目录

根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-216178

目录

根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-216178

招股说明书

(注明2017年2月22日的招股章程)

3,384,616 Shares

普通股

我们在这次发行中出售我们普通股的3，384，616股。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上被报价，代号是 noggingBlue。2018年7月24日，据纳斯达克全球选择市场报道，我们的普通股最近一次报告的售价是每股163.65美元。

投资于我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补编第S-12页开始的风险因素，以及2018年3月31日终了的季度报告表10-Q。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股章程补编或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商可以选择购买最多507，692股额外的股票，从我们的初始价格 公众减去承销折扣。

承销商预计将于2018年7月27日在纽约交割这些股票。

富国银行证券

招股说明书补充日期为2018年7月24日。

目录

目录

我们未授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程增订本、所附招股章程或我们所拟备的任何免费招股章程所载或 以外的资料或申述除外。我们对其他人可能给你的任何其他信息 的可靠性不负责，也不能保证它的可靠性。本招股说明书及其附带的招股说明书仅在此提出出售股份，但仅在合法的情况下和管辖范围内出售。本“招股说明书补编”和所附招股说明书中所载的资料仅在其日期起即为最新资料。

目录

关于这份招股说明书的补充

此文档是我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是 大陆架注册流程，由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，包括参考书所包含的文件，其中对本次发行的具体条款进行了描述。第二部分，所附的 招股说明书，包括以参考方式合并的文件，提供了更多的一般性资料，其中有些可能不适用于这一提议。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是两者结合在一起。本招股说明书补充书可添加、更新或更改所附招股说明书及以参考方式并入本招股说明书或所附招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书不一致，或与在本招股章程补充日期之前提交给证券交易委员会的任何参考文件 不一致，则应依赖本招股章程补充文件。本招股说明书、所附招股说明书及参股文件均包括有关我们的重要资料、所提供的证券及你在投资我们的证券前应知道的其他资料。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书 补编和随附的招股说明书中所提到的文件中的信息，在这些文件中，您可以找到更多的信息，并以引用的方式将某些信息纳入其中。

我们进一步注意到，我们在以参考方式纳入的任何文件 作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分摊风险，不应被视为对你方的 陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应像准确地代表我们目前的状况那样依赖于 。

我们不对本招股说明书及其所附招股说明书中提及的任何 信息的可靠性承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果不允许出售或出售 ，我们不愿意在任何管辖区出售这些证券。你不应假定本招股章程增订本或随附招股章程所载或以提述方式纳入的资料，在本招股章程增订本或 所附招股章程(视属何情况而定)日期以外的任何日期均属准确，或如属以参考方式编入的文件，则不论本招股章程的补充及提交日期为何，该等文件的日期均属准确；及随附的招股说明书或出售我们的证券。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书或随附的招股说明书中对蓝知更鸟生物公司、我们或我们的意思是指蓝知更鸟生物公司和我们的子公司的所有 引用，除非我们另外声明 或上下文另有要求。我们在美国和其他国家使用Lenti-D HEAM和蓝知更鸟生物标志作为商标。我们在美国使用并注册了Lentiglobin和 的蓝知更鸟生物。本招股说明书及参考资料包含美国或其他公司拥有的商标、服务商标和商号。仅为方便起见，本招股说明书增刊中提到的 商标、服务标记和商品名称以及此处包含的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉显示，可以不使用 出现。^®或以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最充分的范围内维护我们对这些商标、服务商标和商品名称的权利或适用许可人的权利。我们不打算使用或展示其他公司的名称、服务标记或商标来暗示与任何 其他公司的关系，或对我们的背书或赞助。所有的商标，服务商标和商标，包括或纳入本招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书，是其各自所有者的财产。

S-1

目录

在美国以外的任何司法管辖区，没有采取任何行动允许公开提供本招股章程补编或随附的招股说明书的证券或持有或分发本招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区内管有本招股章程补编或随附招股章程的人，须向自己通报并遵守对此要约的任何限制，以及对本招股章程补编或随附的适用于该司法管辖区的招股章程的分发的任何限制。

在那里您可以找到其他信息

我们已根据1933年“证券法”(经 修正)或“证券法”就本招股说明书补充提供的普通股向证券交易委员会提交了一份表格S-3的登记声明。本招股章程补充文件作为登记声明的一部分提交，并不包含登记 报表及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分内容已在证券交易委员会规则和条例允许的情况下被省略。欲了解更多关于我们的信息，请参阅登记表及其展品和时间表。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何材料，我们 档案在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330 有关公共资料室的进一步信息。证交会还维持一个网站www.sec.gov，其中包括定期和当前的报告、代理和信息陈述，以及以电子方式向证券交易委员会提交的关于登记人的其他信息。

这些文件也可通过我们网站的投资者部分免费获得，网址是www.BluebirdBio.com。我们网站上的信息不被纳入本招股说明书或附带的招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书(br}增订本或随附的招股说明书的一部分。

以提述方式成立为法团

SEC允许我们引用我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开的文档来向您披露重要的 信息。本招股说明书及所附招股说明书中以参考方式纳入的资料被视为本招股说明书的一部分。由于我们是 通过参考纳入未来的文件向证券交易委员会，本招股章程补充是不断更新的，这些未来的文件可能修改或取代一些信息包括或纳入本招股说明书补充。这意味着，您必须查看我们以引用方式合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充、所附招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股章程补编以参考方式纳入下列文件(档案号001-35966)，以及在本招股章程补编的日期至 15(D)节期间，我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条或“交易所法”(在每一种情况下，除这些文件或这些文件的部分未被视为已提交)向证券交易委员会提交的任何文件：

S-2

目录

你可以通过以口头或书面方式与我们联系，免费索取这些文件的副本，详情如下：

蓝鸟生物公司

宾尼街60号

剑桥MA 02142

Phone: (339) 499-9300

投资者@BluebirdBio.com

注意：投资者关系

S-3

目录

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、所附招股说明书及其中所包含的信息均包含非历史事实的陈述，被视为“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性报表包含对我们未来业务结果的预测，或对我们的财务状况或其他前瞻性信息的预测。在某些情况下，您可以通过前瞻性的单词来识别这些语句，例如预期、更容易相信、可能、更简单的SECH可能、Sbr}继续、估计、预期、期望、意图、可能、应该、会、我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而，未来可能会发生一些我们无法准确预测或控制的事件，这可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中描述的预期大不相同。

告诫投资者不要过分依赖前瞻性报表 ，因为它们涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性发言包括但不限于以下方面的声明：

鉴于这些不确定因素，读者不应过分依赖我们的前瞻性声明.这些前瞻性声明只在声明发表之日说 ，不能保证将来的表现。除适用法律可能要求的情况外，我们不承诺或打算在本招股说明书 增订本的日期后更新任何前瞻性陈述，或在此或其中包含前瞻性陈述的文件的相应日期。

S-4

目录

S-5

目录

S-6

目录

S-7

目录

S-8

目录

S-9

目录

S-10

目录

S-11

目录

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。除了本招股说明书补充文件 所附招股说明书和我们以参考方式纳入的文件中所载的其他信息外，您还应仔细考虑我们在2018年5月2日向SEC提交的截至2018年3月31日的季度报告中所讨论的风险因素，并将风险因素列在我们的季度报告( 10-Q表)中，然后再就投资我们的证券作出决定。下文和我们2017年12月31日终了的财政年度10-K年度报告和2018年3月31日终了的季度表10-Q报告中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。额外的风险和不确定因素，我们目前不知道，或我们认为是非物质的，也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一种发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

与这次发行有关的风险和我们的普通股

我们普通股的价格历来波动不定，这可能会影响你出售普通股的价格。

在2018年7月20日终了的12个月期间，我们普通股的市场价格在2018年3月13日的236.17美元的高位和2017年8月3日的85.65美元的低点之间变化。这种波动可能会影响你出售普通股的价格。我们的股票价格可能会继续波动，并会受到市场和其他因素的影响，包括2017年12月31日终了年度表10-K年度报告中讨论的其他因素，2018年3月31日终了的季度报告或未来定期报告中讨论的其他因素；我们的季度经营业绩与我们的预期或预期的差异。证券分析师或投资者的预测；证券分析师估计值的下调；以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺。

我们在使用本次发行的净收益和我们现有的现金方面拥有广泛的酌处权，而且可能无法有效地使用这些现金。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权，可以运用这项提议的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何 目的，以及我们现有的现金，而您将依赖我们管理层对这一申请的判断。作为投资 决定的一部分，您将没有机会评估收益是否被适当使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用净收入或现有现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用这次发行的净收益 或我们现有的现金，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股票价格下降。在使用之前，我们可以将本次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在本次发行中购买普通股的投资者将支付每股价格，扣除负债后，该价格将大大超过截至2018年3月31日我们有形资产每股的账面价值。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股123.90美元，这是基于截至2018年3月31日我们已发行普通股的公开发行价格每股162.50美元与经调整的每股有形账面净值之间的 差。

此外，截至2018年3月31日，以每股99.01美元的加权平均行使价格购买4，457，154股普通股的期权尚未兑现。这些选项中的任何一种都会导致

S-12

目录

额外稀释由于对购买股票的投资者的稀释，在我们清算的情况下，如果发生任何事情，投资者可能会收到远低于在这次发行中支付的购买价格。此外，由于我们需要筹集额外的资金来资助我们的临床开发项目，我们将来可能出售大量可转换为普通股或可转换为普通股的普通股或证券。这些未来发行的普通股或与普通股有关的证券，加上行使已发行的期权和与收购有关的任何额外发行的股份(如果有的话)，可能会导致 进一步稀释。有关您将在本次发行后立即经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售更多股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售对我们普通股当前市场价格的影响。

此外，出售大量我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。截至2018年3月31日，我们已发行普通股50，067，461股。截至2018年3月31日，我们有未偿期权购买我们普通股的4，457，154股(其中1，843，706股可在该日行使)。在公开市场上出售或出售大量我们的普通股可能导致我们的普通股价格下跌。

我们已同意，在本招股章程增订本日期后的60天内，我们的董事及行政人员已同意，在本招股章程增订本日期后的45天内，除指明的例外情况外，我们或他们不得提供、出售、合约出售、质押或以其他方式直接或间接处置我们普通股或可转换证券的任何股份。我们普通股的任何股份都可以交换或行使。我们的任何一位董事、执行官员或主要股东出售股票可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们普通股的某些股东有权根据“证券法”登记其股份。参见“股本注册权利说明”。根据“证券法”对这些股份进行的非公开登记将导致根据“证券法”不受限制地自由流通股票，但附属公司购买的股份除外。这些股东出售的任何证券都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们的普通股的市场价格可能受到影响整个股票市场的市场状况的不利影响，包括 价格和纳斯达克全球选择市场的交易波动。

市场状况可能导致股票市场价格的波动和波动，反过来，我们的普通股和我们在市场上大量普通股的出售，在每一种情况下都与我们经营业绩的变化无关或不成比例。任何实际或被认为经济普遍疲软的情况都可能增加股票市场的波动，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-13

目录

收益的使用

我们估计，根据特此发售的我们普通股的3384，616股份的出售，我们出售的普通股净收入约为522.2美元，如果承销商在扣除每股162.50美元的公开发行价格后，行使全部选择权购买至多507，692股普通股，则净收入约为6.0606亿美元。承销折扣和佣金及估计提供的费用由我们支付。

我们打算使用这次发行的净收益如下：

我们期望将本次提供的任何剩余净收益用于一般和行政费用(包括人事相关费用)、潜在的未来发展计划、早期研究和开发、资本支出和营运资本及其他一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预计将使用此次发行的净收入，这代表了我们目前的意图。作为本招股说明书补充日期的 ，我们无法确定地预测在完成这一提议后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。 我们还可以使用一部分净收益用于-许可、获得或投资于补充基因治疗或免疫肿瘤学业务、技术、产品或资产。由于目前基因治疗产品开发的许多内在变量，如患者登记的时间和不断变化的监管要求，我们目前无法预测该产品的发展阶段，我们预计这一产品的净收益将为 我们的临床研究和产品候选实现。

我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的研究和发展努力的结果、临床前研究的时间和成功、我们今后可能开始的临床研究或临床研究以及提交监管文件的时间。因此，我们的 管理层将有广泛的酌处权使用净收益从这一供应。

在使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、计息、投资级证券、存单或政府证券。

S-14

目录

稀释

如果你在这次发行中投资我们的普通股，你的所有权权益将被稀释到我们在这次发行中普通股的每股 的价格和在这次发行之后我们普通股每股经调整的有形账面价值之间的差额。

截至2018年3月31日，我们的有形账面净值约为15亿美元，即我们普通股的每股30.78美元，以截至该日已发行的普通股50，067，461股为基础。每股历史有形帐面价值等于我们的有形资产总额减去负债总额除以我们普通股中的流通股数。每股有形账面净值中的稀释值表示在这次发行中购买普通股股份的购买者支付的每股净值与在这次发行之后我们普通股每股有形账面价值净额之间的差额。

在以每股162.50美元的公开发行价格出售3，384，616股普通股之后，扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，截至2018年3月31日，我们经调整的有形账面价值将约为21亿美元，即每股约38.60美元。这意味着对我们现有股东而言，经调整后的有形账面净值立即增加7.82美元，并以公开发行价格立即稀释参与这一发行的投资者每股123.90美元。下表说明了每股稀释的情况：

上表和讨论依据的是截至2018年3月31日已发行普通股50，067，461股，不包括：

如果承销商充分行使选择权，以每股162.50美元的公开发行价格购买至多507，692股普通股，上市后的经调整的有形账面净值为每股39.69美元，这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值增加8.91美元，对购买股票的投资者而言，每股有形账面净值立即稀释为每股122.81美元。我们的普通股是以公开发行的价格发行的。

如果行使任何期权 ，根据我们的股权激励计划发行新期权，或者我们今后发行更多普通股(包括与收购有关的股票)，将进一步稀释新投资者。

此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集更多资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集更多资本，这些证券的发行可能导致进一步稀释给我们的 股东。

S-15

目录

股本说明

本节描述我们普通股的一般条款。关于更详细的信息，我们普通股的持有人应参考 我们的注册证书和我们的附例，其副本作为注册声明的证据提交给SEC，而本招股说明书和附带的招股说明书是注册声明的一部分。

一般

我们的授权股本包括125，000，000股普通股，每股0.01美元的票面价值，5，000，000股优先股，每股0.01美元的票面价值。截至2018年3月31日，我国已发行普通股50，067，461股，没有优先股流通股。

以下对我们资本存量的简要说明是基于我们的修订和重报注册证书的规定以及修订和重述的章程以及“特拉华普通公司法”的适用规定。本资料完全参照我们修订的 及重述注册证明书、修订及重述的附例及“特拉华一般公司法”的适用规定而定。

普通股

我们普通股的持有人有权就每一股普通股获得一票，这是为选举董事和提交股东表决的所有 事项记录所持有的普通股。我们普通股的持有人有权按我们的董事会可能宣布的那样，从合法可用的资金中按比例收取股息，但须符合当时发行的任何优先股的优先股息权利。在我们解散、清算或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例分享我们在偿付所有债务和其他负债后合法获得的净资产，但须符合当时已发行的任何优先股的优先权利。我们的普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后指定和发行的任何一系列优先股的持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。除下文在“特拉华州法”、“公司注册证书”和“章程”中所述的其他情况外，普通股东的多数票通常需要根据我们的注册证书和附则采取行动。

优先股

根据我们修订的 和重新声明的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用的法律或纳斯达克规则要求这样的股东行动)，指定和发行一个或多个系列的至多5，000，000股优先股，以确定每个系列中应包括的股份数量，以确定权利和偏好。及每个完全未发行的系列的股份的特权，以及该系列的任何 资格、限制或限制，以及增加或减少该系列股份的数目，但不得低于当时已发行的系列的股份数目。

我们将在与该系列有关的指定证书中确定每个此类系列的优先股的权利、优惠和特权，以及该系列的任何资格、限制或 限制。如果我们将来提供优先股股份，我们将把本招股说明书和随附招股说明书是其中一部分的登记声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，加入描述我们在发行 之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。

S-16

目录

特拉华州法律的反收购效果、我们的公司注册证书和我们的法律规定

我们的公司注册证书和附则包括一些可能具有鼓励考虑非邀约收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判而不是进行非谈判的收购尝试的条款。这些规定包括下文所述的项目。

董事会组成和 填补空缺

根据我们的注册证书，我们的董事会分为三个班级，任期三年，每年选出一个班级。我们的法团证明书亦规定，董事只可因由而被免职，而只有持有75%或以上的股份的持有人才可投赞成票，而该等股份则有权在董事 选举中投票。此外，我们董事会的任何空缺，不论出现何种情况，包括因我们董事会成员数目增加而产生的空缺，只能由当时在 办公室的多数董事投赞成票，即使不到法定人数。

股东无书面同意

我们的成立证书规定，所有股东的行动必须在年度或 特别会议上由股东投票决定，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

股东会议

我们的附则规定，只有当值的董事会多数成员才能召集股东特别会议，只有特别会议通知中规定的事项才可在股东特别会议上审议或采取行动。我们的附则将在股东年会上进行的业务限制在适当提交会议的事项上。

预先通知要求

我们的附例规定了有关股东建议的预先通知程序，涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须以书面形式及时向我们公司的 秘书发出关于股东建议的通知。一般来说，为了及时收到通知，我们的主要执行办公室必须在前一年的年度 会议一周年日期之前不少于90天或120天收到通知。通知必须包含附例中规定的某些信息.如果不遵守 适当的程序，这些规定可能会妨碍在会议上进行某些事务。这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图控制我们的 公司。

附例及法团证书的修订

根据“特拉华普通公司法”的规定，对公司注册证书的任何修改必须首先得到公司董事会的过半数批准，如果法律或公司成立证书有要求，则必须得到有权对修正案进行表决的流通股的过半数批准，而每一类别的流通股中有权作为一个类别投票的多数股份则必须予以批准，但以下情况除外：修订有关股东诉讼、董事、法律责任限制、特拉华法院的专属司法管辖权的条文，以及修订本公司的附例及成立为法团证明书，必须由有权就修订动议表决的已发行股份的不少于75%，以及有权就该修订投票的每一类已发行股份的不少于75%，予以批准。我们的附例可由

S-17

目录

现任董事过半数的赞成票，但须受附例所规定的任何限制；并可由有权就修正案表决的至少75%的已发行股份的赞成票予以修订；如董事会建议股东批准该修正案，则可由有权就该修正案表决的已发行股份的过半数的赞成票予以修订。修正案，在每一种情况下，作为一个单一类别一起表决。

空白支票优先股

我们的注册证书规定了5，000，000股优先股的授权股份。有授权但未发行的优先股股份的存在，可能会使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式控制我们的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受信人 义务时确定收购建议不符合我们或我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行优先股，发行一种或更多的私人发行或其他可能削弱拟议收购者或叛乱股东或股东集团的表决权或其他权利的交易。在这方面，我们的注册证书赋予我们董事会广泛的权力，以确立经授权和未发行的优先股的权利和偏好。发行优先股可减少可供分配给普通股持有人的收益和资产数额。签发还可能对这些持有者的权利和权力，包括表决权产生不利影响，并可能产生拖延、阻止或阻止改变对我们控制的效果。

特拉华州普通公司法第203条

我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定约束。一般而言，第203条禁止 公开持有的特拉华州公司在该股东成为有利害关系的股东之后的三年内与利益相关的股东进行商业合并，除非该企业 组合以规定的方式获得批准。商业合并除其他外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有利害关系的股东带来经济利益。有利害关系的 股东是指在确定有利害关系的股东地位之前三年内，拥有或确实拥有公司有表决权股票的15%或以上的人。

根据第203节，禁止公司与有利害关系的股东进行商业合并，除非它满足下列条件之一：

特拉华州公司可选择退出这些规定，在其原始注册证书中有明文规定，或在其注册证书中有明文规定，或由股东至少经多数已发行的有表决权股份批准的修正而产生的附例。我们没有选择退出这些规定。因此，合并或其他接管或改变我们的控制企图可能会被阻止或阻止。

S-18

目录

某些诉讼的专属管辖权

我们的注册证书要求，在法律允许的最充分范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、因违反信托义务而对我们的董事、高级官员和雇员提起的诉讼以及其他类似的诉讼，只能在特拉华州的法院提起，除非我们另有同意。虽然我们认为这一规定对我们有利，因为它使特拉华州法律在适用的各类诉讼中的适用更加一致，但这项规定可能具有劝阻对我们董事和官员提起诉讼的效果。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。

S-19

目录

普通股价格区间

我们的普通股是在纳斯达克全球选择市场上市的，代号是蓝色股票。下表列出了纳斯达克全球选择市场在所述期间每股普通股的高售价和低售价：

截至2018年6月30日，我们的普通股记录保持者约有7人。股东的实际人数 大于这一记录持有人人数，其中包括实益所有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。

S-20

目录

股利政策

我们从未就我们的普通股申报或支付现金红利。我们目前打算保留所有可动用的资金和任何未来的收入(如果有的话)，以资助我们业务的发展和扩大，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会斟酌决定。

S-21

目录

承保

我们和下面提到的承销商已经就所出售的股票签订了一份承销协议。在符合某些 条件的情况下，每个承销商已各自同意购买下表所示的股份数目。高盛公司承销商的代表包括有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、摩根证券有限公司和考恩公司。

承销商承诺接受和支付所提供的所有股份，如果有的话，其他 股票所涵盖的股票，所述的期权，除非和直到行使这一选择权。

承销商可以选择从我们手中购买至多507，692股票。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据这一选择购买任何股份，承销商将按上表 所列的大致相同比例分别购买股份。

下表显示了我们向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。 这样的金额是在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下显示的。

承销商向公众出售的股票最初将以本招股说明书封面上规定的公开发行价格出售。承销商向证券交易商出售的任何股票，可按公开发行价格折让每股4.875美元。股票首次公开发行后，代表可以变更发行价格和其他销售条件。承销商发行股票须接受和承兑，承销商有权拒绝任何全部或部分订单。

除事先征得代表的书面同意外，我们已与承销商商定，在本招股说明书增订本的日期后60天内，我们的董事和执行官员已与承销商达成协议，在本招股说明书补充日期后45天内，不得处置或对冲任何可兑换为或可兑换的普通股或证券。普通股，除某些例外情况外。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

前款所述限制不适用于董事和执行官员：

S-22

目录

此外，上述限制不适用于我们：

本锁存条款适用于普通股和可兑换证券、可用普通股赎回的证券或用普通股偿还的证券。它也适用于现在拥有的普通股，或后来由执行协议的人获得的普通股，或后来执行协议的人获得处分权的普通股。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售比发行中 购买的股份更多的股份，而空头头寸是指在以后的购买中未包括的此类出售的数额。被覆盖的空头头寸是指不大于以上描述的承保人选项的额外股票 的数量的空头头寸。承销商可行使其购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份，以涵盖任何有保障的空头头寸。在确定股票的来源以弥补所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与根据上述期权购买额外股份 的价格相比较。裸露的卖空是指任何造成空头头寸的卖空行为，其数额大于可行使上述期权的额外股票的数额。承销商必须通过购买公开市场的股票来弥补 任何此类裸卖空头寸。如果承销商担心在开盘时普通股的价格可能受到下行压力，则更有可能出现空头头寸。

S-23

目录

定价后的市场，可能会对购买股票的投资者产生不利影响。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

承销商也可以进行罚款竞价。当某一特定的 承保人向承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的股份或为其帐户购买的股份。

为弥补空头和稳定交易而购买的股票，以及承销商为自己帐户购买的其他物品，可起到防止或延缓我国股票市场价格下跌的作用，并可连同实行罚款出价，稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格 可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。这些交易可能在 纳斯达克全球选择市场，在场外市场或其他方面。

公司可与第三方进行衍生交易，或将本招股说明书未涵盖的证券出售给私下谈判交易的第三方。就这些衍生工具而言，第三方可出售本招股说明书所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用公司质押的证券或从公司或其他机构借来的 来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以利用从公司收到的证券结算这些衍生工具来结清任何相关的公开借入股票。 在这种出售交易中的第三方将是承销商，或将在事后生效的修正案中被识别。

与 发行有关，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，我们在发行总费用中所占的份额将约为300，000美元。

我们已同意赔偿几个承保人的某些责任，包括1933年“证券法”规定的责任。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、做市、经纪和其他金融活动和服务。某些承销商及其附属公司已经并可能在今后向发行人和与发行人有关系的个人和 实体提供各种服务，并为此收取或将收取惯例费用和费用。

在其各种业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并积极买卖证券、衍生产品、贷款、商品、 货币、信用违约互换和其他金融工具，以供其自己的帐户和客户的帐户使用，这种投资和交易活动可能涉及或涉及资产、证券和/或证券的资产、证券和/或票据。发行人 (直接作为担保其他债务的担保品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场或交易意见和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买这些资产的多头和(或)空头头寸、 证券和票据。

S-24

目录

欧洲经济区

对于已执行“招股章程指示”的欧洲经济区每一成员国(每一成员国是相对成员 State)，不得在该有关成员国向公众提出我们普通股的要约，但可随时根据“招股章程指示”规定的下列豁免向该有关成员国的公众提出我们普通股的要约：

但任何此类要约或我们普通股的股份均不得导致要求我们或任何巴西配售代理人根据招股说明书第3条公布招股说明书。

就本条文而言，就我们在任何有关成员 State的普通股而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及我们须发行的普通股的足够资料，使投资者能决定购买我们的普通股，因为在该成员国可更改相同的资料。根据在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施，“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修正)，包括第2010/73/EU号指令，并包括在有关成员国实施 措施的任何相关措施。

此欧洲经济区销售限制是除以下任何其他销售限制 之外。

联合王国

在联合王国，本招股说明书只针对合格投资者，他们是(1)属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)法令”(“金融促进令”)第19(5)条范围内的投资专业人员；或(2)属于命令第49(2)(A)至(D)条范围内可合法告知的高净值实体和其他人(所有这类人员统称为相关人员)。本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人士使用，并只会与有关人士接触。任何非相关人员不得就本招股说明书或其任何 内容采取行动或转发。

加拿大

这些证券只能在加拿大出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或 “证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。证券的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求，按照豁免形式进行，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果这份 要约备忘录(包括对该备忘录的任何修正)含有虚假陈述，条件是买方在买方的省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。收购人应当参照收购人的证券立法中有关这些权利的任何适用规定，确定这些权利的省或地区，或者咨询法律顾问。

S-25

目录

根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33-105关于承保人利益冲突的披露要求。

香港

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所指的公众要约的情况下，该等股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)除外。32.“香港法例”(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第4章)所指的向公众发出 邀请的法律。“香港法例”第571条(“证券及期货条例”)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据“证券及期货条例”订立的任何规则所界定的非专业投资者，或(Ii)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的招股章程，而与该等股份有关的广告、邀请或文件亦不得发行或刊登在该条例内。任何人为发行而管有(不论是在香港或其他地方)，而该等管有是针对香港公众人士，或其内容相当可能为香港公众所存取或阅读的(但根据香港证券法准许的情况除外)，但就只处置或拟处置的股份而言，则属例外。如“证券及期货条例”及根据“证券及期货条例”订立的任何规则所界定的，则在香港以外的人或只限于不符合规定的专业投资者。

新加坡

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程及任何其他与股份的要约、出售、认购或购买邀请书有关的文件或资料，不得传阅或分发，亦不得要约或出售股份，亦不得直接或间接邀请在新加坡境内的人认购或购买股份(如(I)条所界定的，即(I)条所界定者除外)。新加坡第289章(SFA)第289章)“证券和期货法”(SFA)第274条规定的“证券和期货法”，(Ii)根据“证券和期货法”第275(1)节规定的有关人员(“SFA”第275(2)节所界定的)，或根据“SFA”第275(1A)节，并按照“SFA”第275(1A)节规定的 条件，或(Iii)以其他方式并按照“金融管理局”第275(1)条规定的条件的任何人，“证券和期货法”，SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须符合“SFA”规定的条件。

如该等股份是由属法团的有关人士(并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，则证券 (如第239(1)条所界定)(1)根据“特别财务条例”第274条向机构投资者转让的股份，或转让予有关人士的股份(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定者)；(2)如该公司的股份是由该公司依据“特别财务条例”第275(1A)条发出的要约而转让的，(3)(4)根据法律的规定，(5)如“证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”(第32条)第276(7)条所指明的，或(6)“2005年证券及期货(要约投资)(股份及Debentures)规例”(第32条)所指明的(第32条)所指明的(第32条)

如有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买该等股份，而该人是一项信托(如受托人并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定的)，其唯一目的是持有投资，而 信托的每名受益人均为认可投资者，则受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，在6个月后不得转让。该信托已根据“证券及期货条例”第275条取得股份，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向 机构投资者或向有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定的)取得股份，(2)如该等转让是根据下述要约而产生的，则属例外。

S-26

目录

所依据的条件是，这种权利或利息是以不低于200 000新元(或等值外币)的代价获得的，每次交易(不论该数额是以现金或证券或其他资产交换方式支付的)；(3)没有或将对转让给予任何考虑；(4)如该项转让是根据法律的规定进行的，(5)如该项转让是由法律规定的，(5)第276(7)条，或规例第32条所指明的 (6)条。

日本

这些证券没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948年第25号法令)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本或为日本居民(包括居住在日本的人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或他人直接或间接地在日本或为日本居民的利益或向其再发行或转售，或为日本居民的利益而提供或出售。FIEA的注册要求以及其他方面符合日本任何相关法律法规的规定。

瑞士

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在六家瑞士交易所、六家或在瑞士任何其他证券交易所 或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。“瑞士义务法典”第1156条，或将 招股书列入ART的披露标准。瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的六项上市规则或上市规则中的27项。本文件或与股份或 要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、公司或股份有关的任何其他要约或营销材料均已或将提交给任何瑞士监管当局或由其批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场提交，股票要约也不会受到瑞士金融市场的监督。

迪拜国际金融中心

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(以下简称DFSA)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有审查或核实与豁免报价有关的任何文件的 责任。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书 补充没有责任。与本招股说明书有关的股份可能是非流动性的和/或受其转售的限制。有意购买所售股票的人士应自行尽职调查该等股份。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权的财务顾问。

以色列

在以色列国，本招股章程补编不应被视为根据第5728-1968号“以色列证券法”向公众提出购买普通股的要约，该法律规定，如果招股说明书符合“以色列证券法”第5728至1968年“以色列证券法”第15节的某些规定，该招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，除其他外，包括：(I)要约是向下列各方提出、分发或指示的：不超过35名投资者，但须符合某些条件(被提及的投资者)；或(2)该要约是向5728-1968年“以色列证券法第一增编”中界定的某些合格投资者作出、分发或指示的，但须符合某些条件(合格投资者)。合格投资者不应在被调查的投资者的统计中被考虑在内，并可被 提供购买证券的附加条件。

S-27

目录

35向投资者发表讲话。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据和遵守“以色列证券法”(5728-1968)公布招股说明书。 公司和承保人没有也不会分发本招股说明书，或作出、分发或指示向以色列国境内的任何人认购我们的普通股，但符合条件的投资者除外，并有至多35人向投资者认购。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第一份“以色列证券法增编”(5728-1968)的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求合格投资者向我们和(或)代表我们行事的任何人代表、保证和证明：(1) 是属于5728-1968“以色列证券法第一增编”所列类别之一的投资者；(2)“以色列证券法”第一份增编所列的关于5728-1968年“以色列证券法”第一份增编所列类别中的哪些类别；(2)关于第5728至1968年“以色列证券法第一增编”所列类别之一的投资者。符合条件的 投资者适用于它；(3)它将遵守“以色列证券法”(5728-1968)以及根据该法颁布的有关发行普通股要约的条例的所有规定；(4)将发行的普通股 股份除根据“以色列证券法”可获得的豁免外，还应遵守：(A)为自己的帐户；(B)仅为投资目的；和(C)非根据5728-1968年“以色列证券法”的规定在以色列国境内转售；和(5)愿意提供关于其合格投资者地位的进一步证据。被处理的投资者可能必须提交关于其身份的书面 证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，载有已登记投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

澳大利亚

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算根据“公司法”列入招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能是对属于高级投资者(“公司法”第708(8)条所指的)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或根据“公司法”第708条所载的一个或多个 豁免的个人(豁免投资者) ，以便根据“公司法”第6D章在不向投资者披露的情况下向投资者提供股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者所申请的股份，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，但根据“公司法”第6D章向投资者披露的情况除外，而根据“公司法”第708条或其他规定作出的豁免，或根据披露文件作出的要约是 ，则不在此限。符合“公司法”第6D章的规定。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑到任何特定人士的投资目标、财务状况或特定的 需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-28

目录

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下是美国联邦所得税的重要考虑事项 对非美国持有者的普通股的所有权和处置情况的摘要(如下所定义)，但并不是对与此相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要是根据经修订的1986年“国内收入法”或根据该法颁布的“国库条例”、行政裁决和司法决定的规定编写的，所有这些都是截至本函所述日期。这些当局可能被改变或受到不同的解释，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税方面的考虑与下文所述不同。我们没有要求国内税务局或国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局会同意这些声明和结论。

本摘要也不涉及根据美国任何州或地方或任何非美国管辖区的法律产生的税收考虑、对净投资收入征收的医疗保险税、关于“守则”第1202节意义内的合格小企业股票的规则或任何其他最低税收考虑因素。此外，这一讨论不涉及适用于投资者特殊情况或可能受特别税收规则约束的投资者的税务考虑，包括但不限于：

此外，如果 合伙企业，包括为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的普通股，则合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴，应咨询其税务顾问。

请您就美国联邦所得税法在您的特殊情况下的适用，以及根据美国联邦财产或赠与税规则、美国任何州或地方的法律或其他征税管辖范围或任何适用的税务条约所产生的购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税务后果，征求您的税务顾问的意见。

S-29

目录

非美国Holder定义

为了本讨论的目的，如果您是美国联邦所得税(I)、(Ii)非居民外国人个人或(Iii)外国财产或信托(在这两种情况下都不受美国联邦所得税基础上的纯收入基础上根据收入或普通股所得)征收美国联邦所得税的受益所有人，则您是非美国股东。

分布

如果我们在我们的普通股上进行分配，这些支付将构成用于美国联邦所得税的股息，只要按照美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付 。如果这些分配超过我们目前和我们的累积收益和利润，它们将构成 资本的回报，并将首先减少你在我们普通股中的基础，但不低于零。任何剩余的超额将被视为出售股票的收益，并将受到下文在出售收益或普通股其他处置 中所述的税收待遇的约束。任何此类分配也将受到以下关于备份预扣缴款和金融行动特别法庭的讨论。

支付给你的任何 股息一般都将按股息总额的30%或适用的所得税条约规定的较低税率征收美国预扣税。为了获得降低的条约税率， 你必须向我们提供美国国税局表格W-8 BEN(通常包括美国纳税人的身份证号码)，国税局表格W-8 BEN-E或 另一个适当版本的美国国税局表格W-8(或后续表格)，在每种情况下，证明资格降低率。

你所收到的与美国贸易或业务的实际联系的股息(如果所得税条约适用， 可归因于你在美国维持的常设机构)一般免征这种预扣税。为了获得这一豁免，你必须向我们提供一份国税局表格 W-8ECI或继承表格或其他适用的国税局表格W-8适当证明这种豁免。这种有效关联的股息，虽然不受扣缴 税的限制，但按适用于美国个人的累进税率征税，扣除某些扣除额和抵免额，但须遵守另有规定的适用所得税条约。此外，如果你是公司 非美国持有人，你收到的股息与你从事美国贸易或业务的行为有效相关(如果所得税条约适用，则可归因于你在美国维持的常设机构 )，也可以按适用的所得税条约规定的30%的税率或较低的税率征收分行利得税。

如果你有资格根据税务条约申请扣减预扣税税率，如果你向国税局提出适当的退款要求，你就可以获得目前扣缴的任何超额款项 的退款。

出售或以其他方式处置普通股的收益

根据下文关于备份预扣缴和金融行动特别法庭的讨论，一般不要求非美国持有者对出售或以其他方式处置普通股时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

S-30

目录

备份扣缴和 信息报告

一般来说，我们必须每年向国税局报告付给你的股息的数额，你的姓名和地址，如果有的话，还有预扣的税额。一份类似的报告将发给你。根据适用的所得税条约或其他协定，国税局可向你居住国的税务当局提供这些报告。

向你支付股息或处置股票的收益可能会受到额外的信息报告和备份 的限制，除非你建立了一种豁免，例如通过在美国国税局表格W-8 BEN，IRS表格上适当地证明你的非美国身份，否则按24%的现行利率扣发。W-8 BEN-E或其他适当版本的国税局表格W-8(或后续表格)。尽管如此，如果我们或我们的支付代理实际知道或有理由知道您是美国人，则备份扣缴和 信息报告可能适用。

备份预扣缴不是一种额外的税收；相反，受备份预扣缴的人的美国所得税负债将减少 扣缴的税额。如果扣缴导致多缴税款，一般可以从国税局获得退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。

“外国账户税收遵守法”(FATCA)

通常被称为FATCA的规定可以对某些类型的对外国金融机构、金融机构和其他非美国实体的付款征收预扣税。该立法对支付给一家外国金融机构或某些非金融外国实体的普通股的分红或总收益征收30%的预扣税，除非(一)外国金融机构承担某些调查和报告义务，或者(二)非金融外国实体要么证明它没有任何实质性的美国所有者，要么提供关于每一个实质性美国实体的识别信息。所有者和此类实体满足某些其他指定的 要求。如果受款人是外国金融机构，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体所持有的账户， 每年报告有关此类账户的某些信息，并拒绝向行动妨碍其遵守这些报告和其他要求的账户持有人支付30%的付款。如果受款人居住的国家与美国就金融行动协调协定签订了 号协定，则该协定可允许收款人向该国报告，而不是向美国财政部报告。根据适用的美国财政部条例， FATCA规定的扣缴款项可适用于我们普通股的股息支付，但仅适用于2018年12月31日以后出售或以其他方式处置普通股的收益总额的支付。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此预扣税的退款或抵免。未来的投资者应该咨询他们的税务顾问有关金融行动协调委员会。

S-31

目录

前面关于美国联邦税收考虑事项的讨论仅供一般信息使用。 它不是税务建议。每一位潜在投资者都应就购买、持有和处置 我们的普通股的特定美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何拟议修改适用法律的后果。

法律事项

与本招股说明书提供的证券有关的某些法律问题将由马塞诸塞州波士顿的古德温公司(Goodwin Procter LLP)转交给我们。某些法律问题将通过绳索传递给承销商&灰色有限责任公司，马萨诸塞州波士顿。

专家们

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，审计了我们在2017年12月31日终了年度10-K表格年度报告中所列的合并财务报表，以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如它们的报告所述，这些财务报表 被纳入本招股说明书和登记报表的其他部分。我们的财务报表是通过参考安永公司的报告纳入的，这些报告是关于他们作为会计和审计专家的权威。

S-32

目录

招股说明书

蓝鸟生物公司

普通股

优先股票

认股权证

单位

债务证券

根据本招股说明书，我们或任何出售股票的股东可不时按本招股说明书所述的一种或多种发行方式，提供和出售普通股、优先股、认股权证、债务证券或其任何组合。认股权证可转换为普通股或优先股，可行使认股权证或可兑换普通股或优先股，优先股可转换为普通股或优先股，债务证券可转换为普通股或优先股，或可兑换为普通股或优先股。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读这份招股说明书、任何补充招股说明书和任何免费的书面招股说明书，以及以参考方式纳入上述任何一份的任何 文件。除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书补充或者任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新、补充或者澄清本招股说明书中的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代号为蓝色。

我们或任何出售股票的股东可以向 或通过一个或多个代理人、承销商、交易商或其他第三方直接提供和出售我们的证券，或连续或延迟直接向一个或多个购买者提供和出售我们的证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们或任何出售股票的股东 将在招股说明书中列出他们的名字并描述他们的赔偿。我们的证券的价格和我们期望从出售这些证券中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。我们将不会从出售证券中获得任何收益。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查本招股说明书第5页标题下所引用的风险和不确定性，以及 、适用的招股章程补充和任何相关的免费书面招股说明书中所载的风险和不确定性，以及通过引用纳入本招股章程或适用的招股章程补充的其他文件中所载的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年2月22日。

目录

目录

我们对本招股说明书、随附的招股说明书以及任何与本公司有关的免费书面招股说明书中所包含并以参考方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人给你任何其他信息，我们对其他人可能给你的任何其他信息不负任何责任。如果你所处的司法管辖区提出出售 出售或征求购买要约，则本文件所提供的证券是非法的，或者如果你是指挥这类活动是非法的人，则本文件中提出的提议不适用于 you。本文件所载的信息仅在本文件的日期进行说明，除非该信息具体表明另一个日期适用。我们的业务、财务状况、经营结果和招股说明书可能从这些日期起就发生了变化。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的一份自动货架登记声明的一部分，它是一家知名的、经验丰富的发行人，在1933年“证券法”修正后的“证券法”(SecuritiesAct)或“证券法”(SecuritiesAct)第405条中定义。在本架登记下，我们和(或)出售股票的股东可不时在一次或多次发行普通股和优先股、购买普通股或优先股、债务证券或其任何组合的各种认股权证。本招股说明书只向您提供我们和(或)出售股东可能提供的 证券的一般描述。每次我们和(或)出售股东根据本招股说明书提供一种或一系列证券，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含更多关于 特定发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非 附有招股说明书的补充。每一份这样的招股说明书以及我们授权提供给你的任何免费的书面招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书中或在本招股说明书中加入 的文件中所载的信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及在此以参考方式合并的信息，如 标题下所述，在此您可以在投资我们的证券之前找到更多的信息。

我们和任何出售股票的股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书以外的或不同于本招股说明书中的 的信息。我们对本招股说明书中未包含的任何信息、任何适用的 招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书的可靠性不负任何责任，也不能保证其可靠性，我们或出售股票的股东可授权向您提供这些资料。本招股章程是只在此出售证券的要约，但只在合法的情况下在 管辖范围内出售。你应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何有关的免费书面招股章程中的资料只有在文件正面的日期才是准确的，而 任何以参考方式合并的资料只在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的，而不论本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费招股章程、 或任何出售证券的日期。

本招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要， ，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。本章程所指的某些文件的副本已存档、将提交或将以参考证据作为证据纳入本招股章程所包含的登记声明，并可获得下文标题下所述文件的副本，在此可找到补充资料。

除另有提及或上下文另有规定外，在本招股说明书全文、任何适用的招股说明书和任何与之相关的免费招股说明书中，“蓝知更鸟生物”、“我们”、“公司”或类似的提法均指蓝知更鸟公司及其附属公司；“证券”一词统称为我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或上述证券的任何组合。

我们在美国和其他国家使用Lenti-D HEAM和蓝知更鸟生物标志作为商标。我们在美国使用并注册了 lentiGlobin和蓝知更鸟生物技术。本招股说明书和这里引用的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。 仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标、服务标记和商品名称，以及此处包含的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉显示，都可以不使用。^®或符号，但这些提述无意以任何方式表示，我们不会在适用法律的最大范围内，维护我们的权利或适用的 许可人对这些权利的权利。

1

目录

商标、服务标记和商品名称。我们不打算使用或展示其他公司的名称、服务标记或商标来暗示任何其他公司与我们的关系，或对我们的背书或赞助。本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书所包括或包含的所有商标、服务标记和商号均属于其各自所有者的财产。

在那里您可以找到其他信息

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，注册声明中的某些信息在本招股说明书中被省略了。我们须遵守1934年“证券交易法”(经修正的“证券交易法”)的信息要求，并据此向证券交易委员会提交年度报告、季度报告和特别报告、委托书和其他资料。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可以打电话给证券交易委员会1-800-SEC-0330进一步了解公共资料室的运作情况。这些文件也可以通过电子方式通过 SEC的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)访问，包括SEC在因特网上的主页(www.sec.gov).

我们有权指定和发行多个类别或系列股票，具有各种偏好、转换和其他权利、 投票权、限制、对股息、资格以及赎回条款和条件的限制。见有关证券的说明。我们将提供一份完整的声明，说明我们被指定的每一类或 系列股票的相对权利和偏好，并应要求免费提供对我们股票所有权或转让的任何限制。对这些副本的书面要求应寄给蓝知更鸟生物公司，150号第二街，三楼，马萨诸塞州剑桥，02141，注意：秘书，或通过电话请求(339)499-9300。我们的网站位于http：/www.BluebirdBio.com。 我们网站所载的信息不以引用方式纳入本招股说明书，因此，不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补编的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们引用我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开的文档来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考的方式将未来的文件并入证交会，因此本招股说明书的补充内容将不断更新，而这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或包含的一些信息。这意味着您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股章程包括以下文件(档案号001-35966)，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或这些文件中不被视为 应存档的部分)在本招股章程的日期至本要约的终止之间：

2

目录

您可以通过口头或以 书面形式与我们联系，免费索取这些文件的副本，地址：

蓝鸟生物公司

第二街150号，三楼

马萨诸塞州剑桥02141

Phone: (617) 245-2107

投资者@BluebirdBio.com

注意：投资者关系

你也可以在证券交易委员会的网站上免费查阅这些文件www.sec.gov或在我们的网站 www.BluebirdBio.com。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。我们已经在这份登记声明中加入了展品。你 应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

我们和任何出售股票的股东均未授权 任何人向您提供本招股说明书或任何补充招股说明书中所包含或提供的信息以外的其他信息。我们和任何出售股票的股东都不会在不允许 提议的任何州提供这些证券。阁下不应假设本招股章程或以参考方式合并的文件中的资料在本招股章程或该等文件的日期以外的任何日期均属准确。

3

目录

关于前瞻性 语句的特别说明

本招股说明书及其中引用的信息包含了不属于 历史事实的陈述，并被视为“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性报表包含对我们未来业务结果的预测，或对我们的财务状况或其他前瞻性信息的预测。在某些情况下，你可以通过前瞻性的词汇来识别这些语句，比如可能、会、可以、应该、会、 预期、意图、计划、预期、相信、估计、预测、项目.‘>.我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而，未来可能会发生一些我们无法准确预测或控制的事件，这可能导致我们的实际 结果与我们在前瞻性声明中描述的期望大不相同。

告诫投资者不要过分依赖前瞻性报表，因为它们与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或 成就与这些前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性语句包括但不限于关于： 的语句。

考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.这些前瞻性声明只在声明发表之日说 ，不能保证将来的表现。除适用法律可能要求的情况外，我们不承担或打算在本招股说明书 日期之后更新任何前瞻性陈述，或在此引用包含前瞻性声明的文件的相关日期。

4

目录

危险因素

在作出投资决定之前，你应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含或纳入的其他信息。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的实质性不利影响。我们的证券的交易价格可能下降，因为任何这些风险的实现，你可能会损失你的全部或部分投资。这份招股说明书和这里引用的文件 也包含有风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大不相同， 包括在这里引用的文件中所描述的风险，包括我们最近提交给SEC的关于表10-K的年度报告，这份报告已提交给SEC存档，并在此以参考方式纳入， 和我们向SEC提交的其他文件，这些文件被认为是通过参考纳入本招股说明书的。

5

目录

关于公司

我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于为严重的遗传病(br}和癌症开发具有潜在转化作用的基因疗法。凭借我们基于慢病毒的基因治疗和基因编辑能力，我们已经建立了一个在这些领域具有广泛应用潜力的集成产品平台。我们认为，对严重遗传疾病的基因治疗具有改变这些病人的治疗方式的潜力，办法是纠正其疾病的根本遗传缺陷，而不是提供仅针对其症状的治疗。我们治疗严重遗传病的临床计划包括我们的扁豆素。^®用于治疗输血依赖的b地中海贫血，或tdt，治疗严重镰状细胞病，或严重 scd的产品，以及我们的lenti-D。^™治疗脑肾上腺脑白质营养不良(CALD)的候选产品。我们的肿瘤学项目是建立在我们在慢病毒基因传递和T细胞 工程方面的领导基础上的，重点是开发新的基于T细胞的免疫疗法，包括嵌合抗原受体(CAR)和T细胞受体(TCR)T细胞疗法。我们在肿瘤学中的领先产品BM 2121是治疗多发性骨髓瘤的CAR T细胞产品候选产品。我们也有利用megaTALs/归巢内切酶基因编辑技术的发现研究项目，有可能在我们的管道中使用。

我们正在对我们的lentiGlobin产品候选产品进行四项临床研究：一项在美国、澳大利亚和泰国的I/II期研究，用于治疗患有tdt的受试者，称为Northstar研究(hgb-204)；一项多地点的国际第三阶段研究，用于治疗患有tdt和 non-b°/b°基因型的患者，称为Northstar-2研究(hgb-207)；在法国进行的一项单中心第一/二阶段研究，用于治疗患有tdt或患有tdt的患者。严重SCD(HGB-205)；以及在美国进行的一项多位点Ⅰ期研究，用于治疗患有严重SCD的患者(HGB-206)。TDT和严重SCD都是罕见的遗传性血液疾病，常导致严重贫血和寿命缩短。我们的LentiGlobin产品 候选人已被美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)授予b-地中海贫血和SCD的孤儿药物地位。我们的LentiGlobin产品候选人 被美国食品和药物管理局授予快速通道指定用于治疗大B-地中海贫血和治疗某些严重的SCD患者。美国食品和药物管理局已经授予 我们扁豆蛋白产品候选的突破疗法，用于治疗输血依赖的b-地中海贫血大患者。EMA已批准我们的LentiGlobin(br}产品候选品的优先药物(PRIME)计划用于治疗TDT。

我们正在对我们的伦蒂-D进行多地点国际II/III期临床研究。^™称为星束研究(ALD-102)的产品候选，用于治疗患有CALD的受试者，这是一种罕见的遗传性神经疾病，通常是致命的。我们的Lenti-D产品候选人已被FDA和EMA授予Orphan药物地位，用于治疗肾上腺脑白质营养不良症。

我们正在美国进行一项多位点I期临床研究，研究我们的bb 2121产品候选产品，用于治疗复发/难治性多发性骨髓瘤(CRB-401)患者。bb2121是我们与Celgene公司多年合作产生的主要产品候选产品，用于发现、开发针对B-细胞成熟抗原(BCMA)的CAR T细胞疗法和 商业化。我们独家授权Celgene有权开发和商业化我们的bb 2121产品候选产品，我们可以行使我们的选择，共同开发和共同促进这一产品的候选人在美国。FDA已授予孤儿药物地位b 2121，用于治疗复发性/难治性多发性骨髓瘤的 患者。

我们的基因治疗平台基于病毒载体，该载体利用人类免疫缺陷病毒1型(hiv-1)的一种改良的、非复制的版本，该病毒被剥夺了其自我复制和感染 额外细胞所需的所有成分。HIV-1是慢病毒家族的一部分，我们称之为慢病毒载体。我们的慢病毒载体被用于向 病人自身分离的造血干细胞(HSCs)引入一个基因的功能拷贝，对于我们的LentiGlobin和Lenti-D产品候选者，或者病人自己分离的包括T细胞的白细胞(包括T细胞)，对于我们的bb 2121产品候选者，我们还开发了一种基于专有细胞的载体制造过程，该方法既可复制又可扩展。我们相信，我们在病毒载体设计和相关制造工艺方面的创新是推动基因治疗领域和在商业规模上充分发挥其潜力的重要步骤。

6

目录

利用我们的基因治疗平台，我们正在开发由 患者自己的基因修饰的HSCs和T细胞组成的候选产品。临床概念证明异基因造血干细胞移植(HSCT)已经存在，这是一种 治疗HSC患者的方法，其供者不是包含其突变导致潜在疾病的基因的正常功能拷贝的患者。然而，这种方法有很大的局限性，包括在寻找合适的基因匹配的捐赠者方面的困难，以及与移植相关的排斥反应、移植物抗宿主病(移植物抗宿主病)或gvhd的风险，以及死亡率，因此通常只能在有限的基础上提供。我们的方法是在利用现有的干细胞移植基础设施和过程的同时，解决异基因HSCT的显著局限性。此外，由于我们的方法有潜力推动由 基因插入编码的功能蛋白在可能的单一使用后持续表达，我们相信我们的产品候选人为病人、家庭、医疗保健提供者和付款人提供的价值主张将是重要的。

虽然我们对HSCs的最初关注集中在TDT、重度SCD和CALD，而T细胞则在肿瘤学上，但我们相信我们的基因治疗平台在多种适应症方面具有广泛的治疗潜力。我们认为，我们的载体可用于将几乎任何基因导入细胞，并具有可重复和可靠地在商业规模上制造的潜力，因为每一种新的 载体都是使用基本相同的工艺生产的。我们还利用慢病毒的能力，比其他载体更有效地转导HSCs，如基因治疗方法中使用的另一种病毒，称为 腺相关病毒，即AAV，它为我们提供了治疗各种来源于HSCs的细胞系疾病的潜力，例如小胶质细胞(对CALD有用)、红细胞(对TDT和SCD有用)、T细胞(对癌症和 免疫学有用)等。

我们也有利用我们的细胞信号技术和基因编辑技术的发现研究项目跨越我们的管道。例如，我们正在探索我们的CAR和TCR T细胞技术与基于合成生物学的新型蛋白质的结合应用。这些技术可能会使我们未来的基于T细胞的产品 候选物能够检测肿瘤的微环境，或者，在未来的CAR T细胞产品候选产品中，会受到小分子的调控。此外，我们的重点是利用归巢内切酶和megaTAL基因编辑技术在各种潜在的应用和疾病领域，包括肿瘤学和血液学。归巢内切酶和MegaTALs是一种新的酶，它提供了一种高特异性和高效率的方法来修饰DNA序列，使其沉默、编辑或插入 遗传成分，从而有可能治疗多种疾病。

我们于1992年4月在特拉华州注册为Genetix 制药公司，随后于2010年9月更名为蓝鸟生物公司。我们的邮寄地址和执行办公室位于马萨诸塞州剑桥三楼第二街150号，我们的电话号码是(339)499-9300。我们有一个因特网网站，网址如下：www.BluebirdBio.com。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息并不构成这份 招股说明书的一部分，在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的代码是蓝色。

7

目录

证券说明

我们和(或)任何出售股票的股东可以在一个或多个系列中提供我们普通股和优先股、各种认股权证购买普通股或优先股、债务证券的股份，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务，或根据本招股说明书不时以 价格和在任何发行时确定的条件，在一次或多次发行中提供其股份。本招股说明书为您提供了我们和/或任何出售股票的股东可能提供的证券的一般描述。每当我们和(或)任何出售股票的股东根据本招股说明书提供一种类型或 系列证券时，我们将提供一份补充招股说明书和/或免费书面招股说明书，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款。

普通股我们和/或任何出售股票的股东可不时发行和(或)出售我们普通股的股份。我们普通股股份的 持有人有权就所有将由股东表决的事项，每持有一份有记录的股份一票，不具有累积表决权。在符合适用于任何当时发行的优先股的优惠的前提下，我们普通股流通股的持有人有权从合法可得的资金中获得我们董事会不时宣布的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，以便在我们的所有债务和其他负债付清后分配给股东，但须符合给予任何优先股未清偿股份持有人的清算优惠。

优先股 我们可以不时发行优先股的股份，分一个或多个系列发行。我们的董事会将决定每个完全未发行的系列股票的权利、偏好和特权，以及任何限制、限制或限制，包括股利权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算偏好、下沉基金条款以及构成任何系列或指定任何 系列的股份数目。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换的其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有人自行选择，并将按规定的换算率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列有关的指定证书中确定该系列的优先股的权利、偏好和特权，以及该系列的任何资格、限制或限制。我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或根据我们向证券交易委员会提交的报告， 加入描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们敦促你方 阅读适用的招股说明书补充和任何我们可能授权提供的与所提供的优先股系列有关的免费的书面招股说明书，以及包含适用的优先股系列的 条款的完整的指定证书。

搜查令。我们可以发出认股权证购买普通股和/或 优先股的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和(或)优先股一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以我们敦促你阅读适用的招股说明书 补充和任何免费的书面招股说明书，我们可能授权提供给你有关特定系列的认股权证，以及完整的认股权证协议和权证证书，其中包含的条款 授权。认股权证协议的表格和包含所提供的认股权证条款的授权证书形式将作为本招股章程所包含的登记声明的证物提交，或将由我们向证券交易委员会提交的报告中的 引用作为证物。

我们将以我们将签发的授权证明每一批认股权证。 认股权证可能是根据我们与授权代理人签订的一项适用的权证协议签发的。如果适用的话，我们将在招股说明书中注明认股权证代理人的姓名和地址，说明所提供的特定系列 认股权证。

8

目录

各单位。 我们可以发行一个或多个系列，单位包括普通股， 优先股，和/或认股权证购买普通股和/或优先股的任何组合。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权向您提供与所提供的一系列单位有关的 ，以及包含单位条款的完整的单位协议。我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的 报告、单位协议的形式以及在发布相关系列单位之前所提供的一系列单位条款的任何补充协议。

我们将根据我们将颁发的单位证书来证明每一个系列的单位。单位可能根据单位协议发出，我们与一个单位代理进入 。如适用的话，我们将在招股说明书中注明单位代理人的名称和地址。

债务证券我们可以发行债务证券，一个或多个系列，作为高级或次级债务或作为高级或 次级可转换债务。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可能授权向您提供与所提供的特定系列债务证券有关的 ，以及包含债务证券条款的完整契约。我们将以本招股说明书为一部分的登记声明、契约形式以及在发行相关系列债务证券之前所提供的一系列债务证券条款的任何补充协议作为证物。

我们可以通过我们与受托人签订的契约来证明我们将发行的每一系列债务证券。如果适用的话，我们将在招股说明书中注明受托人的姓名和地址。

9

目录

收入与固定费用之比

我们在最近完成的财政年度和任何规定的中期收入与固定费用的比率将在一份 招股说明书补编或我们向证券交易委员会提交并在将来以参考方式合并的一份文件中具体规定。

10

目录

收益的使用

除非任何补充招股说明书或任何相关的免费招股说明书规定我们可以授权提供给你方，否则我们从出售本招股说明书中所述证券所得的净收益将加到我们的普通基金中，并将用于我们的一般法人目的。有时，我们可能会进行额外的公共或私人 融资的性质和数额，我们可能认为适当。除非招股说明书另有规定，否则我们将不会收到任何出售股票的股东出售证券的任何收益。

11

目录

出售股东

出售股票的人或实体，直接或间接地，已经或将不时从我们，我们的 证券。这些出售股票的股东可能是与我们签订的注册权利协议的缔约方，或者我们可能已经或将同意注册他们的证券进行转售。我们证券的最初购买者，以及他们的受让人、质押人、受赠人或接班人，我们都称他们为出售股票的股东，他们可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书不时提供和出售我们的证券。

适用的招股说明书补充将列明每个出售股票的股东的名称和该出售股票的股东有权拥有的证券的数目，并由该招股说明书补充所涵盖的证券数量。适用的招股说明书补编还将披露在适用的招股说明书补充日期之前的三年内，是否有任何出售股票的股东曾担任过、受雇于或以其他方式与我们有过重大关系。

12

目录

分配计划

我们和/或任何出售股票的股东可以在一个或多个交易中不时出售我们的证券。我们和/或任何出售股票的股东可以将我们的证券出售给或通过代理商、承销商、经销商、再营销公司或其他第三方，或者直接卖给一个或多个购买者，或者通过上述任何一种方法的组合。在某些情况下，我们和/或任何与我们一起行动的出售股东或交易商和/或任何出售的股东或代表我们和/或任何出售的股东也可以购买我们的证券并向公众提供。我们和/或任何出售股票的股东也可以根据任何期权协议或其他合同安排，提供、出售或同意交付我们的证券。

我们指定的代理商可以征求购买我们证券的报价。

我们和/或任何出售股票的股东可以使用一个或多个承销商提供或出售我们的证券。

我们可以利用交易商出售我们的证券。

我们和/或任何出售股票的股东可以直接征求购买我们的证券的提议，我们也可以直接将我们的证券出售给 机构或其他投资者。我们和(或)任何出售股票的股东将在适用的招股说明书补充中描述直销条款。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们和(或)任何出售股票的股东可以在市场上向现有的交易市场进行发行。

我们和/或任何出售的股东将赔偿代理人，承销商和交易商的某些责任， ，包括根据“证券法”的责任。代理人、承销商和经销商或其附属公司，在正常的业务过程中，可能是我们或我们各自附属公司的客户、从事交易或提供服务。

13

目录

我们和/或任何出售股票的股东可以授权代理人和承销商向某些机构征求报价，以延迟交货合同的公开发行价格购买我们的证券。

除非与我们的证券的特定承销有关另有规定，否则承销商将没有义务购买所提供的证券，除非满足规定的条件，如果承销商确实购买任何已提供的证券，他们将购买所有提供的证券。

根据适用的法律和行业惯例，在某些情况下，承销商可以从事某些稳定我们证券价格的交易。这类交易包括投标或购买，目的是与我们的 证券挂钩、固定或维持其价格。如承销商在我们的证券中制造与发行有关的空头头寸(i.e., 如果他们卖出的证券比适用的招股说明书补充的首页所列的证券多)，承销商可以通过在公开市场购买我们的证券或在适用的招股说明书补充中另有规定来减少这种空头头寸。承销商还可以进行罚款投标，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可以向参与发行的交易商收回所允许的出售特许权。一般而言，为稳定或减少空头而购买证券可能导致证券的价格 高于在没有这种购买的情况下的价格。进行罚款竞投，也可能会对我们的证券价格产生影响，因为这会阻止我们的证券转售。 承保人不需要从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。

我们和/或任何出售 股东可能会影响出售证券与远期销售，期权或其他类型的协议与第三方。根据任何远期买卖协议发行证券，可不时在一宗或多宗交易中进行，这些交易可透过证券交易所，包括整笔交易或普通经纪的交易，或通过经纪交易商以委托或代理的身分，或透过私下谈判的交易，或透过由 承销的公开发行，或透过任何上述出售方法的组合，以当时市价为准。销售时间，与上述现行市场价格有关的价格，或按谈判或固定价格计算的价格。

任何特定发行的锁存条款(如有的话)的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

根据金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，简称FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高价格或折扣不得超过本招股说明书提供的证券总额的8.0%。

14

目录

法律事项

本招股说明书所提供的证券的有效性将由马塞诸塞州波士顿古德温宝洁有限公司(GoodwinProcterLLP)负责。

专家们

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们在截至2016年12月31日的年度报告(表格10-K)中所列的合并财务报表，以及截至2016年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的财务报表是通过参考安永公司的报告纳入的，这些报告是关于他们作为会计和审计专家的权威。

15

目录

3,384,616 Shares

普通股

招股说明书

高盛公司LLC

美银美林

摩根

考恩

富国银行证券

July 24, 2018