丽特援助公司提交的文件

根据1933年“证券法”第425条

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年“证券和交易法”

主题公司：礼助公司

委员会档案编号：001-05742

 

2018年7月24日，礼特援助公司(HECH公司)就拟与Albertsons公司合并的好处向其某些合伙人发出了以下信函：

 

 

July 24, 2018

 

亲爱的丽特援助队，

 

今天上午，我们宣布，丽特援助公司已经就与艾伯森公司合并的提议向股东发出了一封信。信中回答了投资者提出的一些常见问题，并概述了礼特援助委员会和管理团队认为拟议中的合并符合股东最大利益的关键原因。

 

这封信全文包括在下面的新闻稿中，它也强调了Rite AIDEA公司建议股东投票的建议为了交易。

 

截至2018年6月22日，记录在案的股东有资格就与艾伯森公司(Albertsons)合并的提议进行表决。欲了解有关拟议合并的更多信息以及如何投票，请访问www.riteaid-albertsons.com。

 

随着我们继续追求这一转变的机会，感谢您所做的一切，为我们宝贵的客户和病人提供一个伟大的礼节援助体验。我们期待着共同努力，为我们的业务建立更多的势头。

 

真诚的，

 

约翰·斯坦德利	克米特·克劳福德
董事长兼首席执行官	总裁兼首席运营官

 

*新闻稿以提述方式合并

 

 

 

新闻稿

欲进一步了解情况，请联系：

 

投资者：	媒体：
拜伦·珀塞尔	艾希礼花
(717) 975-5809	(717) 975-5718

 

立即释放

 

礼爱会致函股东，说明与艾伯森公司合并的主要原因，这符合股东的最佳利益。

 

建议股东投票支持与艾伯森的交易。

 

宾夕法尼亚州坎普希尔(2018年7月24日)(纽约证券交易所市场代码：RAD)(纽约证券交易所市场代码：RAD)今天宣布，它已就与艾伯森公司(Albertsons)合并的计划致函股东。信中回答了投资者提出的一些常见问题，并概述了礼特援助委员会和管理团队认为拟议中的合并符合股东最大利益的关键原因，并强调了丽特国际咨询公司的建议，即股东投票支持这项交易。

 

给股东的信全文见https：/bit.ly/2 ObNkVe，全文如下。

 

例句AID S董事会和管理团队回答您的问题

 

亲爱的丽特援助公司股东：

 

随着2018年8月9日批准与艾伯森公司(Albertsons)拟议合并的特别会议的临近，我们一直在与股东就交易的好处进行定期讨论。在我们进行这些讨论时，出现了一些重要问题。为了所有股东的利益，我们收集了一些最常见的问题，并提供了以下答复。我们希望这些回复在您考虑您对事务的支持时提供明确性。

 

礼援的董事会和管理团队致力于这项交易，并相信这是最好的选择，礼德援助的股东。我们建议股东投票赞成合并，并定位Rite aid，以便为我们认为合并所创造的股东和客户获取令人信服的长期价值。欲了解有关拟议中的合并和如何投票你的股票的更多信息，请访问Riteaid-albertsons.com。

 

常见投资者问题

 

问：为什么艾伯森是丽特援助的合适合作伙伴？

 

答：与艾伯特森的合并加速了丽特国际的战略和金融转型，大大提高了我们的规模和多样化，并改善了我们的增长前景、财务实力和能力，以提供引人注目的长期价值，面对快速发展的零售医疗前景。

 

我们将与艾伯森公司一道，根据合并实体的关键属性为股东和客户提供价值，具体如下：

 

2

 

·食品、健康和健康领域的不同领导者，预期收入为830亿美元，每周有4 000多万客户

·一流的全渠道零售体验，强大的忠诚度计划和令人信服的技术能力，以建立强有力的客户关系。

·扩大本地市场规模，以便更好地在规模重要的市场上竞争，并拥有高知名度的品牌

·加强在主要现有市场的存在，在66%的合并大都市市场中占有第1或#2的地位

·巨大的合并协同效应和收入机会、强劲和多样化的现金流、降低杠杆率和有吸引力的增长前景

 

问：丽特援助公司是如何决定与艾伯森斯合并的？是否有可能出现另一个买家？

 

答：与艾伯特森公司合并的决定是在过去几年来丽特援助公司董事会和管理团队进行了一系列强有力的讨论之后做出的，其中包括围绕Rite aid的一系列战略选择与大量第三方进行的讨论。这些战略选择包括潜在的出售EnvisionRxOptions，Rite援助的新药房利益经理，并保持一个独立的公司。

 

经过整个董事会的仔细审查，丽特援助公司确定了与艾伯森公司的交易比其他选择具有更高的价值和更大的确定性。我们深入分析了与艾伯特森提出的与其他替代方案的预期价值创造机会相结合所带来的增长和创造价值的机会。考虑到所有这一切，一个将我们的主席和首席执行官排除在外的董事会小组委员会在董事会建立、审查和监测的框架内谈判了艾伯森公司合并的某些财务条款，整个董事会积极指导和监督谈判，并一致批准了这笔交易。我们相信，这次与艾伯森公司的合并是丽特援助公司股东的最佳选择。

 

关于另一个第三方可能出现替代交易的问题，我们可以推测其他人的行为，但自从宣布与艾伯特森的合并协议以来，还没有收到任何提议。我们认为，如果根据合并协议进行了一项更高级的交易，那么这笔6，500万美元的分拆费并不会对潜在的利益相关第三方构成重大障碍。

 

问：为什么现在是与艾伯森公司合并的合适时机？

 

答：面对一系列行业的不利因素，包括竞争加剧、药品偿还率压力和市场整合，礼援一直在努力捍卫和提高自身的竞争地位。这次合并加速了Rite AID公司更好地利用我们现有的竞争优势和创造新的竞争优势的努力，方法是从战略上和财务上改变业务，并为股东提供机会实现预期的重大价值。在零售医疗环境空前混乱的时代，瑞特援助公司和艾伯森公司共同打造了一家规模更大、业务更多元化、市场地位更强的食品和药品零售商，以在今天和长期内更有效地竞争。

 

问：阿尔伯特森是否有良好的表现，这使他们成为丽特援助的好伙伴？

 

答：艾伯特森在过去五年里表现出了出色的增长，从2012财政年度(1)收入40亿美元的192家门店增长到2017年营收600亿美元的2318家门店。尽管2017年财政年度的大部分时间里，艰难的行业环境普遍存在，出现了前所未有的通缩和竞争激烈的促销活动，但自那以来，这一趋势已基本过去两个季度，艾伯森的销售额和EBITDA业绩都出现了强劲的同比增长。在2018年第一季度，艾伯森超出了内部预期，并有望实现2018年财政年度27亿美元的调整后的EBITDA指引。(2)

 

艾伯森公司的业绩是该公司通过投资于全渠道平台、提高数字营销、忠诚度和电子商务努力、加强自己的创新品牌组合以及成功实施降低成本的努力来提高客户体验的产物。

 

3

 

作为合并后公司约30%的股东，丽特援助公司的股东将从艾伯森集团强大的财务势头中获益，此外还将受益于交易带来的其他引人注目的战略和财务利益。

 

股东将受益于艾伯森的财务势头

 

		年年变动
		Q4 2017		Q1 2018
同店销售(3)		0.6%		0.2%
调整后的EBITDA		2500万美元		4400万美元

 

问：刚去杠杆化的礼援公司赢得了这笔交易，不是增加了公司的杠杆作用吗？

 

答：这一交易导致综合杠杆率降低，包括协同增效，并为未来进一步降低杠杆率开辟了一条明确的道路。合并后公司的年度调整EBITDA估计为37亿美元，包括协同增效，(4)这意味着杠杆比率比Rite AID目前的4.8倍低3.8倍。重要的是，基于合并业务的更强和更多样化的自由现金流，我们预计在结束后36个月内将杠杆率降至2.75倍以下，同时还将继续对业务进行投资。

 

合并导致杠杆降低(5)

 

		杠杆比率
仪式援助独立		4.8x
亲Forma		3.8x
36个月后支持Forma

 

问：作为交易的结果，我将得到什么作为我的礼德股份？

 

答：收市后，礼德股东将拥有一家规模更大、实力更强的公司30%的股份，该公司能够更好地加速丽泰公司的转型。这30%的股权来源于经过深思熟虑和深思熟虑的交易比率，在这种比率下，Rite aid股份将在合并后的公司中转换为股份(或如果股东选择该期权，则转换为股票和现金)。具体来说，根据协议条款，每10股礼德股份，礼特援助公司的股东将有权选择获得艾伯森股份的一股，外加1.832美元的现金或1.079股艾伯森股份。

 

除了合并后的公司的股权份额外，丽特援助公司的股东还将有机会实现根据预期将从交易中实现的3.75亿美元成本协同效应估算的6.5亿美元的潜在上行价值。

 

今天投票给你的股票

 

无论您持有多少股票，请签署并退还所附代理卡，并投票赞成与艾伯特森公司的合并方案，以及它所提供的引人注目的价值创造机会。

 

4

 

这是一个关键时刻，对于丽特援助公司的未来，你的投票是重要的。如果不进行表决，就会产生与反对合并提案相同的效果。为了获得通过，合并提案需要持有Rite aid普通股多数流通股的持有人投赞成票。

 

 

今天请使用您的代理卡进行投票，无论是在线，电话还是邮寄。有关如何投票的问题，请与我们的代理律师Morrow Sodali联系，电话：(800)662-5200或RAD.info@morrowsodali.com。

 

感谢您的持续支持和投资的丽特援助。

 

真诚的，

 

约翰·斯坦德利

礼德援助公司董事长兼首席执行官

 

迈克尔·里根

礼特援助公司首席独立董事

 

(1)Albertsons将其财政年度称为开始其财政年度的日历年。例如，2017财政年度是指2018年2月终了的财政年度。

(2)基于2018E财政年度(截止2019年2月的财政年度)艾伯森的管理前景，如艾伯森公司于2018年7月16日向SEC提交的表格8-K中所报告的那样。欲了解更多信息，包括调整后的EBITDA与营业收入的对账情况，请参阅本信结尾时的对账，或艾伯森于2018年7月16日向SEC提交的8-K表格。

(3)                                 Excludes fuel sales.

(4)2018年6月27日，丽特援助社为截至2019年2月的财政年度提供了调整后的EBITDA和净收益指导。有关此指南的进一步信息，包括调整后的EBITDA范围与净收入(损失)范围的对账，请参阅本信末尾的对账或2018年6月27日Rite AID的8-K表格。2018年7月16日，艾伯森公司提供了2019年2月底财政年度的财务展望。更多信息，包括调整后的EBITDA与营业收入的调节，见本信末尾的对账，或2018年7月16日艾伯森表格8-K。包括预期的全程成本协同效应375毫米，丽特援助公司和艾伯森认为可以在2022年2月底实现，相关的一次性成本为400百万美元。注：这不包括收入机会。

(5)截至2018年6月2日，Rite aid的净债务为30亿美元(不包括向WBA出售三个配送中心未来将实现的收益)；截至2018年6月16日，艾伯森的净债务为106亿美元。形式上的净债务不包括未来将实现的收益、再融资、交易费用和现金选举可能产生的现金价值2亿美元。

 

丽特援助公司简介

 

礼援公司(纽约证券交易所市场代码：RAD)是全国领先的连锁药店之一，2018年财政年度收入215亿美元。该公司还拥有EnvisionRxOptions，这是一家多方面的医疗保健和药房福利管理(Pbm)公司，会员人数超过2，200万人；雷迪诊所，一家在特拉华州、新泽西州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州和华盛顿设有办公地点的方便护理诊所运营商；以及健康对话公司，一家领先的人口健康管理解决方案提供商，包括分析、多渠道辅导平台和共享决策工具。有关丽特援助计划的信息，包括公司背景和新闻稿，可通过该公司的网站www.riteaid.com查阅。

 

5

 

关于前瞻性声明的重要通知

 

这份来文载有“1933年证券法”和1934年“证券交易法”所指的某些前瞻性陈述，这两项声明均经1995年“私人证券诉讼改革法”修正。不属于历史事实的陈述，包括关于Rite援助公司(Rite Aid Corporation)和Albertsons公司(Albertsons公司)即将合并的陈述，以及由此设想的交易，以及各方的观点和期望，都是前瞻性的陈述。这些说明包括但不限于以下方面的说明：拟议合并的好处、整合计划、预期协同增效和收入机会、预期未来财务和经营业绩和成果，包括增长估计数、合并后公司的预期管理和治理以及合并协议所设想的交易的预期时间。“预期”、“再相信”、“再估计”、“预期”、“意欲”、“计划”和类似的表述表示前瞻性的陈述。这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，并受各种风险和不确定因素、假设(包括关于一般经济、市场、工业和操作因素的假设)的影响，这些假设可能导致实际结果与所指或预期的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于与预期完成待决合并的时间和可能性有关的风险，包括交易可能由于一项或多项未得到满足或放弃的交易的结束条件而无法完成的风险，例如未及时或以其他方式获得俄亥俄州保险监管局的其余批准，或政府实体禁止、延迟或拒绝批准完成交易，或要求与此类批准有关的某些条件、限制或限制，或未获得Rite aid股东对合并协议的必要批准；任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况的发生(包括需要Rite aid的情况)根据合并协议向艾伯森支付一笔终止费)；Rite aid或Albertsons可能发生重大不利变化的风险；由于拟议的交易而中断经营管理时间的风险；与拟议交易有关的任何公告可能对Rite aid普通股的市场价格产生不利影响的风险，以及Rite aid的以下风险：拟议的交易及其公告可能会对Rite aid留住客户、留住和雇用关键人员以及与其供应商和客户保持关系的能力以及对其总体经营业绩和业务产生不利影响；与成功整合公司业务有关的风险可能导致合并后的公司没有预期的那样有成效和有效率地运作；合并后的公司可能无法实现其指导、削减成本的协同效应、增加收入的机会，也可能需要更长的时间或花费比预期更高的成本来实现这些协同作用和机会；市场对合并后的公司的估值可能不会与Rite aid和Albertsons认为应该与合并后的公司相媲美的收益的倍数，以及风险。与拟议交易的融资有关。关于风险和不确定因素的进一步清单和说明载于丽特援助社2018年3月3日终了的财政年度表10-K的年度报告和2018年6月25日向证交会提交的明确委托书/招股说明书，以及各方可向SEC提交或提供的其他文件，鼓励您阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所指出或预期的结果大不相同。因此，我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明.展望声明只涉及其作出日期，礼德援助公司没有义务更新前瞻性陈述，以反映事件或情况后，作出的日期，除非法律或适用的规定。所有关于礼特援助的信息都假设丽特援助完成之前宣布的与沃尔格林布茨联盟(WalgreensBootsAlliance，Inc.)的交易。不能保证完成这类交易将及时完成，如果有的话。有关此类交易的更多信息，请参见丽特援助公司于2018年3月28日向SEC提交的8-K表格。

 

本报告中提供的形式财务信息未根据条例S-X第11条编制，也未由任何一家公司的审计人员审查。在最终委托书/招股说明书中包含的形式财务信息可能与此处所包含的形式信息大不相同，因为这些形式信息不包括任何潜在的协同作用。本文所包含的形式信息实现了Rite aid和Albertsons预计在2022年2月之前不会完全实现的某些协同作用。预期的运行成本协同效应和收入机会分别带来4亿美元和3亿美元的一次性成本。

 

补充资料及在何处找到

 

关于丽特援助公司和艾伯森公司拟议的合并，丽特援助公司和艾伯森公司在表格S-4上编写了一份登记声明，其中包括一份委托书/招股说明书。这份明确的委托书/招股说明书已于2018年6月25日提交给美国证交会。证券交易委员会已宣布该登记声明生效。礼援会已将最终委托书/招股说明书和委托书寄给每一位有权在特别会议上就拟议合并投票的股东。丽特援助公司和艾伯森公司还计划就拟议的合并向证交会提交其他相关文件。我们敦促投资者阅读最终的委托书/招股说明书，以及提交给美国证交会的其他文件，因为这些文件将包含重要的信息。还应阅读向SEC提交的现有公开文件，包括其中所包含的风险因素。

 

6

 

投资者和证券持有人可从证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获得表格S-4的副本，包括委托书/招股说明书，以及其他载有Rite aid信息的文件(www.sec.gov)。投资者和证券持有人也可以从Rite Ap的网站(www.riteaid.com)获得Rite Ap的SEC文件，这些文件是免费的，地址是Rite Ap的网站(www.riteaid.com)，链接是指投资者关系(Link)，然后是在证券交易委员会(SEC)的附签文件下，或者通过向Rite aid，Byron Purcell，注意：财政部服务和投资者关系高级主管发出请求。艾伯森向证交会提交的文件副本将免费在证券交易委员会的网站(www.sec.gov)和Albertsons的网址www.albertsonscompies.com上提供。

 

非索

 

本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或限定之前，在任何法域出售此种要约、招标或出售将是非法的证券。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。

 

非公认会计原则措施

 

这种沟通包括某些非GAAP措施，包括EBITDA(息税前收益、税前折旧和摊销)、调整后的EBITDA、自由现金流和净债务(统称为非GAAP措施)。这些非公认会计原则的衡量标准是提供补充信息的业绩衡量标准，艾伯森和丽特援助公司认为，这些信息有助于分析师和投资者评估正在进行的运营结果，同时考虑到其他GAAP指标，如净收入、营业收入和毛利。这些非公认会计原则的措施排除了项目管理在评估艾伯森公司、丽特援助公司或合并公司的持续经营业绩时不考虑的财务影响，从而促进了对其经营业绩的一次定期审查。其他公司可能有不同的资本结构或不同的租赁条件，与艾伯森公司、丽特援助公司或合并公司的经营结果的可比性可能会受到收购会计对其折旧和摊销的影响。由于这些因素和其他公司特有的因素的影响，Albertsons和Riteaid认为，这些非GAAP措施为分析师和投资者提供了有用的信息，以便于将他们的经营业绩与其他公司的业绩进行比较。非GAAP措施与最直接可比GAAP财务措施的调节在本通信结束时包括在内。有关这些非GAAP措施的更多信息，可在先前披露的阿尔伯森、艾伯森公司、LLC和Rite aid的SEC文件中获得。非GAAP措施在通信中的出现不应被理解为推断其未来的结果将不受异常或非经常性项目的影响。除此处另有说明外，未提供非公认会计原则措施的对账，因为如果不作出不合理的努力，就无法实现这种调节。

 

7

 

对经调整的EBITDA的净损失进行自动调节(截至2019年2月底的财政年度指导)(1)

 

		2019年2月财政年度指导范围
(百万美元)		低层			高
净损失		$	(95	)	$	(40	)
调整：
利息费用		210			210
所得税利益		(15		)	(10		)
折旧和摊销		380			380
LIFO收费		35			35
债务退休损失		15			15
商店关闭和减值费用		40			40
其他		45			45
调整后的EBITDA		$	615		$	675

 

艾伯森公司对调整后的EBITDA净收入的调节(2018年6月结束的第一季度和2018年2月结束的全年)(2)

 

(百万美元)		第一季至2018年6月底			全年财政年度二月 2018
净收入(损失)		$	(18	)	$	46
折旧和摊销		537			1,898
利息费用，净额		255			875
所得税利益		(3		)	(964		)
EBITDA		$	771		$	1,855
调整：
整合费用(3)		71			156
购置相关费用(4)		13			62
股权补偿费用		13			46
资产处置、资产减值和租赁退出成本净(收益)损失		(40		)	67
商誉减损		—			142
LIFO费用		(10		)	3
其他(5)		(21		)	67
调整后的EBITDA		$	816		$	2,398

 

(1)资料来源：2018年6月27日的“礼援计划”第8-K号表格。

(2)资料来源：艾伯森公布的2018年7月16日和2018年5月11日的10K报表。

(3)与整合收购业务有关的活动，主要是Safeway收购。

(4)包括与购置和融资活动有关的费用。

(5)主要包括与递延租金和租赁递延收益有关的租赁调整数。还包括对收购的Safeway剩余财产的不利租赁摊销、与安全违约有关的估计损失、我们在Casa Ley的权益法投资的变化、对CVR的公允价值调整、外币折算收益、与我们首次公开发行有关的成本以及超过现金捐助的养恤金费用(不包括与收购Colington学院有关的费用)、利率和商品套期保值损益、债务损益灭火、设施关闭和相关的过渡费用。

 

8

 

艾伯森斯将营业收入与经调整的EBITDA核对(2019年2月底财政年度)(6)

 

		2019年2月财政年度指导范围
(百万美元)		低层			高
营业收入		$	475		$	550
调整：
折旧和摊销		1,900			1,890
购置和整合费用(7)		155			145
股权补偿费用		45			40
其他调整(8)		105			95
调整后的EBITDA		$	2,680		$	2,720

 

(6)资料来源：Albertsons于2018年7月16日提交的第8-K号表格。

(7)主要包括与合并收购业务、收购和摊销已付管理费有关的预测费用。

(8)主要包括预测的LIFO费用和与递延租金和租赁递延收益有关的租赁调整数，以及所获剩余财产的估计净费用。

 

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