根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-225800

 

古生物制药公司

671，572股普通股

本招股说明书涉及Cue Bipharma公司普通股 671，572股，供阿尔伯特·爱因斯坦医学院(爱因斯坦)不时出售，包括其受让人、出质人、被继承人或接班人。爱因斯坦可以出售的股票数量由目前发行和发行的671，572股普通股组成。您可以在本招股说明书第6页开始的题为出售 股票持有人的章节中找到爱因斯坦及其获得我们证券的交易的详细信息。

出售股票的股东可不时以出售时的市价、与当时市价有关的价格或私下协商的价格出售其普通股。我们将不会从出售普通股的股东那里得到任何收益。我们已同意承担与登记普通股有关的所有费用。出售股票的股东将支付或承担因出售普通股而产生的佣金和类似费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场的交易符号下交易。2018年7月9日，我们普通股的收盘价是每股11.78美元。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，因为在2012年的“创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)中使用了这一术语，因此，我们选择遵守 公司在本招股说明书和未来文件中的某些减少的上市公司报告要求。

您应阅读此招股说明书，以及标题下所描述的附加信息 ，标题为“按引用合并某些信息”，以及在您投资于我们的任何证券之前，您可以在那里找到更多的信息。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅第4页开始的相关风险因素，以了解与投资我们的证券有关的 信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年7月19日。

目录

 

		Page
招股章程摘要			1
祭品			3
危险因素			4
关于前瞻性声明和本招股说明书所载其他信息的特别说明			4
收益的使用			6
发行价的确定			6
出售股东			6
分配计划			7
股本说明			10
法律事项			15
专家们			15
在那里你可以找到更多的信息			15
披露证监会对证券赔偿责任的立场			15
以提述方式将某些资料纳入法团			16

除非另有说明或文意另有要求，否则Cue Bipharma、Ho Cue we、Hin Me、Ho Our和the Company Cue Bipharma，Inc.指的是Cue Bipharma，Inc.。

你应该只依靠这份招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供更多或不同的信息。本招股说明书所载信息仅在本招股说明书封面日期准确，而不论本招股说明书何时交付或出售我们的普通股。

除本招股章程所载的资料或申述外，任何交易商、销售员或任何其他人均无权就本要约提供任何资料或作出任何申述，或就本招股章程内所提出的证券或本招股章程所讨论的任何事宜作出任何申述，而如该等资料或申述已获本公司授权，则不得倚赖该等资料或申述。本招股章程不构成出售要约或要约购买本招股章程提供的证券以外的任何证券的要约，也不构成 任何人在要约或招标未获授权或不合法的情况下提出出售或征求购买任何证券的要约。

 

i

 

1

 

2

 

3

危险因素

除非另有明文规定 ，否则您应仔细考虑本招股说明书中所列的所有信息和此处引用的文件，特别是本公司2017年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告中所述的风险因素(1A项-风险因素)。以参考方式纳入的任何文件中所述的 风险并不是我们拥有的唯一风险，而是被认为是最重要的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务和业务的结果。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。在这种情况下，普通股的市场价格可能会下跌，你可能会失去你在我们公司的一部分或全部投资。

关于前瞻性声明和本招股说明书所载其他信息的特别说明

本招股说明书所列或以参考方式纳入的某些资料，可载有经修订的1933年“证券法”第27A条及经修订的1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，而该等条文旨在涵盖该等条文所设立的安全港。前瞻性的 语句是基于某些假设并描述我们的未来计划、策略和预期的，通常可以通过使用前瞻性的术语来识别，例如相信、预期、可能、会、应该、可以、寻求、打算、和计划、目标、项目、估计、预期、和未来的参考等前瞻性的术语，例如相信、预期、可能或其他可比较的条款和对未来时期的参考。除历史事实陈述外，本招股说明书中或在此引用的所有关于我们的战略、财务状况、业务、成本、计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性声明的例子除其他外包括：我们药物开发工作的预期成果、 包括研究结果、我们对监管发展的期望和预期的未来运作结果。

前瞻性声明既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们只是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、期望和假设。由于前瞻性声明与未来有关，它们受制于内在的不确定性、风险和环境中难以预测的变化，其中许多不属于我们的 控制范围。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性报表中的结果大不相同.因此，您不应该依赖这些前瞻性声明中的任何一个.可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性报表中所述的情况大不相同的重要因素包括：

 

•

我们有限的经营历史，有限的现金和亏损历史；

 

•

我们的能力，以确保所需的食品和药物管理局(FDA)或其他政府批准我们的产品候选人和任何批准的范围；

 

•

从我们的临床研究的负面或非决定性的结果，或严重和意外的药物相关的副作用或其他安全问题的参与者在我们的临床 试验；

 

•

监管要求、政策和指导方针的延误和变化，包括向林业发展局提交所需监管申请方面可能出现的延误；

 

4

•

我们对许可人、合作和战略联盟的依赖；

 

•

我们有能力取得足够的资金，以资助我们未来的业务运作；及

 

•

本报告第一部分第1A项所述的其他风险和不确定因素，即本公司2017年12月31日终了的财政年度10-K年度报告中的风险因素。截至本招股说明书之日，这些风险因素没有发生重大变化。

因此，您不应该依赖这些前瞻性声明中的任何一个.我们敦促 你在评估我们的前瞻性声明时考虑到这些风险和不确定性.所有随后的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或代表我们行事的人，都被 明确限定为适用的警告声明。我们进一步提醒读者，不要过分依赖任何这样的前瞻性声明，因为这些声明只在所发表的日期发表。除联邦证券法另有规定外，我们不承担任何公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，都可能不时作出。

 

5

收益的使用

我们正在提交这份招股说明书所构成的登记声明，以允许出售股票的股东转售这份招股说明书所涵盖的普通股股份。我们将不会从出售我们的普通股中得到任何收益。

发行价的确定

出售股票的股东将决定以何种价格出售本招股说明书提供的普通股，这种出售可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或私下谈判的价格进行。

出售股东

我们和爱因斯坦于2017年7月31日签订了一项修订后的许可协议。在“爱因斯坦许可证协议”中，我们同意尽最大努力，在2017年12月27日完成首次公开发行(IPO)后180天内，提交一份登记声明，涵盖671，572股票的转售。

本招股章程涵盖爱因斯坦持有的671，572股普通股的转售(或以后可由爱因斯坦的受让人、出质人、受赠人或 继承人持有)。

下表列出了关于爱因斯坦的某些信息，以及它们实益拥有的普通股份额，截至2018年7月9日，我们可以获得这些信息。爱因斯坦可不时根据本招股说明书提出股份，并可选择出售其部分、全部或全部股份。因此，我们无法估计爱因斯坦 在根据本招股说明书销售结束后将受益地持有的普通股数量。然而，为了下表的目的，我们假定，在发行完成后，本招股说明书所涵盖的任何股份都不会由 爱因斯坦持有。此外，自爱因斯坦为本表提供信息之日起，爱因斯坦可能已出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分普通股股份。我们还没有对此进行独立调查。我们依靠爱因斯坦的书面通信通知我们，在爱因斯坦最初提供这一信息的日期之后，他们的受益所有权发生了任何变化。有关更多信息，请参见本招股说明书中题为 分配计划的章节，第7页开始。

 

出售股东		股份# 受益 拥有以前       Offering		股份#       Offered		股份# 受益 拥有后       Offering		占股份的百分比 受益 拥有后       Offering
爱因斯坦医学院		671,572		671,572		—		—%

 

6

分配计划

我们正在登记先前发行给爱因斯坦的671，572股普通股，以便在本招股说明书之日后，允许爱因斯坦及其 受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人不时转售这些普通股股份。我们将不会从出售普通股股东的出售中得到任何收益。我们将承担所有费用 和与我们的责任有关的费用登记普通股。

出售股票的股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪人或代理人直接或通过一家或多家承销商、经纪人或代理人出售其有权受益者所持有的全部或部分普通股股份。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股的股份可以按固定价格、出售时的现行市价、在出售时确定的不同价格或以谈判价格出售一次或多笔交易。出售股票的股东将独立于我们作出决定的时机，方式和规模的每一次出售。这些销售可能涉及交叉交易或大宗交易。这些销售 可在交易中实现：

 

●

在出售时可以上市或者挂牌的全国性证券交易所或者报价单；

●

在.。场外市场；

●

在这些交易所或系统以外的交易中，或在场外市场；

●

通过期权的书写，这些期权是否列在期权交易所或其他地方；

●

(二)经纪交易商招揽买受人的普通经纪交易和交易；

●

经纪交易商试图以代理人身份出售股票的大宗交易，但可作为本金出售和转售一部分股票，以便利交易；

●

由经纪人作为本金购买，由经纪人转售作为其帐户；

●

按照适用的交易所规则进行的交换分配；

●

私人谈判交易；

●

卖空；

●

通过出售股票的股东向其合伙人、成员或股东分配普通股；

●

在坚定的承诺或尽最大努力的基础上，通过一个或多个承销产品；

●

经纪人可以同意出卖人按规定的每股价格出售规定数量的股票；

●

任何该等出售方法的组合；及

●

根据适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东也可以根据“证券法”规则 144出售股份，如果可以获得任何其他豁免，也可以根据本招股说明书出售股份。

如果出售股票的股东通过将普通股出售给或通过承销商、经纪人或代理人进行这种交易，该等承销商、经纪人或代理人可以从出售股票的股东或佣金中获得以折扣、减让或佣金形式的佣金，这些股份的购买者可以作为代理人，也可以作为委托人出售股票(折扣、减让或佣金)。特定的承销商、经纪人或代理人可能超过所涉及的交易类型中的惯例)。在出售普通股或其他股票时，出售股票的股东可以与经纪人进行套期保值交易，这反过来又可能涉及 。

 

7

在仓位套期保值过程中卖空普通股。出售股票的股东还可以出售本招股说明书所涵盖的普通股空头股和普通股，以结清卖空头寸，并返还与这种卖空有关的借入股份。出售股票的股东也可以将普通股的股份借给或质押给券商，后者也可以出售这些股份。

出售股份的股东可以将其所持普通股的部分或全部股份质押或授予担保权益，如果其未履行其担保债务 ，出质人或担保方可根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)对本招股说明书的任何修改或根据规则424(B)(3)或其他适用的规定，不时提供和出售普通股股份。必要时根据本招股说明书将出质人、受让人或者其他有利害关系的继承人列入出售股东名单的法律。

出售股票的股东和参与分配普通股股份的任何经纪人可被视为“证券法”所指的“分销商”，而根据“证券法”支付的任何佣金，或允许给予的任何折扣或优惠，可视为“证券法”规定的承销佣金或折扣。在发行普通股 股时，如有需要，将分发一份招股说明书补充说明，其中将列出所要约普通股的总数额和发行条件，包括任何经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他条件，这些折扣、佣金和其他条款构成对出售股票持有人的赔偿，以及允许或重新分配给经纪人的任何折扣、佣金或特许权。出售股票的股东可以对参与出售普通股交易的任何经纪交易商赔偿某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。此外，在 一些国家，普通股股份不得出售，除非这些股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免，并得到遵守。

不能保证任何出售股票的股东将出售根据登记声明登记的任何或全部普通股股份，而 本招股说明书是其中的一部分。

出售股票的股东和参与这种分配的任何其他人应遵守“交易所法”及其规则和条例的适用规定，包括但不限于“交易法”的条例M，该条例可限制出售股票的股东和任何其他 参与人购买和出售任何普通股的时间。条例M还可以限制任何参与分配普通股的人从事有关普通股股票的做市活动的能力。上述一切都可能影响普通股的市场性，影响任何个人或实体从事普通股的做市活动的能力。

根据登记权利协议，我们将支付普通股股份登记的所有费用，包括(但不限于)证券交易委员会提交的费用和遵守国家证券或蓝天法的费用；但出售股票的股东须支付所有承销折扣和销售佣金(如果有的话)。根据登记权利协议，对出售股票的股东承担包括“证券法”规定的部分责任在内的责任予以赔偿，或者出售的股东有权出资。出售股票的股东可以赔偿民事责任，包括“证券法”规定的责任，这些责任可能是由出售股票的股东根据登记权利协议专门为本招股说明书中使用的任何书面资料而产生的，或者我们可能有权作出贡献。

 

8

一旦根据本招股说明书构成的登记说明书出售，普通股股份将在我们附属公司以外的人手中自由交易。

先前发行给爱因斯坦的671，572股普通股将在爱因斯坦同意的12个月锁定期到期后在公共市场出售， 将于2018年12月14日到期。根据“爱因斯坦锁”，出售股票的股东同意，未经MDB资本集团(MDB Capital Group，LLC)事先书面同意，他们将不出售或以其他方式处置我们的任何股权证券，或任何可转换为或可行使或可兑换的证券。根据“爱因斯坦许可证协议”，爱因斯坦还同意遵守“证券法”第144条规定的适用于附属公司的数量限制，除非我们或MDB另有协议。

一般而言，根据 规则144，按照目前有效的规定，附属公司或代表附属公司出售股份的人有权在任何三个月内出售若干不超过以下几种股票的股票：

 

●

当时发行的普通股数量的1%；或

 

●

在提交有关出售的第144表通知之前的四个日历周内，普通股的平均每周交易量。

发行给出卖人的普通股有一定的登记权利，如本招股说明书“资本股份说明”中所述。

 

9

股本说明

以下是我们资本存量的简要说明。本摘要并不是说在所有方面都是完整的。这一描述完全受和限定的 的条款，我们的修正和重新声明的注册证书(注册证书)，和我们的修改和重述的附例(章程)，其副本已提交给证券交易委员会，也是 可从我们的要求。

授权资本化

根据公司注册证书，我们拥有6000万股本，包括每股面值0.001美元的普通股50，000，000股和每股面值0.001美元的优先股10，000，000股。截至2018年3月31日，我们已发行普通股20，130，766股，未发行优先股。我们已获授权但未发行的普通股及优先股可供发行，而无须由我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或将来可在其上市或交易的任何股票交易所或自动报价系统要求采取这种行动。

普通股

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的红利，这些红利将从合法可用于此类目的资金中提取。普通股既不可赎回，也不可转换。普通股持有人没有优先购买权或认购权购买我们的任何 证券。

我们普通股的每一位持有人都有权为每一股以持有人的名义未付的股份投一票。普通股持有人在选举董事时无权累积选票。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得我们的资产，这些资产可依法分配。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，不应评估.本招股说明书提供的普通股股份也将全额支付，不得评估.

股票期权及认股权证

截至2018年3月31日，我们已根据股票期权、认股权证和股票计划保留下列普通股供发行：

 

•

2，757，221股根据我们2016年总括激励计划和2016年非雇员股权奖励计划发行的根据股票期权协议保留的普通股，加权平均行使价格为每股4.18美元；

 

•

1 252 441股根据未发行认股权证保留的普通股，加权平均行使价格为每股7.40美元；

 

•

2，301，550股我们的普通股，根据我们的2016 Omnibus奖励计划保留供今后发行；

 

•

根据我们的2016年非雇员股权激励计划，我们的普通股中有13万股保留在未来发行。

 

10

股票激励计划和其他与就业有关的选择

我们通过了2016年总括激励计划(Omnibus计划)和2016年非雇员股权激励计划 (非雇员奖励计划)，其中规定授予奖励股票期权和非合格股票期权，以购买我们的普通股、限制股和限制性股票单位的股份、业绩奖励和其他基于股票的奖励。该计划的目的是提高公司吸引和留住高素质人员、非雇员董事、关键雇员和顾问的能力，并激励这些人员为公司服务，并尽最大努力改善公司的业务业绩和收益，向这些人提供机会，使他们有机会获得或增加对公司经营和未来成功的直接所有权利益。

2017年8月，我们的董事会批准了对总括计划的修正和重申。截至2018年3月31日，我们已在Omnibus计划下保留了2，301，550股普通股，根据非雇员计划，我们保留了13万股普通股。经修订和重申的“总括计划”规定，自2018年会计年度开始至2027年财政年度第二天，公司每个会计年度的第一天，根据“总括计划”授权发行的普通股数目，应增加数额，数额相当于(I)该计划所需的股份数目。根据“总括计划”可发行的股份总数等于该日已全部稀释的流通股数量的20.0%(假定转换优先股和其他已发行可转换证券的所有流通股，并行使所有 已发行的期权和认股权证购买股份)和(Ii)我们董事会确定的数额。

我们公司的所有官员、董事和雇员以及某些顾问都有资格参加该计划。该计划规定，在批出之日，期权不得以低于普通股公平市价的行使价格批出。该计划由董事会或其委员会管理，目前该委员会是赔偿委员会。董事会和委员会有权决定裁决的性质、受裁决的股份数量、行使价格、归属条款和裁决期限。计划规定的奖励将不受“外汇法”第16条的约束，并将予以管理以实现这一目标。

截至2018年3月31日，根据“总括计划”，我们批准了以每股4.11美元的加权平均价格购买2，387，221股普通股的期权，并可用于未来的赠款2，301，550股。截至2018年3月31日，根据非雇员计划，我们已授予期权，以每股4.65美元的加权平均操作价格购买37万股我们的普通股，并可供未来发放13万股票。

登记权

根据截至2015年6月15日我们与在2015年6月私募发行的证券持有人之间的登记权利协议的条款，我们与在2016年12月22日发行的证券(登记权协议)的持有人之间的注册权利协议的合并和修正案(截至2016年12月22日)对 予以补充，持有我们普通股的7，357，054股份，包括在行使向私人配售代理人MDB资本集团发行的未付认股权证时可发行的认股权证者，有限责任公司(MDB)有权根据“证券法”对这些证券进行登记。2015年6月私人配售和2016年12月私募发行证券的持有人统称为私募股权持有人。

 

11

根据“登记权利协议”，自我们首次公开发行之日起180天起，如果我们登记任何我们的证券，私人安置持有人将有权在登记中列入受“登记权利协定”管辖的股份。此外，私人安置持有人如集体持有受“注册权利协议”规限的股份的50%以上，可一次性要求我们登记以转售受“注册权利协议”规限的股份。MDB，一个 私人安置持有人，也有一次根据注册权利协议，要求我们登记其股份转售受注册权利协议的权利。

“登记权利协定”规定的权利须遵守某些削减条款和习惯上的中止条款。我们同意根据注册权利协议支付所有注册费用(不包括承销费、折扣和销售佣金)。

优先股

本公司董事会有权在不经股东进一步采取行动的情况下，发行一个或多个系列的1，000万股优先股，并有权确定其名称、权力、权利、偏好、资格、限制和限制。这些指定、权力、权利和优惠可包括表决权、股息权、解散权、转换权、交易所 权、赎回权、清算优先权，以及构成任何系列或指定这类系列的股份数目，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的表决权产生不利影响，也可能影响到这些股东在清算时收到股息和付款的可能性。此外，发行优先股可能会造成拖延、推迟或阻止我们的控制或其他公司行动发生变化的效果。没有优先股上市，我们目前也没有发行优先股的计划。

反收购条款

特拉华州法律的规定、我们修订的和重新颁发的公司注册证书和细则可能会造成拖延、推迟或阻止他人获得我们公司控制权的效果。下文概述的这些规定可能会产生阻碍 接管投标的效果。它们的部分目的也是为了鼓励那些试图获得我们控制权的人先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购者谈判的潜在能力所带来的好处，超过了阻止一项收购我们的提议的不利之处，因为就这些建议进行谈判可能导致其条件的改善。

特拉华州法

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，这是一项反收购法.一般而言，第203节禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东(下文所界定的)进行任何业务合并，除非：

 

•

在该日之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；

 

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该权益 股东至少拥有该公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%，但不包括

 

12

确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的有表决权股票)-由董事和高级人员所拥有的股份，以及由 不包括雇员参与方无权以保密方式确定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约方式投标的股份；或

 

•

在该日或其后，业务合并须由法团董事局批准，并在股东周年会议或特别会议上授权，而非由非有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股份的至少66 2/3%，而非经书面同意而批准。

一般说来，第203节 定义了“业务合并”项，以包括以下内容：

 

•

涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

 

•

涉及有利害关系的股东的公司10%或以上资产的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置；

 

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

 

•

除有限例外情况外，涉及该公司的任何交易，其效力是增加该公司任何类别或系列股份的比例，而该等股份是由 利害关系的股东实益拥有的；或

 

•

有利害关系的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的利益。

一般而言，第203条对有利害关系的股东的定义是，任何实体或有权实益地持有 公司15%或以上未清有表决权股票的人，或有权在紧接确定该人是否有利害关系的股东之日之前的三年期间内，在任何时候实益拥有公司15%或更多未付表决权股份的任何实体或个人，以及任何实体 或附属于或控制该公司的人。由任何这些实体或个人控制。

法团证书及附例条文

我们经修订和恢复的公司注册证书(公司注册证书)和我们修订和恢复的附例(附属条例)包括一批可阻止敌意收购或延迟或防止对本公司控制权改变的规定的 数目。下文各段概述了其中某些规定。

授权但未发行普通股的影响。存在经授权但未发行的普通股的影响之一可能是使我们的董事会更加困难，或阻止通过合并、投标、代理竞争或其他方式控制我们公司的企图，从而保护管理的连续性。如果董事会在履行其信托义务时确定收购提议不符合我们的最佳利益，则董事会可在一次或多次交易中未经股东批准发行此类股份，这可能会削弱拟议收购者或叛乱分子的表决权或其他权利，从而使完成收购交易更加困难或代价更高。股东集团，通过在机构 或其他可能承诺支持现任董事会职位的手中设置一个巨大的表决权块，通过进行一项可能使收购复杂化或排除接管或其他方式的收购。

 

13

累积投票我们的公司注册证书没有规定在董事选举中累积的 投票，这将允许不足多数的股东选出一些董事。

主任职位空缺。我们的法团证书规定，所有空缺只能由当时任职的多数董事投赞成票才能填补，即使不足法定人数。

股东行动；股东特别会议。我们的章程规定股东可以通过书面同意行事。然而，以书面同意方式采取行动的 股东必须遵守特拉华州“普通公司法”规定的某些通知和记录日期要求。股东特别会议，可由董事局主席、总裁、行政总监或董事会过半数在会议通知所述的任何时间及任何目的或目的下召开，或应纪录最少20%的普通股股份的纪录持有人的要求而召开。这一规定可能阻止股东召开特别会议，因为除非某些重要股东加入，否则他们可能无法获得要求召开会议所需的 百分比。因此，在没有管理层协助的情况下，持有不足20%已发行和未发行普通股的股东可能无法就任何可能拖延、推迟或 阻止控制权变更的交易提出表决，即使该交易符合我们股东的最大利益。

股东建议书和 董事提名的预先通知要求。我们的附例规定了有关股东建议和提名候选人为董事选举的事先通知程序。为了使任何事情在会议前被适当地提交给股东，股东必须遵守事先通知程序，并向我们提供某些信息。我们的章程允许在股东会议上主持会议的官员通过关于举行会议的规则和条例，如果不遵守这些规则和条例，这些规则和规章的效力可能会妨碍会议上某些事务的进行。这些规定也可能推迟、推迟或阻止潜在的收购人进行委托选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对本公司的控制权。

绝大多数人投票赞成修改我们的管理文件。对我们法团证书的任何修订，将要求我们所有股本股份的表决权至少有66 2/3%的赞成票，然后才是未清偿的股份。我们的法团证明书规定，董事局获明文授权通过、修订或废除我们的附例，而我们的股东只有在当时已发行的股本的所有股份的投票权的至少66 2/3%的批准下，才可修订本公司的附例。

论坛的选择。我们的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州法院将是任何索赔的专属法院，包括任何衍生的索赔，(I)以现任或前任董事或高级人员或 股东的身份违反义务为依据的，或(Ii)“特拉华普通公司法”或任何其他规定的专属法院。“特拉华州法典”第8章赋予法院司法管辖权。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克资本市场)上市。

转移剂

我们股票转让代理的名称、地址和电话号码是公司股票转让公司，位于科罗拉多州丹佛市430号套房，Cherry Creek South 3200号，科罗拉多州 80209。

 

14

法律事项

K&L盖茨股份有限公司在北卡罗来纳州夏洛特市北三联街214号赫斯特大厦47楼设有办公室，将转让本招股说明书提供的 普通股股份的有效性。

专家们

Cue Bipharma公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务报表以及截至2017年12月31日为止的三年期间的年度报表载于我们关于2017年12月31日终了年度10-K表格的年度报告，该报告已由独立注册公共会计师事务所Gumbiner Savett Inc.审计。我们根据Gumbiner Savett公司的报告，在本招股说明书中列入了这些财务报表，这份报告是根据Gumbiner Savett公司作为会计和审计专家的权限提出的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会(SEC)提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书和其他信息。 我们的证交会文件现在和将来都可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。你也可以阅读和复制任何文件，我们提交给证券交易委员会，在它的公共资料室，在100F街N.E.，华盛顿特区 20549。你也可以在向证券交易委员会支付复制费后获得这些文件的副本。请致电证交会 1-800-SEC-0330有关公众资料室运作的进一步资料。

根据“证券法”，我们已就本招股章程所提供的普通股股份，向证券交易委员会提交一份表格S-1的注册声明。这份招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册说明书或登记表证物中所列的全部信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的股份的进一步信息，请参阅注册说明书及其证物。本招股说明书所载关于任何合同、协议 或所提及的其他文件的内容的说明不一定完整，您应参考该合同或其他文件的副本，作为登记声明的证物。您可以在上述 Sec的公共资料室和网站上阅读或获取注册声明的副本。

披露证监会对证券ACT债务赔偿的立场

至于根据“证券法”所引起的法律责任的弥偿，可容许董事、高级人员或控制公司的人士获得赔偿，我们获悉，证交会认为，这种补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

 

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以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以引用的方式合并来自我们所提交的其他文档的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息 。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书的日期之前向证券交易委员会提交的参考资料。

我们参考本招股说明书和本招股章程所包含的注册声明，将我们向证券交易委员会提交的下列资料或 文件包括在内：

 

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2018年3月29日，我们向SEC提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度报告；

 

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我们于2018年5月14日向证交会提交的截至2018年3月31日的季度报表10-Q；

 

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我们于2018年1月26日、2018年4月30日、2018年6月12日、2018年6月20日、2018年6月25日和2018年6月26日向证券交易委员会提交了我们目前关于表格8-K的报告；

 

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我们在附表14A上的明确委托书与2018年4月30日向SEC提交的2018年股东年会有关；

 

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我们的普通股的描述载于我们在表格8-A上的注册声明，于2017年12月13日提交。

如有书面或口头要求，我们将免费提供任何或全部参考文件的副本，包括这些 文件的证物。您应将任何索取文件的请求发送到马萨诸塞州坎布里奇，02139，Cue Bipharma，Inc.，P.O.方框390509，电话：(617)949-2680。上述报告的副本也可在 我们的网址www.cuebiopharma.com上查阅。我们没有授权任何人向您提供任何与本招股说明书中的信息不同的信息，或在此参考中包含的任何信息。因此，您不应依赖任何信息，即 不包含在本招股说明书中或在此引用。阁下不应假设本招股章程内的资料在本招股章程首页日期以外的任何日期均属准确。

为本招股章程的 目的，本招股章程所包含或被视为以参考方式纳入的任何文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的一项声明修改、取代或取代该陈述，将视为修改、取代或取代本招股章程中的任何陈述。

 

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671，572股普通股

 

奎尔比菲玛公司

招股说明书