POSASR

☐(不要检查是否有一家较小的报告公司)

2018年7月23日提交给证券交易委员会

注册编号333-216491

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后修正案第1号

到

表格S-3

登记声明

在……下面

1933年的“证券法”

序言公司

序言，L.P.

欧洲金融有限公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

马里兰州

( 注册状态)

94-3281941

(国税局雇主识别号码)

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州

( 注册状态)

94-3285362

(国税局雇主识别号码)

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州

( 注册状态)

83-1283068

(国税局雇主识别号码)

1号码头，1号湾

旧金山，加利福尼亚94111

415-394-9000

(注册主任行政主任办公室地址(包括邮编)及电话号码(包括区号)

Edward S.Nekritz，秘书

序言公司

Wazee街1800号，500套房

科罗拉多州丹佛80202

303-567-5000

(服务代理人的姓名、地址(包括邮编)及电话号码(包括地区代码)

副本：

迈克尔·赫姆森

大卫·马林格

梅耶尔布朗有限公司

南71号Wacker大道

伊利诺伊州芝加哥60606

312-782-0600

建议向公众出售的大约开始日期：在登记声明生效之后。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中下列框。☐。

如果根据1933年“证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券将以延迟或连续的方式提供，但仅提供与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框。

如果本表格是根据“证券法”第462(B)条注册额外证券，请检查下面的框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐。

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果本表格是根据“一般指示身份证”提出的登记声明，或根据“证券法”规则462(E)向委员会提交后生效的修改，请检查以下框。

如果本表格是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.D. 提交的登记声明的事后修正，请选中以下方框。

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法”规则12b-2中对大型加速备案器、大型小型报告公司和新兴增长公司的定义：

序言公司：

序言：

序言欧元金融有限公司：

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

注册费的计算



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为注册	拟议数极大值发行价每股	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费
序言公司：
普通股，每股面值0.01美元	(1)(2)(5)	(1)	(1)	(1)(2)
优先股，每股面值0.01美元	(1)	(1)	(1)	(1)
购买普通股的权利	(3)	N/a	N/a	(3)
序言债务证券担保，L.P.	(4)	N/a	N/a	(4)
第一欧元金融有限责任公司债务证券担保	(4)	N/a	N/a	(4)
购买普通股的认股权证	(1)	(1)	(1)	(1)
序言：
债务证券	(1)	(1)	(1)	(1)
第一欧元金融有限责任公司债务证券担保	(4)	N/a	N/a	(4)
序言欧元金融有限公司：
债务证券	(1)	(1)	(1)	(1)

(1)	每个已识别类别的证券的不确定总首次发行价格或数目，现正按不时以不确定价格发行的方式登记。根据“证券法”第456(B)条和 457(R)条，登记官推迟支付所有登记费。

(2)	现登记在Prologis公司的优先股转换或可兑换的Prologis，L.P.债务证券交易所发行的普通股股份数目不定，每股面值0.01美元。

(3)	现登记以股息形式发行的购买普通股的不确定数目，而对普通股及有关证券的持有人，该等权益持有人无权认购及购买以下所登记的普通股。

(4)	担保不另行考虑。根据“证券法”第457(N)条，在此登记的担保不需另行付费。

(5)	在此登记的普通股股份数量不确定，每股面值0.01美元，在行使购买普通股的认股权证时，可能以不确定的发行价格发行。

本对表格 S-3的登记声明的生效后第1号修订(生效后修订)修订了Prologis公司表格S-3(注册编号333-216491)的登记声明，并于2017年3月7日向证券交易委员会(SEC)提交了Prologis，L.P. (第一份登记声明和经修正的登记声明)。Prologis公司注册普通股、优先股、购买普通股的权利、对Prologis、L.P.和认股权证债务证券的担保，以及Prologis、L.P.注册债务证券的初始登记报表。本生效后修正案是根据“证券法”第 413(B)条提交的，目的是：(1)增加Prologis欧元金融有限责任公司，这是Prologis，L.P.的一家间接全资子公司，注册人，(2)登记Prologis欧元金融有限公司的债务证券并注册 Prologis公司和Prologis，L.P.的债务证券。其中包括Prologis，Inc.，Prologis，L.P.和Prologis欧元Finance LLC用于各自证券发行的招股说明书。

LOGO

序言公司

普通股

优先股票

购买普通股的权利

债务证券担保

购买普通股的认股权证

序言，L.P.

债务证券

债务证券担保

欧洲金融有限公司

债务证券

Prologis公司是一家马里兰公司，可不时以一个或多个系列或多个类别分别或一起，按Prologis公司在发售时将确定的价格和条件，提供Prologis公司普通股的股票，每股面值0.01美元，Prologis公司的优先股，每股面值为0.01美元，每股面值为0.01美元，购买普通股的权利和/或认股权证。此外，出售在招股说明书补充文件中指明的股东，可不时提供和出售Prologis公司普通股和优先股的股份，数额如招股说明书所述。任何此类股份都可以 prologis，L.P.或Prologis 2，L.P.的合伙单位作为交换。

特拉华有限合伙公司Prologis，L.P.可不时提供一套或多套债务证券，这些证券可以是高级的，也可以是次级的，价格和条件由其在提供时决定。Prologis公司可根据本招股说明书和本招股说明书的适用补充条款，无条件地保证债务证券的支付义务。

特拉华州有限责任公司Prologis EuroFinance LLC可不时提供其一个或多个系列的债务证券，这些证券可以是高级的，也可以是从属的，其价格和条件将在发行时确定。Prologis，Inc.和/或Prologis，L.P.可根据本招股说明书和本招股说明书的适用补充条款，无条件地保证债务证券的支付义务。Prologis EuroFinance LLC是Prologis，L.P.的一家间接全资金融子公司。

在本招股说明书中，我们是指普通股、优先股、担保品、购买普通股的权利、购买普通股的认股权证，以及在此统称为“变现证券”的债务证券。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何证券发行的具体条款。在投资我们的任何证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充招股说明书。

Prologis公司是以我们认为允许Prologis公司有资格作为联邦所得税用途的房地产投资信托(REIT)的方式组织和经营其业务的。为了协助Prologis公司遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，除其他目的外，Prologis公司的章程载有与Prologis公司股票的所有权和转让有关的某些限制，包括Prologis公司普通股的价值或数量(以限制程度较高者为准)9.8%的所有权限制。请参阅普通股的说明、对优先股的说明以及对股本所有权和转让的限制。

证券可直接由我方或任何出售股票的股东通过我们不时指定的代理人、或通过承销商或交易商提供。如有代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，他们的姓名，以及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书补充文件中列明或根据所列资料计算。有关此 Prospectus的更多信息，请参见题为“重新调整”的部分。未交付本招股说明书的证券不得出售，适用的招股说明书补充说明了该系列证券的发行方法和条件。

Prologis公司的普通股在纽约证券交易所上市，代号为PLD。2018年7月19日，Prologis公司的最后一只普通股在纽约证券交易所的销售价格为每股63.50美元。

投资于本招股说明书提供的任何证券涉及风险。见我们不时向证券交易委员会提交的定期报告和适用的招股说明书补充中的风险因素。

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年7月23日。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的警告性声明			1
Prologis，Inc.，Prologis，L.P.和Prologis欧元金融有限责任公司			3
收益的使用			3
收益与固定费用和优先股红利的比率和单位分配			4
收入与固定费用的比率			4
证券概况			4
普通股说明			4
优先股说明			6
对股本所有权和转让的限制			11
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定			14
序言伙伴关系协定某些条款的说明，L.P.			18
序言2，L.P.			26
序言债务证券说明，L.P.			32
Prologis欧元金融有限责任公司债务证券简介			53
美国联邦所得税考虑			74
分配计划			96
法律事项			97
专家们			98
以提述方式将某些资料纳入法团			98
在那里你可以找到更多的信息			99

您应仅依赖于本招股说明书和任何随附的招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的或更多的信息。我们提议出售证券，并寻求只在允许出售和出售证券的司法管辖区购买证券。

我们并没有授权任何交易商或其他人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程及本招股章程所附的任何补充文件所载或并入的资料或申述除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或包含的任何信息或陈述，或本招股说明书所附的任何。本招股章程及本招股章程的任何附则，并不构成出售的要约，亦不构成要约购买与有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程及随附于本招股章程的任何补充，亦不构成向任何对其属违法的人出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。在这样的管辖范围内提出这样的提议或请求。你不应假定本招股章程所载的资料及本招股章程的任何附则在文件正前方所列日期或之后的任何日期是准确的，即在以参考方式合并的文件的日期后的任何日期，我们已以参考方式纳入的任何资料是正确的，即使本招股章程及附随的本招股章程的任何补充是正确的。已交付或证券将在稍后日期出售。

关于这份招股说明书

此招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是大陆架注册流程。在这个货架程序，我们可以出售本招股说明书所描述的证券在一个或多个发行。这份招股说明书列出了我们可能提供的证券的某些条款。

每次我们提供证券，我们将附上一份招股说明书补充本招股说明书。招股说明书将包含对发行条款的具体描述。该招股章程的补充将取代本招股说明书所包含的与本招股说明书所载信息不同或与之相抵触的信息。

在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书中的所有信息和适用的招股说明书补充。您还应该阅读并考虑在标题下标识的文档中包含的信息，在这些文档中，您可以在本招股说明书中找到更多的信息。

Prologis公司是一个REIT公司，主要通过其合并子公司Prologis，L.P.经营业务，该公司是特拉华州有限公司的合作伙伴关系。Prologis EuroFinance LLC是特拉华州有限责任公司，是Prologis公司的合并子公司。截至2018年6月30日，Prologis公司在Prologis，L.P.拥有大约97.1%的普通合伙人权益，在Prologis，L.P.Prologis，L.P.间接拥有100%的有限责任公司股权。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中每一处提及Prologis、Our、Ous或Our Means Prologis、Inc.及其合并子公司，包括Prologis、L.P.和Prologis欧元Finance LLC，除非清楚表明该术语指 Prologis，Inc.、Prologis、L.P.或Prologis EuroFinance LLC，而运营伙伴关系意味着Prologis、L.P.和Prologis，L.P.，特拉华有限合伙公司。

关于前瞻性声明的警告性声明

本招股说明书中所包括并以参考方式纳入的非历史事实的陈述是1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性声明是基于目前对Prologis运作的行业和市场的预期、估计和预测，以及Prologis管理的信念和假设。这些陈述涉及可能对序言的财务结果产生重大影响的不确定因素。“预期”、“深度预测”、“意欲”、“计划”、“重码”、“寻找”、“估计”等词，包括这类词和类似表达式的变化，都是为了识别这类前瞻性语句，而这些语句一般都不是历史性的。所有涉及Prologis预期或预期的经营业绩、事件或发展的报表都将发生在未来，包括与租金和占用增长、发展活动、贡献和处置活动、Prologis经营地理区域的一般情况、债务、资本结构和财务状况、 prologis组建新的共同投资企业的能力以及现有或新的共同投资企业的资本供应有关的报表。未来的表现，并涉及某些风险，不确定性和假设是难以预测的。尽管Prologis相信任何前瞻性陈述中所反映的期望都是基于合理的假设，但序言不能保证这些期望会实现，因此实际结果和结果可能与这些前瞻性声明中表达或预测的内容大不相同。一些可能影响结果和结果的因素包括但不限于：

(i)

国家、国际、区域和地方经济和政治气候；

(2)

全球金融市场、利率和外汇汇率的变化；

(3)

增加或未预料到的对每个序言属性的竞争；

(四)

与购置、处置和开发财产有关的风险；

(v)

维持REIT地位、税收结构以及所得税法律和税率的变化；

(六)

可获得的资金和资本、Prologis维持的债务水平及其信用评级；

(7)

与Prologis在其共同投资项目中的投资有关的风险，包括其建立新的共同投资企业的能力；

(八)

在国际上开展业务的风险，包括货币风险；

(九)

环境不确定性，包括自然灾害风险；以及

(x)

Prologis不时向SEC提交的报告中讨论的那些额外风险和因素，包括最近提交的关于 Form 10-K的报告中的风险因素项下讨论的风险因素，以及随后提交给SEC的关于表10-Q和Prologis的其他季度报告，这些都是本招股说明书中引用的。除法律规定外，Prologis不承担任何更新任何前瞻性声明的义务，包括并以参考方式纳入本招股说明书。

Prologis，Inc.，Prologis，L.P.和Prologis欧元金融有限公司

马里兰公司Prologis公司是物流房地产领域的全球领先企业，专注于高壁垒、高增长的市场。我们在世界上最活跃的商业中心拥有、管理和开发高质量的物业.

我们投资于世界主要人口中心的A级物流设施，以及那些得到广泛交通基础设施(主要机场、海港、铁路系统和公路系统)支持的设施。我们相信我们的投资组合是业内最优质的物流资产组合，因为它集中在这些关键市场。我们的本地团队积极管理投资组合，包括租赁和财产管理、新资本部署活动和机会主义处置计划。我们的大部分合并财产都在美国以外的美国，我们的财产一般都是共同投资的，这减少了我们对外币波动的风险敞口。因此，我们主要是一个业主-经营者在美国和经理-开发商以外的美国。

Prologis公司于1997年作为一家完全一体化的房地产公司开始运营，并根据经修订的1986年“内部收入守则”被选为REIT，并相信目前的组织和运作方法将使Prologis公司能够保持其作为REIT的地位。

特拉华州有限合伙公司L.P.的序言也于1997年成立。自2018年6月30日起，Prologis公司在Prologis，L.P.拥有约97.1%的普通合伙权益，在L.P.的Prologis拥有100%的优先单位。作为Prologis、L.P.、Prologis公司的唯一普通合伙人，Prologis公司拥有独家和全部责任和酌处权。日复一日管理和控制。

特拉华州有限责任公司Prologis EuroFinance LLC成立于2018年7月，唯一的目的是发行债务。2018年7月23日，Prologis，L.P.间接拥有Prologis欧元金融有限责任公司100%的股份。作为Prologis EuroFinance LLC的间接唯一成员，Prologis，L.P.对其所拥有的全部和全部责任和酌处权具有独特的责任和酌处权。日复一日管理和控制。

我们的全球总部位于加州旧金山1号码头，旧金山，94111；我们的电话号码是(415)394-9000。我们的其他主要办公地点是阿姆斯特丹、丹佛、卢森堡、墨西哥城、上海、新加坡和东京。我们的网址是：http：/www.prolog.com。我们网站上所包含的信息不应被视为本招股说明书、所附招股说明书补编或向证券交易委员会提交的任何其他报告或文件的一部分。

收益的使用

除非在适用的招股章程补编中另有说明，出售所提供证券的净收益将用于在出现适当机会时购置和开发财产、偿还任何未偿债务、改善财产的基本建设和一般公司用途。

此外，除非Prologis公司在适用的招股说明书补编中另有规定，Prologis公司最初将把出售普通股和优先股的任何收益捐给经营伙伴关系，除非适用的招股说明书另有规定，否则Prologis公司将直接或间接使用上述收益。在运用净收益之前，经营合伙企业可以将收益投资于短期证券或减少信贷工具下的借款。

Prologis公司和运营合伙公司都不会从任何出售普通股和优先股的股东那里得到任何收益。

收益与组合固定费用和优先股的比率红利和单位分配

为了计算这些比率：(1)收入是指从持续的业务中获得的收入，不包括所得税、收入中的少数利息份额和固定费用(资本化利息除外)；(2)固定费用包括借来的资金的利息，包括已资本化的数额，以及资本债务发行成本、债务溢价和债务折扣的摊销额。

下表显示了我们的收益与组合固定费用和优先股股利的比率，以及在所述每一期间的单位分配情况：


	六月份终结六月三十日，		截至12月31日的年度，
	2018		2017		2016		2015		2014		2013
经调整的收益与固定费用、优先股股息和单位分布的比率		6.9		6.2		4.5		3.6		3.1		1.5

收入与固定费用的比率

为了计算这些比率：(1)收益包括持续经营所得的收入，不包括所得税、除资本化利息以外的收入和固定费用中的少数利息份额，(2)固定费用包括借来的资金的利息，包括已资本化的数额，以及资本债务发行费用、债务溢价和债务折扣的摊销。

下表显示了在所示的每个期中，我们的收入与固定费用的比率：


	六月份终结六月三十日，		截至12月31日的年度，
	2018		2017		2016		2015		2014		2013
经调整的收入与固定费用的比率		7.1		6.3		4.6		3.7		3.1		1.5

证券概况

我们或任何在招股说明书增订本中指名的出售股东，可直接或透过不时指定的交易商、代理人或承销商，分别或共同提供、发行及出售本招股章程首页所列任何一种或多于一种证券。当提供特定系列证券时，本招股说明书将提供对本招股说明书的补充，该招股说明书将规定所提供证券的发行和出售条件。

普通股说明

以下对我们普通股的描述列出了任何招股说明书所涉及的普通股的某些一般条款和规定，包括一份招股说明书补编，其中规定了可根据认购发行或配股或转换优先股发行的普通股，这些股份是根据该招股说明书补充提供的，并可转换为普通股，不作任何额外的考虑，并将适用于任何普通股。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则由本招股说明书提供。下面列出的对普通股的说明

任何招股说明书的补充并不意味着是完整的，而是根据本章程和细则以及马里兰州一般公司法的适用规定而受其全部约束和限定的。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

一般

我们的章程规定，我们有权发行1，000，000，000股普通股，每股面值为.01美元。截至2018年6月30日，我们发行和发行的普通股约有533，303，000股。普通股的每一未清份额使股东有权就所有提交股东表决的事项投一票，包括选举董事。除法律另有规定外，除设立任何其他类别或系列股票的董事会通过的任何决议另有规定外，普通股持有人拥有专属表决权，但须遵守本章程关于超过所有权限额或董事会规定的任何其他限制的普通股股份所有权的规定。普通股的持有人在选举董事时，并无任何转换、交换、偿债基金、赎回权或估价权，或任何优先认购我们的证券或累积投票权的权利。我们所有已发行和未发行的普通股股份都是经过正式授权、全额支付和不应评税的。在符合任何其他股份或包括我们的优先股在内的一系列或多类股票的优先权利的前提下，并遵守我们章程中关于超过所有权限额的股份所有权的规定，或本章程规定的或董事会以其他方式允许的其他限制，我们可以在何时及何时向普通股股东分配股份。经董事会授权，并由我们宣布从合法可供分配的资金中撤出。

根据马里兰州普通公司法，股东一般不对我们的债务或义务负责。如果我们清算优先股持有人获得优先分配的权利，普通股的每一未偿还份额将有权按比例参与支付或充分备抵我们所有已知债务和负债后的剩余资产，包括因我们作为经营伙伴关系普通合伙人而产生的债务和负债。

在符合本章程中关于超过所有权限额的普通股股份所有权的规定或本章程规定的其他股份限额的情况下，或者董事会另有规定的情况下，所有普通股股份均享有平等的分配、清算和表决权，没有优先权或交换权。

根据“马里兰州总公司法”，马里兰州公司一般不能解散、修改章程、合并、转换、出售其全部或大部分资产、从事股票交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非得到董事会的咨询意见，并得到至少三分之二有权就该事项投赞成票的赞成票的批准，否则除外。有关百分比(但不少于所有有权就此事投票的票数的过半数)载於法团的“新公司章程”内。根据“马里兰州总公司法”，该词实质上是指公司的所有资产都没有定义，因此，必须遵守马里兰州普通法，并在任何特定交易的独特事实和情况的范围内接受司法解释和审查。在上述任何情况下，我们的章程并没有规定较低的百分比。

我们的章程授权董事会将任何未发行的股本股份重新分类为其他类别或系列的类股票，并确定每一类或系列股票的数目，并规定每一类别或系列的偏好、转换和其他权利、投票权、限制和限制、股息或其他分配的限制、资格和每一类别或系列的赎回条款或条件。

转帐代理人、注册官及摊还债人

我们普通股的转让代理、登记和派息代理目前是计算机股份信托公司，N.A.。

优先股说明

我们的章程规定，我们有权发行100，000，000股优先股，每股面值为.01美元，其中2，000，000股股份属于一个单独的类别，被指定为Q系列累积可赎回优先股。我们目前大约有1，379，000股Q系列优先股发行和发行。

以下说明概述了任何招股说明书补充可能涉及的优先股的某些一般条款和规定，并将适用于本招股说明书提供的任何优先股，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。下文和任何招股说明书中对优先股的描述并不意味着是完整的，而是通过参照本章程的适用条款(包括适用条款，补充条款)和“马里兰州普通公司法”而受其全部约束和限定的。请参见您可以在哪里找到更多信息。

一般

根据董事会的授权，我们可以不时发行额外的优先股股份，包括一个或多个类别或系列。在发行每一类或一系列优先股之前，我们的董事会根据“马里兰州总公司法”和我们的章程的要求，为每一类或系列规定马里兰州法律允许的条款、偏好、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。由于我们的董事会有权确定每一类或一系列优先股的偏好、权力和权利，它可以给予任何类别或系列优先股偏好、权力和权利、表决权或其他优先于普通股持有人的权利，并在任何适用于任何未发行类别或优先股系列的限制下，优先于我们当时发行的优先股持有者的权利。Q系列优先股的流通股条款规定，在没有得到每一批优先股持有人的事先批准的情况下，具有高级股利或清算权的优先股股份不得由我们授权或发行。发行优先股，视这类或系列的条件而定，可能会造成延迟或防止控制权的改变，而这种改变可能涉及优先股或普通股持有人的溢价，或以其他方式对他们的最佳利益。

优先股，在发行的全部支付的购买价格，将全额支付，不应评税。每个类别或系列的优先股的偏好和其他条件将由与该类别或系列有关的补充条款确定。某一特定类别或一系列优先股的具体条款将在与该类别或系列有关的招股说明书补充说明中加以说明。下文所列优先股的说明和招股说明书补充中对特定类别或一系列优先股条款的描述，并不意味着是完整的，而是通过提及与该类别或系列有关的补充条款而被完全限定的。关于每一类或一系列优先股的招股说明书补充将规定以下条款：

•

优先股的名称和规定的价值；

•

优先股的数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；

•

适用于优先股的股利率、期和/或支付日期或计算方法；

•

优先股是否累积，如果累计，优先股红利累积的日期；

•

(A)为优先股提供偿债基金(如有的话)的准备金；

•

在适用情况下赎回优先股的规定；

•

在证券交易所上市的优先股；

•

优先股转换为普通股的条款和条件(如适用的话)，包括转换价格(或其计算方式)；

•

讨论适用于优先股的任何重要的联邦所得税考虑因素；

•

对实际和建设性所有权的任何限制，以及对转让的限制，在每种情况下都可能适当地保持我们作为REIT的地位；

•

在清算、解散或结束业务时，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；

•

对发行任何级别高于或等于这类或一系列优先股的任何限制，涉及股利权利和清算、解散或清盘时的权利；

•

优先股的其他具体条款、优惠、权利、限制或限制；以及

•

优先股的任何表决权。

秩

除非适用的招股说明书另有规定，关于股息，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股将：

•

优先于所有类别或系列普通股和我国所有股票证券，这些证券的条款规定，股票证券的级别低于优先股；

•

较我们所发行或已发行的所有股本证券为低，而该等证券的条款规定该等权益证券较该等优先股为高；及

•

与我们发行或已发行的所有股票证券相同，但上述要点所指的证券除外。

可转换证券不包括可转换债券。

股利

每一类别或系列优先股的持有人将有权在本公司董事会授权并经我方宣布从我们合法可供支付的资产中收取现金股息，按适用的招股说明书中规定的费率和日期分红。股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票转让帐簿上的记录日期，董事会将确定。

任何类别或系列优先股的红利可以是累计的，也可以是非累积的，这是适用的招股说明书补充规定的。红利，如果累计，将在适用的招股说明书补充规定的日期前后累积。如果我们的董事会未能授权在任何类别或系列的优先股(非累积股利)的派息日支付股息，则该类或系列优先股的持有人将无权在派息日结束的股利期内获得股息，我们也没有义务支付为下列目的而应计的股息：该期间，不论该类别或系列的股息是否在任何未来期间宣布或支付。

对于可能拖欠的任何系列或一类优先股的股息支付或支付任何类别的优先股，将不支付任何利息或代替利息的款项。我们对某一系列或一类优先股股份所作的任何股息支付，将首先记作应计但尚未支付的此类系列或类别股票的应计股利。

赎罪

如我们在适用的招股章程补充文件中作出如此规定，则优先股的股份将按招股章程所列的条款、时间及赎回价格，按我们的全部或部分选择权强制赎回或赎回。

有关须强制赎回的系列或类别优先股的招股说明书，将指明在指定日期后，我们每年赎回的优先股股份的数目，以指明的每股赎回价格，以及相等于所有累积股息及未付股息的款额(如该优先股没有获赎回，则不会赎回该等股份)。a累积股息，包括就以往股息期的未付股息而累积的任何款项)，直至赎回日期为止。我们可以支付现金或其他财产的赎回价格，如适用的招股说明书补充说明所述。如果任何类别或系列的优先股的赎回价格仅从发行股票的净收益中支付，则优先股的条款可规定，如果没有发行这种优先股，或发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，优先股将自动和根据适用招股说明书中规定的转换规定，强制转换为适用的股份。

尽管如此，如该类别或系列优先股有累积股息，则除非该类别或该系列优先股的所有已发行股份或优先股系列的全部累积股息已予申报、支付或宣布，而该等股份或优先股系列的全部累积股息已拨作支付以往所有股息期的款项，否则我们不得赎回该类别或该系列优先股的任何股份。除非我们同时赎回该类别或系列优先股的所有流通股；但如上述规定不妨碍根据以相同条款向该系列或优先股类别的所有流通股的持有人购买或取得该系列或类别优先股的股份，则属例外。此外，除非该类别或系列优先股的所有已发行股份或一系列优先股的全部累积股息已经或同时申报、支付或申报，并有一笔足以支付该等股份的款项拨作以往所有股息期的支付，否则我们不得直接或间接购买或以其他方式购买该等类别或系列优先股的任何股份或我们的任何股本证券。在股息方面或在自愿或非自愿清算、解散或清盘时(通过转换或交换我们的股票证券，使其次级于这类或一系列优先股的股利，或在自愿或非自愿清算、解散或清盘时)。

上述规定不会阻止我们根据适用条款的规定获得优先股股份，这些条款补充了对所有权和转让的限制，以确保我们仍然有资格作为联邦所得税的REIT。见对股本所有权和转让的限制。

如果我们赎回的股份少于某一类或系列优先股的所有流通股，我们将按比例选择我们将按比例赎回的股份(在不创建分数股的情况下尽可能接近实际情况)，或通过抽签或我们确定的任何其他公平方法进行赎回。如果这次赎回是通过抽签，并且由于赎回的结果，任何该类别或系列优先股的持有人将成为超过所有权限额的多个优先股的持有人，因为我们没有赎回该持有人在该类别或一系列优先股的股份，或我们只赎回了这些股份。因此，除本章程另有规定外，我们将部分赎回持有人的系列或类别优先股所需的股份，使任何持有人在赎回后不得持有超过所有权限额的股份。参见对股本所有权和转让的限制。

我们将在纽约市的一家普通流通报纸上刊登赎回通知。此出版物将每周出版一次，连续两周出版，不少于30周，也不少于30周。

在赎回日期前60天以上。我们会在赎回日期前不少于30天或超过60天，寄出一份类似的通知，即已付邮资的已付邮资，致予有关的优先股纪录持有人，该等股份持有人须按在我们的股份转让纪录上所显示的地址，在其各自的地址赎回。如没有发出通知或通知中有任何欠妥之处或在邮递方面有任何欠妥之处，将不会影响赎回该系列股份或优先股类别股份的法律程序的有效性，但如该通知是有欠妥或没有发出通知的持有人，则不在此限。每一份通知将说明如下：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

被赎回的系列或者优先股的数量；

•

代表该系列或某类别优先股股份的证明书须交还赎回价格的地方；及

•

将赎回的系列或类别优先股的股息将在赎回日停止累积。

如果我们赎回的股份少于任何持有人所持有的类别或系列优先股的所有股份，我们寄给持有人的通知也将指定我们将从持有人手中赎回的该类或一系列优先股的股份数目。

在股息纪录日期结束时，某一类或多个优先股股份的持有人将有权收取就在相应的股利支付日持有的类别或系列优先股的股份而须支付的股息，即使股利纪录日期与相应的股息支付日期之间的股份已赎回，或我们在支付到期股利时拖欠股利。除上述规定外，我们将不支付任何类别或一系列优先股的未付股息，不论是否拖欠股息。

根据适用的法律和在某类或一系列优先股的股利拖欠时对购买的限制，我们可以随时和不时地在公开市场上、通过投标或通过私人协议购买这类或一系列优先股的任何股份。

清算偏好

如我们自愿或非自愿地变现、解散或清盘，优先股持有人将有权从我们合法可供分配的资产中收取，以便在支付或备抵全部债务后分配给我们的股东，并按适用的招股章程补充规定的每股清算优惠额清算分配，另加相当于任何累积数额的数额。在将资产分配给属于自愿或非自愿清算级别低于或系列优先股的普通股或任何其他股权证券的持有人之前，未支付股息至付款之日。在支付他们有权获得的清算分配的全部数额后，这类或一系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他实体合并或合并，另一实体与我们合并或并入我们，我们的法定股份交易所，或出售、租赁、转让或转让我们全部或实质上所有的财产或业务，均不被视为清算、解散或清盘。

如果在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的资产不足以向这类或一系列优先股的持有人支付相应的款项，以及按与该类别或系列优先股相同的清算权排序的其他类别或系列股票的相应数额，则该类别或优先股系列的持有人应支付的数额为该类别或系列优先股的清算权。股票和所有其他这类或一系列股票证券将按比例分配的资产比例按其本应分别享有的全部清算分配比例按比例分摊。在确定分配(其他

在自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，根据“马里兰州一般公司法”，以股息、赎回或以其他方式取得股份时，如我们在分配时被解散，则在解散该类别或一系列优先股的持有人时，所需的款额将不受影响。在解散时享有优先权利的股票{Br}，其优先权利优于接受分配的股票。

表决权

优先股持有人将没有任何表决权，除非如下所述或如我们在适用的招股说明书补充说明中所示。

除非任何类别或系列优先股另有规定，否则，只要任何类别或系列的优先股股份仍未获发行，除非获得该等流通股持有人亲自给予或由委托书以书面或在会议(该等类别或系列表决)上有权投赞成票或同意，否则我们不会投赞成票或同意。单独作为一个类)执行下列任何一项操作：

•

在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，授权或创造或增加任何级别高于该系列或优先股的任何类别或系列股票的授权或发行股份数目，涉及股息的支付或资产的分配；

•

将我们的任何授权股票重新归类为任何级别或级别高于该系列或优先股的股票；

•

创造、授权或发行任何可转换为、可交换或可行使的义务或证券，或证明有权购买任何级别高于该系列或类优先股的任何类别或系列股票；或

•

以合并或其他方式修订、更改或废除本章程的条文，以对任何类别或系列的优先股的任何权利、优惠、特权或投票权产生重大及不利的影响。

只要该类别或一系列优先股的股份(或由尚存的实体以代替该类别或该系列优先股的股份)仍未获发行，而其条款并无实质上的改变，并考虑到在该事件发生时，我们可能并非尚存的实体，则上述第四个项目所述事件集发的出现将不会被视为对这类或一系列优先股持有人的权利、偏好、特权或表决权产生重大和不利影响。此外，优先股授权股份数目的任何增加，此类系列或优先股类别的授权股份数目的任何增加，或任何其他类别或一系列优先股的创建或发行，或任何其他类别或一系列优先股的授权股数目的任何增加，在每种情况下均按与这类股票同等或低于这类优先股的比例排列。关于在自愿或非自愿清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的系列或一类优先股，将不被视为对这种权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利影响。

上述表决条文将不适用于任何类别或系列的优先股，而该等股份的任何类别或一系列优先股，如在或之前须就该等股份作出有关该等表决的作为，则该等类别或系列优先股的所有流通股已获赎回或被要求在妥为通知下赎回或被要求赎回，而该等股份须以信托形式存放，以进行该等赎回。

转换权

我们将在适用的招股说明书中规定任何类别或系列优先股的任何股份可转换为普通股的条款和条件。这些条款将包括：

•

优先股可转换为普通股的数量；

•

转换价格(或计算转换价格的方法)；

•

转换期；

•

关于转换是否可由该类别或系列优先股或经营伙伴关系的持有人选择的规定；

•

需要调整转换价格的事件；以及

•

在赎回该类或一系列优先股时影响转换的规定。

转帐代理人、注册官及摊还债人

我们优先股的转让代理、登记代理和股利支付代理目前为计算机股份信托公司，N.A.如果不同，我们将在适用的招股说明书中指定转让代理、登记人和股息支付代理，用于该招股说明书补充提供的任何类别或系列优先股。

对股本所有权和转让的限制

为了使我们符合“国内收入法典”规定的REIT资格，在应税年度的后半部分(我们进行了一次股本的第一年以外)，我们的所有流通股的价值不得超过50%，实际上或建设性地，由五个或更少的个人(如“国内收入守则”中定义的包括某些实体)所拥有。此外，如我们或10%或以上股本的拥有人，实际上或建设性地拥有我们其中一名租客(或任何合伙或有限责任公司的租客)的10%或以上，而我们是该公司的合伙人或成员)，则我们(直接或透过合伙或有限责任公司)从租客收取的租金，将不属符合资格的入息。“国内收入代码”中包含的REITs总收入测试。区域投资信托基金的股票还必须由100人或更多人在12个月应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度(不包括被作为区域投资信托基金对待的第一年除外)的比例部分内有权受益者。

由于我们的董事会目前认为我们有资格成为REIT是可取的，我们的章程，除下文讨论的某些例外情况外，规定任何人不得根据“国内收入法典”的建设性所有权条款拥有或被视为拥有，(I)超过9.8%(按价值或股份数目计算，以限制性较高者为准)，或(Ii)Q系列优先股，连同该人所拥有或当作拥有的所有其他股本，会导致该人拥有或当作拥有我们已发行及已发行的股本的9.8%以上(以价值或股份数目计算，两者以较具限制性者为准)。此外，除某些例外情况外，任何人或作为一个团体行事的人，不得在任何时候直接或间接地获得Q系列优先股25%以上的所有权。关于9.8%的所有权限制，“国内收入法”规定的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一群相关个人和(或)实体实际或建设性地拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购我们普通股不足9.8%、任何一系列已发行优先股或任何其他股本(或购买实际或建设性地拥有普通股、任何一系列已发行优先股或任何其他股本的实体的权益)，仍可使该个人或实体或另一个个人或实体建设性地拥有股份。超过我们已发行普通股或任何其他股本(视属何情况而定)的9.8%，从而使普通股、任何系列已发行优先股或任何其他股本受适用的所有权限制。董事会可以，但在任何情况下都不要求对某一特定股东免除9.8%和25%的所有权限制，如果董事会确定这种所有权不会损害我们作为REIT的地位，而董事会则决定这样做将符合我们的最大利益。作为这种放弃的条件，董事会可要求其满意的律师意见和(或)申请人关于保持REIT地位的承诺或陈述。

我们的章程还规定：

•

任何人不得实际或建设性地拥有普通股或Q系列优先股，这将导致我们根据“国内收入法典”第856(H)节被紧密持有，或以其他方式导致我们不符合REIT资格；

•

任何人不得转让普通股或Q系列优先股，如果转让将导致我国股本的股份由不足100人有权受益者拥有；及

•

任何人如取得或企图或打算取得对普通股或Q系列优先股的实际或推定所有权，而这些股份将或可能违反上述对可转让性和所有权的任何限制，则必须立即通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他资料，以确定转让对我们作为REIT的地位的影响。

这些对可转让性和所有权的限制将不适用于我们的董事会，如果我们的董事会确定，试图取得资格或继续取得资格不再符合我们的最佳利益，而这种决定是由至少拥有我国流通资本股份至少三分之二的持有者的赞成票批准的。除上文另有说明外，对适用的所有权限额的任何更改都将要求对我们的章程进行修改，必须由我们的董事会宣布为可取，并由至少拥有我们已发行股本三分之二股份的持有人的赞成票批准，这些股东有权对修正案进行表决。

根据我们的章程，如果任何企图转让股份或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制、董事会规定的任何其他限制或章程中的其他限制，则任何此类企图转让都将无效，对声称的受让人而言，对超过适用所有权的股份数量没有任何效力或效力。限制或其他限制或限制(称为超额股份)。在这种情况下，被禁止的受让人将不获得任何权利或权益(或者，在任何情况下，除企图转让外，持有超过适用的所有权限额的任何股份的记录所有权的个人或实体将不再拥有任何权利或权益)。以上所述的超额股份将根据法律规定自动转让给信托公司，该信托的受益人将是我们选定的合格慈善组织。此自动转移将被视为自违反转移或事件的日期之前的营业日结束时起生效。在收到我们将股份转让给信托的通知后20天内，信托受托人必须将多余的股份出售给能够在不违反适用的所有权限制或董事会规定的任何其他限制的情况下拥有股份的个人或实体，并向被禁止的受让人分配相当于支付价格较低的数额。由禁止转让的超额股份的受让人或该信托所收到的销售收益作为超额股份。如因转让以外的任何事件或转让而产生的超额股份(如馈赠)，受托人须将该超额股份出售予合资格的人士或实体，并向被禁拥有人分配一笔相等于该事件当日剩余股份的适用市价中较低者的款额。这种信托为超额股份而收到的销售收益。在任何一种情况下，超过可分配给被禁止的受让人或被禁止所有人的数额的任何收益都将分配给受益人。在该信托出售任何超额股份之前，受托人将有权以信托形式接受我们就超额股份支付的所有股息和其他分配，并有权对超额股份行使所有表决权。在符合马里兰州法的规定下，自股份转让给该信托之日起生效，受托人将有权(由受托人自行酌处权)在之前撤销被禁止的受让人或违禁拥有人在我们发现股份已自动转让给该信托之时所投的任何选票，并按照代表受益人利益的受托人。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就没有权力撤销和重新表决。如果我们在发现股份被转让给这种信托之前，向被禁止的受让人或被禁止的所有者支付任何股息或其他分配，则被禁止的受让人或被禁止的所有者将被要求在要求分配给受益人时偿还受托人。如果向这种信任的转移不是自动生效的(对于任何 )

)，为防止违反适用的所有权限制或董事会规定的任何其他限制，我们的章程规定转让超额股份无效。从头算而预期的承让人亦不会取得该等股份的任何权利。

此外，在该信托中持有的股份将被视为已以相当于(1)交易中导致转让给该信托的每股价格出售给我们或我们的指定收货人(或在某项遗赠或馈赠的情况下，该设计或礼品的市价)和(2)适用于我方或我方指定人接受报盘之日的市场价格。我们有权接受这个提议，直到受托人出售了在这种信托中持有的股份。一旦出售给我们，受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给被禁止的受让人或被禁止的所有人。

如果任何试图转让股份的行为会导致我们的受益人少于100人，我们的租船规定转让将是无效的。从头算而预期的承让人亦不会取得该等股份的任何权利。

表示共享的所有证书都将带有引用上述限制的图例。

根据我们的章程，我们已发行和已发行的普通股的所有者必须根据我们的要求，向我们提供一份完整的调查表，其中载有“国库条例”规定的有关股份所有权的资料，并必须应要求以书面向我们披露我们可能要求的资料，以确定股东对我们股票的实际和建设性的所有权对我们的影响(如果有的话)。作为REIT的地位，并确保遵守每个所有权限制，或在我们的章程中规定的任何其他限制或董事会要求的。此外，任何系列未发行优先股(目前只有Q系列优先股未发行)的所有者必须真诚地向我们提供我们要求的信息，以确定我们作为REIT的地位。

马里兰州法律和

我们的章程和细则

我们总结了“马里兰州普通公司法”、“章程”和“章程”的某些条款和规定。这个摘要是不完整的，并符合我们的章程和细则的规定，以及马里兰州一般公司法。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

关于章程中对我们股本所有权和转让的限制，见对股本所有权和转让的限制。

董事会

我们的章程规定，我们的董事人数应由章程确定，但不得少于“马里兰州总公司法”规定的最低人数。我们的附例赋予董事局权力，在不修改附例的情况下，增加或减少董事人数，使若干董事不少于5名或多于13名。因为我们的董事会有权修改我们的章程，它可以修改章程来改变这个范围。在符合我们优先股持有人的权利的情况下，我们的董事会可以填补任何空缺(包括因撤职而产生的空缺 )，但因被撤换而产生的空缺需经股东批准。我们的附例规定，我们董事会的多数成员必须是独立董事，按照纽约证券交易所的上市标准和任何其他有关法律、规则和条例不时加以界定。我们的附例亦规定在没有争议的选举中，以过半数票选出董事。

免职董事

虽然我们的章程和马里兰州普通公司法授权我们的股东填补因一名董事被免职而造成的董事会空缺，但我们的章程禁止股东免去现任董事，除非获得实质性的赞成票。具体来说，我们的章程规定，股东只能为理由而罢免一名董事，而且只能在选举董事时获得至少三分之二有权投票的赞成票，但在某些情况下，我们的优先股股东有权选举和罢免由这些股东选出的董事。“马里兰州普通公司法”没有对“ 原因”一词下定义，因此，因类似原因而被免职受马里兰普通法管辖，并根据任何特定情况的独特事实和情况进行司法解释和审查。这一规定，加上我们章程中授权我们董事会填补空缺董事职位的规定，禁止股东免去现任董事，除非进行了实质性的赞成票表决，并以他们自己提名的人填补因撤职而产生的空缺。

退出企业合并与控制权收购法规

我们在章程中选择不受“马里兰州普通公司法”(第3至701条至第3至709条)控制股份收购条款的管辖，我们的董事会已通过不可撤销的决议确定，我们将不受“马里兰普通公司法”(第3-602条)的业务合并条款的管辖。我们的附例规定，我们不能在未来某一天决定，在没有获得有权投票的普通股流通股份的多数批准的情况下，受任何一项规定管辖。此外，本公司董事会通过的不可撤销的决议，只能通过批准拥有票的普通股流通股的过半数才能改变。

马里兰州法律的某些选任条款

任何拥有根据“交易法”注册的证券类别的马里兰公司，以及至少三名独立董事，可选择全部或部分受马里兰州法律关于特别行动和非邀约收购的规定的管辖。我们还没有选择受这些具体条款的约束，

但我们目前有三名以上的独立董事，因此，除下文所述外，我们的董事会可选择对下列任何一项规定作出规定。根据这些规定，任何马里兰州公司的董事会，即使其章程或细则中有相反的规定，但在不获得股东批准的情况下，可选择：

•

对董事会进行分类；

•

增加必要的股东投票权，将一名董事免职至股东一般在选举董事时有权投票的三分之二；和(或)

•

要求股东要求召开特别会议，只有在有权在会议上投票的股东提出书面请求时才可要求召开特别会议。

此外，董事会可规定：

•

董事人数只能由董事会表决确定；

•

董事会的每一空缺(包括因股东罢免一名董事而产生的空缺)只能由剩余董事的多数票予以填补，，即使其余董事不构成法定人数；和/或

•

任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事类别的全部剩余任期内任职，而不是直到下次选举董事为止。

这些规定没有规定对公司赋予任何类别或系列优先股持有人选举一名或多名董事的权力的限制。此外，公司章程可载有一项规定，或公司董事会可通过一项决议，禁止公司选择受这些规定的任何或全部的约束。我们的董事会通过了一项决议，禁止我们选择受“马里兰州普通公司法”第3-803条规定的分类董事会的约束。这项决议未经有权表决的普通股的多数已发行股份的批准，是不可撤销的。

虽然我们选择退出分类董事会，目前不受其余任何条款的约束，但我们的章程和/或细则已经规定，三分之二的选票可以免去董事，而且只有理由，并规定董事的人数可以由我们董事会的决议(或股东通过附例修正案)决定，但必须有最低和最高的数目，而且我们的秘书也是如此。必须召开股东特别会议，只有在股东提出书面请求的情况下才能召开。股东有权在会议上投票的票数至少占50%。

修订我们的约章及附例

未经至少三分之二已发行股本股份的赞成票，并有权就修正案进行表决，我们的章程不得修改，作为一个单一类别一起表决。

除以下第(Br)段所述者外，本附例可由董事会过半数表决或有权就该修正案表决的我国股本股份过半数修订，但下列附例条文 (其中每项规定须获有权就修订表决的普通股股份过半数批准)除外：

•

(二)股权收购法规中关于选择不受控制股份收购的规定的；

•

确认本公司董事会已以不可撤销的决议确定我们将不受“马里兰州总公司法”商业合并条款管辖的规定；

•

我们的章程要求我们的独立董事批准涉及我们的执行官员或董事或经营合伙的任何有限合伙人及其附属公司的交易；和

•

有关修订附例的条文。

股东会议

我们的章程规定每年召开股东会议，以选举董事会和处理可能适当提交给会议的其他事务。股东特别会议可随时由董事会正式指定召开会议的首席执行官、董事长、董事会主席、过半数董事或董事会委员会召集。此外，我们的附例规定，秘书应在股东提出书面要求时召开股东特别会议，股东有权在会议上至少投出50%的所有票。

“马里兰州总公司法”规定，股东可在不与会面的情况下采取行动，条件是每一股东以书面或电子方式提出行动，并向股东会议的记录提交书面或电子形式的一致同意。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年会议、董事会选举人选和股东审议的业务建议，只能：

•

根据会议通知；

•

由董事会或按董事会的指示；或

•

有权在会议上投票的股东，在发出通知时和会议时均为记录在案的股东，并已遵守本细则所载的预先通知程序和/或代理准入规定。

我们的章程还规定，对于股东特别会议，只有会议通知中规定的事项才可提交会议。在特别会议上提名个别人士为董事局成员，只可：

•

根据我们的会议通知；

•

由或按我们董事会的指示行事；

•

由董事会委任并获授权的任何人组成的委员会；或

•

但我们的董事局已决定在特别会议上，由已遵从附例预先通知条文的股东选出董事，并在发出通知时及会议时均为纪录的股东。

我们章程中关于修改章程的规定和本章程的事先通知条款可能会产生阻止收购或其他交易的效果，在这种交易中，一些普通股的持有人或多数股份的持有人可能会获得高于当时市价的溢价，或者那些持有人可能认为其他交易符合他们的最佳利益。

解散序言公司

根据“马里兰州总公司法”，我们可以在董事会全体成员多数票赞成的情况下解散，宣布解散是可取的，并在任何年度或特别股东会议上，由持有全部未偿股本股份的三分之二的股东投赞成票，并有权就解散问题进行表决，作为一个单一类别进行表决。

董事及高级人员的弥偿及限制

我们的高级人员和董事根据马里兰州普通公司法、我们的章程和经营伙伴关系的合伙协议对某些责任给予赔偿。我们的章程和细则要求

根据“马里兰州总公司法”的规定，对我们的董事和高级人员给予最大程度的赔偿。

“马里兰州总公司法”允许一家公司赔偿其董事和高级人员以及某些其他当事方，使其不受因其以这些或其他身份服务而可能或威胁成为一方的任何诉讼程序中实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用的损害，除非：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，是恶意实施的，或者是主动和蓄意不诚实的结果；

•

董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

•

如属任何刑事法律程序，则署长或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。

法团可就董事或高级人员在有关法律程序中实际招致的判决、罚则、罚款、和解及合理开支而弥偿任何董事或高级人员，但如该法律程序是由法团或其权利进行的，而该董事或高级人员已被判定须对法团负上法律责任，则属例外。此外，法团不得就任何向董事或高级人员提出不正当个人利益的诉讼而弥偿该董事或高级人员，而该董事或高级人员在该等法律程序中被判定须负上以不当收取个人利益为依据的法律责任。在这种情况下，法院可以命令赔偿，但只能支付费用。因定罪而终止任何法律程序，或在以下情况下终止任何法律程序诺洛竞争或其同等性质，或判决前任何缓刑令的记项，可提出可反驳的推定，即该董事或高级人员不符合容许弥偿所需的必要行为标准。

“马里兰州总公司法”允许马里兰州公司的章程列入一项条款，限制其董事和高级人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但须受具体规定的限制。我们的宪章载有这一条款。然而，“马里兰州总公司法”不允许董事和主管人员对公司或其股东的责任限于：

•

证明该人在金钱、财产或服务方面实际获得不适当的利益或利润；或

•

对该人不利的判决或其他终局裁决是根据在诉讼程序中认定该人的行动或未采取行动是积极和蓄意的不诚实行为所致，并对在诉讼程序中裁定的诉讼原因具有重大意义的裁决而进行的。

这项规定并不限制我们的能力或我们的股东获得其他救济的能力，例如强制令或撤销。经营伙伴关系的合伙协议还规定，我们作为普通合伙人给予赔偿，我们的高级人员和董事在同等程度上在我们的章程中向我们的高级人员和董事提供赔偿，并将我们的责任和我们的高级人员和董事对经营伙伴关系的责任和合伙人的责任限制在我们的高级人员和董事对我们的责任范围内，我们的股东受我们的章程所限制。

在上述规定允许赔偿根据“证券法”引起的董事、高级人员或控制我们的人的责任的范围内，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

我们已与我们的每一位执行干事和董事签订了赔偿协议。赔偿协议要求，除其他事项外，我们应在法律允许的范围内，向执行干事和董事提供最充分的赔偿，并偿还执行干事和董事因而产生的所有相关费用，但如随后确定不允许赔偿，则须退还。

“公约”某些条文的说明

序言合伙协议，L.P.

实质上，我们的所有资产都由运营伙伴关系持有，我们的所有业务都是通过运营伙伴关系进行的。作为经营伙伴关系的唯一普通合伙人，我们拥有管理经营伙伴关系的专属权利和权力。我们对运营伙伴关系的兴趣被指定为普通合伙人利益。除现金分配和损益分配外，除本招股说明书另有说明外，本节对共同有限合伙单位的说明也适用于业绩单位。请参阅下面的“辅助绩效单位”。我们已经总结了“运营伙伴关系协议”中的某些条款和规定。本摘要不完整，符合合伙协议的规定。请参见您可以在何处找到更多信息。

一般

有限合伙单位的持有者在经营伙伴关系中拥有有限合伙利益，所有合伙利益的持有者(包括我们作为普通合伙人)都有权分享经营伙伴关系的现金分配和利润损失。我们持有的普通合伙单位的数量大约等于我们的普通股和优先股的流通股总数。因此，我们对普通股按份额支付的分配额，预期等于业务伙伴关系对公共单位的每一单位的分配额。同样，我们所支付的Q系列优先股股票的每股发行预期为等于运营伙伴关系在相应的优先股系列上支付的单位分配额。这些单位没有根据联邦或州证券法进行登记，也不会在纽约证券交易所或任何其他交易所上市，也不会在任何国家市场系统中上市。但是，我们可以在交易所发行的普通股和优先股的股份，以及经营伙伴关系的优先股，可以在登记交易或根据“证券法”豁免登记的交易中出售。经营伙伴关系的有限合伙人享有有限合伙人根据合伙协议和特拉华州修订的统一有限合伙法有权享有的权利。如下文所述，伙伴关系协定对业务伙伴关系单位的转让施加了某些限制。

目的、业务和管理

根据伙伴关系协议的条款，业务伙伴关系组织为特拉华州有限合伙企业。我们是经营伙伴关系的唯一普通合作伙伴，并通过经营伙伴关系实质上经营我们的所有业务。经营伙伴关系的主要目的一般是获取、购买、拥有、经营、管理、发展、再开发、投资、融资、再融资、出售、租赁和以其他方式处理与这些财产和资产有关的财产和资产，以及这些财产和资产的权益。根据特拉华州修订的“统一有限合伙法”组建的有限合伙公司可以合法经营任何业务，但合伙协议要求经营合伙企业的经营方式必须允许我们按照“国内收入法”第856条被归类为REIT的限制，除非我们停止将定为REIT经营合伙业务以外的其他原因。业务伙伴关系一般有权采取符合这一目的任何合法行动。这包括有权缔结伙伴关系、合资企业或类似安排，并直接或间接地在任何其他实体拥有自己的利益。

作为经营伙伴关系的一般合伙人，我们拥有经营伙伴关系业务的专属权力和权力，但在某些有限情况下(如下文所述)并在合伙协议中明确限制的情况下，必须征得有限合伙人的同意。

我们有权就经营伙伴关系收购和经营我们的财产以及与经营有关的所有其他资产和业务作出决定和采取一切行动。

伙伴关系任何有限责任合伙人不得凭借其在合伙中的权益而参与经营合伙的业务或事务的经营或控制。特别是，每个有限合伙人在合伙协议中明确承认，作为普通合伙人，我们代表运营伙伴的有限合伙人和我们的股东集体行事，在为业务伙伴关系作出决定时，没有义务考虑对有限合伙人的征税后果。只要我们真诚行事，我们和经营合伙公司对任何有限合伙人都没有任何责任，因为有限合伙人因我们的行动或作为经营合伙的普通合伙人而产生或遭受的任何责任或损害，或并非由有限合伙人获得的利益。有限合伙人无权或有权代表经营中的伙伴关系采取行动或约束该伙伴关系。经营伙伴关系的有限合伙人无权为经营伙伴关系经营业务，或以其他方式参与经营伙伴关系的管理活动或决定，除非合伙协议有明确规定或适用法律要求。

从事其他业务；利益冲突；与我们及其附属公司的交易

除以下事项外，我们不得经营任何业务：作为普通合伙人的经营伙伴关系利益的拥有、收购和处置，经营合伙企业业务的管理，我们作为一家公开报告公司的业务，以及根据“交易法”登记的一类或多类证券，我们作为REIT的业务，以及未经持有人同意而附带于这些活动的活动。大多数有限合伙企业的利益。除非它另有协议，每个有限合伙人及其附属公司都可以自由从事任何业务或活动，即使该业务或活动与经营伙伴关系的业务竞争或得到加强。运营伙伴关系的伙伴关系协议并不阻止在未来获得我们控制权的另一个人或实体经营其他业务或拥有其他资产，即使拥有这些业务或资产符合有限合伙人的最佳利益。

在根据合伙协议行使我们的权力和权力时，我们可以与我们或我们的任何一名或多名高级官员、董事或股东可能拥有所有权或其他财务利益的实体订立合同，并以其他方式处理或以其他方式使经营伙伴关系有义务。我们可以保留我们选择的个人或实体(包括我们自己，我们有利益的中的任何实体，或我们所属的任何实体)为经营伙伴关系或代表业务伙伴关系提供服务。但是，除合伙协议明确允许的情况外，我们的附属公司不得与经营伙伴关系进行任何交易，除非条件对经营伙伴关系公平和合理，对经营伙伴关系的有利程度不亚于它从无关联第三方那里获得的好处。

我们的偿还

作为运营伙伴的一般合作伙伴，我们不会因我们的服务得到任何补偿。然而，作为运营伙伴关系中的合作伙伴，我们有权作为运营伙伴获得分配和分配。此外，经营中的伙伴关系还向我们偿还与经营伙伴关系的权益所有权和运作有关的所有费用，或为业务伙伴关系的利益而支付的所有费用。业务伙伴关系将偿还我们与业务伙伴关系正在进行的业务有关的所有费用，以及在业务伙伴关系中任何其他伙伴关系权益的发放。这些费用包括与业务伙伴关系的行政和活动有关的费用，例如维持业务伙伴关系的帐簿和记录，管理业务伙伴关系的财产和资产，以及编写关于业务伙伴关系在编制其个人纳税申报表时向其提供的业务伙伴关系的资料。

我们的辩解和补偿

合伙协议一般规定，我们作为营运合伙的普通合伙人，或我们的任何高级人员( 董事或雇员)，均不会因判断错误或因判断错误而蒙受的损失、所招致的法律责任或利益，向营运合伙或任何有限合伙人承担法律责任。

如果我们真诚地履行我们的职责，我们就会犯任何事实或法律上的错误，或者我们在经营伙伴关系的业务和事务方面可以做或不做的任何事情。我们的责任在任何情况下都仅限于我们在经营伙伴关系中的利益。对于任何有限合伙人资本的损失，我们没有进一步的责任。此外，我们对我们的顾问、承建商或代理人的任何或任何营运伙伴的顾问、承建商或代理人的任何不当行为、疏忽行为或不作为，均不负任何责任，但条件是我们在甄选该等承建商、顾问及代理人时，必须以诚意行事。我们可以咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家以及我们选择的其他顾问和顾问。我们根据顾问的意见采取或不采取的任何行动，如果我们合理地相信是在顾问的专业或专家能力范围内，则假定是真诚的。

合伙协议还要求运营合伙公司向我们、我们的董事和高级人员以及我们不时指定的其他人提供赔偿，使其免受任何损失或损害，包括合理的法律费用和该人因该人为或不代表经营合伙或与其业务或事务有关而可做或不做的任何事情而招致的合理律师费和法院费用，除非确定：

•

获弥偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，而获弥偿人作出该作为或不作为的行为或不作为，或该作为或不作为是因主动及故意不诚实所致；

•

受弥偿人实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

•

就任何刑事诉讼而言，获弥偿的人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

任何弥偿申索必须完全由营运合伙的资产支付，而任何保险收益则须由我们的高级人员、董事及我们不时指定的其他人士的责任保险单支付。营运合伙亦可代我们的董事及高级人员购买及维持保险，而我们可不时指定的其他人，可就经营合伙的活动而针对该人提出的任何法律责任及有关开支而购买及维持保险，不论该合伙是否有权根据合伙协议就该人的该等法律责任向该人作出弥偿。

资产出售

根据合伙协议，作为普通合伙人，我们通常拥有专属权力来确定经营伙伴关系是否、何时和以何种条件出售其资产(包括我们通过经营伙伴关系拥有的财产)。然而，我们已同意，关于应课税投资者在我们组成的业务伙伴关系中为有限单位进行的交易和某些财产收购所作的贡献，在双方商定的期间内，不应在应课税出售或交换中处置某些资产，并在其后使用商业上合理或最佳的努力，以尽量减少任何出售的不利税务后果。我们可订立类似或其他协议，与其他单位的物业收购有关。

业务伙伴关系与另一实体的合并一般需要持有优先有限合伙人以外的所有合伙人的未付利息(包括我们直接或间接持有的权益)的多数合伙人(优先合伙人除外)投赞成票，但须符合下文“伙伴关系协定修正案”所述有限合伙人单位持有人的某些同意权利。在运营伙伴关系的所有或大部分资产中，通常需要有限合伙人(普通合伙人、优先有限合伙人和50%或50%以上的股份由普通合伙人直接或间接拥有的有限合伙人除外)投赞成票。

持有所有有限合伙人(普通合伙人、优先有限合伙人和任何直接或间接由普通合伙人直接或间接拥有的股份的50%或50%以上的有限合伙人除外)未付权益的多数股份。解散或清算经营伙伴关系通常需要我们的批准，以及持有90%(90%)所有有限合伙人未清权益的有限合伙人的同意。

资本贡献

业务伙伴关系协定规定，如果业务伙伴关系在任何时候需要额外资金，而且业务伙伴关系不时需要超过业务伙伴关系从借款或资本捐助中获得的资金，我们可以向金融机构或其他贷款人借款，或通过公共或私人债务提供贷款，并以适用于我们借款的相同条款和条件将资金借给业务伙伴关系。作为借用业务伙伴关系所需资金的替代办法，我们可以将所需资金的数额作为业务伙伴关系的额外资本捐款。我们还可以通过接受现金、不动产或其他非现金资产形式的额外资本捐款来筹集额外资金。如果我们向经营伙伴关系提供额外资本，我们的伙伴关系对经营伙伴关系的兴趣将按比例增加。相反，如果我们提供额外的资本捐助，有限合伙人的合伙利益将按比例减少。

分布

伙伴关系协定一般规定，业务伙伴关系将按伙伴关系协议规定的方式，按其在业务伙伴关系中的利益百分比(对任何合伙人而言，其拥有单位的数量相对于未偿单位的数量)，按其规定的方式向业务伙伴关系按季度分配可用现金(如下文所界定的 )。如有任何优先单位未获履行，经营合伙公司将按照每一类优先单位的权利(并在每一类别内按每个持有人各自的百分比按比例分配)向优先单位的持有者支付分配款，并按照前一句分配任何剩余的可用现金。可用现金一般定义为合伙企业净收入或净收益之和。为确定净收益或净亏损而扣除的损失、折旧和所有非现金费用、合伙企业储备金的减少、合伙财产出售、交换、处置或再融资所得的净收益超过从这种交易中确认的损益和合伙企业收到的所有其他现金，减去所有本金债务支付、资本支出、在任何实体的投资、支出和在确定净额中未扣除的付款收入或净亏损，包括在确定合伙企业未收到的净收入或净亏损中包括的任何数额、准备金的增加以及我们作为普通合伙人确定为必要或适当的任何周转资本账户和其他现金或类似余额的数额。除下文所述外，我们和有限合伙人目前均无权获得与这些单位有关的任何可得现金的优惠或不成比例的分配。

优选单位

将军。截至2018年6月30日，只有Q系列优先单位的运营伙伴关系是突出的。我们目前没有系列L优选单元、M系列优先单元、O系列优先单元、P系列优先单元、R系列优先单元或运行伙伴关系未完成的S系列首选单元。根据合伙协议的条款，我们必须将出售任何新的优先股的净收益捐给经营伙伴关系，以换取经营伙伴关系发行相应的一系列优先股，这些单位一般反映优先股的权利、优惠和其他条款。此外，运营伙伴关系可不时向单元组发放额外的一系列首选单元，以换取现金或其他财产。

经营伙伴关系的每一系列优先单位，在业务伙伴关系清算、结束或解散时的分配权利和权利方面：

•

在业务伙伴关系的共同单位和业务伙伴关系的所有单位中担任高级职务，规定这些单位的级别低于这类优先单位；

•

优先于该等优先单位的所有单位；及

•

与经营伙伴关系明确指定的所有单位同等地位，使其与这些优先单位的等级相等。

救赎。如果我们赎回了一系列优先股的任何股份，经营伙伴关系将赎回相应系列的优先股的数目，等于该系列优先股的数目，赎回价格为现金支付的赎回价格，相当于被赎回的优先股数量的乘积和对该系列优先股规定的清算优先权之和，再加上在先前的分配下仍应支付的任何不足。

清算偏好合伙协议中的分配和收入分配规定的效果是，向每一个优先单元系列的持有者提供清算优先权，这类优先单位的每个持有人都享有相当于持有人的资本缴款，加上任何应计但未付的分配，优先于业务伙伴关系的任何其他类别或一系列合伙利益，但我们可能发行的任何同等优先单位和任何高级优先单位除外。

共同有限责任合伙单位

赎回权。经营合伙企业中的共同有限责任合伙单位的持有人有权在股东成为经营合伙有限合伙人一周年(或经营合伙公司和适用单位持有人商定的其他日期)之前一般开始或开始，要求经营合伙企业赎回或其所有共同单位为现金(以相等的公允市场价值为基础)。在赎回时，我们普通股的股份数目)或营运合伙公司，可行使其唯一和绝对的酌情权(但须受本公司章程所订的普通股所有权及转让的限制)，选择让我们将该等普通股换作普通股的股份。一对一基础，在发生股票分拆、股票分红、发行某些权利、某些特殊分配和类似事件时可作调整。随着每次赎回或交换，我们在经营伙伴关系的百分比所有权权益将增加。共同有限责任合伙人可不时全部或部分行使这一赎回权，但如行使该权利会导致任何人实际或建设性地持有超过所有权限额或董事会规定的任何其他数额的普通股股份，则有限合伙人不得行使这一权利，前提是普通股是在交易所发行的。性能单位的持有者也有限的赎回权利，在下面的标题下讨论。

登记权。我们已授予共同有限责任合伙人某些股份的注册权利，该股份可在经营合伙或其他经营伙伴的共同有限合伙单位交换时发行。我们已同意在共同有限责任合伙单位发行一年后或在切实可行范围内尽快提出一份关于在单位交换时发行普通股股份和股份转售的登记表，并通常保持其持续有效(除非可用于这些股份的转售)。在行使登记权时，我们将承担与登记义务有关的费用，包括支付联邦证券和州蓝天登记费，但我们将不承担与股票登记有关的任何承保折扣或佣金或转让税。

A类公共单位

经营伙伴关系已颁发并尚未执行的一类共同有限合伙单位已被指定为A类共同有限合伙单位。A类通用单元通常具有

与上述经营伙伴关系现有的共同有限责任合伙单位相同的权利，但甲类单位有权按季度分配，相当于每单位0.64665美元，只要共同有限合伙单位每季度得到至少0.40美元的分配(如果共同有限合伙单位每单位得到少于0.40美元的季度分配，则为A类)普通单位分布将按比例减少)。A类公共单位最初可转换为共同有限合伙单位，初始转换率为一对一。换算率将增加或降低，因为在转换时，就A类共同单位支付的分配的净现值小于或高于从A类共同单位发放到转换时在共同有限合伙单位上支付的分配额。2018年6月30日，A类通用单位可转换为840万个普通有限合伙单位。运营伙伴关系可在2025年10月7日以后的任何时候赎回A类共同单位，以换取相当于当时A类有限责任合伙单位可转换为可兑换的共同有限合伙单位的现值，乘以43.11美元，但持有人有权将A类共同单位转换为共同有限合伙单位。

业绩单位

尽管上述关于业务伙伴关系收入分配和分配或损失的讨论，我们的某些现任和前任执行干事以业务伙伴关系有限伙伴的身份获得了业绩单位。这些业绩单位在许多方面与普通有限责任合伙单位相似，包括分享经营分配的权利，按比例分配经营伙伴关系的营业收入和亏损与共同有限合伙单位，以及某些赎回权，包括使经营合伙公司将业绩单位赎回为现金的有限权利，或按运营伙伴关系的选择，让我们交换资金的有限权利。我们普通股的性能单位。但是，业绩单位持有人不得要求业务伙伴关系赎回任何业绩单位，而业务伙伴关系不得赎回超过业绩单位数目的任何业绩单位，其数量等于根据合伙协议对经营伙伴关系资产重新估价后立即获得的联合经营伙伴关系资产的资本账户余额，除以我们共同股份的公平市场价值。

LTIP单位

我们可以在行动伙伴关系中向我们的某些军官发出LTIP 单位。LTIP单位代表运营伙伴关系中的伙伴关系利益。猛虎组织单位在许多方面与共同有限伙伴关系单位相似，包括有权按比例分享业务分配和业务收入分配以及业务伙伴关系损失与共同有限伙伴关系单位的份额。在归属和满足某些条件后，LTIP单位可被经营合伙企业中的公共单位交换，然后在经营伙伴关系的选择中可赎回一部分普通股或现金。

免去普通合伙人；我们利益的可转让性；在重大交易中对有限合伙单位的处理

除经我们同意外，有限合伙人不得取消我们作为营运合伙的普通合伙人，不论是否有因由。“合伙协议”规定，未经优先有限合伙人以外的有限合伙人同意，我们不得退出经营伙伴关系(无论是出售、法定合并、清算或其他方式)，然后持有多数有限合伙人单位(不包括任何优先有限责任单位)，并接纳继承的普通合伙人。但是，除下文所述外，我们可以转让或转让我们的普通合伙人在合并、合并或出售实质上所有资产方面的利益，而无需有限合伙人的同意。

我们和经营伙伴关系不得进行任何合并、合并或其他合并，也不得对其未偿股权进行任何重新分类、资本重组或变更，也不得出售所有或

我们的所有资产，除非在这种终止交易中，除优先股以外的有限合伙单位的所有持有人都有权接受，每个单位的现金、证券或其他财产的数额等于每个单位可交换的普通股股份数的乘积，以及支付的最大数额的现金、证券或其他财产。对的持有人，根据这样的终止交易，将普通股中的一股作为代价。如与终止交易有关，已向我们普通股的已发行股份的持有人作出购买、投标或交换要约并获其接受，则除优先股外的有限责任合伙单位的每一位持有人，均有权收取持有人如行使其赎回权及所收取股份的权利所会收到的现金、证券或其他财产的最高数额。在购买、投标或交换要约到期前为其单位交换普通股，并已接受购买、投标或交换要约。业绩单位也享有这些规定的好处，而不论当时适用于业绩单位的资本账户如何。我们和经营伙伴关系也可以进行合并、合并或其他合并，或进行任何重新分类、资本重组或变更或未偿股权，如果符合下列条件，我们也可以出售我们的全部或大部分资产：

•

存活实体直接或间接拥有的所有资产基本上由经营合伙企业或另一家有限合伙公司或有限责任公司直接或间接持有，该有限责任公司是资产与经营伙伴关系合并、合并或合并的幸存者；

•

共同有限责任合伙单位的持有人，包括任何业绩单位的持有人，在交易完成前，根据经营合伙公司净资产的相对公平市价和尚存合伙的其他净资产，持有尚存合伙企业的百分比权益；

•

尚存合伙的持有人，包括履约单位的持有人，其权利、优惠和特权至少与完成这种交易之前的权利、优惠和特权一样有利，适用于尚存合伙的任何其他有限合伙人或非管理成员(但业绩单位除外，因为与单位在清算、赎回或交换方面的差异，如合伙协议所述者除外)；以及

•

共同有限责任合伙人，包括已发行或将要发行的业绩单位的持有人，其此种权利至少包括下列一项：

•

赎回其在尚存合伙中的权益的权利，以供根据前款给予他们的考虑；或

•

以交易完成前有效的条件赎回其单位换取现金的权利，或者，如果尚存合伙公司的最终控制人公开交易普通股证券，普通股有价证券，其交换比率以这种证券和我们的普通股的相对公平市场价值为基础。

在终止交易时，我们的董事会将合理地确定公平的市场价值和权利、经营合伙的共同有限合伙人的优惠和特权，在适用的范围内，这些价值对共同有限合伙单位的持有者的优惠将不亚于在终止交易条款中所反映的相对价值。

此外，在发生终止交易时，关于业绩单位和业绩股的安排将进行公平调整，以反映交易的条件，包括在非公开交易的普通股以外交换股票的情况下，转让或释放剩余的业绩股，以及在完成终止交易后发行任何业绩单位。

义务与冲突

除我们对董事及高级人员的利益冲突政策另有规定外，以及我们大多数执行人员已与我们订立的不竞争协议中，经营合伙的任何有限合伙人均可从事经营合伙以外的其他业务活动，包括直接与营运合伙竞争的业务活动。

会议；表决

作为普通合伙人，我们可以主动召开经营合伙有限合伙人会议，并必须应有限合伙人的书面请求召开一次有限合伙人会议，该有限合伙人拥有当时尚未完成的有限合伙单位的至少25%，有权就该次会议上表决的事项进行表决。有限合伙人可以亲自投票，也可以通过代理在会议上投票。有限合伙人可以在有限合伙人的会议上采取或者允许采取的任何行动，或者在不举行会议的情况下采取行动，如果书面同意说明所采取的行动是由有限责任合伙人签署的，他们拥有不少于必要的最低数量的单位，以便在有限合伙人的会议上授权或采取行动，在有限合伙人的会议上，所有有限合伙人都可以这样做。有权就该行动进行表决的代表出席了会议。对于有限合伙人有权投票的事项，每个有限合伙人享有与有限合伙人持有的单位数目相等的投票权。有限合伙单位的受让人如未被接纳为替代有限责任合伙人，则即使受让人持有其已被接纳为有限合伙人的其他单位，对这些单位也没有表决权。伙伴关系协定没有规定，我们也不期望召开有限合伙人的年度会议。

修正“伙伴关系协定”

我们或有资格投票的有限责任合伙单位中至少有25%的有限合伙人，可以对经营合伙公司的合伙协议提出修正案。一般情况下，合伙协议可经我们批准，作为普通合伙人和持有优先有限合伙人利益的合伙人(包括我们，但不包括优先有限合伙人)进行修正。除其他外，关于我们作为普通合伙人的权利和义务的某些规定(例如，限制我们从事除此处所指的以外的其他业务)或解散经营伙伴关系的权利和义务，未经持有有限合伙人(优先有限合伙人除外)有限合伙人(优先有限合伙人)多数股份的有限合伙人(优先有限合伙人除外)的批准，不得修改。作为普通合伙人，我们有权在没有有限合伙人同意的情况下，根据需要修改合伙协议，除其他外：

•

增加我们作为普通合伙人的义务，或放弃作为普通合伙人赋予我们的任何权利或权力；

•

根据合伙协议的条款反映合伙人的接纳、替代、终止或退出；

•

根据合伙协议的条款确定任何其他合伙权益的权利、权力、义务和优惠；

•

反映一种无关紧要的变化，这种变化不会对任何有限合伙人产生重大不利影响，或纠正任何模糊之处，纠正或补充合伙协议中与法或合伙协议其他条款不相抵触的任何规定；

•

满足联邦、州或地方法律的任何要求；

•

反映合理需要的改变，以维持我们作为区域投资信托基金的地位；及

•

修改计算资本账户的方式。

我们必须批准对合伙协议的某些修正，包括直接或间接通过合并或出售经营伙伴关系的资产或其他方式进行的修正，而每一位可能受到不利影响的有限合伙人必须批准这些修正，除其他外，这些修正将：

•

将有限合伙人的利益转化为普通合伙人的利益；

•

修改有限合伙人的有限责任；

•

改变合伙人在利润或亏损方面的利益，或接受任何分配的权利(但合伙协议中关于接纳新合伙人或发行额外单位的许可除外，任何一种行动都会改变合伙人的百分比利益，从而改变其在利润、亏损和分配方面的利益)；或

•

更改有限合伙人的赎回权或交换权。

术语

业务伙伴关系将从其成立之日起大约99年内全面生效，或直至根据伙伴关系协定的规定更早解散为止。

“公约”某些条文的说明

序言2，L.P.合伙协议。

我们的部分资产由Prologis 2，L.P.持有或通过Prologis 2，L.P.持有。作为AMB财产控股公司的唯一直接所有者，Prologis 2，L.P.的一般合伙人，我们拥有管理Prologis 2，L.P.的专属权利和权力。我们在Prologis 2，L.P.的利益被指定为间接的普通合伙人利益。我们总结了序言2， L.P.的伙伴关系协议的某些条款和规定。本摘要不完整，符合合伙协议的规定。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

一般

有限合伙单位的持有人在序言2，L.P.持有有限合伙权益，所有合伙权益的持有人(包括作为普通合伙人的AMB财产控股公司)都有权分享Prologis 2，L.P.的现金分配和利润和损失。这些单位尚未根据联邦或州证券法登记，也不会在纽约股票上市。但是，根据“证券法”，我们可以在B类普通股交换时发行的普通股股份和我们在交换优先股时发行的优先股股份，可以在登记交易中出售，也可以在根据“证券法”豁免登记的交易中出售。序言2，L.P.的有限合伙人享有有限合伙人根据合伙协议和特拉华州修订的统一有限合伙法有权享有的权利。伙伴关系协议对Prologis 2，L.P.单元的转让施加了某些限制，如下所述。

目的、业务和管理

Prologis 2，L.P.是根据合伙协议条款组建的特拉华有限合伙企业。我们全资拥有的子公司Amb Property Holding{Br}Corporation是Prologis 2，L.P.的普通合伙人。

Prologis 2，L.P.被授权经营根据特拉华州修订的“统一有限合伙法”组建的有限合伙公司可以合法开展的任何业务，但合伙协议要求合伙企业的经营方式允许我们根据“统一有限合伙法”将归类为REIT。

“国内收入法典”第856节，除非我们因从事Prologis 2，L.P.业务以外的其他原因而停止作为REIT。在符合上述限制的情况下，L.P.可缔结合伙企业、合资企业或类似安排，并可直接或间接地在任何其他实体拥有自己的利益。

Amb Property Holding Corporation是Prologis 2，L.P.的普通合伙人，拥有经营 Prologis 2，L.P.业务的专属权力和权力，但在某些有限情况下(如下文所述)，除非在合伙协议中明确受到限制，否则须经有限合伙人同意。

Amb Property Holding Corporation，Prologis 2，L.P.的普通合伙人，有权就Prologis 2、L.P.取得和经营我们的财产以及与Prologis 2，L.P.有关的所有其他资产和业务作出所有决定和采取一切行动。任何有限合伙人不得因其在合伙企业中的利益而参与管理或控制Prologis 2， L.P.的业务或事务。特别是，每个有限合伙人在合伙协议中明确承认，AMB财产控股公司作为普通合伙人，代表Prologis 2、L.P.、Prologis 2、 L.P.的有限合伙人和Prologis公司的股东集体行事，在为Prologis 2，L.P.的利益作出决策时，无义务考虑对有限合伙人的税收后果。合伙人因有限责任合伙人因其作为Prologis 2，L.P.的普通合伙人而采取的行动或不作为而招致或遭受的任何责任或损害，或并非由有限合伙人获得的利益，只要AMB财产控股公司真诚行事。有限合伙人无权或有权代表Prologis 2，L.P.行事或约束Prologis 2，L.P.的有限合伙人无权为Prologis 2，L.P.办理业务，或参与Prologis 2，L.P.的管理活动或决定，但合伙协议规定或适用法律规定的除外。

从事其他业务；利益冲突；序言2，L.P.与普通合伙人及其附属公司之间的交易

Amb Property Holding Corporation未经多数有限合伙权益持有人同意，不得从事任何业务，但与Prologis 2、L.P.的所有权、收购和处置有关的业务除外，除非涉及Prologis 2、L.P.的所有权、收购和处置，以及Prologis 2，L.P.业务的管理和这些活动附带的活动。除非双方另有协议，否则每一有限合伙人及其附属公司都可自由从事任何业务或活动，即使该业务或活动与Prologis 2，L.P的业务竞争或加强，也可自由从事任何业务或活动。Prologis 2，L.P.合伙协议并不妨碍将来获得我们控制权的另一人或实体从事其他业务或拥有其他资产，即使该业务或实体将拥有其他资产。有限合伙人的最大利益序言2，L.P.拥有这些业务或资产。在根据合伙协议行使其权力和权力时，AMB财产控股公司可与AMB财产控股公司、我们或我们的一名或多名高级官员、董事或股东可能拥有所有权或其他金融利益的实体订立合同，并以其他方式处理或以其他方式使Prologis 2、L.P.有义务。AMB财产控股公司可保留AMB财产控股公司选择的个人或实体(包括其本身、我们、与我们有利害关系的任何实体或与我们有关联的任何实体)，以向Prologis 2，L.P或代表Prologis 2，L.P提供服务。

偿还普通合伙人费用

AMB财产控股公司作为Prologis 2，L.P.的普通合伙人，其服务没有得到任何补偿。但是，作为Prologis 2，L.P.的合伙人，AMB财产控股公司有权获得合伙企业的分配和分配。此外，Prologis 2，L.P.偿还AMB财产控股公司与Prologis 2、L.P.的权益或利益的所有权有关的所有费用。Prologis 2、L.P.将偿还AMB财产控股公司与Prologis 2，L.P.正在进行的业务有关的所有费用，以及在Prologis 2，L.P.中发行任何额外的合伙权益。这些费用包括与Prologis 2，L.P有关的所有费用。负责序言2，L.P.的管理和活动，如维护合伙公司的帐簿和记录，管理

合伙企业的财产和资产，以及在编制个人报税表时向合伙人提供的关于合伙关系的资料。

普通合伙人的免责与赔偿

合伙协议一般规定，Prologis 2，L.P.的普通合伙人或其任何高级人员、董事或雇员，对于因判断错误或任何事实或法律错误或普通合伙人可能与之有关的任何损失、责任或利益而遭受的损失、所承担的责任或未产生的利益，对Prologis 2、L.P.或任何有限合伙人负有赔偿责任。序言2，L.P.的业务和事务，如果其普通合伙人真诚地履行其职责。此外，普通合伙人对其任何咨询人、承包商或代理人，或Prologis 2，L.P.的顾问、承包商或代理人的任何不当行为、疏忽行为或不行为不负责任，条件是普通合伙人在选择这些承包商、顾问和代理人时要有诚意。普通合伙人可与其选择的法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家和其他顾问和顾问进行协商。根据该顾问对一般合伙人合理认为属于顾问专业或专家能力范围内的事项的意见而采取或不采取的任何行动，应推定为真诚行事。

合伙协议还要求Prologis 2，L.P.向普通合伙人、其董事和高级人员以及普通合伙人可不时指定的其他人赔偿任何损失或损害，包括该人可为或不为序言2、L.P.或代表其业务或事务所做或不做的任何事情而招致的合理法律费用和费用，除非确定：

•

受弥偿人实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

•

就任何刑事诉讼而言，获弥偿的人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

任何弥偿申索必须完全从序言2，L.P.的资产中支付，而由普通合伙人的高级人员、董事及一般合伙人不时指定的其他人的法律责任保险单所得的任何保险收益。序言2，L.P.还可代表普通合伙人的董事和干事购买和维持保险，以及普通合伙人可不时指定针对该人就Prologis 2，L.P.的活动向该人提出的任何法律责任和有关费用的其他人，不论 Prologis 2，L.P.是否有权根据合伙协议向该人赔偿这种责任。

出售资产

根据合伙协议，普通合伙人一般有权决定是否、何时和根据条件、序言2、L.P.出售其资产。

Prologis 2，L.P.与另一实体的合并一般需要合伙人(优先有限合伙人除外)投赞成票，以持有除优先有限合伙人以外的所有合伙人的未付利息(包括我们直接或间接持有的权益)的多数，但须符合下文“伙伴关系协定修正案”所述有限合伙单位持有人的某些同意权利。在Prologis 2的全部或实质上，L.P.的资产一般需要合伙人(优先有限合伙人除外)对持有共同单位的所有有限合伙人(优先有限合伙人除外)的多数未偿百分比利益投赞成票。解散或清算 Prologis 2，L.P.通常需要我们的批准，以及持有90%(90%)所有有限合伙人未付权益的有限责任合伙人的赞成票。

资本贡献

Prologis 2，L.P.的合伙协议规定，如果Prologis 2，L.P.在任何时间和时间需要额外的资金，超过Prologis 2，L.P.来自借款或资本捐款，L.P.可以从金融机构或其他贷款人借款。作为借用Prologis 2，L.P.所需资金的替代办法，一般合伙人可以接受对序言2的额外资本捐助，L.P.Prologis 2，L.P.也可以通过接受现金、不动产或其他非现金资产形式的额外资本捐款来筹集额外资金。如果接受对序言2，L.P.的额外资本捐助，则序言2，L.P.中的捐助方的合伙利益将按比例增加。

分布

伙伴关系协议一般规定，Prologis 2，L.P.将按合伙协议规定的方式，每季度向Prologis 2、L.P.的合伙人分发可用现金(如下文所界定)，分配给Prologis 2、L.P.的合伙人按其在合伙企业中利益的百分比(对任何合伙人而言，这取决于其拥有的单位相对于未偿单位总数的数量)。如果有任何优先单位已经发行，序言2，L.P.将按照每一类优先单位的权利(并在每一类别内按每一持有者各自的百分比按比例分配)向优先单位的持有人支付分配款，并按照上一句以分配任何剩余的可用现金。除B类共同单位的合伙协议另有规定外，任何合伙企业的利息均无权优先于任何其他合伙权益的分配。可用的现金一般定义为Prologis 2，L.P.的净损益、折旧和所有非现金费用的总和，以确定净收益或净亏损、合伙准备金的减少、净收益的盈余。从出售、交换、处置或再融资合伙财产中扣除从这种交易中确认的损益和合伙企业收到的所有其他现金，减去所有本金债务付款、资本支出、在任何实体的投资、支出和在确定净收益或净亏损时未扣除的支出和付款，包括在确定未由Prologis 2，L.P.收到的净收入或净亏损中所包括的任何数额，增加准备金中的和普通合伙人认为必要或适当的周转资本账户和其他现金或类似余额的数额。

A类通用单位

A类(br}公共单位的级别比序言2，L.P.的所有合作单位(包括B类公共单位)都低，但明确指定为A类公共单位的级别较低的任何类别或系列合伙兴趣单位除外。A类公共单位中多数的持有者可以选择在无因由或无因由的情况下撤除普通合伙人，并选择继承的普通合作伙伴。A类公用单元不可赎回或可交换，并且无权接受任何分布或清算偏好。

除非由普通合伙人持有，否则所有甲类公共单位均为有限合伙单位。我们通过赎回B类公用单位以换取我们普通股股份(详见下文)而获得的所有B类公用单位将自动转换为A类公用单位。我们将向我们的业务伙伴关系提供任何这样的A类公共单位，以换取在我们的业务伙伴关系中增加伙伴关系单位。

截至本招股说明书之日，AMB财产控股公司持有大约1%的已发行和未发行的A类普通股，，其余的已发行和未发行的A类普通股由运营合伙公司持有。

B类通用单位

将军。所有B类共同单位均为有限合伙单位。B类共同单位在清算、结束或解散序言2，L.P.时的分配权利和权利方面排名：

•

高级到序言2，L.P.的A类共同单位，所有未明确指定为B类共同单位高级的所有类别或一系列共同伙伴关系单位，以及任何按其术语明确指定为B类公共单位级别较低的伙伴关系单位；

•

初级至所有班级或一系列优先合作单位；及

•

与所有按其条款明确指定为与B类共同单位平等的伙伴单位平等。

分销权。每个B类普通股有权获得相当于在我们的普通股上支付的任何股息的累积优惠分配，其计算方法就好像每一股已在紧接支付各自股息的记录日之前转换成一股普通股一样。

赎回和交换。自B类普通股发行之日起一年后，B类普通股持有人一般可要求Prologis 2，L.P.赎回部分或全部B类普通股，以相当于赎回前连续十个交易日我们普通股股票的每日市价平均值，但前提是Prologis 2，L.P.可赎回部分或全部B类普通股。选择让我们获得部分或全部B类共同单位，在此情况下，B类共同单位应按以下方式交换，以换取我们的普通股一对一基数(按股息、分配、拆分、细分、反向分割或组合调整)。

B类共同单位的持有人有权导致赎回，或Prologis 2，L.P.使B类共同单位交换我们普通股的股份，在每一情况下，均须受我们章程所列关于所有权和转让的限制，以便我们维持作为联邦所得税用途的REIT资格。

登记权。我们已向B类共同单位的持有人授予关于在交换B类共同单位时发行的我们普通股股份的某些登记权利。

免职普通合伙人

有限合伙人不得在无因由或无因由的情况下将Prologis 2，L.P.的普通合伙人撤职；但是，A类公共单位(其所有流通股均由AMB财产控股公司和经营合伙公司在本招股说明书之日持有)的持有人可无因由或无因由地将该普通合伙人撤职。

义务与冲突

除非我们对董事及高级人员的利益冲突政策另有规定，以及我们的大部分行政人员已与我们订立不竞争协议，而有限责任合伙人或其附属公司与资产控股公司、美国或营运合伙(或AMB财产控股公司的附属公司、我们或营运合伙的附属公司)订立任何协议，则属例外。Prologis 2，L.P.有限合伙人可从事Prologis 2，L.P.以外的其他商业活动，包括直接与Prologis 2，L.P.竞争的业务活动。

会议；表决

普通合伙人可以自行召集序言第二章有限合伙人会议，并应持有至少25%股份的有限责任合伙人书面请求召开有限合伙人会议。

然后是杰出的有限责任合伙单位，这些单位有权就拟在该次会议上表决的事项进行表决。有限合伙人可以亲自投票，也可以通过代理人在会议上投票。有限合伙人可以在有限合伙人的会议上采取或允许采取任何行动，如果书面同意说明所采取的行动是由拥有不少于最低数量的单位的有限合伙人签署的，则必须在所有有权就该行动投票的有限合伙人的会议上授权或采取行动。除合伙协议另有规定外，每个有限合伙人有权就有限合伙人有权投票的事项投相等于有限合伙人持有的单位数目的表决权。有限合伙单位的受让人，如果没有被接纳为单位的替代有限合伙人，则即使受让人持有其已被接纳为有限合伙人的其他单位，也不享有对这些单位的表决权。伙伴关系协定没有规定，我们也不期望召开有限合伙人年度会议。

修正“伙伴关系协定”

对Prologis 2，L.P.合伙协议的修正可由普通合伙人或有限合伙人提出，该合伙人或有限合伙人拥有至少25%的 -当时仍未完成的有限合伙单位有权同意或批准拟议修正案所述事项。一般情况下，经普通合伙人和合伙人(包括AMB 财产控股公司，但不包括优先有限合伙人)批准，可修订合伙协议，持有当时未清偿的所有合伙权益的多数，但优先有限合伙人除外。修订某些条文，除其他事项外，包括解散Prologis 2，L.P.，为Prologis 2，L.P.的债权人的利益而作出的一般转让，为Prologis 2，L.P.的任何资产指定一名保管人、接管人或受托人，提出破产程序，承认对Prologis 2，L.P.作出的判决，或加入合并、合并或以其他方式合并合伙。或进入另一实体，除获得合伙协议所要求的有限合伙人的任何同意外，不得未经持有合伙人多数利益的合伙人(其他比优先有限合伙人)的批准。普通合伙人有权在未经合伙人同意的情况下，修改可能需要的合伙协议，除其他外：

•

增加AMB财产控股公司作为普通合伙人的义务，或为有限合伙人的利益，放弃授予AMB财产控股公司作为普通合伙人的任何权利或权力；

•

反映合伙人的接纳、替代、终止或退出，或根据合伙协议的规定减少合伙单位；

•

根据合伙协议的条款确定任何其他合伙权益的名称、权利、权力、义务和优惠；

•

反映一种无关紧要的变化，不对任何有限合伙人产生重大不利影响，或纠正任何含糊不清之处，纠正或补充合伙协议的任何规定，或就合伙协议下的事项作出其他不违反法律或合伙协议其他规定的改变；

•

满足联邦、州或地方法律的任何要求；

•

反映我们维持区域投资信托基金地位所合理需要的改变；及

•

修改计算资本账户的方式。

Amb Property Holding Corporation 未经每一位可能受到不利影响的有限合伙人同意，不得对合伙协议采取任何行动或作出某些修正，包括通过合并或出售Prologis 2，L.P.的资产或其他方式直接或间接进行的修正，

•

将有限合伙人的利益转化为普通合伙人的利益；

•

修改有限合伙人的有限责任；

•

改变合伙人接受任何分配的权利(伙伴关系协议关于接纳新合伙人或发放额外单位的许可除外，任何一种行动都会改变合伙人的百分比利益，从而改变其在利润、亏损和分配方面的利益)；或

•

更改B类有限合伙人的赎回权或交换权。

术语

序言2，L.P.将继续在充分的效力和效力大约99年，从它的成立，或直到更早根据伙伴关系协议的条款解散。

序言债务证券说明，L.P.

Prologis，L.P.的债务有价证券将于2011年6月8日起，在Prologis，L.P.，Prologis公司作为担保人，由美国银行全国协会作为托管人，在Prologis，L.P.，Prologis公司中发行。补充义齿的补充日期为2011年6月8日，第二次补充义齿日期为2011年6月8日，第三次补充义齿日期为2011年6月8日，第四次补充义齿日期为2011年6月8日，第五次补充义齿日期为2013年8月15日，第六次补充义齿日期为2013年12月3日，第七次补充义齿日期为2011年6月8日，第五次补充义齿日期为2013年8月15日，第六次补充义齿日期为2013年12月3日，第七次补充义齿日期为2013年12月3日。2014年2月20日和第八次补充义齿的日期为2017年6月7日。We collectively refer to the Original Indenture as amended and supplemented by the First Supplemental Indenture，Second Supplemental Indenture，Third Supplemental Indenture，Fourth Supplemental Indenture，Fifth Supplemental Indenture，Sixth Supplemental Indenture，Seventh Supplemental Indenture and Eighth Supplemental Indenture as the “OP Indenture.”The Original Indenture，Fourth Supplemental Indenture，Fifth Supplemental Indenture，Sixth Supplemental Indenture，Seventh Supplemental Indenture and Eighth Supplemental Indenture have been incorporated by reference as exhibits to the registration statement of本招股章程是招股章程的一部分，可在24号西五街633号受托人的公司信托办公室查阅。^TH洛杉矶，CA 90071或如上所述，在这里你可以找到更多的信息。操作义齿受1939年“托拉斯义齿法”的约束和管理。本招股说明书中就“任择议定书”义齿和根据“任择议定书”发行的债务证券所作的声明是对“任择议定书”义齿的一些规定的总结，并不意味着是完整的。这些陈述须遵守“任择议定书”的所有规定和债务证券，并对其全部进行限定。正如本节所使用的，对Prologis，L.P.的债务证券的描述。经营伙伴关系一词仅指Prologis，L.P.，而不指其任何子公司，公司一词仅指Prologis，Inc.，而不是它的任何子公司。当在本节下使用Prologis，L.P.的债务证券的描述时，债务有价证券一词是指在OP INT义齿下发行的债务证券。

一般

债务证券将是运营伙伴关系的直接、无担保和非次级债务，并将排名。Pari passu 与所有经营合伙公司的其他无担保和无附属债务，不时未清偿，并将充分和无条件地由公司担保，除非可能限制的最高限额，，根据适用的联邦或州法律。债务证券的每一项担保将是公司的无担保和非从属义务，并将排名帕苏支付其目前和未来所有无担保和无附属债务的权利。债务证券和每项担保将实际上从属于经营合伙公司和该公司在担保这种债务的资产范围内的任何当前和未来债务。

虽然在“商业契约”下所描述的契约对债务的产生施加了一定的限制，但运营合伙及其附属公司却对额外负债的产生施加了一定的限制。

将保留今后产生大量额外担保和无担保债务及其他负债的能力。

在“行动计划”下，除了能够发行与根据 op INDIT义齿发行的其他债务证券不同的条件的债务证券外，运营伙伴关系还可以在未经持有人同意的情况下重新发行先前发行的一系列债务证券和发行任何系列的额外债务证券。每一系列可由公司决议授予的授权、经营合伙的普通合伙人或在补充OP义齿的一个或多个契约中确定。

除下文关于进一步增加债务的盟约规定的其他规定外，“任择议定书”将不包含任何限制业务伙伴关系承担债务能力的规定，或在涉及业务伙伴关系的高杠杆或类似交易发生时向债务证券持有人提供保护或在发生控制变化时提供债务证券保护的任何规定。

“任择议定书”规定，债务证券可以不受限制地按一个或多个系列发行，不限总额本金。每一系列可不时在理事会决议所授予的权限内或依据其授权而确立，或以一份或多于一份补充该义齿的契约的形式设立。所有一个系列的债务证券无须同时发行，而除非另有规定，否则可重新开立一个系列，以发行该系列的额外债务证券，而无须发出该系列的额外债务证券，而除非另有规定，否则该系列可重新发行该系列的额外债务证券。该系列债券持有人的同意。

请参阅关于为债务证券的具体条款提供的一系列债务证券的招股说明书补编，其中包括：

(一)债务证券系列的名称；

(二)债务证券系列的总本金和本金限额；

(3)发行该系列债务证券的本金的百分比，如债务证券的全部本金除外，则债务证券本金中应在债务证券加速到期时应付的部分，或确定任何部分的方法；

(四)该系列债务有价证券的应付本金和债务证券应付本金的日期或确定日期的方法；

(五)债务有价证券的利率，如果有固定的或可变的，或者确定利率的方法；

(6)任何利息的产生日期或确定日期的方法、支付利息的利息支付日期、利息支付日期的定期记录日期、确定日期的方法、支付利息的人和支付利息的方式以及支付利息的依据。如果不包括由十二个30天月组成的360天年的利息，则计算利息；

(7)该系列债务证券的本金及保费或整笔款项(如有的话)及利息及额外款项(如有的话)须予支付的地方，该等债务证券可交回以作转让或交换的注册，以及可就该等债务证券及业务义齿向我们或向我们发出通知或要求的地方；(由1998年第25号第2条修订)

(8)在任何一段或多于一段期间内，包括溢价或在内的价格或价格(如有的话)，在该等货币及其他条款及条件下，可供我们选择赎回该系列的债务证券的全部或部分款项(如有的话)，以供我们选择；

(9)我们有义务(如有的话)依据任何偿债基金或类似的规定或由债务证券持有人选择赎回、偿还或购买该系列的债务证券，以及该等债务证券持有人或其他货币的期限、日期、价格或价格、该等货币单位或一种或多于一种货币，以及该等货币或其他货币的期限、日期、价格或价格、一种或多于一种货币单位或一种或多于一种货币的组合货币。债务证券应按照该义务全部或部分赎回、偿还或购买的条款和条件；

(10)除美元外，该系列债务证券以和应付款形式表示的一种或多种货币，这些货币可以是一种或两种以上外币或一种或多种货币的一种或多种外币，以及与该货币有关的条款和条件；

(11)可参照一项指数、公式或其他方法，以及厘定该指数、公式或其他方法的方式，厘定该系列债务证券的本金、保费或整笔款额(如有的话)或利息(如有的话)；该指数、公式或方法可以一种货币、货币、货币单位或一种或多于一种货币为基础，但无须以该等货币为根据；

(12)不论本金及保费或是否须就该系列的债务证券支付整笔款项(如有的话)，或利息或额外款额(如有的话)，则须在我们选出或在选择债务证券持有人时，以一种或多于一种货币、货币单位或单位或一种或多于一种货币支付，但该等债务证券是以或述明该等债务证券的价值或述明的货币除外。(A)应付款、作出选择的期限、条款和条件，以及负责确定债务证券的计价或应付款货币之间汇率的汇率代理人的时间和方式和身份，以及债务证券应如此支付的一种或多种货币之间的汇率；

(13)对系列债务证券条款的任何删除、修改或增补，涉及“任择议定书”规定的违约事件或契约；

(十四)该系列债务证券是以凭证形式发行，还是以账面入账形式发行；

(15)该系列的债务证券是否会采用注册形式，如属注册形式，则该等债务证券的面额(如非$1，000)及该等债务证券的任何整数倍数；

(16)“任择议定书”第十四条中关于失败和盟约失败的规定是否适用于一系列债务证券以及这些规定的任何增减或替代；

(17)如在行使债务认股权证时须发行系列的债务证券，则须予认证及交付的债务证券的时间、方式及地点；

(18)我们会否及在何种情况下，就该系列的债项或评税、评税或政府收费，就该系列的债务证券支付额外款额；若然，我们会否选择赎回该等债务证券，而非支付额外款项；及

(19)债务保证系列的任何其他条款，而该等条款与“任择议定书”的条文并无抵触。

经营合伙企业可以发行原发行的贴现证券。原始发行的贴现证券是指债务有价证券，如果其期限加快，可以低于全部本金，或者不按发行时低于市场利率的利率计息或计息。美国联邦所得税、会计和其他考虑因素适用于原始发行的贴现证券，并将在适用的招股说明书补充中加以说明。

担保

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则操作伙伴关系在债务证券项下的义务将由公司担保。这，这个，那，那个

公司对债务证券的担保将排名帕苏有权支付公司所有无担保和无附属债务，包括公司对借来资金的负债、以债券、票据或类似工具为证据的债务、担保和直接信贷替代品引起的债务或与其有关的债务、与套期保值和衍生产品有关的债务、资本化租赁债务以及其他无担保和无附属债务。公司对债务证券的担保实际上将从属于公司的所有抵押贷款和其他担保债务，以及其附属公司的所有担保和无担保债务及其他负债。公司在每项担保下的义务将以适用的联邦或州法律允许的最高金额为限。确定某一特定系列债务证券条款的补充契约可规定该系列债务证券不受公司担保。

面额

除非适用的招股章程另有说明，否则以注册形式发行的任何系列债务证券，可发行面值为$1，000，整数倍数为$1，000以上。

本金和利息

除非有关招股章程另有规定，否则任何一系列债务证券的本金、溢价或全部款项(如有的话)及利息，须在美国银行全国协会的公司信托办事处支付，该办事处目前位于西第五街633号，24楼。^TH洛杉矶，CA 90071；但如果业务伙伴关系的选择，利息的支付可以通过支票邮寄到的地址，如出现在安全登记册中的付款人，或通过电汇给在美国境内开设的帐户的人。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则任何一系列债务证券的利息将根据一个360天的年份计算，包括12个30天的月。如果任何利息支付日期、本金支付日期或到期日落在一个非营业日的日期，所要求的付款将在下一个营业日支付，犹如它是在付款到期之日支付的，而在利息支付日、本金支付日或到期日之后的期间内将不计息，视情况而定，直至下一个营业日。除适用的招股说明书补充另有规定外，营业日是指星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，法律或行政命令未授权或要求支付地点的银行不在此日。任何在任何债务抵押的利息支付日期未按时支付或未妥为规定的利息，将在适用的定期记录日停止支付给持有人，并可在业务结束时以其名义登记债务抵押的人，在一个特别记录日支付将由下列各方确定的违约利息。受托人，其通知将在特别记录日期之前不少于10天发给债务担保持有人，或可随时以任何其他合法方式支付，这一切在OP INDITION中都有更完整的描述。

合并、合并或出售

经营伙伴关系可与另一实体合并、合并或并入另一实体，或出售、租赁或将其全部或实质上所有资产转让给另一实体，但须符合下列三个条件：

(1)交易完成后，经营合伙是或根据美国法律组织和存在的人，或50个州中的一个是持续实体。如果持续的实体是经营伙伴关系以外的实体，该实体还必须承担业务伙伴关系根据业务伙伴关系支付的义务，以及适当和准时地履行和遵守“任择议定书”所载的所有契约；

(2)在给予该交易效力并将因该交易而成为营运合伙或任何营运合伙的附属公司的任何负债后，作为处理。

业务伙伴关系或该附属公司在进行此种交易时发生的违约事件(或在通知或时间流逝后或两者都会成为违约事件的事件)在OP INDITION项下未发生；及

(3)持续实体提供一份军官证书和上述(1)和(2)的法律意见。

“任择议定书”规定，公司作为债务有价证券的担保人，以及任何其他担保人，不得在任何交易或一系列交易中，与任何其他人合并、出售、租赁、转让或以其他方式将其全部或实质上所有资产转让，或以其他方式将其全部或实质上全部资产转让给任何其他人，或与任何其他人合并或并入任何其他人，除非：

•

该担保人为连续人或继承人(如该担保人除外)是根据美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司、合伙、有限责任公司或其他实体，并明确承担担保人对债务证券的义务和遵守所有担保人的义务。“任择议定书”所载的盟约和条件及其保证；

•

在交易生效后，任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者都会成为违约事件的事件，都不会发生，而且将继续发生；和

•

该担保人向受托人交付一份关于遵守这些条件的高级证书和法律意见。

如果这种担保人不是持续的实体，那么，为了上文第二个要点的目的，继承实体将被视为这种担保人。

虽然解释全部或基本上 all一语的判例法有限，但对适用法律下的短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，某项交易是否涉及一个人的全部或大部分财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

盟约

本节介绍运营伙伴关系为某些系列债务有价证券的持有人在OP INDIT中订立的契约。

存在。除在合并、合并或出售下准许的情况外，营运合伙将作出或安排作出一切必要的事情，以保存及维持营运合伙及其附属公司的存在、权利(不论是特许或法定的)，以及专营权；但如营运合伙决定保留任何权利或专营权，则经营合伙无须保留任何权利或专营权。在经营合伙的业务中，该项权利或专营权已不再可取，而该项权利或专营权的丧失，在任何对债务证券持有人有实质影响的情况下，并不是不利的。

支付税和其他索赔。经营合伙将支付或解除或安排支付或解除，在该业务伙伴关系成为拖欠之前，对经营伙伴关系或任何附属公司或其收入、利润或财产或任何附属公司征收或征收的所有税收、摊款和政府收费，以及对劳工、材料和用品的所有合法债权，如未支付，根据法律可能成为对经营合伙的财产或任何财产的留置权。附属公司；但条件是，业务伙伴关系不需要支付或解除或安排支付或解除任何这类税款、摊款、费用或索赔，其数额、适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑。

提供财务信息。无论经营合伙或公司是否受“外汇法”第13或15(D)条的约束，经营合伙和公司将在一定范围内

根据“交易法”允许的，向证券交易委员会提交经营合伙公司和公司将根据这样的第13或15(D)节(财务报表)被要求向证交会提交的年度报告、季度报告和其他文件。如果经营伙伴关系和公司是这样做的话，这些文件应在相关日期或之前提交给证券交易委员会(要求提交日期为 )而营运合伙及公司如受该经营合伙及公司规限，则须将该等文件存档。

在任何情况下，运营合伙公司和公司还将在每个规定的提交日期后15天内(I)以邮件或电子方式向所有持有人发送，因为他们的姓名和地址出现在安全登记册中，而不需要向这些持有人支付费用，也不需要向这些持有人提供运营合伙和公司必须提交或将被要求提交的年度报告和季度报告的副本。如果经营合伙公司和公司受这些条款的约束，根据“外汇法”第13或15(D)条，证券交易委员会；(Ii)向受托人提交经营合伙公司和公司将根据“外汇法”第13或15(D)条被要求向证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本。公司须遵守这些条款，(Y)如果“交易所法”不允许经营合伙公司和该公司向证券交易委员会提交此类文件，则在收到书面要求并支付合理的重复费用和交付时，立即向任何可能的持有人提供此类文件的副本。

债务产生的限制。经营中的合伙公司将不会也不会允许任何附属公司产生任何债务，如果在这种额外债务产生和额外债务收益的运用后，根据公认会计原则确定的业务伙伴关系的所有未偿债务及其子公司在合并基础上的本金总额大于(无重复)之和的60%：

(1)经营合伙公司在经营合伙公司的年度报告(表10-K)或季度报告(视属何情况而定)所涵盖的日历季度结束时，最近向证券交易委员会提交的资产总额(如根据“交易所法”不允许提交，则向受托人提交)；以及

(2)自该日历季度结束以来，经营合伙企业或任何附属公司所获得的任何不动产资产或应收抵押贷款的收购价，以及所收到的发行证券收益的数额(在这些收益未用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务的情况下)，包括因该额外债务的产生而获得的收益。

此外，业务伙伴关系将不会也不会允许任何附属公司产生任何债务，如果债务服务处可用于债务服务的综合收入与最近四个财政季度在发生此类额外债务之日之前结束的连续四个财政季度的年度服务费用之比应小于1.5，则在正式基础上，可用于债务服务的合并收入与年度服务费用的比率在给予债务偿还和债务偿还申请后，应在形式上少于1.5。的收益，并根据以下假设计算：

(1)该等债项及经营合伙及其附属公司自该四个季度第一天以来招致的任何其他债项，以及该等债项的收益的运用，包括其他债项的再融资，均是在该期间开始时发生的；

(2)经营合伙及其附属公司自第一日起偿还或留存任何其他债项，该四个季度期间在该期间开始时已发生、偿还或退休(但在计算时，任何循环信贷安排下的债务数额应根据该期间该债务的平均每日余额计算)；

(3)如自该四个季度期间的第一天起与任何购置有关的已获得债务或债务，有关的收购发生在该期间的第一天，并将与该购置有关的适当调整包括在上述形式的计算中；以及

(4)如经营合伙或其附属公司自该四个季度期间的首日起，对任何资产或集团(br})进行任何收购或处置，不论是通过合并、股票买卖或资产购买或出售，该项收购或处置或任何有关债项的偿还，在该期间的首日已发生，并就该项收购作出适当的调整。或处置包括在这种形式的计算中。

经营中的合伙及其附属公司在任何时候不得在合并的基础上拥有未担保资产总额的150%以下，即经营合伙及其附属公司的未担保债务总额的150%。

除上述有关债务产生的限制外，经营合伙亦不会容许任何附属公司因借来的款项而欠下任何债项，而该债项是由任何按揭、留置权、押记、质押、抵押、产权或担保权益担保，而该等债项或附属公司的财产，不论是在本条例所指日期所拥有的，或以下任何附属公司所拥有的，如在该等财产生效后立即生效，则属例外。额外债项及收益的运用、经营合伙所有未偿还债务的本金总额及经营合伙附属公司在综合基础上的未偿还债项，作为借入款项的抵押、留置权、押记、质押、押记、产权负担或担保权益，而该借款是以经营合伙财产或任何附属公司的财产作为抵押的40%以上(无重复)：

(1)经营合伙公司截至经营合伙公司10-K年度报告或10-Q表格季度报告(视属何情况而定)所涵盖的日历季度结束时的总资产总额，在该额外债项发生前，最近已向证券交易委员会提交(如根据“交易所法”不准许提交，则须向受托人提交)；及

(2)经营合伙或任何附属公司自该日历年季度结束以来所取得的任何不动产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及所收到的任何证券要约收益的数额(以该收益未用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务为限)，包括因该额外债务的产生而获得的收益。

就本“公约”所述对债务产生的无差别限制而言，每当经营合伙或该附属公司就此而产生、承担、担保或以其他方式承担法律责任时，应视为经营合伙或附属公司所欠下的债务。

上述契诺不得防止：(I)经营合伙或任何附属公司在经营合伙或经营合伙之间、任何附属公司或任何股本被投资者之间发生债务，或(Ii)经营合伙或任何附属公司招致再融资债项。

为上述公约的目的，适用下列定义：

获得的债务指某人的债项(I)在该人成为附属公司或 (Ii)与向该人取得资产有关而承担的债项，但因该人成为附属公司或收购而招致的债项，或在考虑将该人成为附属公司或取得资产时所招致的债项除外。取得的债务应视为在有关向任何人取得资产之日或被收购人成为附属公司之日发生。

年费截至任何日期，指经营合伙或其附属公司债项的利息及原始发行折扣在任何期间须支付的最高款额，以及就任何丧失资格的股份而须支付的股息款额。

可用于偿债的综合收入就任何期而言，是指业务伙伴关系及其附属公司的业务收入加上已扣除的数额，减去已加的数额，用于下列各项(无重复)：

(A)经营合伙及其附属公司的债务利息，

(B)根据收入就经营合伙及其附属公司的税项作出的规定，

(C)债务贴现的摊销，

(D)未实现损益、折旧和摊销的备抵以及任何其他非现金项目的影响，

(E)特殊、非经常性的和其他不寻常项目(包括但不限于任何债务融资或债务修正、任何购置、处置、资本重组或类似交易所产生的任何费用和费用(不论该交易是否已完成)，

(F)由于确定该期间业务收入的会计原则发生变化而产生的任何非现金费用的影响，

(G)递延费用的摊销，和

(H)上文(D)和(E)项所述的任何项目因 an股本被投资而列入业务收入。

债务经营合伙企业或任何附属公司的负债，指经营合伙企业或任何附属公司的任何负债，不包括应付的任何应计费用或贸易，不论是否有条件，涉及下列事项：

(1)以债券、票据、债权证或相类票据为证的借款，

(2)以经营合伙或任何附属公司所拥有的财产上的任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益作为抵押的负债，但须以(X)如此担保的债务款额及(Y)受该等按揭、质押、留置权、押记、产权负担或所拥有的财产上的任何现有担保权益为限的资产的公平市场价值为限，

(3)与任何实际签发和调用的信用证有关的或有的偿还债务，或代表任何财产或服务的购货价款递延和未付余额的款项，或所有条件的销售义务或任何所有权保留协议下的债务，

(4)经营中的合伙或任何附属公司在赎回、偿还或以其他方式回购任何丧失资格的股份或

(5)经营合伙或附属公司以承租人身分出租财产的任何租契，并反映在营运合伙的综合资产负债表上，而该资产负债表是根据公认会计原则以资本化租赁的形式作出的。

如属上文第(1)至(3)项所指的负债项目，则根据公认会计原则，任何该等项目(信用证除外)在经营合伙的综合资产负债表上均会出现负债，并在不包括其他情况下，亦包括经营合伙或任何附属公司作为债务人、担保人或其他人而须负上法律责任或支付的任何义务(其他义务除外)。但为在一般业务过程中收取债项除外)，则另一人(经营合伙或任何附属公司除外)的债项除外。

被取消资格的股票就任何人而言，指该人的任何股本，而该股本是根据该股本的条款(或根据该股本可兑换或可兑换的任何保证的条款)而持有的。

(B)可交换的或可行使的)，在任何事件发生或其他情况发生时，(I)依据偿债基金债务或其他规定而到期或强制赎回，(Ii) 可兑换为或可兑换或可行使债项或丧失资格的股份，或(Iii)在一系列债务证券已述明的到期日或之前，持有人可选择全部或部分赎回。

业务收入任何期间的净收益(不包括出售投资的损益)，反映在根据公认会计原则在合并基础上确定的经营伙伴关系及其子公司的财务报表中。

潜在负担指经营合伙所拥有的财产上的任何按揭、质押、留置权、押记、抵押或任何担保权益，或任何为借来的款项担保债务的附属公司，但准许的产权负担除外。

股权被投资指经营合伙或附属公司持有由经营合伙公司或附属公司根据权益会计方法核算的所有权权益的任何人。

一般公认会计原则指在美国使用的普遍接受的会计原则，这些会计原则是在一贯的基础上不时适用的；但条件是，仅为计算这些财务契约的目的，公认会计原则是指2009年8月14日在美国一贯适用的普遍接受的会计原则。

准用障碍指租赁、担保税、摊款和类似的费用、机械留置权和其他类似的担保。

人。指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

再融资债务指作为交换条件而发行的债务，或其净收益用于再融资或退款，然后是未偿债务(包括此类债务的本金、应计利息和溢价(如有的话)，加上与此种再融资有关的任何费用和支出)；但(A)如果该新债务或这类新债务的收益用于再融资或退还属于次级债务的债务。如该等新债项是明确从属于该等票据的付款权，则该等新债只有在以下情况下才可获批准：该等新债项的支付权，至少在拟再融资的债务附属于该等票据的范围内；及(B)该等新债项在须予再融资或退还的债项的规定到期日前仍未到期，而该等新债项的加权平均寿命为至少等于要再融资或偿还的债务的剩余加权平均寿命。

附属机构就任何人而言，(I)公司、合伙企业、合资公司、有限责任公司或其他实体-无表决权股本或其他同等所有权权益的多数股份(如有的话)，在当时直接或间接由该人及/或该人的任何其他附属公司或附属公司拥有，以及该有表决权股本的大部分股份(符合资格的董事除外)。或其他相等的所有权权益(董事资格股份除外)在当时由该人、该人的任何其他附属公司或附属公司直接或间接拥有，及(Ii)其帐目与该人的帐目合并的任何其他实体。就本定义而言，有表决权的股本是指具有选举董事的表决权的股本，不论在任何时间或仅在任何情况下，只要股本的高级阶层因任何意外情况而没有该等投票权，均属例外。

资产总额在任何日期，指(I)未折旧的不动产资产和(Ii)所有经营合伙企业及其附属公司的其他资产，但不包括按照公认会计原则确定的应收帐款和无形资产的总和。

未设押资产共计指(I)不受产权负担影响的未折旧房地产资产之和；(Ii)不受限制的经营伙伴关系及其子公司的所有其他资产(应收账款和无形资产除外)的价值(根据公认会计原则确定)

保留；但是，未设保资产总额不包括对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的投资。

未折旧房地产资产截至任何日期，是指经营伙伴关系及其子公司在该日按公认会计原则合并确定折旧、摊销和减值费用之前的不动产资产成本(原始成本加资本改进)。

无担保债务指定义第(1)、(3)及(4)条所述类别的债项，而该等债项并无任何按揭、留置权、押记、质押或任何种类的担保权益对经营合伙或任何附属公司的任何财产作担保。

财产的维护。营运伙伴关系将安排其在经营业务或经营任何附属公司业务时所使用或有用的所有财产得以维持，并保持良好的状况、维修及运作状况，并提供一切必需的设备，并安排作出一切必需的修理、更新、更换、改善及改善经营伙伴关系的物业，一切按其判断是有需要的。与此有关而经营的业务，可在任何时候妥善及有利地进行；但经营合伙及其附属公司在一般业务过程中不得被阻止出售或以其他方式将经营合伙的财产变卖或以其他方式处置。

保险。经营合伙公司将并将使每一家经营合伙公司的子公司在经营伙伴关系的所有财产和经营保险单上继续有效，这些保险单和保险单由负责任的公司承担，其数额和承保范围应符合业界按照通行市场条件和供应情况所应采取的惯例。

违约、通知和放弃的事件

任择议定书规定，下列事件是根据它发行的任何一系列债务证券的违约事件：

(1)对这种系列债务证券的任何分期付款或应付额外款项拖欠，并持续30天；

(2)在该系列的债务证券到期日或赎回日拖欠本金、溢价或全部(如有的话)；

(三)欠缴该系列债务证券所需的偿债基金款项；

(4)未履行载于“任择议定书”义齿中的任何其他经营伙伴关系的契约，但仅为另一系列根据“任择议定书”发行的债务证券而在“任择议定书”中订立的契约除外，在“任择议定书”规定的书面通知后60天内继续履行“任择议定书”所规定的义务；

(5)根据任何保证书、票据或其他负债证据，或任何按揭、契约或其他票据支付超过$50，000，000的总本金，而该债务是根据该等债项发行或担保的(或经营合伙的任何附属公司的任何该等负债，而该等负债是在任何适用的宽限期届满后发生的，而该等负债是经营合伙担保的)导致这种债务的到期日加快，但前提是这种债务未按照“任择议定书”的规定在书面通知后十天内解除或废止；

(6)司法管辖权法院对经营合伙或经营合伙的任何附属公司作出终局判决、命令或判令，总额超过$50，000，000，而该等判决、命令或判令仍然保留，但保险所涵盖的款额除外。

未清偿、未扣押和未清偿的总额，不包括保险承保额，连续超过50，000，000美元，为期60天；以及

(7)破产、无力偿债或重组，或法院委任破产管理署署长、清盘人或受托人为经营合伙、公司或任何重要附属公司或经营合伙的全部或实质上所有经营合伙或其重要附属公司的财产。

“重要子公司”一词是指根据“证券法”颁布的条例S-X所界定的每一家运营合伙公司的重要子公司。

如就系列债务有价证券发生并正在继续发生根据“任择议定书”发生的违约事件，则在每一种情况下，除非该系列债务证券的本金已到期应付，否则，该系列债务证券的本金不少于25%的受托人或持有人可在该等系列的债项证券须立即以书面通知经营合伙须缴付该等债务证券，及受托人(如由持有人给予)。然而，在就一系列债务证券作出这种加速声明之后的任何时候，在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果经营合伙公司应撤销和撤销该声明及其后果，则在该系列债务证券本金不少于多数的持有人可以撤销和废止该声明及其后果。已向受托人存放该系列的债务证券的本金所需的所有付款，以及保费或全部款额及利息，另加受托人的费用、开支、付款及垫款及所有失责事件，但不缴付加速的本金者除外，该等系列的债务证券的整笔款项或利息已按照OP INDITURE的规定予以补救或免除。“固定义齿”还规定，本金不少于多数的系列债务证券持有人可以放弃与该系列产品及其后果有关的任何以往违约，但对债务证券或所包含的契约或规定的未付本金、保险费或应支付的全部金额或利息，则不在此限。未经每一未偿债务的持有人同意，不得修改或修改受拟议修改或修正影响的债务担保。

受托人须在根据受托人所知的“任择议定书”的规定失责后90天内，向债务证券持有人发出通知，但如该失责已被治愈或放弃，则属例外；但受托人可拒绝向该等系列债务证券持有人发出任何与该等系列有关的失责债务证券持有人的通知，但如未能缴付该等系列的本金或(br}保费或(br})的本金，则不在此限。如受托人的主管人员认为该项扣留符合该等持有人的利益，则须就该等债项证券支付全部款额(如有的话)或应付利息。

“任择议定书”规定，债务证券持有人不得就OP INDIT或OP INDINTURE提供的任何补救提起任何司法或其他诉讼，除非受托人没有在收到不少于25%的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后60天内采取行动。本金的未偿债务证券，以及合理赔偿的要约。然而，这项规定并不妨碍任何债务证券持有人在债务证券到期日提起诉讼，以强制执行债务证券本金的支付、溢价或全部金额或利息。

在符合“任择议定书”中关于其在失责情况下的职责的规定的规定下，受托人没有义务应任何持有任何系列债务证券的持有人的请求或指示，行使其在“任择议定书”下的任何权利或权力，除非这些持有人应已向受托人提供合理的担保或赔偿。持有某系列债项证券本金不少于过半数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列而行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。但受托人可拒绝遵从任何与任何法律或

在每个财政年度结束后的120天内，业务伙伴关系必须向受托人提交一份由几名指定官员中的一人签署的证书，说明该官员是否知道OP INDITOR中是否有任何违约行为，如果是这样，则必须指明每一种违约行为以及违约的性质和状态。

OP义齿的改性

对“任择议定书”义齿的修改和修改，可征得本金不少于多数的持有人的同意，即根据“任择议定书”义齿发行的所有未偿债务证券，包括受此种修改或修改影响的债务证券；但如未征得受该项修改或修订影响的每项债务担保持有人的同意，则不得作出任何此种修改或修改：

(一)变更上述债务抵押的本金或者溢价的规定期限，或者作出全部金额(如有的话)，或者对任何此类债务担保的本金、利息或者应支付的额外金额进行分期付款；

(2)减少任何该等债务抵押的本金、利息利率或款额、任何溢价，或就任何该等债务保证而须支付的全部款额，或就任何该等债务保证而须支付的任何额外款额，或减少原始发行贴现证券的本金，或作出在宣布该债务抵押的期限加快或将会到期后须支付的全部款额(如有的话)。可在破产中证明，或对任何该等债务担保持有人的偿还权产生不利影响；

(三)变更支付地、硬币或者货币，以支付本金、保险费或者支付全部金额，如果、利息或者与该债务担保有关的任何额外应付金额的话；

(4)损害为强制执行任何此种债务担保的任何付款而提起诉讼的权利；

(5)降低上述所述的任何系列未偿债务证券中修改或修改“任择议定书”义齿所需的百分比，放弃遵守“任择议定书”规定的债务担保或违约及后果规定，或降低“任择议定书”规定的法定人数或投票要求；

(6)修改任何有关修改、OP INDIT的任何条文，或任何与放弃过去的违约或契诺有关的条文，但为实施该等行动而提高所需的百分率，或规定未经受影响债务保证的持有人同意，不得修改或放弃其他条文；或

(7)免除任何担保人根据其担保或 “OP”义齿承担的任何义务，但按照“任择议定书”的规定者除外。

持有不少于半数本金的未偿还债务证券的持有人，有权放弃营运合伙公司遵守“任择议定书”内适用于该等债务证券的契诺，但该等契诺除外，该等契诺须就修改或修订该等契诺而获得每名受影响的债务证券持有人的同意。

经营合伙公司及受托人可在未获任何债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的而对该义齿作修改及修订：

(一)证明另一人作为债务人或业务伙伴关系中的任何担保人继承业务伙伴关系的证据；

(2)为所有或任何系列债务证券持有人的利益，在营运合伙或任何担保人的契诺中加入新契约，或交出营运合伙或任何保证人在经营合伙中所获赋予的任何权利或权力；

(三)为全部或者一系列债务证券持有人的利益，增加违约事件；

(4)增加或修改“任择议定书”的任何规定，以允许或便利以无记名、可登记或不可登记的形式发行债务证券，并附带或不附带利息券，或允许或便利发行未经证明的证券；

(5)加入、更改或消除“任择议定书”中有关一个或多个系列证券的任何条文，但任何该等增补、更改或消除(I)不适用于在签立该等补充契约前设立的任何系列的任何保证，并有权享有该等条文的利益，而 (B)亦不修改任何该等保证的持有人的权利。关于这类规定或(Ii)只有在没有此种未清偿的担保时才能生效；

(六)担保债务证券或者有关担保；

(七)确定任何系列债务证券的形式或者条件；

(8)规定由继任受托人接受委任，或便利多于一名受托人在 op义齿下管理信托；

(9)纠正“固定义齿”中的任何含糊不清、缺陷或不一致之处，或作出任何其他改动，但在每种情况下，该行动不得在任何重要方面对债务证券持有人的利益或任何系列的有关担保产生不利影响；

(10)根据“托拉斯义齿法”，关闭关于其他一系列债务证券或任何与有关的担保的认证和交付的OP INDITE，或使OP INDITION有资格或保持其资格；或

(11)在必要范围内补充“任择议定书”的任何规定，以允许或便利挫败和解除任何系列此类债务证券，但该行动不得在任何重要方面对债务证券持有人的利益和任何系列的有关担保产生不利影响。

“任择议定书”规定，在确定一系列未偿债务证券的必要本金持有人是否已根据“任择议定书”给予任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，或是否有法定人数出席债务证券持有人的会议：

(一)原发行贴现证券的本金，应视为未清偿的债务抵押本金，即债务证券在宣布加速到期之日到期应付的本金；

(2)以外币计值的债务证券的本金应为本金的美元等值，按债务证券发行日期确定，如为原始发行贴现证券，则为发行债务证券之日的美元等值，即上文第(1)款规定的数额；

(三)被视为未清偿的指数化证券的本金，为原始发行指数化证券的本金，但依据“任择议定书”第301条对指数化担保另有规定的除外；

(四)对经营合伙的债务证券，或者对债务证券的其他债务人，或者经营中的合伙的分支机构或者其他债务人所拥有的债务证券，不予理会。

“任择议定书”载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。会议可随时由受托人召集，也可应要求由运营合伙或

持有该系列未偿债务证券本金至少10%的持有人，在任何此类情况下，应按照“任择议定书”的规定发出通知。

除每项债务担保的持有人必须作出任何同意外，任何在会议或延期会议上提出的决议，如有法定人数出席，可由持有该系列未偿还债务证券本金过半数的持有人投赞成票；但在会议或延期会议上提交的决议，可由该系列未偿还债务证券的本金过半数者通过；但如该等债务证券的未偿还债务证券本金为过半数，则不得通过任何决议；但如该等债务证券已获批准，则属例外。以上所述，对于某一特定百分比的持有人可能作出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何决议，如未超过某系列未偿债务证券本金，可在以赞成票表决法定人数出席的会议或延期会议上通过。在该系列未偿债务证券本金中，规定百分比的持有人。在按照“固定义齿”妥为举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议和任何复会会议的法定人数将是持有或代表一系列未偿债务有价证券本金多数的人；但是，如果在会议上就持有本金不少于某一特定百分比的持有人所给予的同意或放弃采取任何行动，则可在会议上采取任何行动。在一个系列的未偿债务有价证券中，持有或代表该系列未偿债务证券本金中规定百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述规定，但在任何系列债务证券持有人的会议上，如就任何要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他诉讼而采取任何行动，则可由该行动所影响的所有未偿债务有价证券的持有人作出、给予或采取特定百分比的本金，或由该行动的持有人作出、给予或采取其他行动。该系列和一个或多个附加系列：

(1)会议没有最低法定人数要求；

(2)在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据该义齿作出、给予或采取时，将考虑到该系列中对该请求、要求、授权、指示、通知、同意、授权、指示、通知、豁免或其他行动投赞成票的未偿债务证券的本金。

任择议定书所提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，在任何或所有系列债务证券持有人中以特定百分比的本金给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均可体现在一份或多份具有相当类似 tenor的文书中，并由指定百分比的持有人亲自或经正式书面指定的代理人签署；及如“任择议定书”中另有明文规定，当文书交付受托人时，诉讼将生效。任何文书的签立证明或委任任何代理人的书面证明，如以上述指明的方式作出，即足以作“任择议定书”义齿的任何用途，而在符合“任择议定书”关于委任任何该等代理人的条文的规定下，如以上述方式作出，则对受托人及经营合伙具有决定性的结论性。

解除、失败和公约失败

经营合伙企业可以向债务证券持有人履行尚未交付受托人注销的、已到期应付或将在一年内到期应付或计划在一年内赎回的债务证券持有人的各种义务。解除债务的办法是，不可撤销地将本金、任何全部款项、利息和应付至存款日期或到期日(视属何情况而定)的额外款项所需的资金存入受托人。

经营伙伴关系可对债务有价证券采取下列任何一种行动：

(1)经营合伙可挫败和免除与债务证券有关的任何和所有义务。然而，业务伙伴关系将继续有义务支付因税务事件、摊款或政府收费而产生的任何额外数额，这些款项涉及债务证券的付款和登记债务证券转移或交换的义务。此外，业务伙伴关系将继续负责更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券，维持一个办事处或机构在债务证券方面的地位，并持有以信托方式支付的款项。

(2)就债务证券而言，经营合伙可选择执行协议失败，并可免除营运合伙履行本招股章程标题下所载的契诺的义务。此外，如果业务伙伴关系在发行债务证券时包括在债务证券系列中，则业务伙伴关系可选择免除业务伙伴关系对业务伙伴关系中任何其他契约的义务。经营合伙作出此项选择后，任何不遵从该等契诺的遗漏，均不构成债务证券系列的失责或失责事件。

在任何一种情况下，经营合伙必须不可撤销地将所需资金存入托管人。

信托只有在除其他事项外，经营合伙公司已向受托人提出律师意见的情况下才能成立。律师的意见应说明，一系列债务证券的持有人将不承认因失败或盟约失败而用于美国联邦所得税目的收入、收益或损失，并将按未发生失败或契约失败的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间，缴纳美国联邦所得税。在失败的情况下，律师的意见必须根据国内税务局的裁决或在任择议定书执行日期之后发生的美国适用的联邦所得税法的变化来提出，并且必须是。

如果在经营伙伴关系交存资金和(或)政府义务以实现失败或契约失败的任何系列债务证券和

(一)一系列债务证券的持有人有权并选择以债务证券存款以外的货币、货币单位或复合货币接受付款；

(2)已作出该等存款的货币、货币单位或综合货币发生兑换事件，债务证券所代表的负债将当作已全部清偿，并将被视为已全部清偿。债务将通过支付债务抵押的本金、溢价或债务抵押的任何全额和利息来清偿，而债务抵押是从收益中产生的，因为将就债务证券如此存入的数额转换成货币、货币单位或综合货币，而债务担保由于持有人的选择或根据适用的市场汇率停止使用而成为应付货币、货币单位或综合货币。

转换事件 指停止使用：

(1)发行货币的国家政府和国际银行界中央银行或其他公共机构结算交易的货币、货币单位或复合货币，但欧元或其他货币除外；

(2)欧洲联盟公共机构结算交易的欧元；或

(3)为设立欧元而设立的任何货币单位或综合货币(欧元除外)。

任何以外币支付的债务担保的本金、保险费或任何全部金额和利息，如其发行政府不再使用，则应以美元支付。

如果经营伙伴关系对任何债务证券的契约失效，且债务证券因任何违约事件的发生而被宣布为到期和应付，但因违约失败或破产或其他破产程序引发的违约事件将不再适用的违约事件除外，则在破产或其他破产程序中存入的资金数额除外。受托人将足以支付债务证券在规定期限时到期的款项，但可能不足以支付因违约而导致的加速时到期债务证券的数额。但是，业务伙伴关系仍有责任支付加速时到期的款项。

登记和转让

在符合以簿记方式发行的债务证券所施加的限制下，任何系列的债务证券在上述受托人的法团信托办事处交还债务证券时，将可兑换同系列的其他债务证券，以及具有相同总本金及不同获授权面额的期限的债务证券。此外，除对以簿记形式发行的债务证券施加的限制外，任何系列的债务证券可在上述受托人的公司信托办事处交还或登记债务证券的转让。为登记转让或交换而交出的每一项债务担保将得到适当的背书，或附有一份书面转让文书。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但业务伙伴关系可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税收或其他政府收费的款项。经营合伙可在任何时候就任何一系列债务证券，除受托人外，指定一名转让代理人。如果业务伙伴关系指定了这种转让代理或转让代理，业务伙伴关系可在任何时候撤销对任何此类转让代理的指定，或批准改变任何此类转让代理的活动地点，但业务伙伴关系将被要求在该系列的每个付款地点保持一个转让代理。

不要求业务伙伴关系或受托人：

(1)在自开始的一段期间内，将任何系列债务证券的转让或交换登记，在该系列的债务证券选择赎回前15天开始，直至有关赎回通知书邮寄之日结束为止；

(二)登记被要求赎回的债务证券或者部分债务证券的转让或者交换，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外；

(3)将已交还以供持有人选择偿还的任何债务抵押的转让或交换登记，但该等债务保证的任何部分(如有的话)须予如此偿还的部分(如有的话)则不在此限。

全球证券

a系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列有关的适用招股说明书补充书中所指明的保存人或其代表。全球证券，如果有的话，将存放在存托公司(DTC)作为存托机构。将发布每一项全球安全：

•

只以完全注册的形式；及

•

没有利息券。

如果您在dtc有帐户，或通过在dtc有帐户的组织间接持有您在全球证券中的实益权益，则可以直接通过dtc持有。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如果一个系列中的所有债务证券都被赎回，直接交易委员会的做法是抽签确定该系列中每一直接参与者的利息数额。

DTC和Cde&Co.都不会对债务证券表示同意或投票。根据通常的程序，DTC在记录日期后尽快向运营伙伴发送总括代理。总括代理将分配给直接参与者的同意或表决权让与那些在记录日期记入其账户的直接参与者，在附于总括代理的列表中标识。

经营伙伴关系可在任何时候决定停止使用通过dtc(或后继证券存托机构)进行帐面转帐的系统。在这种情况下，代表债务证券的证书将被打印和交付。

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，其形式是由存款机构为特定证券的投资者持有的证书。债务证券将以全球证券的形式发行，最终受益方只能是间接持有者。经营伙伴关系为此要求全球证券必须以经营伙伴关系选择的金融机构的名义登记，并要求全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现以下特殊情况。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为“证券保管人”。任何希望拥有债务证券的人都必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有债务证券，而后者又在存托机构有账户。

除下文所述外，每个全球安全可全部而非部分地转让给dtc、dtc的另一指定人或dtc的继任者或其代名人。将代表全球证券的实益利益，并通过直接作为帐户持有人或间接通过帐户持有人在直接贸易中心代表受益所有人行事的金融机构账户转让这种受益利益。

全球证券投资者的特殊考虑。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利(br})将受投资者的金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。运营伙伴关系不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构dtc进行交易。

全球证券的投资者应意识到，由于债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

投资者不能以自己的名义登记债务证券。

•

投资者对债务证券的权益不能获得实物证明。

•

投资者将是街头证券持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和保护其与债务证券有关的合法权利。

•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给某些保险公司和其他机构，因为这些保险公司和其他机构必须以实物证书的形式持有其证券。

•

DTC的政策将指导支付、转移、交易所和其他与投资者在全球票据中的利益相关的事项。运营合伙公司和托管人对直接交易委员会的任何行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录都不负有任何责任。营运合伙人和受托人也不以任何方式监督直接贸易公司。

全球证券交易所。转让给以另一种全球证券权益形式交付的人的任何全球证券的任何实益权益，

不再是这种全球注意事项的利益，而成为对其他全球安全的利益，因此，此后将受到所有转让限制(如果有的话)，以及适用于这种其他全球安全中的有益利益的其他程序，只要它仍然是这种利益。

全球证券的某些记账程序。下文对DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的说明仅是为了方便起见而提供的。这些行动和程序完全是在各自的结算系统控制下的，随时可能被它们改变。经营合伙公司和交易商经理都不对这些业务或程序承担任何责任，并敦促投资者直接与有关系统或其参与者联系，讨论这些问题。

全球证券中的实益权益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接交易和间接参与的金融机构的账面账户来代表。投资者可以选择通过直接交易直接持有全球证券的利益，如果他们是dtc的参与者，或者通过参与dtc的组织间接持有。

清溪。Clearstream是根据卢森堡大公国的法律作为专业保管人注册的。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，便利Clearstream参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供了保管、管理、清算和建立国际交易证券和证券借贷的服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为一个专业的存托机构，Clearstream受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括交易商经理。其他人也可以间接进入Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与ClearStream参与者之间的保管关系。

通过Clearstream有利地持有的债务证券的分配，将按照其规则和程序，在美国清算银行存托机构收到的范围内，贷记到Clearstream参与者的现金账户中。

欧罗科。欧洲结算系统成立于1968年，目的是为欧洲清算公司的参与者持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式，清算和结算欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要，消除缺乏同时转移证券和现金的任何风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV( 划归欧洲清算经营人)根据与比利时合作公司欧洲清算系统有限公司(比利时合作公司)签订的合同经营。所有业务都由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户都是由欧洲清算机构而不是合作社负责的账户。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括交易商经理。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的服务。

欧洲清算银行的经营者受到比利时银行委员会的管制和审查。

DTC。DTC已通知运营伙伴关系如下：

(一)根据“纽约州银行法”设立的有限用途信托公司；

(2)“纽约州银行法”所指的附属银行组织；

(3)联邦储备系统的一名成员；

(4)经修订的“纽约统一商法典”所指的结算公司；及

(5)根据“外汇条例”第17A条注册的结算公司。

设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，便利参与方之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司(集体，间接参与方)也可间接使用DTC的系统，这些实体可以直接或间接地清除或维持与参与者的保管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由直接交易公司或代表直接交易公司持有的证券。

业务伙伴关系预计，根据DTC(1)规定的程序，DTC在交存每一项全球安全时，将记入参与方的账户，对全球安全感兴趣；(2)债务证券的所有权将在DTC上显示，只有通过DTC保存的记录(关于 )、参与者的记录和参与者的记录才能实现。间接参与者(涉及参与者以外的人的利益)。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实际交付这类证券。因此，将全球担保所代表的债务证券的权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与方持有利益的人行事，因此，拥有以全球证券为代表的债务证券权益的人是否有能力将该权益质押或转让给不参与dtc系统的个人或实体，或以其他方式就该利益采取行动的能力可能会受到影响。在这种利益方面缺乏明确的实际保障。

因此，只要dtc或其代名人是全球证券的注册所有人，dtc或这类代名人(视属何情况而定)将被视为全球票据所代表的债务证券的唯一所有人或持有人，用于OP INDIT的所有用途。在全球证券中享有实益权益的拥有人将无权获得以其名义登记的这类全球证券所代表的债务证券，不得接受或有权接受经认证的票据的实物交付，也不得为任何目的而被视为OP INDITION项下的所有者或持有人，包括在根据该指示、指示或批准向受托人发出任何指示、指示或批准方面。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须根据该持有人拥有其利益的参与者的程序，根据“任择议定书”或这种全球担保行使债务证券持有人的任何权利。营运伙伴关系的理解是，根据现有的行业惯例，如果营运伙伴关系要求债务持有人采取任何行动，或持有全球证券的实益权益的持有人希望采取DTC作为该等全球证券的持有人有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取该行动，而参与者则会授权持有人采取该等行动。拥有通过这些参与者采取此类行动或将按照这些持有人的指示采取行动的权利。营运合伙或受托人对与直接交易公司债务证券有关或因债务证券而付款的纪录的任何方面，或就维持、监督或覆核与该等债务证券有关的直接买卖纪录的任何纪录，均不负有任何责任或法律责任。

以dtc或其代名人的名义注册的全球证券所代表的任何债务证券(如有的话)的本金和溢价(如果有的话)以及利息的支付

适用的记录日期将由受托人支付给或按DTC或其指定人的指示支付，其身份是代表“任择议定书”下这类债务证券的全球票据的注册持有人。根据“行动计划”的条款，经营合伙和受托人可将债务证券(包括全球证券)登记为其所有者的人作为其所有者，以便在其上收取付款，并用于任何和所有其他目的。因此，经营伙伴关系或受托人都没有或将对在全球担保中向受益的利益的所有者支付此类金额(包括本金、溢价(如果有的话)、附加利息(如果有的话)和利息)负有任何责任或责任。参与者和间接参与者向全球安全中受益权益所有人支付的款项将由常设指示和习惯行业惯例管理，并由参与者或间接参与者和直接贸易委员会负责。

DTC参与者之间的转移将按照DTC的程序进行，并将以当天的资金结算。欧洲结算系统或ClearStream的参与者之间的转让将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。在遵守适用于债务证券的转让限制的前提下，dtc的参与者与欧洲清算或Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过dtc通过dtc由其各自的存托机构代表欧洲清算或清算中心(视属何情况而定)进行；然而，这种跨市场交易将要求向欧洲清算或清算流交付指示。案件可由该制度中的方根据规则和程序并在这种制度的既定期限(布鲁塞尔，比利时时间)内提出。如该交易符合结算要求，欧洲结算或结算流程将向直接贸易公司发出指示，以采取行动，通过在dtc交付或接收相关全球证券的权益，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序，以其名义进行最终结算。欧洲清算参与者和ClearStream参与者不得直接向欧洲清算或Clearstream的保存人交付指令。

由于时区差异，在证券结算处理日(必须是欧洲结算和清算日的一个营业日)，从直接交易委员会的参与者那里购买全球证券的权益的欧洲结算或清流参与者的证券账户将被贷记，任何这类贷记将在证券结算处理日(必须是欧洲结算和清算流的一个营业日)报告给有关的欧洲结算或清算流参与者。欧洲清算或清算所收到的现金是由于欧洲清算或清算参与方将在全球安全中的权益出售给直接交易委员会的参与者而收到的，在直接贸易中心结算日收到的现金价值为，但只有在欧洲结算公司或清算中心结算日之后的营业日，才能在相关的欧洲清算或清算资金账户中获得现金。

虽然DTC、EuroClearandClearstream同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的参与者之间转让全球证券的利益，但它们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可随时停止。经营伙伴关系或受托人均不对直接贸易公司、欧洲清算或结算系统或其各自的参与方或间接参与方履行其在其业务的规则和程序下各自的义务负有任何责任。

在直接贸易委员会、Clearstream和欧洲结算公司之间建立了联系，以便利在美国境外出售的债务证券的初始发行和与二级市场交易有关的票据的跨市场转让。虽然DTC、Clearstream和EuroClears已同意以下程序，以便利转让，但它们没有义务执行这些程序，这些程序可随时修改或停止。

Clearstream和EuroClear将以与DTC相同的方式记录其参与者的{Br}所有权利益，DTC将记录作为DTC参与者的每个美国Clearstream和EuroClears代理的全部所有权。当债务证券从DTC参与者的帐户转移到Clearstream参与者或欧洲清算参与者的帐户时，买方必须将指示发送给

至少在结算前一天，通过参与者进行清空或欧洲清算。Clearstream或欧洲清算银行，视情况而定，将指示其美国代理人在付款时接受债务证券。结算后，Clearstream或欧洲清算银行将贷记其参与者的帐户。第二天(欧洲时间)将出现这些票据的贷项。

由于结算是在纽约营业时间内进行的，因此直接交易委员会的参与者将能够采用他们通常的程序，将债务证券发送给为Clearstream或欧洲结算公司参与者采取行动的有关美国代理人。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，一个跨市场的交易与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。当Clearstream或欧洲清算参与者希望将债务证券转让给DTC参与者时，卖方必须在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或 EuroClearer发送指示。在这种情况下，Clearstream或欧洲清算公司将指示其美国代理人转移这些债务证券，代之以支付。付款将在第二天反映在Clearstream或欧洲清算公司参与人的帐户中，所得收益将返回价值日期，即前一天，即在纽约结算时，如果在预期价值日未完成结算，即交易失败，则将收益贷记到Clearstream或欧洲清算银行参与人的帐户中，取而代之的是实际结算日期。

您应该知道，在清算系统开始营业的日子里，您将只能通过Clearstream和欧洲结算系统进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream和EuroClears的交易可能会出现问题。

确定证券。在下列情况下，以注册证书形式(证书证券)的通用证券可交换：

(1)直接交易委员会(A)通知发行人它不愿意或不能继续作为全球证券的保管人，或(B)已不再是根据“交易法”注册的清算机构，而发行人没有在每种现金中指定一个继承保管人；

(二)发行人选择书面通知受托人，选择发行已发行的证券；或

(3)就债项有价证券而言，已发生或正在继续发生失责或失责事件。

在所有情况下，为交换任何全球证券或全球证券的实益权益而交付的证书证券将按DTC的要求或代表DTC(按照其惯例程序)以任何核准的面额登记和发行。

结算和付款

在dtc的参与者之间的转移将按照dtc规则以普通方式进行，并将以当日基金结算。所有本金和利息的支付将由业务伙伴关系在立即可用的资金或同等，只要dtc继续提供其同日基金结算系统。

无个人责任

除“行动计划”中规定的外，经营合伙公司或公司的过去、现在或将来的受托人、董事、高级人员、雇员、股东或合伙人或经营公司的任何继承者均不得

合伙或本公司将对经营合伙公司的任何一项业务伙伴关系或该公司根据债务证券或任择议定书义齿承担的任何义务承担任何责任，或对基于这种义务或这些义务的产生而提出的任何索赔承担任何责任，或就这些义务或因此种义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每个债务证券持有人通过接受债务证券而免除和免除所有此类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素之一。

托管人

美国银行全国协会将是托管人、登记人和支付代理人。根据“任择议定书”，受托人可就债务证券辞职或被撤职，并可指定继任受托人就债务证券采取行动。如有失责事件发生并仍在继续，受托人须在处理自己的事务时，运用审慎人士的谨慎程度和技巧。受托人只有在任何债务证券持有人提出其满意的赔偿后，才有义务行使其在 OP INDITION项下的任何权力。如果发生并继续发生违约事件，而受托人成为经营合伙公司或公司的债权人之一，则其获得债权付款的权利或就任何此类债权所收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利将受到限制。受托人获准与经营合伙公司和公司进行其他交易。但是，如果违约事件发生并仍在继续，而受托人获得任何相互冲突的利益，则必须消除这种冲突或辞职。

“任择议定书”规定，可能有一个以上的受托人，每一个涉及一个或多个债务证券系列。“任择议定书”下的任何受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被撤职，并可指定一名继任受托人就该系列采取行动。如有两名或多于两名人士以身分就不同系列的债项证券担任受托人，则每名该等受托人将是“任择议定书”下信托的受托人，而该信托是独立于任何其他受托人所管理的信托之外的。除本招股章程另有说明外，受托人须在本招股章程内所描述的任何行动，均可由每名该等受托人就其在OP INT义齿下为受托人的一项或多于一组债项证券而采取，而只可就该等债项证券而采取。

Prologis欧元金融有限责任公司债务证券简介

Prologis欧元金融有限责任公司的债务有价证券，将在作为担保人的Prologis欧元金融有限责任公司、作为担保人的Prologis、L.P.和作为托管人的美国银行全国协会之间签订(金融义齿) 的情况下发行。财务义齿表格已作为本招股章程一部分的注册说明书的证物提交，并可在24号西五街633号受托人的公司信托办公室查阅。^TH洛杉矶，CA 90071或如上所述，您可以在这里找到更多的信息。金融义齿受1939年“托拉斯义齿法”的约束和管理。本招股说明书中关于金融义齿和根据财务义齿发行的债务证券的声明是对财务义齿的一些规定的总结，并不表示完整。这些报表须受金融义齿和债务有价证券的所有规定的约束和限定。当在本节下使用Prologis欧元金融有限责任公司债务证券的描述时，债务证券这一术语是指在金融义齿下发行的债务证券。

一般

债务证券将是 Prologis欧元金融有限责任公司的直接、无担保和非次级债务，并将排名帕苏所有Prologis欧元金融有限责任公司的其他无担保和无附属债务不时未清偿，并将得到Prologis，L.P.充分和无条件的保证，但在适用的联邦或州法律允许的最高限额内除外。债务证券的每一项担保将是 prologis，L.P.的无担保和非从属义务，并将排名帕苏支付其当前和未来所有无担保和无附属债务的权利。债务

证券和每项担保实际上将从属于Prologis欧元金融有限责任公司和Prologis，L.P.的任何当前和未来债务，这些债务既是担保的，也不从属于担保这种债务的资产的范围。

虽然在普通盟约下所述的盟约对债务负担的限制对额外负债的产生施加了某些限制，但序言部分、L.P.及其附属机构将保留在今后产生大量额外担保和无担保债务及其他债务的能力。

根据“金融义齿”，除了能够发行与根据“金融义齿”发行的其他债务有价证券的条款不同的债务证券外，Prologis欧元金融有限责任公司还可以在未经持有人同意的情况下重新发行先前发行的一系列债务证券和发行任何系列的额外债务证券。每个系列可以是不时在Prologis欧元金融有限责任公司唯一成员的决议中或根据其授权设立的，也可以是在一个或多个补充财政义齿的契约中确定的。

除下文所述的对债务产生的进一步契约的限制外，金融义齿将不包含任何限制Prologis、L.P.s或Prologis欧元金融有限责任公司的能力或在涉及Prologis、L.P.或Prologis欧元金融有限责任公司的高杠杆或类似交易涉及Prologis、L.P.或Prologis欧元Finance LLC的情况下向债务证券持有人提供保护的条款。

金融义齿规定，债务证券可以在一个或多个系列中不受本金总额的限制而发行。每个系列可以是不时在本公司董事会决议中或依据本公司董事会决议授予的权限确定的，也可以是在一份或多份补充财务义齿的契约中确定的。一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，未经该系列债务证券持有人同意，可重新发行该系列的额外债务证券。

请参阅与为债务证券的具体条款提供的一系列债务证券有关的招股说明书补编，其中包括：

(一)债务证券系列的名称；

(二)债务证券系列的总本金和对本金的任何限制；

(3)发行该系列债务证券的本金百分比，如债务证券的全部本金除外，则债务证券本金中应在债务证券加速到期时应付的部分，或确定任何部分的方法；

(4)该系列债务证券的本金的应付日期或确定日期的方法，以及债务证券的应付本金数额；

(五)债务证券利息的利率，可以固定的或者可变的，或者确定利率的方法；

(7)该系列债务证券的本金及保费或整笔款项(如有的话)及利息及额外款项(如有的话)须予支付的地方，可将该等债务证券交回以供转让或交换注册，以及可就该等债务证券及财务暂托服务向我们或向我们发出通知或要求的地方；

(8)在任何期间内，包括溢价在内的价格或整笔款项(如有的话)，在此期间内，可将该系列的债务证券作为整体或部分赎回的货币及其他条款及条件(如有的话)，以供我们选择；

(9)我们有义务(如有的话)依据任何正在下沉的基金或类似的规定，或由债务证券持有人选择，赎回、偿还或购买该系列的债务证券，以及该等债务证券持有人的期限、日期、价格或价格、该等货币、货币单位或综合货币，以及该等货币或货币的其他一种或多于一种货币的期限、日期、价格或价格、一种或多于一种货币单位或一种或多于一种综合货币。债务证券应按照该义务全部或部分赎回、偿还或购买的条款和条件；

(13)与财政义齿所列的违约事件或契约有关的系列债务证券条款的任何删除、修改或增补；

(十四)该系列债务证券是以凭证形式发行还是以账面入账形式发行的；

(15)该系列的债务证券是否会采用注册形式，如属注册形式，则该等债务证券的面额(如非$1，000)及该等债务证券的任何整数倍数；

(16)“财政部”第十四条关于失败和契约失败的规定是否适用于一系列债务证券以及这些规定的任何增减或替代；

(17)如该系列的债项证券是在行使债务认股权证时发行的，则须予认证及交付的债务保证的时间、方式及地点；

(18)我们会否及在何种情况下，就该系列的债务或评税、评税或政府收费，支付财政义齿所设想的额外款额；若然，我们会否选择赎回该等债务证券，而非支付额外款项；及

(19)债务证券系列的任何其他条款，而该等条款与财务义齿的条文并无抵触。

Prologis欧元金融有限责任公司可发行原始贴现证券。原始发行的贴现证券指债务有价证券，如果债券的到期日加快，债券的本金将低于全部本金，或不按发行时低于市场利率的利率支付利息或利息。美国联邦所得税、会计和其他考虑因素适用于原始发行的贴现证券，并将在适用的招股说明书补充中加以说明。

担保

除非在适用的招股说明书中另有规定，金融义齿规定，Prologis欧元金融有限责任公司在债务证券项下的义务将由Prologis，L.P.Prologis，L.P.对债务证券的担保排序。帕苏在支付所有Prologis的权利时，L.P.的无担保和无附属债务，包括Prologis，L.P.对借来的资金的负债，以债券、票据或类似工具证明的债务、担保和直接信贷替代产生的债务或与担保和直接信贷替代有关的债务、与对冲和衍生产品有关的债务、资本化租赁债务和其他无担保和无附属债务。Prologis，L.P.对债务证券的担保将有效地从属于Prologis、L.P.的所有抵押贷款和其他担保负债，以及其他子公司的所有担保和无担保债务及其他负债。Prologis，L.P.在每项担保下的义务将以适用的联邦或州法律允许的最高数额为限。确定某一特定系列债务证券条款的补充契约可规定，该系列不受序言，L.P.的担保。

面额

除非适用的招股章程另有说明，否则以注册形式发行的任何系列债务证券，可发行面值为$1，000，整数倍数为$1，000以上。

本金和利息

除非有关招股章程另有规定，否则任何一系列债务证券的本金、溢价或全部款项(如有的话)及利息，须在美国银行全国协会的公司信托办事处支付，该办事处目前位于西第五街633号，24楼。^TH洛杉矶，CA 90071；如果在Prologis欧元金融有限责任公司的选择中，利息的支付可以通过支票邮寄到安全登记册上所列有权获得付款的人的地址，或者通过电汇给在美国境内开设的帐户的人支付。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则任何一系列债务证券的利息将根据一个360天的年份计算，包括12个30天的月。如果任何利息支付日期、本金支付日期或到期日落在一个非营业日的日期，所要求的付款将在下一个营业日支付，犹如它是在付款到期之日支付的，而在利息支付日、本金支付日或到期日之后的期间内将不计息，视情况而定，直至下一个营业日。除适用的招股说明书补充另有规定外，营业日是指星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，法律或行政命令未授权或要求支付地点的银行不在此日。任何在任何债务抵押的利息支付日期未按时支付或未妥为规定的利息，将在适用的定期记录日停止支付给持有人，并可在业务结束时以其名义登记债务抵押的人，在一个特别记录日支付将由下列各方确定的违约利息。受托人，其通知将在特别记录日期前不少于10天发给债务担保持有人，或可随时以任何其他合法方式支付，这一切在金融义齿中都有更完整的描述。

合并、合并或出售

Prologis 欧元金融有限公司可与另一实体合并、合并或并入另一实体，或出售、租赁或将其全部或实质上所有资产转让给另一实体，条件是满足以下三个条件：

(1)交易完成后，Prologis欧元金融有限责任公司或根据美国法律组织和存在的人或50个州中的一个州是持续实体。如果继续的实体是Prologis欧元金融有限责任公司以外的实体，该实体还必须承担Prologis欧元Finance LLC根据金融义齿承担的付款义务，以及作为履行和遵守金融义齿所载的所有契约的应有和准时的义务；

(2)在该项交易生效并将因该项交易而成为Prologis欧元金融有限责任公司或任何Prologis欧元金融有限责任公司任何子公司的债务处理为Prologis欧元金融有限责任公司或该等子公司在交易发生时发生的任何债务后，发生违约事件(或一旦通知或过期或两者兼而有之，即为违约事件)。在财政义齿下并无发生；及

(3)连续实体提供一份上述(1)和(2)项的高级船员证书和法律意见。

金融义齿规定，作为债务证券担保人的Prologis，L.P.和任何其他担保人，在任何交易或一系列交易中，不得与任何其他人合并、出售、租赁、转让、转移或以其他方式将其全部或实质上所有资产转让，或与任何其他人合并或合并，除非：

•

该担保人为连续人或继承人(如该担保人除外)是根据美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司、合伙、有限责任公司或其他实体，并明确承担该担保人对债务证券的义务和遵守所有这些公约的义务。财政义齿所包含的条件及其保证；

•

在该项交易生效后，任何违约事件，以及在通知或一段时间过后或两者都会成为违约事件的事件，均不会发生，亦不会继续进行；及

•

该担保人向受托人提供一份关于遵守这些条件的证书和法律意见。

如果该担保人不是持续的实体，那么，就上述第二个点而言，继承实体将被视为这种担保人。

虽然解释一语的判例法有限，但“全部”或“基本上全部”一语并没有根据适用法律一语的确切的既定定义。因此，在某些情况下，某项交易是否涉及一个人的全部或全部财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

盟约

本节介绍两项公约序言、L.P.和/或Prologis欧元金融有限责任公司在金融义齿中为某些系列债务证券持有人的利益而制造的义齿。

存在。除合并、合并或出售以外，L.P.将做或促使做一切必要的事情，以维护和保持Prologis欧元金融有限公司、Prologis欧元金融有限公司及其子公司的存在、权利、章程和法定权利以及特许经营权；但是，只要Prologis欧元Finance LLC和Prologis、L.P.的存在、权利和权利不被要求保留任何权利，则L.P.将做或促使做一切必要的事情来维护和保持Prologis欧元金融有限公司和Prologis，L.P.的存在和权利。或专营权，如Prologis、L.P.或Prologis EuroFinance LLC(视适用情况而定)确定在经营其每项业务时，保留该权利或专营权已不再可取，而该项权利或专营权的丧失对债务证券持有人并无任何重大影响。

税款和其他债权的支付。序言，L.P.将支付或解除或安排支付或解除，在该款项成为拖欠之前，对序言、L.P.或任何附属公司或其收入、利润或财产或任何附属公司征收或征收的所有税收、摊款和政府收费，以及对劳工、材料和用品的所有合法索赔，如未付，根据法律，可能成为对序言的财产或任何附属公司的留置权；但条件是：开场白，L.P.将不被要求支付或解除，或安排支付或解除任何这类税收、摊款、费用或索赔，其数额、适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑。

提供财务信息。无论Prologis EuroFinance LLC还是 Prologis，L.P.受“交易法”第13条或第15(D)条管辖，Prologis欧元金融有限责任公司和Prologis，L.P.将在“交易所法”允许的范围内，在所要求的提交日期之前向证券交易委员会提交财务报表。然而，Prologis欧元金融公司没有任何义务提供其单独的财务信息，因为它在其他方面不受“外汇法”适用的申报要求的限制。

Prologis欧元Finance LLC和Prologis，L.P.在任何情况下(X)也将在每个所需的提交日期后15天内(I)以邮件或电子方式传送给所有持有人，因为他们的姓名和地址出现在安全登记册中，而这些人的姓名和地址不需要向这些持有者支付费用，序言部分、L.P.和Prologis EuroFinance LLC必须提交或将被要求提交的年度报告和季度报告的副本。如果Prologis欧元Finance LLC和Prologis、L.P.受此类条款约束，则根据“外汇法”第13或15(D)条向证券交易委员会提交文件；(Ii)将Prologis欧元金融有限责任公司和Prologis，L.P.根据“外汇法”第13或15(D)节要求向SEC提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本。欧元金融有限责任公司和 Prologis，L.P.，并受这类条款的限制；(Y)如果Prologis EuroFinance LLC和Prologis提交此类文件，则根据“交易所法”不得向证券交易委员会提交L.P.，在收到复制和交付的合理费用后，立即向任何可能的持有人提供此类文件的副本。

债务产生的限制。 prologis，L.P.将不会也不会允许任何附属公司产生任何债务，如果在该额外债务产生和运用额外债务收益后，所有Prologis、L.P.的未偿债务及其附属公司在按照公认会计原则确定的合并基础上的总本金超过(无重复)之和的60%：

(1)Prologis，L.P.截至Prologis所涵盖的日历季度结束时的总资产总额，L.P.关于 Form 10-K的年度报告，或关于表10-Q的季度报告(视属何情况而定)，最近一次向证券交易委员会提交(如果根据“交易所法”不允许，则向受托人提交)，然后再发生此类额外债务；及

(2)自该日历季度结束以来，由Prologis、L.P.或任何附属公司获得的任何不动产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的数额(在这些收益未用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务的情况下)，包括因此类额外债务的产生而获得的收益。

此外，Prologis，L.P.将不会，也不会允许任何附属公司产生任何债务，如果债务服务处可获得的综合收入与最近四个财政季度的年度服务费用的比率在发生这种额外债务的日期之前结束时，在正式基础上，在实施和适用于适用之后，应少于1.5。由此产生的收益，并根据以下假设计算：

(1)该等债项及自该四个季度第一日以来由序言公司及其附属公司招致的任何其他债项，以及该等债项的收益，包括其他债项的再融资，均在该段期间开始时发生；

(2)Prologis，L.P.及其附属公司自该四个季度期开始之日起已发生、偿还或退休的任何其他债务的偿还或留存(但在计算时，任何循环信贷安排下的债务数额应根据该期间内该债务的平均每日余额计算)；

(4)如Prologis、L.P.或其附属公司自该四个季度期间的首日起，对任何资产或资产组进行任何收购或处置，不论是通过合并、股票购买或出售，或以资产购买或出售方式进行，则在该期间的首日，已发生该项收购或处置或任何有关的债务偿还，并就该等收购或出售作出适当的调整。处置包括在这种形式的计算中。

Prologis、L.P.和其子公司在任何时候不得在合并的基础上拥有全部未设押资产，其总额不得低于Prologis、L.P.及其附属公司未担保债务总额的150%。

除上述对债务产生的限制外，Prologis、L.P.不会也不会允许任何附属公司因借任何抵押、留置权、押记、质押、抵押或担保权益而借入任何债务，而该债务是由Prologis、L.P.的财产或任何附属公司的财产(不论是在本合同之日或此后获得的)所拥有，如果在该额外债务发生后立即生效的话。而其收益的运用、所有Prologis、L.P.的未偿还债务的本金总额，以及Prologis，L.P.s 附属公司在综合基础上的未偿还债务，作为借款的抵押、留置权、押记、质押、产权负担或担保利息，均大于Prologis、L.P.的财产或任何附属公司的财产总额的40%(无重复)：

(1)Prologis，L.P.截至Prologis所涵盖的日历季度结束时的总资产， L.P.关于表10-K的年度报告，或关于表10-Q的季度报告(视属何情况而定)，最近一次向证券交易委员会提交(如果根据 “交易所法”不允许，则在该额外债务发生之前)；以及

(2)自该日历季度结束以来，由 prologis、L.P.或任何附属公司收取的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的数额(如这些收益未用于购置房地产资产或应收抵押或用于减少债务)，包括因该额外债务的产生而获得的收益。

就本项限制下所述的债务负担而言，每当Prologis、L.P.或该附属公司就其设立、承担、担保或以其他方式承担法律责任时，其债务应被视为Prologis、L.P.或某一附属公司所承担的债务。

上述盟约的任何规定均不得防止：(I)Prologis、L.P.或任何附属公司在Prologis、 L.P.、任何附属公司或任何股本被投资方之间或之间发生债务，或(Ii)Prologis、L.P.或任何附属公司发生再融资债务。

为上述盟约的目的，适用下列定义：

获得的债务指某人 (I)在该人成为附属公司时已存在的债项，或(Ii)在每宗个案中与向该人取得资产有关而承担的债项，但因该人成为附属公司或该等收购而招致的债项除外。被收购债务应被视为在相关的资产从任何人获得之日或被收购人成为子公司之日发生。

可用于偿债的综合收入就任何期而言，系指序幕、L.P.及其附属公司的业务收入加上已扣除的数额和减去已加的数额，用于下列各项(无重复)：

(A)序言文件有限公司及其附属公司的债项利息，

(B)根据收入为序言、L.P.及其附属公司提供税款，

(C)债务贴现的摊销，

(D)未实现损益、折旧和摊销的备抵以及任何其他非现金项目的影响，

(F)由于确定该期间业务收入的会计原则发生变化而产生的任何非现金费用的影响，

(G)递延费用的摊销，和

(H)上文(D)和(E)项所述的任何项目因 an股本被投资而列入业务收入。

债务就该人而言，指该人的任何负债，但不包括就以下事项而须支付的任何应累算费用或应付贸易(不论是否有可能)：

(1)以债券、票据、债权证或类似票据为证的借款，

(2)借任何按揭、质押、留置权、押记、抵押权或该人拥有的财产上存在的任何担保权益而作担保的负债，但须以(X)如此担保的债项的款额为限，及(Y)受该人拥有的财产的按揭、质押、留置权、押记、抵押权或任何现有的担保权益所规限的财产的公平市价，

(3)与任何实际签发和调用的信用证有关的或有的偿还义务，或代表任何财产或服务的购货价款递延和未付余额的款项，或任何所有权保留协议下的所有条件的销售义务或义务，

(4)该名人在赎回、偿还或以其他方式回购任何丧失资格的股票或

(五) 作为承租人的财产租赁，反映在序言，L.P.按照公认会计原则作为资本化租赁的综合资产负债表上。

如属上文第(1)至(3)项所指的负债项目，则根据公认会计原则，任何该等项目(信用证除外)均会在该人的综合资产负债表上作为负债出现，而在不包括其他规定的范围内，亦包括该人作为债务人、担保人或其他人(为收取款项除外)而须负上法律责任或支付的任何义务。在正常经营过程中，另一人(其任何附属公司除外)的债务。

被取消资格的股票就任何人而言，指该人的任何股本，而根据该等股本的条款(或该股本可兑换或可行使的任何保证的条款)，在任何事件发生或其他情况发生时，(I)依据偿债基金债项或其他规定可到期或强制可赎回的，(Ii)可兑换为可兑换或可作债务行使的证券。或丧失资格的股份或(Iii)在一系列债务证券的规定到期日或之前，可由持有人选择全部或部分赎回。

业务收入任何期间的净收益(不包括投资销售损益)，如Prologis、L.P.及其子公司的财务报表所反映的那样，是根据公认会计原则在合并基础上确定的。

潜在负担指Prologis，L.P.所拥有的财产上的任何抵押、质押、留置权、押记、抵押权或任何担保权益，或任何为借来的款项担保债务的附属公司，但允许的抵押权除外。

股权被投资指Prologis、L.P.或任何子公司持有由Prologis、L.P.或附属公司根据权益会计方法核算的所有权权益的任何人。

一般公认会计原则指在美国一贯适用的、不时有效的普遍接受的会计原则；条件是，仅为计算这些财务契约的目的，一般公认会计原则是指2009年8月14日在美国一贯适用的普遍接受的会计原则。

准用障碍指租赁，担保税，摊款和类似费用，机械留置权和其他类似的担保。

人。指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

资产总额在任何日期，指(I)未折旧的不动产资产和(Ii)按照公认会计原则确定的所有Prologis、L.P.及其附属公司的其他资产的总和，但不包括应收账款和无形资产。

未设押资产共计指(1)未折旧不动产资产不受产权负担的总和；(2)不受抵押的序言、L.P.及其子公司的所有其他资产(应收帐款和无形资产除外)的价值(根据公认会计原则确定)；但不包括对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的投资。

未折旧房地产资产截至任何日期，指Prologis、L.P.及其附属公司不动产资产的成本(原成本加基本建设改进)，在根据公认会计原则综合确定折旧、摊销和减值费用之前。

无担保债务就任何人而言，指该条文第(1)、(3)及(4)条所描述的债项，而该等债项并无以任何按揭、留置权、押记、质押或任何种类的担保权益担保该人的任何财产。

财产的维护。Prologis，L.P.将使其在经营业务或任何子公司的业务中使用或有用的所有财产保持良好状态、维修和工作状态，并向其提供一切必要的设备，并安排进行所有必要的修理、更新、更换、改善和改善 prologis、L.P.的财产，一切按其判断可能是必要的，以使业务得以进行。与此相关的，可在任何时候适当和有利地进行；但前提是，序言、L.P.及其子公司不得在正常业务过程中出售或以其他方式处置Prologis、L.P.的财产。

保险。Prologis，L.P.将并将使Prologis，L.P.的每一家子公司对所有Prologis、 L.P.公司的财产和业务保险单继续有效，保险单由负责任的公司承担，其金额和承保范围应按照行业的普遍市场条件和可得性而定。

违约、通知和放弃的事件

“金融义齿”规定，下列事件是根据该义齿发行的任何一系列债务证券的违约事件：

(1)连续30天拖欠此类系列债务证券的任何分期付款或应付额外数额；

(2)在到期日或赎回日，未就该系列的任何债务证券支付本金、溢价或全额(如有的话)；

(三)拖欠该系列债务证券所需的偿债基金款项；

(4)任何其他Prologis EuroFinance llc s或金融义齿中所载的任何担保人的契约的违约，但金融义齿中的契约除外，该契约仅为金融义齿下发行的另一系列债务证券的利益而发生，该债务担保在财务义齿中规定的书面通知后持续60天；

(5)根据任何债项、票据或其他负债证据，或根据任何按揭、契约或其他文书，欠缴超过$50，000，000元的总本金，而该等债务是根据该债项发行或担保的(或任何 Prologis欧元金融有限责任公司或任何担保人或附属公司的任何该等债务，而序言、法律程序或序言是欧元财务有限责任公司(如适用的话)所担保的)，而该等欠债是有以下情况的：在任何适用的宽限期届满后发生，并且导致这种债务的到期加速，但前提是这种债务未被解除，或这种加速未按照金融义齿的规定在书面通知后十天内撤销或废止；

(6)法院对Prologis EuroFinance LLC、任何担保人或其任何附属公司的最终判决、命令或法令的总金额超过$50，000，000，000美元以上，而该等判决、命令或判令仍未获履行、搁置及未获清偿，而该等判决、命令或判令在连续60天内超过$50，000，000，而该等判决、命令或判令仍未获履行、搁置及未获清偿，而不包括完全由保险承保的款额，则连续60天超过$50，000，000；及

(7)破产、破产或重组的事件，或法院委任破产管理署署长、清盘人或受托人、任何担保人或任何重要附属公司，或全部或实质上全部的破产、破产或重组的事件，或法院委任破产管理署的接管人、清盘人或受托人或其重要附属公司的财产。

“重要附属公司”一词是指根据“证券法”颁布的条例S-X规定的重大子公司。

如在一系列债务有价证券上发生并正在继续发生根据金融义齿发生的违约事件，则在每一种情况下，除非该系列债务证券的本金已到期应付，否则受托人或持有该系列债务证券本金不少于25%的持有人可在该系列的债务证券应立即到期并以书面通知序言欧洲金融有限责任公司，即债务证券的付款已到期，如由持有人提供，则应向受托人发出书面通知。然而，在对一系列债务证券作出这种加速声明之后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有不少于某一系列债务证券本金多数的持有人可撤销并废除这一声明及其后果，如果序言是欧元金融有限责任公司的话。则须已向受托人存放该系列的债项证券的所有规定的本金付款，以及保费或全部款额及利息，另加受托人的费用、开支、付款及垫付款项，以及所有失责事件，但加速本金不获支付者除外，则该等系列的债务证券的全部款额或利息已如“财政义齿”所规定的般已治愈或免除。“财政义齿”亦规定，任何系列的债务证券本金不少于多数的持有人，可放弃以往就该系列的任何欠缴及其后果，但因欠缴债务保证或就该等债务证券或就该义齿所载的合约或规定而须支付的本金、保费或利息的拖欠，则不在此限。未经每一未偿债务的持有人同意，不得修改或修改受拟议修改或修正影响的债务担保。

受托人须在受托人所知的财务义齿失责后90天内，向债务证券持有人发出通知，但如该失责已被治愈或放弃，则属例外；但如该等债务证券持有人在该系列的任何失责事项上失责，则受托人可不向该等债务证券持有人发出通知，但如未能缴付该等系列的本金，则属例外。如受托人的主管人员认为该项扣留符合该等持有人的利益，则须就该等债项证券支付全部款额(如有的话)或应付利息。

财务义齿规定，债务证券持有人不得就金融义齿提起任何司法或其他诉讼，或就金融义齿所提供的任何补救提起诉讼，除非受托人未能在收到不少于25%的持有人就失责事件提起法律程序的书面请求后60天内采取行动。本金的未偿债务证券，以及合理赔偿的要约。然而，这项规定并不妨碍债务证券的任何持有人在债务证券到期日对债务证券的本金的支付和溢价或全部金额或利息的强制执行提起诉讼。

除财务义齿内有关其在失责情况下的职责的条文另有规定外，受托人并无义务应任何当时在财务义齿下未偿还的债务保证的持有人的要求或指示，行使其在财政义齿下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，则属例外。持有某系列债项证券本金不少于过半数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列而行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与任何法律或金融义齿相抵触的指示，这些指示可能涉及受托人承担个人责任，或可能对未参加诉讼的债务证券持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后120天内，Prologis欧元金融有限责任公司必须向受托人交付一份由几名指定官员中的一人签署的证书，说明该官员是否知道“金融义齿 ”下的任何违约行为，如果知道，则必须具体说明每一种违约行为以及违约的性质和状态。

财政义齿的改进

经根据财政义齿发行的所有未偿还债务证券(包括受该等修改或修订影响的债务证券)本金不少于多数的持有人同意，可对该义齿作出修改及修订；但如该等修改或修订并无影响每项债务保证的持有人同意，则不得作出该等修改或修订：

(一)变更上述债务抵押的本金、溢价或者全部金额(如有的话)的规定期限，或者对任何此类债务担保的本金、利息或应支付的额外款项进行分期付款；

(三)变更支付地、硬币或者货币，以支付本金、保险费或者支付全部金额，如果、利息或者与该债务担保有关的任何额外应付金额的话；

(4)损害为强制执行任何此种债务担保的任何付款而提起诉讼的权利；

(5)降低上述所述的任何系列未偿债务证券的百分比，以修改或修改财务义齿，放弃遵守有关债务担保的规定或金融义齿的违约和后果，或减少金融义齿规定的法定人数或投票要求；

(6)修改任何与金融义齿的修改有关的条文，或任何与放弃过去的违约或契诺有关的条文，但为实施该等行动而提高所需的百分率，或规定未经受影响债务保证持有人的同意，不得修改或放弃其他条文；或

(7)免除任何担保人根据其担保或财政义齿承担的任何义务，但按照财务义齿的条款者除外。

持有不少于多数未偿还债务证券本金的持有人，有权放弃Prologis，L.P.s或Prologis欧元Finance LLC在适用于该等债务证券的财务保证中的契诺，但须经每一受影响的债务证券持有人就该契诺的修改或修订而须获每名受影响的债务证券持有人同意的契诺除外。

金融义齿的修改和修改可由Prologis EuroFinance LLC、Prologis、L.P.和受托人进行，而无需任何债务证券持有人的同意，用于下列任何目的之一：

(1)证明另一名人作为承付人或金融义齿下的任何担保人继承到Prologis EuroFinance LLC；

(2)在Prologis 欧元金融有限责任公司或任何担保人的契约中添加有利于所有或任何一系列债务证券持有人的条款，或放弃授予Prologis欧元金融有限责任公司或任何财务担保人的任何权利或权力；

(三)为全部或者一系列债务证券持有人的利益，增加违约事件；

(4)在财政义齿的任何条文中加入或更改所需的范围，以准许或便利以不记名、可注册或不可注册的形式发行债务证券。

关于本金，有或没有利息券，或允许或便利发行未经证明的证券；

(5)增补、更改或消除财政义齿就一个或多个系列有价证券而订立的任何条文，但任何该等增补、更改或消除(I)不适用于在签立该等补充契约前所设立并有权享有该等条文的任何系列的任何保证，亦不适用于任何该等保证的持有人的权利。关于这类规定或(Ii)只有在没有此种未清偿的担保时才能生效；

(六)担保债务证券或者有关担保；

(七)确定任何系列债务证券的形式或者条件；

(8)规定由继任受托人接受委任，或由多于一名受托人协助管理财政义齿下的信托；

(9)补救财务义齿或的任何含糊、欠妥或不一致之处，以作出任何其他更改，但在每种情况下，该行动不得在任何重要方面对债务证券持有人的利益或任何系列的有关保证的利益产生不利影响；

(10)根据“托拉斯义齿法”，在认证和交付额外的一系列债务证券或任何相关担保方面修改金融义齿，或使其有资格或保持其资格；或

(11)在容许或促进击败或解除任何系列该等债务证券所需的范围内，补充财政义齿的任何条文，但该行动不得在任何重要方面对债务证券持有人的利益及任何系列的有关保证产生不利影响。

“财政义齿”规定，在确定某系列未偿债务证券的必要本金持有人是否已根据该义齿提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，或是否有法定人数出席债务证券持有人会议：

(一)被视为未清偿的原始发行贴现证券的本金，为在宣布债务证券加速到期后确定之日到期应付的债务担保的本金；

(三)被视为未清偿的指数化证券的本金，为原始发行指数化证券的本金，但根据“金融义齿”第301条对指数化证券另有规定的除外；

(4)不考虑由Prologis欧元金融有限责任公司拥有的债务证券，或债务证券上的任何其他承付人，或任何Prologis Euro Finance LLC的附属公司或其他债务人的债务证券。

“金融义齿”载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，并可应要求，由Prologis欧元金融有限责任公司或持有至少10%本金的该系列未偿债务证券的持有人召开会议，在任何此类情况下，均应财务义齿中的规定发出通知。

除每项债务担保的持有人必须给予任何同意外，任何在会议或延期会议上提出的决议，如有法定人数出席，可由法定人数为法定人数的持有多数人的赞成票通过。

该系列未偿还债务证券的本金；但是，除上文所述外，关于持有人可能作出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何决议，可在某一系列未偿债务证券的本金中以低于过半数的比例通过，或可在会议上通过或采取。以该系列未偿还债务证券本金的指明百分比的持有人投赞成票，妥为召开法定人数的会议。在按照“金融义齿”妥为举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议和任何重新召开的会议的法定人数将是持有或代表一系列未偿债务证券本金中多数的人；但是，如果在会议上就持有人可给予的同意或放弃采取任何行动，而这些同意或豁免的持有人可给予的同意或放弃不少于本金的某一特定百分比。一个系列的未偿债务证券，持有或代表该系列未偿债务有价证券本金中规定百分比的人构成法定人数。

尽管有上述规定，但如果任何系列债务证券持有人在会议上就金融义齿明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动，则的持有人可就受该行动影响的所有未偿债务证券的本金中规定的百分比作出、给予或采取任何行动。该系列和一个或多个附加系列：

(1)会议的法定人数不得最低；及

(2)在决定该等要求、授权、指示、豁免或其他行动是否已根据“财政义齿”作出、给予或采取的要求、给予或采取的其他行动时，该系列中投票赞成该项要求、指示、授权、通知、指示、通知、授权、豁免或其他行动的未偿还债务证券的本金，将予以考虑。

任何要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如由财务(Br})提供，而给予或采取的任何要求、授权、指示或其他行动，须在任何或全部系列债务证券持有人中以指定百分比的本金给予或采取，并以一份或多于一份大致相若的文书作为证据，而该等文书由指明的持有人亲自签署或由以书面妥为委任的代理人签署；及如“金融义齿”另有明文规定，当文书交付受托人时，诉讼即告生效。任何文书的签立证明或委任任何代理人的书面证明，对于金融义齿的任何目的都是足够的，而且在符合金融义齿关于指定任何此种代理人的规定的情况下，如以上述方式作出，则为有利于受托人和Prologis欧元金融有限公司的结论性证据。

解除、失败和公约失败

开场白欧洲金融有限责任公司可向债务证券持有人履行尚未交付受托人注销的各种债务，这些债务或已到期和应付，或将在一年内到期应付，或预定在一年内赎回。解除债务的办法是，不可撤销地将本金、任何全部款项、利息和应付至存款日期或到期日(视属何情况而定)的额外款项所需的资金存入受托人。

开场白欧元金融有限责任公司可就债务证券采取下列任何一项行动：

(1)Prologis欧元金融有限公司可能会挫败债务证券方面的任何和所有债务，并解除其义务。但是，Prologis欧元金融有限责任公司将继续有义务支付因债务证券的付款而产生的任何额外数额、摊款或政府收费，以及登记债务证券转让或交换的义务。

此外，序言欧元金融有限责任公司将继续负责更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券，维持有关债务证券的办事处或机构，并持有以信托方式支付的款项。

(2)关于债务证券，Prologis Euro Finance LLC可选择履行契约失败，并从Prologis欧元金融有限责任公司中解脱出履行本招股说明书中的“自愿契约”标题下所载的契约义务的义务。此外，Prologis Euro Finance LLC可选择解除Prologis欧元金融有限责任公司对金融义齿中任何其他契约的义务，如果该条款在发行时包含在债务证券系列中。一旦Prologis欧元金融有限公司作出这一选择，任何不遵守这些契约的行为不构成债务证券系列的违约或违约事件。

无论是哪种情况，Prologis欧元金融有限责任公司都必须将所需资金以信托方式存入受托人手中。

只有在Prologis EuroFinance LLC向受托人提供了咨询意见的情况下，信托才能成立。律师的意见应说明，一系列债务证券的持有人将不承认因失败或盟约失败而用于美国联邦所得税目的收入、收益或损失，并将按未发生失败或契约失败的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间，缴纳美国联邦所得税。在失败的情况下，律师的意见必须以国内税务局的裁决或在财政义齿之后发生的美国适用的联邦所得税法的变化为依据，并必须是{Br}。

如果在序言之后，欧元金融有限责任公司已存入资金和/或政府债务，以实现失败或契约失败，而对任何系列的债务证券和

(一)一系列债务证券的持有人有权并选择以债务证券存款以外的货币、货币单位或复合货币接受付款；

转换事件 指停止使用：

(1)发行货币的国家政府和国际银行界中央银行或其他公共机构结算交易的货币、货币单位或复合货币，但欧元或其他货币除外；

(2)欧洲联盟公共机构结算交易的欧元；或

(3)为设立欧元而设立的任何货币单位或综合货币(欧元除外)。

以外币支付的任何债务担保的本金、溢价或任何全部金额和利息，如其发行政府不再使用，则应以美元支付。

如果Prologis欧元金融有限责任公司对任何债务证券造成契约失败，并且债务证券因发生任何违约事件而宣告到期和应付，但因违约失败而不再适用的违约事件或破产或其他破产程序引发的违约事件的金额除外。受托人将足以支付债务证券在其规定到期时到期的款项，但可能不足以支付债务证券在违约加速时到期的数额。然而，Prologis欧元金融有限责任公司仍然有责任支付在加速时到期的款项。

登记和转让

在符合以簿记方式发行的债务证券所施加的限制下，任何系列的债务证券在上述受托人的法团信托办事处交还债务证券时，将可兑换同系列的其他债务证券，以及具有相同总本金及不同获授权面额的期限的债务证券。此外，除对以簿记形式发行的债务证券施加的限制外，任何系列的债务证券可在上述受托人的公司信托办事处交还或登记债务证券的转让。为登记转让或交换而交出的每一项债务担保将得到适当的背书，或附有一份书面转让文书。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但Prologis欧元金融有限责任公司可能要求支付一笔足以支付与此有关的任何税收或其他政府收费的款项。除受托人外，Prologis欧元金融有限责任公司可随时就任何一系列债务证券指定一名转让代理人。如果Prologis欧元金融有限责任公司指定了这种转让代理或转让代理，Prologis欧元金融有限责任公司可在任何时候撤销对任何此类转让代理的指定，或批准更改任何此类转让代理的行为地点，但Prologis欧元金融有限责任公司将被要求在该系列的每个付款地点保持一个转让代理。

无论是Prologis EuroFinance LLC还是托管人都不需要：

(1)在自开始的一段期间内，将任何系列债务证券的转让或交换登记，在该系列的债务证券选择赎回前15天开始，直至有关赎回通知书邮寄之日结束为止；

(二)登记被要求赎回的债务证券或者部分债务证券的转让或者交换，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外；

(3)将已交还以供持有人选择偿还的任何债务抵押的转让或交换登记，但该等债务保证的任何部分(如有的话)须予如此偿还的部分(如有的话)则不在此限。

全球证券

•

只以完全注册的形式；及

•

没有利息券。

如果您在dtc有帐户，或通过在dtc有帐户的组织间接持有您在全球证券中的实益权益，则可以直接通过dtc持有。

赎回通知书将发送给dtc。如果在一个系列中被赎回的债务证券少于所有债券，直接交易委员会的做法是抽签确定该系列中每一个直接参与者的利息数额。

DTC和Cde&Co.都不会同意或表决债务证券。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快向Prologis欧元金融有限责任公司发送总括代理。总括代理将分配给直接参与者的同意或表决权，这些参与者的帐户在记录日期贷记，这些帐户在附于总括代理的列表中标识。

Prologis 欧元金融有限责任公司可以在任何时候决定停止使用通过dtc(或后续证券存托机构)进行的帐面转帐系统。在这种情况下，代表债务证券的证书将被打印和交付。

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，其形式是由存款机构为特定证券的投资者持有的证书。债务证券将以全球证券的形式发行，最终受益方只能是间接持有者。序言欧元金融有限责任公司要求全球证券必须以金融机构Prologis欧元金融有限责任公司的名义登记，并要求全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生以下特殊情况。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为“证券保管人”。任何希望拥有债务证券的人都必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有债务证券，而后者又在存托机构有账户。

全球证券投资者的特殊考虑。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利(br})将受投资者的金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。Prologis欧元金融有限责任公司不承认这种类型的投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构DTC进行交易。

全球证券的投资者应意识到，由于债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

投资者不能以自己的名义登记债务证券。

•

投资者对债务证券的权益不能获得实物证明。

•

投资者将是街头证券持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和保护其与债务证券有关的合法权利。

•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给某些保险公司和其他机构，因为这些保险公司和其他机构必须以实物证书的形式持有其证券。

•

DTC的政策将指导支付、转移、交易所和其他与投资者在全球票据中的利益相关的事项。Prologis欧洲金融有限责任公司和托管人对DTC公司的任何行为或其在全球证券中的所有权权益记录不负有任何责任。Prologis欧洲金融有限责任公司和受托人也不以任何方式监督DTC。

全球证券交易所。转让给以另一种全球证券的权益形式交付的人的任何全球证券的任何实益权益，在转让后将不再是该全球票据的权益，而成为其他全球证券的权益，因此，此后将受到所有转让限制(如果有的话)以及适用于此类其他全球证券的实益利益的其他程序的限制。只要它仍然是一种利益，它就有担保。

全球证券的某些入账程序。下文所述的DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的说明仅是为了方便起见而提供的。这些行动和程序完全在各自的定居系统的控制之下，随时可能由它们改变。Prologis欧元金融有限责任公司和交易商经理都不对这些操作或程序负责，并敦促投资者与相关系统或其参与者直接联系，讨论这些事项。

全球证券的实益利益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接交易和间接参与的金融机构的账簿账户来代表。投资者可以选择通过DTC直接持有全球证券的利益，如果他们是DTC的参与者，也可以通过DTC的参与者间接地持有。

清溪。根据卢森堡大公国的法律，Clearstream公司是一个专业的存托机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子记账变更，便利Clearstream参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了证书实际流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供安全保管、管理、清关和建立国际交易证券和证券借贷的服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为一个专业的存款机构，Clearstream受到卢森堡货币协会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，，并可能包括交易商经理。其他人也可以间接进入Clearstream，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与Clearstream参与者的保管关系。

通过Clearstream实益持有的债务证券的分配，将按照其规则和程序，在美国清算银行存托机构收到的范围内，贷记给Clearstream参与者的现金帐户。

欧洲清算银行的经营者受到比利时银行委员会的管制和审查。

DTC。DTC已通知Prologis欧元金融有限公司如下：

(一)根据“纽约州银行法”设立的有限用途信托公司；

(2)“纽约州银行法”所指的附属银行组织；

(3)联邦储备系统的一名成员；

(四)经修订的“纽约统一商法典”所称的票据结算公司；

(5)根据“交换法”第17A条注册的结算机构。

设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，便利参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司(集体，间接的参与者)等其他实体也可间接使用DTC的系统。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与方受益地拥有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的证券。

Prologis欧元金融有限责任公司预计，根据dtc(1)规定的程序，在每个全球证券交存后，dtc将贷记参与者的账户，对全球证券有权益；(2)债务证券的所有权将显示在dtc保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录中，其所有权的转移仅通过dtc保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录进行。间接参与者(涉及参与者以外的人的利益)。

因此，只要dtc或其代名人是全球证券的注册所有人，dtc或这类代名人(视属何情况而定)将被视为全球票据所代表的债务证券的唯一所有人或持有人，用于财务 INDIT项下的所有目的。在全球证券中享有实益权益的拥有人将无权获得以其名义登记的这类全球证券所代表的债务证券，不得接受或有权接受经认证的票据的实物交付，也不得为任何目的而被视为金融义齿下的所有者或持有人，包括在根据该指示、指示或批准向受托人发出任何指示、指示或批准方面。因此，在全球证券中拥有实益权益的每一位持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须根据该持有人拥有其利益的参与者的程序，根据“金融义齿”或这种全球担保行使债务证券持有人的任何权利。Prologis欧元金融有限责任公司的理解是，根据现有的行业惯例，如果Prologis欧元金融有限责任公司要求债务证券持有人采取任何行动，或持有全球证券实益权益的持有人希望采取DTC作为这类全球安全的持有人有权采取的任何行动，dtc将授权参与者采取此类行动，参与者将采取这种行动。授权持有人通过这些参与者采取这种行动，否则会按照这些持有人的指示采取行动。Prologis，L.P.，Prologis欧元Finance LLC或受托人对DTC与债务证券有关的记录的任何方面或就债务证券所作的付款，或维持、监督或审查与此类债务证券有关的任何DTC记录，都不负有任何责任或责任。

受托人须在适用的纪录日期就以直接交易公司或其代名人名义注册的全球证券所代表的任何债务证券支付额外利息(如有的话)及溢价(如有的话)，受托人须支付予或按DTC或其代名人作为代表该等债务证券的全球票据的注册持有人的身分，在适用的纪录日期支付予或按其指示支付。根据财务义齿的条款，Prologis欧元金融有限责任公司和受托人可以其名义对待其姓名的人。

债务证券，包括全球证券，登记为其所有者，目的是收取其上的付款，并用于任何和所有其他目的。因此，Prologis，L.P.，Prologis欧元Finance LLC或受托人都没有或将对向全球担保中的实益权益所有人支付此类金额(包括本金、溢价(如果有的话)、附加利息(如果有的话)和利息)负有任何责任或责任。参与者和间接参与者向全球安全中受益权益所有人支付的款项将由常设指示和习惯行业惯例管理，并由参与者或间接参与者和直接贸易委员会负责。

DTC参与者之间的转移将按照DTC的程序以方式进行，并将以当日基金结算。欧洲结算系统或Clearstream的参与者之间的转让将按照其各自的规则和作业程序以普通方式进行。在遵守适用于债务证券的转让限制的前提下，dtc的参与者与欧洲清算或清算流程参与者之间的跨市场转让，将根据dtc的规则，由其各自的存托机构根据dtc的规则(视属何情况而定)通过dtc进行；然而，这种跨市场交易将需要向欧洲清算或清算流交付指令，就像欧洲清算或清算流程一样。此种制度中的对手方可根据规则和程序，并在此种制度的既定期限(比利时布鲁塞尔)范围内，审理此类案件。根据情况，将在交易符合结算要求的情况下，向dtc发出指示，通过在dtc交付或接收相关全球证券的权益，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序，采取行动代表dtc进行最终结算。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得直接向保存人交付用于 EuroClearor Clearstream的指令。

由于时区差异，欧洲清算或清算参与方从直接贸易中心参与者那里购买全球证券权益的证券账户将被贷记，任何这类贷记将在证券结算处理日(该日必须是欧洲清算和清算中心结算日之后的一个营业日)向有关的欧洲结算或清算流程参与者报告。在欧洲清算或清算所收到的现金是由欧洲清算或清算参与方或通过欧洲清算或清算参与方向直接交易委员会的参与方出售其在全球证券中的权益而收到的，并在直接交易委员会结算日收到价值，但只有在欧洲清算或清算银行结算日之后，才能在欧洲清算或清算流的相关现金账户中获得现金。

虽然DTC、EuroClearandClearstream同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的参与者之间转让全球证券的利益，但它们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可随时停止。Prologis，L.P.，Prologis欧元Finance LLC或受托人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与方或间接参与方根据其业务规则和程序履行各自的义务承担任何责任。

Clearstream和EuroClear将以与DTC相同的方式记录其参与者的{Br}所有权利益，DTC将记录作为DTC参与者的每个美国Clearstream和EuroClears代理的全部所有权。当债务证券从DTC参与者的帐户转移到Clearstream参与者或欧洲清算参与者的帐户时，买方必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或EuroClearer发出指示。Clearstream或 EuroClearing(视情况而定)将指示其美国代理人接受债务有价证券。结算后，Clearstream或欧洲清算银行将贷记其参与者的帐户。第二天(欧洲时间)将出现纸币的贷项。

由于结算是在纽约的办公时间内进行的，因此直接交易委员会的参与者将可以采用他们通常的程序，将债务证券发送给为Clearstream或欧洲结算公司参与者采取行动的有关美国代理人。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。作为结果，对dtc参与者来说，跨市场交易与两个dtc参与者之间的交易没有什么不同。当Clearstream或欧洲结算公司的参与者希望将债务证券转让给DTC参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或欧洲清算公司发送指令。在这种情况下，Clearstream或欧洲清算公司将指示其美国代理人转让这些债务证券，以支付这些债券。然后，付款将在第二天反映在Clearstream或欧洲清算公司参与人的账户中，收益将返回价值日期，即前一天，即在纽约进行结算时，如果未在预期的价值日完成结算，即交易失败，将收益贷记清算流，或欧洲清算参与方的帐户将改为按实际结算日期估值。

确定证券。在下列情况下，以注册证书形式(证书证券)的通用证券可交换：

(二)发行人选择书面通知受托人，选择发行已发行的证券；或

(3)就债项有价证券而言，已发生或正在继续发生失责或失责事件。

在所有情况下，为交换任何全球证券或全球证券的实益权益而交付的证书证券将按DTC的要求或代表DTC(按照其惯例程序)以任何核准的面额登记和发行。

无个人责任

除金融义齿中规定的外，Prologis、L.P.或Prologis欧元金融有限责任公司或Prologis、L.P.或Prologis欧元金融有限责任公司的任何过去、现在或未来的受托人、董事、高级人员、雇员、股东或合伙人，或任何Prologis、L.P.或Prologis欧元金融有限公司的继承者，对任何Prologis、L.P.s或Prologis Finance LLC的任何债务或债务担保项下的债务或财务担保项下的任何索赔，或基于这些义务或其创建的任何索赔，均不承担任何责任。每个债券持有人通过接受债务证券而免除和免除所有这类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素之一。

托管人

美国银行全国协会将担任受托人、登记员和支付代理人。根据“金融义齿”，受托人可就债务证券辞职或免职，并可委任继任受托人就该等债务证券采取行动。如果违约事件发生并正在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人的谨慎程度和技巧。受托人将

只有在任何债务证券持有人提出其满意的受托人赔偿之后，才有义务应任何债务证券持有人的请求行使其在财政义齿下的任何权力。如果违约事件发生并仍在继续，而受托人成为Prologis、L.P.或Prologis EuroFinance LLC的债权人之一，其获得债权付款的权利或在任何此类债权所收到的财产上变现作为担保或其他方式的权利将受到限制。受托人获准与Prologis，L.P.或Prologis EuroFinance LLC进行其他交易。但是，如果发生了违约事件并仍在继续，且受信者获得了任何冲突利益，则必须消除冲突或辞职。

“金融义齿”规定，可能存在一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。金融义齿下的任何受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列采取行动。如有两名或多于两名人士就不同系列的债项证券担任受托人，则每名该等受托人均为任何其他受托人所管理的金融义齿信托的受托人，而该信托是独立于任何其他受托人所管理的信托之外的。除本招股章程另有说明外，受托人须在本招股章程内所描述的任何行动，可由每名该等受托人就其在财务义齿下为受托人的一项或多项债项证券而采取，而且只可就该等债项证券而采取。

美国联邦所得税考虑

以下是美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，有关我们选择作为REIT征税的，以及我们的资本存量的所有权和处置。持有和处置债务证券和认股权证的税收后果在本讨论中没有概述。由于这些规定具有高度的技术性和复杂性，如果你是我们债务证券、权利、认股权证、优先股或普通股的潜在投资者，那么请你就美国联邦、州、地方、外国和其他税收问题咨询美国联邦、州、地方、外国和其他税务方面的后果，这些债务证券、权利、认股权证、优先股或普通股的所有权和处置。这一重要的联邦所得税的考虑是只供一般信息，而不是税务建议。此摘要中的信息基于现行法律，包括：

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经修订的1986年“国内收入法”；

•

根据“国内收入法”颁布的现行、临时和拟议的财政部条例；

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“国内收入法”的立法史；

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国内税务局目前的行政解释和做法；以及

•

法院裁决；

在每种情况下，自本招股说明书之日起。此外，国内税务局的行政解释和惯例包括其在非公开信函裁决中表示的做法和政策，这些做法和政策对国内税务局没有约束力，但对请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。今后的立法、国库条例、行政解释和惯例以及(或)法院裁决可能会对本招股说明书中所述的税收考虑产生不利影响。任何这样的更改都可以追溯应用。

此外，本摘要不考虑可能适用于我们或股东的任何外国、州、地方或其他税法的影响。

我们没有要求，也不打算要求国内税务局就本次讨论中所载的事项作出任何裁决，本招股说明书中的声明对国内税务局或任何法院没有约束力。我们不能保证，这次讨论中所述的税务考虑不会受到国内税务局的质疑，如果受到质疑，也不会得到法院的支持。

请您与您的税务顾问就下列特定的税务后果：

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收购、拥有、出售或以其他方式处置本招股说明书提供的证券，包括联邦、州、地方、外国和其他税务后果；

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我们的选举将作为联邦所得税的税收；以及

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适用税法的潜在变化。

我们作为REIT的资格和税收

将军。根据“国内收入法典”第856至860条，我们选择作为REIT征税，从我们截至1997年12月31日的应纳税年度开始。我们相信，我们的组织和运作方式，使我们有资格根据“国内税收法典”，从我们截至1997年12月31日的应纳税年度开始，作为一个税收机构征税，我们目前打算继续以这种方式组织和运作。然而，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足“国内税务守则”规定的各种资格测试，包括通过实际的年度经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，这些测试的结果过去和将来都没有得到我们税务顾问的审查。因此，我们的业务在任何特定应税年度的实际结果可能不符合这些要求，也不能保证我们已经或将继续以符合或保持作为REIT资格的方式运作。请参见重定向未能合格。

“国内收入法”和相应的财政部条例中有关作为REIT的资格和税收的章节是高度技术性和复杂性的。根据“国内收入法”颁布的适用的“国内收入法”规定、相关规则和财政部条例、“国内收入法”的行政和司法解释以及这些规则和“国库条例”，对本摘要作了完整的限定。

如果我们符合作为REIT征税的资格，我们一般不会被要求对我们目前分配给股东的净收入缴纳联邦公司所得税。这种待遇基本上消除了通常因对C公司的投资而产生的双重征税。双重征税是指在赚取收入时在公司一级征税一次，在分配收入时又一次在股东一级征税。但是，我们必须按下列方式缴纳联邦所得税：

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第一，我们须就任何未分配的REIT应课税入息，包括未分配的资本净收益，按公司税率缴税。

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第二，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常经营过程中出售给客户的无赎回权财产的净收入，或(2)从止赎财产中获得的其他非符合资格的收入，我们将被要求按该收入的法人税率纳税。止赎财产通常是通过丧失抵押品赎回权或在财产担保的贷款违约或财产租赁后获得的财产。

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第三，我们将被要求对来自违禁交易的净收入缴纳100%的税。禁止的交易一般是出售或其他应纳税的财产处置，但丧失抵押品赎回权财产除外，主要是为了在正常经营过程中出售给客户。

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第四，如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试，但由于满足了某些其他要求，我们维持了作为REIT的资格，我们将被要求缴纳相当于(1)(A)75%的总收入超过75%的总收入测试所规定的数额的税款，和(B)95%的总收入超过按95%的总收入测试符合条件的数额，乘以(2)一个旨在反映我们盈利能力的分数。

•

第五，如果我们不能满足任何REIT资产测试(不包括极小5%或10% 资产测试失败)，如下文所述，只要这种失败是由于合理的原因而不是故意的。

忽视，尽管如此，由于具体的补救规定，我们仍然保持REIT资格，我们将被要求支付相当于50，000美元的税，或者公司税率乘以导致我们通过这种测试的非合格资产所产生的净收入。

•

第六，如果我们不符合“国内收入法典”的任何规定，导致我们没有资格成为REIT(不包括违反以下所述的REIT毛收入测试或某些违反资产测试的行为)，而且这种违反行为是由于合理的原因而不是由于故意的忽视，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次这样的失败支付50，000美元的罚款。

•

第七，我们须缴付4%的消费税，而我们在每个公历年内未能分配的，最少是(1)该年度REIT一般收入的85%，(2)本年度的REIT资本收益净额的95%，及(3)以往期间任何未分配的应课税入息。

•

第八，如果我们在一项交易中从属于或曾经是C公司的公司获得任何资产，而在该交易中，我们在资产中的初始基础低于我们收购资产时该资产的公平市场价值，然后我们随后确认在适用的确认期内处置该资产的收益，则我们将被要求在这一收益的公司税税率以(1)资产的公平市场价值超过(2)我们在资产中的调整基础为限，在每种情况下，我们在获得资产之日确定。本段中关于承认收益的结果假定，必要的各方根据当时有效的适用的财政条例进行或不进行适当的选举。

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第九，我们的子公司是C公司，包括我们的应税REIT子公司，一般都需要为他们的应税收入缴纳联邦公司所得税。请参阅应纳税的REIT子公司中权益的其他所有权。

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第十，作为美国联邦所得税目的合伙企业，运营合伙公司和我们的其他子公司可能需要支付与所得税审计有关的税款、罚款和利息。见营运合伙的税务部分、附属合伙及有限责任公司合伙审计规则。

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第十一，我们将被要求对任何重新确定的租金、重新确定的扣减额、超额利息或重新确定的税收服务收入支付100%的税。一般来说，重新确定的租金是指我们公司的一家应纳税的REIT子公司向我们的任何租户提供的服务而高估的不动产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常是指我们的一个应税区域投资信托基金子公司为支付给我们的数额而扣除的数额，而这些数额超过了根据距离谈判本应扣除的数额。重新确定的TRS服务收入通常是指应纳税的 REIT子公司的收入，该收入可归因于向我们提供的服务或代表我们提供的服务，低于应纳税的REIT子公司根据远程谈判从此类服务中获得的收入。请参见以下重新确定的租金、重新确定的扣减、超额利息和重新确定的TRS服务收入。

•

第十二，如果我们不遵守向我们的股东发出年度信函的要求，要求提供关于我们股票实际所有权的资料，而且这种失败不是由于合理的原因，或者是由于故意的疏忽，我们将受到25，000美元的罚款，如果是故意的，我们将被处以50，000美元的罚款。

对REIT资格的要求。“国内收入法”将REIT定义为公司、信托或协会：

(一)由一名或多名受托人或董事管理的；

(二)发行可转让股份或者可转让证书证明其实益所有权的；

(3)如果不是“国内收入法”第856条至第860条，则可作为国内法团征税；

(4)不是“国内收入法典”某些条款所指的金融机构或保险公司；

(五)有权受益者超过一百人的；

(6)在每个应纳税年度的后半期内，实际或建设性地由五人或更少的人(如“国内收入法典”中界定的包括某些实体的 )所拥有的流通股价值不超过50%；

(7)符合下文所述的关于其收入和资产性质及其分配数额的其他检验。

“国内收入法典”规定，(1)至(4)，包括在内的条件必须在整个应税年度内得到满足，而该条件(5)必须在应纳税年度12个月的至少335天内或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间得到满足。以上(5)及(6)项的条件，在作出选举作为实质免税期课税的第一个应课税年度后，才适用。

为条件(6)的目的，指定的免税实体被视为个人，但对养老基金适用的例外情况是，一个类似的直通式例外情况。

我们认为，我们已经组织起来，运作起来，并发行了足够的股本，并有足够的所有权多样性，使我们能够在有关的时间内满足条件(1)至(7)，包括在内。此外，我们的章程规定了对所有权和转让我们股份的限制，目的是协助我们继续满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。这些股票所有权和转让限制可能无法确保在所有情况下，我们能够满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，除了下一句的规定外，我们作为REIT的地位将终止。但是，如果我们遵守适用的财务条例中所载的规则，这些规则要求我们确定我们的股票的实际所有权，而且我们不知道，或者通过进行合理的努力，我们不知道我们不符合条件下所描述的要求。(6)在上述情况下，我们会被视为已符合这项规定。见下面题为“转嫁不合格”的一节。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不可能保持REIT的地位。我们已经并打算继续有一个应纳税的年份。

合伙权益的所有权。我们拥有和经营一个或多个财产，通过合伙和有限责任公司被视为联营企业，以联邦所得税为目的。“国库条例”规定，如果我们是合伙企业的合伙人，我们将根据我们在合伙企业资本中的利益，被视为拥有合伙企业资产的比例份额，但须遵守与下文所述的10%资产测试有关的特别规则。我们还将被视为有权获得合伙企业收入的相应份额。合伙企业的资产和总收入的性质为“国内收入法”第856条的目的保留在我们手中，包括满足总收入测试和资产测试。此外，为了这些目的，我们直接或间接拥有权益的任何合伙企业的资产和收入项目包括这种合伙企业在资产中所占的份额以及其拥有权益的任何合伙企业的收入项目。因此，我们按比例分配的业务伙伴关系的资产和收入项目，包括业务伙伴关系在经营伙伴关系拥有权益的任何合伙企业中所占的份额，被视为我们的资产和收入项目，以适用本招股说明书中所述的要求，包括下文所述的收入和资产测试。我们简要介绍了以下关于经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的转嫁税方面的联邦所得税规则。

我们直接控制业务伙伴关系，并间接控制我们的一些附属伙伴关系，我们打算继续以符合作为区域投资信托基金资格要求的方式运作这些伙伴关系。然而，我们是某些伙伴关系的有限合伙人。如果我们拥有利益的合伙企业采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫放弃我们在这种实体中的利益。此外，伙伴关系可能采取可能导致我们不通过REIT收入或资产测试的行动，而且我们不会及时意识到这种行动，无法及时处理我们对伙伴关系的兴趣或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权得到如下所述的救济，否则我们可能无法成为REIT。请参见下面的相应的失败。本段所述的待遇也适用于我们拥有有限责任公司或其他实体的权益，或作为联邦所得税目的合伙企业对待的安排。

拥有符合条件的REIT子公司的权益。我们拥有多家公司子公司100%的股份，我们相信这些子公司将根据“国内收入守则”被视为合格的REIT子公司，并可能在未来获得更多合格的REIT子公司。如果我们拥有REIT公司100%的股份，并且它不是应税REIT子公司，如下所述，公司将有资格成为合格的REIT子公司。根据联邦所得税的目的，合格的REIT子公司不被视为单独的公司。符合资格的REIT子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷均视为我们的资产、负债和“国内收入法典”规定的所有项目(视情况而定)，包括 REIT资格测试。因此，在讨论中提到我们的收入和资产包括我们拥有的任何合格的REIT子公司的收入和资产。合格的REIT子公司无需缴纳联邦所得税，我们对合格REIT子公司股票的所有权将不会违反对证券所有权的限制，如下文“资产测试”下所述。

应纳税的REIT子公司的权益所有权。我们的应税REIT子公司是REIT以外的公司和我们直接或间接持有股票的合格REIT子公司，它们与我们进行了联合选择，将其视为应税REIT子公司。应课税的reit附属公司亦包括任何除REIT公司外，我们其中一家应课税的REIT子公司拥有该公司全部投票权或未偿还证券价值的35%以上的公司。除与住宿和保健设施有关的一些活动外，应纳税的REIT子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。应纳税的REIT子公司作为普通的C 公司须缴纳联邦所得税。此外，我们的应税REIT子公司的扣除利息费用的能力可能受到限制，如下文所述，对商业利息的可扣减性作了相应的限制。我们目前持有一定数量的应税REIT子公司的权益，并可能在未来获得一个或多个其他应税REIT子公司的证券。我们对应税REIT子公司证券的所有权将不接受5%或10%的资产测试，但将接受20%的资产测试。

附属REITs。我们在某些公司子公司中有自己的利益，这些子公司选择作为REITs征税。只要每个附属REIT符合REIT资格，我们对每个附属REIT的兴趣将被视为REIT 资产测试的合格房地产资产，而我们从每个此类附属REIT中获得的任何股息收入或收益通常将被视为符合REIT总收入测试目的收入。要获得REIT资格，每个子公司REIT必须独立地满足本摘要中描述的各种REIT资格要求。如果附属REIT不符合REIT的资格，而且某些救济条款不适用，这种附属REIT将被视为应纳税的C公司，其收入将被征收联邦所得税。此外，附属REIT不符合REIT资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能损害我们作为REIT合格的的能力。

收入测试。我们必须每年满足两项总收入要求，以维持我们作为REIT的资格。首先，在每个应税年度，我们必须直接或间接地获得我们总收入的至少75%(不包括禁止交易的毛收入，以及在之后进行的某些套期保值交易)。

(2008年7月30日和2008年7月30日后确认的某些外币收益)来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括不动产抵押贷款的租金，在某些情况下，还包括利息，或某些类型的临时投资。第二，在每个应税年度，我们必须从(A)这些不动产投资、(B)股票或证券的出售或处置中获得至少95%的总收入(不包括禁止交易的总收入、某些债务对冲、2008年7月30日以后订立的某些其他对冲和某些外币收益)。为此目的，如果所有或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则普通利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何数额。然而，一般情况下，收到或应计的数额不会仅仅因为按一定百分比或百分比的收入或销售而被排除在未付利息一词之外。

只有满足下列所有条件，我们从房客处获得的租金才符合上述总收入要求的不动产租金：

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租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，我们收到或累积的数额一般不排除在不动产租金一词之外，因为它是基于一定百分比或百分比的收入或销售；

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我们或10%或以上股份的实际或建设性拥有人，不得实际或建设性地拥有承租人的资产或净利润的10%或10%以上的权益；如租户是法团，则不得实际或建设性地拥有所有类别有权投票的股票的合计投票权的10%或以上，或租客所有类别股份总价值的10%或10%以上。然而，从同样也是应税的REIT附属公司的租户那里收到的租金，如果与租金有关的财产中至少90%的空间租赁给第三方，而应纳税的REIT 附属公司所支付的租金与其他租户为类似空间所支付的租金相比，则不排除在这种条件下不动产租金的定义之外。在与应税REIT附属公司签订、延长和修改租约时，应纳税的REIT子公司支付的租金是否与其他租户支付的租金相当，如果这种修改增加了根据该租约应缴的租金。然而，尽管如此，如果有受控应税REIT子公司的租约被修改，而这种修改导致该应税REIT子公司应缴租金增加，则任何此类增加都不符合不动产租金的资格。就本条而言，受控应税REIT子公司是指我们所拥有的拥有投票权50%以上或总价值50%以上的应纳税的REIT子公司；

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与不动产租赁有关的个人财产的租金不得超过根据租约收取的租金总额的15%。如果不符合这一要求，则归属于个人财产的租金部分将不属于不动产租金；

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我们一般不得经营或管理我们的物业，亦不得向租客提供或提供服务，但须以1%为限。极小例外，除了通过一个独立的承包商，我们没有获得收入。然而，我们可以直接执行某些服务，这些服务通常或习惯地与租用空间有关，仅供占用，否则不被认为是向财产的占用者提供的。这类服务的例子包括提供光、热或其他公用设施、垃圾清除和公共区域的一般维修。此外，我们可聘请一间应课税的REIT附属公司，该附属公司可能是我们全资或部分拥有的，可向我们的租客提供惯常及非惯常的服务，而不会令我们从该等租客收取的租金不符合物业租金的资格。然而，我们从应课税的reit附属公司收取的任何款项，就其提供的非惯常服务而言，均属不符合资格的入息。收入测试，除通过分红支付的范围外，95%的总收入测试除外。

我们一般不打算采取行动，而且作为经营伙伴关系的一般合伙人，我们不打算允许经营伙伴关系采取行动，我们认为这些行动将使我们无法满足任何租金。

上述条件。然而，我们可能已经并可能有意继续采取不符合这些条件的行动，只要失败不会以税务顾问的建议为基础，危及我们作为REIT的税务地位。此外，在限制个人物业租金方面，我们并没有就租给租客的不动产及个人物业作出估价，因此，国税局不会同意我们的价值厘定。

有时，我们可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合同。来自套期保值交易的收入，包括出售或处置这类交易的收益，如明确和及时地确定为“国内收入法典”规定的套期保值交易，将不构成毛收入，因此，在2005年1月1日或之后进行这种套期保值交易的情况下，将免除95%的总收入测试，并且不构成总收入；因此，如果这种套期保值交易是在2008年7月30日后进行的，则不受75%的总收入测试的限制。2008年7月30日或之前达成的套期保值交易收入和收益，包括出售或处置此类交易的收益，将被视为不符合资格的收入，用于75%的总收入测试。套期保值交易的收入和收益，包括出售或处置这类交易的收益，在2005年1月1日之前达成，将是按 95%毛收入测试的目的而确定的收入。上述术语通常是指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)我们为获取或携带房地产资产而进行或将要进行的借款的利率变化或波动；(2)对于2008年7月30日以后进行的套期保值交易，与某一项目有关的货币波动。根据75% 或95%的总收入测试(或任何产生此种收入和收益的财产)和(B)自2015年12月31日起的应纳税年度，为对冲以往对冲交易的收入或损失而订立的新交易，其中作为先前套期保值交易标的财产或债务已被消灭或处理。如果我们没有适当地确定这类交易为套期保值或套期保值其他类型的金融工具，或对冲其他类型的负债，这些交易的收入就不太可能被视为毛额收入测试的合格收入。我们打算以不危及作为REIT的状态的方式构造任何套期保值交易。

我们在美国以外的某些实体进行了投资，我们有时可以通过一个应税的REIT子公司或其他途径，在美国境外获得更多的财产。这些收购可能会给我们带来外汇损益。在2008年7月30日之前，为REIT总收入测试的目的对任何这类外国货币收益的定性尚不清楚，尽管国税局已经表示，REITs可以适用拟议的财政部条例的原则，以确定这种外汇收益是否构成REIT收入测试中的限定收入。因此，我们预计，我们所承认的任何与我们从美国境外任何财产获得的租金有关的外币收益，都是符合条件的收入，用于75%和95%的总收入测试。然而，在2008年7月30日后确认的任何外币收益，如可归因于特定项目的符合资格的收入或收益，或特定的符合资格的资产，一般不构成75%和95%的毛收入测试中的毛收入，并将不受这些测试的限制。

我们的应税REIT子公司可以在交换中提供某些服务，以换取费用，或者获得不符合REIT总收入测试条件的其他收入。这些费用和其他收入不累积在我们身上，但是，只要我们的应纳税的REIT子公司支付股息，我们通常会通过我们对经营伙伴关系的兴趣，从这种股息收入中得到我们应分配的份额。这种股息收入符合95%的标准，但不符合75%的REIT总收入测试标准。运营伙伴关系可以向我们的应税REIT子公司提供某些管理或管理服务。此外，我们的某些子公司收取费用，其中可能包括奖励费，以换取向资产管理客户提供某些服务。根据95%及75%的REIT入息测试，我们因提供这类服务而获得的费用，将是不符合资格的入息。这类股息和费用收入的数额将取决于若干因素，这些因素无法确定，包括子公司提供的服务水平。

收取费用，我们的应税REIT子公司和经营伙伴关系。我们将监控来自我们的应税REIT子公司的股息收入和上述的费用收入(由某些子公司接收)，并将采取行动将这一收入和任何其他不符合资格的收入保持在REIT收入测试的限制范围内。然而，没有可以保证这种行为在任何情况下都能防止我们违反REIT收入测试。

我们相信，在任何应课税年度，我们所有来源的非合资格入息总额，不会超逾入息总额测试的非合资格入息限额。如果我们不能满足任何应税年度的75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据“国内收入法典”的某些规定获得救济，我们就有资格成为该年度的区域投资信托基金。我们一般可以在下列情况下利用救济规定：

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在我们发现任何应课税年度未能符合75%或95%的总入息测试后，我们会向国税局提交一份附表，列明我们的每项总收入，以便按照即将发出的库务规例，就该课税年度的75%或95%的总收入测试而言；及

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我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意忽视。

然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。以为例，如果由于我们故意累积或收到的非符合资格的收入超过了非符合资格的收入限额，我们无法满足总收入测试，国内税务局就可以得出结论，我们未能满足这些测试并不是由于合理的原因造成的。如果这些宽免条款不适用于某一套特定情况，我们就没有资格成为区域投资信托基金。正如上文在中讨论过的那样，我们作为REIT总干事的资格，即使这些救济条款适用，而且我们保留作为REIT的身份，我们将对我们的非符合条件的收入征收一种税收。尽管对我们的收入进行了定期监测，但我们不一定能够始终遵守REIT资格的总收入测试。

禁止交易收入。我们确认的出售财产( 止赎财产除外)的任何收益(除止赎财产以外)，或其他主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的财产，包括我们在符合资格的REIT子公司、合伙企业或有限责任公司实现的任何此类收益中我们所占的份额，将被视为禁止交易的收入，应缴纳100%的罚款税。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足作为REIT资格的收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产以存货形式持有，或主要是在正常的贸易或业务过程中出售给客户。事实问题取决于围绕特定事务的所有事实和情况。如果出售财产符合“国内收入法典”中安全港规定的要求，则出售财产将不被视为禁止交易。我们打算持有我们的财产进行投资，以期长期升值，从事收购、开发和拥有我们的财产的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售这些房产。我们不相信我们的任何销售是被禁止的交易，但我们可能并不总是满足上述安全港的要求。国税局可能会争辩说，这些销售中的一项或多项都要缴纳100%的罚款税。

重新确定租金、重新确定的扣减额、超额利息和重新确定的TRS服务收入。任何重新确定的租金、重新确定的扣减、超额利息或(从2015年12月31日以后开始的应税年度)重新确定的TRS服务收入，我们将被处以100%的罚款税。一般来说，重新厘定的租金是指物业的租金，由于我们的一间应课税的REIT附属公司向任何租客提供服务而被多报，重新厘定的扣除额及超额利息是指应课税的REIT附属公司就支付予我们的款额而扣除的款额，而该款额超出根据臂长协议本可扣除的款额，以及重新厘定的TRS服务收入。应纳税的REIT子公司的收入可归因于向我们或以我们的名义提供的服务，而该收入低于根据ARM协议从这些服务中获得的收入。我们收到的租金将不构成重新确定的租金，如果他们符合“国内收入法典”中的安全港条款。

我们打算以商业上合理的支线长度来处理我们的应税REIT子公司，但我们可能并不总是满足上述安全港的规定。这些决定本质上是事实性的，国内税务局有广泛的酌处权，可以断言有关各方之间支付的款项应重新分配，以明确反映其各自的收入。如果国税局成功地作出了这样的断言，我们将被要求支付100%的罚款税金，这是因为一支臂长度的金额与实际支付的数额之间的差额。

资产测试。在我们应纳税年度每个季度结束时，我们还必须满足有关资产的性质和多样化的四项测试。首先，至少75%的总资产价值，包括我们合格的REIT子公司持有的资产，以及我们持有股份的合伙公司和有限责任公司所持有的资产中我们可分配的份额，必须由房地产资产、现金项目和美国政府证券来代表。就本检验而言，房地产资产一词通常是指不动产(包括不动产权益和不动产抵押权益)和其他不动产的股票(或实益权益可转让证书)，以及任何可归因于股票发行或公开发行至少五年的债务收益的股票或债务工具。从我们收到这样的收益之日起，为期一年。在2015年12月31日以后的应税年度内，不动产资产一词还包括公开提供的REITs的债务工具、以不动产和个人财产为抵押的个人财产(如果这种个人财产的公平市场价值不超过所有这些财产的公平市场价值的15%)，以及与租赁不动产有关的个人财产。归属于个人财产的租金不超过根据租约收取的租金总额的15%。

第二，不超过我们总资产价值的25%可以用证券来代表，但不包括在75%资产测试中的证券。

第三，在25%资产类别所包括的投资中，除对其他REITs、我们的合资格 reit附属公司及我们的应课税reit附属公司的投资外，任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%，而我们不得拥有任何一发行人的未偿还证券的总投票权或价值的10%以上，但如属该等发行人，则属例外。10%的价值测试，证券满足直接债务的安全港。某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而不被视为证券，包括但不限于向个人或财产提供的任何贷款、从不动产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何担保。此外，仅为10%价值测试的目的，我们在合伙或有限责任公司资产中的权益的确定，将以我们在合伙或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益为基础，但“内部收入守则”中为此目的所述的某些证券除外。

第四，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个应纳税的REIT子公司的证券来代表。通过运营伙伴关系，我们拥有几家公司的利益，这些公司已经或将与我们共同选出应纳税的REIT子公司。其中一些公司拥有其他公司的股票，这些公司也已成为应税的REIT子公司。只要每一间公司都符合应课税的REIT附属公司的资格，我们就不会受到5%的资产测试、10%的投票权证券限制或10%的价值限制。我们将来可能会在其他应税的REIT子公司购买证券。我们相信，我们的应税REIT子公司的总价值并没有超过，也不会超过我们总资产总值的20%。在选举将这些公司视为我们应课税的REIT附属公司之前，我们没有拥有这些公司10%以上的有表决权证券。此外，我们认为，在选举将这些公司视为应课税的REIT附属公司之前，我们所持有的这些公司的证券按比例计算的价值，在任何情况下都不超过我们资产总价值的5%。对于每个发行人，我们目前拥有的证券不符合REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的资格，我们认为每个发行人的证券价值不超过我们资产总价值的5%，而我们对每个发行人证券的所有权符合10%的投票证券限制和10%的价值限制。没有得到独立的评估来支持这些结论，也无法保证内部税收署将同意我们的价值决定。

第五，如果这些债务工具不是不动产资产，而是将公开提供的房地产投资信托基金的债务工具作为房地产资产来处理，则不超过我们总资产价值的25%。

资产测试必须在我们纳税年度每个季度结束时得到满足，在此期间，我们(直接或通过我们的合格REIT子公司、合伙企业或有限责任公司)在适用的发行人那里购买证券；在我们应纳税年度的每一个季度结束时，我们增加对这类发行人的证券的所有权，包括结果是增加我们对运营伙伴关系的兴趣。或持有此类证券或获得其他资产的其他合伙企业和有限责任公司。例如，我们对每个发行人的证券的间接所有权将增加，这是由于我们对经营伙伴关系的资本贡献或作为有限合伙人行使其赎回/交换权利的结果。在任何季度结束时初次满足资产测试之后，我们不会因为资产价值的变化(包括用于评估外国资产的外币汇率的变化)而在下一季度结束时未能满足资产测试(包括用于评估外国资产的外币汇率的变化)而丧失REIT的身份。如果我们不能满足资产测试，因为我们购买证券或其他财产在一个季度，我们可以通过处置足够的非合格资产在该季度结束后30天内解决这一失败。为此目的，我们直接或间接拥有权益的经营合伙或任何其他合伙或有限责任公司的利益增加，将被视为该合伙企业或有限责任公司收购部分证券或其他财产。

如果我们发现在30天的治疗期后未能满足上述资产测试，我们可能可以得到某些救济条款。根据这些规定，我们将被视为已达到5%和10%的资产测试，如果我们的非符合资格资产的价值(1)不超过(A)在适用季度末我们资产总价值的1%，或(B)10，000，000美元；和(2)我们在(A)最后一天后的6个月内处置不符合资格的资产或以其他方式满足这种测试。发现不满足资产测试的的季度；或(B)将发布的财政部条例规定的期限。因合理原因而违反任何资产测试，而非故意疏忽，而就 5%及10%资产测试而言，则超过极小除上述情况外，我们可避免在30天的补救期后取消REIT资格，方法包括：(1)处置足够的无资格资产，或采取其他行动，使我们能够在(A)发现未能满足资产测试的季度最后一天后六个月内或(B)所规定的期限内满足资产测试。将颁布财政部条例，(2)缴纳相当于(A)50，000美元或(B)最高公司税率乘以无资格资产产生的净收入的税款，(3)向国税局披露某些信息。

虽然我们认为我们已经满足了资产测试，并计划采取步骤，确保我们对将要进行重新测试的任何一个季度都满足这种测试，但不能保证我们的努力永远是成功的，或者不需要降低运营伙伴关系对发行人的整体利益。如果我们不能及时纠正任何不遵守资产测试的情况，而且上面描述的救济条款也是不可用的，那么我们就不再有资格成为REIT了。请参见下面的相应的失败。

年度分配要求。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须向我们的股东分配股利(资本收益红利除外)，数额至少等于：

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我们90%的应纳税所得额

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90%的税后净收入(如果有的话)来自丧失抵押品赎回权财产；减去

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我们的非现金收入的某些项目的总和超过5%的再投资信托基金应纳税所得额的总和，如下所述。

我们的REIT应纳税所得额是不考虑支付的股息扣除额和净资本收益计算的。此外，为本测试的目的，非现金收入是指可归因于分级租金、购买货币债务的原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的同类交易所的收入。

此外，如果我们在一项交易中处置从一家公司获得的资产，而该资产是或曾经是 C公司，而我们在该资产中的初始基础低于我们收购该资产时该资产的公平市场价值，则在收购该资产之日起五年内，我们将被要求分配税后至少90%的资产。如果有收益，我们在资产处置时确认，如果收益不超过(A)在我们获得资产的日的资产公允市场价值超过(B)我们在获得资产之日在资产中的调整基础。

我们通常必须在应纳税年度支付上述分布，如果在应纳税年度的最后三个月申报，则必须在下一个应纳税年度支付，并应在此期间于规定日期向有记录的股东支付，并在次年1月支付。这种分配被视为由我们支付，并由我们的股东收到的12月31日，在他们被宣布的一年。此外，在我们当选时，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表并在申报后第一次定期支付股息之前申报，则分配将视为在应纳税年度内支付，但须在该年结束后的12个月内支付。除下文规定外，这些分配应在支付年度向我们的股东征税，但免税实体除外，如下文所述。尽管这些分发与前一年有关，但为了满足我们90%的分发要求，情况也是如此。如果我们不分配我们所有的净资本利得，或分配至少90%，但低于100%，我们的REIT应课税收入，经调整后，我们将被要求按正常和资本利得公司税税率对未分配的数额纳税。我们认为，我们已经并打算继续及时分发，以满足这些年度分配要求。在这方面，业务伙伴关系协定授权我们作为普通伙伴采取可能必要的步骤，使业务伙伴关系向其伙伴分配一笔足以使 us满足这些分配要求的数额。

我们预计，由于计算REIT应税收入中包括的折旧和其他非现金费用，我们的应纳税所得额将低于我们的现金流量。因此，我们预计我们通常将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，有时我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到的收入与实际支付的可扣减费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得时包括收入和扣除的费用。如果出现这些时间上的差异，我们可能需要借入资金来支付股息或以应税股票股利的形式支付股息，以满足分配要求。

在某些情况下，我们可以决定以现金和部分库存的方式进行分配。如果我们作出这样的分配，应纳税的股东必须将股利的全部金额(即现金和股票部分)作为普通收入(除有限的例外情况外)，以美国联邦所得税用途的当前和累积收益和利润为限，如下文所述：股东非美国股东一般的非美国股东分配。因此，我们的股东可以确认应纳税的收入超过收到的现金，可能需要就这些股息支付超过收到的现金的税。如果应纳税的股东将其收到的股票作为股息出售，销售收益可能低于收入中涉及股息的数额，这取决于出售时股票的市场价格。此外，对于非美国持有者，我们可能被要求对这些股息预扣美国税，包括在股票中支付的全部或部分股息的。

在某些情况下，我们可能能够纠正疏忽未能在一年内达到90%的分配要求，办法是在较后一年向我们的股东支付相当多的股利，我们可能会将较早年度的股息扣减在内。因此，我们可以避免对分配给缺额红利的数额征收税。不过，我们须根据扣除股息不足的款额，向税务局支付利息。

此外，我们将被要求缴纳4%的消费税，如果我们未能在每个日历年内分配 (或在分配的情况下，申报日期和记录日期在该日历年的最后三个月，即在该年之后的1月底)至少占该年度REIT普通收入的85%，是我们REIT资本收益的95%。年度收入和以往各期未分配的应纳税所得额。任何年度征收本消费税的任何应纳税所得额和资本净利均视为该年度分配的数额，以计算以后各年的税额。

就像-友好的交流。在过去，我们根据“国内收入法”处置了旨在作为同类交易所的交易中的财产，并可能在今后继续这种做法。这类交换的目的是为了实现联邦所得税的目的而推迟收益。任何这类交易如果不符合同类交换的资格，我们可能要缴纳联邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，这取决于围绕特定交易的事实和情况。

收入和利润分配要求。REIT不允许积累可归因于非REIT年的收益和利润。REIT在其第一个应税年度结束前有非REIT收益和利润分配所有此类收益和利润。如果我们不遵守这一规则，我们就必须向股东支付相当少的股息，并向国税局支付利息，以分配任何剩余的收入和利润。如果未能作出这种亏损股利分配，将导致我们的REIT状态的损失。请参阅相应的不合格证书。

商业利息扣除限额。根据新法例，商业净利息的扣除额一般限于借款人经调整的应课税入息的30%(不包括非营业收入、经营净亏损、业务利息收入，而在2022年1月1日前开始的应课税年度内，则计算而不计折旧及摊销)。这种对净业务利息可扣减的限制可能会给我们和我们的美国C公司子公司带来额外的应税收入，包括我们的应税REIT 子公司，除非我们和我们的子公司符合房地产公司的资格，并选择不受这种限制的限制，以换取比其他公司更长的折旧期限。

不符合资格

如果我们违反了“国内收入法典”的一项规定，导致我们没有资格成为REIT，我们就可以得到具体的补救条款。除了违反REIT收入测试和资产测试(上述补救规定)，且违反行为是出于合理原因而不是故意忽视之外，这些补救规定通常对每项违反行为处以50，000美元的罚款，以代替丧失REIT地位。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT获得税，并且“国内收入法典”的减免条款不适用，我们将被要求对我们的应纳税收入按公司税率纳税。在任何不符合REIT资格的年份，对股东的分配将不会被我们扣减，我们也不会被要求将任何金额分配给我们的股东。因此，我们预计，如果我们不具备REIT的资格，就会减少可供我们分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格作为一个REIT，所有分配给股东将被征税作为普通公司股利的范围内，我们目前和累积的收益和利润。在这种情况下，在符合“国内收入法”某些限制的情况下，公司分配者可能有资格获得股息-收到的扣除。除非根据具体的法律规定有权获得减免，否则在丧失资格的那一年之后的四年中，我们也将被取消作为REIT的税收资格。我们不可能说在任何情况下，我们都有权获得这项法定的济助。

经营合伙、附属合伙及有限责任公司的税务问题

将军。基本上，我们的所有投资都是通过经营伙伴关系和附属合伙企业以及有限责任公司间接持有的。一般来说，合伙公司和有限责任公司

为联邦所得税目的被归类为合伙企业的是不需要缴纳联邦所得税的通过实体。相反，这些实体的合伙人或成员在实体的收入、收益、损失、扣减和信贷项目中按比例分配份额，并可能被要求就这一收入缴纳税款，而不考虑他们是否从该实体得到分配。我们将在我们的收入中列入我们在这些合伙企业和有限责任公司项目中所占的比例份额，以便进行各种REIT收入测试和进行各种REIT收入测试。在计算我们的应纳税所得额时。此外，为了REIT资产测试的目的，并遵循与上述10%资产测试有关的特别规则，我们将包括我们在运营合伙公司和我们的子公司合伙和有限责任公司所持有的资产中所占的比例份额。

实体分类我们对经营伙伴关系的所有权涉及特殊的税收考虑，包括国内税务局可能会质疑经营伙伴关系的地位，或一个或多个附属合伙或有限责任公司作为合伙企业的地位，而不是为联邦所得税目的而应作为公司征税的协会。如果经营合伙企业或一个或多个附属合伙企业或有限责任公司被视为一个协会，它们将被作为一个公司征税，因此必须缴纳实体一级的所得税。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的性质会发生变化，可能会妨碍我们满足资产测试和可能的收入测试。这反过来又会阻止我们获得 REIT的资格。此外，改变经营伙伴关系或一个或多个附属合伙企业或有限责任公司的税收状况可能被视为应纳税的事件，在这种情况下，我们可能在没有任何与有关的现金分配的情况下承担税务责任。

适用于1997年1月1日或以后的课税期的国库条例规定，国内商业实体不以其他方式组织为公司，并且至少有两个成员，可选择作为联邦所得税的合伙企业对待。除非另有选择，否则在至1997年1月1日之前存在的符合条件的实体在联邦所得税方面的分类将与在此日期之前生效的实体分类金库条例要求的相同。此外，在1997年1月1日前不存在或不要求分类的合格实体，将被列为联邦所得税的合伙企业(或不受重视的实体)，除非它另有选择。

以其他方式被归类为合伙的实体，如果被视为公开交易的合伙，则可被视为公司。公开交易合伙是指其利益在已建立的证券市场上交易的合伙企业，或被视为在二级市场上容易交易或在相当大程度上可在二级市场上交易的合伙企业。财政部条例提供了安全的港口，根据这些港口，合伙企业的利益将不容易在二级市场(或其相当大的市场)交易。此外，如果公共交易合伙企业90%或更多的总收入包括符合条件的收入，则不应将其视为纳税公司。符合条件的收入一般包括不动产租金、出售不动产的收益以及符合上述适用于REITs的95%总收入测试的其他收入。我们期望经营合伙公司、附属合伙公司和有限责任公司有资格根据“上市合伙公司规则”获得一项或多项豁免作为公司的待遇。因此，我们认为，就联邦所得税而言，运营伙伴关系和附属合伙及有限责任公司将被归类为合伙企业(或不受重视的实体)。但是，不能保证国内税务局不会断言经营合伙或附属合伙或有限责任公司构成公开交易的合伙关系，也不能确定事实和情况不会发展，因为可能导致经营合伙或附属合伙或有限责任公司被视为公开交易的合伙企业，为联邦税收目的被视为公司。

收入、收益、损失和扣除的分配。我们发行任何优先股的净收益将捐给经营伙伴关系，以换取其优先的有限合伙单位。此外，在我们发行优先股以换取Prologis 2，L.P.的优先有限合伙单位的范围内，我们将向运营伙伴关系提供大量此类单位，以换取额外的股份。

在经营伙伴关系中优先选择有限合伙单位。在每一种情况下，业务伙伴关系协定将规定优先分配现金和优先分配给我们这些新发行的优先单位的收入。因此，我们将收到运营伙伴关系的分配，我们将利用该伙伴关系对我们发行的优先股的大部分股份进行分红，这些股份将在业务伙伴关系中的任何其他合伙人(如果我们当时不持有优先股的话，优先股持有者除外)得到分配。

此外，如有必要，收入将特别分配给我们，损失将分配给经营伙伴关系的其他伙伴，数额必须确保我们资本账户的余额在任何时候都等于或超过我们在清算或赎回时发行的优先股所需支付的数额。类似的优先分配和分配将用于业务伙伴关系中其他优先或其他特别有限合伙单位的持有者。除下文规定外，所有剩余的营业收入和亏损项目将按每个单位持有的单位或业绩单位数目的比例分配给业务伙伴关系中的共同单位持有人。与清算时处置经营合伙公司资产有关的所有剩余损益项目将首先分配给合伙人，其数额一般为使我们和有限合伙人的单位资本账户相等，任何特别的收益分配给业绩单位的持有者，都将因对我们和作为业绩投资者的合伙人的收益分配减少而抵消。

某些有限合伙人已同意在有限的情况下直接或间接担保我们的业务伙伴关系的债务。由于这些保证，尽管上文讨论了我们的业务伙伴关系的收入和损失分配给单位持有人，但在有限的情况下，在清算我们的业务伙伴关系时，这种有限合伙人可以分配不成比例的损益。

如果合伙企业或有限责任公司的收入分配不符合“国内收入法典”第704(B)节和“国库条例”第704(B)节的要求，则应根据合伙企业或有限责任公司的合伙人或成员利益重新分配该项目。这一重新分配将考虑到与该项目有关的伙伴或成员的经济安排的所有事实和情况来确定。我们的经营伙伴关系对应税收入和亏损的分配是为了符合“国内收入法典”第704(B)节的要求，并符合“国税法”第704(B)节及其下的“国库条例”的规定。

与属性相关的赋税分配。根据“国内收入法典”第704(C)节，以合伙或有限责任公司的权益换取合伙或有限责任公司的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣减，必须以一种方式分配，以使捐助合伙人或成员在缴款时承担与财产有关的未实现损益。未实现收益或未实现损失的数额一般等于缴款时的公平市价与供款财产调整税基之间的差额，并不时调整。这些拨款仅用于联邦所得税，不影响合伙人或成员之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。业务伙伴关系是以增值财产的缴款方式组成的，即经调整的税基低于缴款时公允市场价值的财产。此外，在业务伙伴关系成立后，还向其提供了额外的增值财产，以换取业务伙伴关系的利益。“业务伙伴关系协定”规定，应按照“国内收入法典”第704(C)节规定的方式分配这些增值财产的收入、收益、损失和扣减。

根据“内部税收法典”第704(C)节颁布的“国库条例”为合伙企业和有限责任公司提供了几种账面税差额核算方法的选择。我们和我们的运营伙伴关系已经同意使用传统的BAR方法来解释账面税的差异，最初贡献给运营伙伴关系的财产以及后来获得的一些资产。在下

传统方法，从我们的角度来看，这是最不有利的方法，在我们的经营伙伴 (I)手中财产中的贡献权益的结转基础可以使我们被分配较低的折旧扣减额，如果所有供款财产在供款时都有相等于其公平市场价值的税基，则可分配较低的折旧扣减额。可使我们在出售这种贡献的权益或财产时分配应纳税的收益，超出因这种出售而分配给我们的经济或账面收入，并相应地使我们的业务伙伴中的其他伙伴受益。上文第(2)段所述的分配可能导致我们或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认应纳税收入超过现金收益，这可能对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。如果我们的折旧减少了，或者我们的销售收益增加了，股东可以在不增加分配的情况下确认额外的股息收入。我们和我们的经营伙伴关系还没有决定将用什么方法来计算将来由经营伙伴关系获得的财产的账面税差额。

经营合伙公司在应纳税交易中获得的任何财产最初的税基将等于其公平市场价值，“国内收入法典”第704(C)节将不适用。

合伙审计规则。2015年两党预算法案修改了适用于美国联邦所得税合伙企业审计的规则。根据本细则(通常对自2017年12月31日以后的应税年度生效)，除其他变动外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或抵免项目(以及任何合伙人的分配份额)的任何审计调整，均在合伙企业一级评估和收取可归因于的税收、利息或罚款。虽然不确定这些新规则将如何执行，但它们有可能导致合伙关系，在这种伙伴关系中，由于审计调整，我们直接或间接投资需要支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴，可能需要承担这些税、利息和罚款的经济负担，即使我们这样做，作为 REIT，由于相关的审计调整，否则可能不需要支付额外的公司税。这些规则所产生的变化在许多方面取决于未来法规的颁布或美国财政部的其他指导。

我们股东的课税

下面的摘要描述了美国联邦所得税的某些后果，拥有和处置我们的资本存量。此摘要假定您将我们的股票作为“国内收入代码”(通常为投资所持有的财产)所指的资本资产进行持有。

本摘要没有涉及联邦所得税的所有方面，这些方面可能会影响到特定的资本存量持有者的个人情况，也没有涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的持有者，包括：

•

保险公司；

•

免税组织；

•

金融机构或经纪人；

•

有价证券交易商，选择向市场标价的；

•

持股人拥有我们的资本存量，作为跨部门的一部分，再套期保值，重组转换或其他风险降低交易的一部分；

•

功能货币不是美元的持有者；

•

须缴纳替代最低税率的持有者；

•

根据“国内收入法典”的推定出售条款被视为出售我国资本存量的人；

•

S.公司；

•

合伙企业和通过一个实体持有我们的资本存量的人，该实体被视为联邦所得税的合伙企业；

•

外籍人员；

•

REITs或受监管的投资公司；

•

取得我们的股本作为补偿的持有人；及

•

除下文特别规定外，非美国股东(如下所述)除外.

应纳税的美国股东

如果您是美国股票持有人，如下所定义的，本节适用于您。否则，下一节，非美股东，将适用于你.

美国股东的定义。美国股票持有者是指资本存量的受益持有者，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民；

•

在美国或任何州或哥伦比亚特区根据或根据美国法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，除非就合伙企业而言，财政部条例另有规定；

•

必须缴纳美国联邦所得税的财产，而不论其收入来源为何；或

•

如果美国法院可以对这种信托的管理行使主要监督，而一名或一名以上的美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者这种信托具有有效的选举，可作为美国人对待，则为信托。

一般分布。除下文讨论的资本利得股息外，从我们目前或累积的收益和利润中分配的股息一般应作为普通收入向我们的应纳税的美国股东征税。只要我们符合作为REIT的资格，这些分配将不符合在美国公司股东的情况下收到的股息扣减的资格。为了确定给我们股票持有人的分配是从目前的收益还是从累积的收益和利润中分配出来的，我们的收入和利润将首先分配给我们已发行的优先股，然后再分配给我们已发行的普通股。

如果我们的分配超过了我们目前和累积的收益和利润，这些分配将首先被视为向每个美国股东免税的资本回报。这种处理办法将使每个美国股东在其股票中所占份额的调整税基减少分配额，但不低于零。超过我们目前和累积收益和利润的分配，如果超过美国股东调整后的税基，其股票应作为资本收益征税，条件是股份已作为资本资产持有。如果股份持有时间超过一年，这些收益将作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何一个月的某一指定日期向记录记录的股东支付的股息，将被视为我们支付的股息，并由股东在该年12月31日收到，条件是我们在下一年的1月31日或之前实际支付股利。股东不得包括在他们自己的收入或他们的收入中。纳税申报我们的任何净经营亏损或资本损失。

此外，以我们的股票部分支付和部分以现金支付的某些股息将对接受国的美国股东征税，其程度与完全以现金支付的程度相同。请参阅上述REIT年度分配要求表的资格要求。

对于自2017年12月31日起至2026年1月1日前的应税年度，美国非法人股东可扣除普通REIT股息的20%(即不包括任何REIT资本收益股息或合格股息)。美国股东可在任何应税年度从所有来源扣除普通REIT股息的累计数额(连同同样有资格享受20%扣减的某些其他类别的收入)不得超过美国股东应纳税收入总额的20%(不包括任何净资本收益)。

资本收益分配。我们适当指定为资本收益股息的分配将作为出售或处置资本资产所得的收益向我们的应纳税的美国股东征税，但该收益不得超过我们在应纳税年度的实际资本净收益，对于自2015年12月31日以后开始的应纳税年，只要该收益不超过我们为应纳税年度支付的股息，包括次年支付的股息，按本年度支付。如果我们将股息的任何部分正确指定为资本利得股息，则我们打算将本年度已支付或提供给所有类别股票持有人的资本收益股息总额中的一部分，按我们为联邦所得税目的确定的总股息所支付或提供给我们的股东的数额，分配给我们的股东。本年度的股票与为联邦所得税目的确定的股息总额有关，支付或提供给本年度所有类别股票的持有人。

保留长期资本收益净额。我们可以选择保留，而不是分配作为资本收益红利，我们的净长期资本收益。如果我们进行这次选举，我们将为保留的长期资本收益缴纳税款.此外，在我们指定的范围内，美国的股东一般会：

•

将其在未分配的长期资本收益中所占的比例包括在计算其长期资本利得时，计入其应纳税年度的收益，即我们应纳税年度的最后一天；

•

被视为已对美国股东和长期资本利得的指定金额支付了对我们征收的资本利得税；

•

对其认为已缴纳的税额给予抵免或退还；

•

将其股票的调整基础按可包括的利得税数额与其视为已缴付的税款之间的差额增加；及

•

就属于公司的美国股东而言，按照国库条例的要求，适当调整其收益和利润，使其符合国税局规定的留存资本收益。

被动活动损失和投资利益限制。我们从美国股东出售或交换我们的股份所获得的分配和收益将不被视为被动的活动收入。因此，美国的股东通常无法对此应用任何被动的损失。收入或收益为了计算投资利息限制，美国股东可以选择将资本收益红利、处置股票的资本收益和有条件的股息收入作为投资收入，但在这种情况下，股东将按这一数额按普通收入税率征税。我们所作的其他分配，在它们不构成资本回报的情况下，一般将作为投资收入来计算投资利息限制。

我们股票的处置。如果美国的股东向我们以外的人出售或处置其股票，它将确认联邦所得税的损益，数额等于它在出售或其他处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之间的差额，以及它为税务目的在股票中的调整基础。除以下规定外，本损益为长期资本损益，如果持有该股票超过一年，则为长期资本损益。一般而言，如果美国股东承认其持有6个月或更短时间的股票出售或其他处置造成的损失，确认的损失将被视为长期资本损失，只要美国股东从我们那里得到分配，而这些分配要求将视为长期资本收益。

税率。对个人的长期资本利得和符合条件的股息，美国联邦所得税的最高税率一般为20%。一般来说，REIT应支付的股息不符合资格股息税率降低的条件，除非REIT的股息可归因于从应税公司(如我们的应税REIT子公司)收到的股息，也不符合在公司/REIT一级应纳税的收入(例如，如果我们分配我们在上一个应税年度保留和纳税的应纳税所得)或按我们适当指定为资本收益分红的红利(尽管，根据产生这些收益的资产的特点和我们可能作出的指定，某些资本收益红利可按 25%的税率征税)。不符合减免税条件的普通REIT股息，将按适用于普通收入的较高税率征税(非法人纳税人目前的最高税率为37%，计划在2025年12月31日以后的应税年度提高到39.6%)，但一般有资格享受上述20%的扣减。

一般对某些个人、信托和财产的净投资收入征收3.8%的税。除其他项目外，投资收入净额一般包括股息收入毛额和处置某些财产(如我们的股票)所得的净收益，减去一定的扣减额。就个人而言，这项税只适用于下列情况：个人经修改后的调整后净收入超过200 000美元(向提交共同申报表的已婚夫妇和未亡配偶支付250 000美元，对提交单独申报表的已婚个人适用125 000美元)。可能的投资者应就这些规则在其特殊情况下可能产生的影响征求他们自己的税务顾问的意见。

信息报告和备份扣缴。我们向美国股东和国税局报告每个日历年支付的股息数额，以及任何预扣税款的数额。美国股东可就我们支付的股息接受扣缴备抵，除非该股东是一家公司或以其他方式获得豁免，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人的身份证号码，证明不损失对备份扣缴的豁免，并以其他方式遵守备份扣缴规则。没有向我们提供正确的纳税人身份号码的美国股东也可能受到国内税务局的惩罚。备用预扣缴不算额外税。任何作为备用预扣缴款支付的款项都将抵扣股东的所得税责任。此外，我们可能需要保留一部分分配给任何股东谁不能证明他们的非外国地位。

免税股东

除下文所述外，从我们那里获得的股息收入和出售股票所产生的收益一般不会是与免税股东无关的企业应税收入。这种收入或收益将是不相关的企业应税收入，但是，如果免税股东持有其股份作为债务融资财产在“国内收入法典”的意义下，或如果这些股份是用于一个交易或业务的免税股东。一般来说，债务融资财产是指通过免税股东借款获得或持有的财产。

对于社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金或符合条件的团体法律服务计划的股东，根据“国内收入法”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)节豁免联邦所得税的股东，对我们股份的投资所得的收入将构成不相关的企业应税收入，除非该组织能够适当地要求扣除为特定情况预留或存入储备金的数额。目的，以抵消其投资于我们股份所产生的收入。这些潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，关于这些备用资金和准备金的要求。

然而，尽管如此，按价值计算，持有养老金的REIT支付的部分股息将被视为不相关的业务应税收入，而某些信托按价值计算持有超过10%的REIT权益。如果REIT能够满足未紧密持有的REIT需求，而不依赖于对某些信托的 (通过)通过的例外情况，则REIT将不是养老金持有的REIT。由于对

我们章程所载股票的转让和所有权，我们不期望被归类为养老金持有的REIT，因此，本段所述的税收待遇不应适用于我们的股东。然而，由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证永远如此。

非美国股东

下面的讨论涉及美国联邦所得税、非美国股东对我们股票的所有权和处置的规则。当我们使用非美国股东这一术语时，我们指的是非美国股东的股东，如上文对美国股东的定义中所述的非美国股东。因此，讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，即根据非美国股东的特殊情况，可能与非美国股东有关的所有方面，也不涉及任何州、地方或外国税收后果。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国所得税法对我们股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

一般分布。既不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，也不能被我们指定为资本收益红利的分配，只要是从我们目前的或累积的收益和利润中得到的，将被视为普通收入的红利。这种分配通常将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%，或适用的所得税条约可能规定的较低税率，除非分配被视为与非美国的美国贸易或企业股东的行为有效相关。然而，根据某些条约，一般适用于股息的较低扣缴率不适用于REIT的股息。必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效联系的收入豁免扣缴。与这类贸易或业务有效相关的股息(在适用所得税条约的情况下，可归于常设机构)将按支付给美国股东的股息按净额征税，就像支付给美国股东的股息应纳税一样(就非美国股东而言，目前的税率为联邦税率21%)。按分级联邦利率计算，其他非美国股东最高可达37%)，一般不受扣缴。作为公司的非美国股东收到的任何此类股息，也可按30%的税率征收额外的分行利得税，或按照适用的所得税条约规定较低的税率。

超过我们目前和累积收益和利润的分配将不对非美国股东征税，只要这种分配不超过非美国股东在我们库存中的调整基数，而是将减少这类股票的调整基础。然而，这种分配可能要按15%的税率扣缴美国联邦所得税，如果在FIRPTA下出售或交换这类非美国股东的股票(如下文在出售我方股票一节中所述)，则需要这种扣缴额，在这种情况下，非美国股票持有人必须提交一份美国报税表，以要求退还所扣缴的款额。如果这些分配超过非美国股东的调整后的基础，我们的股票，他们一般会产生收益从出售或交换这类股票。对这一收益的税收处理在下文的“我们股票的变价销售”一栏中作了说明。然而，最近的立法可能导致这种超额分配被视为某些非美国股东的股息收入。

除下文另有说明外，我们期望对向非美国股东分发的任何款项预扣30%的美国所得税，除非：

•

适用较低的条约税率，非美国股东向我们提交国内收入服务表格W-8BEN或W-8 BEN-E，在适用情况下，证明有资格享受这一降低的条约费率；或

•

非美国股东提交国内收入服务表格W-8ECI与我们声称分配是收入有效地与非美国股东的贸易或业务。

但是，如果后来确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收入和利润，则一般应退还扣留的数额。

可归因于出售或交换联合州不动产权益的资本收益、红利和分配。分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国股东，除处置美国真实的财产权益外，一般不应受美国联邦所得税的约束，除非：

(1)对我们股票的投资被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效地联系在一起(在适用的所得税条约的情况下，可归因于永久的设立)，在这种情况下，非美国的股东将在这种收益方面受到与美国股东相同的待遇，但作为外国公司的非美国股东也可以受到同样的待遇。如上文所述，应缴纳30%的分行利得税(或适用所得税条约可能规定的较低税率)；或

(2)非美国股东是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上并符合某些其他条件的非居住外国人，在这种情况下，非居住外国人个人将因其资本利得而被征收30%的税款。

根据我们所称的“不动产外国投资税法”(简称FIRPTA)，向非美国股东分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益所得(不论是否指定为资本收益红利)的非美国股东，将使非美国股东被视为确认这种收益为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国股东一般将按适用于美国股东的相同税率征税，但对于非居住在外国的个人，则须缴纳特别的替代最低税率。我们还将被要求扣留任何分配给被指定为资本利得红利的非美国股东的任何分配的21%(或低于适用的财政部条例规定的范围)，或者，如果更大的话，将分配给可能被指定为资本收益红利的非美国股东的分配的21%(或在适用的财政条例中规定的范围内减少)。预扣缴的金额对非美国股东的美国联邦所得税负债是可抵免的。然而，在设在美国的既定证券市场上定期交易的任何类别股票(如适用的财政部条例所界定的 )的任何分配都不受FIRPTA的约束，因此不受上述21%的美国预扣税的约束，如果非美国股东在截至发行之日的一年期间内在任何时候不拥有这类股票的10%以上，则不受FIRPTA的约束，因此不受上述21%的美国预扣税的约束。相反，这类分布将被视为普通红利分配。

此外，对某些符合某些记录保存和其他要求(合格股东)的公开上市非美国股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的约束，将被视为普通股利分配，，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们普通股的10%以上。此外，向符合条件的合格外国养恤基金或实体的分配-所有这些基金的利益均由合格的外国养恤基金持有-不受FIRPTA的限制。非美国股东应咨询他们的税务顾问对这些规则的应用。

保留资本净收益。虽然法律在这一问题上不明确，但看来，对于非美国股东，我们将美国股东持有的资本存量指定为留存资本收益的数额，似乎应与我们实际分配资本收益红利的方式相同。在这种方法下，非美国的股东可以作为贷方抵消。

根据其美国联邦所得税应负的责任，这是由于它在我们对这些留存的资本收益所缴税款中所占的比例而产生的，并从国税局得到退款，但须符合非美国股东在我们所支付的这类税款中所占的比例超过其实际美国联邦所得税应缴额的范围。

出售我们的股票。非美国股东在出售或交换我们股票时确认的收益一般不受美国征税，除非这种股票构成FIRPTA所指的美国不动产权益。只要我们是一个国内控制的合格投资实体，我们的股票就不会构成美国不动产的利息。一个国内控制的合格投资实体包括一个REIT，在指定的测试期内，其股票的价值一直低于其价值的50%由非美国股东直接或间接持有。为此目的，任何在测试期内持有的股票在美国已建立的证券市场上定期交易的股票的5%以下的人，除非我们实际知道该人不是美国的股东，否则将被视为美国的股东。我们相信，但不能保证，我们是一个国内控制的合格投资实体，但因为我们确实知道这是一个国内控制的合格投资实体。我们的股本是公开交易的，不能保证我们是或将继续是一个国内控制的合格投资实体。

尽管如此，如果(1)对我们股票的投资被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，则出售或交换我们的股票而不受FIRPTA约束的收益将对非美国股东征税；或(2) non-美国股东是非美国股东的美国贸易或业务(如适用的所得税条约，则可归因于常设机构)或(2) non-美国股东是一个有效的联系。在应纳税年度内在美国逗留183天或以上的非居民外国人，以及某些其他条件得到满足。此外，即使我们是一个国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时(适用于定期交易的股票的10%的例外情况，以及对合格股东和合格外国养恤基金的FIRPTA豁免，如上文所述)，如果非美国股东处置我们的非美国股东(1)，则非美国股东可被视为从出售或交换美国不动产权益中获得收益。在分配的前股息日期之前30天内的股票，任何部分，如果不是为了处置，将被视为从出售或交换美国不动产权益中获得的收益；(2)在这种前股利日期后30天内获得或订立购买我们股票的其他股份的合同或期权。

即使我们不符合国内控制的合格投资实体的资格，在非美国的股东出售或交换我们的股票时，这种出售或交换产生的收益将不作为出售美国不动产权益而受到美国的征税，如果：

(一)我们的股票按照适用的国库条例的规定，定期在纽约证券交易所等已建立的证券市场交易；

(2)在出售或交易所当日止的5年期间内，该非美国股东实际上及建设性地拥有我们股份的10%或不足10%。

此外，合格股东对我们股票的处置不受FIRPTA的限制，但非合格股东实际上或建设性地拥有我们股票10%以上的合格股东除外。此外，合格的外国养老基金或实体-由合格的外国养老基金持有的的所有利益-对我国股票的处置不受FIRPTA的约束。非美国股东应就这些规则的适用咨询他们的税务顾问。

如果出售或交换我们的股票的收益根据FIRPTA须征税，非美国的股票持有人将按应纳税的美国股东的同样方式对这种收益征收美国联邦所得税(对于非居住的外国人个人，应缴纳任何可适用的替代最低税率和特别的最低可供选择的最低税额)。此外，如果我们出售或交换

根据FIRPTA对股票征税，如果我们的股票不定期在已建立的证券市场上进行交易，该股票的购买者将被要求扣留并汇入国税局购买价格的15%。

信息报告和备份扣缴。 一般来说，我们必须每年向国税局报告支付给非美国股东的股息数额，非美国股东的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有的话)。一份类似的报告被发送给非美国的股东。根据税务条约或其他协定，国税局可向非美国股东居住国的税务当局提供其报告。

向非美国股东支付股息或处置股票所得收益，可接受信息报告和扣缴备份，除非该非美国股东确立豁免，例如通过在国内税务局表格W-8BEN上适当证明其非美国地位或W-8 BEN-E，在适用的情况下，或其他适当版本的国内收入服务表格W-8.尽管如此，如果我们或我们的支付代理人实际知道或有理由知道非美国股东是美国人，则备份扣缴和信息报告可能适用。

备份预扣缴不是额外的税。相反，受备用预扣缴的人的美国所得税负债将减少扣缴税款的数额。如果扣缴导致多缴税款，只要向国内税务局提供所需资料，就可以获得退款或抵免。

FATCA扣留。根据该法第1471条至第1474条以及据此颁布的美国国库条例(我们称之为FATCA)，美国对某些美国来源的收入(包括股息)的支付征收30%的扣缴税，并自2019年1月1日起，对可产生美国来源利息或其他可产生美国来源利息或财产的股票或财产的出售或其他应纳税处置的总收入征收30%的美国预扣税。未履行某些信息报告义务的非美国金融机构和其他非美国非金融实体(包括在某些情况下，此类实体充当中介机构)支付的股息。某些国家已与美国签订协定，并预期其他国家将与美国签订协定，以便利金融行动协调委员会所要求的信息报告类型。虽然这些协议的存在不会消除金融行动协调委员会扣留我们向非美国股东分发股票的风险，但预计这些协议将减少在这些国家(或非美国股东通过金融机构间接持有我们的股票)的非美国股东被扣留的风险。非美国股东应咨询他们自己的税务顾问关于金融行动协调委员会，这是否可能与他们的购买，所有权和处置我们的股票。

减税和就业法案

美国国会于2017年12月20日通过了减税和就业法案(简称TCJA法案)，并于2017年12月22日签署成为法律。TCJA显著改变了适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的美国联邦所得税法。对“TCJA”的技术更正或其他修正或解释“TCJA”的行政指导可随时提出。我们无法预测TCJA或未来任何法律变化对我们或股东的长期影响。潜在投资者应就TCJA对其特殊情况的影响与其税务顾问协商(包括作为TCJA的一部分而颁布的与REITs无关的其他变化的影响，因此此处未对其进行讨论)。

TCJA对国际企业的税收进行了重大的改变，这可能会影响到我们和我们的非美国子公司对收入的征税方式。这些变化可能会导致我们为了美国联邦所得税的目的而确认额外的收入。在某些情况下，目前尚不清楚这种收入是否符合适用于REITs的95%总收入测试的收入。因此，

这种收入的确认可能会影响Prologis Inc.作为REIT的资格，并可能需要我们的某些非美国子公司进行重组，以保持Prologis，Inc.的REIT资格。

其他税收后果

我们可能要在各个州或地方司法管辖区，包括我们经营业务的地方征税，我们的股东可能被要求在不同的州或地方司法管辖区，包括他们居住的地方，交税。我们的州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的联邦所得税的后果。此外，股东的州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的联邦所得税的后果。这一讨论并不是为了描述任何州、地方或外国管辖区税法的任何方面。因此，潜在投资者应就国家、地方或外国税法对我们股票投资的影响咨询他们的税务顾问。

分配计划

我们或任何出售股票的股东可将根据任何适用的招股说明书补充提供的证券直接出售给一个或多个购买者，或通过交易商、代理人或承销商，或通过多种方法组合出售。证券可以在国内或者国外出售。出售在招股说明书补充文件中指明的股东，可以不时提供和出售以招股说明书补充规定的数额为限的普通股和优先股。根据任何适用的招股说明书补充提供的普通股、优先股、权利或认股权证，可以出售。在市场上通过承销商或交易商或直接向其他购买者或代理人进行的股权发行或谈判或竞争性投标。对投资者的直接销售可以通过认购产品或通过分配给我们的股东的认购权来完成。在认购股票或将认购权分配给股东的情况下，如果所有基础普通股和优先股均未被认购，我们可以直接或通过代理将这些未认购的普通股和优先股出售给第三方，此外，无论是否认购所有标的普通股和优先股，我们也可以同时提供额外的普通股和优先股。直接或通过代理人，这些代理人可能与我们有关联。我们将在适用的招股说明书补充中指明任何参与证券的提供和出售的承销商、交易商或代理人。我们保留在我们获授权的司法管辖区内代表我们直接向投资者出售证券的权利。

证券可在一次或多次交易中不时分发：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

我们还可不时授权作为我方代理人的承保人、交易商或其他人，按照适用的招股说明书补充规定的条款和条件提供和出售证券。在出售证券方面，承销商可被视为已收到我方以承销折扣或佣金的形式作出的赔偿，也可从作为其代理人的证券的购买者处收取佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿和(或)他们作为代理人的购买者的佣金。

如有代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，其名称及适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列资料计算。我们还将描述

在适用的招股说明书中补充保险人允许的任何折扣、优惠或佣金给参与的经销商。参与发行证券的经销商和代理人可被视为承销商，其所收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润可被视为承保折扣和佣金。我们可与任何承保人、交易商和代理人签订协议，使他们有权赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，并偿还某些费用。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何赔偿协议。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则在此发行的任何系列证券，除普通股外，都将是一种新发行，没有固定的交易市场。如果我们出售任何普通股，这些股票将在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。除普通股外，我们可以选择在任何交易所上市，但我们没有义务这样做。一个或多个承保人或代理人可能在证券中建立市场，但没有义务这样做，并可在任何时候不经通知而停止任何市场活动。因此，我们不能保证证券交易市场的流动性。

如在适用的招股说明书增订本中注明，我们可授权承销商、交易商或作为我方代理人的其他人向某些机构或其他适当的人征求某些机构或其他适当人士的报价，按照招股章程补编中规定的付款和交付日期或招股章程补充说明中所述的日期，以招股章程增订本规定的公开发行价格购买我们的证券。我们可以与各种机构，包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构，进行延迟交货。延迟交货合同的条件是，在交货时，根据美国任何管辖范围的法律，不禁止购买延迟交货合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

为了便利证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及到参与提供比我们卖给他们更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使超额分配选择权来弥补超额分配或空头头寸。此外，这些人可通过在公开市场竞购证券或在公开市场购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与出售的交易商收回所允许的出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些事务可以在任何时间停止。

某些承销商、交易商或代理人及其相关合伙人可能是我们的客户和/或在正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务。

法律事项

证券的有效性将由美国伊利诺伊州芝加哥的梅耶尔布朗有限责任公司(MayerBrown LLP)转交给我们。

专家们

Prologis公司、Prologis、L.P.和子公司截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日终了的三年期间的合并财务报表和财务报表附表三，以及管理层对Prologis截至12月31日财务报告的内部控制有效性的评估， 2017已参照并依靠独立的毕马威有限责任公司的报告纳入。注册会计师事务所，其报告以参考方式合并，并经该事务所作为会计和审计专家的授权。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们引用我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文件来向您披露重要的信息，而不必重复本招股说明书中的信息。引用包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向 SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们参考下列文件：

•

Prologis公司和Prologis，L.P.2018年2月15日提交的截至2017年12月31日财政年度10-K表的合并年度报告；

•

Prologis公司和Prologis，L.P.分别于2018年4月24日和2018年7月23日提交的截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度表10-Q的合并季度报告；

•

Prologis公司和Prologis、L.P.关于表格8-K或表格8-K/A的现行合并报告，酌情于2018年1月18日、2018年1月26日、2018年3月27日、2018年4月30日(项目1.01和9.01)、2018年5月1日、2018年5月8日、2018年6月15日、2018年6月15日和2018年6月20日提交(这些文件中未被视为存档的文件或部分文件除外)；

•

Prologis公司普通股的说明，载于Prologis公司在1997年10月28日提交的表格8-A的登记声明中；以及

•

Prologis公司和Prologis，L.P.根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节，在本招股章程日期之后和发行终止之前向证券交易委员会提交的所有文件(但不包括任何文件或文件的任何部分，这些文件或部分文件被视为向证券交易委员会提交，但未提交)。

这份招股说明书是我们根据证券法向SEC提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中的所有信息。我们省略了注册声明中的某些部分，这是美国证交会的规则和条例所允许的。你可以查阅并复制注册声明，包括证物，在证交会的新的公共资料室或我们的网站http：/www.logpro.com。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为向SEC提交的任何其他报告或文件的一部分。我们在本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。您应该查阅我们作为证物提交给注册声明的每一份合同或其他文件的副本，以获得完整的信息。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书所载的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何索取文件的要求，你应指示：

序言公司

序言，L.P.

地址：投资者关系

1号码头

加州旧金山，94111

(415) 394-9000

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制任何文件，我们向证交会提交在证交会的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证交会 1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可在证券交易委员会的网站上查阅：http：/www.sec.gov。你也可以通过写信给美国证券交易委员会设在华盛顿特区北大街100F街的公共参考部分，以规定的价格获得这些文件的副本。

第二部分

招股章程无须提供的资料

Item14。其他发行和分发费用

下表列出了除承保折扣和佣金外，与所登记证券的发行和分发有关的费用。除根据第456(B)条和第457(R)条推迟的证券交易委员会登记费外，所有所列数额均为估计数。


证券交易委员会登记费	$	*
法律费用和开支		250,000
会计费用和费用		250,000
评级机构费用		1,500,000
受托人的费用及开支		60,000
印刷和雕刻费用		250,000
蓝天收费及开支		40,000
杂类		150,000

共计	$	2,500,000

*	按照第456(B)条和第457(R)条推迟审议。

我15岁。董事及人员的弥偿

“马里兰州普通公司法”第2-418条允许公司对其董事和高级职员以及某些其他当事方作出判决、处罚、罚款、和解和与他们可能参加的任何诉讼有关的合理费用，或因以这些或其他身份服务而威胁成为当事方的合理费用，向他们提供赔偿，除非(I)确定(I)作为或不作为的行为或不行为。董事或高级人员对引起诉讼的事项具有重大意义，(A)是恶意实施的，或(B)是主动和蓄意不诚实的结果；(Ii)董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面实际获得不适当的个人利益；或(Iii)如属任何刑事法律程序，则董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。可就董事或人员就该法律程序而实际招致的判决、刑罚、罚款、和解及合理开支作出弥偿；但如该法律程序是由法团或法团的权利进行的，则不得就该董事或高级人员已被判定须向法团负上法律责任的任何法律程序作出弥偿。此外，董事或高级人员不得就任何向董事或高级人员提出不正当的个人利益的诉讼而获弥偿，不论该法律程序是否涉及以董事或高级人员的官方身分提起的诉讼，而在该法律程序中，董事或高级人员被裁定须以不当收取个人利益为依据而负上法律责任。因定罪而终止的任何程序，或在诺洛·康滕代雷或其等价物的抗辩下，或在判决前记录任何缓刑令，都会产生一种可以反驳的推定，即主任或官员不符合允许赔偿所需的必要行为标准。

此外，“马里兰普通公司法”第2至418条规定，除非公司章程所禁止，否则法团须就董事或高级人员在该法律程序中所招致的合理开支或该董事或高级人员在该法律程序中的任何申索、问题或事宜作出弥偿，但如该董事或高级人员成功，则该董事或高级人员因以该身分服务而成为任何法律程序的一方，根据案情或其他理由，为诉讼进行辩护，或为诉讼中的任何此类索赔、问题或事项辩护。

Prologis，Inc.的章程和细则在适用法律允许的范围内，对公司对其董事和高级人员的赔偿作出了有效的规定。Prologis公司为其董事和高级人员购买了董事和高级人员责任保险。

Prologis公司已与其每一位执行干事和董事签订了赔偿协议。赔偿协议除其他事项外，要求Prologis公司在法律允许的最大限度内向其执行干事和董事提供赔偿，并偿还执行干事和董事所发生的所有与有关的费用，但如随后确定不允许赔偿，则须退还。

“Prologis，L.P.合伙协议”要求Prologis，L.P.赔偿Prologis公司、Prologis公司的董事和高级人员，以及Prologis公司的其他人员，如Prologis公司，公司可不时指定对任何损失或损害进行赔偿，包括合理的法律费用和因其可能为Prologis、L.P.或与其有关的任何事情而不为Prologis、L.P.而承担的法院费用。业务或事务，除非证明：(I)获弥偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项有重大影响，并且是以恶意作出的，或是主动及蓄意不诚实的结果；(Ii)受弥偿的人实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或(Iii)在任何刑事诉讼中，获弥偿人是合理的。使人相信该作为或不作为是非法的。

我16岁。展品

请参阅附录索引，在此参考。

我17岁。企业

签名人特此承诺：

在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明作出有效的修订：

(1)列入经修正的1933年“证券法”第10(A)(3)节所要求的任何招股说明书(“证券法”)；

(Ii)在招股章程内反映在注册声明生效日期后所产生的任何事实或事件(或其最近一次生效后的修订)，而该等事实或事件是登记声明所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏差，均可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化不超过所代表的数额和价格。有效登记表中登记费表中规定的最高总发行价的百分之二十的变动；

(3)在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何具有意义的重要资料，或在登记说明中列入对这些资料的任何重大更改；

但前提是，第(1)、(2)和(3)款不适用于登记员根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节(经修正的“交易所法”)提交或提交给委员会的报告中所载的资料，这些资料必须包括在经登记说明的生效后修正案中，或以登记声明中提及的形式列入。根据作为登记声明一部分的第424(B)条提交的招股说明书。

为确定“证券法”所规定的任何法律责任，每一项此种效力后的修正均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行。善意献上。

以生效后的修改方式将在发行的终止时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。

为确定根据“证券法”对任何购买者的责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，须自该招股章程当作是该注册说明书的一部分并包括在该注册陈述书的日期起，当作为该注册说明书的一部分；及

(Ii)每一份根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的招股章程，作为依据规则430 B就“证券法”第10(A)条第10(A)条所规定的 (1)、(Vii)、(Vii)或(X)条作出的要约而作出的登记声明的一部分，须当作是该登记陈述书的一部分，并包括在该日期较早时。这种形式的招股说明书首先是在招股说明书中所述的发行中的第一份证券销售合同生效或日期后使用的。如第430 B条所规定，就发行人及任何在该日为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作为与招股章程所关乎的注册陈述书中与证券有关的登记陈述书的新生效日期，而当时该等证券的提供须当作为首个生效日期。善意提供它。 但前提是，任何在注册陈述书或招股章程中所作的陈述，如属该注册陈述书的一部分，或在注册陈述书或作为该登记报表一部分的招股章程内作为法团或当作法团的文件内所作的陈述，对于在该生效日期前订有售卖合约时间的买方而言，不得取代或修改该注册陈述书内所作出的任何陈述或修改该等陈述书内所载的任何陈述。作为登记声明的一部分的招股说明书或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的招股说明书。

为确定“证券法”规定的登记人在证券初始分配过程中对任何购买者的责任，每一签名登记人均承诺，在根据本登记声明向被签名登记人首次发行证券时，不论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果这些证券是以任何一种方式提供或出售给买方的在下列函件中，签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售这种证券：

(I)以下签署的注册人的任何初步招股章程或招股章程，该等招股章程或招股章程与根据第424条须提交的要约有关；

(Ii)由以下签署的注册人或其代表拟备的供物的免费招股章程，或以下签署的注册人所提述的使用或；

(Iii)与要约有关的任何其他免费招股章程的部分，该等招股章程载有关于下述签署的注册人或其证券的重要资料，而该等资料是由以下签署的注册人或代其提供的；及

(Iv)任何其他通讯，而该等通讯是由下述签署的注册人向买方作出的要约中的要约。

为确定“证券法”规定的任何责任，每一次根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交注册人的年度报告(并在适用情况下，根据“交易法”第15(D)节提交雇员福利计划的年度报告)应被视为与登记表中所提供的证券有关的新的登记声明，当时该等证券的发行，须当作为首次发行。善意献上。

为确定“证券法”规定的任何责任，

(I)根据规则430 A 而作为本注册陈述的一部分而提交的招股章程中所遗漏的资料，如载于注册人根据“证券法”第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股章程的格式，则在该等资料宣布生效时，须当作为本注册陈述的一部分。

(Ii)每项载有招股章程形式的生效后修订，须当作是与招股章程内所提供的证券有关的新的注册陈述书，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的真诚首次要约。

就根据“证券法”而产生的法律责任的补偿，可根据前述条文或其他规定，准许每名注册官的董事、高级人员及控制人员获得补偿，而证券及交易委员会已告知每名注册人，该等补偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关的事宜提出申索，要求就该等法律责任(注册主任支付注册主任、高级人员或控制注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出申索，则除非其大律师认为该事宜已予处理，否则该注册主任会就该等法律责任提出弥偿申索。通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反“证券法”所述的公共政策的问题，并将由对这一问题的最终裁决来管理。

下列签署人承诺在认购期届满后补充招股章程，列明认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商须购买的未认购证券的数额，以及其后再发行的条款。如果承销商的任何公开募股的条款与招股说明书封面上的条款不同，则将提交一项事后修正，以阐明这种发行的条款。

展示索引


陈列品否		描述

1.1***		承保协议的形式。

3.1		Prologis公司注册条款(参照Prologis注册表3.1所附于表格S-11/A(编号333-35915)于1997年11月4日提交)。

3.2		补充条款确立和确定系列 q可赎回的Prologis可赎回优先股的权利和优惠(参见2011年6月2日提交的表格8-A的序言部分登记表3.4)。

3.3		马里兰公司New Pumpkin Inc.与一家马里兰公司Prologis公司合并的条款，将 amb Property Corporation的名称改为Prologis公司，2011年6月2日提交给马里兰的评估和税务总局，2011年6月3日起生效(参见表3.1至 Prologis关于2011年6月8日提交的表格8-K的最新报告)。

3.4		修正案条款(参考2012年5月8日提交的关于表格8-K 的演示表3.1)。

3.5		补充条款于2014年5月2日提交马里兰州评估和税务部，重新指定所有30，000股6 1/2%的累积可赎回优先股，并将其重新分类为优先股(参见2014年5月5日提交的关于表格8-K的表3.1至Prologis当前报告)。

4.1		Prologis公司普通股证书表格(参照2011年4月12日提交的S-4/A表格(编号333-172741)的Prologis，Inc.公司注册报表4.1)。

4.2		Prologis，L.P.，作为发行人，Prologis，Inc.，作为担保人，和美国银行全国协会，作为托管人(通过参考Prologis，Inc.和Prologis，L.P.于2011年9月30日提交的表格S-3(No.333-177112)上的表4.2而合并的 )。

4.3		关于Prologis的第四次补充义齿，L.P.3.25%可互换高级票据应于2015年到期，由Prologis，L.P.作为发行人， Prologis公司为担保人，美国银行全国协会为托管人(参照2011年9月30日提交的Prologis，Inc.和Prologis，L.P.表格S-3(编号 333-177112)的登记声明)。

4.4		第五次补充义齿，日期为2013年8月15日，由Prologis公司、Prologis、L.P.和美国银行全国协会组成(参见Prologis，Inc.和Prologis，L.P.目前提交的8-K表格报告， 2013年)。

4.5		截至2013年12月3日，Prologis公司、Prologis、L.P.、Elavon金融服务有限公司、英国分公司、Elavon金融服务有限公司和美国银行全国协会之间的第六次补充义齿(参照2014年4月16日提交的Prologis，Inc.和Prologis，Prologis，L.P. 登记声明(编号333-195316)。

4.6		第七次补充义齿，日期为2014年2月20日，分别为Prologis公司、Prologis、L.P.、Elavon金融服务有限公司、英国分公司、Elavon金融服务有限公司和美国银行全国协会(参照2014年4月16日提交的Prologis，Inc.和Prologis，L.P. 登记表格S-3(No.333-195316)的注册声明)。

4.7		截至2017年6月7日，Prologis，L.P，Prologis，Inc.，U.S. Bank National Association和Elavon Financial Services DAC，英国分部(参见Prologis，Inc.的表4.1和L.P.Prologis，L.P.关于2017年6月6日提交的8-K表格的最新报告)。

4.8***		任择议定书债务证券的形式。


陈列品否		描述

4.9*		义齿形式，由Prologis欧元金融有限责任公司(Prologis EuroFinance LLC)承兑，以发行人身份，以Prologis，L.P.为担保人，以美国银行全国协会(National Association)为托管人。

4.10***		欧元债务证券的形式。

5.1**		梅耶尔布朗有限责任公司的意见。

5.2**		梅耶尔布朗有限责任公司的意见。

5.3**		VableLLP的意见。

5.4*		梅耶尔布朗有限责任公司的意见。

8.1**		梅耶尔布朗有限责任公司对某些税务事项的意见。

12.1		计算Prologis公司和Prologis，L.P.的收入与固定费用的比率(参照2018年6月30日终了季度的Prologis to Prologis， Inc.s.和Prologis，L.P.s Form 10-Q)。

12.2		计算Prologis，Inc.和Prologis， L.P.的收益与合并固定费用和优先股股利的比率以及单位分配(参照Prologis，Inc.s.和Prologis，L.P.s表10-Q，2018年6月30日终了的季度，将其并入Prologis，Inc.和Prologis，L.P.)。

23.1*		毕马威有限责任公司对Prologis公司2017年12月31日终了年度的同意。

23.2*		毕马威有限责任公司对2017年12月31日终了年度序言的同意。

23.3		Mayer Brown LLP的同意(包括在第5.1、5.2 、5.4和8.1件中)。

23.4		Vable LLP的同意(包括在证物5.3中)。

24.1**		与Prologis公司和Prologis，L.P.有关的委托书。

24.2		委托书与序言欧元财务有限责任公司(包括在签名页，本登记声明)。

25.1**		美国银行全国义齿协会关于义齿的资格和资格的声明，由Prologis，L.P.，作为发行人，Prologis，Inc.作为担保人，美国银行全国协会作为托管人。

25.1*		美国银行全国协会对义齿的资格和资格声明，由Prologis欧元金融有限责任公司作为发行人，Prologis公司作为担保人，美国国家银行协会作为托管人。

随函提交

以前提交的

***	以修订方式提交，或以与发行证券有关的提述方式成立为法团。

签名

根据经修订的1933年“证券法”的规定，登记人证明，他们有合理的理由相信符合表格S-3提交的所有要求，并已适当安排下述签署人代表他们签署这份登记声明的“生效后第1号修正案”，并于2018年7月23日在加利福尼亚州圣弗朗西斯科市正式授权。


				序言公司

				通过：		*
						哈米德·莫哈达姆
						董事会主席兼首席执行官

				序言，L.P.
				由：序言公司
				ITS：普通合伙人

				通过：		*
						哈米德·莫哈达姆
						董事会主席兼首席执行官

根据1933年“证券ACT”的要求，经修正后，本修正案编号.1至登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期

* 哈米德·莫哈达姆	董事会主席兼首席执行官 (特等行政主任)	July 23, 2018
	董事会主席兼首席执行官 (特等行政主任)	July 23, 2018

*	首席财务官 (首席财务主任)	July 23, 2018
托马斯·S·奥林格	首席财务官 (首席财务主任)	July 23, 2018

* Lori A.Palazzolo	总经理兼首席会计干事(首席会计干事)	July 23, 2018
	总经理兼首席会计干事(首席会计干事)	July 23, 2018

	导演	July 23, 2018
克里斯蒂娜·比塔

*	导演	July 23, 2018
乔治·福蒂迪斯

*	导演	July 23, 2018
莉迪亚·肯纳德

*	导演	July 23, 2018
J.Michael Losh


签名	标题	日期

*	导演	July 23, 2018
欧文·F·莱昂斯三世

*	导演	July 23, 2018
戴维·P·奥康纳

	导演	July 23, 2018
奥利维尔·皮亚尼

*	导演	July 23, 2018
杰弗里·斯凯尔顿

*	导演	July 23, 2018
卡尔·韦伯

*	导演	July 23, 2018
威廉·D·佐拉斯



*通过：

/S/Edward S.Nekritz
爱德华·S·内克里茨(Edward S.Nekritz)
事实律师


				欧洲金融有限公司
				旁白：序言
				ITS：唯一成员

				通过：		/S/Hamid R.Moghadam
						哈米德·莫哈达姆
						董事会主席兼首席执行官

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命哈米德·莫哈达姆、托马斯·S·奥林格和爱德华·S·内克里茨，这是他或她的真实和合法的。事实律师和代理人，以他或她的名义、地点和代替，以 any和所有的身份，完全有权单独行动，签署本登记声明的任何和所有修正案，并将本登记声明的每一项修正案连同其所有证物，以及与此有关的任何和所有文件，在此向证交会提交。事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权力去做和执行任何和一切必要和必要的行为和事情，无论是在任何意图和目的上，他都可以或可以亲自去做，在此批准和确认所有所说的。事实律师而代理人，或其中任何一人，可凭藉本协议合法地作出或安排作出。

根据1933年“证券ACT”的要求，经修正后，此“事后生效的修正案”编号.1登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期

/S/Hamid R.Moghadam 哈米德·莫哈达姆	董事会主席和首席执行官 (特等行政主任)	July 23, 2018
	董事会主席和首席执行官 (特等行政主任)	July 23, 2018

/S/Thomas S.Olinger	首席财务官 (首席财务主任)	July 23, 2018
托马斯·S·奥林格	首席财务官 (首席财务主任)	July 23, 2018

/S/Lori A.Palazzolo	Managing Director and Chief Accounting Officer (Principal Accounting Officer)	July 23, 2018
Lori A.Palazzolo		July 23, 2018