$17,000,000

普通 股票

我们正在发行普通股，每股面值0.01美元，总发行价为17，000，000美元。

为了联邦所得税的目的，我们组织并开展业务，使 符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。为协助我们符合REIT资格，在其他用途中，我们的章程一般限制任何人以实益或建设性的方式持有价值或数量超过9.8%的股份，以对任何类别或系列股本的流通股限制较高者为准。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE American)进行交易，代号为“Plym”。2018年7月17日，纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)最近公布的普通股售价为每股16.26美元。

截至本招股说明书之日，非关联公司所持普通股流通股的总市值约为59，334，640美元，以3，559，043股普通股计算，其中3，362，710股为非关联公司所持，而 每股市价为17.64489美元，这是2018年6月19日在纽约证券交易所(NYSE American )上我们普通股的出价和要价的平均值。我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6.在前12个日历月期内提供任何证券，截止日期为本招股说明书增订本的日期。

投资我们的普通股涉及到风险。请仔细阅读本招股说明书补编第S-6页和所附招股说明书第2页开始的“风险因素”，以及在本招股说明书增订本中以参考方式纳入的文件中你在作出投资决定之前应考虑的某些因素的讨论，包括我们2017年12月31日终了年度的10-K表格年度报告以及随后关于表格10-Q或关于 表格8-K的现行报告的任何季度报告。

我们已给予承销商一种选择权，以公开发行的价格向我们购买至多2，550，000美元的普通股，减去在本招股说明书日期后30天内的承销折扣和佣金，以支付超额配股(如果有的话)。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充和所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

普通股票的入账形式预计将在2018年7月左右交付。

戴维森公司

本招股说明书增订本的日期为2018年7月。

目录

招股章程

招股说明书

您应仅依赖于本招股说明书补编、所附招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书(br}中所载或以参考方式合并的信息，以便我们可以授权提供给您。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程、所附招股章程和任何免费书面招股说明书并不构成出售要约或征求购买普通股要约的招股要约，本招股章程补充、随附的招股说明书和任何有关的免费书面招股章程 也不构成向在这一管辖范围内作出这种要约或招标的任何人要约出售或征求在任何司法管辖区购买普通股的要约。你应假定，本招股章程补编、所附招股说明书或任何有关的免费书面招股说明书中的资料只有在文件 的正面日期才是准确的，而我们以参考方式合并的任何资料只有在以参考方式合并的文件之日， 才是准确的，而不论本章程补编、所附招股章程或任何有关的免费书面招股说明书、 或任何有关的免费书面招股章程、 或任何证券出售的时间。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自 日以来可能发生了重大变化。

我们进一步注意到，我们在以参考方式纳入本招股章程补编的任何文件 的任何文件作为证物提交的任何协议中所作的申述、保证和契约，以及所附的招股说明书，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险， ，不应被视为对你的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约 只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应依赖 准确地代表我们目前的状况。

关于 本招股说明书和招股说明书

本文件分为两部分。第一部分 是招股说明书的补充，包括以参考方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。 第二部分，所附的招股说明书，包括以参考方式合并的文件，提供了更一般的信息。 一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。我们恳请你方在购买本招股说明书提供的任何普通股之前，仔细阅读本招股说明书及其附带的招股说明书，以及本说明书及其中所包含的文件。本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书中包含的信息 。如果我们在本招股章程补编中所作的任何陈述与所附招股说明书中的声明或其中所包含的任何文件不一致，则 本招股章程补编中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书中所作的陈述，并将这些文件中的 纳入其中。

我们恳请您仔细阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书和任何相关的免费招股说明书，以及其中所包含的信息，如在“您可以找到更多信息的地方”标题下所描述的，然后再购买我们在此次发行中普通股的股份 。

在本招股说明书补编中，除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“我们”和“我们”的统称均指普利茅斯工业REIT公司、其经营伙伴关系及其合并子公司。

风险 因子

根据本招股说明书提供的任何证券的投资都涉及风险。在获取任何此类证券之前，您应仔细考虑从所附招股说明书第2页开始的风险因素、风险因素以及本招股补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中所包含或包含的其他信息，包括我们关于截至2017年12月31日的年度10-K表的年度报告。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供证券的全部或部分投资。 也请参阅下面题为“前瞻性报表的指导说明”一节。

与我们普通股和本次发行有关的风险

可供将来发行或出售的普通股股份 的数目可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

如本招股说明书所述，我们将发行普通股 ，总发行价为17，000，000美元。在本次发行完成后，我们将有大约我们普通股的流通股。 本次发行中出售的所有股份将是自由流通的，但我们的附属公司在本次发行中购买的任何股份除外，因为这一术语由1933年“证券法”(“证券法”)第144条第144条所界定。我们的董事和管理层及其附属公司 实益地拥有股票，或在发行完成后，大约持有我们普通股的%(如果承销商行使其购买 Full股份的选择权，则为 %)。关于这次发行，我们签订了一项锁定协议，禁止我们提供额外的 普通股，直到本招股说明书补充日期后90天，如“承销”所述。我们的执行主管和董事可以在股票的锁定期满后的任何时候出售他们所持有的我们普通股的股份，该期限在本招股说明书补充本说明书的日期后90天届满，或在事先得到D.A.Davidson&Co的书面同意的情况下出售。这些禁闭条款，在任何时候，在没有通知的情况下，都可以由D.A.Davidson&Co.免除.如果根据锁存协议的限制被放弃，我们的普通股可能会被出售到市场，但须遵守适用的法律，这将降低我们普通股的每股交易价格。

我们还打算不时发行更多的普通股或OP股份，根据我们的选择，这些股份可作为补偿或其他方式，赎回我们的普通股股份，作为补偿，并可授予与这种 发行有关的额外登记权。

我们无法预测将来发行或出售我们的普通股或公开市场出售股票是否会降低我们普通股的每股交易价格。当我们的某些股东对转售的限制取消时，我们普通股的每股交易价格可能会大幅下跌。

我们可能无法以可接受的条件投资于这笔发行的净收益的很大一部分。

延迟投资这个 的净收入可能会损害我们的业绩。我们不能向你保证，我们将能够确定符合我们的投资目标的任何投资机会，或者我们所作的任何投资都将产生积极的回报。我们可能无法在我们预期的期限内或在任何情况下，以可接受的条件投资这一提供的净收益，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们将有很大的灵活性投资于这一提供的净收益 ，并可以使用从这次发行的净收益的方式，投资者可能不同意。

关于前瞻性声明的警告

我们在本招股说明书和这里引用的 文件中作了陈述，这些都是前瞻性的陈述，通常是通过使用 这样的词来标识的，如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、和 这类词或类似的表达方式的变化。我们的前瞻性发言反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前掌握的信息和我们所作的假设。虽然我们认为我们的计划、意图、期望、战略和前景是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、期望、战略或前景将得到实现或实现，你们不应过分依赖这些前瞻性的声明。此外，实际结果 可能与前瞻性说明中描述的结果大不相同，并可能受到各种风险和因素的影响，这些风险和因素 包括(但不限于)：

任何前瞻性声明都只说明了 作出声明的日期.随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们不可能预测这些事件 或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性的 声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

使用收益的

我们目前打算将出售普通股所得的全部净收益捐给我们的经营伙伴，以换取业务单位。除非我们可以在我们授权提供给你方的任何免费招股说明书中提供 ，我们目前打算让我们的经营伙伴使用根据本招股说明书出售我们普通股所得的净收益，以购买更多的工业财产、营运资本和其他一般用途。

我们尚未确定我们计划用于上述任何领域的支出数额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将有广泛的酌处权 分配这次发行的净收益。在永久使用本次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或其他符合我们选择和有资格作为REIT征税的投资项目。

承保

根据本招股章程补编日期的承保协议中的条件 ，下文指定的承销商代表戴维森公司分别同意购买，我们同意分别出售以下所列普通股股份的编号 。

承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股章程补充提供的普通股 股份的交付的义务，须经其律师 批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务购买和支付 本招股说明书提供的所有普通股股份，如果有此类股份被收购的话。但是，承销商不需要接受或支付下述承销商超额配售选择权所涵盖的股份 。

承销商最初提议以本招股说明书增订本首页所列发行价直接向公众出售部分普通股，并向某些交易商出售部分普通股。普通股首次公开发行后，代表可以不时变更发行价格、 等销售条件。

我们已给予承销商一个 期权，从本招股说明书补充之日起30天内行使，以增购股票，总发行价为2，550，000美元，按本“招股说明书”增订本首页所列公开发行价格购买，减去承销折扣和佣金。在行使选择权的范围内，每个承销商 将有义务在某些条件下购买 普通股的额外股份的大约百分比，与上表所有承销商名称旁边列出的股票 股份总数的比例相同。

我们应支付的估计费用，不包括承保折扣和佣金，约为250，000美元。除承保 折扣外，我们还将补偿承销商因其聘用 而产生的合理的自付费用，包括(但不限于)所有营销、联合和旅行费用以及法律费用和费用，如果发行完成，最高总额为50，000美元；如果报价未完成，则在某些条件下，所有这些合理的支出-口袋 费用-均为合理的-口袋 -费用。

我们的普通股在NYSE American 上市，交易代号为“plym”。

我们每一位董事和执行官员都同意，在未事先征得D.A.Davidson&Co.的书面同意的情况下，在本招股说明书日期后90天结束的期间内，他们将不代表承销商：

为便于普通股股份的发行，承销商可以从事稳定、维持或者以其他方式影响普通股股票价格的交易。具体来说，承销商可能卖出比他们根据承销协议有义务购买的股份更多，从而造成空头头寸。如果卖空头寸不大于可供承销商在购买更多股份的选择权下购买的股票 的数目，则包括卖空。承销商可以通过行使购买更多股票的选择权或在公开市场购买股票来结束有覆盖的卖空交易。在确定股票的来源 以结束有覆盖的卖空时，承销商除其他外，将考虑股票 的公开市场价格与购买更多股票的选择权下的价格相比。承销商还可以出售超过购买额外股票的期权 的股份，从而造成裸卖空头寸。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后公开市场普通股的价格可能受到下行压力，从而可能对在这一发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸卖空头寸。作为促进这一发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可使普通股的市价提高或维持在独立市场水平以上，或阻止或延缓普通股市场价格的下跌。承保人不需要从事这些活动，并可能在任何时候终止这些活动中的任何一项。

我们和承销商已同意赔偿对方的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

一份电子形式的招股说明书可在参与这一发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)维持的网站上提供。 该代表可同意将若干普通股分配给承销商出售给其网上经纪 帐户持有人。因特网分发将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上使因特网分发 的承保人。

承销商过去和将来都可以在正常的业务过程中向我们和我们的附属公司提供投资银行和咨询服务，他们已经或可能得到这种服务的补偿。

法律事项

与此次发行有关的某些法律问题，包括股份的有效性，将由温斯顿和斯特龙有限公司转交给我们。戴维森律师事务所(D.A.Davidson&Co. )由Morrison&Foerster有限公司代理。

专家们

下列财务报表以参考方式纳入本招股说明书补编和注册 报表，已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告中所述，该公司在本招股章程补编和注册报表中引用 ，并根据上述事务所作为 审计和会计专家的授权，进行了审计：(I)本公司和多年来的历史合并财务报表。截至12月31日、2017年和2016年12月31日，以及(2)CS-South Bend 投资组合、Shadeland投资组合和MWG投资组合截至2016年12月31日终了年度的收入和某些支出报表。

在这里 您可以找到更多信息

我们拥有一个网址：www.plymouresit.com。包含或通过我们的网站访问的 信息不被纳入本招股说明书的一部分，也不构成我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

我们已在表格S-3上向证券交易委员会提交了一份登记表 ，包括与本招股说明书补充的登记表一起提交的证物和附表，以及根据“证券法”所附招股说明书作为一部分的关于在本次发行中出售的普通股股份的证物和附表。本招股说明书不包含注册声明中所列的所有信息，并对登记声明显示和附表 。如欲进一步了解我们和将在本次发行中出售的普通股股份的情况，请参阅登记表，包括登记表的证物和附表。 登记书的副本，包括登记表的证物和附表，可在20549华盛顿特区1580室N.E.F街100号SEC的公共资料室免费检查。有关公共资料室 操作的信息可通过致电1-800-SEC-0300向SEC查询。在缴付订明费用后，可向证券交易委员会的公开资料室索取全部或部分登记声明的副本。我们的证交会文件， ，包括我们的注册声明，也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅。

此外，我们向SEC提交年度、季度和当前的 报告和代理报表。定期报告和其他确认可在证券交易委员会的公共参考设施和上述证券交易委员会网站上查阅和复制。我们将向我们的股东提供载有每年经审计的财务资料的年度报告和每个财政年度前三个季度的季度报告，其中载有未经审计的中期财务资料。

引用注册

我们选择“引用” 某些信息到本招股说明书的补充和附带的招股说明书中。通过引用合并，我们向您披露了 重要信息，请参阅我们单独向SEC提交的文件。以参考方式并入 的资料被视为本招股章程补编和所附招股章程的一部分，但由本招股章程增订本及所附招股章程所载资料所取代的参考资料所包含的资料除外。合并的 文件包含关于我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。

如果本招股说明书中包含的信息 修改或取代了本招股说明书和所附招股说明书中以引用方式纳入的文件中的任何语句，则将更新和取代该声明。我们参照下列文件向证券交易委员会提交了 文件：

我们亦参考本招股章程增订本及所附招股章程，加入我们可根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的额外招股文件，由本招股章程增订本的日期起计，直至我们已出售本招股补充书所关乎的所有证券，或以其他方式终止发行为止； 但规定，我们并无根据第2.02项所提供的任何资料。或表格8-K中任何当前报告 的第7.01项。这些文件除其他外，可包括表格10-K的年度报告、表10-Q的季度报告和当前表格8-K的 报告以及代理报表。

如以下所述，您可以通过与普利茅斯工业REIT公司联系，或与SEC联系或访问上面所述的 其网站，以获得这些文件的副本 。以参考方式编入的文件是免费提供的，但不包括所有证物，除非通过书面、电话或通过因特网请求将 证物具体纳入这些文件，则不在此限：

普利茅斯工业公司

富兰克林街260号，7^TH地板

马萨诸塞州波士顿02110

(617) 340-3814

网址：http：/www.plymouresit.com

所包含的信息 on，或可通过，我们的网站没有纳入，也不构成本招股说明书的一部分。

招股说明书

$30,000,000

普通股

我们可以按本招股说明书的一个或多个补充条款，以一个或多个发行的数量、价格和条件，不时地提供和出售普通股股份。根据本招股说明书出售的所有股票的总首次公开发行价格不得超过$30，000，000。

本招股说明书描述了我们普通股的一般条款和我们普通股的一般报价方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些产品的具体的 条款。适用的招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含或包含的 信息。您在购买所提供的任何 普通股之前，应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书增订本，以及在此或其中包含的任何文件。

我们可以按报价时确定的价格和条件，在数量、价格和条件上提供共同的股票。普通股可直接出售给你，通过 代理，或通过保险公司和经销商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售普通股，我们将在招股说明书中列出他们的名字并描述他们的补偿。未交付本招股说明书和说明发行方法和条件的适用招股说明书补充说明，不得出售股票。

我们的普通股在美国纽交所上市，代号为“plym”。截至2018年7月6日，我们非附属公司持有的未发行普通股的总市值约为53，534，343美元，以3，559，043股已发行股票为基础，其中 约3，362，710股由非关联公司持有，每股价格为15.92美元，即2018年7月6日我们的 普通股的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流动资金仍低于7，500万美元，我们的证券在任何12个月内都不会以表格S-3的公开首次发售方式出售，其价值超过我们的公开浮动的三分之一以上。截至目前为止，我们从未根据表格S-3的一般指示I.B.6提供或出售任何证券。1933年证券法，经修正，在本招股说明书日期之前的12个日历月内。

在我们的普通股上投资涉及高度的风险。您应仔细审查本招股说明书第3页 标题“风险因素”下所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性载于适用的 招股说明书补编中。

证券 和交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于完善证券的销售，除非附有补充招股说明书。

_____________________________

这份招股说明书的日期是2018年7月12日。

目录

关于这份招股说明书

此招股说明书是我们使用“大陆架” 注册过程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以不时提供和出售一个或多个 提供的普通股，总金额不超过30，000，000美元。

我们已在本招股说明书中向 您提供了我们可能提供的普通股股份的一般说明。每次我们在 这个货架登记程序下出售普通股时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款 的具体信息。我们还可以添加、更新或修改适用的招股说明书，以补充 本招股说明书中所载的任何信息，或将我们通过参考纳入本招股说明书的文件中所包含的任何信息进行补充。在本招股章程所载的资料与任何招股章程补充的资料之间有冲突的情况下，你应依赖适用的 招股章程补充内的资料，但如其中一份文件的任何陈述与另一份文件 中的陈述不一致，则另一份文件 有较后日期，例如本招股章程或任何招股章程补编内以提述方式合并的文件，即该文件中的 陈述。稍后日期修改或取代先前的语句。

本招股说明书载有本文所述某些文件所载某些规定的 摘要，但请参阅实际文件 以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件 的副本已经存档、将存档或将作为证物纳入本招股说明书所包含的注册声明 ，并且您可以获得下文在“ 您可以找到更多信息”标题下描述的那些文件的副本。根据证券交易委员会的规则和规定，包含 本招股说明书的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以阅读我们向SEC提交的注册声明和 其他报告，这些报告将在SEC的网站或下面 标题下描述的证交会办公室阅读，在此您可以找到更多信息。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处及其中所包含的信息，如在“您可以找到更多信息的地方”标题下所描述的， ，然后再购买任何普通股股票。

除非上下文要求 另有规定，本招股说明书中提到“我们”、“我们”和“我们公司” 指的是马里兰州的普利茅斯工业REIT公司，以及我们的合并子公司，包括普利茅斯工业公司、有限合伙公司、特拉华州有限合伙公司或我们的经营伙伴关系，我们是该公司的唯一普通合伙人。

普利茅斯工业公司

我们是一个全面的服务，垂直一体化，自我管理和自我管理的马里兰州公司，重点是收购，拥有和管理单一和多租户B类工业财产，包括配送中心，仓库和轻工业 属性，主要位于二级和选择的主要市场在美国各地。截至2018年6月30日，我们在9个州拥有51个工业地产，总面积约950万平方英尺。截至2018年6月30日，我们的工业产权投资组合(即我们的投资组合)向19个行业类型的86名不同租户租赁了93.4%。

我们打算继续侧重于主要在二级市场购置B类工业地产，其净可租面积约为1亿至3亿平方英尺，我们称之为我们的目标市场。我们认为，在这些目标市场的工业属性将提供优越和持续的现金流动回报 ，通常较低的购置成本相对于初级市场的工业财产。此外，我们认为，相对于初级市场的工业属性，我们目标市场的工业财产价值有更大的升值潜力。

我们相信，我们的目标市场为我们提供了机会，使我们既可以获得稳定的财产，产生良好的现金流，也可以通过增值改造和再开发来提高 回报。我们主要集中于下列投资：

我们于2011年3月在马里兰州注册，我们是我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人，这是一家特拉华州有限合伙公司，成立于2011年3月。我们所有的资产都由我们的运营伙伴公司及其全资子公司持有，我们的业务主要是通过这些公司进行的。截至2018年6月30日，我们间接持有运营 合伙企业89.3%的股权。为了美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税，从我们截至2012年12月31日的应税年度开始。

我们的行政办公室位于富兰克林街260号，7号。^TH马萨诸塞州波士顿02110楼。我们执行办公室的电话号码是(617)340-3814，我们的公司网站是www.plymouresit.com。关于我们网站的信息或通过我们的网站访问的信息没有被纳入 ，也不构成本招股说明书的一部分，也不构成我们向证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

危险因素

对我们普通股的投资涉及风险。 除了在本招股说明书中引用或包含的其他信息外，在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下列 风险。下列任何一种风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、业务结果和我们向股东 进行现金分配的能力产生重大和不利的影响，这可能导致您损失您对我们普通股的全部或大部分投资。本招股说明书中包含或引用的一些陈述，包括下列风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。 见“前瞻性陈述说明”。

与我们的业务和业务有关的风险

我们的投资组合集中在工业房地产部门，我们的业务将受到该部门经济衰退的不利影响。

我们的资产完全由工业 设施组成，包括仓库/分销设施、轻型制造设施和弹性/办公设施。这种集中 可能使我们更多地面临工业房地产部门经济衰退的风险，而不是如果我们的房地产在房地产业的其他部门更加多样化的话。特别是，影响工业产权市场的经济衰退可能对我们的业务结果、现金流动、财务状况和我们向股东支付分配款项的能力产生重大的不利影响。

我们的投资组合在地理上集中在九个州，这使得我们特别容易受到这些市场不利发展的影响。

除了一般的、区域的、国家的和国际的经济状况外，我们的经营业绩还受到我们集中财产的特定地理市场的经济条件的影响。截至2018年6月30日，我们的投资组合包括以下州的股份(这些州占我们年度租金总额的百分比)：伊利诺伊州(43.4%)；俄亥俄州(19.2%)；印第安纳州(12.4%)； 州和田纳西州(12.9%)。这种地理集中度可能会对我们的经营绩效产生不利影响，如果条件变得不那么有利，在任何一个州或地区，我们有一个集中的属性。我们不能向您保证，我们的目标市场将有任何增长，或基本的房地产基本面将有利于工业产权的所有者和经营者。如果在我们的目标市场上建造竞争的房产，我们的业务也可能受到影响。我们目标市场的任何不利经济或房地产发展，或由于管制环境、商业、气候或能源或财政问题而对工业空间的需求减少，都可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量、我们履行偿债义务的能力以及向我们的股东支付分配款项的能力产生重大和不利的影响。

我们的投资组合几乎全部由二级市场的B类工业资产组成，这使我们面临将我们的投资组合集中在这些资产上的风险。

我们的投资组合几乎完全由二级市场中的 B类工业地产组成。虽然我们相信二级市场的B类工业物业已显示出积极的趋势，但我们不能保证这些趋势会继续下去。任何对B类工业财产价值产生不利影响的事态发展或情况，一般都会对B类工业财产产生更大的不利影响，而不是如果我们的投资组合按资产类型进行多样化，这会对我们的财务状况产生重大和不利的影响，从而导致业务的 和向我们的股东分发股票的能力。

我们的商业战略取决于从预期的目标市场对B类工业空间的需求增加中实现收入增长；因此，任何拖延或低于预期的经济复苏都会对我们和我们的增长前景产生重大和不利的影响。

我们的业务战略取决于通过改善人口趋势和供求基本面，从预期的近期目标市场B类工业空间需求增长中获得收入 增长。因此，任何拖延或低于预期的经济复苏，特别是目标市场的经济复苏，都可能对我们和我们的增长前景产生重大和不利的影响。此外，即使经济状况普遍改善，我们也不能保证对B类工业空间的需求将从目前的水平上增加。 如果需求在不久的将来不增加，或者如果需求减弱，我们今后的经营结果和增长前景也会受到实质性和不利的影响。

我们可能不知道我们将来获得的任何一项或全部财产的特点或缺陷，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

新获得的财产可能具有 特性或我们所不知道的缺陷，可能影响其估价或收入潜力，而这些财产可能最终无法达到我们的期望。我们不能向你保证，在我们的管理下，任何新获得的 财产的经营性能不会下降。任何新获得的财产的任何特性或缺陷，如果 对财产的价值或其创收潜力产生不利影响，都可能对 我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们受到与单租户租赁相关的风险， 和一个或多个租户的违约可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

我们面临的风险是，单个租户的违约、 财务困难或破产可能造成租金收入的收取中断和/或导致 空位，这很可能导致租给租客的财产所产生的经营现金流量完全减少，并可能降低该财产的价值。此外，我们的大部分租约通常要求租户支付通常与财产所有权有关的全部或大部分业务费用，如公用事业、房地产税、保险和日常维修。在单租户物业出现空置后，我们将负责该物业的所有经营成本，直至可以重新出租为止。

我们受到与租户集中有关的风险， 可能对我们的现金流量、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

截至2018年6月30日，我们的前三位租户 合在一起约占我们年化租金总额的17.5%。因此，我们的财务表现在很大程度上取决于这些重要租户产生的收入，进而取决于这些租户的财务状况。对我们的现金流、经营结果和财务状况的不利影响。

租约期满时，我们可能无法续订租约、租用空置空间或重新租赁 空间。

占投资组合中工业地产可租面积的5.0%、17.6%和18.2%的租约将分别在2018年、2019年和2020年到期。我们不能向你保证，我们的租约将被续约，或我们的物业将以相当于或超过目前平均租金的租金重新出租，或我们不会提供大幅减租、改善租户、提早终止租客权利或市下续约的选择，以吸引新租户或保留现有租户。如果我们的 房产的租金降低，或者我们的现有租户不续订租约，或者我们不重新租赁我们现有的相当大一部分租约到期的空间，我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付 分配款的能力以及我们的股票交易价格，我们的普通股可能会受到不利影响。

我们的某些财产受到租户优先拒绝的权利和回购选择权的限制，这可能会限制我们出售或保留这些财产的能力。

我们在8288绿色草场大道和3100 克里克赛德公园路的租户都有权优先购买该房产，然后我们才能将其中任何房产出售给第三方。这种优先购买权的存在可能会限制第三方对此类财产的出价，限制我们出售财产的能力，或对出售任何此类财产的时机产生不利影响，也可能影响我们为出售这类财产而获得最高价格的能力。

我们住在1875年霍姆斯街的房客可以选择在2019年10月31日租期结束时以公平市价购回房产。回购 权的存在可能会限制我们在当前租约到期时保留1875年霍姆斯大道财产的能力。

我们可能无法确定和完成符合我们投资标准的财产 的收购，这可能对我们的增长前景产生重大的不利影响。

我们的主要投资策略是主要在二级市场获得B类工业地产。这些活动要求我们确定符合我们的投资标准并符合我们的增长战略的合适的 收购候选人或投资机会。 我们可能无法获得被确定为潜在收购机会的财产。我们在优惠条件下获得财产的能力，或根本不可能使我们面临以下重大风险：

如果我们不能为收购财产提供资金或以优惠的条件获得财产，或者根本无法获得我们的财务状况、经营结果、现金流量和我们在股票交易价格上支付分配的能力，那么我们的普通股就会受到不利的影响。此外，如果 未能确定或完成适当的物业收购，可能会限制我们的增长。

我们的收购活动可能会带来危害我们的业务的风险。

在今后的收购中，我们可能需要承担债务和支出，并发行额外的普通股、优先股或在我们的经营伙伴关系中具有有限合伙利益的单位 ，或业务单位，以支付获得的财产。这些收购可能会削弱我们股东的所有权利益，拖延或阻止我们的盈利能力，还可能使我们面临以下风险：

我们不能向你保证，任何未来的 收购的价格将类似于先前的收购。如果我们的收入跟不上这些潜在的收购和扩张成本，我们可能会蒙受净亏损。我们不能保证我们将成功地克服这些风险或在收购中遇到的其他问题。见“-我们是一家没有直接业务的控股公司，因此，我们将依靠从我们的经营伙伴关系收到的资金支付债务，我们的股东的利益将在结构上从属于我们的经营伙伴及其子公司的所有负债和义务。”

当我们购买某一物业时，我们可能获得有限担保或无担保，这增加了我们可能失去投资资本或从这些财产中获得租金收入的风险。.

一项财产的卖方通常在其“原样”条件下出售这类 财产，其基础是“WHERIS”和“具有所有缺陷”，而不具备任何可适销性或适合某一特定用途或用途的 保证。此外，购买协议可能只包含有限的 保证、陈述和赔偿，而这些保证、陈述和赔偿只能在关闭后的一段有限时间内继续存在。此外，许多房地产卖家 都是单一用途的实体，没有任何其他重要资产.购买担保有限的财产 或从资本不足的卖方购买财产增加了我们在财产中的部分或全部投资资本损失的风险，以及损失这些财产的租金收入的风险。

我们有大量未偿债务，这可能使 us面临债务义务违约的风险。

截至2018年6月30日，我们的合并债务总额约为2.779亿美元。我们可能会为今后的收购、 和发展活动筹措大量额外债务。

偿还借款本金和利息 可能使我们没有足够的现金资源来经营我们的财产或支付目前设想的或必要的 维持我们的REIT资格的红利。我们的债务水平和我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生重大的不利后果，包括：

如果发生这些事件中的任何一件，我们的财务状况、业务结果、现金流量、我们对我们共同股票的股票进行分配的能力和每股交易价格都可能受到重大的不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可产生应税收入，而不附带现金收益，这可能妨碍我们满足经修订的1986年“国内收入法”( 或“守则”)规定的REIT分配要求的能力。

我们面临着收购工业地产的巨大竞争，这可能会减少我们可以获得的收购机会的数量，并增加这些收购的成本。

目前在我们的目标市场上收购工业地产的市场仍然是极具竞争力的。这种竞争可能会增加对我们的目标 属性的需求，从而减少我们可以获得的合适的收购机会的数量，并提高为这种收购财产支付的价格。我们还面临着来自不确定数量的投资者，包括公开交易和私人持有的REITs、私人股本投资者和机构投资 基金吸引有吸引力的收购机会的重大竞争，其中一些基金拥有比我们更多的财政资源，更有能力借入资金来购置房产，并有能力接受比我们能够审慎管理的更多风险，包括投资的地理邻近性和支付较高的收购价格方面的风险。如果房地产投资相对于其他形式的投资更具吸引力，这种竞争就会加剧。对投资的竞争可能会减少向我们提供的适当投资机会的数目，并可能会提高为这种购置财产支付的价格和/或降低我们可以收取的租金，从而对我们的经营结果产生不利影响。

我们可能无法在未来获得“非市场”或“轻度营销”的交易流，这可能会对我们的增长产生实质性的不利影响。

我们的投资战略的一个关键组成部分是获得更多的工业房地产资产。我们寻求在房地产经纪人广泛销售之前收购房地产。由于缺乏正式的销售流程，在非市场或轻度市场交易中获得的房产对我们作为购买者 具有更大的吸引力，这可能会导致更高的价格。如果我们在未来无法进入非市场或不太市场化的交易流程，我们以诱人的 价格在目标市场定位和获得更多房产的能力可能会受到重大不利影响。

我们未来的收购可能无法产生我们预期的回报。

我们今后的收购以及我们成功经营在这些收购中获得的财产的能力可能面临以下重大风险：

如果我们不能经营获得的财产以满足我们的财务期望、我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付分配的能力、 和股票交易价格，我们的普通股可能会受到重大和不利的影响。

较高的抵押贷款利率和/或无法获得抵押贷款债务可能使我们很难为财产融资或再融资，这可能会减少我们可以获得的财产数量、我们的净收入和我们可以获得的现金分配数量。

如果我们在 未来无法以合理的利率获得抵押贷款，我们可能无法为购买更多的财产提供资金，也无法按照 优惠的条件或任何条件为我们的财产再融资。如果我们再融资的时候利率更高，我们的收入就会减少。如果发生任何 这些事件，我们的现金流就会减少。这反过来会减少可供分配给我们的股东 的现金，并对我们通过发行更多股票证券或借更多 资金筹集更多资本的能力产生重大和不利的影响。

我们现有的贷款协议，以及我们未来的一些筹资安排，都将涉及大量的付款义务，这可能会对我们的财务状况和我们进行分配的能力产生重大和不利的影响。

我们现有的贷款协议要求，而我们未来的一些融资安排可能要求我们在到期日支付一次总付或“气球”付款。我们在到期时满足热气球付款的能力是不确定的，可能取决于我们获得额外融资的能力或我们出售财产以保证这种融资的能力。在热气球付款到期时，我们可能能够或可能无法以与原始贷款一样优惠的条件再融资现有的 融资，或者以足以满足热气球付款的价格出售财产。 再融资或出售的效果可能影响到股东的回报率和我们的 资产的预计处置时间。此外，偿还债务的本金和利息可能使我们没有足够的现金支付我们必须支付的 分配额，以维持我们作为REIT的资格。

我们现有的贷款协议包含了各种契约，未来的负债可能包含各种契约，如果不遵守这些契约，就会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和对我们普通股的每股交易价格产生重大和不利的影响。

我们现有的贷款协议，以及我们今后所承担的任何债务，包括根据财产收购承担的债务，可能包含某些契约，其中除其他外，限制了我们的活动，包括在适用情况下，我们能够在未经债务持有人 同意的情况下出售基础财产，偿还或消灭这种债务，或进行合并或合并，使 改变对我们公司的控制。我们亦可能须遵守财政及营运合约。如果不遵守这些契约中的任何一项，就很可能导致在适用的债务项下发生违约，从而加快在债务项下应缴的 数额，并使作为抵押品的财产(如果有的话)丧失抵押品赎回权。

我们现有的贷款协议由我们投资组合中的各种财产 或我们拥有财产的子公司的股权担保，因此这些贷款文件中任何一个的违约都可能导致担保财产的损失。

我们现有的贷款协议是通过对我们投资组合中各种财产的 第一留置权抵押来担保的。某些贷款协议下的违约可能导致在我们的投资组合中的所有财产或物质部分丧失抵押品赎回权，这可能使我们没有足够的现金 根据我们的贷款协议偿还债务，并分配给我们的股东。此外，我们的定期贷款( 或Keybank定期贷款，与KeyBank National Association或Key Bank)的担保是我们在我们的子公司普利茅斯工业20有限责任公司的股权质押，普利茅斯工业20有限责任公司是普利茅斯工业20投资组合的每个业主的唯一成员，由我们的20个财产组成。因此，KeyBank定期贷款下的违约可能导致我们在普利茅斯工业20的所有股本 损失，导致普利茅斯工业20投资组合的所有现金流损失。

我们现有的贷款协议限制了我们从事某些商业活动的能力，这可能使我们处于竞争劣势，并对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们现有的贷款协议包括习惯的 消极契约和其他财务和业务契约，其中包括：

这些限制和普通股限制了我们从事某些商业活动的能力，这些活动可能会对我们的财务状况产生重大和不利的影响，造成业务、现金流量和我们对普通股的每股交易价格支付分配的能力。此外，我们今后订立的债务协议可能包含关于特定的其他债务的具体的跨违约条款， 如果在某些情况下我们在其他贷款下违约，则给予放款人声明违约的权利。根据我们与KeyBank的信用协议，我们收到了KeyBank的弃权 ，以便能够进行最近的分发。我们今后可能不得不寻求类似的豁免，我们不能保证我们的贷款人将继续给予这些豁免。

未来的抵押贷款和其他有担保的债务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能会导致我们对抵押债务的财产或一组财产的投资损失。

承担抵押贷款和其他有担保债务 增加了我们财产损失的风险，因为财产担保的债务违约可能导致放款人发起的止赎行动 ，并最终导致我们失去担保我们违约的任何贷款的财产。任何对 抵押财产或一组财产的止赎都可能对我们投资组合的整体价值产生不利影响。为了纳税的目的，对我们任何财产的止赎 ，如果是无追索权抵押贷款，将被视为出售财产，其购买价格等于抵押贷款担保的未偿债务余额。如果抵押贷款担保的未偿债务余额超过我们在财产中的税基，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应纳税的收入，但不会收到任何现金 收益，这可能会妨碍我们满足“守则”规定的REIT分配要求的能力。

我们可能无法成功地经营我们的业务或产生足够的现金流量，以作为一家上市公司向我们的股东作出或维持分配，或维持我们作为REIT的资格 。

如本招股说明书所述，我们可能无法成功地经营我们的业务或实施我们的经营政策和投资战略。如果不能按照“萨班斯-奥克斯利法案”成功地作为上市公司运作、制定和执行适当的管制制度和程序或维持我们作为REIT的资格，将对我们的财务状况、经营结果、现金流量和普通股的每股交易价格产生不利影响。参见“-与我们作为REIT的地位有关的风险-如果 不保持我们作为REIT的资格，将对我们和我们共同的 股票的每股交易价格产生重大的不利影响。”此外，我们可能无法产生足够的现金流量来支付我们的业务费用，偿还今后可能产生的任何债务 ，并将其分配给我们的股东。我们能否成功地经营我们的业务和执行我们的经营政策和投资战略将取决于许多因素，包括：

我们必须实施实质性控制制度和程序，以保持我们作为REIT的资格，满足我们根据适用的SEC条例提交定期和当前报告的要求，并遵守“萨班斯-奥克斯利法”、2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或“多德弗兰克法案”以及纽约证券交易所美国证券交易所或其他相关的上市标准。因此，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，我们的管理人员和其他人员将需要花费大量时间来遵守这些规则和条例，并建立要求公开交易的REIT的公司基础设施和控制制度及程序。这些费用和时间承诺可能大大超过我们目前的预期。

我们在租赁市场上面临着巨大的竞争，这种竞争可能会降低或阻止我们的房产的占用率和租金的增加。

我们与众多的地产商、业主和地产经营者竞争，他们当中很多人在物业所在的同一分市场拥有与我们类似的物业。 如果我们的竞争对手以低于现时市价的租金，或低于我们现时向租客收取的租金，我们可能会失去现有的或潜在的租客，而我们可能会被迫将我们的租金降低至现时的收费水平以下。或提供更多实质租金宽减、租客改善、提早终止租客权利或市面以下续期的选择，以便在租客租约届满时保留租客。因此，我们的财务状况、业务结果、现金流量 以及我们对普通股的支付能力和价值可能受到不利影响。

我们可能被要求作出租金或其他让步和(或)大量资本支出，以改善我们的财产，以保留和吸引租户，使我们的财务状况、业务的结果、现金流量和我们对我们的普通股 的股票交易价格和每股交易价格的支付能力受到不利影响。

为了吸引和保留租户，我们可能需要向租户提供租金或其他优惠、满足翻新要求、改造建筑和其他改进措施，或向我们的租户提供额外的服务。此外，当我们其中一处房产的租户不续订 的租约或以其他方式腾出其空间时，很可能为了吸引一个或多个新租户，我们将需要 支出资金来改进空出的空间。因此，我们可能需要作出大量的资本或其他开支 ，以便保留租约到期的租户，并吸引足够数量的新租户。此外，我们可能需要筹集 资本来进行这些支出。如果我们不能这样做，或者如果没有资本，我们可能无法支付 所需的支出。这可能导致租户在租约期满后不续约，这可能对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们对普通股的每股 交易价格的支付能力产生不利影响。

我们投资组合中的绝大部分租约都与具有非投资级信用评级的 租户在一起，这可能导致我们租赁给更有可能拖欠 义务的租户，而不是具有投资级信用评级的实体。

我们的投资组合 的绝大部分租约都是与那些拥有非投资级信用评级的租户签订的。非投资级租户履行其对我们的义务 的能力不能与投资级租户的能力一样得到保证。我们所有的租户都可能面临不利的商业或经济状况，这可能导致他们无法履行对我们的义务。然而，非投资级的 租户可能没有金融能力或流动性来适应这些条件，或可能有较少的多样化企业， ，这可能加剧不利条件对其业务的影响。此外，我们的许多租户不是投资级，这可能导致投资者或贷款人认为我们的现金流不稳定，这可能会增加我们的资本成本，限制我们的融资选择，或对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的投资组合的实际租金可能比我们的要求租金少，而且我们可能会不时地经历租赁期的下降。

由于各种因素，包括分市场的竞争定价压力、目标市场的不利条件、普遍的经济衰退以及与我们的子市场中的其他财产相比，我们的财产的可取性下降，我们可能无法实现我们投资组合中对 属性的要求租金。此外，我们的要价租金与实际租金之间的差异程度，可能因物业而异，亦可能因个别物业而不同的租出空间而有所不同。如果我们无法获得与我们对资产组合中的房产的租金相当的租金，我们产生现金流增长 的能力将受到负面影响。此外，根据在任何给定时间要求租金率的波动，在我们的投资组合中，到期租约的 租金率有时可能高于新租约的起始租金率。

我们通过 税递延贡献交易获得财产或资产组合，这可能导致股东稀释和限制我们出售这些资产的能力。

我们已经获得，将来也可以通过递延税贡献交易获得 属性或资产组合，以换取OP单位，这可能导致股东稀释。这一购置结构除其他外，可能具有减少税收折旧额 的效果-我们能够在获得的财产的税务寿命期间扣除税额，并要求我们同意保护缴款人的 能力，通过限制我们处置所获得财产的能力和(或)将合伙债务分配给缴款国以维持其税基，推迟确认应纳税收益。这些限制了我们一次出售一项 资产的能力，或者在没有这些限制的情况下以有利的条件出售资产的能力。

任何房地产开发和再开发活动都会受到开发和再开发所特有的风险的影响。

我们可以就我们的某些财产进行开发和重新开发活动。在我们这样做的范围内，我们将面临与这种发展和重建活动有关的下列风险：

这些风险可能造成大量意外的拖延或开支，在某些情况下，一旦进行发展或重建活动就无法完成，其中任何一项都可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付股票的每股交易价格的能力产生不利影响。

我们的成功取决于那些不能保证继续服务的关键人员，我们的一名或多名关键人员的离开可能对我们管理业务的能力和执行我们的增长战略产生不利影响，或可能在资本市场造成负面的看法。

我们的持续成功和我们管理预期未来增长的能力在很大程度上取决于关键人员的努力，特别是我们的首席执行干事杰弗里·威瑟雷尔先生和我们的总裁兼首席投资官彭德尔顿·怀特先生，他们拥有广泛的市场知识和关系，并对我们的业务、筹资、收购和处置活动施加重大影响。

我们是否有能力挽留我们的高级管理人员，特别是威瑟莱尔和怀特先生，或在我们的高级管理人员离开时吸引合适的接替者，取决于就业市场的竞争性质。我们没有，也不期望我们的任何关键人员获得关键人物人寿保险。失去我们高级管理小组一名或多名成员的服务，或我们无法吸引和留住高素质的人员，可能会对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会，并削弱我们与放款人、商业伙伴、现有和未来租户以及行业参与者的关系。此外，资本市场可能会对我们的高级管理小组成员的损失产生负面的印象。任何这些事态发展 都可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付普通股价值的能力产生不利影响。

可能的损失，包括恶劣的天气条件和自然灾害造成的损失，可能不包括在保险范围内。

我们承担商业财产、责任和恐怖主义在我们的投资组合中的所有财产在一揽子保险单下的承保范围，以及对我们某些财产可能适当的其他保险。鉴于损失的相对风险、保险费用和行业惯例，我们将选择我们认为适当和充分的保单规格和保险限额。我们的一些保单将受到涉及大量免赔额或共同支付的 限制的保险，以及可能不足以支付损失的保单限额，这可能影响我们位于特别易受自然灾害影响的地区的某些财产。此外，如果任何这类保险单的保险费超过，按我们的判断，保险价值扣除损失的风险，我们今后可以停止对我们部分或全部财产的恐怖主义或其他保险。我们不为某些类型的特别损失提供保险，例如暴乱、战争、地震和野火造成的损失，因为这种保险可能无法获得，或费用高得令人望而却步。因此，如果发生暴乱、战争、地震、野火和其他未投保的损失，我们可能会付出很大的代价。

如果我们或一名或多名租户遭受未投保或超过保单限额的损失，我们可能会损失投资于受损财产的资本以及预期的这些财产的未来现金流。此外，如果损坏的财产有追索权债务，则 我们将继续对债务负责，即使这些财产受到不可挽回的损害。此外，我们今后可能无法以合理的费用获得足够的保险，因为与财产和伤亡 延期有关的费用可能高于预期。

如果我们经历了大量或全面的财产损失，我们可能无法将我们的投资组合重建到现有的 规格。

如果我们经历了大量的 或我们的一项财产的全面损失，我们可能无法按照其现有的规格重建这样的财产。此外，重建或改善这种财产可能需要进行重大升级，以满足分区和建筑规范的要求。环境和法律方面的限制也可能限制我们的财产的重建。

我们某些财产的现有条件可能使我们面临与环境问题有关的责任。

独立的环境顾问进行了第一阶段或类似的环境现场评估，我们的财产在购置时或与 随后的融资有关。这种第一阶段或类似的环境地点评估的范围有限，不可能包括或确定与有关财产有关的所有潜在环境责任或风险。我们尚未获得、也不打算获得新的或更新的第一阶段或类似的环境现场评估，这些评估可能使我们面临与未知或未预料到的环境问题有关的赔偿责任。除非适用的法律或条例要求，否则我们不能进一步调查、补救或改善在现有的第一阶段或类似的环境现场评估中披露的责任，这种失败可能使我们今后面临赔偿责任。

如果或当我们决定这样做的时候，我们可能无法出售财产。

我们期望持有我们的 投资组合中的各种属性，直到我们决定出售或其他处置是合适的为止。我们能否在有利的条件下处置财产取决于我们无法控制的因素，包括来自其他卖方的竞争以及是否有可能为我们的财产的潜在买家提供有吸引力的 融资。我们无法预测影响工业房地产市场的各种市场状况，这些市场在未来任何特定的时间都会存在。由于市场条件的不确定性可能影响我们财产的未来处置，我们不能向你保证，我们今后将能够以利润出售我们的财产，这可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们的普通股的价值支付分配的能力产生不利影响。

此外，我们可能需要花费资金 来纠正缺陷或在出售财产之前进行改进。我们不能向你保证，我们将有资金 ，以纠正这种缺陷或作出这样的改进。

合资投资可能会受到我们缺乏唯一的决策权、我们对合资公司财务状况的依赖以及我们和我们的合资公司之间的争端的不利影响。

我们可以通过合伙、合资企业或其他实体与第三方共同投资未来，获取非控股权益或分担管理财产、合伙企业、合资企业或其他实体事务的责任。在这种情况下，我们将无法对财产、合伙企业、合资企业或其他实体行使唯一的决策权。对合伙企业、合资企业或其他实体的投资，在某些情况下，如果没有涉及第三方，则可能涉及不存在的风险，包括合伙人或风险承担者可能破产或无法支付所需出资份额的可能性。合伙人或联营者可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的业务利益或目标相抵触的行动。我们的政策或目标，他们可能在我们的市场上有相互竞争的利益，这可能造成利益冲突问题。这类投资也可能会影响诸如出售等 决定的潜在风险，因为无论是我们还是合伙人或合资公司都不会完全控制合伙企业或合资公司。此外，向第三方出售或转让我们在合资企业中的利益可能需要我们的合资伙伴的事先同意，这将限制我们处置我们在合资企业中的利益的能力。如果我们成为任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或期望采取可能危及我们公司作为REIT的地位或要求我们纳税的 行动，我们可能被迫处置我们在该实体中的 利益。我们与合伙人或合资公司之间的纠纷可能导致诉讼或仲裁，这将增加我们的开支，并阻止我们的官员和/或董事把他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，由合伙人或合资公司采取的行动或发生的争端可能导致合伙企业或合资企业拥有的财产面临额外风险。此外，在某些情况下，我们可能要对我们的第三方合伙人或合资公司的行为负责。我们的合资企业可能会负债，在当前动荡的信贷市场中，这种债务的再融资可能需要调用 股本。

如果我们未能执行和维持有效的 综合内部控制制度，或纠正我们在财务报告和披露控制和程序的内部控制中查明的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。

作为一家上市公司，我们必须遵守“萨班斯-奥克斯利法”的适用规定，该法除其他外，要求我们建立和维持有效的内部控制和程序，以进行财务报告和有效的披露控制，以及向证券交易委员会提交所需文件的程序。有效的内部和披露控制对于我们提供可靠的财务报告、有效地防止欺诈和成功地作为上市公司运作是非常必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告 或防止欺诈，我们的声誉和经营结果将受到损害。

设计和实施一个有效的综合内部控制系统的过程是一个持续的努力，需要大量的资源和时间，内部控制的 和重大弱点也可能导致我们的披露控制和程序中的某些缺陷， 作为对上市公司需要的内部控制不断监测的一部分，并与管理层对财务报告和财务报告的内部控制的 评估有关。截至2018年3月31日，我们发现在内部控制和披露控制和程序方面存在重大缺陷。特别是，我们发现，由于财务和会计资源有限，该公司尚未全面测试现有控制措施，以满足2013年COSO框架的要求，这是一个重要的弱点。为了弥补这一缺陷，我们在2017年第四季度启动了对关键流程、程序 和文件的全面审查和评价，这项工作将在2018年继续进行，并将得到独立监测和测试。

虽然我们已经制定并正在实施一项补救计划，以弥补已查明的物质弱点，但我们不能保证我们的补救计划 将充分弥补已查明的物质弱点。我们继续评估哪些额外的政策和程序可能是必要的，如何最有效地向我们的人员传达政策和程序，以及如何改进我们的财务报告制度。我们预计，在整个2018年期间，关于弥补已查明的弱点的计划的工作将继续下去。

如果我们正在实施的补救措施不足以解决已查明的重大弱点，或未得到有效执行，或今后出现更多缺陷 ，则今后可能会发生中期或年度财务报表中的重大误报。除其他外，任何未经纠正的重大弱点都可能导致今后财务报表中重大的结账后调整。此外，我们的独立注册公共会计师事务所没有被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

任何不保持有效控制或及时对内部控制和披露控制作出任何必要改进的情况，都可能损害业务结果，或使我们无法履行报告义务，这可能对我们留在纽约证券交易所美国证券交易所上市的能力产生不利影响。有效的内部控制和披露控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生负面影响。

我们的增长依赖于我们控制之外的外部资本来源，我们可能无法以商业上合理的条件或根本不具备这些资金来源。

为了保持我们作为REIT的资格，“守则”要求 除其他事项外，每年分配至少90%的REIT应税收入，确定 ，而不考虑支付的股息扣减，不包括任何净资本收益。此外，我们将按正常的公司税率征收所得税 ，只要我们分配的应纳税所得额不到我们的100%，包括任何资本净收益。由于这些分配要求，我们可能无法满足未来的资本需求，包括任何必要的获取资金，从经营现金流。因此，我们打算依靠第三方资金来满足我们的资金需求。我们可能无法在优惠的条件下获得这样的融资，任何额外的债务都会增加我们的杠杆率和违约的可能性。我们能否获得第三方资金部分取决于：

近年来，资本市场受到严重破坏。如果我们不能从第三方来源获得资金，我们可能无法在存在战略机会时获得或开发 资产，满足我们投资组合的资本和运营需要，满足我们的偿债义务，或向我们的股东分配必要的现金，以保持我们作为REIT的资格。

与房地产业相关的风险

我们的业绩和价值受到与房地产资产和房地产业相关的风险的影响。

我们向我们的股东支付预期红利的能力取决于我们是否有能力创造超出开支的收入、预定的债务本金支付和资本支出要求。通常适用于超出我们 控制范围的不动产所有者和经营者的事件和条件可能会减少可供分配的现金和我们财产的价值。这些事件包括上文“-与我们的业务和业务有关的风险”项下设置的许多风险，以及以下内容：

此外，经济衰退或衰退时期，利率上升或房地产需求下降，或公众认为可能发生任何这类事件，都可能导致租金普遍下降或现有租约违约率增加，这将对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付分配的能力以及我们共同股票的每股交易价格产生不利影响。

房地产投资的流动性不足会严重阻碍我们应对房地产业绩的不利变化并损害我们的财务状况的能力。

我们所做和将要进行的房地产投资，相对来说很难迅速出售。因此，我们迅速出售投资组合 中的一个或多个财产以应对不断变化的经济、金融和投资条件的能力是有限的。资本返还和收益的实现，如果 ，从投资一般会发生在处置或再融资的基础上的财产。我们可能无法在任何一段时间内以有吸引力的价格出售、其他处置或再融资来实现我们的投资目标，或者可能无法完成任何退出战略。我们在特定时间内处置一项或多项财产的能力取决于财产可能薄弱或甚至缺乏既定市场、财务状况的变化或潜在购买者的前景、国家或国际经济状况的变化以及财产所在地区的法律、规章或财政政策的变化。

此外，“守则”限制了 a REIT处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力。特别是，适用于REITs的税法实际上要求我们持有我们的财产用于投资，而不是主要用于在正常的业务过程中出售 ，这可能导致我们放弃或推迟出售本来符合我们最佳利益的财产。因此，我们可能无法迅速或在有利的 条件下根据经济或其他条件改变我们的投资组合，这可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付分配额 的能力和我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

不断下降的房地产估价和减值费用会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和支付我们普通股的每股交易价格的能力产生重大的不利影响。

我们打算审查我们的 财产的账面价值，当情况，如不利的市场条件，可能存在潜在的损害。我们打算根据对预期的未来现金流量(不包括利息费用)的估计来进行我们的审查，这些现金流量预计将由财产的使用 和最终的处置在不打折的基础上产生。我们打算考虑诸如未来营业收入、趋势和前景、 以及租赁需求、竞争和其他因素的影响等因素。如果我们的评估表明我们可能无法收回房地产投资的账面价值，则减值损失将记录在账面价值超过资产估计公允价值的范围内。

减值损失对我们的 经营结果有直接影响，因为记录减值损失会导致我们的经营结果立即出现负调整。对预期现金流量的评价具有高度的主观性，部分依据的是关于未来占用情况、租金和所需资本的假设，这些假设可能与未来期间的实际结果大不相同。不断恶化的房地产市场 可能导致我们重新评估我们在减值分析中使用的假设。减值费用可能对我们的财务状况、经营结果、现金流量和支付分配情况的能力以及我们普通股的每股交易价格 产生重大不利影响。

不利的经济状况和信贷市场的混乱可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和支付分配额的能力以及我们普通股的每股交易价格产生重大的不利影响。

目前具有挑战性的经济状况对贷款和资本市场，特别是房地产市场产生了不利影响。近年来，资本市场经历了严重的不利情况，包括资本供应和获得资金的机会大幅度减少。放款人所要求的风险保险已显著增加，因为他们要求对风险给予更大的赔偿，而且承保标准 已经收紧。此外，某些金融机构的倒闭和合并减少了潜在的 贷款人的数目，从而减少了向市场提供的贷款来源。这些条件可能限制我们所能获得的债务数额和我们再融资的能力，并可能妨碍我们开发新的财产和以长期融资取代建筑融资的能力，这可能导致我们不得不在不适当的时间和以 不利的条件出售财产。如果这种情况继续下去，我们的财务状况、业务结果、现金流量和支付 分布的能力以及我们普通股的每股交易价格都会受到重大的不利影响。

缺乏债务融资可能要求我们更多地依赖更多的股本发行，这可能会稀释我们目前的股东，或者依赖效率较低的债务融资形式。此外，目前可用的有限资金数额可能会降低我们财产 的价值，并限制我们以这些财产借款的能力，这可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和对我们普通股的每股交易价格支付分配和每股交易价格的能力产生重大的不利影响。

获得的财产可能位于新的市场，在那里我们可能面临投资于一个不熟悉的市场的风险。

我们已经并可能继续在对我们来说是新的市场上获得 财产。当我们获得位于新市场的房产时，我们可能面临与缺乏市场知识或对当地经济缺乏了解、在该地区建立新的商业关系以及不熟悉地方政府和允许程序有关的风险。

我们可以选择不将任何出售房地产的收益分配给我们的股东，这可能会减少我们向股东分发现金的数量。

我们可以选择不将出售房地产投资的任何收益分配给我们的股东。相反，我们可以选择将这些收益用于：

任何决定保留或投资 任何销售的收益，而不是将这些收益分配给我们的股东，可能会减少您在 您的普通股上收到的现金分配数量。

与不动产有关的未保险损失可能会对你的退货产生不利影响。

我们试图确保我们的所有财产 都有足够的保险，以弥补伤亡损失。但是，也有某些损失，包括水灾、地震、野火、战争行为、恐怖主义行为或暴乱造成的损失，这些损失一般没有投保，或由于认为这样做在经济上不可行或不谨慎，因而没有得到全面保险。此外， 保险的费用或可得性的变化可能使我们面临无保险的伤亡损失。如果我们的任何财产造成伤亡损失，即没有充分保险的 损失，我们的资产价值将减少任何这类无保险损失的数额，我们可以在这些财产中遭受重大资本投资和潜在收入损失，并有可能继续在与财产有关的任何追索权债务下承担 的义务。此外，作为我们经营伙伴关系的一般合伙人，我们一般要对我们的业务伙伴关系的所有未履行的追索权义务，包括我们作为合资企业的一般合伙人而产生的任何义务承担责任。任何这类损失都可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们普通股的每股交易价格支付分配的能力产生不利影响。此外，我们可能没有修理或重建受损财产的资金来源，我们不能向你保证今后将有任何这样的资金来源提供给我们。我们每年根据目前行业的实际情况，通过外部顾问的分析来评估我们的保险范围。

我们的财产税可能会因为房产税税率的变化或重新评估而增加，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

即使我们保持作为联邦所得税的REIT 的资格，我们也将被要求为我们的财产缴纳一些州和地方税。我们的物业税可能会随物业税税率的改变而增加，或由税务机关评估或重估，将来我们所缴付的物业税，可能会较以往大幅增加。如果我们支付的财产税增加，我们的现金流就会受到不利影响，因为租客没有偿还我们的这些税，而且我们向股东支付任何预期红利的能力也可能受到不利影响。

我们可能会招致与政府监管、环境问题诉讼有关的重大费用。

根据与环境有关的各种联邦、州和地方法律以及 条例，作为不动产的现有或前任所有人或经营者，我们可能要对由于危险或有毒物质、废物或石油产品的存在或排放而造成的费用和损害负责，这些费用或物质或有毒物质、废物或石油产品存在或排放在或迁移到或从这些财产上，包括调查、清理这种污染的费用和损害自然资源的责任。这类法律往往不考虑所有者或经营者是否知道或是否对这种污染的存在负责，责任可能是连带的。这些负债可能很大，任何所需的补救、清除、罚款或其他费用的费用可能超过财产和(或)我们的合计资产的价值。此外，在我们的财产上存在污染或未能补救污染可能使我们面临补救费用和/或个人、财产或自然资源损害的第三方责任，或对 我们出售、租赁或开发我们的财产或借入这些财产作为抵押品的能力产生实质性的不利影响。此外，“环境法”可对受污染场地设立留置权，以利于政府处理这种污染所造成的损害和费用。此外，如果发现我们的财产受到污染，环境法可能会对财产 的使用或经营方式施加限制，这些限制可能需要大量支出。

我们投资组合中的一些财产已受到或可能受到目前或先前因商业或工业用途而产生的污染，或邻近的财产所造成的污染。这种污染可能来自石油或危险物质的泄漏，也可能来自用于储存此类材料的储罐的释放。

有时，我们可以在已知的不利环境条件下获得财产 ，其中我们认为与这些条件 相关的环境负债是可以量化的，而且收购将产生更好的风险调整后的回报。我们通常对我们考虑收购的任何财产进行第一阶段环境 现场评估。关于某些融资交易，我们的放款人已委托独立的环境顾问对我们投资组合中的财产进行第一阶段环境现场评估。然而，我们并不总是收到我们的放款人委托的第一阶段环境现场评估报告的副本，因此，我们可能不知道我们投资组合中的财产 的所有潜在或现有的环境污染负债。此外，第一阶段环境场址评估的范围有限，不涉及对 土壤、土壤蒸气或地下水取样，这些评估可能不包括或确定与该财产有关的所有潜在环境责任或 风险。即使在进行地下调查的情况下，也很难确定环境污染的全部程度或这种污染可能产生的费用。我们不能向你保证，第一阶段环境现场评估或其他环境研究确定了所有潜在的环境责任，或我们将不会面临重大的补救费用或其他环境污染，从而难以出售任何受影响的财产。此外，我们并不总是执行这些评估建议的行动，并建议进行调查 ，并对已知或可疑的污染采取补救措施。因此，我们可能会因这些问题承担重大责任，这可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和支付我们普通股股票的每股交易价格的能力产生不利影响。

环境法还规定了含石棉建筑材料的存在、维护和清除，并可对不遵守这些要求的行为处以罚款和处罚。这些法律规定，含有石棉的建筑物的业主或经营者(以及这些建筑物的雇主)必须妥善管理和维护石棉，适当通知或培训可能接触石棉的人，并采取特别预防措施，包括拆除或以其他方式消除石棉，如果在翻修或拆除建筑物时石棉受到干扰。此外，ACBM的存在可能会使我们承担第三方责任(例如.因接触石棉而造成的人身伤害的法律责任)。

此外，我们的资产组合 还受各种联邦、州和地方环境及健康和安全要求的制约，例如州和地方的火灾要求。此外，我们的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，作为他们在我们的财产上作业的一部分，而这些财产是受管制的。这种环境、健康和安全的法律和条例可能使我们或我们的房客承担这些活动造成的责任。环境责任可能影响租户向我们支付租金的能力。此外，法律的改变可能会增加不遵守法律的潜在责任。这种情况可能导致重大的意外支出，或对我们的业务或我们的租户的业务产生重大和不利的影响，从而对我们产生重大的不利影响。

我们不能向你保证，由于环境问题而引起的费用或负债将不会影响我们向你分配的能力，或这种费用或其他补救措施不会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付我们普通股的分配和每股交易价格的能力产生不利影响。如果我们将来承担物质环境责任 ，我们可能会面临巨大的补救费用，我们可能会发现很难出售任何受影响的财产。

我们的财产可能含有或发展有害的霉菌或遭受 其他空气质量问题，这可能导致责任的不利健康影响和补救费用。

当建筑物 或建筑材料上积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是在一段时间内仍未发现或未解决 的湿气问题时。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题也可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及花粉、病毒和细菌等其他生物污染物。室内接触空气中的毒素或刺激性物质超过一定水平可能会引起各种有害健康的影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，在我们的任何属性中存在大量霉菌或其他空气污染物 可能要求我们采取昂贵的补救方案，以控制或清除受影响的特性中的霉菌或其他空气中的 污染物，或增加室内通风。此外，如果据称发生了财产损坏或个人 伤害，如果存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能会受到我们的租户、我们租户的雇员或其他人的赔偿责任。

我们可能要支付大量费用，以符合适用于我们财产的各种联邦、州和地方法律、法规和契约。

我们的物业必须符合各种契约、联邦、州和地方的法律和法规要求，包括许可和许可要求。地方法规，包括市政或地方条例和分区限制，可能限制我们使用我们的财产，还可能要求我们获得地方官员的批准或限制我们使用我们的财产，并可能要求我们在任何地方获得社区标准组织的地方官员的批准。有关我们的财产的时间，包括在获得 财产之前或在对我们的任何投资组合进行翻新时。除其他外，这些限制可能涉及火灾和安全、地震或有害物质的减少要求。不能保证现有的法律和规章政策不会对我们或今后任何购置或翻修的时间或费用产生不利影响，也不能保证不会通过增加这种拖延或造成额外费用的额外条例。我们的增长战略可能受到我们获得许可证、许可证和分区减免的能力的不利影响。我们没有获得这种许可证、许可证和分区减免，或不遵守适用的法律，可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付股票的每股交易价格的能力产生不利影响。

此外，联邦和州的法律和条例，包括“美国残疾人法”或“残疾人法”和1988年“公平住房修正法”(FHAA)等法律，对我们的财产和业务规定了进一步的限制。根据ADA和FHAA，所有公共设施必须符合与残疾人出入和使用有关的联邦 要求。我们的一些属性目前可能不符合 ADA或FHAA。如果我们投资组合中的一个或多个财产不符合ADA、FHAA或任何其他法规的要求，我们可能需要支付额外的费用，以使财产符合要求，包括取消准入 壁垒，我们可能会招致政府罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿。此外，我们不知道 现有需求是否会改变，或者今后的需求是否需要我们作出重大的意外支出 ，这将对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们对我们普通股的股票交易价格 和每股交易价格的支付能力产生不利影响。

与我们的组织结构有关的风险

我们的股东利益与业务单位股东的利益之间可能存在或可能在未来出现利益冲突，这可能会阻碍业务决策，从而使我们的股东受益。

利益冲突可能存在，或可能产生 在未来的结果是我们与我们的附属公司之间的关系，而我们的业务伙伴关系或 的任何伙伴，在另一方面。根据马里兰州的法律，我们的董事和高级职员对我们公司负有与他们对我们公司的管理有关的职责。同时，作为我们经营伙伴关系的一般合伙人，我们对我们的经营伙伴及其有限合伙人负有信托责任和义务，根据特拉华州的法律和我们的业务伙伴的合伙协议与我们的经营伙伴关系的管理有关。作为我们经营伙伴关系的一般合伙人，我们的信托责任和义务可能与我们的董事和高级人员对我们公司的职责发生冲突。

根据特拉华州法律，特拉华州有限合伙公司的普通合伙人对合伙企业及其合伙人负有忠诚和关心的信托义务，必须履行其职责 ，并根据伙伴关系协定或特拉华州法律行使其作为普通合伙人的权利，以符合善意和公平交易的义务。合伙协议规定，如果我们经营的 合伙企业或任何合伙人的利益与我们公司或股东的单独利益发生冲突，而 我们作为经营伙伴的普通合伙人，则可优先考虑我们公司 或股东的单独利益(包括对有限合伙人的征税后果)，在发生这种冲突的情况下，我们或我们的董事采取任何行动或不采取行动，优先考虑本公司或股东的单独利益，但不侵犯我们根据合伙协议的有限合伙人(br}的合同权利，也不违反忠诚义务或任何义务。我们作为业务伙伴的一般伙伴，对我们的业务伙伴及其伙伴负有的其他义务，或违反真诚和公平交易义务的义务。

此外，合伙协议规定，我们一般不因我们作为普通合伙人而采取的任何行动或不作为、我们的经营伙伴的债务或责任或根据合伙协议所承担的经营合伙企业 的义务而对我们的经营伙伴或任何合伙人承担任何责任，但对我们的欺诈、故意不当行为或重大疏忽的法律责任除外，而我们可根据任何明示的赔偿给予我们的营运伙伴。合伙或与赎回我们的业务单位有关。我们的经营伙伴必须向我们、我们的董事和高级人员、我们的业务伙伴的高级人员以及我们的指定人提供赔偿，以对抗与我们经营合伙的运作有关的任何和 所有与我们的经营伙伴业务有关的索赔，除非(1)该人的作为或不作为对引起行为的事项具有重大意义，并且不是出于恶意，就是由于积极和蓄意的不诚实， (2)实际收到的人(2)。违反合伙协议或(3)违反合伙协议的不当个人利益，或(3)在刑事诉讼中，获弥偿的人有合理理由相信该作为或不作为是违法的。我们的经营合伙亦须在收到该人对其良好的书面肯定后，在该法律程序的最后处置前支付或补偿该人的合理开支。信念认为，赔偿所必需的行为标准已经达到，如果最终确定该人不符合赔偿行为标准，则书面承诺偿还任何已支付或预付的款项。我们的业务伙伴关系不要求 就要求赔偿的人未经 我们批准而提起的任何诉讼(为执行该人根据合伙协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼除外)向任何人赔偿或预支资金给任何人。 或如果发现该人在诉讼中的任何部分对我们的业务伙伴关系负有责任。

我们的章程和细则、我们的经营伙伴关系的合伙协议和马里兰州法律载有可能推迟、推迟或阻止控制权交易改变的条款。

我们的章程对我们的股票有一定的所有权限制。

我们的章程授权我们的董事会采取它认为是明智的行动，完全和绝对的酌处权，以保持我们作为REIT的资格。 我们的章程还禁止任何价值或数量超过9.8%的人拥有我们任何类别或一系列资本存量的流通股的实际、有益或建设性的所有权，两者以限制性较强者为准，但每一种情况都不包括 。在联邦所得税方面未被视为已发行股票的股票。如果符合某些条件，我们的董事会可以根据其唯一和绝对的酌处权，前瞻性地或追溯性地豁免一个人不受这些所有权限制。 然而，我们的章程规定，董事会必须放弃对某一特定人的所有权限制： (1)确定该人的所有权不会导致任何个人对我们股票 的实际所有权违反所有权。限制和任何不受所有权限制的限制不会损害我们作为REIT的地位；和(2) 确定该股东实际上也不会实际或建设性地拥有我们的租户(或其业务全部或部分归于我们的任何实体的租户 的利益)，使我们实际或建设性地拥有超过9.8%的利益(如所述)。在“守则”第856(D)(2)(B)条中，该租客或任何该等拥有人并不会导致我们未能符合守则所规定的REIT资格。对我们股票所有权和转让的限制可以：

我们可以增加授权股票的数量，分类 和重新分类未发行的股票和发行股票未经股东批准。

在未经股东同意的情况下，我们的董事会有权根据我们的章程修改我们的章程，以增加我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或股份 的数量，并授权我们发行我们的普通股或优先股的经授权但未发行的股份，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类。优先股分为一个 或多个类别或系列股票，并设置这类新分类或重新分类的股票的条款。请参阅“ 股的说明-增减普通股的授权股份和发行普通股和优先股的额外股份的权力”。因此，我们可以发行更多的具有偏好、权力和权利的类别或系列优先股，投票 或其他方式，这些类别或系列与我们普通股持有人的权利相抵触，并且可以根据这些系列的条款，推迟或防止可能涉及对我们的普通股的溢价价格的交易或控制权的改变，或者我们的股东以其他方式认为这符合他们的最佳利益。

马里兰州法律的某些规定可能会抑制 控制的改变，这可能会阻止第三方进行投标报价或寻求其他控制权交易，因为 可能触发要求我们赎回普通股的权利。

MgCl的某些规定可能会产生抑制第三方提出收购我们的提议或阻碍控制权变更的效果，否则 可以使我们普通股的持有人有机会实现超过当时市场价格的溢价，其中包括：

在管理委员会的许可下，我们的附例规定， 我们将不受MgCl的控制股份规定的约束，我们的董事会已通过决议豁免我们不受我们与任何其他人之间的业务合并的约束。此外，决定退出公司合并的董事会决议规定，对该决议的任何修改或废除只有在经正式召开的股东有权普遍投票支持董事的多数票通过的会议上才有效，而我们的章程 规定，对该决议的任何修改或废除，或对该决议的任何修正、修改或废除，均为有效。我们的附例 规定任何人对我们股份的任何和所有收购均不受控制股份收购规约的约束，只有在适当召开的会议上获得批准，并得到有权普遍投票给董事的股东多数票的赞成票，该规定才是有效的。

MgCl的某些规定允许马里兰州公司的董事会至少有三名独立董事和一类根据“交易所法”注册的股票，而不经股东批准，无论其章程或细则目前规定了什么，都可以执行某些公司 治理规定，其中一些规定(例如，机密董事会)目前不适用于我们。这些规定可能具有限制或阻止第三方为本公司提出非邀约收购建议的效果，或在否则可使我们的股票持有人有机会实现高于当前市场价格的情况下，推迟、推迟或防止控制权的改变。

我们的经营伙伴关系的合伙协议中的某些条款可能会推迟或阻止我们的非邀约收购。

我们经营合伙企业的合伙协议的规定可能会推迟或使我们的非邀约收购或我们的控制权变更更加困难。这些规定可能阻止第三方提出涉及非邀约收购我们或改变我们控制权的投标书，尽管某些股东或有限合伙人如果提出这种建议可能会考虑。这些规定除其他外包括：

我们的章程和细则、我们经营伙伴关系的合伙协议 和马里兰州法律也载有其他条款，这些条款可能会推迟、推迟或防止交易或控制权的改变，而这些交易或控制的改变可能涉及我们普通股的溢价，或者我们的股东认为符合他们的最大利益。见“马里兰州法和我们章程及细则的重要条款-董事的免职、” “-控制股份收购”和“董事提名和新业务的预先通知”。

我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下改变我们的投资和融资政策，我们可能会变得更加杠杆化，这可能增加我们在我们的债务义务下违约的风险。

我们的投融资政策完全由董事会决定。因此，我们的股东并不控制这些政策。此外，我们的章程和细则 不限制我们可能承担的债务的数额或百分比，无论是由资金支付还是以其他方式支付。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下随时改变或取消我们目前的借款政策。如果这一政策改变，我们可能会变得更高杠杆，这可能导致我们的还本付息增加。更高的杠杆率也会增加债务违约的风险。此外，我们投资政策的改变，包括我们在整个投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们面对利率风险、房地产市场波动和流动性风险的风险。我们对上述政策的改变可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们对普通股的每股交易价格的支付能力产生不利影响。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和官员采取行动的权利是有限的。

根据马里兰州法律的允许，我们的章程免除了我们的董事和高级官员对我们和股东的金钱损害赔偿责任，但因下列原因造成的责任除外：

此外，我们的章程授权我们有义务使我们的公司和我们的章程要求我们，赔偿我们的董事和高级人员在这些和某些其他身份采取的行动，并在马里兰州法律不时允许的最大限度内采取行动。一般说来，马里兰州法律允许马里兰州公司赔偿其现任和前任董事和高级人员，除非要求赔偿的人不诚实或主动故意不诚实地实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益，或在刑事诉讼中有合理理由相信他或她的行动是非法的。根据马里兰州法律，马里兰公司也不得在公司或其代表的诉讼中向董事或高级人员提供赔偿，因为在诉讼中，董事或高级人员被判定对该法团负有责任，或因不正当地收到个人 利益而作出法律责任判决。法院如裁定董事或高级人员是公平及合理地有权获得弥偿，则可命令弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准；然而，就我们或代表我们在诉讼中作出的不利判决，或基于个人 利益不恰当而作出的法律责任判决，法院可命令弥偿，但以开支为限。因此，我们和我们的股东对 我们的董事和官员的权利可能比不存在的权利更有限。因此，如果我们的任何董事或高级人员真诚地采取行动妨碍我们公司的业绩，你向该董事或高级人员追讨损害赔偿的能力将受到限制。见“马里兰州法律和我们宪章及细则的实质性规定-赔偿和限制 董事和官员的责任”。

我们是一家没有直接业务的控股公司，因此，我们将依靠从我们的经营伙伴关系收到的资金来支付债务，而我们的股东的利益将在结构上从属于我们的经营伙伴及其附属公司的所有负债和义务。

我们是一家控股公司，通过我们的经营伙伴关系经营我们所有的业务。除了对我们的业务伙伴关系感兴趣外，我们没有任何独立的行动。因此，我们将依靠我们的经营伙伴关系的分配支付任何红利，我们可能申报的股份，我们的普通股。我们还将依靠我们的经营伙伴关系的分配来履行我们的任何义务，包括我们从经营伙伴关系中分配给我们的应税收入的任何税务责任。此外，由于我们是一家控股公司，你方作为股东提出的要求将在结构上从属于我们经营伙伴关系及其附属公司的所有现有和未来债务和义务(不论是否借款)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产和我们的经营伙伴及其附属公司的资产只有在我们和我们的经营伙伴及其子公司的债务和义务全部付清之后，才能满足我们股东的索赔要求。

我们的经营伙伴关系可以在不经我们的股东同意的情况下向第三方发放额外的 单位，这将降低我们在我们经营的 伙伴关系中的所有权百分比，并对我们的经营伙伴关系向我们作出的分配数量产生稀释效应，因此，我们可以向我们的股东作出分配的数量。

截至本招股说明书之日，我们已发出421，438个OP单位，以购买我们投资组合中的某些物业，而在将来，在我们收购物业或其他方面，可能会导致我们的营运合伙公司向第三者发行额外的OP单位。 这样的发行将降低我们在经营伙伴关系中的所有权百分比，并通过我们的经营伙伴关系而影响到分配给 我们的数量。因此，我们可以给我们的股东分配的数量。由于您将不直接拥有OP单元，因此您将没有任何关于任何此类发布或其他合作伙伴级别活动的表决权。

与我们作为REIT的地位相关的风险

如果不能保持我们作为REIT的资格，将对我们和我们的普通股的每股交易价格产生严重的不利后果。

我们选择从2012年12月31日终了的应税年度开始，作为联邦所得税的征税对象，并以我们相信 将允许我们保持REIT资格的方式运作。我们不能向您保证，我们今后仍有资格成为REIT。 如果我们失去REIT资格，我们将面临严重的税务后果，这将大大减少所涉年度向您分配 的资金，因为：

任何这样的企业税负债都可能是很大的 ，并将减少我们的现金，除其他外，我们的业务和分配给股东。此外，如果 我们不能保持作为REIT的资格，我们将不被要求作出分配给我们的股东。因此，在所有这些因素中，我们未能保持作为REIT的资格，也会损害我们扩大业务和筹集资金的能力，并可能对我们普通股的每股交易价格产生重大和不利的影响。

作为REIT的资格涉及应用高度技术性和复杂的“守则”条款，对这些规定只有有限的司法和行政解释。这些规定和根据“守则”或“财政部条例”颁布的适用的财务条例的复杂性在象我们一样通过伙伴关系持有其资产的区域投资信托基金中更为复杂。确定各种不完全在我们控制范围内的事实和情况可能会影响我们作为REIT的资格。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须满足若干要求，包括关于我们股票所有权的要求，关于我们资产构成的要求，以及在任何一年中至少95%的总收入必须来自合格来源的要求，例如“不动产租金”。此外，我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减额，而不包括净资本损益。此外，立法、新条例、行政解释或法院裁决可能会对我们的投资者产生重大不利影响，影响我们维持作为联邦所得税用途的REIT资格的能力，或希望对REIT进行相对于其他投资的投资。即使我们保持作为联邦所得税的REIT的资格，如果我们以交易商的身份出售财产，我们可能要对我们的收入或财产征收一些联邦、州和地方收入、财产税和消费税，在某些情况下还要缴纳100%的罚款税。此外，我们所拥有的任何应课税的REIT附属公司，在其经营的管辖区内，作为普通C公司，均须缴税。

如果我们的经营伙伴关系没有资格成为合伙企业 或不受联邦所得税考虑的实体，我们将不再有资格成为REIT，并承受其他不利后果。

我们相信，就联邦所得税而言，我们的经营伙伴关系将被视为合伙企业或不受重视的实体。在我们的经营伙伴 被视为一个不受重视的实体的时期，我们的经营伙伴关系将不对其收入征收联邦所得税。相反，它的收入将归于我们作为联邦所得税的唯一所有者的经营伙伴关系。在除普利茅斯OP有限公司(LLC)外，我们的经营合伙企业有限合伙人的时期内，经营伙伴关系将被视为联邦所得税的合伙企业。作为合伙企业，我们的经营伙伴关系将不对其收入征收联邦所得税。相反，每个合伙人都将被分配，并可能被要求就其在我们经营伙伴关系收入中所占份额缴纳税款。然而，我们不能向你保证，国内税务局或国税局 不会质疑我们的经营伙伴关系或任何其他附属伙伴关系的地位，因为我们在这些伙伴关系中拥有作为联邦所得税目的 合伙关系的利益，或者法院不会继续提出这样的质疑。如果国税局成功地将我们的经营伙伴关系或任何其他附属伙伴关系作为一个实体，作为一个可作为联邦收入公司征税的公司征税，我们将无法满足适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此， 我们很可能不再保持我们作为REIT的资格。此外，如果我们的业务伙伴关系或任何附属伙伴关系 被视为应作为公司征税的实体，这些实体可能要缴纳联邦和州公司所得税，这将大大减少可用于偿债和分配给其伙伴，包括 us的现金数额。

我们的应税REIT子公司将受到联邦收入 税的约束，如果我们与应税REIT子公司的交易不是按一定期限的条款进行的，我们将被要求对某些收入或扣减支付100%的罚款。

我们拥有一个应税REIT子公司 的利益，并可能在未来获得更多应税REIT子公司的权益。应税REIT子公司是指REIT直接或间接持有股票的公司( a REIT除外)，该公司与该REIT公司进行了联合选择，将其视为 应税REIT子公司。如果一家应税REIT子公司拥有另一家公司未清偿的 证券的总投票权或价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应纳税的REIT子公司。除与住宿和保健设施有关的某些活动外，应纳税的REIT子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。应纳税的REIT子公司作为普通C公司须缴纳联邦所得税 。此外，还将对应纳税的REIT子公司 与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的范围内进行的。

为了维持我们的REIT资格，我们可能被迫在不利的市场条件下借入 资金。

为了保持我们作为REIT的资格，我们通常必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息 扣除和不包括净资本利得，而且我们每年分配的REIT应税收入的100%以下，我们将被征收定期企业所得税。此外，如果我们在任何日历年支付的分配额少于我们普通收入的85%、资本利得净额的95%和前几年未分配收入的100%，我们将被征收4%的非抵扣消费税(如果有的话)。因此，我们可能无法从业务中保留足够的现金流量，以满足我们的偿债要求和偿还我们的债务。因此，我们可能需要为此目的筹集额外资本，我们不能向你保证，我们将以优惠的条件或在需要时获得足够的资本，这将对我们的财务状况、经营结果、现金流量和支付分配的能力以及我们普通股的每股交易价格产生重大的不利影响。此外，为了保持REIT资格，避免缴纳所得税和消费税，我们可能需要借入资金，以满足REIT分配 的要求，即使当时的市场条件不利于这些借款。这些借款需要，除其他外，可能是由于实际收到现金和将收入包括在联邦收入(br}税用途之间的时间差异，或非抵扣资本支出的影响，或建立储备金或所需的债务或摊销付款的结果。但是，这些来源可能根本无法以优惠的条件获得。我们能否获得第三方资金来源取决于许多因素，包括市场对我们增长潜力的看法、我们目前的债务水平、我们普通股的每股交易价格以及我们目前和未来的收益。我们不能向贵方保证，我们将在理想的时间或任何时候以优惠的条件获得这种资本，这可能导致我们减少投资活动和(或)在不适当的时候处置资产，并可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们对普通股的每股交易价格支付分配的能力产生不利影响。

REITs支付的股息不符合可用于某些股息的减税 税率。

适用于作为个人、信托和财产的美国股东的“合格 股息收入”的最高税率为20%。然而，REITs支付的股息 一般不符合降低税率的条件。相反，我们的普通股息一般按适用于普通收入的较高的 税率征税，目前最高税率为37%。虽然这些规则不会对REITs所应支付的REITs或股息的征税产生不利影响，但作为个人、信托和财产的投资者可能认为，对REITs的投资 相对于支付股息的非REIT公司的股票的投资相对较少，这可能对REITs股票的价值产生不利影响，包括我们普通股的每股交易价格。然而，在2026年以前的应税年份，一般允许个别股东扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有某些限制，这将使领取这种普通股息的个人的最高边际有效联邦所得税税率降至29.6%。

对从事“禁止交易” 的REITs征收的税可能限制我们从事作为联邦所得税目的销售的交易的能力。

REIT从禁止交易 获得的净收入将被处以100%的罚款税。一般而言，被禁止的交易是指出售或其他财产处置，而非止赎 财产，主要是为了在正常业务过程中出售给客户。虽然我们不打算持有任何财产 ，这些财产将被定性为在我们业务的正常过程中出售给客户，但除非出售或处置 符合某些法定安全港的条件，否则这种定性是一种实际的确定，不能保证国税局同意我们对我们财产的定性，或我们将永远能够利用现有的 安全港。

遵守REIT要求可能影响我们的盈利能力 ，并可能迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资。

为了保持我们作为REIT的资格，我们必须不断地满足关于我们资产的性质和多样化、我们的收入来源以及我们分配给我们的股东的数额的测试。我们可能被要求清算或放弃在 的其他有吸引力的投资，以满足资产和收入测试或符合某些法定救济条款的资格。我们还可能需要 在不利的时候或当我们没有随时可供分配的资金时向股东分发。因此，必须遵守分配要求可使我们：(1)在不利的市场条件下出售资产；(2)以不利的条件借款；或(3)分配本来将投资于未来收购、资本 支出或偿还债务的数额。因此，满足REIT要求可能对我们的业务结果、盈利能力和执行业务计划的能力产生不利影响。此外，如果我们被迫清算我们的投资以满足这些资产、收入或分配测试的任何 ，或偿还对我们的贷款人的义务，我们可能无法遵守适用于REITs的一个或多个 的要求，如果这种销售构成禁止的 交易，则可能对由此产生的任何收益征收100%的税。

立法、法规或行政 的更改可能对我们或我们的安全持有者产生不利影响。

对REITs的税法、规章及其行政解释，可以随时修改。我们无法预测任何新的 或修改后的法律、条例或行政解释是否或何时将被采纳、颁布或生效，任何这种变化 都可以追溯适用。我们和我们的证券持有人可能受到任何新的或修正的法律、规章或行政 解释的不利影响。

2017年12月22日，“减税和就业法案”颁布。减税和就业法案对与个人和公司税收相关的美国联邦所得税规则进行了重大修改，通常在2017年12月31日以后的应税年份生效。此外，为了降低公司和非公司税税率，“减税和就业法”取消和限制了各种扣减，限制了利用净营业损失的能力。适用于个人的大部分变更是暂时的，仅适用于自2017年12月31日起至2026年1月1日前应纳税的 年。减税和就业法案对税收规则进行了许多大大小小的修改，这些变化不直接影响REITs，但可能影响到我们的安全持有者，也可能间接地影响到我们。

促请潜在投资者就“减税和就业法”的现况和任何其他管理或行政方面的发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响与其税务顾问进行协商。

与我们普通股有关的风险

我们普通股的市场价格和成交量可能会波动。

我们的普通股在纽约证券交易所上市。如果我们的普通股出现活跃的交易市场，我们的普通股 的每股交易价格可能是不稳定的。此外，我们普通股的成交量可能会波动，导致价格发生重大变化。 如果我们普通股的每股交易价格大幅下跌，您可能无法以公开发行价格转售您的股票。我们不能保证我们普通股的每股交易价格今后不会大幅波动或下跌。

可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的一些因素包括：

在过去，证券类诉讼常常是在公司普通股价格波动期间后对其提起诉讼的。这类诉讼可能导致大量费用，转移我们管理层的注意力和资源，这可能对我们的财务状况、业务结果、现金流和我们对普通股的每股交易价格产生不利影响。

市场利率的提高可能会影响我们普通股的每股交易价格。

影响我们普通股价格的因素之一是普通股的股息收益率(相当于我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。市场利率目前相对于历史上的 利率处于较低的水平，因此，市场利率的提高可能导致我们普通股的潜在购买者预期股息收益率会提高，而较高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可供分配的资金。因此，较高的市场利率可能导致我们普通股的市场价格下降。

我们的共同股东的权利被限制在我们A系列优先股持有者的权利之下，并从属于他们的权利，这些权利可能会对我们普通股的股份价值产生负面影响。

我们(Br}7.50%A系列累积可赎回优先股(或A系列优先股)的股东与我们的普通股持有者相比，一般享有更高的权利和优先权。这些高级权利和偏好的存在可能会对我们普通股的价值产生负面影响。这些权利在关于我们系列 A优先股的补充条款中有更充分的规定，包括但不限于：(I)在将资产 分配给我们普通股持有人之前获得清算优先权的权利；(Ii)要求我们在发生控制权变更时赎回A系列优先股 的权利关于A系列优先股的补充条款)。此外，A系列优先股在这种股利支付的优先权方面比我们的普通股高，这可能限制我们向普通股持有人分发股票的能力。

在公开市场或在交易业务单位时发行大量我们共同的股票，或认为可能发生这种发行，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

根据我们的2014年奖励计划，将OP单位兑换为普通股，或授予某些董事、执行官员和其他雇员的股票奖励，发行我们的普通股或OP股，涉及我们未来的财产、投资组合或业务，以及我们普通股的其他发行，都可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响，并可能对我们普通股的授权产生不利影响。根据2014年奖励奖 计划授予涉及我们普通股的业务单位或股份的奖励，可能会对我们通过出售股票证券获得额外资本的条件产生不利影响。此外，我们的普通股今后的发行可能会稀释现有股东的股份。

将来发行的债务证券，在清算时高于我们的普通股，和(或)优先于我们的普通股的证券，为红利 分配或清算的目的，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

今后，我们可能会试图通过发行更多的债务或股票证券(或使我们的经营伙伴 发行债务或股权证券)来增加我们的资本资源，包括中期票据、高级或次级票据以及额外的优先股类别或系列。在清算时，我们的债务证券持有人以及优先股和放款人关于 其他借款的股份，在分配给我们普通股持有人之前，有权接受我们现有的资产。此外，我们今后发行的任何可转换或可交换证券都可能比我们的普通股拥有更有利的权利、优惠和特权，并可能导致对我们普通股所有者的稀释。我们普通股的持有者无权享有先发制人的权利或防止稀释的其他保护措施。我们的A系列优先股，如果发行的话，更多的优先股类别或系列 可以优先于清算分配，或优先于股息支付，而 可以限制我们向普通股持有人支付股息的能力。由于我们在未来发行证券的决定将取决于市场条件和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行股票的风险。

如果证券分析师不发表有关我们行业的研究或报告，或者如果他们降低我们的普通股或与房地产有关的工业地产的评级，我们共同股票的价格可能会下降。

我们的普通股的交易市场在一定程度上依赖于业界或金融分析师发表的关于我们或我们行业的研究和报告。 我们无法控制这些分析师。此外，如果包括我们的一名或多名分析师下调了我们的股票或我们的 行业的评级，或者我们的任何竞争对手的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去注意，这反过来又会导致我们共同股票的市场价格下降。

关于 前瞻性声明的警告注意事项

我们在本招股说明书和 引用文件中声明，这些文件是前瞻性声明，通常通过使用 词来标识，如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应”、“将”、“预期”、“打算”、“ ”项目、“寻求”、“应”、“威尔”、和 这类词或类似的表达方式的变化。我们的前瞻性发言反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前掌握的信息和我们所作的假设。虽然我们认为我们的计划、意图、期望、战略和前景是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、期望、战略或前景将得到实现或实现，你们不应过分依赖这些前瞻性的声明。此外，实际结果 可能与前瞻性说明中描述的结果大不相同，并可能受到各种风险和因素的影响，这些风险和因素 包括(但不限于)：

任何前瞻性声明都只说明了 作出声明的日期.随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们不可能预测这些事件 或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性的 声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

收益的使用

除任何招股说明书另有说明外， 我们目前打算将根据本招股说明书出售普通股所得的净收益捐给我们的经营伙伴关系。我们的业务伙伴关系随后将利用从我们收到的净收益来偿还未偿还的债务、购置额外的工业财产、资本支出、周转资本和其他一般用途。我们尚未确定专门用于这些目的净收入数额。因此，我们的管理层将保留对净收益分配的广泛酌处权。有关出售 公司普通股净收益的进一步详情，将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中列出。

资本 存量说明

以下有关我们股本股份的重要条款(br})的以下摘要，并非看来是完整的，并须受MgCl及我们的章程及附例所规限及全部限定，而该章程及附例的副本已作为本招股章程所包括的注册陈述书的证物提交。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

一般

我们的章程规定，我们可以发行至多900，000，000股普通股，每股0.01美元票面价值，或我们的普通股，以及至多100，000，000股优先股，每股 0.01美元面值，或我们的优先股。我们的章程授权我们的董事会，在得到整个董事会多数人的批准下，在没有普通股东采取任何行动的情况下，修改我们的章程，以增减授权股票的总数量或我们任何类别或系列股票的授权股份数量。截至本招股说明书之日，3，556，043股普通股已发行并发行，2，040，000股我方系列优先股已发行，并已发行，其他优先股均未发行。

根据马里兰州法律，股东一般不因其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

普通股

根据我们股票的任何其他 级或系列的优先权利，以及我们章程中关于限制我们普通股的所有权和转让的规定，我们普通股的股份持有人有权在本公司董事会授权从我们合法拥有和申报的资产中获得股息和其他分配的情况下，获得红利和其他分配，并按比例分摊。在我公司的资产 中，可合法分配给我们的股东，如果我们清算、解散或结清我公司所有已知债务或负债的准备金之后。

在不违反我们章程中关于股份所有权和转让的限制的情况下，除非在我们普通股的任何类别或系列的条款中另有规定，我们普通股的每一未清偿份额使股东有权就所有提交股东表决的事项(包括董事选举)投一票，但对任何其他类别的规定除外。或一系列股票，我们的普通股持有人将拥有专属投票权。在我们董事的选举中没有累积投票。董事由在选举中投出的所有选票的多数票选出。

我们普通股的股东没有优先权、转换权、交易所权、偿债权或赎回权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。我们的章程规定，我们的普通股股东一般没有估价权，除非我们的董事会前瞻性地确定，估价权将适用于一项或多项交易，否则我们的普通股持有人将有权行使估价权。在遵守我们章程中关于限制我们股份的所有权和转让的规定的情况下，我们普通股的持有者将享有同等的红利、清算和其他权利。

根据MgCl，马里兰公司一般不得解散、修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或实质上所有资产或从事法定的 股份交易所，除非其董事会宣布为可取，并经有权在该事项上投票的股东的赞成票批准，否则不得投出至少三分之二的有权就此事投赞成票(但不低于多数票的股份)。在所有有权就此事进行表决的投票中)是在公司章程中列出的。我们的章程规定，有权在这些事项上投过半数票的股东赞成批准任何这些事项，但有权在选举董事中一般至少投三分之二票的股东投赞成票才能罢免董事(而且这种撤职必须是因为 原因)和肯定票。在有权就该事项投票的股东中，要求至少三分之二的股东修改我们章程中有关撤换董事的规定，涉及对股份转让的限制和股份所有权的限制，或修改这些规定所需的表决。马里兰州法律还允许一家马里兰公司在未经公司股东批准的情况下，将其全部或实质上的所有资产转让给一个实体，如果该实体的所有权益都由该公司直接或间接拥有。由于我们的经营资产可能由我们的经营合伙企业或其子公司持有，这些子公司可以在不经股东批准的情况下合并或转让其全部或实质上所有的 资产。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列股票，确定每一类别或系列的股份的指定和编号，并在符合我们章程中关于对我们的股本的所有权和转让的限制的规定的情况下，确定对 股利和其他分配的偏好、转换和其他权利、表决权、限制，该等类别或系列的资格及赎回条款及条件。

认股权证

火炬投资者的某些附属公司，LLC 自己认股权证，购买我们普通股的250，000股。每一张认股权证代表购买我们共同股票的一份股份的权利。认股权证行使时可交割的股份数目，须按认股权证协议的规定调整和某些反稀释保护 。每个认股权证的初始行使价格为每股23.00美元的普通股 ，可行使该认股权证。所有或部分认股权证可在任何时间全部或部分行使，并可於下午5时或之前不时行使 。纽约市时间是在我们首次公开募股完成五年之后。在持有人选出时，行使价格可由我们在行使认股权证时扣缴若干可发行的普通股股份 ，而该等认股权证的行使价值相等于如此行使的认股权证的总行使价格，而该等认股权证在行使认股权证当日的市价是参照我们普通股的市价厘定的。行使超过我们持有的股份数量，将支付给已行使的 认股权证，我们的普通股股份价值参照相同的市场价格。我们将随时保留我们可行使认股权证的普通股总数 号。持有权证的人将不享有我们普通股持有人的任何权利或特权，包括任何表决权和派息权，直到(然后仅限于)行使认股权证为止。在行使认股权证时可交割的任何普通股股份的发行将不向权证持有人收取与发行这些股票有关的任何发行或转让税或其他附带费用。在行使认股权证时可交付的普通股持有人将有权享有某些习惯上的 登记权利。

优先股

我们的章程授权我们的董事会 将我们优先股的任何未发行股份分类，并将先前分类但未发行的股份重新分类为一个或多个类别或系列股票。在发行每种新的类别或系列的股份之前，我们的董事会必须由经理和我们的章程规定 ，但须符合我们的章程中关于限制我们的股票的所有权和转让 的规定，即我们的股份的优惠、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他 分配的限制、每一种类别或系列的赎回资格和条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先于我们普通股的优先股，如股息 或在清算时的其他分配或权利、排他性或阶级投票权或其他条款和条件，这些条款和条件可能会导致推迟、推迟或阻止一项可能涉及溢价价格的交易或我们公司控制权的改变。持有我们的普通股，或者说我们的普通股持有人认为这符合他们的最大利益。

截至本招股说明书之日，我们有2，040，000股A系列优先股发行和发行。A系列优先股在我公司清算时优先支付股息、分配和权利给普通股，级别较高。A系列优先股有权获得累积现金红利，每季度支付，按每股25.00美元的清算优惠年率7.50%计算(相当于固定年率每股1.875美元)。A系列优先股可由我们选择赎回，在2022年12月31日及之后，赎回价格为每股25.00美元，外加应计股息和未付股息。A系列优先股的 持有人一般没有表决权；但是，如果A系列优先股 的股息拖欠六个或六个以上季度期(不论是否连续)，则A系列优先股的持有者，作为一个类别共同投票，将有权投票赞成另外两名董事的选举，以便在我们的董事会 任职。

增减我们普通股获授权股份的权力 及增发普通股及优先股的权力

我们相信，我们董事会修改章程以增减授权股票总数的权力，授权我们增发普通股或优先股中未发行但未发行的股份，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并在此之后授权我们发行这类分类或重新分类的股票。美国 在组织未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面具有更大的灵活性。 额外的类别或系列，以及我们普通股的额外授权股份，无需我们的股东采取进一步行动就可以发行 ，除非适用的法律、我们将来可能发行的任何类别或系列优先股的条款或规则要求采取这种行动。在任何证券交易所或自动报价系统中，我们的 证券可以上市或交易。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一种或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者我们的普通股持有人认为符合其最佳利益的交易。见“马里兰州法和”我国宪章“和”细则“的实质性规定-”马里兰州法“和”我们宪章“和”细则“某些条款的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为了使我们符合“ 守则”规定的REIT资格，我们的股票必须在至少335天的12个月纳税年度(已被选举为REIT的第一年除外)内，或在较短的应纳税年度的比例部分期间，由100人或更多的人有权受益。此外，不超过股票流通股价值的50%(在考虑到购买股票 股份的期权后)，可由五个或更少个人直接、间接或通过适用某些归属规则(如“守则”定义的 ，包括某些实体，如合格养恤金计划)，在应纳税年度的最后一半时间(第一年除外)拥有。已进行了选举，成为区域投资信托基金(REIT)。

我们的章程载有对所有权 和股权转让的限制，目的是帮助我们遵守这些要求，并继续作为REIT的资格。 我们的章程的相关章节规定，除下文所述例外情况外，任何人或实体不得根据“守则”适用的建设性所有权规定，实际拥有或有权拥有，或根据“守则”适用的建设性所有权规定被视为拥有超过9.8%的 (在价值上)。或在我们任何类别或系列资本 股的已发行股份中，以限制较多者为准，但不包括为联邦所得税目的未视为已发行股份的任何股份。我们将此限制 称为“所有权限制”。如果不是为了实行所有权限制或对我们股票的所有权和转让实行任何其他限制，本可以获得我们股票的实际、有益或建设性所有权 的个人或实体称为“禁止所有人”。

“守则”规定的建设性所有权规则是复杂的，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或建设性地拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购我们的普通股的不到9.8%(或实际或建设性地拥有我们的普通股的实体的利益)，可以使该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有我们未清偿的普通股9.8%以上，从而违反适用的所有权限制。

我们的董事会在其唯一和绝对的酌处权(前瞻性或追溯性)下，可豁免某人不受上段所述的限制，并可规定该人的 或增加该人的例外持有人百分比限额。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们董事会认为适当的任何申述、契约和承诺，以得出给予 豁免不会使我们丧失REIT地位的结论。如果 豁免会导致我们没有资格成为REIT，我们的董事会将不会给予任何人豁免。我们的董事会必须免除对某一特定人的所有权限制，条件是：(I)确定这种所有权不会导致任何个人对我们股票的实益所有权(br})违反所有权限制，任何豁免所有权限制都不会损害我们作为REIT的地位；和(Ii)确定这种股东不会而且不会实际或建设性地拥有我们的租户(或其全部或部分业务归于我们的任何实体的租户)的利益将使我们实际或建设性地拥有(如“守则”第856(D)(2)(B)节所述)该租户或 的9.8%以上的利息，即任何这种所有权都不会使我们不符合“守则”规定的REIT资格。我们的董事会可要求国税局作出裁决，或在任何一种情况下，以我们董事会满意的形式和实质上，以其唯一的酌处权，要求律师意见，以确定或确保我们作为区域投资信托基金的地位。

作为例外情况的一项条件，我们的 董事会可要求律师或国税局裁决意见，无论是在形式和实质上我们的董事会满意， 在其唯一和绝对的酌处权，以便确定或确保我们作为一个REIT的地位和申述和承诺 的人寻求豁免或例外持有人限制，以便作出上述决定。我们的董事会可以对这种例外情况施加它认为适当的条件或限制。

我们的董事会可以单独和绝对的酌处权，增加或降低一人或多人的所有权限额，但减少的所有权限额不会对任何在减少时实际、有益或建设性地拥有我们的股票超过减少的所有权限制 的人生效，直到该人对我们股票的实际、有益或建设性的所有权低于减少的股份为止。所有权限制，尽管任何进一步收购我们的股票或有益的或建设性的所有权 ，我们的股票将违反降低的所有权限制。如果新的所有权限额不妨碍五人或更少的人实际或受益地拥有超过49.9%的流通股，我们的董事会可以不时增加或减少任何 所有权限制。

我们的宪章进一步禁止：

任何人如取得或企图或有意取得我们股份的实际、实益或建设性的所有权，而该股份将会或可能违反所有权限制或 对我们股份的所有权及转让的任何其他限制，则必须立即以书面通知我们 ，如属拟议或企图的交易，则须至少提前15天提供书面通知，并向我们提供 。我们可能要求的其他信息，以确定这种转移对我们作为REIT的地位的影响。

上述对 所有权和转让我们股票的所有权限制和其他限制将不适用，如果我们的董事会确定，尝试或继续符合我们作为REIT的资格已不再符合我们的最佳利益，或不再需要遵守才能使我们有资格成为REIT。

根据我们的章程，如果任何所谓的转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或董事会确定的其他限制，或导致我们被 第856(H)条所指的“密切持有”，“守则”(不论所有权权益是否在应纳税年度的最后半年内持有)或否则，如果 不符合REIT的资格，则导致违规的股份数量(舍入最近的全部股份)将自动转移到慈善信托中，并由慈善信托机构持有，以使我们选定的一个或多个慈善组织受益。 被禁止的所有者将无权享有受托人持有的我们股票的股份。自动转移将作为业务结束日的 生效，该业务日将在发生暴力转移或导致将 转移到信托的其他事件之前的营业日生效。任何股利或其他分配支付给被禁止的所有者，在我们发现股份已经自动转移到上面所描述的信托之前，必须根据要求偿还给受托人。如果由于任何原因，上述向信托 的转让不能自动生效，以防止违反对所有权 的适用限制并转让我们的股票，那么，如果转让的股份数量否则会导致任何人违反上述 限制，则该转让将是无效的。如果我们股票的任何转让将导致我们的股票由不到 100人(未经任何归属规则确定)实益拥有，则任何这种所谓的转让都将无效，不具有 力或效力，而预期的受让人将不会在股份中获得任何权利。

我们转让给受托人 的股份被视为要约出售给我们或我们的指定收货人，每股价格等于(I)导致将股份转让给信托的交易 中的每股价格(或者，如果有赠与、设计或其他此类交易，则 是在该馈赠时最后报告的出售价格、设计或其他交易)。(交易)和(Ii)上次报告的销售价格 ，在我们接受或我们的指定收货人接受这样的报价之日。我们可以减少支付给被禁止所有者的金额，减少支付给被禁止所有者和被禁止所有者欠受托人的股息和分配额 ，并为慈善受益人的利益向受托人支付这种减少的金额 。在 受托人出售我们在信托中持有的股份之前，我们有权接受这样的要约。在出售给我们时，慈善受益人在出售的股份中的利益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有人，受托人持有的任何红利或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们关于将股份转让给信托基金的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的一个或多个人，这些人可以在不违反所有权限制或其他所有权限制的情况下拥有股份和转让我们的股票。在出售时，受托人必须向被禁止拥有人分配相等于(I)中较小者所支付的股份的 价格的款额(如禁止拥有人并没有就该项转让或其他导致将该信托转让的事件给予价值)(G.、馈赠、设计或其他此类交易)，最后一次报告的 销售价格是在转让之日或其他事件导致将这些股份转让给信托之日)和(Ii)托管人收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。受托人可以减少支付给被禁止所有者的 金额，减少支付给被禁止所有者的股息和其他分配的数额，以及被禁止的所有者欠受托人的 。超过应付给被禁止的所有者的任何销售收入净额将立即被 支付给慈善受益人，以及任何红利或其他分配。此外，如在我们发现我们的股份已转让给受托人之前，该等股份是由被禁拥有人出售的，则该等股份须当作已代表信托出售，而如该受禁制拥有人就该等股份收取的款额超过该禁止拥有人有权收取的款额，则须当作已将该等股份出售，这种超额的 金额应要求支付给受托人。

受托人将由我们指定，并将 不附属于我们和任何被禁止的所有者。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式为慈善受益人收取我们就该等股份支付的所有股息及其他分配，并可为慈善受益人的专有利益而行使与该等股份有关的所有表决权。

在符合马里兰州法律的规定下，自股份已转让给信托之日起生效，受托人可自行酌情决定：

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不可能撤销和重新表决。

如果我们的董事会或其委员会确定发生了违反我们章程规定的对股份所有权和转让的限制的拟议转让或其他事件，我们的董事会或该委员会可采取它认为适当的行动，在其唯一和绝对的酌处权内拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，导致我们赎回股份，拒绝在我们的帐簿上进行转让，或提起诉讼禁止转让。

每名拥有超过5%(或按守则或根据守则颁布的库务规例所规定的较低百分比 )的拥有人，在每个应课税年度完结后30天内，须向我们发出书面通知，述明该 拥有人的姓名及地址、每一类股份的份数及拥有人实益拥有的股份系列的价值。以及股份持有方式的描述。每个这样的所有者还必须向我们提供我们所要求的任何附加信息，以便 确定该人的实际或实益所有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守 的所有权限制。此外，任何实际拥有人、实益拥有人或推定拥有人所持有的 我们的股份，以及任何正为实际拥有人、实益拥有人或建设性拥有人持有本公司股份的人(包括纪录的股东)，均须应要求向我们披露我们真诚要求的资料，以确定我们作为REIT的地位，并符合任何有关规定。对当局或政府当局征税，或确定这种遵守情况 ，并确保遵守所有权限制。

任何代表我们股票 股份的证书都会有一个传说，说明对我们股票所有权和转让的限制。

这些对所有权和转让 的限制可能会推迟、推迟或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，这可能涉及我们共同股票的溢价，而我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

移交代理人和书记官长

我们共同股票的转让代理和登记人是大陆证券转让信托公司。

“马里兰州法”和“宪章”和“章程”的某些规定

以下对马里兰州法律某些规定以及本章程和细则的概述看来不完整，受马里兰州法律和本章程及附例的全部约束和限定，其副本作为登记声明的证物存档，本招股章程是其中的一部分。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程和细则规定，我们公司的董事人数 只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但 不得少于MgCl规定的最低人数(即1人)，或者，除非我们的章程得到修正，否则我们有6名董事。

我们的章程还规定，在我们有资格选择受MgCl某些选任条款约束的时候，除非我们董事会在制定任何类别或系列股票的条款时规定，否则任何空缺只能由剩余的 董事过半数填补，即使其余董事不构成法定人数。任何如此当选的董事将在 的剩余任期内任职，任期为出现空缺的董事职位的全部任期，直至适当选出继任人并取得资格为止。

我们的每一位董事由我们的股东 选出，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者正式当选，并在MgCl制度下符合资格。我们普通股的股东在选举董事时没有累积投票的权利。董事以多数票当选为 。因此，在每一次股东年会上，我们普通股多数股份的持有人将能够选举我们的所有董事。

免职董事

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或多个优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的前提下，一名董事只能因理由(如本章程所界定)而被免职，而且只有在选举董事时一般有权获得 票的至少三分之二的人投赞成票。这一规定，加上我国董事会填补空缺董事的专属权力，可能妨碍股东免去现任董事，但因理由和相当多数的 投票而产生的空缺，并由其本人提名的人填补空缺者除外。

业务合并

根据MgCl，马里兰州公司与任何有利害关系的股东或其附属公司 之间的某些“企业合并” (包括合并、股票交易所或在章程规定的某些情况下资产转让 或股票证券的发行或重新分类)被禁止在最近的日期后五年内由有利害关系的股东 成为有利害关系的股东。马里兰州法律将有利害关系的股东定义为：

根据 章程，一个人不是有利害关系的股东，如果董事会事先批准了该交易，否则该人就会成为有利害关系的 股东。

然而，在批准一项交易时，董事会 可规定，其批准须在批准之时或之后遵守由其确定的任何条款和条件 。

在这五年之后，任何这类业务的合并必须由公司董事会推荐，并至少由下列人士投赞成票予以批准：

这些绝大多数批准要求不适用于下列情况：除其他条件外，公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如MgCl所界定的) ，并且以现金或以利益有关的股东 以前为其股份支付的同样形式得到考虑。

然而，MgCl的这些规定不适用于在有关的 股东成为有利害关系的股东之前得到公司董事会批准或豁免的企业合并。我们的董事会通过了一项决议，决定退出MgCl的商业合并条款。该决议规定，董事会对该决议的任何修改或废除，只有在经适当召集的会议上，经股东投票多数票通过，才能有效。股东有权投票一般选举董事。我们的附例规定，任何对该决议的修改或废除，只有在经正式召开的会议上，经有权普遍投票选举董事的股东以多数票赞成的情况下才有效。

我们没有“毒丸”或股东权利计划。我们打算在通过股东权利计划之前先征得股东的批准，除非由于 时间限制或其他原因，符合纽约证券交易所美国公司治理标准的独立董事多数确定，在获得股东 批准之前采取一项计划符合股东的最佳利益。我们还打算在未经股东事先批准的情况下通过任何股东权利计划，要么由股东批准 ，要么必须在一年内到期，不得续订或更换。

控制权收购

MgCl规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权 股份”的持有人对其控制股份没有表决权，但在至少三分之二有权在董事选举中获得 票的赞成票所批准的范围内，一般不包括任何一家公司的股份。下列人士有权在选举董事时行使或指示行使该等股份的表决权：(1)作出或拟取得控制股份的 人；(2)法团的高级人员；或(3)法团的雇员，而该雇员亦是法团的董事。“控制股份”是指有表决权的股份，如果 与收购人以前获得的所有其他股份合并，或收购人能够行使或指示行使表决权(仅凭可撤销的代理除外)的股份，则收购者有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：

控制权股份不包括收购 人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权获取” 是指直接或间接获得对 的所有权，或有权指示对 对已发行和已发行的控制股份行使表决权，但有某些例外。

任何人在满足某些条件(包括支付费用的承诺和作出MgCl所述的“获取 人的声明”)后，已作出或打算进行控制权 股收购，可迫使公司在接到要求后50天内召开股东特别会议，以审议控制股份的表决权问题。如果没有人要求召开特别会议，公司本身也可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果控制权的表决权在会议上未获批准 ，或收购人未按照章程的要求提交“获取人声明”，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可赎回任何或全部控制权股份(先前已获批准表决权的股份除外)，以确定公允价值，而不考虑没有表决权。控制股份，在收购人上次收购控制权之日，或在任何股东会议上，考虑并不批准该等股份的表决权之日。如果控股股份的表决权在股东大会上获得批准，而收购人有权投票表决的话，所有其他股东 都可以行使评估权。为这种评估权利的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格 。

控制权股份收购法规不适用于：(1)在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果公司是交易的一方 或(2)公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们的章程中有一项规定，规定任何人对我们股份的任何和所有收购均不受控制股份收购法规的约束。本附例规定，任何对本条文的修订、修改或废除，只有在经适当召集的会议上，由有权普遍投票选举董事的股东所投赞成票的赞成票通过后，方可有效。不能保证这种 规定今后不会在任何时候被修正或取消。

副标题8

MgCl第3编第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类股票证券的马里兰 公司和至少三名独立董事根据其章程或董事会决议选出 ，尽管章程或细则中有任何相反的 规定，但以下五项规定仍须服从下列任何或全部规定：

我们的章程规定，在我们有资格进行副标题8选举的时候，除非我们的董事会在确定任何类别 或系列股票的条款时作出规定，否则我们选择受第8小标题关于填补董事会空缺的规定的约束。通过我们的章程和细则中与第8小段无关的条款，我们已经(1)要求任何董事被免去董事会2/3的投票权，(2)赋予董事会确定董事数目的专属权力， 受我们的章程和细则规定的限制，和(3)要求，除非我们的董事会主席、我们的总裁、我们的首席执行官或我们的董事会要求我们的董事会。董事的要求，指有权在该次会议上就某一事项举行特别会议以审议和表决任何可在股东会议上适当审议的事项的股东所提出的要求，即有权在该次会议上就某事项投出不少于全体票数的多数票的要求。我们的附例规定，我们不得进行副标题 8选举，以建立一个分类委员会。本附例规定，任何对本条文的修订、修改或废除，只有在经妥为召开的会议上获批准后，方可有效，而该等会议须经有权普遍投票选举董事的股东所投赞成票的多数票而获得通过。不能保证这种规定不会在今后任何时候被修正或取消。

修订我们的约章及附例

除下文所述对 我国章程某些条款的修正和根据马里兰州法律未经股东批准或章程中的一项具体规定允许作出的修正外，我们的章程只有在下列情况下才能予以修正：我们的董事会宣布这种修正是可取的，并得到有权就此事投过半数票的股东的赞成票。我们章程中有关撤换董事、对股份转让和所有权的限制或修改这些规定所需的表决的规定，只有在本公司董事会宣布这种修正是可取的，并经有权对此事项投下不少于三分之二票的股东的赞成票的情况下，才能予以修正。除另有说明的修正案外，我们的董事局有权通过、更改或废除本附例的任何条文，或订立新的附例，但如另有规定，规定股东有权投赞成票，而股东一般有权投赞成票，以多数票赞成表决，否则，我们的董事局有权通过、更改或废除本附例的任何条文。

股东会议

根据我们的章程，股东年会每年必须在董事会决定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可由我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁和我们的董事会召集。在符合本附例的规定的情况下，股东特别会议就任何可在股东会议上适当审议的事项采取行动，必须由我们的秘书根据有权在该次会议上按我们附例规定的程序要求召开特别会议的股东的书面要求召开，股东有权在该次会议上对此事项投赞成票的股东必须提出书面要求。并提供了我们的章程所要求的信息和认证。只有股东特别会议通知中规定的事项才可在这种会议上审议和采取行动。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

要求股东提前通知提名和其他建议的目的是让我们的董事会有机会审议提名人选的资格或其他建议的可取性，并在董事会认为必要的情况下，通知股东并就提名或其他建议提出建议。预先通知程序还允许更有秩序地进行我们的股东会议。

“马里兰州法”和“宪章”和细则中某些条款的反收购效力

对我们股票所有权和转让的限制，我们章程中关于撤换董事的规定，我们董事会填补董事会 空缺的专属权力，以及章程中的事先通知条款，可能会推迟、推迟或阻止一项交易，或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或以其他方式对我们公司的控制权发生变化的交易。最大利益。同样，如果我们的董事会选择加入MgCl的商业合并条款或MgCl第3章第3项中关于分类董事会的副标题 8的规定，或者如果我们的章程中选择不受控制的 份额收购条款被修改或取消，则MgCl的这些规定可能具有类似的反收购 效应。

董事及高级人员责任的补偿及限制

马里兰法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项规定，限制其董事和高级人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或通过最后判决确定的积极和蓄意的不诚实行为而造成的赔偿责任，对诉讼事由具有重大意义。我们的宪章 载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。

MgCl要求马里兰公司(除非 其章程另有规定，而我们的章程没有规定)根据 是非曲直或以其他方式为他或她因以该身份服务而成为一方的任何诉讼辩护的董事或高级人员提供赔偿。MgCl允许一家马里兰公司除其他外，赔偿其现任和前任董事和高级人员的判决、处罚、罚款、和解和与对 进行的任何诉讼有关的合理费用，这些诉讼可能因其在这些或其他身份中的服务而成为或威胁成为当事方，除非 确定：

然而，根据MgCl，马里兰法团 不得就法团或其代表在诉讼中作出的不利判决，或如董事 或高级人员因不恰当地收取个人利益而被判定须负上法律责任，除非在任何一种情况下，法院命令赔偿 nnate，然后只就开支作出命令。此外，MgCl允许马里兰州公司向董事或高级人员预支合理费用，而不要求在公司收到下列款项后初步确定董事或高级人员的最终赔偿权利：

我们的章程授权我们在马里兰州法律规定的最大限度内，使我们有义务在诉讼的最后处理之前赔偿和支付 或偿还合理费用，而无须对董事或官员的最终赔偿权利作出初步裁定，而我们的章程则规定我们有义务赔偿公司 和我们的附例，使我们有义务在马里兰法律规定的最大限度内，赔偿和支付 或偿还合理的费用：

我们的章程和细则还允许我们在董事会的批准下，向以上述任何一种身份为我们的前任服务的人，以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前身，提供补偿和预付费用。

合伙协议还规定，作为普通合伙人的 我们以及我们的董事、高级人员、雇员、代理人和被指定人在其中规定的范围内得到赔偿。

如果上述规定允许对根据“证券法”控制我们的董事、高级人员或个人进行赔偿，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员和董事签订了赔偿协议。

对所有权和转让的限制

除某些例外情况外，我们的章程规定，任何人或实体不得实际或实益地拥有或根据“守则”适用的推定所有权 规定，持有我国任何类别或系列股本的流通股 的9.8%以上(价值或股份数目，以限制性较高者为准)。有关对我们股票的所有权和转让 的这一限制和其他限制的更全面的描述，请参见“股票的描述-所有权和转让的限制”。

REIT资格

我们的章程规定，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，如果它确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则无须得到我们股东的批准。我们的章程还规定，我们的董事会可以决定，为了使 us有资格成为REIT，不再需要遵守对我们股票所有权和转让的一项或多项限制。

普利茅斯工业经营公司 合伙协议说明。

下文概述了“普利茅斯工业行动有限合伙公司修正和恢复协议”的实质条款和规定，我们称之为“合伙协议”。本摘要不完整，应参照特拉华州法律和伙伴关系协定的适用规定，全面遵守并限定其内容。关于更多细节，请参阅合伙协议 本身，该协议的副本作为本招股说明书所包含的登记声明的证物。请参阅“ 您可以找到更多信息的位置”。

一般

我们的经营伙伴关系于2011年3月成立，以我们的名义收购、拥有和经营物业。它是UPREIT的经营伙伴关系，一般采用 结构，规定从希望推迟应纳税收益的所有者那里获得不动产，而这些收益本来在处置其财产时会得到他们的 承认。这些所有者也可能希望在其投资 和其他利益方面实现多样化，这是向REIT股票所有者提供的。为了满足作为税收目的REIT资格的资产和收入测试，REIT在UPREIT的资产和收入中所占的比例份额，例如我们的经营伙伴关系， 将被视为REIT的资产和收入。

财产所有者通常可以将财产 贡献给UPREIT，以换取延期纳税的OP单位。此外，我们的业务伙伴关系的结构将使 分配的业务单位，将相当于分配给持有我们的普通股。最后，有限合伙人以后可以赎回他在我们经营伙伴关系中的业务单位，以换取现金，或根据我们的选择，在一项应税交易中购买我们普通股 的股份。

我们的业务伙伴关系协议 载有在某些情况下允许其他实体合并到我们的业务伙伴关系中的规定。在这种合并的情况下，我们的有限合伙公司将发行额外的OP单元，这些单位将与OP单元的其他持有者一样享有相同的交换权( )。因此，任何这样的合并最终都可能导致发行大量我们普通股的股份，从而稀释其他股东的所有权百分比。

我们通过我们的业务伙伴关系，实质上持有我们所有的资产。但是，如果我们的经营合伙企业的有限合伙人 不附属于我们，并且持有不属于我们的所有有限合伙人 持有的业务单位的50%以上，则我们可以通过我们的经营伙伴以外的实体进行投资。我们是唯一的普通合伙人，我们的经营伙伴关系，并拥有约0.1%的合伙权益，在我们的经营伙伴关系。我们的子公司，普利茅斯OP有限公司， LLC，截至2018年6月30日，是我们经营伙伴关系中89.3%的有限合伙人。作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，我们拥有管理和经营我们经营伙伴关系业务的专属权力。

以下是我们经营伙伴关系的合伙协议的某些规定的摘要。此摘要不完整，并由伙伴关系协议中的特定语言 限定。

资本捐款

由于我们接受股票认购，我们将 (直接或通过我们全资子公司)的全部净收益实质上转移给我们的运营伙伴 作为资本贡献；然而，我们被认为已按从投资者收到的发行收益总额(br})作出了资本贡献。我们的经营伙伴关系被认为是同时支付销售佣金和其他费用 有关的供应。如果我们的经营伙伴关系在任何时候需要额外的资金超过我们所作的资本捐助，它可以向我们或其他贷款人借款。此外，如果我们真诚地得出这样的结论，即这种发行符合我们和我们的经营伙伴关系的最佳利益，我们有权使我们的业务伙伴关系以低于公平市场价值的价格发行合伙企业利益。

操作

合伙协议要求我们经营的 合伙关系的运作方式使我们能够：(1)满足被归类为税务 目的REIT的要求；(2)避免任何联邦收入或消费税的负担；(3)确保我们的经营伙伴关系不被归类为“守则”第7704节的“公开交易合伙”，因为分类可能导致我们的 经营。合伙企业被评定为公司，而不是合伙企业。在本招股说明书的其他部分，请参阅“美国联邦所得税考虑事项-我们的经营伙伴关系的税收方面”。

分布

伙伴关系协议规定，我们的业务伙伴关系将按以下方式分配现金流量：

同样，我们经营 合伙的合伙协议规定，应纳税所得一般按照我们经营伙伴的相对百分比利益分配给我们经营合伙的合伙人，使我们经营合伙中一个合伙权益单位的持有人在每个应税年度分配应纳税所得，其数额一般等于我们一股份的持有人应纳税所得额，在遵守“守则”第704(B)和704(C)节的规定和相应的“国库条例”的前提下。损失，如果有的话，一般将分配给合作伙伴，根据他们在我们的经营伙伴关系中各自的百分比 利益分配。我们有权修改合伙协议，以分配我们的经营合伙企业的收入或损失，以避免将可分配给某些免税合伙人 的营业收入定性为“守则”所界定的“无关的商业应税收入”。

在我们的业务伙伴关系清算后，在偿还债务和债务之后，我们的业务伙伴关系的任何剩余资产将按照各自的正资本账户余额分配给资本账户为正的合伙人。如果在清理结束后，我们的资本帐户出现负的 余额，我们可能有义务向我们的业务伙伴关系提供现金，数额不超过这种负结余。

除我们的经营伙伴在取得和经营不动产方面发生的行政和经营费用外，如果没有由 us支付，我们的经营伙伴关系将支付我们所有的行政费用和开支，这些费用将被视为我们经营伙伴关系的费用。这些费用将包括：

交换权

我们经营合伙的有限合伙人，包括普利茅斯有限公司，有限责任公司，有权安排他们的业务单位由我们的经营合伙公司赎回，或由我们以现金购买 。在任何一种情况下，将支付的现金数额将等于我们的股票数量的现金价值将 可发行，如果OP单位是交换我们的股票在一个基础上。或者，我们可以选择购买OP 单位，为每个有限合伙单位交换的普通股发行一股。如果我们在国家证券交易所上市普通股 ，我们的普通股的现金价值将等于在紧接确定现金价值之日前连续十个交易日普通股的日收盘价 的平均值。 如果我们的普通股没有上市，那么我们股票中某部分的现金价值。在我们的股票赎回计划中，普通股将相当于当时适用的 赎回价格。如果没有适用的每股赎回价格，那么我们普通股的现金价值将由我们的管理层真诚地决定。

但是，如果在行使时交付股份会(1)导致任何人拥有超过我们的所有权 限制的股份，(2)导致不足100人拥有股份，(3)使我们被“守则”第856(H)条所指的 所指的“紧密持有”，(4)使我们拥有10%或10%以上的股份，则不得行使这些交换权；(3)使我们“密切持有”守则“第856(H)节所指的股份，(4)使我们拥有10%或更多的股份“守则”第 856(D)(2)(B)节所指的承租人的所有权权益，或(5)使已赎回的有限合伙人获得股份，使其与 为遵守“证券法”的目的而“整合”我们股份的任何其他分配。

在符合上述规定的情况下，我们经营合伙企业的有限合伙人可在其 合伙单位发行之日后一年后的任何时候行使其交换权。但是，有限合伙人每个日历年不得交付两份以上的交换通知，不得对少于1，000个OP单元行使 交换权，除非该有限合伙人持有少于1，000个OP单位，在这种情况下，该有限合伙人必须对其所有OP单位行使其交换权。我们不期望在此向我们的有限合伙人发行任何普通股，以换取他们的业务部门。相反，如果我们 经营伙伴的有限合伙人行使其交换权，并且我们选择以我们的普通股股份购买OP单位，我们 期望就这种 交易发行未登记的普通股或随后登记的普通股。

利益的可转移性

我们不得(1)作为我们经营合伙的一般合伙人自愿退出，(2)进行任何合并、合并或其他业务合并，或(3)转让我们经营伙伴关系中的一般合伙权益(我们全资拥有的另一家子公司除外)，除非发生这种退出、业务合并或转让的交易导致有限合伙人收到或有权接受一定数额的现金、证券或其他款项。如果他们在紧接交易之前行使其交换权利，或除非在合并或其他业务合并的情况下，继承实体将其所有资产实质性地捐献给我们的经营伙伴关系，以换取我们经营伙伴关系的利益，或同意承担我们经营伙伴关系的一般合伙人的所有义务，其价值相当于他们将收到的数额。我们也可以进入一个 业务合并或转让一般合伙利益的同意后， 的多数利益的 ，我们的有限合伙人的经营伙伴，但普利茅斯有限公司，有限责任公司。除某些例外情况外，有限合伙人 不得转让其在我们的经营伙伴中的全部或部分利益，除非我们书面同意，否则不得作为普通合伙人。

表决权

有限合伙利益的持有者拥有有限的表决权。有限合伙人的多数同意只需批准(1)将影响有限合伙权益的转换或交换权利的任何修正(br})，(2)对合伙 协议的任何修改，对有限合伙人接受分配的权利产生不利影响，(3)任何将改变合伙的损益分配的修正案，(4)任何会强加任何修改的修正案。有限合伙人有义务向伙伴关系提供额外的资本捐助。

美国联邦政府所得税考虑因素

下面是关于我们公司和我们股票持有人的当前材料 美国联邦所得税考虑的摘要。为本讨论的目的，引用 “we”、“our”和“us”仅指普利茅斯工业REIT公司，不包括其子公司的任何 ，除非另有说明。本摘要仅供参考，不作税务建议。本摘要中的信息 基于：

在每种情况下，自本招股说明书之日起。此外，国税局的行政解释和做法包括其在非公开信函裁决中表示的做法和政策，这些裁决对国税局不具有约束力，但对要求和收到这些裁决的特定纳税人除外。今后的立法、财政部条例、行政解释和惯例以及(或)法院裁决可能对本讨论中所载的税务考虑产生不利影响。任何此类更改都可以追溯到更改日期之前的事务。除下文明文规定的 外，我们没有要求，也不打算要求国税局裁定我们符合REIT的资格， ，而且本招股说明书中的声明对国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能保证这次讨论中所载的税务考虑因素不会受到国税局的质疑，如果受到国税局的质疑，法庭也不会予以支持。此摘要 不讨论与购买、拥有或处置我们的股票相关的任何州、地方或非美国税收后果，也不讨论与购买、拥有或处置股票相关的任何美国联邦税(除所得税以外)产生的任何税收后果，也不讨论我们作为REIT征税的选择。

请您就下列情况对您造成的税务后果咨询您的税务顾问：

我们公司的税收

一般

我们无意中在1120-REIT表格上提交了截至2011年12月31日的应税年度的美国联邦收入( )纳税申报表。因此，我们无意中为截至2011年12月31日的应税年度进行了REIT选举 。在寻求国税局的救济后，国税局于2015年2月5日向我们发出了一封私人信件，裁定我们将被视为没有在截至2011年12月31日的应税年度进行REIT选举。我们通过提交截至2012年12月31日的应税年度的IRS 1120-REIT表格，选择按照“代码”作为REIT征税。尽管美国国税局发给我们的私人信件裁决没有提到我们在2012年12月31日终了的应税年度的选举中将被征税，但我们认为我们实际上已经选择被征税，并以 一种方式运作，以允许我们符合从2012年12月31日起的应纳税年度的规则下的REIT资格。我们没有要求国税局就我们作为REIT的资格作出裁决，也不能保证我们将以 的方式运作，以符合或保持作为REIT的资格。

Dentons美国有限责任公司(Dentons US LLP)曾担任我们的税务顾问，与此有关。Dentons US LLP将向我们提出一项意见，大意是，从2012年12月31日终了的应税年度开始，并在符合某些假设和资格的前提下，我们的组织结构符合“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求，而且我们的实际和拟议操作方法 已经并将继续使我们能够满足资格和税收要求。作为 应纳税年度及其后的代码下的REIT。此外，必须强调的是，Dentons美国有限责任公司的意见将基于对事实事项的各种假设和陈述，包括我们在一名军官提供的事实证明中所作的陈述。此外，这一意见将以我们在本招股说明书中提出的事实陈述为依据。Dentons美国LLP的 意见对国税局或任何法庭没有约束力。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于 我们是否有能力满足“守则”规定的各种资格测试，下文将讨论这些测试，包括通过实际的 年度经营结果、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，Dentons US LLP没有审查这些测试的结果，也不会对这些结果进行审查。因此，不能保证我们的业务 在任何特定应税年度的实际结果将满足这些要求。此外，本招股说明书中所述的预期的美国联邦所得税待遇可能会在任何时候通过立法、行政或司法行动而改变，可能是追溯性的。Dentons US LLP没有义务在发表意见之日后更新其意见。

根据上述规定，从2012年12月31日起的应税年度开始，我们相信我们是有组织的，并将继续组织和运作 ，其方式将使我们有资格根据“守则”获得作为REIT的征税资格。然而，除了上文讨论的问题外，作为REIT的 资格和税收取决于我们是否有能力满足“守则”规定的各种测试，包括通过实际的 年度经营结果、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们已经有组织地运作，或将继续组织和运作，以便符合 的条件或保持作为REIT的资格。见“

“守则”和相应的“国库条例”中与作为REIT的资格和税收有关的部分是高度技术性和复杂性的。以下列出了“守则”中关于联邦所得税待遇的实质性方面，即对REIT及其股票持有者的所得税处理。本摘要全文由适用的“法典”条款、根据“守则”颁布的有关规则和条例以及对“守则”和本细则和条例的行政和司法解释所限定。

如果我们有资格作为REIT征税，我们一般不会被要求对我们目前分配给股东的净收入缴纳联邦公司所得税。 这种待遇基本上消除了通常由于对C公司的投资而产生的“双重征税”。 C公司是一种通常需要在公司一级纳税的公司。双重征税是指在公司一级，当赚取收入时，在公司一级征税一次，在股东一级，在收入分配时，再一次征税。

然而，我们可能需要按以下方式缴纳美国联邦 税：

对REIT资格的要求

“守则”将REIT定义为公司、信任 或关联：

“守则”规定，包括 在内的条件(1)至(4)必须在整个应税年度内得到满足，而这一条件(5)必须在至少335天内-即12个月的应税年度-或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间得到满足。条件(5) 和(6)在进行选举的第一个应税年度之后才适用。就条件(6)的目的而言，“个人”一词包括补充失业救济金计划、私人 基金会或永久保留或专门用于慈善目的信托的一部分，但一般不包括符合条件的养恤金计划或分享利润信托。

我们认为，我们已经组织起来，经营 ，并发行了足够的股票，拥有足够的多样性，使我们能够满足条件(1)到 (9)包括在内，在有关的时间内。此外，我们的章程规定了对我们股份的所有权和 转让的限制，目的是协助我们继续满足上文(5)和 (6)所述的股份所有权要求。这些股份所有权和转让限制在本招股说明书“股份限制 关于所有权和转让的描述”下描述。然而，这些限制并不能确保我们在所有情况下都满足上文(5)和(6)中所述的股份所有权要求。如果我们不能满足这些共享所有权要求， 除下一句所规定的情况外，我们作为REIT的状态将终止。但是，如果我们遵守 可适用的财务条例所载的规则，这些规定要求我们确定我们的股票的实际所有权，而且我们不知道，或不会通过进行合理的努力而知道，我们没有达到上述条件(6) 所述的要求，我们将被视为满足了这一要求。见“

合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司的权益所有权

如果REIT是 合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，作为美国联邦所得税用途的合伙企业，财政部 条例规定，根据其在合伙资本中的权益，REIT将被视为拥有其在合伙企业或有限责任 公司资产中所占的比例份额，但须遵守与下文所述的10%资产测试 有关的特别规则。此外，可再生能源技术将被视为有权享有其在该实体收入中所占的比例份额。合伙或有限责任公司的资产 和总收入为“守则”第856节 的目的，包括满足总收入测试和资产测试的目的，保留在REIT手中。因此，在我们的经营伙伴关系被视为联邦所得税的合伙企业期间，我们按比例分配的资产和我们经营合伙的收入项目 ，包括我们的经营合伙企业在任何合伙企业中这些项目中所占的份额，或作为合伙企业或作为美国联邦所得税目的被视为其所拥有权益的实体的有限责任公司所占的份额，都被视为我们的资产。以及适用本讨论所述要求的收入项目， 包括下文所述的总收入和资产测试。在我们的经营伙伴关系在联邦所得税中被视为不受重视的 实体期间，它将不被视为一个单独的实体，经营伙伴关系的所有资产、负债和收入项目、 收益、亏损、扣减和信贷将被视为我们的资产、负债和收入、收益、 损失、扣减和信贷项目。关于美国联邦合伙企业和有限责任公司所得税规则的简要概述载于“-我们的经营伙伴关系、子公司合伙公司和有限责任公司的税务方面”。

我们控制着我们的经营伙伴关系 ，并打算控制它的任何附属合伙公司和有限责任公司，我们打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营它们。我们可以不时成为合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有利益的合伙企业或有限责任公司采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置 在这种实体中的利益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动 ，使我们无法通过总收入或资产测试，而且我们不会及时意识到这种行动，从而及时处置我们对合伙或有限责任公司的兴趣，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下， 我们可能没有资格作为REIT，除非我们有权得到救济，如下所述。

我们可以不时地通过全资子公司拥有和经营某些 财产，根据 代码，我们打算被视为“合格的REIT子公司”。如果我们拥有公司100%的流通股，而 不与该子公司一起选择将其视为“应税REIT子公司”，如下所述，一家公司将有资格成为我们的合格REIT子公司。合格的REIT子公司 不被视为单独的公司，符合资格的REIT子公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣减和信贷项目都被视为“守则”规定的所有用途的母公司 REIT的资产、负债和收入项目、收益、损失、扣减和信贷，包括所有REIT资格测试。因此，在适用本讨论中所述的联邦税收要求时，我们拥有的任何合格的REIT子公司都会被忽略，而这些公司的所有资产、负债和收入项目、收益、损失、扣减和信贷都被视为我们的资产、负债和收入项目、收益、损失、扣减和信贷。合格的REIT子公司不需缴纳联邦所得税，我们对合格REIT 子公司股票的所有权并不违反对证券所有权的限制，如下所述：“-对我们的 公司征税-资产测试”。

应课税的REIT附属公司的权益拥有权

我们拥有一个应税REIT子公司 的利益，并可能在未来获得更多应税REIT子公司的权益。应税REIT子公司是指REIT直接或间接持有股票的公司( a REIT除外)，该公司与该REIT公司进行了联合选择，将其视为 应税REIT子公司。如果一家应税REIT子公司拥有另一家公司未清偿的 证券的总投票权或价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应纳税的REIT子公司。除与住宿和保健设施有关的某些活动外，应纳税的REIT子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。应纳税的REIT子公司作为普通C公司须缴纳联邦所得税 。此外，如果对应税REIT子公司的债务/股本比率和利息 费用的某些测试未得到满足，则可阻止应税REIT子公司扣除直接或间接由其母公司REIT供资的债务的利息。REIT对应税REIT子公司证券的所有权不受下文所述的5%或10%的资产测试的限制，其操作将受上述规定的约束。见“-我们公司的税务 -资产测试”。

收入测试

我们必须满足每年的两项总收入要求，以保持我们作为REIT的资格。首先，在每个应税年度，我们必须直接或间接地从与不动产或不动产抵押有关的投资中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易的总收入、某些套期保值交易和某些外币收益)，包括“不动产租金”、不动产抵押贷款充分担保债务的 利息，以及某些类型的临时投资。就75%的总收入测试而言，符合条件的收入一般包括：

第二，在每一个应税年度，我们必须从上述不动产投资或出售或处置股票或证券的红利、利息和收益，或从上述任何组合中，获得至少95%的总收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外国货币收益)。

如果符合下列所有条件，我们从房客处获得的租金将符合 “不动产租金”的条件，以满足上述仅限于 的REIT的总收入要求：

我们一般不打算，作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，不打算允许我们的经营伙伴采取我们认为会导致我们不能满足上述租赁条件的行动。然而，我们可能故意不满足这些条件中的一些，在 的范围内，根据我们税务顾问的建议，失败不会危及我们作为REIT的税收地位。此外，在限制个人财产出租方面，我们还没有得到出租给租户的不动产和个人财产的估价。因此，不能保证国税局不会不同意我们对 这类财产的价值的确定。

如果我们提供的某些停车位服务由独立承包商直接或间接提供，或由应纳税的REIT附属公司提供，则由于在物业处使用 停车位而获得的收入，我们所获得的收入一般构成不动产的租金，并满足某些其他条件。我们认为，我们从停车位获得的收入符合这些标准，因此，就总收入测试而言，我们将从实际的 财产中获得租金。

为毛额收入测试的目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果确定全部或部分数额以任何方式取决于任何人的收入或利润。然而，收到或应计的 数额一般不会仅仅因为根据收入或销售的固定百分比 而被排除在“利息”一词之外。利息收入构成抵押贷款利息，用于75%的总收入测试，条件是基础债务由不动产抵押担保。如果我们收到由不动产和个人财产担保的抵押贷款 的利息收入，而个人财产的公平市场价值不超过所有这些财产的公平市场价值的15%，那么就75%的总收入测试而言，利息收入将被视为符合条件的 抵押贷款利息。然而，如果个人财产的公平市场价值超过抵押贷款担保的所有不动产和个人财产的全部公平市场价值的15%，则该贷款将不被视为完全由不动产担保，利息收入必须在不动产和其他财产之间分配，而我们从该安排中获得的收入将符合75%的毛收入测试的目的。只有在利息 可分配到不动产安全性的范围内。在这种情况下，我们将需要将我们的年度利息收入分配给实际的 财产担保，其分子是担保贷款的不动产的价值，确定 我们何时承诺获得贷款，其分母是 年期间贷款的最高“本金”。即使一笔贷款没有不动产担保或担保不足，它产生的收入也可能符合95%总收入测试的 目的。

有时，我们可能就我们的一个或多个资产或负债进行对冲 交易。我们的套期保值活动可能包括进入利息 利率互换，上限和下限，期权购买这些项目，以及期货和远期合同。套期保值交易所得的收入 ，包括出售或处置这类交易的收益，如“守则”中明确规定为套期保值交易，则不构成毛收入，因此不受75%和95%的毛收入测试的限制。上述术语“对冲 交易”通常是指我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)我们为获取或持有房地产资产而进行或将要进行的借款的利率变动或波动；(2)在75%或95%的总收入测试下的货币波动，或(3)为对冲先前套期保值交易的收入或损失而进行的新交易，其中先前对冲交易的标的财产 或负债已处理或消灭。如果我们做的 没有适当地将这些交易确定为对冲工具或套期保值其他类型的金融工具，这些交易的收入就不太可能被视为毛额收入测试的合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT的地位的方式构造任何 套期保值交易。

在我们从应课税的 REIT子公司获得股息的范围内，我们通常会通过我们在经营伙伴关系中的权益来获得我们在这类股息收入中应分配的份额。 这类股息收入将符合95%的条件，但不符合75%的总收入测试标准。

我们将监测我们不符合条件的 收入的数额，并将采取行动将这些收入保持在总收入测试的限制范围内。虽然我们预计 这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这种行动在所有情况下都能防止这种违反。

如果我们不能满足任何应税年度的75% 或95%的总收入测试中的一项或两项，则如果我们有权根据“守则”的某些规定获得减免 ，则我们仍有资格成为该年度的区域投资信托基金。我们一般可以在下列情况下利用救济规定：

然而，不可能说明在 所有情况下我们是否有权受益于这些救济规定。例如，如果由于我们故意累积或收到的非符合条件的收入超过了非符合条件的收入的限制，我们无法满足总收入测试，则国税局可以得出结论，我们未能满足这些测试并不是因为合理的原因。如果这些救济条款不适用于特定的一组情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文在“对我们的 公司征税-一般”中所讨论的，即使这些减免条款适用，而且我们保留了作为REIT的身份，我们将对我们的非符合条件的收入征收 税。尽管定期监测我们的收入，我们可能并不总是能够遵守REIT资格的总收入测试。

禁止交易收入

我们通过出售财产 而实现的任何收益，无论是作为库存持有的还是主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的，包括我们通过经营合伙直接或通过其子公司合伙和有限责任 公司实现的收益，都将被视为禁止交易的收入，必须缴纳100%的罚款税，除非有某些安全港 例外情况适用。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要用于在贸易或企业的普通 过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定 交易的所有事实和情况。我们的经营伙伴关系打算持有其财产进行投资，以期长期增值，从事收购、开发和拥有其财产的业务，并偶尔出售符合我们经营伙伴关系的投资目标的财产。我们不打算进行任何禁止 交易的销售。然而，美国国税局可能会成功地争辩说，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业或有限责任公司所做的部分或全部销售都是被禁止的交易。我们将被要求支付100%的罚款 税，我们的可分配份额的收益产生的任何这类销售。

罚款税

任何重新确定的租金，重新确定的扣除， 超额利息或重新确定的TRS服务收入，我们将被征收100%的罚款税。一般来说，重新厘定的 租金是指因我们的一个应课税的 REIT附属公司向我们的任何租户提供的任何服务而夸大的不动产租金。我们收到的租金将不构成重新确定的租金，如果他们符合某些安全港条款 载于守则。重新确定的扣除额和超额利息是指由我们的应税REIT子公司 因支付给我们的金额超过根据业务长度谈判本应扣除的金额而扣除的任何金额。 重新确定的TRS服务收入是指应纳税的REIT子公司因向REIT子公司提供服务或代表REIT子公司提供服务而获得的总收入，而应纳税的REIT子公司应纳税的部分是指应纳税的REIT子公司的总收入。应增加收入，以反映这类服务的长度收费。

如果我们的应税REIT子公司向我们的租户提供 服务，我们打算将向任何此类应税REIT子公司支付的费用按一定的 费率计算，尽管所支付的费用可能不符合上述安全港规定。这些决定具有内在的 事实性，国税局有广泛的酌处权，主张有关各方之间支付的款项应重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果国税局成功地作出了这样的断言，我们将被要求支付100%的罚款 ，超过一个租金的租金超过实际支付的金额。

资产测试

在我们应纳税年度的每一个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的五项测试。首先，至少75%的 -我们总资产的价值-必须以下列方式表示：

第二，不超过我们总资产价值的25%可以由证券(包括一个或多个应税REIT子公司的证券)来表示，但包括在75%资产测试中的那些证券 除外。

第三，在25% 资产类别所包括的投资中，除投资于任何其他REITs、任何合资格的REIT附属公司及应课税的REIT附属公司外，任何一家发行人的证券的 价值不得超过我们总资产价值的5%，而我们亦不得持有任何发行人的投票权或未偿还证券总值的10%以上，但如属上述情况，则属例外。在10%的价值测试中，满足“直接债务”安全港的证券 或合伙企业发行的证券，如果是REIT，其本身将满足75%的 收入测试。我们可能拥有的某些类型的证券被视为完全出于 10%价值测试的目的，包括但不限于对个人或财产的任何贷款、从不动产 支付租金的任何义务以及REIT发行的任何证券。此外，仅为10%价值测试的目的，我们在合伙或有限责任公司资产中的权益的确定，将以我们在合伙或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益 为基础，不包括“守则”中所述的某些证券。

第四，不超过我们 总资产价值的20%可以由一个或多个应税REIT子公司的证券来代表。我们的经营伙伴关系可能拥有某些公司的股份，这些公司与我们一起选择作为我们的应税REIT子公司。只要每一家 这些公司都有资格成为应税的REIT子公司，我们就不会受到5%的资产测试、10%的投票权证券 限制或10%的价值限制。我们打算使我们的 应税REIT子公司的总价值不超过我们总资产总价值的20%。不能保证国税局 不会不同意我们对这些资产价值的确定。

第五，如果这些债务工具不是 房地产资产，而是将公开提供的房地产投资信托基金的债务工具包括在2015年12月31日以后的应纳税年度内，则不得超过我国资产总额的25%。

如果我们投资的抵押贷款 没有得到不动产的充分担保，但就 75%的资产测试而言，抵押贷款将被视为不动产资产，只要个人财产的公平市场价值不超过抵押贷款的不动产和个人财产总公允市场价值 的15%。如果担保抵押贷款的个人财产 的公平市场价值超过担保抵押贷款的不动产和个人财产的公平市场价值的15%，则在75%资产测试中，只有一部分抵押贷款可被视为不动产资产。

资产测试必须在我们应纳税年度每个日历季度结束时得到满足，在该季度中，我们(直接或通过我们的经营伙伴)在适用的发行人 购买证券，在每个日历季度结束时，我们增加对这类 发行人证券的所有权(包括由于我们对经营伙伴关系的兴趣增加)。例如，我们对每个发行人的 证券的间接所有权将增加，这是因为我们对我们的经营伙伴或有限合伙人行使其赎回/交换权利的资本贡献。在任何季度结束时首次满足资产测试之后，我们不会因为资产 值的变化而在后一季度结束时无法满足资产测试的要求而失去作为REIT的 的状态。如果我们无法满足资产测试，因为我们在四分之一季度内购买了证券或其他财产(包括由于我们对经营伙伴关系的兴趣增加)，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的 资产来解决这一问题。我们打算保存足够的资产价值记录，以确保符合资产测试。如果我们不能在30天的补救期内解决任何不符合资产测试的问题， 我们将停止作为REIT的资格，除非我们有资格获得下面讨论的某些救济条款。

如果我们发现在30天治愈期后未能满足上述资产测试，则 us可能可以获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的非符合资格资产(I)的价值不超过(A)在适用季度末的资产总值的1%或(B)10，000，000美元，则我们将被视为已满足5%和10%的资产测试；(2)我们在季度最后一天后六个月内处置不符合资格的资产或以其他方式满足这种测试。发现未能满足资产测试要求的，或(B)财政部条例规定的期限。因合理原因而违反任何资产测试，而非故意疏忽，而在 5%及10%资产测试的情况下，则超过极小除上述情况外，我们可避免在30天治疗期后取消 作为reit的资格，方法包括：(I)处置足够的不符合资格的资产， 或采取其他行动，使我们能够在(A)发现未能满足资产测试的季度 的最后一天后六个月内满足资产测试的测试，或(B)财政部规定的期限 。(Ii)缴付相等于(A)$50，000或(B)最高公司税率乘以非合资格资产所产生的净收入的税款，及(Iii)向国税局披露某些资料。

虽然我们打算满足上述资产测试 ，并计划采取步骤，以确保我们满足任何一个季度进行重新测试是 ，没有任何保证，我们将永远成功，或不会要求减少我们的业务伙伴关系的 在发行人(包括在应纳税的REIT子公司)的总体利益。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试 的规定，而且上面描述的救济条款也是不可用的，我们就不再符合REIT的资格。

年度分配需求

为了保持我们作为REIT的资格，我们必须将红利(资本收益红利除外)分配给我们的股东，数额至少等于：

为此目的，计算我们的“REIT应税收入” 时，不考虑支付的股息扣减额和净资本收益。此外，就本测试而言，非现金 收入是指可归因于分级租金、购买货币债务的原始发行折扣、债务注销、 或后来确定应纳税的同类交易所的收入。

此外，我们的“REIT应税收入”将被要求支付的任何税收减少，因为我们从一家公司(该公司是或曾经是C公司)获得的任何资产的处置所产生的任何收益，而在该交易中，我们在资产中的基础低于该资产的公平市场价值，在我们获得该资产时确定的每一种情况下，资产，在我们收购这类 资产后的五年内。

我们通常必须支付或被视为支付， 上述分配所涉及的应纳税年度。在我们当选时，如果在我们及时提交纳税申报表之前申报，并在申报后第一次定期支付 股息时或之前支付，则分配将被视为在应纳税年度支付的 ，但须在该年结束后的12个月内支付。 这些分配被视为我们的股东在支付的年度内收到的。为了满足90%的分发要求，这些分发与前一年有关。为了考虑到我们分配 要求的目的，除非我们符合“公开提供的REIT”的资格，否则所分配的数额不得优先-也就是说，分配给的股票类别的每一个 股东必须与该类别的每一个其他股东一样， ，而且任何类别的股票都不得按照其作为一个类别的权利来对待。我们相信，我们是，并期望 我们将继续是一个“公开提供的REIT”。如果我们不分配我们所有的净资本收益 或分配至少90%，但低于我们的“REIT应税收入”的100%，经调整，我们将被要求支付未分配金额的 税，按正常的公司税税率。我们打算及时分发，以满足这些 年分配要求，并尽量减少我们的公司税义务。在这方面，我们经营伙伴关系的合伙协议授权我们，作为我们经营伙伴的一般合伙人，采取必要的步骤，使我们的业务伙伴向其伙伴分配一笔足够的款项，使我们能够满足这些分配要求，并尽量减少我们的公司税义务。

我们预计我们的REIT应税收入将比我们的现金流少，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此， 我们预计，我们通常将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求 。然而，有时我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配 的要求，因为在确定我们的应税收入时，实际收到的收入和实际支付的可扣减费用之间的时间差异，以及在确定应纳税收入时包括收入和扣除费用之间的时间差异。此外，我们可能决定保留现金 ，而不是分配现金，以便偿还债务或出于其他原因。在这种情况下，我们可以借入资金支付红利，或者通过分配其他财产来支付红利，以便在保留现金的同时满足分配要求。

在某些情况下，我们可能会在较后一年向股东支付“不足股息” ，从而纠正因疏忽而未能在一年内达到90%的分配要求的情况，这可能包括在我们扣除前一年支付的股息中。因此，我们可以避免对分配给缺额股息的数额征税，但须缴纳以下4%的消费税。然而， 我们将被要求支付利息的国税局，根据任何数额的任何扣减要求的不足股息。虽然 支付不足股息将适用于前一年的目的，我们的REIT分配要求，它将被视为 作为额外的分配给我们的股东在该年的股利支付。

此外，我们须缴付4%的消费税，但如我们未能在每个公历年内分配，则至少须缴付该年度一般入息的85%、本年度资本收益净额的95%，以及以往任何未分配的应课税入息的总和。对任何一年征收这一消费税的任何普通收入 和资本净利均视为该年度为计算这一税的目的而分配的数额。

就上述90%的分配规定和消费税而言，应纳税年度最后三个月申报的股息，在此期间内某一特定日期应付给 记录的股东，并在下一年的1月内支付，将视为我们和我们的股东在申报所涉年度的12月31日收到的红利。

此外，为了符合REIT资格，在任何应税年度结束时，我们 可能没有在任何非REIT应税年度累积的未分配的收入和利润。 我们在REIT选举生效日期之前积累的任何收入和利润在我们选择REIT地位的第一个应税年度结束前分配给记录 的股东。

同类交流

我们可以在事务 中释放属性，以便根据代码将其限定为同类交换。这种类似的交换的目的是为了美国联邦所得税的目的而推迟收益 。任何这类交易如果不符合同类交换的资格，我们可能要缴纳 美国联邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，这取决于围绕 特定交易的事实和情况。

不符合资格

如果我们发现违反了 的规定-代码-将导致我们没有资格成为REIT，那么我们就可以得到指定的治疗条款。除违反毛额收入测试和资产测试(上述补救规定)外，只要违反 是合理原因，而不是故意忽视，这些补救规定通常对每项违反行为处以50，000美元的罚款，以代替丧失REIT地位。如果我们在任何应税年度未能满足作为REIT征税的要求，且减免 规定不适用，我们将被要求按正常公司税率缴纳税款，包括任何可适用的最低税额(适用于应纳税年份之前的2018年)。在任何不符合 作为REIT资格的年份里，我们将不会扣减给股东，我们也不需要将任何金额分配给我们的股东。因此， 我们预计，如果我们不符合REIT的资格，将减少可供我们分配给股东的现金。 此外，如果我们不符合REIT的资格，给股东的所有分配将按我们目前和累积的收益和利润作为定期公司红利征税。在这种情况下，公司分配者可能有资格获得 红利-收到的扣除。此外，非法人股东，包括个人，可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。除非根据具体的法律规定，我们也没有资格选择在丧失资格的那一年后的四年内被视为区域投资信托基金。我们不可能声明在任何情况下我们都有权获得这一法定救济。

我们的营运合伙公司、附属合伙公司及有限责任公司的税务事宜

一般

我们的所有投资将通过我们的合作伙伴间接持有 。此外，我们的经营伙伴关系将通过子公司合伙公司和有限责任公司间接持有其某些投资，我们期望这些公司将被视为合伙企业或不受重视的实体 ，以美国联邦所得税为目的。一般而言，被视为合伙企业或不被视为美国联邦所得税的实体是无需缴纳美国联邦所得税的“通过”实体。相反，合伙人 或这些实体的成员分配其在合伙企业 或有限责任公司的收入、收益、损失、扣减和信贷项目中的份额，并可能被要求就这一收入缴纳税款，而不论他们是否从合伙公司或有限责任公司得到 分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司中所占的份额，用于各种总收入测试，计算我们的REIT应税收入，以及REIT分配要求。此外，为了资产测试的目的，我们将包括我们的业务伙伴关系按比例持有的资产份额，包括其在附属合伙企业和有限责任公司中所占的份额，根据我们在这些实体中的资本利益。见“

实体分类

我们在经营伙伴关系和附属合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括国税局可能对这些实体作为合伙企业或被忽视的实体的地位提出质疑的可能性。例如，如果实体 是“公开交易的合伙企业”，并且满足了某些其他要求，否则将被归类为美国联邦所得税的合伙企业。合伙或有限责任公司 如果其利益在已建立的证券市场上交易，或在二级市场上容易交易，或在适用的财政条例所指的相当大程度上交易，则将被视为公开交易的合伙企业。合伙企业中的利益 不能视为在二级市场上容易交易，或在相当大的市场上交易，如果合伙中的所有利益 都是在一项或多项交易中发行的，而“证券法”不要求登记，而在合伙的应税年度期间，合伙企业在任何时候都没有100名以上的合伙人，同时考虑到某些所有权归属和反避税规则(“100合伙人安全港”)。如果我们的经营伙伴 不符合100合伙人安全港的资格，那么我们的经营伙伴关系中的利益将被视为在二级市场上不可交易的利益，或相当大的价值，如果资本 或我们的经营合伙的利润在经营伙伴关系的任何应税年度转移的利润之和不超过我们经营伙伴关系的总权益的2%。除某些例外情况外，资本或利润除外。为了这2%的贸易安全港，我们在经营伙伴关系中的利益被排除在资本中的百分比利益或我们经营伙伴关系的利润的确定之外。此外，这2%的交易安全港不适用于有限的 合伙人在一个或多个交易中在任何30天的交易中的转移，总共代表我们经营合伙公司资本或利润中的总利息 的2%以上。作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，我们有权采取我们确定的任何必要步骤，以防止在我们的经营伙伴关系中进行任何利益交易，从而使我们的经营伙伴关系成为一个公开交易的伙伴关系，包括确保遵守这一2%的贸易安全港所需的任何步骤。

我们相信，我们的经营伙伴关系和我们的其他合伙企业和有限责任公司的每一个 都将被归类为合伙企业或不受重视的实体，用于美国联邦所得税的目的，我们不期望我们的经营伙伴关系或任何附属合伙或有限责任 公司将被视为可作为公司征税的公开交易合伙企业。但是，如果我们的经营伙伴关系 被视为符合美国联邦所得税目的合伙企业，则它不符合100合作伙伴安全港的资格，而且适用的财政条例中的某些 其他安全港条款也不存在，则我们的经营伙伴关系可以被归类为公开交易的合伙企业。

如果我们的经营合伙企业或我们的任何其他合伙企业或有限责任公司被视为公开交易的合伙企业，则应作为公司 征税，除非它符合法定的“90%限定收入例外”的条件。在这一例外情况下，公开交易的合伙企业 如果其总收入的90%或更多包括股息、利息、“实际 财产租金”(因为该术语是为适用于REITs的规则的目的而定义的，但须作某些修改)、从出售或以其他方式处置不动产的收益以及某些其他类型的收入，则不需缴纳公司税。但是，如果任何这样的实体不符合这一例外情况，或者作为一个公司应纳税，它将被要求对其收入缴纳实体级的税。 在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将改变，并可能妨碍我们满足 REIT资产测试和可能的REIT收入测试。见“-我们公司的征税-资产测试”和“-我们公司的征税 -收入测试”。这反过来又会阻止我们获得REIT资格。关于我们未能满足这些测试的影响的讨论见“-我们公司的税务 -未能合格”。此外，我们的经营合伙企业、子公司合伙企业或有限责任公司的税收状况的改变可能被视为应纳税事件。如果是这样的话，我们可能在没有任何相关现金支付的情况下承担税务责任。

收入、收益、损失和扣减的分配

伙伴关系协议通常将确定合伙人之间的收入分配和损失分配。但是，如果这些拨款不符合“守则”第704(B)节的规定和“财务处条例”的规定，则在税收方面将不予考虑。一般而言，“守则”第704(B)(Br)节和其中的“财务处条例”要求伙伴关系的分配必须尊重合作伙伴的经济安排。如果合伙企业收入或损失的分配不符合“守则”第704(B)节及其下的“财务条例”的要求，则应根据合伙人在合伙企业中的 利益重新分配应分配的项目。这一重新分配将考虑到与这种项目有关的伙伴的经济安排的所有事实和情况。我们的经营合伙企业分配应纳税的 收入和亏损是为了符合“守则”第704(B)节的要求和“财务条例”的规定。

与财产有关的税收分配

根据“守则”第704(C)节，捐赠给合伙企业的增值或折旧财产所产生的收入、 收益、损失和扣减-以换取合伙企业的权益-必须以一种方式分配，以便捐助伙伴在缴款时承担未实现收益 或与财产有关的未实现损失的利益。未实现的 收益或未实现损失的数额一般等于缴款时所缴财产的公允市价或账面价值与调整税基 之间的差额，并不时调整。这些拨款仅用于美国联邦所得税，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。根据“守则”第704(C)节颁布的“国库条例”规定，合伙企业可选择几种核算账面税差的方法。

合伙利益基础

我们所拥有的任何合伙利益 的调整税基是：

分配给我们的损失超过我们在 中的基础，在我们再次有足够的 来吸收损失之前，在美国联邦所得税的目的中不会考虑到我们的合伙利益。减少我们可分配的合伙债务份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们在合伙企业利益中调整后的税基。超过我们合伙利益基础的分配，包括建设性分配，将构成我们的应纳税收入。这种分配和建设性分配 通常将被描述为长期资本收益.

出售合伙财产

一般而言，合伙企业出售超过一年的财产而实现的任何收益将是长期资本收益，但作为折旧或成本回收处理的收益的任何部分除外。在合伙贸易或业务的一般过程中，我们从出售存货或其他财产 中获得的收益中，我们的份额将被视为禁止交易的收入，但需缴纳100%的税款。见“-我们公司的征税-收入测试”。

伙伴关系审计规则

2015年两党预算法案改变了适用于对合伙企业进行联邦所得税审计的 规则。根据新规则(通常对自2017年12月31日起应纳税的 年生效)，除某些例外情况外，对合伙企业收入、收益、亏损、扣减或贷项(及其分配份额)的任何审计调整均在合伙企业一级评估和收取。虽然不确定这些新规则将如何执行，但它们有可能导致合伙关系(包括我们的经营伙伴关系) 由于审计 调整而要求我们直接或间接投资支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴，可能需要承担这些伙伴关系的经济负担，尽管如此，我们还是要支付额外的税、利息和罚款。作为REIT，由于相关的审计调整，我们可能没有被要求支付额外的公司级 税。这些新规则所产生的变化是广泛的，在许多方面取决于美国财政部颁布未来的条例或其他指导方针。请投资者就这些变化及其对我们股票投资的潜在影响征求他们的税务顾问的意见。

美国联邦所得税对我们股票持有者的考虑

下面的摘要描述了美国联邦所得税对您购买、持有和处置我们股票的考虑。此摘要假定您持有我们股票的股份 作为“资本资产”(通常指“代码”第1221节 所指的用于投资的财产)。它没有针对根据您的特殊情况可能与您相关的所有税务后果进行讨论。此外，本讨论不涉及根据 美国联邦所得税法受到特殊待遇的人的税务后果，除非有特别说明。获得特殊待遇的持有者包括(但不限于)：

如果您正在考虑购买我们的股票，您应该咨询您的税务顾问，关于美国联邦所得税法对您的特殊情况的适用，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律对我们股票的购买、所有权和处置产生的任何后果。

当我们使用“美国持有者”一词时， 是指持有我们股票的人，就美国联邦所得税而言，他是：

如果您持有我们股票的股份，而不是美国的持有者、合伙企业或被归类为美国联邦所得税目的合伙企业，则您是“非美国股东”。

如果合伙企业或其他实体因美国联邦所得税的目的而被视为“ 合伙企业”，则合伙人的税收待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们鼓励持有我们股份的合伙人咨询他们的税务顾问。

对应课税的美国持有本公司股票的人征税

一般分布

从我们目前或累积的 收益和利润中分配的款项将被视为股息，除资本利得红利和某些以前必须缴纳公司级税的数额外，如下文所述，如果实际或建设性地收到，我们的美国应纳税持有人将应作为普通的 收入征税。见下文“-税率”。只要我们符合REIT的资格，这些 分布将不符合分红-收到的扣减的情况下，美国的持有人是公司，或， ，除非在以下“税率”中规定的范围内，对符合条件的股息收入优惠利率适用于非美国公司持有人，包括个人。为了确定分配给我们的股票 的持有者是否从现有的或累积的收益和利润中分配，我们的收入和利润将首先分配给我们的未偿还的优先股，然后再分配给我们的已发行的普通股。

如果我们在股票上的分配超过了可分配给这些股票的当前和累积收益和利润，这些分配将首先作为免税的资本返还给美国股东。这种待遇将减少美国持有者在 这类股票中的调整税基的分配数量，但不低于零。超过我们目前和累积的收益和利润的分配，如果超过美国持有者调整后的税基，将作为资本收益征税。如果持有股份超过一年，这种 收益将作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的红利，在任何一个月的某一指定日期支付给记录持有人的，将被视为我们支付的股息，并由持有人在该年12月31日收到，条件是我们实际支付 的股息，或在次年的1月31日前支付股息。

资本利得股息

我们适当指定为资本 收益股息的股息将作为出售或处置持有超过一年的资本资产所得的收益，向我们的应税美国持有者征税，但该收益不得超过我们在应纳税年度的实际资本净收益，对于自2015年12月31日起的应税年度，其收益不得超过我们为应纳税年度支付的股息，包括在下一个 年支付的股息被视为本年度支付的股息。然而，作为公司的美国股东可能被要求将某些资本收益的20%作为普通收入对待。如果我们适当地指定股息的任何部分作为资本收益 红利，那么，除法律另有规定外，我们目前打算将本年度所有类别股本持有人所支付或获得的资本收益总红利 的一部分，按我们所确定的股利总额的比例分配给我们的资本收益 股的持有人。美国联邦所得税的用途，即向本年度每一类资本存量的持有者支付或提供的联邦所得税，与为美国联邦所得税目的确定的股息总额相符，支付或提供给本年度所有类别股本的持有者。此外，除法律规定的 外，我们将对任何未分配的长期资本收益作出类似的分配，这些收益是 将列入我们股东的长期资本收益中，其依据是如果这些未分配的长期资本收益由我们作为“资本收益红利”分配给我们的股东，将产生的资本收益数额的分配。

保留资本净收益

我们可以选择保留，而不是分配 作为资本收益红利，我们的全部或部分净资本收益。如果我们进行这次选举，我们将为保留的净资本收益纳税。此外，在我们选择的范围内，美国持有者一般会：

净经营损失

持有人不得在其个人入息报税表内，包括我们的任何经营净亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，作为潜在的抵消我们未来收入的 。

被动活动损失与投资利益限制

我们从股票的美国持有者的出售或交换中获得的收益和收益将不被视为被动的活动收入。因此，美国持卡人一般都无法将任何“被动损失”用于支付这一收入或收益。美国持有人可选择将资本收益红利、处置股票所得的资本收益和指定为合格股息收入的收入作为投资利息限额计算的投资收益，但在这种情况下，持有人将按普通收入 按该数额征税。本公司作出的其他分配，在不构成资本回报的情况下，一般将 作为投资收入处理，以计算投资利息限制。

我们股票的处置

出售或处置股票 的美国持有者为联邦所得税的目的将确认收益或亏损，其数额等于出售或其他处置中收到的任何财产的公平市场价值与为税收目的股票中的股份的调整基础 之间的差额。除以下规定外，如果持有人持有该股票超过一年，则此损益为长期资本损益。然而，如果美国持有人在出售或以其他方式处置其持有6个月或更短时间的股票时承认损失，则在适用某些持有期规则后，如果美国持有人从我们那里得到分配给我们的长期资本损失，确认的损失将被视为长期资本损失，而该分配应被视为长期资本收益。

我们的救赎或回购

我们股份 的赎回或回购将根据“守则”第302节被视为一种分配(在我们目前和累积的 收益和利润的范围内应作为股息征税)，除非赎回或回购符合“守则”第302(B) 节所列的测试之一，因此被视为已赎回或回购的股份的出售或交换。在下列情况下，赎回或回购 一般将被视为一种出售或交换：

所有这些都属于代码 第302(B)节的含义。

在确定这些测试是否达到 时，我们的股本股份，包括我们的普通股和其他股权，由于“守则”规定的某些建设性的所有权规则而被认为是由 美国股东所拥有，以及我们的股本 实际上由美国股东所拥有的股份，一般都必须考虑到。由于对“守则”第302(B)节的任何 替代测试是否对美国股东满意，这取决于必须作出决定时的事实和 情况，因此建议美国股东咨询他们的税务顾问，以确定这种税收待遇。

如果我们股票的赎回或回购被视为应作为股息的分配，则分配的金额将以现金 的数量和所收到的任何财产的公平市场价值来衡量。美国股东在缴税时赎回或回购的股票 的调整基础通常将转移到我们股票的剩余股份(如果有的话)。如果美国股东 不拥有我国股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可以转让给有关人员，或者完全丧失。2009年颁布的拟议财务条例如果以目前的形式颁布，将影响上文所述的基础回收 规则。目前尚不清楚这些拟议的条例是以目前的形式颁布，还是完全以目前的形式颁布。潜在的投资者应就赎回或回购我们的股票所产生的联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果赎回或回购我们 股票的股份不被视为应作为股息的分配，则按“-处置我们的股票”下所描述的 的方式将其视为一种应税出售或交换。

国外帐户

向“外国金融机构”支付的美国持有人在此类金融机构账户上的某些款项，可扣缴30%的利率。美国持有者应咨询他们的税务顾问，如果这一扣缴条款的影响，对他们的所有权 和处置我们的股票和这一规定的生效日期。见“-外国帐户”

信息报告和备份

我们必须向我们的美国持有者 和美国国税局报告在每个日历年支付的股息数额，以及任何预扣税款的数额。根据“备份扣缴 规则”，除非美国持有人是公司 ，或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人识别 号，证明不丢失备份扣缴权，并在其他情况下符合 备份扣缴规则的适用要求，否则美国持有人可对支付的股息进行备份扣缴。不向我们提供正确的纳税人识别号的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。备份预扣缴不是额外的税。任何作为备份预扣缴款支付的金额，只要及时向 IRS提供所需信息，则可抵免于美国持有者的美国联邦所得税负债。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的持有者。见“-对非美国持有我们股票的人征税”。

我们股票免税持有人的税收

我们的股息收入和出售股票所产生的收益一般不会与免税持有者无关的企业应税收入，除非下面描述的 。这种收入或收益将是无关的企业应税收入，但是，如果一个免税持有人持有其股份作为“债务融资的 财产”的含义内。一般情况下，“债务融资财产”是指通过免税持有者借款获得或持有的财产。

对于社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金或符合条件的团体法律服务计划的免税持有者，根据“守则”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)节，豁免 的美国联邦所得税的收入，来自 对我们股份的投资所得，将构成不相关的企业应税收入，除非该组织能够适当地要求为特定目的而预留或存入准备金的数额扣除 。以抵消其投资于我们股票所产生的收益。这些潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问有关这些“搁置”和储备 的要求。

然而，尽管如此，由“养恤金持有的不动产投资信托基金”支付的股息中的一部分 可视为与某些信托基金 无关的应纳税所得额，这些信托按价值计算持有区域投资信托基金权益的10%以上。如果REIT 能够满足“不紧密持有”的要求，而不依赖 对某些信托的“前瞻性”例外，或者这种REIT不是由“合格信托”主要持有“的，则REIT将不是”养恤金持有的REIT“。因此，由于我们的章程中对我们股票的转让和所有权的限制，我们不期望被归类为“养恤金持有的 REIT”，因此，上述税收待遇不应适用于我们的持有者。然而，由于我们共同的 股票是公开交易的，我们不能保证永远如此。

对非美国持有本公司股票的人征税

下面的讨论涉及美国联邦所得税对非美国持有者购买、拥有和处置我们股票的规定。这些规则 很复杂，在此不尝试提供此类规则的简要摘要。因此，讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及州、地方或非美国税收的后果，而这些后果可能与非美国持有者的特殊情况有关。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问 ，以确定联邦、州、地方和非美国所得税法对我们股票 的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

一般分布

既不能归因于我们出售或交换美国不动产权益或“USRPI”的 收益的分配，也不被我们指定为资本收益 红利(除下文所述外)，如果它们是从我们的 当前或累积收益和利润中得到的，则将被视为普通收入的股息。这种分配通常要按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦收入 税，除非分配被视为与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关(在适用的情况下通过美国常设机构 )。然而，根据某些条约，一般适用于股息的较低扣缴率不适用于REIT的红利 。如果这种分配被视为与非美国持有者的美国贸易或业务的行为有效相关，非美国持有者一般将按累进税率对分配征收联邦所得税，其方式与美国持有者对分配征税的方式相同，如果是非美国公司，也可能要缴纳30%的分行利得税。

除下文另有规定外，我们期望 在向非美国持有者分配时，按30%的税率扣缴美国联邦所得税，除非：

超过我们目前和累积的 收益和利润的分配将不对非美国持有者征税，只要这种分配不超过持有者股票的调整 基础，而是将减少这类股票的调整基数。如果这种分配 超过非美国持有者在这类股票中的调整基数，它们将从出售或交换这类 股票中获利，其税收待遇如下所述。根据FIRPTA(下面讨论)，我们可能需要保留15%的任何分配的 部分，超过我们的当前和累计收益和利润。尽管如此，出于扣缴的目的， 我们期望把所有分配作为我们目前或累积的收入和利润。但是，如果后来确定分配额实际上超过了我们目前和 积累的收入和利润，则一般应退还扣留的 的数额，条件是满足某些条件。

可归因于USRPI的出售 或交换的资本利得、红利和分配

分配给我们适当指定为资本利得红利的非美国持有者，但因处置USRPI而产生的红利，一般不应受 美国联邦所得税的约束，除非：

根据1980年“外国投资不动产税法”(简称“FIRPTA”)，分配给非美国持有者，该分配可归因于我们出售或交换USRPI所得 ，不论是否指定为资本利得红利，将使非美国持有者被视为确认这种收益为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有者一般按适用于美国持有者的相同税率征税，但须缴纳任何可适用的备选最低税率，任何属于外国公司的非美国持有者也可能要缴纳30%的分行利得税或适用的所得税条约规定的较低税率。我们还将被要求扣留任何分配给非美国持有者的21%，并将其汇至国税局，以便从我们出售或交换USRPI中获益。扣留的金额可抵充非美国持有者的美国联邦所得税负债。然而，在位于美国的 已建立的证券市场上“定期交易”的任何类别股票的任何分配都不受FIRPTA的约束，因此不受上述21%的美国预扣缴 税的约束，如果非美国持有者在发行之日结束的一年期间内任何时候不拥有这类股票的10%以上。相反，这种分配一般将被视为普通红利分配 ，并以上述方式扣留普通股利。此外，分配给某些符合某些记录和其他要求(“合格股东”) 的非美国上市股东的股份，除这些非合格持有者的所有者实际上拥有或建设性地超过我们资本存量的10%外，不受FIRPTA的限制。此外，“合格外国养恤基金” 或所有利益均由“合格外国养恤基金”持有的实体的分配不受“合格外国养恤基金”的限制。我们股票的非美国持有者应该咨询他们的税务顾问对这些规则的适用。

保留资本净收益

虽然法律对这一问题并不明确，但 看来，我们指定的美国持有者持有股票的留存资本收益的数额，一般应与实际分配资本利得红利的方式一样，对非美国持有者加以处理。根据这一办法，非美国持有者将能够抵充美国联邦所得税负债的抵免额，这是由于他们在保留的净资本利得上所缴税款中按比例缴纳的 份额，并能从美国国税局得到退款，但条件是非美国持有者及时向国税局提供所需的 信息，但条件是他们在这些税款中所占的比例超过了他们实际的美国联邦所得税负债。如果我们将净利中的任何部分指定为留存净资本收益，非美国股东应咨询其税务顾问，对此类留存资本净利进行征税。

出售我们的股票

除下文所述外，非美国持有者在出售、交换或其他应税处置本公司股票时所确认的收益一般不受美国征税 ，除非这种股票构成USRPI。一般来说，构成“美国不动产控股公司”(USRPHC)的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是一个USRPHC。然而，只要我们是一个“国内控制的合格投资实体”，我们的股票就不会构成 a USRPI。“国内控制的 合格投资实体”包括一个REIT，在指定的测试期间，其股票的价值 在任何时候都由非美国持有者直接或间接持有，但须遵守某些规则。为了确定 a REIT是否为“国内控制的合格投资实体”，在任何适用的时间内持有的“定期交易”类股票的 小于5%的人被视为美国人，除非REIT实际知道 该人不是美国人。我们相信，但不能保证，我们是一个“国内控制合格的投资实体”。由于我们的普通股是(而且我们预计，还将继续)公开交易，因此不能保证我们将继续是一个“国内控制的合格投资实体”。

尽管如此，如果 (A)对我们股票的投资被视为与非美国持有者的美国贸易或(如适用的话)业务有效关联，则我们股票的出售、交换或其他应税处置的收益不受FIRPTA约束的非美国持有者将被征税，在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有人相同的 待遇。至于这方面的得益，除非属外国公司的非美国持有人亦须缴付30%的分行利得税或适用的所得税条约所指明的较低税率，或(B)非美国持有人是在应课税年度内在美国逗留183天或以上的非居民外国人，并符合某些 其他条件，则属例外。非居民的外国人将对个人的资本收益征收30%的税(减去某些资本损失)。此外，即使我们是一个由国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时 ，如果非美国持有者在分配的前30天内处置我们的股票，其中任何部分，如果没有出售，就会被视为从出售或其他应税处置中获得收益，如果非美国持有者(1)在分配的前30天内处置我们的股票，则其中任何部分，如果不是出售，都会被视为从出售中获得的收益。或交换USRPI和(2)在第(1)款所述30天期间的第一天，从 开始的61天期间内，获得、 或订立合同或期权以获得或被视为收购该股票的其他股份。前一句不适用于非美国持有人 ，如果该非美国持有人在截至上一句第(1)款所述分配 日止的一年期间内任何时候均不拥有该股票的5%以上，且按照 适用的国库条例的定义，这类股票是“定期交易”的。

即使在非美国持有者出售我们的股票时，我们不符合“由国内 控制的合格投资实体”的资格，非美国持有者出售该股票或其他应纳税处置所得的收益将不作为USRPI 的出售而作为USRPI 的出售而受美国征税：

此外，合格的 股东对我们的股票的处置不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们股票的10%以上，而这些股东也不是合格的股东。由这些股东 实际或视为处置我们的股票也可视为股息。此外，由“合格外国养恤基金”或实体 处置我们的股票，所有利益均由“合格外国养恤基金”持有，不受FIRPTA的限制。非美国持有者 应就这些规则的适用咨询税务顾问.

如果我们股票的出售、交换或其他应纳税的收益根据FIRPTA应纳税，非美国持有者将被要求提交一份美国联邦所得税申报表，并将按与应纳税的 美国持有者相同的方式，对此类收益征收美国定期所得税(对于非居民 外国人个人，应缴纳任何可适用的替代最低税率和特别的替代最低税率)。此外，如果我们的股票的出售、交换或其他应税处置须根据 FIRPTA征税，而且如果适用类别的股票没有在已建立的证券市场上“定期交易”，则该股票的购买者将被要求扣留并汇入国税局购买价格的15%。

我们的救赎或回购

我们股票 股份的赎回或回购将根据“守则”第302节被视为一种分配(在我们目前和累积的 收益和利润范围内应作为股息征税)，除非赎回或回购符合“守则”第302(B)节规定的测试之一，因此 被视为已赎回或回购的股份的出售或交换。见“-我们股票的应税美国持有者 的征税-我们的赎回或回购。”如果股票的赎回或回购被视为一种分配，则 分配的金额将以现金数额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。见“-非美国股东的税务 我们的股票-分配一般。”如果股份的赎回或回购不被视为分配，则按“

信息报告要求和备份

我们将向我们的股东和 IRS报告我们在每个日历年支付的分配额以及我们预扣的税额(如果有的话)。根据“备份扣缴 规则”，我们股票的持有人可能会受到有关发行的备份扣缴，除非持有者：

不向我们提供正确的 纳税人识别号的持有人也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣缴款支付的任何金额(一般为 )可作为扣减持有人所得税负债的抵免。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何没有向我们证明他们的非外国身份的持有人。

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份支付给非美国持有人的股息的 付款，条件是该非美国持有人向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国地位的必要证明，例如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 ECI，或某些其他要求。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是美国的人，而 不是豁免的收件人，则备份扣缴 可能适用。由经纪人的外国办事处或通过经纪人的外国办事处支付在美国境外发生的处分或赎回所得，一般不受信息报告或 备份扣缴的约束。然而，如果经纪人 与美国有某种联系，则信息报告(而不是备份扣缴)通常将适用于这种付款。除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有人 是非美国持有人，或者规定的条件得到满足或以其他方式确定豁免。由经纪人的美国办事处所作或通过其美国办事处作出的非美国股票持有人处分所得的款项，一般须受资料 报告及备份扣缴的规限，除非美国持有人以伪证罪证明该人并非美国人，并符合某些其他规定，或以其他方式确立不受资料报告及备份扣缴的豁免权。

备份预扣缴不是额外的税。如果向国税局提供了某些必要的信息，则根据备份预扣缴规则扣缴的任何金额都可以退还或贷记到持有者的美国联邦所得税负债项下。我们股票的持有者应就备份预扣缴的申请和获得豁免 的程序和获得豁免 的程序征求他们自己的税务顾问的意见。

税率

非法人纳税人对长期资本利得的最高税率，包括某些“资本利得股息”，一般为20%(尽管取决于产生这些收益的资产的 特性和我们可能作出的指定，某些资本利得红利 可按25%的税率征税)。资本利得股息只有在我们正确指定为“资本收益红利”的情况下，才有资格获得上述费率。一般而言，非“资本 收益红利”的REIT应按适用于普通收入的税率征税，个人的最高税率为37%。然而，REIT正确指定为“合格股息收入”的股息，在非法人纳税人的情况下，最高税率为20%。一般来说，REIT应支付的股息只有在纳税人满足对REIT的 股票的某些持有要求，而REIT的股息可归因于REIT从某些应税公司(如其应纳税的REIT子公司)收取的股息或应在公司/REIT一级征税的收入(例如，如果REIT分配了它在上一个应税年度中保留并支付税款的 应税收入)。此外，某些属于个人、 遗产或信托的美国股东，除其他外，必须就出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益缴纳额外的3.8%的医疗保险税。潜在投资者应根据其具体情况，就适用于他们的税率咨询他们的税务顾问。对于2026年以前的应税年份，一般允许个人股东扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有某些限制，这将使个人在收到此类普通股息时的最高边际有效联邦所得税税率降至29.6%。

对外国帐户付款的额外预扣税

可根据“守则”第1471至1474节(通常称为“外国帐户税收遵守法”或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的 付款征收预扣税(包括向通过这种外国金融机构或非美国实体持有我国股票的美国持有者支付的款项)。具体而言，可对我们股票的股息、我们的债务证券的利息或出售或以其他方式处置我们的股票或债务证券的总收入征收30%的预扣税，在每种情况下，向“外国金融机构”或“非金融外国 实体”(“守则”所界定的每个实体)支付，除非(1)外国金融机构作出某些努力并报告 义务，(2)非金融机构；(2)非金融机构；(2)非金融机构；(2)非金融机构；(2)非金融机构。外国实体要么证明它没有任何“美国实质性业主” (如“守则”所界定)，要么提供关于每个美国实质性所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体有资格不遵守这些规则。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文第(1)款的调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，承诺查明由某些“指明的美国人”或“美国拥有的外国实体”(“守则”中所界定的每个外国实体)持有的账户，每年报告关于这类实体的某些信息。对不符合规定的外国金融机构和某些其他帐户持有人的某些付款，并扣留30%。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了管理金融行动协调委员会的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

根据适用的财政部条例和 行政指示，金融行动特别法庭规定的扣缴一般适用于支付我们股票的股息或我们债务 证券的利息，并将适用于在 或2019年1月1日以后出售或以其他方式处置这类股票或债务证券的收益总额。

潜在投资者应就其在FATCA下的预扣缴可能适用于我们的股本或债务证券的投资咨询他们的税务顾问。

可能影响税收后果的立法或其他行动

准股东应认识到，目前美国联邦所得税对我们投资的处理方式，可随时通过立法、司法或行政 行动加以修改，任何此类行动都可能影响先前作出的投资和承诺。参与立法程序的人士、国税局和美国财政部不断审查有关美国联邦所得税的规则，导致对既定概念的修订和对既定概念的解释以及法规的修改。美国联邦税法的修订和对这些法律的解释可能会对你的投资的税收后果产生不利影响。

2017年12月22日，被非正式命名为“减税和就业法案”(“税法”)的H.R.1签署成为法律。“税法”对“税法”作了重大修改，包括“税法”中可能影响REITs及其证券持有人征税的若干条款。下文介绍这些规定中最重要的 。这些变化对REITs及其证券持有人 的个人和集体影响是不确定的，在一段时间内可能不会明显。潜在投资者应就税法对其投资的影响征求税务顾问的意见。

经修订的个别税率及扣减额

税法调整了 税等级，并将个人的最高联邦所得税税率从39.6%降至37%。此外，取消或限制了许多扣减额，包括州和地方税的扣减额限于每年10 000美元。这些个人收入税改一般从2018年开始生效，但如果没有进一步的立法，2025年后就会落山。

通企业所得税税率通过扣除降低

根据税法，个人、信托和财产一般可以扣除合伙企业、S公司或独资企业的“合格商业收入”(一般是国内贸易收入或商业收入(某些投资项目除外)的20%。此外，“合格 REIT股息”(即资本收益红利以外的REIT红利和指定为符合资本利得税税率的合格 股息收入的部分REIT股息)和某些其他收入项目有资格扣减。但是，扣减 受其可用性的复杂限制。与其他个人所得税变动一样，与扣减有关的规定自2018年起生效，但如果没有进一步的立法，这些规定将在2025年后落山。

企业最高税率降低企业可供选择的最低税额(Br})

“税法”将公司所得税最高税率从35%降至21%，并降低了某些公司子公司收到的股息扣减额。该法还永久取消了公司可供选择的最低税率。这些规定自2018年起生效。

净经营损失调整

税法将 净营业损失(“NOL”)扣减额限制在应纳税收入的80%(扣除前)。税法还普遍取消了个人和非REIT公司的 NOL背带(根据先前的法律，NOL背带不适用于REITs)，但允许无限期的 NOL结转。新的NOL规则从2018年开始实施。

利息扣除的限制

“税法”将企业的净利息费用扣减额限制在调整后的应纳税收入、企业利息和某些其他数额之和的30%。税法允许不动产交易或企业选择不受这种限制，只要它使用替代折旧 制度，延长对某些财产的折旧回收期。关于净 利息费用扣除的限制从2018年开始适用。

扣缴率减少

税法将分配给非美国持有者的最高扣缴率从35%降至21%。这些规定自2018年起生效。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法可能与相应的联邦所得税法大不相同，本讨论无意描述任何州、地方或非美国管辖的税法的任何方面，或除所得税以外的任何联邦税。潜在投资者应就州、地方和非美国税法对我们作为REIT的税收待遇和对我们股票的投资的影响咨询他们的税务顾问。

分配计划

我们可以使用本招股说明书 和任何相关的招股说明书补充，根据承销的公开发行、协商的 交易、阻止交易或这些方法的组合，不时出售我们的普通股。我们可以通过一个或多个承销商或交易商出售我们的普通股(1)，(2)通过一个或多个代理人出售，和/或(3)直接出售给一个或多个购买者。我们可以在一个或多个交易中不时在下列地点分配我们的普通股的 份额：

我们可以直接征求 提议购买本招股说明书提供的普通股。我们也可以指定代理，以征求报价，以购买 普通股不时。我们将在招股说明书中列出任何与我方普通股的报价 或出售有关的承销商、经销商或代理人。

我们，或我们指定的代理人，可以直接征求，不时购买我们的普通股。任何这类代理人都可以被视为保险人 ，因为该术语在“证券法”中有定义。我们将指定参与我们普通股的报价或出售的代理人，并在适用的招股说明书补充中说明我们付给这些代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书补编中另有说明，这些代理人在任命期间将尽最大努力行事。代理人可根据可能与我们签订的协议，就具体的民事责任，包括“证券法”规定的 责任，获得我们的赔偿。代理商也可以是我们的客户，也可以在正常的业务过程中与我们进行交易或执行服务 。

如果我们利用交易商 出售本招股说明书提供的普通股，我们将把普通股作为本金出售给交易商。然后， 交易商可以由经销商在转售时确定的不同价格向公众转售普通股。

如果我们在出售本招股说明书所提供的普通股时使用承保人 ，我们将在出售时与承保人 签订承保协议，并将在招股说明书中提供任何保险人的名称，保险人将利用该补充书向公众出售普通股。在出售普通股时，我们或作为代理人的共同 股票的购买者可以承销折扣或佣金的形式向保险人提供补偿。 承销商可以向交易商出售普通股，也可以通过经销商向这些交易商进行赔偿，承销商可以 折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

关于承销的公开发行、谈判交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供与提供普通股有关的任何赔偿 ，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、特许权或 佣金。参与发行普通股 的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”所指的承保人，其收到的任何折扣和佣金以及它们在转售普通股时实现的任何利润可被视为承保折扣和佣金。 我们可订立协议，向承保人、交易商和代理人赔偿民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，或供款予他们可能须就该等款项作出的付款。

如果我们在市场上通过一个或多个承销商或代理人进行销售，我们将根据我们与承销商或代理人之间的销售代理协议或其他市场上的发行安排的条款进行销售。如果我们按照任何这样的协议在市场上进行销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的普通股。在任何此类协议的期限内，我们可以在交换交易中每天出售普通股，或按我们与承销商或代理人的协议出售普通股。该协议将规定，出售的任何普通股的价格将与当时我们普通股的市场价格有关。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或将要支付的佣金的确切数字。根据协议的条款，我们也可以同意出售，有关的承销商或代理人可能同意征求购买的报价，我们的普通股或其他普通股。每项此类协议 的条款将在适用的招股说明书补编中更详细地列出。如果任何承保人或代理人作为委托人， 或经纪人-交易商作为承保人，它可能从事某些交易，稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的价格 。我们将在招股说明书中描述与交易有关的任何此类活动。

根据本招股说明书所列的登记说明书出售的普通股 股份，将被授权在纽约证券交易所、美国证券交易所或其他国家证券交易所、报价系统或场外市场进行报价和交易，我们的普通股 随后上市或上市交易。在此提供证券时，某些承销商和出售 集团成员及其附属公司可从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场 价格的交易。这类交易可包括根据证券交易委员会颁布的条例M第104条规则(br}进行的稳定交易，根据该规则，这些人可为稳定其市场价格而投标或购买证券。证券发行中的承销商也可能为他们的帐户 创造一个“空头头寸”，因为他们卖出了比他们承诺从我们购买的更多的与发行有关的证券。在这种情况下，承销商 可以通过在 提供证券后在公开市场购买证券或行使我们给予他们的任何超额配售选择权来弥补这种空头头寸的全部或部分。此外，管理承销商 可以根据与其他承销商的合同安排实施“罚款投标”，这意味着他们可以从一个承销商(或参与发行的任何销售集团成员)收回对其他承销商帐户的 出售特许权，即对在公开市场上发行但随后为承销商帐户购买的证券的 出售特许权。本款所述的任何交易或任何随附招股说明书补充说明中所述 的可比交易，都可能导致证券价格维持在公开市场上可能高于 的水平。本段或随附的招股说明书 增订本所述的任何此类交易均不需要任何承销商进行，如果进行了，则可随时停止。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

为了遵守某些州的证券法(如果适用的话)，本招股说明书提供的普通股只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些法域出售。此外，在某些州，本招股说明书 所提供的普通股不得出售，除非这种普通股已在这些州注册或有资格出售，或可获得和遵守豁免登记 或资格。

我们的普通股是 目前在纽约证券交易所交易，代号为“plym”。

法律事项

除非适用的 招股说明书另有说明，与此发行有关的某些法律事项，包括 股份的有效性，将由温斯顿和斯特龙有限公司转交给我们。

专家们

本公司截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的历史合并财务报表(以参考方式纳入本招股说明书和登记表)已根据Marcum LLP的报告合并，Marcum LLP是一家独立的注册会计师事务所，在此以参考方式注册，并根据审计专家和会计专家等机构的授权在此注册。

在那里可以找到更多 信息。

我们拥有一个网址：www.plymouresit.com。包含或通过我们的网站访问的 信息不被纳入本招股说明书的一部分，也不构成我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

我们已在表格S-11上向 SEC提交了一份登记声明，包括根据“证券法”向 登记表提交的证物和附表，本招股说明书是其中的一部分，涉及在本次发行中出售的普通股 的股份。这份招股说明书并不包含登记声明和 证明和登记表附表中所列的所有信息。关于我们的进一步信息和在本次发行中出售的普通股 股份，请参阅登记表，包括登记 表的证物和附表。登记书的副本，包括登记表的证物和附表，可在20549华盛顿特区1580室，N.E.F街100号证券交易委员会的公共资料室免费检查。有关公共资料室运作的信息 可通过致电1-800-SEC-0300获得。注册声明的全部或部分副本，可于缴付订明费用后，向证券交易委员会的公开资料室索取。我们的证交会文件，包括我们的注册声明，也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅。

此外，我们还向SEC提交了 年度、季度和当前的报告和代理报表。定期报告和其他确认可在证券交易委员会的公共参考设施和上述证券交易委员会网站上查阅和复制。我们将向我们的股东提供年度报告，其中载有每年经审计的财务资料，并提供每个财政年度前三个季度的季度报告，其中载有未经审计的中期财务资料。

以提述方式成立为法团

我们选择“引用 ”将某些信息纳入本招股说明书。通过引用合并，我们向您披露了重要的信息 ，请参阅我们单独向SEC提交的文件。引用合并的信息被认为是本招股说明书的一部分，但由引用合并的信息被 本招股说明书所包含的信息所取代的信息除外。该文件包含了关于我们，我们的业务和我们的财务的重要信息。

如果本招股说明书 中包含的信息修改或替换了此信息，则将更新本招股说明书中包含的任何包含在文档中的 语句，并将其替换。我们以参考的方式合并了我们向证券交易委员会提交的下列文件：

我们亦参考本招股章程，将更多文件纳入本招股章程内，由本招股章程之日起，我们可根据“外汇法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交其他文件，直至我们已出售与本招股章程有关的所有证券，或以其他方式终止发行；但条件是，我们并无将根据“外汇条例”第2.02项或本报告第7.01项提供的任何资料纳入有关表格8-K。这些文件可包括，除其他外，年度报告 表10-K，季度报告表10-Q和当前报告表格8-K，以及代理报表。

如以下所述，您可以通过与普利茅斯工业REIT公司联系，或与SEC联系或访问其网站，以获得这些文件的副本 。以参考方式编入的文件是免费提供的，但不包括 所有证物，除非某一展览已以书面形式、通过电话或通过因特网提出书面要求，或通过因特网特别列入这些文件，则不在此限：

普利茅斯工业REIT公司

富兰克林街260号，7^TH地板

马萨诸塞州波士顿02110

(617) 340-3814

网址：http：/www.plymouresit.com

在 我们的网站上所载的或可通过该网站获得的信息没有纳入本招股说明书，也不构成本招股章程的一部分。

$17,000,000

普通股

P R、O、S、E、C、T、U、S、U、P、P、E、E、E、

July    , 2018