免费写作招股说明书
根据第433条提交
登记声明第333-226189号及333-226189-01号
日期：2018年7月17日
补充
2018年7月16日的初步招股章程补编
(2018年7月16日的招股章程)
定价条款表
July 17, 2018
提供
150 000 000美元本金总额
4.50%可互换高级债券到期日期2023年
的
安可资本欧洲金融有限公司
本定价表中的信息与Encore Capital Europe Finance Limited( Issuer)发行的4.50%到期的2023年可换高级票据有关，并应连同2018年7月16日的初步招股说明书补充说明一并阅读。本定价条款表中的信息取代了初步招股说明书补编中的信息，但与该初步招股说明书补编中的信息不一致。在本定价表中使用但未定义的术语 具有初步招股说明书补充中所述的各自含义。
| 发行人 |
安可资本欧洲金融有限公司。 |
| 担保人 |
安可资本集团公司 |
| 股票/股票交易所 |
ECPG/NASDAQ全球精选市场(NASDAQ) |
| 交易日期 |
July 18, 2018. |
| 结算日期 |
July 20, 2018. |
| 提供票据 |
4.50%可更换高级票据到期的2023年发行(新票据)。 |
| 总本金 |
$150，000，000(或，如果发行的承销商充分行使其超额配售选择权，$172，500，000)，债券的总本金。 |
| 公开发行价格 |
债券本金的100%，以及自结算日起应计利息(如有的话)。 |
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| 成熟期 |
2023年9月1日，除非提前购回、赎回或交换。 |
| 规定利率 |
每年4.50%。 |
| 利息支付日期 |
利息将从结算日起计算，从2019年3月1日起，每年3月1日和9月1日每半年支付一次。 |
| 定期记录日期 |
每年二月十五日及八月十五日(视属何情况而定)在紧接三月一日及九月一日付息日期前一年的二月十五日及八月十五日。 |
| 上次报告2018年7月17日纳斯达克普通股每股销售价格 | $35.70. |
| 兑换溢价 |
比上次报告的2018年7月17日纳斯达克普通股每股销售价格高出约25.0%。 |
| 初始外汇价格 |
担保人普通股(普通股)每股约44.62美元。 |
| 初始汇率 |
每1，000元债券本金持有普通股22.4090股。 |
| 承保折扣 |
债券本金的2.75%。 |
| 收益的使用 |
发行人估计，在扣除 承销折扣和发行者与发行有关的估计费用后，发行的净收益约为144.7美元(如果承销商行使全部购买额外票据的选择权，则约为166.5百万美元)。发行人打算利用此次发行的收益为Encore Capital Group UK Limited的一笔公司间贷款提供资金，这笔贷款将用于为交易提供部分资金。 |
| 请参阅初步招股说明书补编中对收益的使用，以更完整地描述收益的预期用途。 |
| 上限呼叫事务的成本 |
担保人预计将使用手头约1 550万美元现金来支付上限呼叫交易的费用。 |
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| 排名 |
票据和担保将分别是签发人和担保人的优先无担保债务，并将排列如下： |
| • | 发行人和担保人分别在付款权上明确从属于票据或担保(视情况而定)的优先偿付权； |
| • | 对签发人和担保人的无担保债务分别享有同等的支付权，但不属于这一程度； |
| • | 发证人和担保人的担保债务付款权实际上低于担保这种负债的资产的价值，包括 (1)担保人的325.0百万美元本金总额，共计5.625%的高级担保票据到期2024年；(2)担保人的循环信贷贷款794.6百万美元(循环信贷贷款)，其中截至2008年3月31日有363.0百万美元未清，截至2018年3月31日，担保人的定期贷款机制(定期贷款机制，以及循环的 信贷机制、高级担保信贷设施)和手风琴设施使担保人的高级担保信贷设施再增加250.0百万美元，其中截至2018年3月31日，已行使了约150.3百万美元的高级担保信贷设施。 |
| 这些担保在结构上将比担保人的其他子公司的债务和其他负债(包括发证人以外的其他负债)(包括2020年到期的3.00%可转换高级债券的172.5百万美元总本金、2.875%可转换高级债券总计本金161.0百万美元和2022年到期的3.25%可转换高级债券的合计本金 150.0百万美元)低。 |
| 联合账务经理 |
SunTrust Robinson Humphrey公司 |
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
| 共同领导经理 |
ING金融市场有限公司 |
摩根士丹利公司LLC
MUFG证券美洲公司
| 联席经理 |
花旗全球市场公司 |
DNB市场公司
第五第三证券公司
区域证券有限责任公司
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| CUSIP/ISIN号 |
29260U AA5 / US29260UAA51. |
| 汇率因基本变化而增加 |
如果在到期日之前发生了完全基本的变化(如 初步招股说明书补编中关于票据交换权调整到汇率的标题说明中所定义的那样，在一个完全基本的变化下)，而持有人选择与这种完全基本变化有关的票据交换其票据，那么在某些情况下，发行人将提高这类票据的兑换率，增加一些 普通股(增发股)的份额。下表列出下列每种股票的价格和生效日期，在每1 000美元本金的交易所债券的汇率中增加的股票数目(如果有的话)： |
| 股票价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$35.70 | $38.00 | $40.00 | $44.62 | $50.00 | $55.00 | $60.00 | $70.00 | $80.00 | $100.00 | $150.00 | $200.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| July 20, 2018 |
5.6021 | 5.0122 | 4.5566 | 3.7269 | 3.0330 | 2.5590 | 2.1946 | 1.6733 | 1.3188 | 0.8662 | 0.3352 | 0.1189 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (一九二零九年九月一日) |
5.6021 | 4.7459 | 4.2638 | 3.4047 | 2.7108 | 2.2532 | 1.9121 | 1.4415 | 1.1326 | 0.7469 | 0.2942 | 0.1051 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (二零年九月一日) |
5.6021 | 4.4971 | 3.9715 | 3.0584 | 2.3528 | 1.9095 | 1.5934 | 1.1804 | 0.9234 | 0.6129 | 0.2475 | 0.0891 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2021年9月1日) |
5.6021 | 4.2048 | 3.6065 | 2.6023 | 1.8757 | 1.4541 | 1.1759 | 0.8459 | 0.6590 | 0.4431 | 0.1845 | 0.0661 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2022年9月1日) |
5.6021 | 4.0377 | 3.1296 | 1.9496 | 1.1960 | 0.8289 | 0.6276 | 0.4367 | 0.3452 | 0.2392 | 0.1038 | 0.0375 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (一九二二三年九月一日) |
5.6021 | 3.9068 | 2.5910 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上表可能没有列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：
| • | 如果表中的股票价格介于两个股票价格之间，或者生效日期介于表中的两个生效日期之间，则根据适用的365天或366天的年份，通过 为较高和较低的股票价格规定的额外股票数量与适用的早的和晚的生效日期之间的直线插值来确定额外股票的数目； |
| • | 如果股票价格高于每股200.00美元(但须按上表列目所列股票价格的相同方式调整，如初步招股说明书 补编所述)，则汇率将不增加任何额外的股份；以及 |
| • | 如果股票价格低于每股35.70美元(如“初步招股章程补编”所述，按上表列目所列股票价格的同样方式调整)，则汇率将不增加任何额外的股票。 |
尽管如此，在任何情况下，每1，000美元 债券本金的兑换率不得超过28.0111股，但须按照“初步招股说明书补编”中关于票据交易所 权汇率调整的标题说明中所述的规定对汇率进行同样的调整。
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ENCORE已向证券交易委员会(证交会)提交了一份初步招股说明书补充和一份注册声明(包括一份招股说明书)。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的初步招股说明书和招股说明书以及Encore向SEC提交的其他文件，以获得关于Encore、发行方和本次发行的更完整的信息。你可以通过访问证券交易委员会网站 上的Edgar免费获得这些文件。www.sec.g奥夫。或者，任何 承销商或任何参与本次发行的交易商将应要求将初步招股说明书和招股说明书寄给SunTrust Robinson Humphrey公司，地址是亚特兰大桃树路NE 3333号，地址为 30326，地址：招股说明书部，或电话：(404)926-5744，传真：(404)926-5464，或传真：(404)926-5464，或电子邮件：strh.prospectus@suntru.com；或从纽约麦迪逊大道1号瑞士信贷证券(美国)LLC，纽约，10010，注意：招股说明书部，或电话：(800)221-1037，或电子邮件：newyork.prospectus@Credit-suisse.com。
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