EX-99.(a)(1)(A)

特拉华州波士顿公司(Catalent Boston，Inc.)是特拉华州(Catalent)公司(Catalent BostonInc.，简称Catalent，Inc.)的一家特拉华公司(Catalent，Inc.)的全资子公司，是特拉华州(Catalent)公司(Catalent，Inc.)的全资子公司，是特拉华州(Catalent)公司(Catalent，Inc.)的一家特拉华公司(Catalent，Inc.)及其全资子公司Catalent医药解决方案公司(Catalent pharma Solutions，Inc.)的全资子公司，该公司是特拉华州(Catalent)公司(Catalent，Inc.)的全资子公司。按照合并协议(如下文所定义)，向卖方提供现金净额，没有任何利息，但须按本提议规定的条件扣除任何预扣缴的税，并在此条件下(连同本提议的任何修正或补充，本提议购买)和相关的送货函(连同任何修正或修改)和相关的送货函(连同任何修正或修改或补充)规定的条件和条件及时向卖方提出。与此相补充的是，发送合同以及与此要约一并购买的合同。根据截至2018年7月2日的“合并协议和计划”(连同对“合并协议”的任何修正或补充，“合并协议”)，母公司、买方和公司根据该协议和计划，在完成要约和满足或放弃某些条件后， Purchaser将根据特拉华通用公司第251(H)节的规定与公司合并(合并)。法律(DGCL公司)，公司继续作为幸存公司(合并后的公司，幸存的附属公司)。在合并生效时，在紧接该时间之前发行和发行的每一股份(I)在公司国库持有的股份除外)，(Ii)在要约开始时由母公司或买方，或母公司或买方的任何直接或间接全资子公司所拥有的股份，(Iii)在要约中不可撤销地接受购买的股份及 (Iv)公司所持有的股份。根据特拉华州法律，适当要求和完善估价权的股东将被转换为获得相当于要约价格的现金数额的权利。

公司董事会一致建议你将你所有的股份投标到报价中。

经仔细考虑后，公司董事会(公司董事会)一致(A)批准并宣布合并协议及其设想的交易(包括要约和合并)是可取的，(B)确定合并协议所设想的交易，包括要约和合并，符合公司及其股东的最佳利益，(C)同意根据“DGCL”第251(H)节达成合并协议，(D)建议公司股东根据要约接受要约并将其股份送交买方，并(E)授权公司及其高级人员采取任何和一切合理行动，以推进上述目标和合并协议中规定的公司契约。

该提议没有融资条件。但是，报盘必须满足最低条件和第13节所述的其他条件。报盘条件本报盘的主要条款摘要见本报盘第1至第7页供购买之用。在决定是否投标您的股票之前，您应该仔细阅读整个文档。

July 17, 2018

如果你希望按照要约将你的全部或部分股份投标给我们，你应该：(A)如果你是记录的股东，填写并签署本要约所附的传送书，以便按照传送函中所载的指示，邮寄或递送传送书(或手动执行的传真)和任何其他所需的文件。向美国股票转让信托有限责任公司提交与该要约有关的保存人(保存人)，并将你的股票的证书连同传送书(或手动签署的传真)一并交给保存人，或者按照第3节所述的程序将你的股票通过簿记转让方式进行投标。投标股份的程序如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股份，则请您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您执行交易。如你持有以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义注册的股份，你必须与该机构联络，以便根据要约将你的股份交予我们。

如果你希望根据要约向我们投标你的股票，而代表你的股票的证书不能立即获得，或者你不能及时遵守通过账面转帐方式投标你的股份的程序，或者你不能在要约到期前向保存人交付所有所需的文件，你可以通过以下方式向我们投标你的股票第3节叙述的保证交货程序投标股份的程序购买此报价。

* * *

问题和请求可向MacKenzie Partners，Inc.，与报价有关的信息代理(信息代理)，在此要约背面列出的地址和电话号码进行购买。请求购买此要约的更多副本，传送函，保证交货通知(保证交货通知)和其他投标材料可被指示给其他投标材料。信息代理。您还可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人寻求帮助。

这份提议购买和有关的信件包含重要的信息，这两份文件应仔细和完整地阅读，然后才作出任何决定的报价。

这项交易没有得到美国证券交易委员会(证券交易委员会){Br}或任何州证券委员会的批准或不批准，SEC或任何州证券委员会也没有就该交易的公正性或优点，或根据本提议中所载信息的准确性或充分性，或关于传送信的准确性或充分性，进行过这种交易。任何相反的陈述都是非法的。


		页
摘要术语表			1
导言			8
要约			10
1.	报盘条件		10
2.	接受付款及支付股份		12
3.	投标股份的程序		12
4.	撤销权		15
5.	该提议和合并对美国联邦所得税的影响		16
6.	股票价格范围；股息		18
7.	要约对股票市场可能产生的影响；纳斯达克上市；交易所登记和保证金条例		19
8.	有关公司的某些资料		20
9.	关于提交人的某些资料		25
10.	报价的背景；与公司的联系		26
11.	该公司的要约和计划的目的；合并协议摘要和某些其他协议		29
12.	资金来源和数额		46
13.	报盘条件		46
14.	股息及分配		48
15.	某些法律事项		48
16.	费用和开支		50
17.	杂类		51
附表A			A-1
1.	买方董事和执行官员。		A-1
2.	母公司的董事和执行官员。		A-1
3.	Catalent公司的董事和执行官员。		A-3

特拉华州的Catalent Boston，Inc.是特拉华州的一家公司(Purchaser)和Catalent医药解决方案公司的全资子公司，公司是特拉华州的Catalent公司的母公司(母公司)，是特拉华州的Catalent公司(Catalent)的全资子公司。不时根据合并协议，统一报价)，以现金向卖方净额，没有任何利息，并受任何必要的预扣税的限制和减少，如本文所进一步说明的，条件和条件在本报价规定的购买条件和随附的送货函所规定的条件下。以下是你作为公司股东可能会遇到的一些问题，并回答这些问题。此摘要条款表突出了从此提议到购买的选定信息，并且可能不包含对您重要的所有信息，并且可能通过此提议中所包含的更详细的描述和解释以及所附的发送函来对其进行完整的限定。为了更好地理解我们的报盘，想要对报价的法律条款有一个完整的描述，你应该仔细阅读此报盘，并仔细阅读随附的送货信。如有问题或要求协助，可按本报盘背面所列地址及电话号码，向资讯代理商提出，以供购买。除非本报盘中另有说明以购买或上下文另有要求，否则本报价中对“我们”、“重新指定的我们”或“我们”的所有引用都是指上下文所要求的“买方”或“父方”。

谁愿意买我公司的股份？

•

这个提议是由买方提出的。买方是最近成立的特拉华州公司，是母公司全资拥有的子公司。买方是在与要约有关的情况下组织起来的，除签订合并协议和与要约有关的活动外，没有进行任何其他活动。参见导言和第9节关于提交人的某些资料.”

•

母公司是特拉华州的一家公司，是Catalent的全资子公司。母公司直接或间接拥有Catalent的所有运营子公司。Catalent是全球领先的药物、生物制剂、消费者和动物保健产品的先进交付技术和开发解决方案供应商。Catalent公司的口服、注射和呼吸传递技术解决了制药行业的全部多样性，包括小分子、生物制剂以及消费者和动物保健产品。采购商、加泰伦特和母公司的总部都设在新泽西州的萨默塞特( Somerset)。

•

根据合并协议，母公司已同意使买方根据本要约中的条件和所附的发送函，接受并支付在要约中有效投标和未撤回的股份。

你提出购买多少股公司普通股？

•

买方表示愿意购买公司所有已发行和流通股。参见介绍和第1节报盘条件.”

你愿意付多少钱来购买公司普通股的股份？支付的方式是什么？

•

买方提议按本提议所载的条款和条件向卖方支付每股11.50美元的现金净额(减去任何适用的预扣缴税和无利息)，并在随附的送货函中规定条件。

如果我在你的报价中提出我的股票，我会支付任何费用或佣金吗？

•

如果您是您的股票的记录所有者，并且您在要约中投标您的股票，您将不必支付任何经纪费用或类似的费用。如果你通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人以及你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股份。

是。经过仔细考虑，公司董事会一致(A)批准并宣布合并协议及其设想的交易(包括要约和合并)是可取的，(B)确定合并协议所设想的交易，包括要约和合并，符合公司及其股东的最大利益，(C)同意合并协议将根据DGCL第251(H)节执行，(D)建议股东(E)授权公司及其高级人员采取一切合理行动，推进上述目标和合并协议中规定的公司契约。

报价最重要的条件是什么？

•

除其他外，报盘以下列条件为条件：

•

有经有效投标而非有效撤回的股份，该股份连同母公司及其附属公司实益拥有的所有其他股份 (如有的话)(不包括根据保证交付程序而尚未收到的任何股份)，相当于(X)在要约到期时未获偿还的股份总数的50%以上，再加上(Y)在要约到期时仍未偿还的股份总数的50%。然后，公司在要约到期前收到行使通知的可向期权持有人发行的股份(关于哪些股份尚未向行使选择权的持有人发行)(该条件，最低条件)；以及

•

其他习惯条件。

•

除某些例外情况外，我们可以全部或部分放弃任何条件，包括在没有公司事先书面同意的情况下，我们不能在任何时间和时间放弃最低条件，但须遵守合并协议的条款。

•

关于完善报盘条件的更详细的讨论载于导言，第1节。报盘条件第13条报盘条件.”

报价是否受任何融资条件的限制？

•

否。该提议没有融资条件。

除非报价提前终止，否则你将有时间在2018年8月13日晚些时候纽约时间午夜12：00之前投标你的股票，除非买方延长报价，在此情况下，你将一直到要约到期为止。如果到那时，您无法交付作出有效投标所需的一切，则可以使用第3节所述的保证交付过程。投标股份的程序购买此报价。另见第1节报盘条件 .”

•

如果合并协议在原计划的报价到期前终止，则买方已同意立即、不可撤销和无条件地终止报价。

在什么情况下你方可以延长报盘？

•

如果在本报盘的任何预定到期时间内，报盘的最低条件未得到满足，或要约的任何其他条件未得到父母或买方的满足或放弃，则买方已同意延长要约持续一次或多次开放的期限，每次延长十个业务天(或母公司可能同意的较长期限)。并允许该要约的上述条件得到满足，直至(I)按照合并协议的条款终止合并协议或(Ii)截止日期(在合并协议中定义为2019年1月3日)。见第1节报盘条件.”

•

此外，买方已同意延长该要约在适用法律、证券交易委员会或其工作人员、纳斯达克全球选择市场(NASDAQ)或其工作人员的适用法律、解释或职位所要求的最低期限内开放的期限。见第1节报盘条件.”

如果你延长报价，我将如何得到通知？

•

如果买方延长报价，我们将通知美国股票转让信托公司(美国证券转让信托有限责任公司，该要约的保存人)这一事实，我们将发布新闻稿，在纽约时间上午9：00之前给出新的报盘到期时间，时间是该要约原定于到期之日后的下一个工作日。见第1节报盘条件.”

在投标股票时，你必须在要约到期前，将代表你的股票的证书，连同一封完整的传送信(Br)和传送书所要求的任何其他文件，交给美国股票转让信托有限责任公司(美国证券转让信托有限责任公司)，该公司是要约的保存人。随函附上此报盘以供购买。如你的股份以街头名义持有(E.通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人)，您的股票可由您的指定人通过存托信托 Company(Dtc)进行账面转让。如果你不能在报盘期满前向保存人交付任何所需的单据或票据，你可以获得额外的时间，让一家符合资格的担保人机构的经纪人、银行或其他信托人保证，保存人将通过所附的保证交付通知收到丢失的项目。然而，为了使投标有效，保存人必须在保证交付通知执行之日后的两个交易日内收到丢失的物品。见第3节投标股份的程序.”

•

在所有情况下，只有在保存人及时收到股票的证书(或确认第3节所述股份的账面转让后)，才能支付投标股票的费用。投标股份的程序适当填写并正式执行的传送信和任何其他所需的股票文件。另见第2节接受付款及支付股份.”

我可以撤回我以前在你的报价中投标的股份吗？到什么时候我才能收回以前投标过的股票？

•

你可以在要约到期之前的任何时间撤回先前投标的股份。此外，根据经修正的1934年“证券交易法”第14(D)(5)节，股份可在2018年9月15日之后的任何时候撤回，这是要约开始之日后的第60天，除非在该日期之前，买方已接受支付在要约中有效投标的股份。一旦买方在要约到期时接受您的股票付款，您将无法再撤回它们。见第4节撤销权.”

我如何收回先前投标的股票？

•

若要撤回先前投标的股份，你必须向保存人递交一份书面或传真的提取通知，并附上所需的资料，而你仍有权提取。如你向经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示而提交股份，你必须指示该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人安排撤回你的股份。见第4节撤销权.”

如果所有的股票都没有投标的话，收购要约会不会被合并呢？

•

如果我们至少购买了要约中的大部分流通股，以及对合并的其他条件得到满足或放弃，我们将在切实可行的范围内尽快按照DGCL第251(H)条和合并协议的条款，不经公司的股东投票通过合并协议，将买方与公司合并进入公司。特拉华州法律或公司股东根据特拉华州法律采取的任何其他行动。如果我们完成报价，我们期望在切实可行的情况下尽快将买方并入本公司。请参阅此报价的介绍以供购买。

•

如果合并发生，公司将继续作为幸存的公司，成为母公司的全资子公司，以及任何已发行和随后发行的股份(公司国库持有的任何股份除外)，(Ii)在要约开始时为母公司或买方所有的股份，或母公司或买方的任何直接或间接全资子公司，(Iii)股份

不可撤销地接受要约中的付款和(Iv)根据特拉华州法律适当要求和完善估价权的公司新股东持有的股份将被取消并自动转换为接受要约价格的权利，净于卖方现金净额，减去任何适用的预扣税和无利息(合并考虑)。还请参阅此报价对购买的介绍。

如果大多数股份被投标并接受支付，该公司是否会继续作为一家公开的公司？

•

如果合并发生，公司将不再是公有的。即使合并没有发生，因为合并的条件没有得到满足，如果买方购买了所有已投标的股份，那么剩下的股东和公开持有的股份可能很少，以致这些股票可能不再有资格通过纳斯达克或任何其他证券市场交易，也可能没有股票的公开交易市场，而且该公司可能停止交易。向SEC提交文件，或不再要求其遵守SEC与公开持有的公司有关的规则。见第7节要约对股票市场的可能影响；纳斯达克上市；交易法登记和保证金规定.”

如果你成功地完成了你的报价，公司董事会发生什么？

•

在合并完成后，在合并生效前的买方董事将成为公司的董事，该公司将是合并中幸存的公司。

如果我决定不投标，出价会对我的股票有什么影响？

•

如果您决定不投标您的股票在要约和合并发生如上所述，您将将自动获得相同数额的现金每股，就像你已经投标了你的股份在要约。

•

如果你决定不投标你的股份，而我们购买的股份是在报价中投标的，但由于合并的条件没有得到满足，合并之后就不会发生，你将继续是公司的股东，但可能剩下的股东和公开持有的股份如此之少，以至于这些股份将不再有资格通过纳斯达克或任何其他证券市场，不得有此类股票的公开交易市场，公司可停止向证券交易委员会提交文件，或不再被要求遵守证券交易委员会关于上市公司的规定。如果我们购买要约中的股份，根据合并协议，我们有义务使合并发生，但须符合合并协议规定的条件。

•

在出价之后，就美联储系统理事会(联邦储备委员会)的保证金条例而言，这些股票可能不再构成保证金证券，在这种情况下，您的股票可能不再被用作经纪人贷款的抵押品。见第7节要约对股票市场的可能影响；纳斯达克上市；交易法登记和保证金规定.”

最近一天，我的股票市值是多少？

•

2018年7月2日，也就是并购协议公布前的最后一个完整交易日，纳斯达克在正常交易时段的收盘价为每股8.70美元。因此，每股11.50美元的出价比最后一个完整交易日宣布合并协议前的股票收盘价高出约32.2%。

•

该报价还相当于该公司30天成交量加权平均价格(VWAP)的约28.3%，即每股8.96美元，溢价约为29.5%。

如导言和第13节所述要约的条件相同报盘条件 如果您满意或放弃并接受您的报价并接受您的股份付款，我们将支付您的股份数量乘以11.50美元的现金，没有利息(减去根据任何适用的法律所需扣除和扣留的任何金额)。见第1节报盘条件第二条承兑付款及股份付款 .”

在收购要约和合并中，我的未偿公司期权和限制性股票部门将如何处理？

•

这一提议是对所有已发行股票作出的，而不是购买股票的期权(每一种，一种股票期权)或与股票有关的限制性股票单位(每一种股票单位，一个限制股票单位，以及股票期权，公司补偿奖励)。

•

你持有的任何股票期权都可能不会被投标。如果你想投标股票的基础股票期权，你必须首先行使你的股票期权(在范围内，然后归属和可行使)，根据他们的条款，在足够的时间，以投标的股票收到的要约。

•

如果买方接受股票支付，所有未归属的股票期权将加速和归属。因此，在买方接受股票以供支付之前，股票期权的每一持有人可向公司提供关于该持有人的既得股票期权和未归属股票期权的行使通知。当买方接受股票以供支付时，向公司提供行使该持有人股票期权的通知的每一名股票期权持有人，将有权在合并中获得相当于(I)超过适用股票期权每股行使价格的 (如果有的话)超过的数额，其数额为(Ii)普通股股份总数。可在紧接合并生效的时间之前在行使这种股票期权时发行的。

•

在紧接合并生效日期前未行使或未行使的每个股票期权将被取消和终止，作为交换，任何这类股票期权的前持有人有权从母公司或尚存的公司获得相当于 (I)合并代价超过每股行使价格的超额(如有的话)获得的产品的现金。在这种股票期权中，由(Ii)在紧接合并的生效时间之前行使该股票期权时可发行的普通股股份总数。

•

在紧接合并生效时间之前未清偿的每个未归属的有限制股应予以取消和消灭，作为交换，任何此种限制股的前持有者均有权从母公司或尚存的公司收取相当于合并代价的现金数额。

美国联邦所得税对我的收购和合并的后果是什么？

•

根据要约或合并收取股票现金将是美国联邦所得税的一项应税交易。一般情况下，美国持有者(如第5节所定义)美国联邦所得税对收购和合并的影响根据出售股份的

根据合并提出或交换现金，将确认收益或亏损，如果有的话，在收到的现金数额与美国持有人的调整税基在出售或交换的股票之间的差额。如果你是非美国股东(如第5节所定义)美国联邦所得税对收购和合并的影响)，对于根据合并中的要约或交易所出售的股份所确认的收益，一般不对征收美国联邦所得税。敦促所有股东与其税务顾问协商，以确定要约和合并对他们的特定税务后果(包括任何州、地方或外国收入和其他税法的适用和效力)。见第5节美国联邦所得税对收购和合并的影响.”

我是否有权要求评估我的股票？

•

你将没有与报价有关的估价权。但是，如果合并发生，未按照要约提交股份并符合适用法律要求的股东将享有DGCL规定的评估权。如果你选择在合并时行使你的估价权，并且你遵守了DGCL的适用法律要求，你将有权根据对这些股份的公允价值的司法决定来支付你的股份。此价值可能与我们提供的向要约中的股东支付的报价价格大致相同，也可能低于该价格。见第15节某些法律事项.”

•

上述关于持不同意见的股东在DGCL下的权利的摘要，并不意味着是对希望行使任何现有评估权的股东所应遵循的程序的完整陈述，而是参照特拉华州的法律，包括但不限于DGCL的全部限定。

如果我对这个提议有疑问，我可以和谁谈谈？

•

您可以打电话给信息代理，免费电话：(800)322-2885。请参阅此报价的封底购买。

除本报盘中另有规定外，对的引用“美元”和“$”将是美元。

卡塔伦特波士顿公司(Catalent Boston，Inc.)是特拉华州的一家公司(Purchaser)和Catalent医药解决方案公司(Catalent pharma Solutions，Inc.)的全资子公司，是特拉华州加泰伦特公司(Catalent，Inc.)的全资子公司，是特拉华州的一家公司(Catalent)的全资子公司，特拉华公司(Catalent，Inc.)是特拉华州的一家公司(Catalent)的全资子公司，特拉华公司(Catalent，Inc.)是特拉华州的一家公司(Catalent，Inc.)的全资子公司，是特拉华州的一家公司(Catalent)。根据“合并协议”(以下定义为 )，向卖方提供现金净额，没有任何利息，受任何必要预扣缴税款的限制，并按本提议规定的条件购买 (连同本提议的任何修正或补充，本提议购买)和有关的运输信件(连同任何其他条件)。修改或补充该合同的发送函，连同本提议购买的报盘)。本报价是根据截至2018年7月2日的“合并协议和计划”(连同该协议的任何修正或补充，即合并协议)在母公司、买方和公司之间提出的，根据该计划，在要约完成并满足或放弃某些条件后，买方将与该公司合并(合并)，并将其并入该公司，该公司将继续作为尚存的公司(该公司)。合并后的公司、幸存的公司和母公司的全资子公司。母公司已根据合并协议同意使买方根据本要约的条款和条件接受并支付在要约中有效投标和未撤回的股份。

如果您的股票以您的名义登记，并且您直接向保存人投标(如下所定义)，您将没有义务支付经纪费或佣金，或在不违反传送函第6条的情况下，对我们购买股票的转让税。如果你通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股票，你应该向你的经纪人或银行询问他们是否收取任何服务费。然而，如果你不填写并签署国内税务局(国税局)表格W-9，该表格提供了的传送函，或国税局表格W-8 BEN或其他国税局表格W-8(视情况而定)，你可能会受到必要的支持，扣留付给你的总收入的24%。备份预扣缴不是额外的税，根据备份预扣缴规则扣缴的任何金额都可以退还或贷记在美国联邦所得税负债项下。见第3节“投标股票的程序 ”和第5节美国联邦所得税的提议和合并的后果。我们将支付美国股票转让信托有限责任公司(LLC)与要约(保存人)有关的所有费用和费用，以及与报价有关的信息代理公司MacKenzie Partners公司(信息代理)。

该要约不受任何融资条件的限制。但是，报盘必须满足最低条件和第13节所述的其他条件。报盘条件.”

该要约将于2018年8月13日(星期一)午夜12：00在纽约市时间午夜12：00到期，除非该提议得到延长或提前终止。见第1节报盘条件,” Section 13 — “报盘条件第15条某些法律事项.”

经过仔细考虑，公司董事会(公司董事会)一致(A)批准并宣布合并协议及其设想的交易(包括要约和合并)是可取的，(B)确定合并协议(包括要约和合并)所设想的交易符合公司及其股东的最佳利益，(C)同意根据特拉华州第251(H)节达成合并协议。“一般公司法”(简称DGCL)，(D)建议公司股东根据要约接受要约并将其股份投标给买方，并(E)授权公司及其高级人员采取任何和一切合理的行动，进一步实现上述目标和合并协议中规定的公司契约。

关于公司董事会批准和批准合并协议的理由以及建议股份持有人接受收购要约并将其股份投标纳入要约的更完整的说明，载于公司关于时间表 14D-9(附表14D-9)的征求/推荐声明，该声明将与收购要约一并提交证券交易委员会，并将邮寄给公司的股东，其中有购买要约和Transmittal信件。

该提议是与合并协定有关的，根据该协定，在完成报价和满足或放弃某些条件后，合并将生效。在合并生效时，在紧接合并生效日期之前发行和发行的每一股份(除公司国库持有的任何股份外)，(Ii)在要约开始时为母公司或买方所拥有的股份，或母公司或买方的任何直接或间接全资拥有的附属公司，(Iii)股份在要约中不可撤销地接受购买；及(Iv)股份根据特拉华州法律，适当要求和完善估价权的公司股东持有的股份)将被取消，并自动转换为获得相当于应支付的要约价格的报酬的权利，不含利息，但须扣除任何必要的预扣税，在交出以前证明该份额的证书后，或在收到未获证明的股份时，将其转换为未获确认的股份。由代理的保存人发送有关此类股份的消息(如下所定义)。合并协议在第11节中有更全面的描述。公司要约和计划的目的；合并协议和某些其他协议摘要.”

如果满足最低条件，而买方根据要约接受股票付款，则合并将按照DGCL第251(H)条的规定完成。股东无须投票通过合并协议，如果合并根据DGCL第251(H)条完成，该节规定，如果一家公司在完成投标后，拥有每一类流通股的50%以上和附属公司的一系列股票，并受某些其他条件和限制的约束，则该公司持有此种股份。股票可将该附属公司合并为本身，或将其本身合并为该附属公司，而无须该另一法团的股东采取任何行动或表决。因此，如果买方拥有50%以上的流通股，根据适用的法律，买方和母公司将能够完成合并，而不经任何表决通过合并协议的持有人。

股东在合并时未投标并继续持有其股份，并符合DGCL的某些其他要求的，将享有与合并有关的评估权。见第15节某些法律事项.”

一旦母公司及其受控制的附属公司实益拥有的股份数量(不包括根据保证交付程序投标的、尚未收到的任何股份)，即为(X)在要约到期时已发行的股份总数的50%以上，再加上(Y)可向有选择股东发行的股份总数，最低条件将得到满足。公司已在要约到期前收到行使通知(关于哪些股份尚未向行使选择权的持有人发出)。见第11节公司要约和计划的目的；合并协议和某些其他协议的摘要.”

根据要约出售股份和根据交换股份换取现金的美国联邦所得税后果在第5节中作了说明美国联邦所得税对收购和合并的影响.”

如果在合并协议签订之日至根据要约接受任何特定股份付款之日之间，发生了股票分拆、反向股票拆分、股票红利(包括任何股息或可转换为股票的证券的分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他与股票有关的类似变化，则要约价格将按比例进行适当调整，以满足股票的需求。股份持有人在采取这种行动之前，具有与合并协议所设想的相同的经济影响。

公司已向母公司提供了公司股份持有人名单和证券头寸清单，以便向股票持有人传播提议。本收购要约和传送书将邮寄给记录其姓名出现在公司股东名单上的股份持有人，并将提供给利益的股份所有人、经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，这些人的姓名或其被提名人的姓名出现在股东名单上，或在适用情况下，他们被列为清算机构担保地位上市的参与者。

要约

报盘条件

在条款上，并在事先满意或放弃要约条件的前提下(如果要约被延长或修改，则包括任何此类延期或修改的条款和条件)，我们将接受在要约到期前有效投标的所有股份的付款、购买和支付，而不是按照第4节中规定的程序适当撤回。撤销权.”

报盘以满足最低条件和第13节所述其他条件为条件。报盘条件如果第11节中描述的某些事件，我们可以终止报价而不购买任何股份。公司要约和计划的目的；合并协议和某些其他协议摘要会发生。

在经修正的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)和其他适用法律允许的范围内，我们明确保留放弃任何条件和对要约的条款和条件作任何其他修改的权利。然而，根据合并协议，我们同意，未经公司事先书面同意，我们不得：

修改、修改或免除最低条件；

减少拟在要约中购买的股份数量；

降低报价，除非按需要适当地按比例调整报价，以反映任何股票分割、反向股票分割、股票红利(包括任何股息或可转换为股票的证券的分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他与股票有关的变化；

提高报价，但对建议的更改或上级建议书通知的回应除外；

延长或以其他方式更改要约的到期时间，但合并协议中规定的除外；

改变要约中应支付的价款的形式；

除要约条件外，对要约附加任何条件；

以任何方式修订、修改或增补要约的任何条款，或合理地预期会对任何股份持有人产生不利影响；或

根据“DGCL”第251(H)条，采取任何可能导致合并不被允许的行动(或未采取任何行动)。

经本公司同意，除报价外，我们还可提供额外的现金优惠。如果在要约到期之时或之前，我们提供额外的现金补偿，除了在要约中接受支付的股份的要约价格外，这一增加的代价将支付给所有在要约中购买股票的股东，无论他们的股份是否在宣布增加考虑之前投标。

我们将在证券交易委员会或其工作人员要求的任何一段时间内延长报价。如果报盘的任何条件未得到满足或放弃(在适用的法律允许的范围内)，我们还将在原计划到期的任何时候(在适用的法律允许的范围内)将要约的有效期延长一次或多次，增量不超过十个工作日(或母公司和公司可能同意的较长期限)，直到更早的时候为止。(I)根据合并协议的条款终止合并协议；(Ii)终止日期。如果合并协议在原计划的要约到期时间之前终止，买方已同意，而母公司已同意促使买方立即(无论如何在终止后24小时内)不可撤销地无条件终止要约。见第11节公司要约和计划的目的；合并协议和某些其他协议的摘要.”

我们不能保证根据合并协议我们将被要求或允许我们延长报价。根据上述段落，在任何延长首次公开发行期间，所有先前投标和未撤回的股份将继续受要约的约束，并受撤销权的制约。见第4节撤销权.”

如果在符合合并协议条款的情况下，我们对要约的条款或有关要约的信息( )或如果我们放弃要约的实质条件，我们将散发更多的投标报价材料，并在每种情况下，在“交易法”或其他规定的规则14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1所要求的范围内扩大要约。在招标条件发生重大变化或有关投标报价的信息发生重大变化之后，要约必须保持开放的最低期限，而不是所提供的代价的改变或所寻求的证券百分比的变化，将取决于事实和情况，包括条件的相对重要性或信息的变化。关于所提供的代价的改变或所寻求的证券百分比的改变，投标要约一般必须在这种变动之后至少十个工作日内继续开放，以便向股东充分披露。

我们明确保留在不违反“合并协议”的条款和条件以及证券交易委员会的适用规则的情况下，在要约到期时不接受任何股份支付的权利，如果该要约在第13条中规定的条件中有任何一条。报盘条件表示不满意。在某些情况下，母公司和买方可以终止合并协议和要约。

我们明确保留在符合合并协议的条款和条件及证券交易委员会的适用规则的情况下，自行酌情保留延迟接受股票和延迟支付股票的权利，如适用的话，等待收到第15节规定的任何政府监管批准。某些法律事项.见第13节报盘条件第15条某些法律事项，在不损害第13节规定的权利的情况下报盘条件.我们对延迟接受或支付股份的权利的保留须遵守“交易法”第14e-1(C)条的规定，该规则要求我们支付投标股东或代表投标股东在要约终止后立即交存的报价或返还股票。

任何延期、放弃或修改要约，或延迟接受付款或付款，或要约终止后，将在切实可行范围内尽快公开宣布，如果延期时间不迟于纽约市时间上午9：00，则应根据公开公告，在原计划的要约到期时间后的下一个工作日予以公告。“外汇法”第14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1(D)条的规定。不限制我们在这种情况下的义务

该公司已同意向我们提供其股东名单和证券头寸清单，以便向股票持有人传播提议。本收购要约及相关的传送书将邮寄给股份持有人，其姓名列于公司的股东名单上，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，这些人的姓名或其被提名人的姓名列在股东名单上，或在适用的情况下，他们被列为清算机构证券头寸上市的参与者，以便随后向实益拥有人转交股份。

接受付款及支付股份

根据报价的条款和条件(如果要约被延长或修改，则包括任何此类延长或修改的条款和条件)，在要约到期后，我们将在要约到期前立即接受所有有效投标和未适当撤回的股份的付款、购买和支付。此外，在符合合并协议的条款和条件以及证券交易委员会的适用规则的前提下，我们保留在收到第15节规定的任何监管或政府批准之前，延迟接受支付或支付股票的权利。某些法律事项.”

在所有情况下，根据要约投标并接受付款的股份，只有在保存人及时收到(A)代表这类股份的证书或确认按照第3节规定的程序转入DTC保存人帐户的入账后才能付款。投标股份的程序，(B)传送信(或传真)，已妥为填写及妥为签立，并附有任何所需的签署保证(如属簿记转帐，则为代理人的讯息(如第3节所界定)。— “投标股份的程序(C) 发送函所要求的任何其他文件或保存人要求的任何其他习惯文件。见第3节投标股份的程序.”

就要约而言，如果买方向保存人口头或书面通知其接受根据要约支付该股份，我们将被视为已接受付款，并因此购买了在要约到期前有效投标并未适当撤回的股份。在条件和条件的限制下，根据要约接受支付的股份的付款将通过向保存人交存其购买价格进行，保存人将作为投标股东的代理人，接受我们的付款，并将这些付款转交给投标的股东。在任何情况下，股票的要约价格都不会支付利息，无论要约的任何延期或股票支付的任何延迟。

如有任何投标股份因任何理由而不按照要约的条款及条件接受付款，或如提交的股份多于已投标的股份，则会退回这些未购买股份的证明书(或将未投标的股份的新证明书送交)，而无须向投标的股东支付费用(如属以簿记方式将投标的股份转入保存人帐户的股份，则无须支付费用。)。按照第3节规定的程序进行直接贸易投标股份的程序，这些股票将在要约到期或终止后立即贷记到由dtc(Dtc) 维持的帐户中。

投标股份的程序

有效股份投标。除下文所列情况外，根据要约有效地投标股票，(A)按照发送函的指示，并附有任何必要的签字保证，适当填写完成的和正式签署的发送信(或其中的手动执行传真)，或代理与一本书-入账交付股份的信息-或任何其他文件有关的代理信息(如下文所界定的那样)，以及传送信或任何其他文件所要求的任何其他文件。保存人要求的习惯文件，必须由保存人收到

保存人必须在要约期满前购买本报盘背面所列地址之一，且(X)代表投标股份的证书必须交付保存人，或(Y)这些股票必须按照下文所述的入帐转让程序适当交付，并确认保存人收到的此种交付(确认必须包括代理人的信息)。(B)投标的股东必须遵守下文规定的保证交货程序。DTC消息一词是指DTC向保存人发送并由保存人接收的一条消息，该消息构成图书条目确认(如下所定义)的一部分，其中规定DTC已收到DTC的参与方的明确确认，该确认是该参与者已收到并同意受“传送函”和“转寄书”条款的约束。买方可对参与方强制执行此类协议。

簿记转帐。保存人将采取步骤，为要约的目的建立和维持一个关于直接贸易公司股份的帐户。任何参与dtc系统的金融机构，都可以根据dtc的转让程序，通过使dtc将股份转入保存人的保存人的帐户进行入账转让。然而，尽管股票的交付可以通过账面转让进行，但无论是正确填写的信件(或传真)，连同任何所需的签字担保，或代理的信息，以代替传送书，或传送信或保存人所要求的任何其他习惯文件，在任何情况下，都必须传送和接收保存人。在本报盘的封底上列出的地址之一，在报价到期前购买，或投标的股东必须遵守下文所述的保证交货程序。如上文所述，确认将股份转入保存人在DTC的帐户的账面转让，在本提议中是指作为账簿条目确认而购买的。

按照DTC的程序将文件交付给DTC并不构成将文件传递给保存人。

签字担保与股票担保。除下文另有规定外，传送书上的所有签名必须由一家金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会和经纪公司)担保，该机构是证券转让协会批准的认可Medallion计划的成员，其中包括任何证券转让代理Medallien方案和证券交易所Medallien方案或合格的担保机构，作为该条款的成员。在“交易法”下的规则 17AD-15中定义(每个规则都是合格的机构项目)。传送书上的签名无须保证：(A)如果已登记的所有者(就本节而言，该术语包括任何DTC系统中的任何参与者，其名称出现在以股份所有人的身份列出的安全位置上)签署了该信，则该注册所有人尚未完成题为“dtc”的部分，该注册所有者未完成题为“dtc”的部分。特别付款指示或标题为“类似”的一节特别交货指示或(B)如该等股份是为符合资格的机构的帐目而投标的，则为。见发送信的说明1和5。如股份证明书是以发送书签署人以外的人的名义注册的，或如须付款或未予投标或不接受付款的股份证明书交还予已交回的证明书的注册拥有人以外的人，则在任何一种情况下，所投出的证明书必须批注或附有适当的股票权力，签名时，注册所有人或持有人的姓名出现在证书上，上面的证书或股票权上的签名保证如前所述。参见传输的信函的说明1和5。

如果代表股份的证书单独转交给保存人，则每一份证书的交付都必须附有一份完整的正式执行的发送信(或传真)。

保证交货。任何股东如欲根据要约投标股份，而其股份证明书不能即时获得，且不能在该等股份的有效期届满前送交保存人，则该股东不得将该等股份的证明书送交保存人。

所有已投标股份的证书，以适当的形式转让(或以对所有此类股份作出的记项确认)，连同一份已妥为填写并妥为签署的传送书(或传真)，并附有任何所需的签字保证(如属簿记转让，则为代理人的讯息，以代替传送书的信件)，以及传送书或任何其他习惯文件所要求的任何其他文件。保存人所要求的文件，保存人在执行这种保证交付通知之日后两个交易日内收到。期货交易日是纳斯达克营业的任何一天。

保证交付通知可以送交保存人，也可以通过电报、传真或邮件发送给保存人，并必须包括由符合资格的机构以保证交付通知中所列形式提供的担保。

股票的交付方法、发送函和所有其他所需文件，包括通过直接交易委员会交付的，是投标股东的选举和风险。所有这类文件只有在保存人实际收到时才被视为交付(包括，在帐面转帐情况下，通过簿记确认)。如果邮件发送的是，则建议所有此类文件均由适当投保的挂号邮件发送，并要求提供回执。在所有情况下，都应留出足够的时间确保及时交付。

其他所需经费。尽管“合并协议”有任何规定，我们仍将支付根据有效投标的股份，而不是在要约到期前适当撤回，只有在保存人及时收到(或及时确认)这些股份的证书之后，(B)一份正确完成和适当执行的传送函(或传真)，并附有任何必要的签字担保(或，在该保证书中)。(C)发送函所要求的任何其他文件或保存人所要求的任何其他习惯文件。因此，投标股东可在不同的时间付款，具体取决于保存人收到股票证书或入账确认书有关股票的具体时间。在任何情况下，我们都不会支付购买股票的价格利息，无论出价的任何延展或支付的任何延迟。

具有约束力的协定。我们接受按照上述程序之一投标的股份，将构成投标的股东和我们之间关于报价的条款和条件的有约束力的协议。

任命为代理。通过执行和交付上文所述的发送函(或在账簿转让情况下，通过交付代理电文代替传送函)，投标的股东不可撤销地指定我们的指定人作为股东的代理人，每一人都具有完全的替代权，直至股东对该股东提出并接受支付的股份的权利的全部范围。由我们及就在合并协议日期当日或之后就该等股份而发行或发行的任何及所有其他股份或其他证券而发行或发行的任何及所有其他股份或其他证券。所有这些委托书和授权书都将与投标的股份的权益一并考虑。这种任命是有效的。

当并仅在此规定的范围内，我们接受由该股东提供的股份付款。在该项委任生效后，所有先前的授权书、委托书及该股东所给予的同意均会被撤销，而其后的授权书、委托书及同意书亦不得给予(如给予的话，亦不会当作有效)。我们的指定人将获授权就该委任有效的股份或其他证券及权利，行使该股东的所有表决权及其他权利，而该等股东在公司股东周年会议、特别会议、延期会议或其他会议上，可自行酌情认为适当。我们保留要求，为使股份被视为有效地提交，在我们支付这些股份后，我们必须能够在适用法律允许的范围内，就这些股份和其他证券行使充分的表决权、同意权和其他权利，包括在任何股东会议上就任何事项进行表决。

有效性的确定。所有关于股份的有效性、形式、资格(包括接收时间)和接受任何投标的问题将由我们自行决定，这一决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝由我们确定的任何和所有投标，不以适当的形式或接受支付或付款，在我们认为可能是非法的。我们还保留绝对权利，放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或不正常之处，不论在任何其他股东的情况下是否放弃类似的缺陷或不正常之处。任何投标股份，将被视为已作出有效的，直到所有的缺陷和不正常的有关补救或放弃。任何加泰伦特、母公司、买方或其各自的联属人或受让人、保存人、信息代理人或任何其他人均无责任就任何投标中的任何缺陷或不正常之处发出通知，或因未发出任何此种通知而承担任何责任。我方对报盘条款和条件的解释(包括发送函及其说明和任何其他与报盘有关的文件)将是最终的和具有约束力的。

备份扣缴。为了避免在按照提议支付现金时按适用的费率扣留备用现金，美国国税局表格W-9中规定的美国股东交出要约中的股份，除非适用豁免，否则必须在国税局表格W-9上向保存人提供正确的纳税人识别号(TiN)，并在伪证罪的处罚下证明。这种TIN是正确的，并提供某些其他认证。如果股东不提供该股东的正确TIN或未能提供所需的证明，国税局可对该股东处以罚款，并可按适用的费率向该股东支付现金。所有根据要约交出股份的美国股东应填写并签署国税局表格 W-9，作为发送函的一部分，以提供必要的信息和证明，以避免备份扣缴(除非存在适用的豁免，并以我们和保存人满意的方式证明)。某些股东(除其他外，包括所有公司和某些外国个人和实体)不受保留。非美国人的股东应填写并签署适当的美国国税局表格W-8(而不是国税局表格W-9)，以避免备份扣缴。各种国税局表格W-8可从保存人处或www.irs.gov。见传送函指示9。

备份预扣缴不是附加税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何金额都可以退还或贷记到股东的美国联邦所得税负债中，条件是该股东必须及时向国税局提供所需信息。

撤销权

除本节另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。但是，股东可以在要约期满前的任何时间撤回根据要约投标的股份，如下所述。此外，如果买方在2018年9月15日前尚未接受股票的支付，则可在我们接受付款之前的任何时间撤回该日期之后的付款。

为使股份的提取生效，保存人必须及时收到关于提款的书面或传真传送通知，并在本报盘背面所列地址之一收到以供购买。

任何撤回通知，如与提交该等股份的人不同，则必须指明提交拟撤回股份的人的姓名、拟撤回的股份数目及须予撤回的股份的注册持有人的姓名。退出通知上的签字必须由符合资格的机构担保，除非已为任何符合资格的机构的帐户投标。如股份已按照第3条规定的账面转让程序投标投标股份的程序，任何提款通知都必须指定在dtc的帐户的名称和号码，以便贷记提取的股份。如果代表股份的证书已交付保存人或以其他方式识别给保存人，则在实际发放这类证书之前，还必须向保存人提供登记所有人的姓名和这些证书上显示的序列号。

关于任何撤回通知的形式和效力 (包括收到时间)的所有问题，将由我们自行决定，这一决定将是最终的和具有约束力的。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，任何股份的退出都将被视为是适当的。任何加泰伦特、买方、母公司或其各自的附属公司或受让人、保存人、信息代理人或任何其他人均有义务在任何撤回通知中就任何缺陷或违规行为发出通知，或因未发出此种通知而承担任何责任。撤回股份的投标不得被撤销，任何适当撤回的股份将被视为没有为要约的目的有效地投标。不过，撤回的股份可按第3条所述的投标股份程序之一重新认购。投标股份的程序在报盘的到期时间之前的任何时间初始化。

如果我们延长要约，延迟接受股票付款，或者由于任何原因，我们无法接受根据对要约支付股份，那么，在不影响我们在要约项下的权利的情况下，保存人可以代表我们保留投标的股份，除非投标的股东在第4节之前行使本节所述的提取权，否则不得撤回这些股份。根据“交易法”第14e-1(C)条的规定，要约的到期时间或其他要求。

5.	美国联邦所得税对收购和合并的影响

以下是美国联邦所得税后果的摘要，该提议和合并对根据要约被投标并接受支付的股份的股东或其股份被转换为在合并中获得现金的权利的股东。本摘要以经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)、现有的、拟议的和临时条例以及对“国税法”和这些条例的行政和司法解释为基础，所有这些都可能具有追溯效力。任何此类更改都可能影响本讨论中提出的声明和结论的准确性。就下文所讨论的事项，没有或将要求国税局作出裁决，也不能保证国税局不会对提议或合并的税务后果采取相反的立场，也不能保证法院不会维持任何这种相反的立场。

本摘要仅限于将股份作为“守则”所指的资本资产持有(通常为投资目的持有的财产)的股东。此外，本摘要不涉及可能适用于股东特殊情况的税务考虑，也不适用于可能受特别税收规则约束的股东(例如小企业投资公司、金融机构、保险公司、房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托、退休计划、经纪人-交易商、S公司、合伙企业和其他过户实体、信托、股东对替代最低税率负有责任，选择申请的交易员市场标价会计方法、美国侨民和免税组织)、通过投票或按价值(无论是实际的还是建设性的)拥有或拥有任何类别股份5%以上的人、功能货币不是美元的美国持有者、对其股票行使估价权的持不同意见的股东、因股票期权、购买股票或限制性股票计划或在限制性股票计划中获得股份的股东。其他补偿性交易，或作为跨、套期、转换的一部分获得或持有股份的股东

为美国联邦所得税目的进行的建设性销售或其他综合证券交易，所有这些人都可能要遵守与下文所讨论的规则大不相同的税收规则。此摘要不涉及限制性股票或限制性股票单位的持有者、购买公司股份的期权持有人或限制性股票奖励持有人。此外，本摘要不涉及任何美国联邦财产或赠与税后果，医疗保险税对净投资收入的任何后果，或任何州、地方或外国的税收后果，提议和合并。

就本摘要而言，美国股东是指股份的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该利益所有人是(一)美国公民或美国居民；(二)在美国法律内或根据美国法律设立或组织的公司或实体；(三)任何州或哥伦比亚特区；(三)一种财产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或(4)信托，(A)其管理受总部设在美国的法院的主要监督，并有一名或多名有权控制该信托的所有重大决定的美国人或(B)有效地选择被视为美国公民的人。联邦所得税的目的，根据适用的美国财政部条例。

就本摘要而言，非美国股东指的是股份的实益所有人，该股东既不是美国股东，也不是合伙企业(或任何其他实体或安排，作为美国联邦所得税用途的合伙企业处理)。如果合伙企业或任何其他实体或作为美国联邦所得税目的合伙企业的安排持有股份，则作为合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙企业的活动状况。因此，敦促持有股份的合伙企业或作为美国联邦所得税目的合伙企业的其他实体或安排，以及在这些实体中被视为合伙人的人，就该提议和合并对他们造成的具体美国所得税后果征求其税务顾问的意见。

此讨论仅供参考，不应将解释为税务建议。这是一个总结，并不是为了全面分析或描述所有潜在的美国联邦所得税的提议和合并的后果。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，对特定的美国联邦，州和地方，或外国税收的后果，您的提议和合并的。

美国持有者

以现金换取要约或合并中的股票将是美国联邦所得税的一项应税交易。在一般情况下，收到现金以换取与要约或合并有关的股票的美国持有人将确认美国联邦所得税的资本损益，如果有的话，等于收到的现金数额与所缴股票中的美国持有人经调整的税基之间的差额(如果有的话)。每一股份的损益必须分别确定(E.)根据要约出售的股份，或转换为在合并中获得现金的权利的。任何这类损益，如持有期超过一年，即为长期资本损益。个人和其他非美国公司持有者承认的长期资本收益通常要按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到某些限制。

非美国持有者

一般情况下，非美国股东从收到现金以换取要约或合并股份的收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国的常设机构)，在中，非美国持有者将受到下列事件的制约：(I)非美国持有者将受下列因素制约：(1)非美国持有者在美国的常设机构。

非美国持有人是指在应课税年度的应课税年度内在美国逗留183天或以上的个人，以及某些其他条件，在此情况下，非美国持有人须就股份交换所得的收益，扣除某些损失后，按30%的税率(或在适用的所得税条约中所指明的较低税率)征税；或

•

该公司是或曾经是美国联邦所得税用途的美国不动产控股公司，在较短的时间内：(I)截止于要约或合并之日的五年期间(视情况而定)和(Ii)非美国持有人持有的股份，以及非美国持有者在适用期间内的任何时间(直接、间接或建设性地)持有超过5%的股份。尽管在这方面没有任何保证，但该公司不认为它在要约或合并之前的五年内任何时候都是、曾经或将成为美国联邦所得税用途的美国不动产控股公司(视情况而定)。

信息报告和备份

根据要约或合并投标股份的股东可接受信息报告和备份保留，除非向保存人提供某些信息或适用豁免。见第3节投标股份的程序.备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何金额，只要股东及时向国税局提供所需信息，则可将退还或贷记于股东的美国联邦所得税负债项下。

股票价格范围；股息

这些股票在纳斯达克交易，代号为“JNP”。下表列出了在所述期间，纳斯达克股票的高、低收盘价，如已公布的财务来源所报告的，以及该公司先前向证券交易委员会提交的文件。


	高		低层
截至2016年12月31日的财政年度：
截至2016年3月31日的季度	$	10.21	$	5.30
截至2016年6月30日的季度	$	7.94	$	6.00
截至2016年9月30日的季度	$	8.00	$	4.30
截至2016年12月31日的季度	$	6.40	$	5.00

截至2017年12月31日的财政年度：
截至2017年3月31日的季度	$	5.80	$	4.55
截至2017年6月30日的季度	$	6.10	$	3.65
截至2017年9月30日的季度	$	5.40	$	4.30
截至2017年12月31日的季度	$	5.40	$	4.40

截至2018年12月31日的当前财政年度：
截至2018年3月31日的季度	$	13.25	$	4.80
截至2018年6月30日的季度	$	11.15	$	7.60
本季度(至2018年7月16日)	$	11.45	$	8.65

2018年7月2日，也就是并购协议公布前的最后一个完整交易日，纳斯达克在正常交易时段的收盘价为每股8.70美元。报价代表

此外，根据合并协定的条款，公司及其附属公司不得就其任何股本宣布或支付任何股息或作出其他分配，但公司的直接或间接全资子公司向其母公司或因公司补偿金的归属或行使而作出的分配除外。见第14节股息及分配.催促股东取得股票的现行市价。

7.	要约对股票市场的可能影响；纳斯达克上市；交易法登记和保证金规则

合并的效果。在报盘完成后，在满足或放弃某些条件的前提下，买方将与本公司合并并入本公司，本公司将是尚存的公司。在合并生效时，公司重新注册证书经修正后，将以合并协定所附形式全部修改和重报，并经如此修正和重述，将是尚存公司成立为法团的证书，直至进一步修订为止。此外，在合并生效之时，经修订的公司经修订及重订的附例，将按合并协议所附格式予以修订及重述，而经如此修订及重述的，将是尚存公司的附例，直至进一步修订为止。在合并生效时，买方的董事将成为尚存公司的董事，而公司的高级人员则为尚存公司的高级人员，直至其各自的继任人妥为选出或委任为止。

要约对股票市场的可能影响。根据要约购买股票将减少可能公开交易的股票数量，并可能对公众持有的剩余股份的流动性和市场价值产生不利影响。根据的提议购买股票也可以减少持有股票的人数。我们无法预测，以其他方式公开交易的股票数量的减少是否会对市场价格或股票的市场可转率产生不利或有利的影响，或者是否会导致未来的市场价格与要约价格相同、大于或低于要约价格。

纳斯达克上市。虽然我们打算在要约完成后尽快完成合并，但如果报价是完成但合并没有发生，则取决于根据要约购买的股份数量，这些股票可能不再满足在NASDAQ全球选择市场、NASDAQ全球市场或NASDAQ资本市场继续上市的标准。如果根据要约购买股票后，这些股票不再符合继续在纳斯达克市场上市的标准，则股票市场可能受到不利影响。根据已公布的纳斯达克股票市场指南，LLC，NASDAQ将考虑取消在纳斯达克环球选择市场上市的股票资格(但不一定是在纳斯达克资本市场上市)，前提是公开持有的股票数量低于75万股，整批股票的受益持有者总数低于400，公开持有股票的市值超过30股。连续营业日期少于500万美元，在连续10个营业日期间，在股票中有不到两名活跃且注册的市场庄家，公司有股东权益不足1000万美元，或在连续30个营业日期内的股票竞价低于1美元。此外，如果(A)公开持有的股票数量低于50万股，(B)整批股票的受益持有人总数(br})，纳斯达克将考虑将这些股票从纳斯达克完全退市。

(C)连续30个工作日期间公开持有的股票的市值低于100万美元；(D)在连续10个工作日期间，股票中有不到两名活跃且已登记的市场庄家；(E)在连续30个工作日期间，该股票的投标价格低于1美元，或(F)(I)公司拥有股份持有人的股份不到250万美元，(2)公司上市证券的市场价值在连续10个工作日期间不到3 500万美元；(3)该公司从持续经营中获得的净收益在最近完成的财政年度或最近三个最近完成的财政年度中的两个财政年度中低于500 000美元。

如果纳斯达克将这些股票退市，这些股票可能会在另一家证券交易所或在场外市场该股的报价将由该交易所或其他来源报告。然而，股票的公开市场范围和这类报价的可得性将取决于下列因素：持有人人数和(或)当时公开持有的股票的总市值、证券公司维持股票市场的兴趣、根据“交易法”终止股票登记的可能性以及其他因素。

外汇登记法。这些股票目前是根据“交易法”登记的。根据该要约购买股份可能会导致根据“交易法”取消注册的股份。公司向证券交易委员会提出申请，如果流通股未在全国证券交易所挂牌，且股东人数少于300人，公司可以终止股份登记。如果符合终止注册的要求，我们打算在要约完成后尽快使公司申请终止股份登记。根据“交易法”终止股份登记将减少公司需要向其股东和证券交易委员会提供的信息，并将使“交易法”的某些条款(例如第16(B)节的短期利润回收规定)、提供与股东会议或行动有关的委托书或信息说明的要求。“交易法”第14(A)和14(C)条以及向股东提交年度报告的相关要求)不再适用于股票。此外，如果股份不再根据“交易法”登记，则“交易法”第13e-3条(关于进行私人交易)的要求将不再适用于公司。此外，如果根据1933年“证券法”第144条，公司的关联公司和持有限制性证券的人处置这类证券的能力可能受到损害或取消。根据“交易法”进行的股票登记被终止，这些股票将不再有资格继续被列入联邦储备委员会的保证金证券清单或有资格在证券交易所上市。

如果股份登记在合并前未终止，则在合并完成后，根据“交易法”登记的股份将被终止。

保证金规则。根据联邦储备委员会的规定，这些股票目前是相当保证金证券，除其他外，其效果是允许经纪人使用这类股票作为抵押品提供信贷。根据上述关于上市和市场报价的类似因素，在要约提出后，就联邦储备委员会的保证金条例而言，股票可能不再构成保证金证券，在这种情况下，这些股票将没有资格作为经纪人提供的保证金贷款的抵押品。

有关公司的某些资料

本公司及其业务的描述摘自本公司截至2017年12月31日的财政年度10-K报表的年度报告和2018年3月31日终了的季度(2018年3月表10-Q)的公司季度报告，并参照这些报告对其进行了完整的限定。

该公司是一家多元化的医疗保健公司，其核心业务由其 crinone组成。^®(孕酮凝胶)(Crinone)特许经营及其服务费药品开发和制造业务称为Juniper制药服务公司(JPS业务)。此外，该公司还寻求利用其差异化阴道内环(IVR Mo)技术，通过内部开发或外部合作，推进一条用于解决妇女保健方面未得到满足的需求的产品候选产品管道。

在2017年9月，该公司宣布裁减大约8%的员工，主要是在新产品研究和开发领域，以便将其资源集中在其核心业务上。此外，作为其重点更突出的研究和发展战略的一部分，该公司完成了体内临床前研究和2018年3月的10-Q表预计将最后确定其IVR方案的研究结果，其中包括2018年上半年的JNP-0101、JNP-0201和JNP-0301(JBR}OMP)。不过，从2018年4月起，该公司与DaréBioscience公司(DaréHo)合作开发其IVR项目(详见下文)。

2018年1月，该公司宣布将探索战略选择，以提高股东价值。它聘请 Rothschild全球咨询小组作为其独立财务顾问，协助其及其董事会评估潜在的战略选择。

2018年4月，Daré公司与Daré合作开发其差异化IVR技术，以推进一系列旨在解决妇女健康方面未得到满足的需求的产品候选人。此外，根据该协议，Daré授权全世界对该公司的IVR技术拥有权利，并将负责为IVR方案开展所有研究、开发和商业活动。

该公司的商业产品和产品开发方案利用其专有的药物输送技术，它认为这些技术适用于妇女健康方面的应用。这些技术包括本公司的生物粘附传递系统，一种用于粘附上皮表面或黏膜的聚合物，并实现活性药物产品的持续和控制交付及其IVR技术。

该公司目前从Crinone获得产品收入，Crinone是一种8%的孕酮生物粘附阴道凝胶，用于补充或替换孕酮，作为辅助生殖技术(ART HEACH)治疗缺乏孕酮的不孕妇女的一部分。该公司在国际上向默克KGaA提供Crinone，并将其权利出售给美国的Allergan公司。2018年1月，该公司宣布将与默克公司的供应协议延长至2024年12月31日。

通过公司的子公司jps，它向制药和生物技术行业提供一系列的技术服务。服务费基础。在其提供的服务范围内，该公司向其客户提供关于小分子化合物的定性、开发和制造方面的专业知识。本公司为客户提供从早期开发到临床试验生产的候选药物。它还为其客户提供知识产权问题的高级分析和咨询服务，并在解决被认为难以取得进展的具有挑战性的化合物方面具有解决问题的专门知识。

正如公司在公开文件中所报告的，该公司的战略是支持Crinone在关键市场的增长，扩大JPS的技术和地理范围，同时通过外部合作推进新产品候选管道。它认为，这一战略定位公司良好的资本效率增长。在截至2017年12月31日、2016年和2015年的财政年度，内部供资的研究和开发支出分别为690万美元、970万美元和700万美元。

CRINONE获准在美国、欧洲、亚洲、日本和某些其他市场销售，是公司商业收入的主要来源。该公司已向其商业合作伙伴默克公司(MerckKGaA)授权，进入美国以外的市场，并从该公司获得产品收入。

并在国际上销售Crinone。2010年，该公司向Allergan出售了与Crinone有关的美国知识产权，并从Allergan获得了截至2016年10月的美国销售的特许权使用费收入，届时该公司与Allergan达成协议，终止正在进行的特许权使用费收入，以换取一次性支付。作为该交易的一部分，该公司将其在CRINONE的美国商标注册转让给Allergan的一个附属公司，尽管该公司继续拥有在美国以外的商标注册。默克公司已通知该公司，它将继续在新的国家引进Crinone 。2013年4月，该公司与默克公司(Merck KGaA)签订的在美国境外销售Crinone的许可证和供应协议又延长了5年，将有效期延长至2020年5月19日。根据该公司与默克公司的许可证和供应协议的条款，有效期至2020年5月，该公司以向Merck KGaA出售Crinone。逐国以更大的(I)直接制造成本加20%或(Ii)一个百分比的默克KGaA公司的净销售价格，基于一个分层的结构。此外，该公司正在与默克KGaA联合合作，评估和实施临床制造成本降低，双方分享从这些举措中实现的任何利益。2018年1月，该公司宣布将这一供应协议至少延长至2024年12月31日。从2020年7月1日起，这一扩展允许以最低年成交量担保的单位定价单的数量分层。如果在供应期限结束时，双方不能商定双方都能接受的延长供应安排的条件，默克KGaA将可选择谈判购买与Crinone供应链有关的所有公司资产，并将制造业转让给第三方或接管产品的供应管理。

根据与 Daré公司的独家许可协议(Daré许可证协议)，该公司授予Daré公司(A)根据公司拥有的某些专利权(一)和(二)根据截至2015年3月25日的许可证协议(该公司与总医院公司之间经修正的“许可证协议”专门授权给公司 )获得的全球独家许可，以制造、使用、销售、进口和进口产品。(B)在本公司拥有的某些技术信息下制造、使用、销售、进口和进口产品和工艺的非独家全球许可证。Daré也有权将根据“达累河许可证协定”授予的权利转授给它。根据“Daré许可证协定”，该公司从Daré获得250 000美元的许可证费，用于执行Daré 许可证协定，该公司有权从Daré领取每年执照维持费50 000美元，用于“达累河许可证协定”生效之日的头两个周年，此后每一周年的费用增至100 000美元。该公司还有权为根据“达累斯卡雷许可证协议”授予的许可证所涵盖的每种产品或过程获得至多4 380万美元的潜在未来开发和销售里程碑付款(开发里程碑至多1 350万美元，销售里程碑不超过3 030万美元)，并有资格根据“达累斯潘协议”授予的许可证所涵盖的产品和工艺的全球净销售额获得中个位数至两位数的版税。特许权使用费期限应以终止。副产品基础(或)(2)产品或工艺在一国第一次商业销售后的10年，或(3)一国对某一产品或工艺的非专利竞争，但条件是在10年前在一国不存在对某一产品或工艺的非专利竞争。在一国首次商业销售产品或工艺的周年纪念日，该产品或工艺在该国第一次商业销售10周年起终止。此外，如果Daré将其在 Daré许可证协议下的任何权利转授给第三方，该公司有资格获得Daré收到的所有再许可收入的两位数的低百分比，以取代上述净销售的特许使用费。

2016年11月14日，该公司向SEC提交了2013年12月31日至2015年12月31日终了会计年度的已审计合并财务报表，包括截至2014年12月31日和2015年12月31日会计年度内每个季度未经审计的合并财务信息，并按顺序在2015年向SEC提交了截至2016年3月31日和2016年6月30日各季度未经审计的合并财务报表和2015年相关季度的未经审计合并财务报表。纠正与默克公司(Merck KGaA的一家子公司签订的Crinone供应合同的收入有关的某些时间错误。2017年1月24日，该公司收到了

要求提供有关这些重述和相关问题的信息的证交会的传票。该公司对传票作出了答复，并正在配合SEC的调查，包括从前公司雇员和其他人那里获取证词。家长了解调查正在进行中，但不相信调查结果对调查结果有重大影响；然而，Catalent、家长或买方都不能对调查结果提供任何保证。

可得信息。该公司受“外汇法”的信息和报告要求的约束，据此有义务向证券交易委员会提交有关其业务、财务状况和其他事项的报告和其他信息。截至特定日期，有关公司业务、主要有形财产、资本结构、待决诉讼材料、经营结果、财务状况、董事和高级人员(包括其薪酬和权益奖励)、公司证券主要持有人、这些人在与公司交易中的任何重大利益以及其他事项的某些信息，必须在分发给公司股份持有人的委托书和定期报告中披露，并提交给证券交易委员会。这样的报告、委托书和其他信息应该可以在华盛顿特区东北大街100F街的证交会办公室的公共资料室查阅。副本可通过邮件，在支付证券交易委员会的惯例费用后，以书面形式向其位于华盛顿特区东北100F街的主要办事处索取。有关证交会在华盛顿特区的公共资料室运作的更多信息，可通过致电证券交易委员会1-800-SEC-0330.美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，如该公司，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。该网站的地址是http：/www.sec.gov。该公司还在万维网.朱古力.COM。公司网站所包含、可访问或连接的信息不并入或以其他方式作为本提议的一部分，以购买或公司向证券交易委员会提交的任何文件。本段中提到的网站地址是不活动的文本引用，并不是指向网站的实际链接。

某些潜在的财务信息。

关于母公司的尽职调查，在2018年4月5日左右，公司向母公司提供了某些内部财务和运营信息，并在2018年5月25日左右向母公司提供了某些经修订的内部财务和运营信息(此类经修订的内部财务和运营信息，即预测)，在每种情况下都提供了与公司的业务、运营和前景有关的信息，包括公司管理层编写的与该公司有关的某些财务预测。这些预测是根据该公司对其提供之日的未来财务业绩的主观估计作出的。母公司在谈判要约和合并的条款和条件时，使用了预测与其对公司的分析。以下是公司为让股东获得某些非公开信息以考虑和评估收购要约和合并而准备的预测的重要部分。列入这一资料不应被视为表明，加泰伦特、母公司、买方、公司及其附属公司、高级人员、董事和其他代表被认为或现在认为这一信息是对实际未来结果的可靠预测，和这类数据不应以此为依据。加泰伦特、母公司、买方、公司及其各自的附属公司、高级人员、董事、顾问、雇员和其他代表均未就预测所依据的任何假设、预测中所体现的计算的准确性或公司与预测中所载信息的最终表现相比较，向任何人提出或提出任何申述，而且他们都不打算提供预测的任何更新或修订。

母公司的理解是，公司在继续独立经营的前提下制定了预测，没有实施公司业务或费用因合并协议所设想的交易或此类交易的任何影响而发生的任何变化。母公司不认为公司的预测是为了公开披露，因此不符合SEC的规则或美国注册会计师协会为根据美国公认的会计原则(公认会计准则)编制和提交未来财务信息而制定的指南。公司的独立核数师和任何其他独立核数师都没有编制或审查过预测，也没有执行任何关于预测的程序，也没有对预测或其可实现性表达任何意见或其他形式的保证，也没有对预测的准确性或完整性承担任何责任。

这些预测虽然具有数量上的特殊性，但基于许多变数、估计和假设，这些变数、估计和假设必然涉及对未来经济、竞争、监管和金融市场状况的判断，所有这些都是难以或不可能预测的，其中许多是公司无法控制的。预测还反映了公司对可能发生变化的某些业务决策的假设。由于这些预测涵盖了多年，因此，它们在连续一年中都会受到更大的不确定性。可能影响实际结果和预测可实现性的重要因素包括但不限于与公司业务有关的风险和不确定因素，包括本公司2017年12月31日终了财政年度关于表10-K的年度报告中所述的风险和不确定因素、表10-Q的后续季度报告以及表格8-K的当前报告中所述的风险和不确定因素。此外，预测可能会受到公司在适用期间实现战略目标、目标和目标的能力的影响。预测还反映了可能发生变化的假设，并可根据实际结果、公司业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化、某些会计假设、业务投资的时间、实际或预计现金流量的变化、竞争压力、和税收或其他法律或法规的变化或任何其他交易或事件的变化，进行多种解释和定期修订。可能发生，其效果没有预料到时，预测是准备的。

此外，预测不考虑在编制预测日期之后发生的任何情况、交易或事件，也不影响由于要约、合并或合并协议所设想的任何其他交易而发生的任何变化或费用。因此，实际结果将与预测中所包含的有很大的不同，而且可能有很大的不同。不能保证预测中的财务结果将得到实现，或者未来的实际财务结果将不会与预测中的估计值有很大的差别。

不应将列入“预测”的选定要素视为表明加泰伦特、母公司、买方、公司或其各自的附属公司、高级官员、董事、顾问、雇员或其他任何成员的迹象。

代表认为，预测必然是对未来实际事件的预测，因此不应依赖这些信息。没有加泰伦特、母公司、买方、公司或其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问、雇员或其他代表向公司的任何股东或任何其他人保证，实际结果不会与“预测”、有重大差异；除法律另有规定外，加泰伦特、母公司、买方、公司或其各自的附属公司、高级人员、董事、顾问、雇员和其他代表均不承担任何更新或其他义务。修改或调整预测，以反映编制预测日期后的情况，或反映未来事件的发生，即使在任何或所有作为预测基础的假设和估计被证明有错误时也是如此。

鉴于上述因素和预测中固有的不确定因素，谨提醒读者不要过分依赖本公司准备的采购报价中所列的预测。加泰伦特、母公司或买方及其各自的附属公司、高级官员、董事、顾问或其他代表对预测没有任何意见。

资料来源。除本要约中对购买另有规定外，本收购要约中所载关于该公司的信息是根据美国证券交易委员会和其他公开来源的公开文件和记录提供的。

9.	关于提交人的某些资料

每一个Catalent，Parent和Purchaser都是一家根据特拉华州法律成立的公司。

Catalent是一家公共控股公司，是母公司的间接所有者。

母公司是Catalent公司的主要运营子公司，直接或间接地拥有Catalent公司的所有其他运营的子公司。

买方是一家特拉华州公司，是母公司的全资子公司。采购商是由母公司组织的，目的是收购公司，自其组织以来，从未进行过任何其他活动。买方股本的所有流通股均为母公司所有。

“加泰伦特”、“家长”和“买方”各有其主要办公室，位于新泽西州萨默塞特学校豪斯路14号，而 Catalent‘s、Parents s和Purchaser的电话号码为(732)537-6200。

Catalent 是全球领先的药物、生物制剂和消费及动物保健产品的先进交付技术和开发解决方案供应商。Catalent公司的口服、注射和呼吸传递技术解决了制药行业的全部多样性，包括小分子、生物制剂以及消费者和动物保健产品。通过Catalent公司在产品开发方面的广泛能力和深厚的专业知识，Catalent帮助其客户更快地将产品推向市场，其中包括近一半的美国食品和药物管理局在过去十年中批准的新药。Catalent的先进交付技术平台，包括其Softgel技术和药品交付解决方案部门中的平台，其经过验证的配方、制造和监管专门知识，以及其广泛而深入的知识产权，使Catalent的客户能够为患者和消费者开发更多的产品和更好的治疗方法。无论是开发还是交付，Catalent致力于可靠地为其客户和患者提供所需的服务，是Catalent提供价值的基础；每年，Catalent大约生产出更多的产品和更好的治疗方法。720亿剂用于近7 000种顾客产品，即世界各地的病人和消费者每年服用的这类产品中大约每20剂中就有1剂。Catalent认为，通过对增长的投资-使能力和能力-继续注重业务和质量卓越、销售现有客户产品、引进新客户产品、创新活动和专利以及进入新市场，Catalent 将继续受益于有吸引力和差别的利润率，并从这些领域实现增长潜力。

姓名、公民身份、营业地址、目前的主要职业或职业以及每位董事和行政主管的五年工作历史以及某些其他信息列于本报盘的附表A中。在过去五年中，申报人或据加泰伦特、买方和父母所知，本要约附表A所列的任何人员均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)，或(Ii)是任何司法或行政程序的当事方(未经制裁或和解而被驳回的事项除外)禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最后命令，或对任何违反此类法律的裁定。

除本收购要约所述的外，任何提交人，或据Catalent、Purchaser和母公司所知，本要约附表A所列的任何人员均不得购买，或任何提交人或本要约附表A所列任何人士的任何关联或多数拥有的子公司，以实益方式拥有公司的任何股权担保，也不拥有提交文件的任何一项股权担保。在过去60天内，任何人，或据Catalent、母公司和买方、上述任何其他人或实体，或上述任何一家公司的任何相关董事、执行官员或子公司，均已就公司的任何股权担保进行了任何交易。

除加泰伦特、母公司和买方根据“交易法”第14d-3条规则(表)按时间表提交的投标报价说明外，本收购要约是其中的一部分，(I)申报人他们各自的子公司之间没有任何接触、交易或谈判，或者据买方和家长所知，没有任何联系、交易或谈判。本要约附表A所列人士一方面购买，另一方面公司或其任何董事、高级人员或联营公司，必须根据证券交易委员会的规则及规例予以披露；及(Ii)任何提交人，或据买方及母公司所知，本要约的附表A所列任何人士均不得购买，就公司的任何证券与任何人有任何合同、安排、理解或关系。

10.	报价的背景；与公司的联系

要约和合并的背景；母公司与公司过去的接触或谈判

下文介绍了Catalent或母公司的代表与公司代表之间的实质性接触，这些接触导致了合并协议的执行。有关本公司与这些物质接触有关的活动的回顾，请参阅本公司的进度表 14D-9，并将此报价邮寄给股东购买。

以下年表并不打算将公司董事会成员或Catalent董事会成员(Catalent Board)、公司管理层成员、Catalent和母公司管理成员、其他公司代表或加泰伦特或母公司的其他代表之间的每一次谈话编成目录。

Catalent董事会和Catalent公司的高管管理层定期评估各种战略，以提高Catalent公司的竞争地位，提高其股东的价值，包括收购其他公司或其资产的机会。Catalent还与潜在的合作伙伴和适用的收购目标会面，以了解这些公司、拓展业务和评估潜在的机会。

2018年1月31日，该公司公开宣布计划探索提高股东价值的战略选择，并已聘请罗斯柴尔德公司(Rothschild&Co.)作为其财务顾问，协助公司和公司董事会评估潜在的此类替代方案。

2018年2月6日，在公司的指示下，Rothschild的代表与母公司代表联系，询问母公司是否有兴趣进行涉及该公司的战略交易。

2018年2月16日，加泰伦特制药解决方案有限责任公司，母公司的一家子公司，与该公司签订了一项保密协议(即保密协议)，其中包括惯例的不披露和停顿条款。见第11节公司要约和计划的目的；合并协议和某些其他协议的摘要获取有关保密协议的更多信息。

在“保密协定”执行后，Rothschild的代表向家长提供了关于公司的信息包，并提供了有限的在线数据室。

2018年2月28日，在该公司的指示下，Rothschild 公司的代表向母公司的一家子公司发出了初步的投标指示函。信中指出，截止日期是2018年3月15日之前提交一份初步的不具约束力的意向书。

2018年3月13日，Catalent和母公司的代表会见了Catalent董事会的并购委员会( Catalent并购委员会)，讨论拟议中的交易。Catalent并购委员会支持母公司继续参与有关潜在收购该公司的讨论，并提交初步的不具约束力的兴趣指示。

2018年3月15日，母公司向罗斯柴尔德的代表提供了一份初步的不具约束力的利息指示，其中规定以每股10.50美元的价格全部以现金收购公司的全部股权，并须满意地完成尽职调查和其他惯常条件。当日的收盘价为每股12.50美元。

2018年3月21日，在该公司的指示下，Rothschild的代表联系了母公司的代表，告知公司邀请 Parent进入下一阶段的调查过程，此前该公司董事会审查了其感兴趣的迹象。

2018年3月26日，母公司的代表出席了在英国诺丁汉举行的由公司高级管理层成员主持的关于该公司的报告。

在此介绍之后，母公司参加了与公司高级管理层成员的许多后续尽职调查讨论，并通过一个扩大的在线数据站点获得了尽职调查材料。公司高级管理人员向家长提供了公司、其产品和技术以及各种财务要点的概况。Rothschild的代表也参加了这些会议。

2018年4月6日，在该公司的指示下，罗斯柴尔德的代表向母公司的一个子公司发出了第二份投标指示信。这封信指明了在2018年5月1日前提交一份经修订的非约束性兴趣指示的截止日期。

2018年4月26日，Catalent董事会在一次会议上讨论了收购该公司的提议。加泰伦特董事会表示，他们支持母公司继续参与这一进程，并提交一份经修订的非约束性兴趣指示，包括提高出价每股11.00美元。

2018年5月1日，母公司以每股11.00美元的价格，提交了一份经修订的、非约束性的书面说明，说明对该公司全部股权的全部现金收购，但须满足剩余尽职调查和其他常规条件。当天股票的收盘价是每股8.20美元。

2018年5月8日，在公司的指示下，Rothschild 的代表联系了母公司的代表，告知该母公司应公司的邀请进入调查过程的最后阶段，在审查了公司董事会对其感兴趣的迹象之后。

2018年5月18日，该公司向Catalent提供了一份合并协议草案和相关的披露时间表。合并协议草案设想通过对所有股份进行现金投标的方式对该公司进行两步收购，除其他外，条件是最低条件，以及随后根据DGCL第251(H)节进行的合并。此外，合并协议草案除其他外，考虑到公司在某些习惯条件下应支付的终止费，数额相当于交易总股本价值的2%。

2018年5月22日，在该公司的指示下，罗斯柴尔德的代表向母公司的一个子公司分发了最后的第三阶段投标指示函。这封信指明了在2018年6月12日前提交最终书面提案的截止日期，以及合并协议草案和相关披露时间表的标记。

2018年5月30日，母公司代表出席了在公司位于英国诺丁汉的工厂举行的现场会议，与公司管理人员一起对公司在该工厂的运营情况进行尽职调查。罗斯柴尔德的代表出席了这次会议，会议期间没有讨论(A)任何具体的雇用条款或条件，包括可能的补偿，或(B)任何公司雇员作为完成任何交易的一部分或在交易完成后获得该公司的任何股权。

2018年6月7日，Catalent及其母公司的代表会见了加泰伦特并购委员会(Catalent M&A Committee)，讨论拟议的交易，并寻求其对最终非约束性提案的支持。

2018年6月12日，母公司以每股11.00美元的价格提交了一份书面的非约束性书面说明，表明对该公司全部股权的全部现金收购兴趣，但仍需满意地完成剩余的尽职调查和其他常规条件，包括就最终合并协议进行令人满意的谈判。根据要求，母公司在其感兴趣的同时提交了合并协议草案和相关披露时间表的标记。

2018年6月17日，Rothschild的代表通知母公司的代表，公司将提供关于该公司的更多信息，并允许投标人提交修改后的投标书。

2018年6月21日，在完成额外的尽职调查之后，母公司书面重申了其对以每股11.00美元的价格全部以现金收购公司全部股权的兴趣，但须满意地完成剩余的尽职调查和其他惯常条件，包括令人满意地谈判达成最终的合并协议。

2018年6月22日，罗斯柴尔德公司的代表通知母公司的代表，该公司已选定另一方为中标人，并向中标人提供了一个独家期，以便就合并协议草案的标记和与其中标投标提交的相关披露时间表进行谈判。

2018年6月25日，母公司向罗斯柴尔德(Rothschild)的代表提交了一份书面(br}无约束力的意向书，说明以每股11.25美元的价格，以现金形式全部收购该公司的全部股权。这一表示兴趣的说明澄清说，它不以在签订明确的合并协议之前与公司任何雇员达成任何协议为条件，如果该母公司的订正出价被接受，就不再要求其母公司进行排他性谈判。当日的收盘价为每股9.20美元。

2018年6月27日，在加泰伦特并购委员会的一次会议上，加泰伦特和家长的代表与委员会成员讨论了母公司竞标的现状和拟议的战略建议。

与公司的交易。当天晚些时候，该公司的外部法律顾问Goodwin Procter LLP(Goodwin Goodwin Procter)、知情的母公司的外部法律顾问 Duane Morris LLP(Duane Morris Leke LLP)表示，授予前中标人的独家期已按其条款终止。该公司的代表还通知母公司，该公司向母公司提供了一个个机会，以便在2018年6月28日提交其最佳和最终的报价，然后将于2018年6月28日由公司董事会特别委员会审查，该委员会是公司董事会为评估投标而设立的。

2018年6月28日，母公司向罗斯柴尔德的代表提交了一份关于提交一份最佳和最终的的书面无约束力的意向书，说明对该公司全部股权的全部现金收购，每股11.50美元，以及母公司于2018年6月12日向该公司提交的合并协议草案中的未决问题清单。当日的收盘价为每股8.90美元。当天晚些时候，Rothschild的代表通知母公司的代表，公司董事会已确定母公司是牵头投标人，公司准备迅速与母公司合作，帮助完成应有的调查程序，最后确定合并协议和其他交易文件。

2018年6月29日至2018年7月2日，母公司、杜安莫里斯公司和古德温宝洁公司的代表就合并协议的条款和相关披露时间表进行了谈判和最后敲定。最后合并协议除其他外，包括公司在某些习惯条件下应支付的终止费，数额相当于交易总股本价值的4%。

2018年7月2日，加泰伦特董事会和公司董事会分别举行会议，审查最终合并协议和由此设想的交易，并批准了该协议。合并协议随后于2018年7月2日执行和交付。当日的收盘价为每股8.70美元。

2018年7月3日上午，在纳斯达克(NASDAQ)、加泰伦特(Catalent)和该公司的股票开始交易之前，两家公司各自发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议，并即将启动收购要约。

2018年7月17日，Catalent开始了收购要约，并向SEC提交了时间表，而此次收购要约就是其中的一部分。2018年7月16日，这两只股票的收盘价为每股11.40美元。2018年7月16日是收购要约开始前的最后一个交易日。

11.	公司报价和计划的目的；合并协议和某些其他协议摘要

本公司要约及图则的目的

要约和合并的目的是让母公司通过买方获得对公司的控制权和全部股权。根据合并，母公司将收购公司的所有股票，而这些股票不是根据收购要约购买的，也不是按照合并协议中规定的条款和条件购买的。公司股东如在要约中发行股份，将停止在该公司拥有任何股权或参与公司收益和未来增长的任何权利。如果合并完成，非投标股东也将不再拥有公司的股权。另一方面，在要约投标或者在随后的合并中股票被取消后，公司的股东将不会承担公司股票价值下降的风险。

如果满足最低条件，则其他要约条件已得到满足或放弃(根据合并协议的条款，可放弃)，而且买方接受根据要约付款的股份，合并将按照DGCL第251(H)节完成。见下文合并协议摘要在下面。在合并生效时，修改后的

经修订的公司注册证书将以合并协定所附表格修改和重报，并经如此修正和重述，将是尚存公司的公司注册证书，直至进一步修订为止。此外，在合并生效时，经修订的公司经修订及重订的附例，将以合并协议所附表格的形式予以修订及重述，而经如此修订及重述的，将是尚存公司的附例，直至进一步修订为止。在合并生效之时，买方的董事将成为尚存的公司的董事，而公司的高级人员将是尚存公司的高级人员，直至各自的继任人妥为选出或委任为止。合并后，母公司打算考虑是否需要对人员名册作进一步修改，以便利幸存的公司并入加泰伦特公司集团。合并协议概述下面是

母公司和买方目前计划在合并后继续投资于该公司的JPS和Crinone部分，打算处置与Catalent目前业务无关的部分业务，包括该公司的波士顿总部。母公司和买方打算在合并后对公司及其资产、公司结构、资本化、业务、财产、政策、管理人员和人员进行审查，并将根据合并完成后存在的情况考虑作出哪些变动(如果有的话)。母公司和买方的计划可能在进一步分析的基础上发生变化，包括公司业务、公司结构、章程、资本化、董事会和管理层的变化，尽管除本提议中向购买所披露的情况外，母公司和买方对任何此类事项都没有现行计划。

除本收购要约披露的情况外，母公司或买方均无任何现行计划或建议会导致涉及公司或其任何附属公司的特殊公司交易，例如合并、重组、清算、业务迁移、出售或转让大量资产，或公司资本、公司结构或业务发生任何重大变化，但拟对公司进行的处置除外。不再与JPS和Crinone 业务相关的资产，例如波士顿总部。合并后，母公司可因内部结构原因将尚存的公司转让给其一个或多个附属公司，但这种转让不会影响母公司根据合并协议承担的义务。

合并协议摘要

以下是合并协议某些条款的摘要。本摘要通过参考合并协议而被完整限定，该协议的副本作为附表的表(D)(1)存档，并以引用方式在此合并。此摘要的意思不是完整的，也可能不包含关于合并协议的所有信息，而对您很重要。我们鼓励你仔细阅读合并协议的全部内容。

合并协议已列入，向您提供有关其条款的信息。它不打算提供关于公司、母公司或买方的任何其他事实信息。此类信息可在本报价的其他地方找到，也可在公司和Catalent向证券交易委员会提交的其他公开文件中找到，这些信息可免费获得www.sec.gov。“合并协议”所载的申述、保证和契约仅为该协议的目的和特定的日期作出，完全是为了“合并协定”各方的利益，而且可能受到缔约方商定的限制，包括为在合并协议各方之间分配合同风险而进行的保密披露，而不是确定这些风险。作为事实的事项，并可能受适用于与投资者不同的合同各方适用的重要性标准的约束。因此，你不应依赖陈述和保证来描述公司、买方或母公司的实际状况，而不考虑向证券交易委员会提交的各自文件中所列的关于它们的全部公开披露。此外，有关申述和保证标的信息可能在合并协议签订之日后发生变化，

母公司和买方明确保留在遵守“外汇法”的前提下，但仅以不违反合并协议条款的方式，自行决定放弃、修改或修改任何要约条件(最低条件除外)的权利；提供, 不过，未经公司事先书面同意，母公司或买方不得：(一)修改、修改或免除最低条件；(二)减少要约中拟购买的股份数量；(三)降低要约价格，期望适当调整报价，并按比例调整要约价格，以反映任何股票分割、反向股权分割、股票红利(包括任何可转换证券的股息或分配)股份)、重组、资本重组、重新分类、合并、股份的交换或其他与股份有关的类似变化，(4)提高要约价格，但对建议或上级建议书通知作出反应的除外；(5)延长或以其他方式改变要约的到期时间，，但合并协议中规定的除外，(6)改变要约中应支付的代价的形式，(Vii)对要约施加任何条件除要约条件外，(8)以任何方式修订、修改或补充要约的任何条款，或合理地预期会对任何股份持有人产生不利影响，或(9)采取任何行动(或不采取任何行动)，从而导致根据“达尔富尔混合公约”第251(H)节不允许进行合并。

该提议最初定于2018年8月13日纽约市时间午夜12：00到期，也就是要约开始之日后的20个工作日。买方必须在任何规则、规章、解释或证交会或其工作人员、纳斯达克或其工作人员的职位所要求的任何期限内延长报价。此外，如果在要约到期之时，最低条件未得到满足，或任何其他要约条件未得到满足或放弃，则买方必须和父母双方必须安排买方将要约延长一次或多次，每次连续增加10个工作日(或母公司和公司商定的较长期限)为了使这类报价条件得到满足(除最低条件外，父母或买方有权放弃任何报价条件)，条件是买方不必将报价和到期日延长至晚于结束日期的日期。

“合并协议”还规定，根据要约的条件和条件，买方将在以后的切实可行范围内，在切实可行范围内尽快接受根据要约投标的所有股份(而不是有效撤回的)，并在此条件下接受付款：(I)根据适用法律允许买方接受根据要约投标的股份的最早日期(而不是有效地撤回)，和(1)根据适用法律允许买方接受根据要约投标的股份的最早日期(而不是有效撤回)，以及(Ii)每项要约条件已获符合或放弃的最早日期(在合并协议的条款可如此豁免的范围内)。

如果在合并协议签订之日至根据要约接受任何特定股份付款之日之间，出现股票分拆、反向股票分拆、股票红利(包括任何股息或可转换为股票的证券的分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与股份有关的类似变动，则要约价格将按比例适当调整以提供。股份持有人在采取这种行动之前，其经济效果与合并协议所设想的相同。

在合并完成后，紧接合并生效时间前的买方董事为尚存公司的初始董事，而紧接合并生效时间前的公司高级人员则为尚存公司的初始高级人员。在合并生效之时，经修订的公司注册证书将按合并协议所附格式予以修订和重述，公司的修订和恢复章程将以合并协议所附表格的形式全部修订和重述，直至按照其条款或适用法律的规定进一步修订为止。

有效时间

合并将在合并证书(合并证书)提交特拉华州国务秘书时生效，或在合并证书中指明并经公司和母公司书面同意的晚些时候生效。母公司期望在买方第一次以不可撤销的方式接受根据要约投标的任何股份(验收时间)和满意或放弃所有其他结束条件后，尽快完成合并。除非“合并协定”各方另有协议，否则双方必须在接受时间后，至迟于条件获得满足或放弃后的第二个营业日，在切实可行范围内尽快结束合并(但条件本身仅在结束时才能得到满足，但须在此期间满足或放弃这些条件除外)。合并的结束条件在下面的标题下描述。合并条件.”

合并考虑

在紧接合并生效日期之前发行和未发行的每一股票，将转化为收取现金报价的权利，不含利息，并减去任何可适用的预扣税(合并考虑)，但下列股份除外：

•

持有公司国库券的股份；

•

在要约开始时由母公司或买方或母公司或买方的任何直接或间接全资子公司拥有的股份；

•

(A)在要约中不可撤销地接受支付的股份；及

•

公司股东持有的股份，这些股东根据“DGCL”第262节适当要求和完善估价权，详见第15节若干法律事项-估价权.”

见第11节该公司的要约和计划的目的；合并协议和某些其他协议的摘要有关与合并有关的补偿金待遇的资料。

支付股份

母公司将任命保存人，并将与保存人的现金一起交存或安排交存，以使保存人能够向当时发行的股份和公司补偿性奖励的持有人支付合并总考虑的款项，但无权获得这种报酬的持有人除外(例如，他们适当地寻求并完善了对其股份的评估)。

在合并生效后两个工作日内，母公司和尚存的公司将使保存人将在紧接合并生效时间之前是股票记录持有人、发送信和交出股票证书或以前代表这类股份的记账股份的指示发给每一人，以换取付款。母公司将确保，在向保存人交出每一份此类公司股票或账面分录股份(或代替公司股票凭证的损失誓章，如下文所述的 )时，连同一封妥善执行的发送函，该公司股票证书或账面分录股份的持有人(或如下所述，先前由该公司股票证书或记账分录股所代表的股份的受让人)将继续持有该公司股票证书或账面分录股份。作为交换，及时收到对以前以该公司股票或账面入账股份为代表的每一股的合并考虑。任何簿记分录股份的交换将按照保存人关于帐面分录所代表的证券的惯例程序进行。

合并生效后，将不再转让股份。

如任何公司股票证书已遗失、失窃或销毁，则在申索该证明书的人就该事实作出誓章后，如父母提出要求，该人须按父母指示的合理及惯常款额张贴一份保证书，作为对就该证明书可针对该人提出的任何申索的弥偿，保管人将签发这种证书，以换取合并的考虑。

如股份的所有权转让未在公司的转让记录中登记，则如先前代表该股份的公司股票证书(如适用的话)已提交保存人，并附有保存人合理要求证明的所有文件，并证明转让的有效性，则可就该股份的受让人支付。与这类转让有关的适用的股票转让税已经缴纳。

在合并生效一周年当日或之后，尚存公司可使保存人向尚存公司交付母公司向保存人提供的任何资金，但这些资金尚未按照合并协议支付给公司股票或入账份额的持有人。此后，这些持有人将有权向母公司和尚存的公司查询在交出其公司股票证书或记帐入账股票时应支付的现金数额。保存人和尚存公司对任何持有公司股票或帐面分录份额的人都不承担任何责任，因为根据任何适用的被遗弃财产或欺骗法适当支付给政府实体的任何数额。

补偿金的处理

在合并生效之时，在紧接合并生效时间前未行使且未行使的每种股票期权均应予以取消和终止，作为交换，任何该等股票期权的前持有人均有权从母公司或尚存的公司收取一笔现金，数额相当于通过将合并的剩余部分乘以 (I)获得的产品。考虑这种股票期权的每股行使价格，按(Ii)在紧接合并生效时间之前行使该股票期权时可发行的普通股股份总数计算。

此外，如买方接受该等股份以供支付，则所有未归属的股票期权均会加速及转归。因此，在买方接受该等股份以供支付前，每名股票期权持有人均可就该等持有人的已归属及未归属的股票期权向公司发出行使通知。在买方接受股票以供支付后，向公司提供行使该持有人股票期权通知的每一名股票期权持有人，将有权在合并中获得相当于至(I)在适用股票期权的每股行使价格上的合并考虑超过(Ii)普通股股份总数的超额(如有的话)。可在行使这种股票期权后立即在生效时间之前发行。

自合并生效之日起和之后，公司补偿金将不再由前持有者行使，或以其他方式代表接受股份或其他股权证券的权利，而只会使这些前持有者有权获得上述现金付款。任何股票期权，其行使价格等于或大于合并的考虑将被取消，并将不支付该股票期权。与公司补偿金有关的付款将在合并生效后尽快支付，不计利息，并按合并协议和本提议中规定的条件扣除任何适用的预扣税。

申述及保证

在“合并协议”中，除其他外，该公司提出了以下方面的陈述和保证：

•

公司事务，如组织、良好信誉、资格、权力和权威；

•

资本化；

•

向证券交易委员会提交的财务报表和文件；

•

披露控制和程序；

•

没有未披露的负债；

•

自2018年3月31日以来没有发生某些变化；

•

知识产权；

•

不动产；

•

材料合同；

•

没有政府赠款；

•

遵守法律及其拥有和遵守许可证；

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没有法律程序；

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税收；

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雇员福利计划和安排；

•

劳工事务；

•

环境事项；

•

保险范围；

•

与合并协议有关的公司权威和董事会建议；

•

所需同意和批准，不得因要约或合并而违反组织文件、合同或适用法律；

•

收购法规不适用于合并；

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公司财务顾问意见；

•

经纪及寻觅人；及

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附表或其他报价文件所列资料的准确性。

本公司的许多陈述和保证都符合公司的物质不良影响标准。就“合并协议”而言，公司重大不利影响的定义是指任何单独或总体上对公司或其子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、发生、情况、条件、事实状况或事态发展，或(2)有理由预期会对公司或其子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。或重大拖延或重大损害“合并协定”所设想的交易的执行，或完成合并或其他协议、文书和文件所设想的其他交易，这些协议、文书和文件将由母公司、买方和本公司就此类协议所设想的交易执行。公司的重大不利影响将不包括任何影响、变化、事件、发生、情况、状况、事实状况或事态发展，任何上述结果均不包括下列任何一项：

•

公司股价或交易量本身的变化(但不包括导致或促成这种变化的基本效应 )；

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公司未能满足或改变公布的收入、收益或其他财务预测，或公司本身未能满足任何内部预算、收入计划或预测、收益或其他财务预测(但不包括导致或促成这种变化的潜在影响)；

•

美国或世界上任何其他国家或地区的一般商业、经济或政治状况(包括联合王国退出欧洲联盟的决定)或其中的变化；

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美国或世界上任何其他国家或地区的金融、信贷、银行、资本或货币市场条件的变化，包括(A)美国或任何其他国家的利率变化和任何国家货币汇率的变化；(B)在任何证券交易所或任何证券交易所暂停证券 (无论是股票、债务、衍生证券或混合证券)的交易。场外在美国或世界上任何其他国家或地区经营的市场；

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公司及其子公司经营的行业或在美国或世界其他地方的任何特定管辖范围或地理区域的一般情况的变化；

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美国或世界上任何其他国家或地区的敌对行动、战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此类敌对行为、战争、破坏或恐怖主义行为的爆发、升级或普遍恶化)；

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地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或美国或世界上任何其他国家或地区的上帝或天气状况，或上述情况的任何升级；

(A)在父母双方书面批准的每一情况下采取的任何行动或未采取的行动，同意或要求采取的任何行动，(B)按照“合并协定”的规定采取的任何行动，或采取“合并协定”所要求的任何行动，或(C)没有采取“合并协定”所禁止的任何行动；

•

法律的变更(或法律的执行或解释)；

•

对公认会计原则或其他会计准则(或其执行或解释 )的修改或拟议修改；

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与根据合并协议进行的交易有关的任何法律程序，或任何关于评估任何股份的公允价值的要求或法律程序；以及

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公司向母公司提交的与执行合并协议有关的任何明确列明在披露表中的事项。

上文列出的第三、第四、第五、第六、第七、第十和第十一次子弹中所述的任何影响，在确定公司的重大不利影响是否已发生时，可考虑到该公司或其子公司相对于该公司及其子公司经营的其他类似的{Br}类公司是否受到不成比例的影响，在这种情况下只有增量实质上的影响在确定是否存在公司的重大不利影响时，可能会考虑到不成比例的影响。

关闭前的事务处理

从合并协议签订之日起至接受时间较早或合并协议终止之日止的期间内，(I)除(I)在其他情况下，母公司须以书面同意(该同意不得被无理地扣留、附带条件或延迟)，(Ii)如公司在执行合并协议时向母公司交付的披露附表所列者，(Iii)如(Iv)为进行合并协议所设想或适当的交易，或(V)根据任何法律或纳斯达克的规则或规例所规定的，公司已同意(A)按照以往的惯例，并安排其每一附属公司在正常情况下经营其及其各自的业务。以及它们在商业上合理的努力：(X)保持其及其知识产权的完整商业组织和资产；(Y)保持其现有高级人员和雇员的服务；和 (Z)与客户、放款人、供应商、许可人、分销商和其他与本公司有业务关系的人保持令人满意的关系；(B)在不限制上述一般性的情况下，将不会使其每一子公司在没有先前的情况下保持令人满意的关系。父母的书面同意(不得无理地拒绝、附带条件或拖延)：

•

修订公司重组证书、公司修订及重整附例或公司附属公司其他相若的章程或组织文件(不论是合并、合并或其他方式)；

•

(I)就公司或其附属公司的任何股本的表决，宣布、撤销或支付任何股息，或作出任何其他分配(不论是现金、股票、财产或其他)，或就公司或其附属公司的任何股本的表决订立任何协议，但(X)股息及由公司的直接或间接全资拥有的附属公司向其母公司或(Y)分配的股息除外。(Ii)将公司或其附属公司的任何股本分割、合并或重新分类，(Iii)除非合并协议另有明文规定，否则可发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代资本股份

(Iv)购买、赎回或以其他方式取得公司或其附属公司的任何保证，但公司在公司补偿金持有人就任何公司补偿金所适用的行使价格或预扣税所取得的股份除外，或(V)就公司或其附属公司的借款而对任何物质债项的重要条款作出任何修订或其他修改；

•

(I)发行、交付、出售、批出、质押、转让，但须以公司或其附属公司的任何保证作为抵押或处置，但(W)在行使或结算公司补偿金时，根据在合并协议签署日期有效的公司补偿奖的条款而发行股份，或(X)批予或批出在合并协议日期有效的公司补偿奖，(Y)将公司或其附属公司的证券批予或授予在通常业务过程中符合以往惯例的新雇员 (但在任何情况下，该公司补偿金所关乎的股份总数不得超逾100股)，或(Z)公司或其附属公司须获批出的证券(Ii)修订公司或其附属公司的任何保证条款(在每种情况下，不论是合并、合并或其他方式)，但根据自合并协议日期起生效的公司补偿金条款除外；

•

通过一项计划、协议或决议，规定或授权、完成或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组，每一项涉及公司或其任何子公司；

•

除根据任何公司利益计划或适用法律的规定外，为维持公司福利计划的合格地位，或如公司向母公司交付与执行合并协议有关的披露表所列，(A)增加应付或须支付予公司任何现任或前任雇员或董事的薪金、工资、福利、奖金或其他补偿，或增加须支付予该公司任何现任或前任雇员或董事的薪金、工资、福利、奖金或其他补偿。(C)订立、终止或修订任何公司利益计划(或任何在合并协议生效时生效的构成公司利益计划的安排)；(B)将任何奖金、遣散费、控制权变更、留用款项或相类的利益授予任何该等个人；(C)订立、终止或修订任何公司利益计划(或任何在合并协议生效时会构成公司利益计划的安排)；(D)终止本公司或其任何附属公司的任何雇员、高级人员、董事或顾问的雇用或服务，但如该等人每年的基本补偿率低于$150，000者除外；或(F)雇用或聘用本公司或其任何附属公司的任何新雇员、高级人员、董事或顾问，但雇用或聘用年基本补偿率低于$150，000的雇员除外；

•

修改、延长或与任何工会或劳工组织、工会或其他雇员代表机构签订劳动协议、集体谈判协议或其他与劳工有关的协议；

•

承认或认证任何工会或劳工组织、工会或其他雇员代表机构为本公司或其任何子公司雇员的谈判代表；

•

获取任何人或实体或其部门的任何业务、资产或资本存量，不论其全部或部分(不论是通过购买股票、购买资产、合并或其他方式)，但在正常业务过程中进行的一项或多项收购除外，这种收购与以往惯例相同，即单独涉及不超过1，000，000美元的收购价；

•

除公司在合并协议签订之日之前向母公司提供的资本预算中规定的情况外，单独作出或授权任何资本支出超过1，000，000美元，或总计超过500，000美元；

•

(1)除非在与以往惯例相一致的正常业务过程中(A)修改或修改任何物质方面的权利，或放弃或自愿终止(根据其条款到期的任何重要合同除外)的任何实质性权利，则任何重要合同或(B)订立任何合同，如果在合并协定的日期之前订立，将被视为一项重要合同；

出售、租赁、许可、质押、转让，但任何知识产权资产、资产或财产除外，除非(一)根据现有合同或承诺，(二)知识产权资产的非排他性许可证或其他权利给予其客户、承包商、合伙人或正常经营过程中的供应商，(三)在正常经营过程中出售库存，或(四)在正常经营过程中发生的准许的产权；

•

改变公司使用的影响其资产、负债或业务的任何会计方法，但根据“外汇法”颁布的GAAP或S-X条例所要求的更改除外；

•

(A)招致或承担任何长期或短期负债，但(X)就公司全资拥有的附属公司欠公司或公司另一全资拥有的附属公司符合以往惯例的债项，根据公司的现有信贷设施(包括与设备租赁有关的)或(Y)项下的借款，招致或承担不超过$100，000的借款；或(B)承担、担保、批注或承担公司全资拥有的附属公司所欠的债项；或(B)承担、担保、背书或承兑该公司的另一全资拥有的附属公司，或以其他方式对任何其他人 (公司或其任何子公司除外)的义务承担责任或责任(不论是直接的、偶然的或其他的)；

•

放弃适用于本公司或其任何子公司雇员的任何非竞争、非招标或其他限制性契约；

•

(1)解决、释放、放弃或妥协任何政府实体(或威胁进行的法律程序或其他要求)的任何法律程序、其他要求或请求、调查或调查，或(2)启动任何法律程序；

•

采纳或实施股东权益计划或类似安排；

•

撤销或修订任何与公司或其附属公司有关的重大税项选择，作出与公司或其附属公司有关的重大税务选择，或修订公司或其附属公司报税表上的任何重要地位，与任何税务当局就公司或其附属公司的税项订立任何终结协议，或就任何物料结算任何物料与公司或其附属公司的税收有关的申索或评税；

•

就公司提交给母公司的与执行合并协议有关的某些事项提交任何意见书或订立任何协议，或参与关于这些事项的任何讨论，而不首先给予父母合理的参与讨论的机会；或

•

授权、承诺或同意采取上述任何行动。

不征求其他报盘

根据合并协议，公司同意，除合并协议明确允许的情况外，公司将不会、也将使其每一家子公司以及公司及其附属公司的高级和董事不作出指示，并作出合理的最大努力，使其代表(包括公司或其子公司雇用的任何雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问)不作指示，并将尽最大努力使其代表(包括公司或其子公司雇用的任何雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问)或提供与要约或合并有关的连接的服务)，而不是：

•

请求、发起、赞同、知情地鼓励或故意便利任何购置提案或购置调查的提交或宣布，或任何构成或理应导致购置建议的任何提议或询问；

•

向任何人提供有关公司的任何资料，以鼓励或回应收购建议或收购查询；

•

就任何购置提议或收购调查与任何人进行讨论或谈判；或

尽管“合并协议”中有相反的规定，公司仍可(1)提供提出非邀约善意书面收购建议书的人所要求的资料；(2)与该人进行讨论和谈判，但条件是在采取上文(I)或(Ii)项所述的任何行动之前，公司董事会(或其中的一个委员会)经协商后已真诚地作出决定。与其外部财务顾问和外部法律顾问一起，这种收购提案要么构成上级建议书，要么合理地预期会导致更优的建议(如下文进一步说明的，在合并协议的意义内)。

此外，为了使向任何未经请求的人提供信息善意书面收购提案中，该人必须按照对该人的总体限制不低于该公司于2018年2月16日与母公司Catalent制药解决方案有限公司签订的保密协议中所载的条款执行保密协议。如果公司向以前未提供给父母的人提供任何信息，则必须在向该人交付之前或同时将该信息的副本传递给父母。公司已同意立即(在收到该收购建议书或收购调查后至少24小时内)以书面形式通知母公司该收购建议书或收购调查(通知将包括其重要条款和条件)，并将在此之后将任何对收购建议书或收购调查条款的任何重大更改通知母公司。

本公司将并将确保其代表立即停止并导致终止任何与任何第三方就任何收购提议或收购调查进行的任何现有招标、讨论或谈判。公司还同意：(I)在以前没有这样做的情况下，它将迅速要求在合并协议签署之日之前已签署保密协议的每一个第三方考虑涉及或收购公司或其任何子公司(或其任何部分)的交易，归还或销毁迄今向该公司或其任何部分提供的所有机密信息。公司或其任何附属公司或其任何子公司的个人或其代表，(Ii)公司及其附属公司将不会释放或终止、放弃、修订或修改公司或其任何附属公司是其附属公司的任何协议中的任何保密或停顿条文，或根据该等条文给予准许，除非公司董事局在作出真诚决定后已作出决定与外部法律顾问协商，如果不采取此类行动，将不符合公司董事会的信托责任；(Iii)在符合上述条款(Ii)的情况下，公司将并将使其子公司在适用法律允许的范围内，执行任何此类协议的规定。

合并协议将收购提案定义为：(1)任何第三方(通过表决或按价值)收购公司任何类别股权的20%或20%以上的任何提议或要约；(Ii)任何合并、企业合并、重组、股份交换、资产出售、资本重组、股权投资、合资经营、清算、解散或其他可能导致任何第三方获得资产的交易(包括其他交易)；(2)任何合并、企业合并、重组、股份交换、资产出售、资本重组、股权投资、合资经营、清算、解散或其他交易。任何附属公司或附属公司的股本或权益)，直接或间接代表公司及其每一附属公司的净收入、净收入或资产的20%或以上，作为一个整体，(Iii)任何第三者直接或间接收购任何实体的任何权益(不论是通过合并、股本投资、股份交易所、联营或其他方式)持有直接或间接代表公司及其所有子公司净收入、净收入或资产的20%或更多的资产，作为一个整体，任何投标要约或交换要约，如“交易法”所界定的，如果完成，将使任何第三方受益地拥有20%或更多的已发行股份(或可转换为或可兑换为20%的票据)(5)任何涉及的合并、股票交易所、企业合并、合资、资本重组、重组或其他类似交易。

合并协议将合并协议界定为善意的书面收购建议书(收购建议书定义中包含的20%的所有提法增加到50%)，该提案是在合并协议签订之日后收到的，该提案既没有违反本节概述的义务，也没有违反本节概述的义务，由公司董事会(或其一个委员会)在与公司合并协议协商后真诚地确定。财务顾问和外部法律顾问，并考虑到公司董事会(或其某一委员会)认为相关的这种收购提议和合并协议的所有条款、条件、影响以及所有法律、财务、监管和其他方面(在每种情况下，都考虑到母公司在决定之前根据条款对合并协议所作的任何书面修订)。合并协议)，包括融资、监管批准、提出收购建议的个人或集团的身份、分拆费条款，这些规定一旦完成，将导致(I)从财务角度更有利于股票持有人的交易，而 (Ii)则相当可能按照合并协议的条款完成。

除上述权利外，公司还可以终止合并协议，支付终止费，并在以下某些情况下就上级建议书达成最终协议。

更改委员会建议/终止与高级建议书有关的能力

经过仔细考虑，公司董事会一致(A)批准并宣布合并协议和由此设想的交易(包括要约和合并)是可取的；(B)确定合并协议所设想的交易，包括要约和合并，符合公司及其股东的最佳利益， (C)同意合并协议将根据DGCL第251(H)节执行，(D)决定建议公司股东接受要约，并根据要约向买方投标， (E)授权公司及其高级人员采取任何和一切合理行动，以推进合并协议中规定的上述目标和契约.

“合并协议”规定，公司董事会或其任何委员会均不得：

•

以不利于母公司和买方的方式撤回、修改或限定公司董事会的建议；或

•

批准、推荐或以其他方式宣布任何购置提案是可取的(本项目中所述的任何行动或前一项行动称为建议的更改)；或

•

使公司签订任何意向书或类似文件、协议或承诺、原则上的协议 (无论是书面的还是口头的、有约束力的或不具约束力的)、谅解、协议或合同(按照合并协议的条款订立的保密协议除外)，以考虑收购建议(任何此种合同、替代收购协议)。

然而，在接受时间之前的任何时候，如果公司董事会(或其委员会)在与其外部法律顾问协商后真诚地决定：

•

鉴于这种收购提议，如果不改变建议或导致公司就这种收购提案签订替代收购协议，将不符合公司新董事根据适用的法律要求对公司股东承担的信托义务；和

然而，公司董事会只有在以下情况下才可作出上述建议的改变：公司至少向母公司提供四天以上的书面通知，说明其打算采取此类行动，并在任何收购建议中包括任何建议书或要约的重要条款和条件，条件是在采取此类行动之前：

•

在通知期内，公司及其顾问真诚地与母公司谈判(在父母希望谈判的范围内)；以及

•

在通知期届满后，公司董事会(或其某一委员会)在考虑到对合并协议的任何修正以及母公司和买方因上述要点所设想的谈判而以书面不可撤销地同意作出的提议后，将真诚地确定，即在与公司外部法律顾问协商后(1)这种收购提议构成了一项优越的建议，(2)不更改建议或未订立此种替代收购协议，将不符合公司董事会根据适用法律对公司股份持有人承担的信托义务。

向本公司提出的任何上级建议书的任何重大修改将被视为一项新的收购提案，要求向母公司发出新的通知并启动新的收购计划。两天营业通知期，在此期间，公司必须再次遵守上述规定。此外，如果公司董事会在收到上述条款的上级建议书后决定终止与母公司的合并协议，则公司必须支付以下标题下所述的适用的终止费用： 终止费.”

使用合理的最大努力的协议

在符合“合并协议”规定的条款和条件的情况下，本公司和母公司均同意作出合理的、最佳的努力，以便及时采取一切必要或适当的其他行动，以完成和实施合并协议所设想的各项交易。为了促进上述情况，公司每一位和母公司都同意，在任何情况下都不迟于2018年7月17日晚些时候和允许的最早日期，作出合理的最大努力，作出和实施它要求它或根据适用的反垄断法、“外汇法”和关于要约和合并的其他适用法律要求提出或实施的所有登记、备案和提交书。

该公司还商定：(1)迅速提供任何政府实体要求提供的与要约、合并和合并协议所设想的交易有关的所有信息；(2)利用其合理的最大努力，迅速采取一切必要的行动和步骤，根据适用的反垄断法，获得和确保任何适用的等待期的到期或终止，并取得任何必要的许可或批准。与合并协议所设想的交易有关的任何政府实体。

合并协议还要求公司和母公司利用其商业上合理的努力，从任何第三方获得与合并协议所设想的要约、合并和其他交易有关的所有必要的同意和批准。

每一家公司和母公司还同意随时向其他公司通报与完成合并协议所设想的交易有关的事项的状况，包括：

•

立即以书面通知其他各方，由任何政府实体或在任何政府实体面前就合并协议所设想的任何其他交易提出或开始任何请求、调查、行动或法律程序；

此外，在限制接触外部律师的合理限制的情况下，公司和母公司将与另一方协商与合作，并将真诚地考虑另一方对任何政府实体就任何请求、调查、行动或法律程序提出或提交的任何分析、出庭、陈述、备忘录、摘要、论点、意见或建议的意见。或合并或“合并协定”所设想的任何其他交易；但条件是，未经母公司事先书面同意，公司不得结算、提出、妥协或同意解决或妥协任何由任何政府实体或在任何政府实体面前就该要约或合并或任何其他交易进行的任何请求、调查、行动或合法的。

如果任何诉讼或其他行政或司法行动或法律程序开始对合并协议所设想的要约或合并或任何其他交易提出质疑，而这种诉讼、行动或法律程序寻求或理应寻求阻止合并协议所设想的要约或合并或其他交易的完成，则母公司和买方将寻求或合理地要求完成合并协议所设想的要约或合并或其他交易。采取商业上合理的行动，解决任何此类诉讼、诉讼或法律程序，本公司、母公司和买方均同意与双方合作，并利用各自在商业上合理的努力，对任何此类诉讼、行动或程序提出质疑，并撤销、取消、撤销或推翻任何有效且禁止、阻止或限制的命令、判决、强制令或其他命令，不论是临时的、初步的还是永久的。完成合并协议所设想的要约、合并或其他交易。

每一母公司和买方同意不，也不允许其各自的子公司(通过收购、许可、合资企业、合作或其他方式)获得、获取或同意获得任何权利、资产、业务、个人或部门，如果有理由预期这种收购会增加根据反垄断法对合并协议所设想的要约或合并或其他交易不获得任何适用的许可、同意、批准或放弃的风险。

费用和费用

与合并协议、要约、合并和合并协议所设想的其他交易有关的所有费用和费用，将由发生此种费用的一方支付，不论要约和合并是否已完成。

赔偿与保险

“合并协议”规定，公司及其子公司现任和前任董事和高级人员有权获得的所有现有赔偿权利，均载于截至2018年7月2日生效的公司或其任何子公司的组织文件，或公司与任何截至2008年7月2日生效的人之间的任何赔偿协议中所规定的权利，将通过合并，并将继续充分生效，在为期六年的接受时间。

在接受期后六年内，母公司将或将使幸存的公司自2018年7月2日起维持高级人员和董事责任保险，涵盖公司高级人员和董事责任保险。在履行这项义务时，无论是母公司还是尚存的公司，都没有义务每年支付超过公司每年金额的300%的保险费。

在2018年7月2日之前的最后一个完整财政年度支付。干事和董事新的责任保险单将包括在接受时间之前发生的行为或不行为的索赔，其条件与2018年7月2日生效的这类保险单的承保范围和数额大致相同。如公司在接受期前取得预付的尾险或径流保单，则维持高级人员及董事的责任保险的规定将被视为符合的规定，但该等预付保单的费用不得超逾公司目前为该等保险而支付的年度保费总额的300%。

雇员福利

在不少于12个月的期间内(或如少于12个月，则在有关雇员受雇期间) 在合并结束日期后，母公司会或会使尚存的公司及其附属公司向公司的每名雇员及其附属公司提供在合并生效后继续与母公司或尚存的公司的雇佣关系。由适用的雇主(连续雇员)终止，以下每一项：

•

(A)基薪或基薪率(视情况而定)和(B)现金奖励报酬机会(包括奖金和佣金)，在每种情况下，其数额至少等于在合并生效前提供给继续雇员的数额；和

•

其他福利(股权奖励除外)，在合并生效前向每一名此类连续雇员提供的总体上不太有利的其他福利(股本奖励除外)。

在符合某些限制的情况下，母公司将在合并结束前为每名连续雇员在公司服务提供全额信贷，以便有资格参加、归属、应计福利、假期在合并结束后由母公司或尚存公司赞助的任何福利计划下享有和离职福利，而连续雇员有资格参加。此外，自合并的生效时间起，母公司将向每个连续雇员提供截至合并生效时该雇员根据任何适用的公司福利计划累计的休假时间。母公司同意承担和履行，，并使幸存的公司及其各自的子公司承担和遵守某些公司的利益计划的条款。

其他公约

合并协议载有公司与母公司之间的其他协议，除其他外，涉及：

•

母公司在合并之日协议之日至合并生效时间之间合理地查阅公司的帐簿和记录(但须遵守适用的法律义务和限制)；

•

与合并协议所设想的要约、合并和交易有关的新闻稿和其他公告；以及

•

控制股东诉讼。

合并条件

每一方义务的条件 。每一方实施合并的义务须在合并生效之时或之前满足或放弃下列条件：

•

买方将接受所有按照要约有效投标但未撤回的股份；和

•

任何政府实体都不会提出任何临时限制令、初步或永久禁止令或其他阻止合并完成的命令。

由于要约的一个或多个条件未得到满足而到期，或在接受时间之前终止或撤回(在合并协议条款允许的范围内)，而买方没有接受根据该要约投标的任何股份；但是，如果任何一方违反了上述规定，则一方不得终止合并协议。在实质上尊重其根据合并协议所承担的义务，其方式主要是导致这种条件的失败发生，从而导致要约或合并的完成。

合并协议可由公司在任何时候事先书面通知母公司终止，在这种情况下，如果(受某些限制)，该要约和合并将被放弃：

•

公司董事会使该公司签订另一项收购协议，以便接受一项优越的建议，但在此期间，公司必须在所有重大方面遵守上文概述的义务。不征求其他报盘就该上级建议书而言，该公司向家长支付所需的终止费用(详见下文标题)。终止费在终止之前或同时终止；或

•

在接受时间之前，母公司或买方在任何重要方面违反或未能履行其在合并协议下的陈述、保证、契约或协议，如果这种违反或失败已经或将合理地被期望阻止母公司或买方完成合并协议所设想的合并或任何其他交易(br})，这种违约或失败不能在该协议范围内治愈或无法治愈。公司向母公司发出违反规定通知之日起20个工作日。

如果买方未能(X)按照合并协议的条款以开始要约，或(Y)未能在截止日期后两个工作日内完成要约，则公司可在事先书面通知母公司后终止合并协议，条件是所有其他条件均已得到满足或放弃(按其性质而言，条件除外)。买方在完成报盘时满意，但须满足这些条件)。

合并协议可由母公司在接受时间之前的任何时间书面通知公司终止，在这种情况下，在下列情况下(受某些限制)，将放弃案、要约和合并：

•

公司董事会作出更改建议，否则公司重大违反其义务概述不征求其他报盘”; or

•

该公司在任何重要方面违反或未能履行其根据“合并协议”提出的任何申述、保证、契约或协议，以致某些报价条件得不到满足，这种违反或条件不能在母公司向公司发出关于这种违约的通知之日起20个工作日内治愈或治愈。

(A)合并协议由母公司或公司有效终止，因为(I)接受时间在终止日期或之前没有发生，或(Ii)要约因对要约的一项或多项条件不满意而到期，或在接受时间之前终止或撤回(在合并协议条款允许的范围内)，但买方尚未接受付款。根据要约投标的任何股份，(B)收购建议书已公开宣布、提出或交付给公司，和(C)公司在终止收购后12个月内完成收购建议书(收购建议书定义中包括20%的所有提及增加到50%)，或公司在终止收购建议书后12个月内缔结一项明确协议；

•

合并协议由母公司终止，因为公司董事会更改了建议，或者公司故意或实质性地违反了其在以下文件中概述的义务不征求其他报盘”; or

•

公司终止与公司董事会有关的合并协议，导致公司签订另一项收购协议，以便接受上级的建议，但在此期间，公司必须在所有重大方面遵守“合并协议”中概述的义务不邀请其他报价对于这种优越的建议。

(上述项目中所设想的由母公司或公司终止的任何合同，可在本报价中提及，作为终止费用触发器购买。)

就合并协议而言，终止费用是指5 580 000美元。

“合并协议”规定，在任何情况下，公司都不会被要求支付不止一次的终止费。合并协议还规定，如果公司不及时向母公司支付终止费，而母公司或买方为了获得这种付款而提起诉讼，则诉讼结果导致对公司的终止费(或部分费用)作出判决，公司必须向母公司支付与这类费用有关的合理和记录在案的费用和费用(包括合理和有文件记录的律师费和费用) 。诉讼，连同有关费用数额的任何适用利息。

父母担保

母公司将使买方(以及在合并生效后，尚存公司)在所有方面遵守其在合并协议和所设想的交易中的陈述、保证、契约和其他义务，包括要约和合并。母公司已同意无条件地保证买方充分履行和支付其根据合并协议所承担的每项义务，但须遵守合并协议的条款和条件。

特定性能

每一方都有权要求具体履行合并协议或禁令救济下的任何公约或义务，以防止任何违反公约或义务的行为。

修正、延长和放弃

双方可以在验收前的任何时间以书面协议的方式修改合并协议。

2018年2月16日，该公司与母公司的子公司Catalent制药解决方案有限责任公司签订了保密协议，根据该协议，除某些例外情况外，母公司同意对与该公司可能进行的交易有关的某些非公开信息保密。根据保密协议，母公司还同意在2019年2月16日之前不招揽担任公司高级职员的任何个人或公司的任何雇员，或在父母对本公司及其业务进行调查期间与其父母有实质性接触的任何子公司或以上任何持有副总裁或头衔的联营公司。此外，除某些例外情况外，家长同意在2019年8月16日之前不采取某些与收购有关的行动，但须遵守某些其他分离条款。上述摘要全部参照保密协议的全文进行限定，该文本作为表(D)(2)提交，表(D)(2)是Catalent、Parent和Purchaser于2018年7月17日向SEC提交的投标报价声明的附表(D)(2)。

12.

资金来源和数额

母公司和买方估计，根据要约和合并协议购买所有股份，根据合并协议完成合并(包括股票期权付款、限制性股票单位付款和合并协议中提到的任何其他付款)，根据合并协议支付相关费用和费用，以及支付相关费用和费用。不要预期这种情况的使用将影响母公司的当前财务评级。我们不认为我们的财务状况与你方是否投标和接受报价有关，因为：

•

现金是我们向股票持有人支付的唯一与要约有关的代价；

•

该要约不受任何融资条件的限制；及

•

我们提议购买要约中的所有流通股。

13.

报盘条件

尽管要约或合并协议有任何其他条款或规定，买方仍没有义务不可撤销地接受付款，或在符合证券交易委员会规则的情况下，包括“交易法”第14e-1(C)条(涉及买方在要约终止或撤回后立即购买或返还所投标的股份的义务)，购买任何有效投标的股票(且在要约到期前未有效撤回)。)依据该项要约(在此之前未接受付款或已付款)，除非有效的投标股份和未有效撤回的股份，这些股份连同母公司及其控制的附属公司有权受益者拥有的所有其他股份(如有的话)一并考虑(不包括根据保证交付程序尚未收到的任何股份)，占(X)总数的50%以上。在要约到期时已发行的股份，加上(Y)在要约届满前，公司已收到行使通知的可向有选择权持有人发行的股份总数(以及该等股份尚未发行予该行使选择权持有人)(该等条件，即最低条件)。

此外，尽管要约中有任何其他规定，但在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，买方将不被要求，父母也不需要使买方不可撤销地接受付款，或在符合证券交易委员会的任何适用规则的情况下，包括

“交易法”第14e-1(C)条(关于买方在要约终止后立即支付或返还投标股份或撤回要约的义务)，根据要约有效投标的任何股份(在要约到期前未有效撤回)，但在要约开始之日或到期之前的任何时间，如在要约开始之日或到期之前，仍未接受购买)报盘之时，下列事项之一已经发生，并在报盘期满时仍在继续：

•

合并协议已按照其条款终止；

•

任何具有主管管辖权的政府实体已颁布、执行或订立任何现行的法律或命令，并限制、禁止或以其他方式禁止完成合并协定所设想的要约、合并或其他交易；

•

(I)除下文第(Ii)及(Iii)条另有规定外，合并协议所载公司的陈述及保证是不真实及正确的(在每种情况下，均不理会该等声明所载关于重大性或公司重大不利影响或类似标准或资格的所有资格及例外情况)，而在合并协议的日期及要约的有效期内，均属不真实及正确。截至该日期及时间(除非任何该等申述及保证明示与较早日期一样，而在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期并不真实及正确)，但如该等申述或保证未能如此真实及正确，则属例外，不论是个别或合计而言，该等申述或保证均不会有或合理地预期会有一间公司重大不利影响；(2)“合并协议”第4.1(A)节(适当组织)、“合并协议”第4.5节(无变动)、“合并协议”第4.17节(权威；协议的约束力)、“合并协议”第4.21节(财务顾问的意见)和“合并协议”第4.22节(经纪人)所规定的公司的陈述和保证在所有实质性方面都不真实和正确合并协议的日期及要约的有效期，犹如在该日期及时间作出的一样(但如任何该等申述及保证明示是指较早的日期，则在此情况下，该陈述及保证并非在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确)；及。(Iii)该等代表及保证的陈述及保证。“合并协议”第4.3(A)节(资本化)规定的公司在协议签订之日和要约到期时不真实和正确，犹如在该日期和时间提出的，但下列情况除外：极小不准确；

•

公司没有在所有重要方面履行或遵守其根据合并协议要求履行的义务或契约，这种不履行或不遵守的情况尚未在要约到期前得到纠正；

•

公司尚未向母公司交付一份由公司一名高级执行官员代表公司签署的证书，该证书的日期为要约期满时为止，该证书的日期为：在紧接该要约到期之前，前两颗子弹所列条件已得到满足；或

•

自“合并协议”签订之日起，已经发生并正在继续发生任何事件、变化、影响或发展，这些事件或发展，无论是个别的还是总体上，已经或合理地预期将产生公司的重大不利影响。

上述条件，除最低条件外，只适用于父母和买方的利益，父母和买方可在任何时候和不时完全或部分放弃父母和买方的唯一酌处权，而父母和买方只有在公司事先书面同意的情况下才可放弃最低条件，这种同意可在公司的唯一酌处权内给予或保留。父母或买方在任何时候没有行使上述任何权利，将不被视为放弃任何上述权利，每一项权利将被视为一项持续权利，可在任何时间和时间内全部或部分地予以主张。

“合并协定”规定，公司及其附属公司在合并协议签订之日至接受时间之间，不得就其任何股本(除其他例外情况外，公司的附属公司向公司支付的股息 )，或就其任何股本的表决达成任何协议，或就其任何股本的表决订立任何其他分配(除其他例外情况外，该公司或其附属公司不得以现金、股票、财产或其他方式作出任何其他分配)。见第11节公司要约和计划的目的；合并协议和某些其他协议摘要.”

15.

某些法律事项

一般。除本收购要约中另有规定外，根据母公司和买方对公司向SEC公开提交的可得文件的审查，以及关于该公司的其他信息，母公司和买方不知道任何看来对公司业务具有重大意义的许可证或其他监管许可，这些许可或许可可能因买方或母公司收购股票而受到不利影响。任何政府、行政或管理机构或当局根据要约收购或拥有股份所需的要约或任何批准或其他行动。此外，除下文所述外，母公司和买方不知道任何政府实体或行政或管理机构提出、批准或采取任何其他行动，这些都是母公司和买方获得或拥有股份所需的。如果需要任何此类批准或其他行动，家长和买方目前预计将寻求或采取这种批准或行动，除非下文在国家接管法下所述的。不能保证在必要时将获得任何这种批准或行动，或如果获得这种批准或行动将在没有实质性条件的情况下获得；而且不能保证，如果没有获得批准或未采取其他行动，不利后果可能不会给公司的业务造成不利后果，或公司业务的某些部分可能不必处理或分开。在这种情况下，买方可能不需要购买任何股份的要约。见第13节报盘条件.”

股东批准。该公司在“合并协议”中表示，公司执行、交付和履行“ 合并协议”以及公司完成要约和合并，已得到公司所有必要的法人行动的正式和有效授权，而公司无须进行任何其他法人程序来授权合并协议或完善要约和合并。如下文所述，如果根据“DGCL”第251(H)节完成合并，则不需要股东投票通过合并协议，该节规定，如果一家公司在投标要约完成后，拥有一家子公司每类流通股的50%以上和一系列股票，并受某些其他条件和限制的限制，持有该等股份的公司可将该附属公司合并为本身，或将其本身合并为该附属公司，而无须该另一法团的股东采取任何行动或表决。根据经修订的公司修订和恢复的公司注册证书，股份是公司唯一有权享有表决权的证券。如果在买方根据要约购买股份后，买方及其附属公司拥有超过多数的流通股，则买方及其母公司将能够在股票持有人通过合并协议时不经任何表决就完成合并。

国家接管法。一些州(包括特拉华州，公司成立地)通过了接管法和条例，旨在不同程度地适用于在这些州注册的公司的证券，或在这些州拥有大量资产、股东、主要执行办公室或主要业务地点的公司的证券。

作为一家特拉华公司，该公司受DGCL 第203节(203条)的约束。一般而言，第203节将防止有利害关系的股东(通常定义为有权拥有某公司15%或更多未偿有表决权股票的人) 从事商业合并(如

(第203节)自该人成为有利害关系的股东之日起，与一家特拉华公司合作三年，除非：(I)在该人成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会批准该有利害关系的股东成为有利害关系的股东或批准该公司合并的交易，(Ii)在该交易完成后，该有利害关系的股东成为一名有利害关系的股东，而该有利害关系的股东在该交易完成后成为一名有利害关系的股东，则属例外。在交易开始时，该公司至少有85%的有表决权股票(为确定由兼任高级人员的董事持有的股票股份)和不允许计划参与方以保密方式决定是否投标股份的员工股票计划持有的流通股数量)，或(Iii)在该人成为有利害关系的股东的交易之后，该企业合并获得(A)批准。由法团董事局及。(B)在股东会议上，由持有该权益的股东所拥有的法团已发行的有表决权股份的至少66-2/3%的赞成票所授权。

公司已在公司董事会已采取并将采取一切必要行动的合并协议中向母公司和买方代表，使第203节不适用于合并协议和所有其他协议、文书和文件，由母公司、买方和该公司就此及其所设想的交易执行。此外，公司还在合并协议中向母公司和买方代表，假定合并协议中规定的母公司和买方的陈述和保证的准确性，第203条、任何权利协议或毒丸安排或任何其他收购、反收购、暂停、公平价格、控制权份额或适用于公司的类似法律均不适用于对该公司的任何限制。协议、合并或合并协议所设想的其他交易。

买方未试图遵守与要约或合并有关的任何其他国家接管法规。买方保留对据称适用于要约、合并协议或所设想的交易的任何州法律的有效性或适用性提出质疑的权利，本提议中的任何购买提议或就此采取的任何行动均不打算放弃这项权利。如果声称一项或多项收购法规适用于要约或合并，且不经适当法院裁定该法规或法规不适用于要约、合并或合并协议(视情况而定)不适用或无效，则可能要求买方向有关国家当局提交某些文件或获得批准，以及买方可能无法接受根据要约投标的付款或购买股份，或推迟继续或完成该要约。在这种情况下，买方可能没有义务接受付款，或支付任何股份投标。见第13节报盘条件.”

鉴定权。没有任何与要约有关的估价权。然而，根据DGCL，未在要约中投标的股东将有权完全遵守“DGCL”第262节的适用规定，对合并持异议，并有权在合并完成后以现金支付其股份的公允价值。公允价值一词是指合并生效前的股票价值，可以低于、等于或者高于要约价格。

如附表14D-9所述，为了行使DGCL第262节规定的估价权，股东必须做以下所有事情：

•

在要约完成后和2018年8月6日(即在附表14D-9(邮寄日期为2018年7月17日)邮寄后20天)内，向公司提交一份关于对所持股份进行评估的书面要求，该要求必须合理地告知公司股东的身份，并说明该股东正在要求估价；

•

没有在要约中投标他们的股份；以及

•

从通过合并的生效时间提出书面估价请求之日起，连续持有股票。

上述关于公司股东根据“特拉华州法”寻求估价权的权利摘要，并不意味着公司股东对希望行使其中规定的任何评估权的股东所遵循的程序的完整陈述，并参照“DGCL”第262节对其进行了全面限定。正确行使评估权需要严格遵守DGCL的适用规定。DGCL第262条的副本载于附表 14D-9的附件B。

根据“总则”第262条要求估价的股份持有人，如未能完善或有效地撤回或丧失其按照“总承包合同”所规定的估价权，该股东的股份将被转换为接受合并时每股支付的价格的权利。股东可以书面撤回对其估价的要求、对合并的估价和接受的要求。

如果不按照“DGCL”第262条规定的步骤完善评估权，就可能导致这种权利的丧失。我们建议，任何公司的股东，如果希望就合并寻求估价权，请咨询法律顾问。

与该公司的任何合并或其他类似的业务合并也必须遵守任何适用的美国联邦法律。特别是，除非在这种交易之前，根据“交易法”取消股份登记，否则，如果这种合并或其他业务合并在要约终止后一年以上完成，或者没有规定股东以至少相等于要约中所付价格的现金换取其股份，我们可能被要求遵守“交易法”第13e-3条规定的规则13e-3。如果适用，第13e-3条将要求，除其他外，关于公司的某些财务信息和与拟议交易的公正性有关的某些信息，以及在这种交易中向少数股东提供的考虑，应在完成交易之前提交证券交易委员会，并分发给这些股东。

私人交易。根据“交易法”第13e-3条规则，适用于某些私人交易，并可在某些情况下适用于合并。但是，规则13e-3将不适用于下列情况：(A)根据“交易法”在合并前或另一企业合并前取消注册的股份；或(B)根据要约购买股份后一年内完成合并或其他业务合并，且在合并或其他业务合并中每股支付的金额至少等于在要约中支付的每股金额。无论是母公司还是买方都不认为第13e-3条将适用于合并。

16.

费用和开支

我们已经保留了保管人和信息代理人的报价和合并。每个保存人和信息代理机构都将得到惯常的补偿，合理的补偿。自掏腰包与要约有关的某些责任的费用和赔偿，包括根据联邦证券法承担的责任。作为保留服务的一部分，信息代理人可通过个人面谈、邮件、电子邮件、电话、电传、电报和其他电子通信方式与股票持有人联系，并可要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人将报价材料转交给受益的股份持有人。

除上述规定外，我们将不支付任何费用或佣金，任何经纪人或交易商或其他人招标股份根据报价。经纪人、交易商、商业银行和信托公司如有要求，将按惯例向客户支付邮寄和处理费用。

我们不知道根据任何有效的州法规，任何行政或司法行动禁止提出提议的任何管辖权。如果我们知道有任何有效的州法规禁止要约的提出或股份的接受，我们将真诚地努力遵守该州的法规，或寻求将这样的法规宣布为不适用于要约的。如果经过真诚的努力，我们不能遵守国家法规，我们将不向该国的股票持有人或其代表提出报价，也不接受他们的投标。在适用的法域内，如适用法律规定要约须由持牌经纪或交易商作出，则该要约须当作由一名或多于一名根据该司法管辖区的法律获发牌照的注册经纪或交易商代买方作出，而该等经纪或交易商须由买方指定。

买方和家长已根据“交易所法”向证券交易委员会提交了附表(包括证物)，并提供了有关报价的某些补充资料，并可对此作出修改。附表及对附表的任何修订，包括证物，均可按第8条所列方式向证券及期货事务委员会索取。有关公司的某些资料 — 可得信息.”

该要约不构成公司任何股东会议的代理人的征集。任何买方或其附属公司可能寻求的任何招标，只能根据符合“外汇法”第14(A)节的要求的单独代理材料进行。

没有人获授权代表父母或买方提供任何资料或作出任何申述，但该等资料或申述并无载于本要约或传送书内，而如给予或作出，则不得以该等资料或申述作为已获授权的依据。

在任何情况下，本要约的交付或根据要约进行的任何采购都不会产生任何暗示，即自提供信息之日或收购要约之日起，母公司、买方、公司或其任何子公司的事务没有发生任何变化。

加泰伦特公司

Catalent制药解决方案公司

波士顿加泰伦特公司


国名，国籍国， Position		目前的主要职业或就业；在过去五年；某些其他信息
史蒂文·法斯曼美国主任、高级副总裁、总法律顾问兼秘书		请参阅本附表A第3节所载的Fasman先生的履历资料。

迈克尔·格里波美国导演		现年49岁的迈克尔·J·格里波(MichaelJ.Grippo)自2016年3月以来一直是Catalent负责企业发展的副总裁。在加入Catalent之前，Grippo先生于2011至2016年担任C.R.Bard公司的业务发展副总裁，并在此之前于2006至2011年担任 Hill-Rom Holdings公司的公司发展和战略副总裁。他拥有普林斯顿大学文学士学位和纽约大学工商管理硕士学位。

约翰·奇明斯基美国总裁兼首席执行官		请参阅本附表A第3节所载的Chiminski先生的履历资料。

韦特尼·约瑟夫美国高级副总裁、首席财务官和助理财务主任		请参阅本附表A第3节所载的约瑟夫先生的履历资料。

2.	母公司的董事和执行官员。

下表列出了截至2018年7月2日母公司董事和执行官员的信息。


国名，国籍国， Position		目前的主要职业或就业；在过去五年；某些其他信息
约翰·奇明斯基美国主任、总裁和首席执行官		请参阅本附表A第3节所载的Chiminski先生的履历资料。

史蒂文·法斯曼美国主任、高级副总裁、总法律顾问兼秘书		请参阅本附表A第3节所载的Fasman先生的履历资料。

韦特尼·约瑟夫美国主任、高级副总裁、首席财务官和助理财务主任		请参阅本附表第3节所载的约瑟夫先生的履历资料。

A-1


国名，国籍国， Position		目前的主要职业或就业；在过去五年；某些其他信息

乔纳森·阿诺德联合王国口服给药总统		请参阅本附表A第3节所载阿诺德先生的履历资料。

威廉·唐尼联合王国高级副总裁，全球营销与销售		请参阅本附表A第3节所载的Downie先生的履历资料。

[医]吉纳迪奥斯(Aristippos Gennadios) 美国 Softgel 技术总裁		请参阅本附表A第3节所载的Gennadios博士的履历资料。

斯科特·冈瑟美国高级副总裁，质量和管理事务		请参阅本附表A第3节所载的冈瑟先生的履历资料。

保罗·黑格伍德美国临床供应服务总裁		保罗·赫格伍德(Paul Hegwood Jr.)现年60岁，于2018年5月被任命为Catalent公司临床供应服务业务部门总裁。在此任命之前，赫格伍德先生担任临床供应服务业务副总裁，负责监督所有临床供应设施，重点是质量、优质服务和业务协调，以及负责客户服务全球网络的全球副总裁。在加入Catalent之前，Hegwood先生在Stanadyne公司、Delphi和通用汽车公司担任高级运营职务。赫格伍德先生拥有凯特琳大学机械工程学士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。

巴里·利特尔约翰斯美国生物制剂和特殊药物递送公司总裁		请参阅本附表第3节列述的Littlejohns先生简历。

马塞利意大利全球业务高级副总裁		请参阅本附表A第3节所载的Maselli先生的履历资料。

宫本兰斯美国高级副总裁，人力资源		请参阅本附表A第3节所载的Miyamoto先生的履历资料。

A-2


国名，国籍国， Position		目前的主要职业或就业；在过去五年；某些其他信息
约翰·奇明斯基美国理事会主席、主席和首席执行官		现年54岁的约翰·奇明斯基(JohnR.Chiminski)自2009年3月起担任Catalent首席执行官。他自2009年2月起担任加泰伦特委员会主任，自2016年10月起担任加泰伦特董事会主席。在经历了20多年的工程、运营和高级领导职务之后，他加入了Catalent。2007年至2009年，奇明斯基先生担任GE医疗诊断学公司总裁兼首席执行官，这是一家全球业务，销售额为19亿美元。2005年至2007年，他担任通用医疗公司全球磁性共振业务副总裁兼总经理，并于2001年至2005年担任全球医疗保健服务公司副总裁兼总经理。早些时候，他在通用电气担任了一系列制造业和工程领域的跨职能领导职位，包括在法国的通用电气医疗系统公司(GE Medical Systems)。Chiminski先生拥有密歇根州立大学的学士学位和普渡大学的硕士学位(均为电气工程)，以及西北大学凯洛格管理学院的管理硕士学位。

杰克·斯塔尔美国铅主任		现年65岁的杰克·斯塔尔(Jack Stahl)自2014年8月起担任加泰伦特董事会(Catalent Board)董事，自2016年10月起担任加泰伦特董事会(Catalent Board)首席董事。Stahl先生从2002年起担任Revlon公司的总裁和首席执行官，直到2006年退休。在加入露华浓之前，斯塔尔先生于2000年至2001年担任可口可乐公司的总裁和首席运营官，自1979年加入该公司以来曾担任过各种管理职务。Stahl先生是新雅芳有限责任公司(NewAvonLLC)经理董事会的主席，同时也是优势解决方案有限公司(AdvantageofAdvantage Solutions LLC)董事会和CVC Capital美国顾问委员会的成员。此外，斯塔尔先生以前曾在施林-普罗公司、胡椒博士公司、萨克斯公司、科蒂公司和皇家阿霍德代尔哈泽公司的董事会任职。斯塔尔先生拥有埃默里大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院硕士学位。

马德文巴拉钱德兰美国导演		67岁的Madhavan Balachandran自2017年5月以来一直是Catalent董事会的董事。Balachandran先生于2012年8月至2016年7月担任全球生物技术公司Amgen Inc.的执行副总裁，并于2017年1月退休为执行副总裁。Balachandran先生于1997年加入安进，担任工程副主任。他于1998年担任工程总监，并于1999年至2001年担任工程和业务事务处高级主任，然后从2001年至2002年担任信息系统副总裁一职。此后，Balachandran先生于2002年5月至2007年2月担任波多黎各行动部副总裁。2007年2月至2007年10月，Balachandran先生担任副总统

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国名，国籍国， Position		目前的主要职业或就业；在过去五年；某些其他信息
		2007年10月至2012年8月，他担任制造业高级副总裁一职。在他任内安进之前，巴拉钱德兰先生曾在Copley制药公司(现在是Teva制药业有限公司的一部分)和Burrous WelcomCompany公司担任领导职务，后者是葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline plc.)的前身。巴拉钱德兰先生拥有纽约州布法罗州立大学(State University Of New York At Buffalo)化学工程硕士学位和东卡罗莱纳大学MBA学位。

马丁·卡罗尔美国导演		现年68岁的马丁·卡罗尔(J.MartinCarroll)自2015年7月以来一直担任加泰伦特董事会(Catalent Board)董事。2003年至2011年，他担任Boehringer Ingelheim公司和Boehringer制药公司的总裁和首席执行官；2012年至2013年，担任Boehringer Ingelheim公司的公司战略和发展主管。卡罗尔先生于2003年至2012年12月担任Boehringer Ingelheim公司董事。Carroll先生于2002年加入Boehringer Ingelheim组织，担任Boehringer制药公司总裁。Carroll先生从1976年到2001年在默克公司工作。从1972年到1976年，卡罗尔先生在美国空军服役，在那里他获得了上尉的军衔。Carroll先生自2013年6月起担任Mallinckrodt公司董事，担任其遵约委员会主席，并自2015年3月起担任Mallinckrodt公司董事。他于2016年4月至2016年6月担任伊诺特公司董事，并于2016年6月至2018年1月被出售给火箭制药公司担任董事会主席。Carroll先生还在2014年8月至2014年11月被Actavis公司收购期间担任Durata治疗公司的董事，并于2013年5月至2014年9月担任Vivus公司的董事。卡罗尔先生在圣十字学院获得会计学和经济学学士学位，在巴布森学院获得工商管理硕士学位。

Rolf Classon 美国导演		现年72岁的RolfClasson自2014年8月以来一直是Catalent董事会的董事。从2002年10月至2004年7月退休，Classon先生担任拜耳保健公司执行委员会主席，拜耳保健公司是拜耳公司的一个子公司。1995年至2002年任拜耳诊断学总裁，1991年至1995年任拜耳诊断学执行副总裁。1991年以前，Classon先生曾在摩西亚公司担任过各种管理职务。Classon先生目前担任Perrigo公司董事会主席和弗雷森纽斯医疗公司监督委员会成员。他曾任Tecan集团有限公司董事会主席，2009年至2018年4月任职。Classon先生于2006年至2018年3月担任 Hill-Rom Holdings公司董事会主席，并于2003年至2005年5月担任董事会副主席，并于2005年5月至2006年3月担任临时首席执行官。从2005年至2015年，Classon先生担任Auxilium制药公司董事会主席，并于2005年3月至2005年4月担任副主席。Classon先生曾任

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国名，国籍国， Position		目前的主要职业或就业；在过去五年；某些其他信息
		Sequanna Medical AG从2016年至2017年，Aerocine AB公司，斯德哥尔摩公司，2013年至2015年，Milli孔隙公司，2005年公司，2010年，Prometheus实验室公司，2004年至2010年，Enzon制药公司，1997年1月至2011年。Classon先生获得哥德堡大学工程学院化学工程证书和哥德堡大学商业学位。

罗斯玛丽·克莱恩美国导演		现年58岁的罗斯玛丽·A·克莱恩(Rosemary A.Crane)自2018年2月以来一直担任卡塔伦特董事会的董事。克兰女士目前是“边缘治疗公司”、“Teva制药工业有限公司”和“新西兰医药A/S”公司的董事会成员，并曾担任UnilLife公司、密码制药公司、梅拉科学公司、公司、Epocrates公司和Targanta治疗公司的董事。Crane女士于2014年从梅拉科学公司退休，从2013年开始担任该公司的总裁和首席执行官。2011年至2013年，她是Appletree Partners的合作伙伴和商业化公司负责人，2008年至2011年担任Epocrates公司首席执行官和总裁。2002年至2008年，Crane女士担任强生公司集团的几个高级管理职务，分别担任公司集团主席、场外交易公司和营养集团。从1982年到2002年，她在布里斯托尔-迈尔斯斯基布公司，结束了她作为美国初级保健总裁的任期。Crane女士从肯特州立大学获得硕士学位，并在奥斯威戈纽约州立大学获得通信和英语学士学位。

约翰·格雷施美国导演		现年63岁的约翰·格雷施(JohnJ.Greisch)自2018年2月以来一直担任加泰伦特董事会(CatalentBoard)董事。Greisch先生于2018年5月退休，辞去Hill-Rom Holdings，Inc.总裁兼首席执行官的职务，该职位自2010年以来一直担任。在此之前，Greisch先生是巴克斯特国际公司的国际业务总裁，他从2006年起担任该职位。在巴克斯特七年的任期内，他还担任了巴克斯特的首席财务官和巴克斯特生物科学部门的总裁。在与巴克斯特合作之前，格雷施先生是伊利诺伊州迪尔菲尔德舰队骄傲公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家为运输行业服务的独立的售后分销公司。在他任职于舰队骄傲之前，他曾在InterLake公司担任过各种职务，包括担任其材料处理小组的总裁。Greisch先生目前担任Viant，LLC董事会主席和Idorsia制药有限公司董事会董事，并曾担任Hill-Rom Holdings，Inc.，Actelion Ltd.，Tomo热处理，Inc.和AdvaMed的董事会成员。此外，他也是芝加哥安和罗伯特·H·卢里儿童医院的董事会成员。他获得西北大学凯洛格管理学院管理硕士学位和迈阿密大学学士学位。

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国名，国籍国， Position		目前的主要职业或就业；在过去五年；某些其他信息

Christa Kreuzburg博士德国导演		克里斯塔·克鲁茨堡(Christa Kreuzburg)博士现年58岁，自2018年2月以来一直担任加泰伦特委员会(Catalent Board)的董事。克鲁兹伯格博士自2009年从拜耳公司退休以来，一直在医疗保健领域提供咨询服务，此前担任了19年的不同职位，包括2007年至2008年担任拜耳先灵制药欧洲/加拿大分公司主管，以及2006年至2007年担任拜耳医疗公司(Bayer Healthcare)医药初级保健/国际运营部门主管。她还担任战略规划和中央研究小组的职务。Kreuzburg博士目前是瑞士Tecan贸易公司董事会成员，曾任自由创新有限责任公司董事。克鲁兹伯格博士在德国杜伊斯堡大学获得物理化学博士学位和学士学位。

格雷戈里·T·卢西尔美国导演		现年54岁的格雷戈里·T·卢西尔(Gregory T.Lucer)自2015年4月以来一直是加泰伦特董事会的董事。卢西尔先生是NuvasiveInc.公司的主席兼首席执行官，该公司是一家专注于为脊柱开发破坏性最小的外科产品和程序的医疗设备公司。在2015年3月加入NuvasiveInc.之前，Lucer先生担任全球生物技术公司生命技术公司(前Invitrogen公司)的主席(前Invitrogen公司)主席和首席执行官，从2003年5月至2014年2月被Thermo Fisher科学公司收购。在此之前，卢西尔先生是通用电气公司的一名公司官员，他在那里担任各种领导职务。卢西尔先生是努瓦公司董事，2003年5月至2014年2月任生命技术公司董事，2009年8月至2015年3月被出售给Becton、Dickinson和Company。卢西尔先生从哈佛商学院获得工商管理硕士学位，并在宾夕法尼亚州立大学获得工业工程学士学位。

唐纳德·E·莫雷尔(Donald E.Morel，Jr.) 美国导演		唐纳德·E·莫雷尔(Donald E.Morel)，小唐纳德·E·莫雷尔(Donald E.Morel，Jr.)，博士，60岁，自2015年11月以来莫雷尔博士于2015年6月退休，担任西医药服务公司(West)董事长，该公司是可注射药物和保健产品包装部件和交付系统的领先制造商，自2003年3月以来一直担任该职位。他还在2002年4月至2015年4月期间担任西部联盟首席执行官，并于2002年4月至2005年6月担任其主席。目前，莫雷尔博士担任福克斯大通癌症中心美国肿瘤医院董事会主席。他还担任富兰克林研究所董事会主席，并担任拉法耶特学院的董事。此外，Morel博士自2013年8月以来一直是Integra生命科学控股公司的董事。在此之前，他曾在2010年至2012年期间担任Kensey Nash Corporation的董事。莫雷尔博士获得康奈尔大学材料科学硕士学位和博士学位，拉法耶特学院获得工程学士学位。

乔纳森·阿诺德联合王国口服给药总统		现年52岁的乔纳森·阿诺德(Jonathan Arnold)于2017年10月被任命为加泰伦特(Catalent)口服给药公司总裁。此前，阿诺德曾担任加泰伦特药业副总裁兼总经理六年。

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国名，国籍国， Position		目前的主要职业或就业；在过去五年；某些其他信息
		交付解决方案业务部门。阿诺德先生在生命科学合同开发和制造组织部门的职业生涯始于1995年，当时他加入了软件技术专家RP Scherer，现在是Catalent公司的重要组成部分，在那里他在五年的时间里担任各种国际商业发展和战略客户帐户角色。随后，阿诺德在多个不同的地点为Patheon工作了11年，其中包括意大利、英国和瑞士，在2011年返回加泰伦特之前，他的职责越来越重，包括全球供应链副总裁(Global Supply Chain)，最终还包括首席采购官。在从事生命科学部门工作之前，阿诺德先生曾在英国最大的废物管理公司Shanks&McEwan担任国际商业发展和战略营销职务。阿诺德先生在英国泰恩市纽卡斯尔大学获得了农业、生物化学和营养学士学位。

威廉·唐尼联合王国全球销售和营销高级副总裁		现年51岁的威廉·唐尼(WilliamDownie)自2010年6月以来一直担任Catalent公司负责全球销售和营销的高级副总裁。2009年10月，Downie先生加入Catalent公司，担任集团总裁，药物递送解决方案，以及全球销售和营销高级副总裁。在加入Catalent之前，Downie先生曾担任GE医疗公司的副总裁和全球分子成像负责人。在此之前，他曾在通用电气其他医疗保健部门担任过几个高管职位，包括欧洲、中东和非洲医疗诊断学副总裁兼总经理，以及欧洲医疗诊断销售副总裁。在通用医疗之前，唐尼先生曾在Innovex UK Limited(昆泰公司的一部分)任职，在那里他担任过几个运营和销售/营销职位。在职业生涯的早期，他曾在赛诺菲-Synthelabo英国公司、赛诺菲-温斯洛普有限公司和默克公司担任领导职务。唐尼先生拥有爱丁堡大学生物化学学士学位。

史蒂文·法斯曼美国高级副总裁、总法律顾问和公司秘书		55岁的史蒂文·法斯曼(Steven L.Fasman)在2014年10月加入我们时，被任命为高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在此之前，法斯曼在2012年1月至2014年3月期间担任了一家私营多元化控股公司MacAndrews&Forbes Holdings Inc.的执行副总裁。在此之前，法斯曼先生自1992年以来一直在MacAndrews&Forbes担任各种职务，以增加责任。2008年至2014年3月，Fasman先生还担任M&F Worldwide Corp.的总法律顾问和首席合规干事，该公司是一家控股公司，拥有金融产品、客户呼叫中心、人员配置业务、教育软件和调味品等方面的权益。从2008年到2011年，法斯曼还担任生物防御公司SIGA技术公司的董事。法斯曼先生早年在保罗、韦斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所工作，在那里他专注于国内和国际诉讼和监管程序。法斯曼先生拥有耶鲁大学法学学位和普林斯顿大学数学学士学位。Fasman先生是纽约市犹太家庭和儿童服务委员会的理事。

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国名，国籍国， Position		目前的主要职业或就业；在过去五年；某些其他信息

Aristippos Gennadios博士美国 Softgel 技术总裁		Aristippos Gennadios，博士，53岁，自2013年9月以来一直担任Catalent的总裁，软凝胶技术公司。在此之前，Gennadios博士曾担任软凝胶技术公司的副总裁和总经理。Gennadios博士自1996年以来一直在制药业工作，其职责包括研发、现场销售、商业发展、业务运作和领导。他于2002年加入Catalent的前身公司红衣主教健康公司，并在软凝胶技术业务中担任过几个关键领导职务，其中包括Softgel 技术业务发展全球副总裁、新泽西州Somerset口腔发展中心总经理、Rx Softgel和消费者保健产品副总裁兼总经理。Gennadios博士拥有希腊雅典国家技术大学化学工程学士学位和克莱姆森大学农业工程硕士学位。Gennadios博士拥有内布拉斯加大学的工程博士学位和维克森林大学的MBA学位。

斯科特·冈瑟美国高级副总裁，质量和管理事务		现年51岁的斯科特·冈瑟(ScottGunther)在2017年5月被任命为Catalent公司负责质量和监管事务的高级副总裁。Gunther先生于2012年加入Catalent公司担任副总裁，质量部，最近还在Catalent的药品交付解决方案业务部门监督美国网站的质量职能。在此之前，他曾兼任Catalent公司药品交付解决方案业务部门的产品开发临时副总裁。在加入Catalent之前，Gunther先生在布里斯托尔-迈尔斯-斯基布(Bristol-Squibb)工作了22年，担任了各种责任日益增加的角色。他在布里斯托尔担任执行主任，担任美洲质量业务执行主任，负责在美国、波多黎各和拉丁美洲的生产基地开展质量业务。冈瑟先生拥有布法罗纽约州立大学的学士学位和卡纳西乌斯学院的工商管理硕士学位。

韦特尼·约瑟夫美国高级副总裁兼首席财务官		现年46岁的韦特尼·约瑟夫自2018年2月起担任Catalent公司高级副总裁兼首席财务官。约瑟夫于2008年加入Catalent，担任其副总裁兼公司主计长，并担任高级财务职位，直到2015年10月，他被任命为临床供应服务总裁，是Catalent‘s 主要业务部门之一。在加入Catalent之前，Joseph先生曾在工业分销公司HD Supply担任多个高级财务职位，其中包括其12亿美元的管道和HVAC业务部门的首席财务官。他还担任休斯供应公司的公司财务总监，这是一家在纽约证券交易所上市的公司，被家得宝收购，成为HD供应的一部分。在他早期的职业生涯中，约瑟夫先生在普华永道担任了六年的审计师和多个行业的战略财务顾问。约瑟夫先生拥有佛罗里达大西洋大学会计学硕士学位和学士学位，是一名注册会计师。

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国名，国籍国， Position		目前的主要职业或就业；在过去五年；某些其他信息

巴里·利特尔约翰斯美国生物制剂和特殊药物递送公司总裁		现年52岁的巴里·利特尔约翰斯(Barry Littlejohns)在2017年10月被任命为Catalent的生物制剂与特种药物递送公司总裁。此前，利特莱约翰斯于2013年7月被任命为Catalent‘s药品递送系统解决方案公司(Catalent’s De Deliving Systems Solutions)总裁。在此之前，他于2011年7月至2013年7月领导了Catalent的药物递送解决方案业务。在担任丹麦生物技术公司Genmab负责运营和业务发展的高级副总裁两年之后，他于2011年重新加入Catalent。他的职责包括战略许可和制造监督。在 genmab之前，他在Catalent担任过广泛的领导职务。这些部门包括全球业务运营副总裁、负责药物递送解决方案的商业事务副总裁、注射器的副总裁和总经理，以及各种财务、业务和领导角色。他于1989年加入Catalent，当时它曾是RP Scherer公司。Littlejohns先生拥有英国Swindon的商业和金融学位。

马塞利意大利高级副总裁		现年46岁的阿莱桑德罗·马塞利(Alessandro Maselli)在2016年9月被任命为Catalent高级副总裁。Maselli先生于2010年加入Catalent，担任其位于意大利阿普里亚的制药、营养和化妆品厂的业务主任。2013年，Maselli先生被任命为Zydis公司总经理^®在英国斯温登的Catalent‘s工厂运营，并于2015年成为Catalent公司药品交付解决方案业务部门的欧洲业务副总裁。在加入 Catalent之前，Maselli先生曾在Alstom和SGS S.A.担任运营和商业领导职务。从1998年至2006年，他在ABB集团担任了从工艺工程师到运营主任的职责。马塞利先生开始了他在食品行业的自动化系统工程师的职业生涯。马塞利先生出生于意大利，在罗马大学获得电子工程学士和硕士学位。

宫本兰斯美国高级副总裁		63岁的兰斯·宫本(Lance Miyamoto)于2011年3月被任命为Catalent公司高级副总裁。在加入Catalent之前，Miyamoto先生经营着自己的咨询业务，在此之前，Miyamoto先生在其他公司担任过一些人力资源领导职务，包括ComVerse Technology Inc执行副总裁。2004年至2007年，他还担任时代华纳公司(TimeWarner Inc.)旗下AOL LLC公司人力资源执行副总裁。从2001年到2004年，Miyamoto先生是LEXIS-Nexis公司的人力资源执行副总裁，该公司拥有价值22亿美元的Reed Elsevier部门。他也是Dun和BradStreet公司的高级执行官，负责业绩发展。Miyamoto先生毕业于哈佛大学，并在宾夕法尼亚大学沃顿学院获得硕士学位，在那里他是研究生管理教育委员会(COGME)研究员。

Catalent、母公司和购买者的所有董事和执行官员的共同营业地址和电话号码如下：C/O Catalent pharma Solutions，Inc.，14 Schoolhouse Road，Somerset，新泽西州，08873，电话号码：(732)537-6200。

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任何问题或援助请求都可以发送给信息代理的电话号码、电子邮件地址和/或下面列出的地址。如欲购买本报盘的更多副本和发送信件，请以下所列电话号码、电子邮件或地址发送给信息代理。您还可以与您的经纪人、交易商、商业银行或信托公司或其他指定人联系，以获得有关此提议的协助。

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	2018E		2019E			2020E		2021E		2022E
JPS收入	$	23.1	$	26.1		$	29.8	$	35.2	$	46.9
收入		41.6		39.7			42.4		45.7		48.4

总收入		64.7		65.8			72.2		80.9		95.4
EBITDA⁽²⁾		12.4		12.1			14.8		18.1		24.2
业务收入⁽³⁾		10.1		8.8			11.3		14.0		19.7
资本支出		5.4		5.7			6.2		7.3		4.6
营运资本净额的变化		0.8		(1.1	)		0.5		0.6		1.5