根据第424(B)(5)条提交
Registration Nos. 333-226189 and 333-226189-01

 

本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的，可能会更改。本初步招股章程补充和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的管辖区征求购买这些证券的要约。

 

以 完成为前提，日期为2018年7月16日

初步招股章程补编

截至2018年7月16日的招股说明书

$150,000,000

%可转换高级债券到期日期2023

恩科资本欧洲金融有限公司

完全和无条件地由

安可资本集团公司

应付利息3月1日及9月1日

 

 

Encore Capital Group Inc.(Encore)的一家间接全资子公司Encore Capital 欧洲金融有限公司(即发行公司)，其2023年到期的可互换高级债券的本金总额为1.5亿美元。这些票据将完全和无条件地保证，在高级，无担保的基础上，由Encore。

从2019年3月1日开始，这些票据将按年利率 %计算，每半年支付一次，从每年的3月1日和9月1日起支付。这些票据将于2023年9月1日到期(主要到期日)，除非 提前回购、赎回或交换。

持有人只可在紧接2023年3月1日营业日之前的任何时间，选择全部或部分票据交换，但只可在以下情况下进行：(1)在2018年12月31日截止的日历季度后开始的任何日历季度内(且仅限于该2008年12月31日结束的该日历季度)，如果Encore的普通股上一次报告的出售价格至少为20次交易的话在连续30个交易日期间内的天数(不论是否连续)，截止于并包括前一个日历季度前一个交易日的最后一个交易日的天数，是每个适用交易日的交易所价格的130%以上；(2)在连续十个交易日之后的五个营业日期间(计量期)，其中每1，000美元的票据本金每1，000美元的交易价格(在此定义)。度量期的交易日低于Encore公司普通股的上一次报告销售价格和每个交易日的汇率的 产品的98%；(3)在发生指定的公司事件时(如下文所述)；或(4)如果我们将票据称为 赎回。在2023年3月1日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日结束为止，无论上述情况如何，持有人均可随时交换其任何票据。在 交换时，发行人将在发行人选择时支付或交付现金、Encore普通股或Encore普通股的股份(视属何情况而定)，以履行其交换义务，但 须受本招股章程补充说明所述某些限制的限制。

最初，汇率 将是Encore公司普通股的股票，每1，000美元的本金(相当于普通股每股大约 $的初始交换价格)。在某些情况下，汇率将作调整，但不按任何应计利息和未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，或在发行人交付赎回通知之后，对于选择与这类法人 事件或在相关赎回期内(视属何情况而定)交换其票据的持有人而言，汇率可以提高。

我们不得在到期日前赎回票据，除非与税法的某些修改有关。没有为这些票据提供偿债基金。

如果发生根本变化，持有人可要求发行人以基本变更回购价格回购全部或部分票据，其全部或部分现金相当于应回购票据本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括基本变更回购日期 (按此处定义)。

票据和担保将分别是发行人和Encore的高级无担保债务。票据 和担保将分别在发行人和Encore的债务支付权上排在第一位，分别是在付款权上明确从属于票据和担保；对发行人和Encore的无担保债务的支付权相等，但没有如此从属；有效地低于发行人和Encore的任何有担保债务的偿付权，以保证这种负债的资产 的价值为限。这些担保在结构上将低于Encore的子公司(发行人除外)的所有负债和其他负债(包括贸易应付款)。

目前，这些债券没有公开市场。将向国际证券交易所管理局有限公司提出申请，要求在国际证券交易所正式上市名单上的票据上市并准许其交易。但是，不能保证这些票据将列入国际证券交易所的正式名单，也不能保证将准许 在这些票据上交易，或维持这种列名。安可的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为ECPG。Encore最近一次报告的普通股在 上的售价是2018年7月13日纳斯达克全球选择市场的每股38.00美元。

 

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

从第S-14页开始，请参见“风险因素”页面中关于某些风险的讨论，您应该考虑在附注中的投资中考虑这些风险。

 

		每音符				共计
公开发行价格				%		$
承保折扣(1)				%		$
向发行人收取费用前的收益				%		$

 

(1)	我们请参阅本招股说明书补充部分的额外资料，以获得有关承保人补偿的额外资料。

发行人和Encore已授予承销商在30天内可行使的购买权，最多可购买22，500，000美元的债券和相关担保，以公开发行价格支付超额配股，减去承销折扣。

承销商将向发行人购买票据，并在一定条件下提供给您。预计这些票据将于2018年或大约2018年通过存托公司的簿记交付系统以全球形式交付。

 

 

联合账务经理

SunTrust Robinson Humphrey		瑞信

 

共同领导经理

 

英		MUFG		摩根士丹利

 

联席经理

 

花旗集团		DNB市场		第五，第三证券		区域证券有限责任公司

 

本招股说明书的补充日期为 2018。

目录

招股章程

 

摘要			S-1
企业信息			S-4
祭品			S-5
综合财务数据摘要			S-12
危险因素			S-14
关于前瞻性声明的注意事项			S-28
收益的使用			S-31
资本化			S-32
未经审计的Pro Forma精简合并财务信息			S-34
我国普通股价格区间			S-43
股利政策			S-44
收入与固定费用的比率			S-45
普通股说明			S-46
注释说明			S-48
上限呼叫事务的描述			S-83
某些破产和地方法律限制			S-84
税收考虑			S-87
承保			S-97
法律事项			S-105
专家们			S-105
在那里您可以找到其他信息			S-105
以提述方式将某些资料纳入法团			S-105

招股说明书

 

危险因素			1
关于这份招股说明书			1
安可资本集团有限公司			1
安可资本欧洲金融有限公司			1
在那里您可以找到其他信息			2
以提述方式将某些资料纳入法团			2
收益的使用			3
收入与固定费用的比率			3
证券的有效性			3
专家们			4

在本招股说明书中，当我们提到Encore Capital Group，Inc.并使用诸如 Company、Encore、Our、Our、Our和Our等短语时，我们指的是Encore Capital Group，Inc.及其整个子公司，除非另有说明，或者从上下文中可以清楚地看到，这些术语中的任何 只指Encore Capital Group，Inc。除非我们已另有说明，或上下文另有要求，本招股说明书中对较普通的美元或美元的补充是指联合 国家的合法货币。除非我们已另有说明，或上下文另有要求，本招股说明书中提供的资料假定不行使承销商超额配售选择权。

本招股说明书中提到的我们的徽标和其他商标、随附的招股说明书或以引用 在此或其中包含的任何文件都是我们的财产。本招股章程补充、所附招股说明书或以参考方式合并的任何文件所指的某些商标或

 

斯-我

可能没有^®或商标符号(如适用的话)，但这并不是要以任何方式表明，我们不会根据适用的法律，在最充分的范围内维护我们对这些商标的权利。本招股说明书中所附的其他品牌名称或商标、所附招股说明书或其中所包含的任何文件均为其各自所有者的财产 。

重要信息

在作出投资决定之前，你应该阅读整个招股说明书补充、附带的招股说明书和相关的定价条款表，以及这里引用的信息 。

我们、发行人和承销商均未授权 任何人向您提供与本招股说明书、所附招股说明书和相关定价条款表中所载或通过参考纳入的信息不同的信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程补充书、所附招股章程及有关的定价条款表，并不构成出售要约或向 购买本招股章程所述证券以外的任何证券的要约，亦不构成本招股章程增订本、所附招股章程或有关的定价条款表构成在任何司法管辖区内出售或邀请 要约购买证券的要约。任何在该司法管辖区内向其作出该等要约或教唆属违法的人。您不应假定本招股说明书补充、所附 招股说明书、相关定价条款表或以参考方式合并的文件所载信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。

泽西岛金融服务委员会(泽西岛金融服务委员会)根据1958年“借款管制(泽西岛)令”第4条，对纸币的发行给予或尚未撤回或将事先给予 同意。该委员会受到经修正的1947年“泽西岛借款管制法”的保护，免受因履行法律规定的职能而产生的 责任。根据“2002年公司(一般规定)(泽西岛)令”第5条，本招股章程补编及其所附招股说明书的副本已送交泽西岛公司登记官(泽西岛注册官)，泽西岛书记官长已表示同意分发，但没有撤回。必须清楚地认识到，在给予这些同意时，泽西岛书记官长和委员会都不对发行人的财务状况或就其所作的任何陈述或表达的任何意见的正确性承担任何责任。

本招股章程补编、所附招股章程或发行人或其代表所作的任何其他通信均不打算构成或应被解释为就为1998年“金融服务(泽西岛)法”的目的购买或认购任何证券的是非曲直提供咨询意见。

发行人已采取一切合理措施，确保本招股章程增订本及所附招股章程所述的事实在所有重要方面均属真实及准确，并确保没有任何其他事实，而该等事实的遗漏会使本招股章程或所附招股章程中的任何陈述(不论是事实或意见)产生误导性。发行人相应地接受 责任。

如果您对本招股说明书或所附招股说明书的内容有任何疑问，请咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他财务顾问。

应该记住，纸币的价值 和从中获得的任何收入都可以下降，也可以上升。

 

S-II

稳定化

关于票据的发行，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(或代表稳定马槽的任何人(S)可以 过度分配票据或影响交易，以支持A级债券的市场价格高于否则可能占上风的水平。然而，不能保证稳定管理人员(或代表稳定管理人行事的任何人(S)将采取稳定行动。任何稳定行动可在适当公开披露票据的最后条款之日或之后开始，如开始，可随时在 结束，但不迟于票据发行日期后30天和票据分配日期后60天的较早时间结束。

 

S-III

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

危险因素

本节重点介绍了与票据、我们的负债、Encore公司普通股和此次发行有关的一些具体风险。风险清单 并不是详尽无遗的，风险出现的顺序并不表示风险的相对重要性或重要性。投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细考虑下文所述的 风险，以及我们在2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告和2018年3月31日终了的季度表10-q中所列的风险因素标题下所列的信息，以及本招股说明书补编中以参考方式纳入的所有其他资料，包括或以参考方式纳入本招股章程补编和本招股说明书中的所有其他资料。随附的招股说明书，在你决定投资于这些票据之前。另见本招股说明书补充中关于前瞻性声明的备注。我们或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何风险或其他因素，债券或普通股的市场或交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

除上述与我们有关的风险外，以下是与投资于票据和 Encore的普通股有关的额外风险。

如本节所用，我们、公司和我们都是指Encore Capital Group，Inc.及其整个子公司，除非声明或上下文另有要求，发行者则指Encore Capital欧洲金融有限公司(Encore Capital Europe Finance Limited)。

与债券、负债、普通股及发行债券有关的风险

发行人是一家特殊目的金融子公司，没有自己的创收业务。

发行人是一家特殊目的金融子公司，没有自己的创收业务。发行人没有任何业务或 业务，并且在实施这一发行和使用从中获得的收益后，除了从Encore UK收到的应收款外，没有其他资产。发行人是否有能力偿还票据(或它可能引起的其他未来债务)，完全取决于它是否收到了我们的资金。我们向发行人付款的能力将取决于我们的现金流和收益，而现金流量和收益又可能受到这些风险因素中讨论的所有因素的影响。

这些票据和担保实际上从属于我们的担保债务，其范围包括担保债务的资产 的价值。

票据和担保实际上将从属于担保这种债权的资产的价值范围内的 发行人和我们的有担保债权人的债权。在发行人或我们破产、清盘、重组或以其他方式清盘的情况下，发行人或我们的资产，只有在已全数偿还抵押债务后，才可用于偿还票据上的债务或根据担保付款。剩下的资产可能不足以支付任何或全部未付的 票据的欠款，也不足以履行担保项下的义务。关于债券的契约并不禁止发行人或我们承担额外的高级债务或有担保债务，也不禁止我们的任何 子公司承担额外的负债。

截至2018年3月31日，我们的合并债务总额约为36.1亿美元，其中约29.亿美元为担保债务(不包括循环信贷机制下约237.5百万美元的未使用借款)，我们的子公司(不包括发行人) 约有38.6亿美元的负债(在每种情况下，不包括公司间负债和与所得税有关的负债)，担保在结构上是次要的。所列数额不反映2018年3月31日以后发生的任何债务。

 

S-14

我们的业务是通过我们的子公司进行的，我们的合并资产 基本上都由我们的子公司持有，因此，我们必须依靠我们的子公司向我们提供现金，以便支付票据上的欠款。

票据和担保完全是发行人和Encore资本集团公司的义务。这些票据没有得到我们的任何子公司的担保。我们的业务是通过我们的子公司进行的，我们的合并资产基本上都由我们的子公司持有，而发行人是我们的财务子公司，没有独立的业务。因此，我们是否能够偿还我们的债务，包括票据，取决于我们其他附属公司的业务结果，以及这些附属公司是否有能力向我们提供现金，无论是红利、贷款还是其他形式的现金，以应付我们的债务，包括票据。我们的子公司是独立和独特的法律实体，除发行人外，没有义务或以其他方式支付票据，或为此目的提供任何资金。此外，分红、贷款或此类子公司向我们或发行人发放的股息、贷款或其他分配可能受到合同和其他限制，并受制于其他业务考虑。

联邦和州法律允许法院在某些情况下取消担保，并要求票据持有人退还担保人的付款。

这些票据将由Encore Capital Group，Inc.担保。担保可以根据 美国联邦破产法和州欺诈性运输法律的类似规定进行审查，如果破产或破产程序或诉讼是由我们或发行人或我们的未偿债权人或发行人的未偿债权人提起的。根据这些法律，法院可以取消担保义务，使担保从属于我们的其他债务，或采取不利于票据持有人和担保者的其他行动，如果法院发现，除其他外，Encore Capital Group，Inc.在发生担保所证明的债务时：

 

•

对现有债权人或者未来债权人的迟延、妨碍或者欺诈行为出具担保；

 

•

在发出担保时，因发出担保而得到的合理等值或公平报酬；

 

•

因担保而破产或破产；

 

•

曾从事或即将从事一项业务或交易，其剩余资产构成经营其业务的不合理的小额资本；或

 

•

意图产生或相信它会产生超过其到期偿付能力的债务。

为此目的，破产措施将因确定是否发生欺诈性 转移而适用的任何程序而有所不同。但是，一般而言，在下列情况下，一方当事人将被视为无力偿债：

 

•

包括或有负债在内的债务总额大于其所有资产的可出售公允价值；

 

•

其资产目前的可出售公允价值低于在其现有债务(包括或有负债)成为绝对和 到期时支付其可能负债所需的数额；或

 

•

它无法偿还到期的债务。

我们不能确定法院将使用何种标准确定当事方在有关时间是否有偿付能力，或不论法院采用何种标准，担保的签发不会作废或担保不会从属于 Encore Capital Group公司的其他债务。如果发生这种情况，担保也可能受到索赔，即由于担保是为发行人的利益而发生的，而只是间接地为Encore Capital Group，Inc.的利益而发生的，因此Encore Capital Group公司的义务产生的代价低于公平考虑。

 

S-15

此外，如果担保作废，则发行人可能被要求以现金结清票据的任何交易所，除非在交易所交付的普通股股份的登记表(如果有的话)生效。发行人可能没有足够的资源以现金结算任何此类交易所。

我们的巨额债务可能对我们的财务健康产生不利影响，并可能损害我们对业务变化作出反应的能力。

截至2018年3月31日，我国未偿债务总额约为36.1亿美元，其中包括Cabot的21.3亿美元债务。我们的巨额负债可能对投资者产生重要后果。例如，它可以：

 

•

增加我们对一般经济衰退和工业条件的脆弱性；

 

•

要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少可用于周转资本、资本支出和其他一般公司需求的现金流量；

 

•

限制我们对业务和我们经营的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性；

 

•

与债务较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

 

•

增加我们对市场和监管变化的敞口，这些变化可能会减少我们在有担保信贷设施下借入的存货的数量和价值；以及

 

•

除其他外，限制我们借入额外资金、进行投资和产生留置权的能力，以及管理我们债务的文件中所载的金融和其他限制性公约。

任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们没有足够的收入来偿还我们的债务，我们可能需要对现有债务的全部或部分进行再融资、出售资产、借入更多资金或出售证券，而这些我们都不能保证我们能够做到。

偿还我们的债务需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流量来支付我们的大量债务。

我们有能力按计划支付本金、支付利息或再融资我们的债务，包括票据，或支付现金付款，用于转换我们应于2020年到期的172.5百万美元可转换高级债券(2020年可转换债券)、161.0百万美元合计本金(2.875%可兑换高级债券)(2021年可兑换债券)和150.0百万美元本金总额在到期的3.25%可转换高级债券中，2022年到期(2022年基本可转换债券，再加上2020年可转换债券和2021年可转换债券，现有可转换债券)和我们提供的任何票据交换取决于我们未来的业绩，这取决于我们的经济、金融、竞争和其他超出我们控制范围的因素。我们的业务可能不会继续从未来的业务中产生足够的现金流量来支付我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们不能产生足够的现金流量，我们可能需要采取一个或多个备选办法，例如出售资产、重组负债或以可能繁重或高度稀释的条件获得额外的股本。我们再融资的能力-我们的债务-将取决于当时的资本市场和我们的财政状况。我们可能无法从事任何这些活动或以适当的条件从事这些活动，这可能导致我们债务 义务的违约，而这反过来又会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

 

S-16

最近和今后的管制行动和其他事件可能对票据的交易、价格和流动性产生不利影响。

我们预计，许多投资者和可能购买这些债券的人将对这些票据采用或寻求采用一种可转换套利策略。投资者通常会执行这样的策略：卖空票据的普通股，动态调整他们的卖空头寸，同时继续持有 这些债券。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期来代替或卖空普通股来实施这种策略。

美国证券交易委员会和其他监管和自律机构已经实施了各种规则，并采取了某些行动，并可能在未来采取额外的规则和采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股票(包括我们普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括：证券交易委员会第201条例SHO、 金融业监管局公司和全国证券交易所通过一个上限-上限下调计划、在特定市场下跌之后在特定时期暂停证券交易的全市场断路器，以及实施“多德-弗兰克法”所要求的某些监管改革。任何政府或管制行动，如果限制投资者或可能购买债券的人卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的能力，都会对票据的交易价格和流动资金产生不利影响。

此外，如果寻求采用可转换套利策略的投资者和潜在购买者无法以我们的普通股借入或进行掉期交易，在每一种情况下，在商业上合理的条件下，这些票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

我们的普通股价格可能会受到重大波动和波动的影响，这可能会对在交易所发行的 票据和我们的股票的交易价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格一直在大幅波动。 自2018年财政年度开始以来，我们的股价从2018年7月2日的35.85美元低到2018年5月9日的47.80美元。这些波动可能会继续下去。影响本港股价的因素包括：

 

•

我们的经营和财务业绩和前景；

 

•

我们偿还债务的能力；

 

•

我们进入金融和资本市场，为我们的债务再融资；

 

•

投资者对我们以及我们经营的行业和市场的看法；

 

•

未来股权或股权相关证券的销售；

 

•

分析人员对收益估计或买卖建议的变动；

 

•

投资组合的供给、需求或价格的变化；

 

•

我们的收购活动，包括拓展新市场；

 

•

影响整个行业或我们的业务和运作的监管变化；

 

•

一般的金融、国内、国际、经济和其他市场条件；以及

 

•

在任何特定时间，我们股票上的空头头寸的数量。

最近几年的股票市场经历了重大的价格和数量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。由于许多原因，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，包括为了应对本节所述的风险，本招股说明书的其他部分、随附的招股说明书或我们在本招股说明书补编中引用的文件，或由于与我们业务无关的原因，例如 行业分析师的报告，

 

S-17

我们的客户、竞争对手或供应商对自己的业绩以及行业状况和总的金融、经济和政治不稳定的看法或负面宣布。我们普通股的市价下跌可能会对票据的交易价格产生不利影响。

我们的普通股的价格也可能受到投资者出售我们的普通股的影响，他们认为票据是一种更有吸引力的股票参与手段，也可能受到我们期望发展的涉及我们普通股的套期保值或套利交易活动的影响。这种交易活动反过来也会影响债券的交易价格。

如果证券或行业分析师对我们的股票或我们的行业有负面的看法，或者我们的经营结果不符合他们的预期，我们的股票价格可能会下跌。我们的普通股的交易市场受到行业或证券分析师关于我们的研究和报告的影响。如果我们公司的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

今后出售我们的普通股 或发行其他股票证券和(或)票据，稀释我们普通股持有人的所有权权益，可能会对我们普通股的市场价格和票据的交易价格产生不利影响。

将来，我们可能会出售更多的普通股或其他股票或与股票有关的证券，以筹集资本或发行股本 证券来为收购提供资金。此外，我们的普通股中有相当一部分股份是保留给在行使股票期权或授予限制性股票奖励时、在特此提出的票据交换或在现有可转换债券 转换时发行的。除标题下所述，我们不受限制发行额外的普通股，包括某些可兑换或可兑换的证券，或代表接受普通股的权利的 。此外，将部分或全部票据转换为我们的普通股将削弱我们现有普通股持有人(包括以前已将其票据兑换为我们普通股股份的持有人)的所有权利益。

我们普通股的流动性和交易量是有限的。截至2018年3月31日的季度，我们普通股的日平均成交量不到22.4万股。发行或出售大量我们的普通股或其他股票或与股票有关的证券(或可能发生这种发行或出售的 感觉)可能会对我们的普通股的市场价格和票据的交易价格产生不利影响，以及我们通过出售额外的股本或与股权有关的 证券来筹集资金的能力。此外，我们的普通股预期的票据交换可能会压低我们普通股的市场价格。虽然我们期望进入有上限的呼叫交易，以减少在这样的交易所使用 对我们的普通股的潜在稀释程度，但对于有上限的呼叫交易，这种策略受下面描述的风险的影响，根据上限呼叫交易可能会影响票据和我们共同的 股票的价值和我们共同的 股票的价值。我们在有上限的呼叫交易方面受到交易对手风险的影响。此外，如果根据上限呼叫交易的条款衡量，我们普通股的每股市场价格超过上限呼叫交易的上限价格，那么，在将票据兑换为我们的普通股时，如果这种市场价格超过上限呼叫交易的最高价格，则会被稀释。我们不能预测将来发行或出售我们的普通股或其他股票或与股票有关的证券会对我们普通股的市场价格或票据的交易价格产生何种影响。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们仍可能承担更多的债务，或采取其他行动，加剧上文讨论的风险。

尽管我们目前的综合负债水平，但我们和我们的子公司(包括发行人)今后可能会承担大量额外债务(包括担保债务)，但须遵守我们的债务工具中所载的限制。我们不受适用于我们现有的 可转换债券的契约条款的限制，也不需要在有关债券的契约下承担或担保额外的债务，保证现有或未来的债务，并对我们的债务进行资本重组 。

 

S-18

或采取其他一些可能削弱我们偿还债务的能力的行动。虽然关于高级担保信贷安排的协定和我们现有的一些债务工具对我们增加债务有限制，但这些限制必须符合若干条件和例外，在某些情况下，在遵守这些限制，包括额外的担保债务方面所引起的额外负债可能是很大的。此外，这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的义务。如果在我们目前的水平上增加新的债务或其他新的债务，上述风险可能会加剧。此外，如果偿还或到期的高级担保信贷贷款下的债务，我们可能不会受到类似的限制，条件 的任何后续债务。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以便在发生根本性的 变化时回购票据，或以现金结算，我们未来的负债可能限制我们在交换时支付现金的能力，而我们目前的负债可能包含对我们购买票据的能力的限制，而我们未来的负债可能限制我们回购这些票据的能力。

债券持有人有权要求我们在发生 基本变化时，以相当于其本金100%的现金回购价格，加上应计利息和未付利息(如有的话)，按“票据基本变化说明”所述，要求我们在换汇时要求我们回购 票据。为结算该等交易所，我们只持有普通股股份(除支付现金以代替交付本公司普通股的任何部分股份外)，我们须就在交易所进行的票据交换权利结算说明所述的票据作出现金付款。

在考虑到我们为其他目的保留的股份之后，我们目前没有足够的授权、无保留和 未发行的普通股来结算我们仅以普通股出售的票据的交易所。因此，我们将在契约中同意仅以现金结算所有交易所，其交换日期发生在 股份保留日期之前(见下文对票据交换权结算的标题说明)。目前，我们预计共享预订日期将发生在2018年第三季度结束时。

我们可能没有足够的可用现金，或无法在我们被要求回购交还的票据或在兑换时支付应付的现金数额时获得资金。此外，截至2016年12月20日，我们的第三份经修订和重新安排的信贷协议由Encore作为借款人，我们的某些子公司作为 担保人，几家银行和其他金融机构和贷款人不时参与，SunTrust银行作为行政代理人、担保品代理人、发行银行和Swingline贷款人，以及其他代理方(经修订、放弃或修改、高级担保信贷协议)和“高级担保信贷协议”。高级担保票据包含某些限制性契约，限制了我们从事特定类型交易的能力，这可能会影响我们回购 票据的能力。管理我们现有可转换债券和高级担保债券的契约载有类似的规定，要求我们在发生根本性变化时，提出回购适用的现有可转换债券系列(如该契约中定义的 )。

此外，我们回购票据或在交换时支付现金的能力可能受到法律、管理当局或有关我们未来债务的协议的限制。如有需要，我们未能回购或支付在兑换票据或转换现有可兑换票据时到期的现金数额，即构成有关契约下的违约 。其中任何一种契约的违约都可能构成其他契约或高级担保信贷协议和高级担保票据的违约，任何这种违约或根本变化本身 也可能导致高级担保信贷协议和高级担保票据或协议规定的未来债务违约。如果在任何适用的通知或 宽限期后加快偿还有关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务并回购这些票据。

 

S-19

票据的条件交换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

如果触发了票据的有条件交换功能， 票据的持有者将有权在指定时期内的任何时候根据他们的选择交换票据。请参阅对票据交换权限的说明。我们现有的可转换票据包含类似的条件转换条款。即使 持有人不选择交换票据或转换现有可转换票据，我们也可以根据适用的会计规则被要求将相关系列票据的全部或部分未偿本金重新归类为当前的 ，而不是长期负债，这将导致我们净营运资本的大幅减少。

有上限的调用 事务可能会影响票据和普通股的价值。

关于票据的定价，我们希望 与期权对手方进行私下谈判的有上限的看涨交易。在票据交换和(或)抵消发行人必须支付超过票据本金的任何 潜在现金付款(视属何情况而定)时，一般预期上限交易将减少对我们普通股的潜在稀释，但这种减少和(或)抵销须受上限的限制。如果承销商行使购买额外票据的选择权，我们 期望与期权对手方进行额外的上限呼叫交易。

在建立上限呼叫交易的初始 套期时，期权对手方(或其附属公司)期望与我们的普通股同时进行各种衍生交易，并/或在票据 定价后不久购买我们的普通股。这些活动可能会使我们的普通股价格增加或减少，同时或在债券定价后不久。

此外，期权交易对手方和(或)其各自的附属公司可修改其对冲头寸，在票据定价后和票据到期日之前，进入或平仓与我们普通股有关的各种衍生产品和(或)在二级市场交易中买卖我们的普通股或其他证券(而且很可能在与交换票据有关的任何观察期内这样做)。这种活动也可能导致或避免我们的普通股或纸币的市场价格增加或下跌，这可能会影响你交换票据 的能力，而且，如果该活动发生在交换之后或在任何与交换钞票有关的观察期间，它可能影响你在兑换钞票时将得到的代价的数额和价值。

此外，如果任何这类有上限的呼叫交易未能生效，无论这种票据的提供是否完成，期权 对手方或其各自的附属公司都可以解除对我们普通股的对冲头寸，这可能对我们普通股的价值产生不利影响，如果票据已经发行，票据的价值也会受到不利影响。

有上限的呼叫交易是单独的交易(在每一种情况下，我们期望与期权对手方进行交易)，这些交易不是票据条款的 部分，也不会改变票据持有人在票据下的权利。作为票据持有人，您将没有任何权利的上限呼叫交易。

对于上述交易对票据或普通股价格可能产生的任何潜在影响，我们不作任何表示或预测。此外，我们不表示期权交易对手方将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将在没有 通知的情况下停止。请参阅上限呼叫事务的说明。

我们面临着与 上限的呼叫交易有关的交易对手风险。

期权交易对手方是金融机构，我们将面临这样的风险：它们中的任何一个或所有 都可能在有上限的呼叫交易中违约。我们对期权对手方信用风险的敞口将不受任何抵押品的担保。过去的全球经济状况已导致许多金融机构实际或被认为失败或财政困难。如果期权交易对手方受到破产程序的制约，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时根据与该期权对手方的上限 调用交易而承担的风险。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们的风险敞口的增加将与市场价格的上涨和

 

S-20

我们普通股的波动。此外，如果期权交易对手违约，我们可能会遭受不利的税收后果和更多的稀释，比我们目前预期的对我们的 普通股。我们不能保证期权交易对手方的财务稳定性或可行性。

可以用现金结算的可转换或可交换债务证券的会计 方法，例如票据和现有可转换债券，可能对我们报告的财务结果产生重大影响。

根据美国普遍接受的会计原则，实体必须以反映发行人经济 利息成本的方式，分别核算可转换或可兑换债务工具的债务部分和可转换或可兑换债务工具的嵌入转换或交换选项，这些债务工具可在转换或交换时全部或部分以现金结算，如票据和现有可转换票据。这种票据的会计处理的效果是，这种嵌入的转换或交换期权的价值将视为原始发行贴现，以便为适用的票据 和现有可转换债券的债务部分进行会计核算，而该原始发行贴现率则在票据期限内按有效收益率法摊销为利息费用。因此，我们将被要求记录更多的非现金利息费用，这是由于在债券和现有可转换债券的期限内，由于债券和现有可转换债券的面值折现的摊销， (如适用)，以及债务发行成本摊销的结果。因此，我们将在我们的财务业绩中报告较低的净收入，因为确认了当期债务贴现的摊销和票据的票面利息以及适用的现有可转换债券，这可能对我们报告的或未来的财务业绩、普通股的交易价格和票据的交易价格或现有的 可兑换债券的交易价格产生不利影响。

在某些情况下，可以全部或部分以现金结算的可转换或可兑换债务票据(如票据和现有的 可转换债券)，使用国库股票法评估其对每股收益的影响，其效果是，在交换票据或转换现有可转换债券 时可发行的任何股份不包括在计算稀释每股收益中。但在适用的情况下，现有可兑换票据的交换价值或折算价值超过其 各自本金的范围除外。根据国库券法，为稀释每股收益，可转换债务或可交换债务票据的入账方式，就好像发行了为结算这种超额收益所必需的普通股数目，如果我们选择清算这种超额股份的话。我们不能肯定，今后的会计准则将继续允许使用国库库存法，目前的可转换 Notes就是这种情况。如果我们不能用国库券法来计算在交换票据或转换现有可转换债券时可发行的任何股份，则我们稀释后的每股收益可能会受到进一步的不利影响。

在股票保留日期之前，票据和有上限的呼叫交易的会计核算可能会导致我们的 综合业务报表的波动。

正如在“票据交换权结算说明”中所描述的那样，在股票保留日期之前，我们将完全以现金结算票据的交换。因此，作为票据一部分的外汇期权将按照与衍生工具和套期保值活动有关的会计准则作为衍生产品入账。在这种会计处理下，我们期望将交易所特征的初始公允价值作为衍生负债记录在我们的资产负债表上。衍生成分的公允价值将在每个报告期结束时重新计量，与以前报告的公允价值的任何差额将作为损益反映在我们的业务报表中。我们目前预计，这些损益的数额将分别由损失和收益部分抵消，这与本招股说明书补充中所述的上限呼叫交易的公允价值的变化相对应，我们预计这些交易也将受到类似的衍生会计的影响。然而，我们并不期望这些损益完全相互抵消，这可能会导致我们报告的收入的波动。

在股票 预定日期之后，我们将有足够的股份支付我们正在发行的票据的全部股份，并且我们通常有权通过交付现金，股票 来结算票据交易所。

 

S-21

在我们的选举中，我们的普通股或现金和普通股的组合。在这个时候，我们期望将票据的交易所特性和有上限的看涨期权 重新归类为股权，以反映在我们资产负债表中股东权益部分的额外缴入资本中。此后，我们期望交换权的公允价值的变化不会对我们的财务报表产生影响。

对上述票据和上限呼叫交易的会计处理的描述是初步的，我们可以在我们的财务报表中以不同的方式说明这些证券和交易。此外，会计准则今后可能会改变，我们可能被要求以 可能会对我们报告的财务状况和业务结果产生重大影响的方式对这些证券和交易进行核算。

持有这些票据的人将无权就我们的普通股享有任何 权，但只要我们的交换义务包括我们的普通股股份，就必须对其进行一切修改。

债券持有人将无权在交易所日期前就我们的普通股享有任何权利(包括(但不限于)投票权和在我们普通股上获得任何股息或其他分配)(如果我们被允许，并已选择通过交付我们普通股(其他股票)的全部股份来结算相关交易所，而不是支付现金代替交付任何股票)。)或有关观察期的最后一个交易日(如我们当时获准并已选择就有关交易所支付及交付(视属何情况而定)现金及我们 普通股的股份)，但债券持有人须受影响我们普通股的所有有关变动所规限。例如，如果对我们的公司证书或章程提出了一项修正案，要求股东 批准并确定有权对该修正案进行表决的记录持有人的记录日期发生在与持有人交换其票据有关的交易所日期之前(如果我们当时被允许并已选择通过交付我们普通股的全部股份(支付现金除外)解决与 有关的交易所)。)或有关观察期的最后一个交易日(如我们当时获准并已选择就有关交易所支付及交付(视属何情况而定)现金及普通股的股份)，该持有人将无权就修正案表决，但该持有人仍须受影响我们普通股的任何变动的规限。

此外，如上文所述，我们将被要求仅以现金结算所有的交易所 日期发生在股票保留日期之前。在现金结算适用的情况下，任何票据的交换，这些交易所将不会赋予任何权利，我们的普通股。

票据的条件交换功能可能导致您收到的金额低于我们的普通股的价值，否则 票据是可交换的。

在紧接3月1日( 2023)的营业日结束之前，您只能在满足指定条件的情况下才能兑换票据。如果不满足特定的交换条件，您将无法交换您的票据，并且您可能无法收到现金、普通股的价值，或者现金和普通股的组合(如果适用的话)，而这些现金和普通股的价值本来是可以交换的。

在兑换票据时，你可能得到的价值低于预期，因为我们的普通股价值在你行使你的交换权之后，在我们结清我们的交换义务之前，可能会下跌。

在票据项下，交易所持有人将在从 持有人交还票据之日起至我们结清交换义务之日这段期间内，受到我们普通股价值波动的影响。

根据这些票据，我们可以选择在选举时支付或交付现金、普通股或现金和普通股的股份(视情况而定)。但是，我们必须在股票 预定日期之前用现金结算所有的兑换日期。如果我们被要求或选择仅以现金或以现金和普通股的组合支付我们的交换义务，

 

S-22

您在兑换您的票据时将得到的考虑金额将参照 40连续交易日观察期内每个交易日我们普通股的体积加权平均价格来确定，在“票据在交易所结算”的标题说明中将对此进行更全面的描述。因此，如果我们的普通股 的价格在此期间下降，您所收到的金额和/或考虑的价值将受到不利影响。此外，如果在此期间结束时，我们普通股的市场价格低于该期间普通股的体积加权平均价格 的平均值，则您将收到的任何普通股的价值将低于用于确定您将收到的股票数量的价值。

如果我们选择在票据 交换时仅以普通股(连同现金代替任何部分股份)履行我们的交换义务，我们将被要求在相关交易日期之后的第二个营业日(或2023年8月15日或之后，在到期日)交付我们普通股的股份和任何部分股票的现金。因此，如果我们普通股的价格在此期间下降，您收到的股票的价值将受到不利影响，并将低于交易所日期 上的票据的交换价值。

这些注释不受限制性公约的保护。

有关票据的契约不包括任何财务或经营契约或限制支付股息、负债或由我们或我们的任何附属公司发行或回购证券。该契约不包含任何契约或其他条款，以保护票据持有人在涉及我们的根本变化或 其他公司交易时，除非在“票据基本变更说明”中所述的范围内，债券持有人要求我们回购票据，“票据交换权的说明”在作出-完全的根本变化时，将票据的 调整到汇率-并说明有关票据的合并、合并或出售。

对与基本变化有关的票据的汇率调整可能不足以补偿 您因这种交易而损失的任何票据价值。

如果在 到期日之前发生了完全的基本面变化，在某些情况下，我们将把我们的普通股中的一些额外的股份增加一些，用于与这种完全基本变化有关的票据交换。汇率的增加将根据指定的公司交易生效的日期和在这种交易中我们普通股的每股支付(或被视为已支付)的价格来确定，如下面对 票据交换权在完全基本的变化下对外汇汇率的调整所描述的那样。更改可能没有足够的 补偿您的任何损失的价值，您的纸币由于这样的交易。此外，如果我们在交易中的普通股价格大于每股$或低于每股 (在每种情况下，可作调整)，则汇率将不增加任何额外的份额。此外，在任何情况下，每1，000美元本金票据的汇率不得超过 份额，但其调整方式应与“票据交换权说明”中规定的汇率调整相同。

我们在发生彻底的根本变化时提高汇率的义务可以被认为是一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受制于经济补救的合理性的一般原则。

纸币的兑换率可能不会根据所有稀释性事件进行调整。

债券的汇率可根据某些事件进行调整，包括但不限于，发行我们普通股的某些股票 红利，发行某些权利或认股权证，细分，组合，分配股本，负债或资产，现金红利和某些发行者投标或

 

S-23

如“票据交换权汇率调整说明”所述， 交换提议。然而，汇率不会因其他事件而调整，如第三方投标或交换要约或发行普通股换取现金，这些情况可能会对票据或我们的普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对纸币价值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致对汇率的调整。

一些重大的重组交易可能并不构成根本性的变化， 在这种情况下，我们没有义务提出回购票据。

一旦发生了根本性的变化，您就有权要求我们重新购买您的票据。然而，如果发生可能对票据产生不利影响的其他交易，则根本改变条款将不会为票据持有人提供保护。例如，我们发起的诸如杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不构成要求我们回购票据的根本变化，尽管每一笔交易都可能增加我们的负债额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。

我们不能向你保证，一个活跃的交易市场将发展为债券。

在此次发行之前，这些债券没有交易市场。虽然将向国际证券交易所 管理局有限公司申请在国际证券交易所正式名单上市和交易票据，但可能不会出现活跃的票据交易市场。承销商已通知我们，在发行完成后，他们打算在票据中建立市场。然而，承销商可以在没有通知的情况下随时停止做市。此外，债券交易市场的流动资金和票据的市场价格 可能受到这类证券的整个市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或本行业公司的总体前景的不利影响。因此，我们不能向你保证，一个活跃的交易市场将发展为票据。如果活跃的交易市场不发展或不维持，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。在这种情况下，你可能无法在一个特定的时间或一个优惠的价格出售你的票据。

任何对债券的负面评级都可能导致其交易价格下降。

我们不打算要求对债券进行评级。但是，如果评级服务对这些票据进行评级，如果这种评级服务降低其对最初分配给这些债券的评级的债券的 的评级，或以其他方式宣布其打算将这些票据置于信用观察之下，则这些票据的交易价格可能会下降。

如果你是一个非美国投资者，你应该期望美国的预扣税将适用于利息的支付，除非你提供证明免征这类预扣税的 必要的美国税单。

用于美国联邦收入(br}税目的票据的承付人并不完全清楚。因此，美国联邦所得税票据的支付来源并不完全清楚。尽管并非没有疑问，只是为了遵守美国联邦预扣缴税的目的，我们打算将票据利息视为美国境内的来源。非美国人士，如果是债券的潜在投资者，应期望，除非他们有资格获得证券组合利息或其他对美国票据的扣缴利息的豁免(或减少)，并在需要时，向适用的扣缴义务人提供有效的证明这种资格的适当的美国国税局表格W-8，否则他们将被 扣缴30%的利息。如果在票据上的任何付款被扣缴任何美国税，将不会有额外的应付款与被扣留的金额有关。参见美国某些联邦所得税考虑事项。

 

S-24

即使您没有收到相应的现金分配，如果我们对纸币的 汇率作了某些调整，则可能会对您征税。

在某些情况下，票据的汇率可作调整，包括支付Encore公司普通股的现金红利。虽然不完全清楚，但如果汇率是由于应向Encore的普通 股东征税的分配而调整的，例如现金红利，则您可能被视为已收到须缴纳美国联邦所得税的股息，而无需收到任何现金。此外，在 增加您在Encore的比例权益后未能调整(或适当调整)汇率，可能被视为对您的应纳税红利。如果在到期日之前发生了完全的基本变化，在某些情况下，我们将提高与整个基本变化相关的票据 的兑换率。这种增长也可能被视为一种分配方式，但须缴纳美国联邦所得税作为股息。如果你是非美国的持有者(如某些美国联邦所得税考虑因素中的定义)，任何被认为的股息都可以按30%的税率征收美国联邦政府的预扣税，或者在适用的所得税条约中规定的较低的税率，该税率可以从以后对Encore公司普通股的票据或股份的支付中扣缴。你或从 的任何收益出售、交换或以其他方式处置该票据(包括该票据的留存)或该普通股或你的其他基金或资产。参见税收方面的考虑，特别是美国联邦所得税方面的考虑。

为美国联邦所得税的目的，我们普通股的票据交换可能被视为一项应税交易。或者， 该交易所可被视为一种非应纳税的转换，其中潜在的收益，但没有损失被确认。

为了美国联邦所得税的目的，将纸币兑换成我们的普通股(或普通股和现金)的方式并不完全清楚。尽管并非没有疑问，但我们打算将票据兑换我们的普通股(或普通股和现金)作为美国联邦所得税的一项应税交易。或者，这种纸币的交换可以被(部分或全部)视为纸币的非应税转换，在这种转换中，有可能获得收益但没有损失的票据将被确认为美国联邦所得税。参见税收方面的考虑，特别是美国联邦所得税方面的考虑。

现有的上限呼叫交易可能会影响票据和我们的普通股的价值。

2013年6月和7月，我们出售了2020年可转换债券本金总额172.5美元，这些债券将于2020年7月1日到期。 在2014年3月，我们售出了2021年3月15日到期的2021年可转换债券本金总额161.0百万美元。

关于2020年可转换票据和2021年可转换票据，我们与某些金融 机构(现有的有上限呼叫交易)进行了上限呼叫交易。我们把作为现有上限呼叫交易的一方的金融机构统称为现有的有上限的呼叫对手方，预期现有的 上限呼叫交易将减少潜在的稀释和(或)抵消我们在转换与现有的 上限呼叫交易有关的现有可转换票据时所需支付的超过本金的任何现金付款，而这种减少和(或)抵消将受上限限制。

现有的有上限的呼叫对手方或其各自的附属公司可修改其对冲头寸，在此提供的 票据到期日之前，进入或解压与我们普通股有关的各种衍生工具和/或在二级市场交易中买卖我们的普通股(而且很可能在与转换适用的系列可转换债券有关的任何观察期内这样做)。与在此交换纸币 有关的观察期相吻合。这一活动也可能导致或避免我们的普通股或债券的市场价格上涨或下跌，这可能会影响您在此交换所提供的票据的能力，并影响到 。

 

S-25

活动发生在与交换所提供的票据有关的任何观察期内，它可能会影响您在交换所提供的票据时将得到的代价的金额和价值。

我们现有可转换债券的任何回购、转换或交换都可能影响票据和普通股的 值。

我们可以回购、交换或诱导转换我们现有的可转换债券。任何对我们现有可转换债券的回购、交换或诱导转换，都可能影响我们普通股的市场价格。我们还期望在与我们谈判的交易中出售或交换现有可转换债券的现有可转换债券持有人可以在市场上购买或出售普通股股份，以对冲与这些交易有关的风险敞口。

在现有可转换票据的回购、交换或诱导转换方面，我们还可以与现有的上限呼叫对手方签订协议，终止现有上限呼叫交易的一部分，或者这种现有的上限呼叫交易可以根据其条款终止，在每种情况下，其名义金额相当于 -这些现有可转换票据的回购、交换或转换-。关于现有上限呼叫交易的任何终止和现有上限呼叫对手对此类交易的现有对冲头寸的相关解除，这些现有的上限呼叫对手方和/或它们各自的附属公司可以在二级市场交易中出售我们普通股的股份，和/或解除与我们共同的 股票有关的各种衍生交易。这一活动可能降低(或缩小任何增加的规模)我们的普通股在当时的市场价格，它可以降低(或缩小任何增加的规模)的市场价值的债券。在这些 交易中，我们可能收到的付款数额取决于市场价格，我们的普通股在清仓期间。

我们的租船文件和特拉华州法律中的规定可能会推迟或阻止对我们的收购，这可能会降低我们普通股的股份价值。

我们的注册证书、章程和特拉华州法律规定，如果没有得到董事会的同意，第三方很难获得我们。这些规定包括预先通知条款、对我们股东以书面同意方式采取的行动的限制以及涉及 有关股东的交易的特别批准要求。我们有权发行最多500万股优先股，其相对权利和优先权可由我们的董事会确定，但须遵守我们公司章程的规定，未经股东批准。发行优先股可以用来稀释潜在敌意收购者的股票所有权。那些阻止可能收购我们并对普通股持有者的投票权产生不利影响的规定可能会对我们普通股的价格和票据价值产生不利影响。参见普通股说明。

在可预见的将来，我们不打算用我们的普通股支付红利。

我们从未就我们的普通股申报或支付现金红利。此外，如果 我们想要支付现金红利，我们必须遵守我们的信贷安排中的公约。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，以资助我们业务的进一步发展和扩展，而且我们不打算在可预见的将来支付现金红利。今后对支付红利的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、业务结果、资本要求、现行或未来融资工具中所载的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

 

S-26

我们的管理层可能会以您不同意的方式使用此产品的收益，或者这可能是无利可图的。

我们打算用这次发行的收益来为这笔交易提供资金。参见使用 收益。然而，我们的管理层将有广泛的酌处权运用净收益，投资者将依赖我们管理层的判断来使用净收益。我们的管理层可能以不赚取 利润或以其他方式创造股东价值的方式使用收益。

泽西岛的破产法可能不会像美国破产法那样对你有利，并可能阻止票据持有人收回票据到期的款项。

发行人是根据泽西岛的法律成立的。因此，可在泽西岛启动与发行人有关的破产程序。泽西岛破产法可能不如美国法律对投资者有利。参见某些破产和地方法律限制。

如果发行人或我们的任何其他子公司遇到财务困难，就无法肯定地预测在哪些法域或法域将开始破产或类似程序，或此类程序的结果。这些法域 的破产法和其他法律在相互之间可能有很大的不同或相互冲突，包括在有担保债权人和其他债权人的权利、取消优先转让的能力、政府债权人和其他债权人的优先权、获得申请后利息的能力和程序期限等方面。这些法律的适用或它们之间的任何冲突，可能会使人怀疑任何特定司法管辖区的新法律是否会适用，并对你在这些管辖范围内执行 你在照会和担保下的权利的能力产生不利影响，并限制你可能收到的任何数额。

我们可能无法继续履行债务协议中的各项公约。

我们的债务协议规定了一些契约，包括关于我们如何经营业务的限制性契约。如果不履行其中任何一项公约，就会产生负面后果，包括以下各项，每一项都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响：

 

•

加速未偿债务；

 

•

我们的放款人对我们某些未偿债务下的抵押品行使权利；

 

•

我们无法继续购买经营业务所需的应收账款；或

 

•

我们无法以优惠的条件获得替代融资，如果有的话。

提高利率可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的部分未偿债务按可变利率计息。利率的提高可能会增加我们的利息开支，反过来又会降低我们的收入。我们可以定期评估是否签订衍生金融工具，如利率(br}交换协议，以减少利率波动对可变利率债务的影响及其对收益和现金流动的影响。这些战略可能不能有效地保护我们免受利率波动的影响。利率的提高可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

 

S-27

关于前瞻性声明 的警告注意事项

本招股说明书补充包含或通过参考纳入“证券法” 第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以包括以下几个字：相信、预期、估计、表示、计划、表示等。我们主张1995年“私人证券诉讼改革法”对所有前瞻性声明的保护.我们查看转发的 语句包括但不限于以下语句：

 

•

与全球金融市场和全球经济有关的风险；

 

•

经营业绩的波动；

 

•

以优惠的价格或条件购买应收账款的能力；

 

•

由于我们缺乏收集这些应收款的经验，构成新型应收款的投资组合的损失；

 

•

购买包含无利可图账户的应收投资组合，以及我们收取足够金额以收回成本和为我们的业务提供资金的能力；

 

•

卖方提供的投资组合，其中包含的帐户，不符合我们的帐户收集标准；

 

•

在任何时期，我们的投资组合中很大一部分可能集中在少数卖家身上；

 

•

激烈的竞争，可能影响我们维持或增加采购量的能力；

 

•

我们用来预测应收投资组合中剩余现金流量的统计模型及其对我们财务业绩的影响；

 

•

以信用质量下降而获得的贷款和债务证券的权威指南为基础的补贴费用；

 

•

我们的商誉的可能减值或可摊销的无形资产，这可能要求我们将大量费用记在收益上；

 

•

对我们的业务(包括Cabot)的法定和监管监督的广泛性质和可能的增加；

 

•

如果破产申请增加，或者破产或其他债务收付法发生变化，则可能对我们的经营结果产生重大影响和不利影响；

 

•

根据“多德-弗兰克法案”，我们将受到大量额外的联邦监管，以及这种监管对我们的业务、经营结果、现金流量或财务状况的影响；

 

•

我们不遵守可能导致暂停或终止我们经营业务的能力的政府条例，需要支付巨额罚款和罚款，或需要其他重大支出，包括归还款项和诉讼；

 

•

联合王国预计退出欧洲联盟之前和之后的经济条件和监管变化；

 

•

我们依赖第三方为我们的消费者应收投资组合中的很大一部分提供服务；

 

•

通过托收诉讼和针对消费者的个人诉讼，增加与我们的收款相关的费用，以收集对我们有利的判决；

 

•

我们由第三方机构和律师组成的网络可能无法利用代表我们收取的款项或我们预支的款项作为诉讼费用；

 

S-28

•

我们对个人诉讼胜诉的依赖，以及我们收集有利于我们的判决的能力，从而产生了大量的收藏品；

 

•

消费者信贷、消费者保护、盗窃、隐私、收藏和其他法律规定的诉讼，包括个人诉讼和集体诉讼的持续风险，可能受到重大损害赔偿；

 

•

与诉讼、政府调查、管制行动和其他可能损害我们名誉的公开声明有关的负面宣传；

 

•

我们已经或可能进行的收购可能被证明是不成功的或挪用我们的资源的风险；

 

•

我们依靠我们的管理团队采取和执行我们的战略，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到物质和不利的影响；

 

•

外国的监管、政治和经济条件，使我们面临风险；

 

•

我们可能无法有效管理我们的增长的风险，包括通过收购等方式扩大我们的外国业务；

 

•

如果我们的技术和电信系统失灵，或者我们无法在我们的 工业内成功地预测、投资或采用技术进步，对我们的业务可能产生不利影响；

 

•

我们的信息技术网络和系统受到安全破坏的风险；

 

•

如果与我们业务的某些方面有关的第三方服务提供者不履行其义务，或我们无法为这种服务安排 替代第三方供应商，则可能对我们的业务产生不利影响；

 

•

如果我们不能充分保护我们赖以生存的知识产权，我们的竞争优势可能会大大削弱；

 

•

汇率波动可能产生的不利影响；

 

•

税收对我们经营结果的影响；

 

•

我们的巨额债务可能会影响我们的财务状况或影响我们对业务变化作出反应的能力；

 

•

没有足够的现金来偿还我们的债务的风险；

 

•

额外负债的潜在影响；

 

•

我们有能力继续履行债务协议中的限制性公约；

 

•

利率波动对我们业务的影响；

 

•

我们普通股价格的波动和波动；

 

•

未来出售普通股或其他股权证券对我们普通股价格的潜在影响；

 

•

我们的能力，以筹集必要的资金，以回购我们的可兑换或可兑换票据的根本改变，或结算转换或现金交换；

 

•

如果触发可兑换或可兑换票据的有条件转换或交换特性，对我们的财务状况和业务可能产生的影响；

 

•

任何涉及Cabot的交易，包括交易，对我们的业务和经营结果的任何变化；

 

•

2018年将发生的任何额外费用对我们业务结果的潜在影响；

 

S-29

•

我们有能力完成这项发行，并将所得的净收益运用；及

 

•

与上述情况有关的假设。

我们未来的财务状况和经营结果，以及任何前瞻性报表，都会发生变化，并会受到固有的风险和不确定性的影响，例如本招股说明书中披露的风险和不确定性，以及此处或其中所包含的文件。 重要的风险和因素可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同，其中包括在“风险因素”一节中披露的风险因素。这份招股说明书补充了我们截至2017年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告和2018年3月31日终了的季度表10-Q的季度报告。您应阅读这些 因素和在本招股说明书补编中所作的其他警告声明、随附的招股说明书以及以此处或其中引用的文件作为适用于所有相关前瞻性陈述的文件，无论它们出现在本招股说明书补编、所附招股说明书或其中所载的任何文件中。本招股说明书补充、附带的招股说明书或任何参考文件 或其中所载的每一份前瞻性陈述，只反映了截至作出前瞻性声明之日管理层的意见。你不应过分依赖我们所作的任何前瞻性声明。我们不要求 更新前瞻性声明或公开发布对其进行任何修改的结果，以反映作出前瞻性声明之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。 如果我们确实更新了一个或多个前瞻性语句，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性语句进行额外更新。

 

S-30

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的发行费用后，这次发行的净收益约为100万美元(如果承销商行使全部购买额外票据的选择权，则为 约100万美元)。

我们打算利用此次发行的收益为Encore UK的公司间贷款提供资金，这笔贷款将用于部分资助 交易。还请参见对有上限的呼叫事务的描述。

 

S-31

资本化

下表列出截至2018年3月31日的现金、现金等价物和资本化情况：

 

•

以实际情况计算；及

 

•

在形式上，使本发行的完成、收益的使用和交易生效，假设没有行使承销商超额配售选择权，在本次发行中购买额外的 票据。

您应该阅读本表中的信息以及管理层的讨论和对财务状况和运营结果的 分析，以及我们的历史合并财务报表和我们关于2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告和2018年3月31日终了的季度10-Q的季度报告中所载的相关说明，并将其纳入本招股说明书补编。

 

		截至2018年3月31日
		实际				亲Forma
		(未经审计，以美元计) 千元，票面价值除外 数额)
现金和现金等价物(1)(11)		$	217,138			$	192,518
债务：
循环信贷设施(2)		$	363,000			$	463,000
抵押期贷款安排			203,670				203,670
担保高级有价证券			325,000				325,000
Encore 3.00%可转换高级债券本金应于2020年到期(3)			172,500				172,500
英科2.875%可转换高级债券本金到期2021年(3)			161,000				161,000
Encore 3.25%可转换高级债券本金到期2022年(3)			150,000				150,000
Encore Capital欧洲金融有限公司可兑换高级票据本金(2023 )在此提供(1)(4)			—				150,000
Cabot高级担保票据(5)			1,260,399				1,260,399
Cabot高级循环信贷设施(6)			219,914				219,914
Cabot证券化高级基金(7)			407,508				407,508
优先股证书(11)			271,284				—
其他信贷设施			68,319				68,319
资本租赁债务和其他债务			81,403				81,403
债务总额(8)			3,683,997				3,662,713
可赎回非控制 利息(11)			155,249				9,701
股东权益：
可转换优先股，面值0.01美元，5，000股授权股票，未发行股票和未发行股票			—				—
普通股，0.01美元票面价值，50，000股授权股票，25，912股已发行和流通股， 实际；30，818股已发行和发行，经调整(9)(11)			259				308
额外已付资本(1)(2)(3)(10)(11)			45,906				200,047
累积收益			626,130				624,755
累计其他综合损失			(61,463	)			(61,463	)
核心股东权益总额(10)			610,832				763,647
非控制利益(11)			(9,057	)			765
股东总数(10)			601,775				764,412
总资本化(10)		$	4,441,021			$	4,436,826

 

S-32

 

(1)	Pro Forma的数额反映了Encore的循环信贷机制下假定的1 000万美元借款和这次发行的假定总收益，扣除了招股说明书补充和估计的提供费用中所述的预期费用 ，即有上限的呼叫交易。ENCORE预计将使用手头的大约美元现金来支付 上限呼叫交易的费用。

(2)	循环信贷机制提供的承付款总额为794.6百万美元，其中截至2018年3月31日可动用的款项为237.5百万美元。

(3)	现有可转换债券按其截至2018年3月31日的未偿本金显示，该数额不反映ASC 470-20的适用情况，而ASC 470-20要求发行人分别核算可转换债务票据的负债和权益部分，这些债务和权益部分可全部或部分以现金结算。截至2018年3月31日，现有可转换债券的负债总额为453.2百万美元，反映出债务折价总额为3 030万美元。

(4)	上表按本金反映了票据的本金，但不影响与票据汇率特征有关的债务贴现或衍生负债。我们期望 票据的交换特性将在股票保留日期之前接受衍生会计处理，并将在股票保留日期前后重新分类为股权。

(5)	不包括与Cabot公司2021年到期的高级担保票据有关的210万美元债务折扣。

(6)	Cabot高级循环信贷机制提供295.0英镑(约3.952亿美元)的总承付款，其中截至2018年3月31日约有219.9百万美元未清。

(7)	Cabot证券化高级基金提供的总承付款为300.0英镑(约4.216亿美元)，其中截至2018年3月31日约有1 410万美元。

(8)	不包括债务发行费用(扣除摊销费用4 450万美元)、与Cabot 2021年到期的高级担保票据有关的210万美元债务折扣以及与现有可转换债券有关的债务折扣总额 3 030万美元。Pro Forma金额不包括与此次发行有关的预期债务发行成本。

(9)	上表所示的普通股不包括截至2018年3月31日(1)在行使期权时发行的大约30万股我们的普通股，其加权平均行使价格为28.62美元，约有80万股限制性股票单位和根据我们的股权奖励计划授予的奖励；(Ii)在交换该股提供的票据时保留的普通股股份。招股说明书 补充和在转换现有可转换债券时为发行而保留的普通股股份。Pro Forma金额反映了假定发行的4，906，482股限制性普通股，作为对交易的购买 考虑的一部分。

(10)	不反映本招股说明书补充中所描述的有上限的呼叫交易，也不反映适用于这些交易的预期会计处理。我们预计进入上限呼叫 交易的成本将最初作为衍生资产反映，并在股票保留日期之后重新归类为股本，以减少我们资产负债表中股东权益部分的额外已付资本。

(11)	相应的Pro Forma金额包括与交易相关的调整。有关调整的其他详细信息，请参阅未经审计的Pro Forma精简综合财务信息的说明。

 

S-33

未经审计的合并财务信息

以下未经审计的合并财务资料是为了说明下列情况所产生的估计 影响：(1)假定发行的票据本金总额为150.0美元，不包括承销商行使超额分配选择权；(2)Encore s循环 信贷机制下的借款1 000万美元；(3)交易(统称为Pro Forma交易)。

下文所列未经审计的合并财务信息是根据Encore截至2017年12月31日和2017年12月31日终了年度经审计的合并财务报表和截至2018年3月31日终了的三个月的Encore未经审计的合并 中期财务报表编制的。未经审计的暂定合并财务信息反映了对Encore财务信息所作的若干调整。未审计的合并财务信息和主要假设所反映的调整的 基础在各表所附资料的说明中作了说明。

交易的完成将导致Encore间接收购Janus Holdings剩余的49.9%的股份和剩余的Cabot控股公司14.02%的股份，这些股份目前不是Janus Holdings直接或间接持有的，每一家都是Encore已经合并的子公司。由于根据条例 S-X获取非控制权益对Encore具有重要意义，因此Encore必须包括关于获取附加权益的此类形式信息。

下文所列未经审计的暂定合并财务资料未反映Pro Forma交易的最后会计调整数。

截至2018年3月31日，未经审计的财务状况合并报表未经审计，使Pro Forma 交易生效，仿佛它们发生在2018年3月31日。截至2018年3月31日和2017年12月31日终了的三个月未经审计的暂定业务合并报表使Pro Forma 交易生效，就好像它们发生在2017年1月1日一样。这一未经审计的合并财务信息是基于现有信息和管理层认为合理的各种假设，包括 收到完成交易所需的所有同意和批准。实际结果可能与未经审计的汇总财务信息中反映的结果大不相同，原因如下： 包括但不限于用于编制未经审计的初步财务信息的假设与实际数额之间的差异。未经审计的汇总合并财务资料仅为说明性的 目的而提供，并不表示如果Pro Forma交易在假定日期发生的实际合并业务结果，也不一定表示 业务或财务状况今后的合并结果。

 

S-34

截至2018年3月31日未经审计的财务状况汇总表

(单位：千，面值除外)

 

		历史金融陈述				亲Forma调整				注记				亲Forma金融陈述
资产
现金和现金等价物		$	217,138			$	(24,620	)			(a	)		$	192,518
应收投资组合投资净额			3,024,141				—								3,024,141
递延法庭费用净额			85,887				—								85,887
财产和设备，净额			81,008				—								81,008
其他资产			276,966				16,300				(b	)			293,266
善意			957,120				—								957,120
总资产		$	4,642,260			$	(8,320	)						$	4,633,940
负债和权益
负债：
应付帐款和应计负债		$	244,948			$	—							$	244,948
债务净额			3,607,101				(25,409	)			(c	)			3,581,692
其他负债			33,187				—								33,187
负债总额			3,885,236				(25,409	)							3,859,827
承付款和意外开支			—				—								—
可赎回的非控制权益			155,249				(145,548	)			(d	)			9,701
公平：
可转换优先股，面值.01美元，5，000股授权股票，未发行股票和未发行股票			—				—								—
普通股，面值.01美元，核定股票50，000股，已发行和流通股票25，912股， 实际，30，818股已发行和已发行，经调整后			259				49				(e	)			308
额外已付资本			45,906				154,141				(f	)			200,047
累积收益			626,130				(1,375	)			(g	)			624,755
累计其他综合损失			(61,463	)			—								(61,463	)
Encore资本集团股份有限公司股东权益总额			610,832				152,815								763,647
非控制利益			(9,057	)			9,822				(d	)			765
总股本			601,775				162,637								764,412
负债、可赎回权益和权益共计		$	4,642,260			$	(8,320	)						$	4,633,940

见所附未审计的Pro Forma合并财务报表附注。

 

S-35

截至2018年3月31日的三个月未经审计的暂定业务合并报表

(单位：千，但每股数额除外)

 

		历史金融陈述				亲Forma调整				注记				亲Forma金融陈述
收入
应收投资组合收入		$	281,009			$	—							$	281,009
其他收入			35,968				—								35,968
总收入			316,977				—								316,977
应收资产组合备抵反转，净额			9,811				—								9,811
收入总额，按净津贴调整			326,788				—								326,788
营业费用
薪金和雇员福利			89,259				—								89,259
法定收款费用			53,855				—								53,855
其他业务费用			33,748				—								33,748
收款机构佣金			11,754				—								11,754
一般和行政费用			39,284				—								39,284
折旧和摊销			10,436				—								10,436
业务费用共计			238,336				—								238,336
业务收入			88,452				—								88,452
其他(费用)收入
利息费用			(57,462	)			4,179				(h	)			(53,283	)
其他收入			2,193				—								2,193
其他费用共计			(55,269	)			4,179								(51,090	)
所得税前收入			33,183				4,179								37,362
(准备金)所得税福利			(9,470	)			742				(i	)			(8,728	)
净收益			23,713				4,921								28,634
非控制权益造成的净(收入)损失			(1,886	)			1,909				(j	)			23
Encore Capital Group，Inc.股东的净收入		$	21,827			$	6,830							$	28,657
归属于Encore Capital Group公司的每股收益
每股基本收益		$	0.84											$	0.93
稀释每股基本收益		$	0.83											$	0.91
加权平均数-流通股：
基本			26,056				4,906								30,962
稀释			26,416				4,906								31,322

见所附未审计的Pro Forma合并财务报表附注。

 

S-36

未经审计的2017年12月31日终了年度合并业务报表

(单位：千，但每股数额除外)

 

		历史金融陈述				亲Forma调整				注记				PRO 形制金融陈述
收入
应收投资组合收入		$	1,053,373			$	—							$	1,053,373
其他收入			92,429				—								92,429
总收入			1,145,802				—								1,145,802
应收资产组合备抵反转，净额			41,236				—								41,236
收入总额，按净津贴调整			1,187,038				—								1,187,038
营业费用
薪金和雇员福利			315,742				—								315,742
法定收款费用			200,058				—								200,058
其他业务费用			104,938				—								104,938
收款机构佣金			43,703				—								43,703
一般和行政费用			158,080				—								158,080
折旧和摊销			39,977				—								39,977
业务费用共计			862,498				—								862,498
业务收入			324,540				—								324,540
其他(费用)收入
利息费用			(204,161	)			12,276				(h	)			(191,885	)
其他收入			10,847				—								10,847
其他费用共计			(193,314	)			12,276								(181,038	)
所得税前继续营业所得			131,226				12,276								143,502
(准备金)所得税福利			(52,049	)			3,364				(i	)			(48,685	)
持续业务收入			79,177				15,640								94,817
停业造成的损失，扣除税后的损失			(199	)			—								(199	)
净收益			78,978				15,640								94,618
非控制权益造成的净亏损			4,250				1,923				(j	)			6,173
Encore Capital Group，Inc.股东的净收入		$	83,228			$	17,563							$	100,791
归属Encore Capital Group，Inc.的数额：
持续业务收入		$	83,427			$	17,563							$	100,990
停业造成的损失，扣除税后的损失			(199	)			—								(199	)
净收益		$	83,228			$	17,563							$	100,791
归属于Encore Capital Group公司的每股收益：
每股基本收益(亏损)：
持续作业		$	3.21											$	3.27
已停止的业务		$	(0.01	)										$	(0.01	)
每股净基本收益		$	3.20											$	3.26
稀释后的每股收益(亏损)：
持续作业		$	3.16											$	3.23
已停止的业务		$	(0.01	)										$	(0.01	)
稀释后每股净收益		$	3.15											$	3.22
加权平均数-流通股：
基本			25,972				4,906								30,878
稀释			26,405				4,906								31,311

见所附未审计的Pro Forma合并财务报表附注。

 

S-37

未经审计的初步报告的附注-浓缩的合并财务信息

1.提出依据

未经审计的 Pro Forma合并财务信息(Pro Forma Financial Information Hin)已准备就绪，以反映以下交易：

 

(i)	在此提出的债券所产生的负债，假定本金总额为1.5亿美元，并由此产生净收益；

 

(2)	根据Encore的循环信贷安排借款一亿零亿元；及

 

(2)

交易。

在本招股说明书补充中，这些事务称为ProForma事务处理程序 。

2.PRO格式调整

对财务状况简编综合报表的调整

(A)这一调整是我们的假设，即使用手头现金为完成 交易所需的其余现金考虑提供资金，在使用本招股章程补编所述的发行和出售所提供票据的预期净收益后，扣除本招股章程补充说明所述的上限呼叫交易的预期费用，以及根据Encore循环信贷机制借款的预期费用。

(B)这一调整是本招股章程补编所述上限呼叫交易 的估计费用。由于票据最初只能兑换成现金，我们预计，根据适用的会计原则，与票据相关的上限看涨期权不符合股本确认 的资格，并被要求作为衍生资产记录在公司合并财务报表上。衍生资产公允价值的变化将在每个报告期的收益中记录。然而，在2018年第三季度或大约结束时的 股预留日之后，有上限的看涨期权将符合独立权益工具的资格，并将被重新归类为股权，随后不进行重新计量。衍生产品公允价值到重新分类日期的 变化记录在公司合并业务报表中。我们目前预计，上限看涨期权上的这些损益数额将分别由损失和收益部分抵消，这对应于票据的公允价值的变化，即，我们期望最初作为衍生负债入账，并接受类似的衍生会计。

(C)这一调整反映出，由于这笔交易，Janus Holdings和Cabot Holdings剩余的未偿优先股证书中约有271.3百万美元已作废，在此提供的票据的资本化为410万美元的贷款费用，被假定在 Encore循环信贷机制下借款1亿美元和假定发行的票据本金总额为1.5亿美元所抵消。在此，我们估计债券的债务折价约为1，580万美元，我们预计，在发行时， 债务贴现将等于票据汇率特征的初始公允价值。由于票据最初只能兑换成现金，我们预计，根据适用的会计原则， 票据的交换特性最初将被视为一种嵌入的衍生工具，为会计目的，必须与其宿主工具分叉并单独记账。衍生部分的公允价值将在 每个报告期结束时重新计量，与以前报告的公允价值的任何差额将作为损益反映在我们的业务报表中。虽然分叉导数是单独测量的，但它应该与主机契约相结合的 基表示。因此，外汇期权与票据相结合，并在公司合并资产负债表中以债务形式列报。假定的债务贴现和票据的交换特性的公允价值是使用对债券条款的初步估计来计算的 。

 

S-38

笔记我们将记录的实际价值，在完成这一供应将根据条款的票据和各种其他投入，然后普遍。预计将于2018年第三日历季度结束或大约结束时的 股预留日前后，票据的交换特征将被重新归类为股权，衍生产品 的公允价值到重新分类日期的变化将记录在公司的综合业务报表中。

(D)这一调整 反映了作为交易的一部分购买小股东增发普通股的情况。

(E)这一调整反映了假定 发行4 906 482股限制性普通股，作为交易购买考虑的一部分。限制性普通股的发行价假设为每股38.00美元，这是2018年7月13日纳斯达克全球精选市场上我们的普通股每股的最新发行价。

(F)这一调整反映了由于该交易发行限制性普通股而增加的174.3百万美元的已缴资本，但由交易净值调整净额3 230万美元所抵销，如下文所示。预计交易将于2018年5月8日完成，Encore签订了一份名义金额为176.0英镑的外汇远期合同。远期合同将于(I)交易结束日期或2018年8月3日(Ii)的较早日期结算。下文以美元为单位的现金折算是根据远期合同规定的汇率计算的。

 

		(单位：千)
现金考虑		$	242,820
股票考虑			186,446
收购价			429,266
在交易中获得的佩奇			(271,284	)
转让以取得剩馀权益的代价			157,982
可赎回非控股权益的账面价值			(145,548	)
非控制权权益的账面价值			9,822
直接交易费用估计数			10,000
净权益调整数		$	32,256

(G)这一调整反映了作为支出入账的某些与交易有关的费用。

对暂定业务合并报表的调整

(H)这一调整主要反映了分别在2018年3月31日终了的三个月和2017年12月31日终了的三个月期间，消除了佩奇票据的770万美元和2 590万美元的利息开支，但由假定1.5亿美元票据本金的约350万美元和1 360万美元的额外利息支出以及Encore循环信贷机制下的1亿美元借款抵消了这一调整。分别在2018年3月31日终了的三个月和2017年12月31日终了的年度内发行债务融资的相关费用。假定的1.5亿美元债券本金的实际利率估计为6.5%，循环信贷贷款的利率是根据截至2018年3月31日和2017年12月31日终了的三个月的实际加权平均利率4.6%和4.0%计算的。

(I)指根据所述期间联合王国法定税率19.0%以及美国在2018年3月31日终了的三个月和2017年12月31日终了的年度内美国法定税率25.0%和38.3%计算的形式调整所产生的所得税影响。该计划的利息开支是 不可扣税的，因此在所述期间的形式调整中没有任何税收影响。

 

S-39

(J)这一调整反映了在本报告所述期间由于Janus Holdings和Cabot Holdings的非控股股东而增加的净收入。

3.非公认会计原则财务措施

下文列出了某些非公认会计原则的财务措施，这些措施是按形式计算的，包括可归属于Encore的调整后收益和归属于Encore每股的 调整收入(也称为经济每股收益，当可归属于Encore的调整收益调整为与Encore现有可转换债券相关的某些股份时，这些股份将不会发行 ，但反映在为会计目的而完全稀释的股份计数中)。在制定非公认会计原则的财务措施时，我们假设在此提供的票据在提交期内不会产生任何稀释效应。管理层使用这些措施来评估经营业绩，以突出Encore公司业务的趋势，而这些趋势在依靠根据公认会计原则计算的财务措施时可能并不明显。

这些非公认会计原则的财务措施不应被视为替代或更有意义的净收入，每股净收入和 总运营费用作为Encore的经营业绩的指标。此外，这些非GAAP财务措施，如我们所提出的，可能无法与其他公司报告的类似标题的措施相媲美。我们在下面列出了这些非GAAP财务措施与其最直接可比的GAAP财务措施之间的对账。

 

S-40

下表提供了连续业务收入与按公认会计原则计算的Encore每股可归属于Encore的摊薄收入与以下两者之间的对账：根据公认会计原则计算的非GAAP调整后的持续业务收入和归属于Encore、 的每股持续业务的调整后收入和归属于Encore的非GAAP调整后收入和归属于Encore的非GAAP调整后收入。此外，我们还提出了以下度量指标： ，包括和排除Encore的现有可转换票据对股东的稀释效应，以更好地说明Encore的现有可转换票据和相关的对冲交易的预期经济影响。分别给出了稀释每股会计项下的GAAP项目和每折价每股经济项下的非GAAP项。

 

		三个月结束March 31, 2018												2017年12月31日终了年度
		$				每稀释分股会计学				每稀释分股经济				$				每稀释分股 会计学				每稀释分股经济
		(单位：千，但每股数额除外)
据报告，可归属于Encore的持续业务的公认会计原则净收入		$	21,827			$	0.83			$	0.83			$	83,427			$	3.16			$	3.18
非公认会计原则调整数：
可转换债券的非现金利息和发行成本摊销			3,035				0.12				0.12				12,353				0.47				0.47
购置、整合和重组相关费用(1)			572				0.02				0.02				16,628				0.63				0.63
公允价值净收益-对或有考虑因素的调整(2)			(2,274	)			(0.09	)			(0.09	)			(2,822	)			(0.11	)			(0.11	)
某些获得的无形资产的摊销(3)			2,068				0.08				0.08				3,561				0.13				0.14
与Cabot IPO有关的费用(4)			2,984				0.11				0.11				15,339				0.58				0.58
调整的所得税效应(5)			(810	)			(0.03	)			(0.03	)			(7,936	)			(0.30	)			(0.30	)
可归因于非控制 利息的调整(6)			(1,558	)			(0.06	)			(0.06	)			(15,720	)			(0.60	)			(0.60	)
税制改革的影响(7)			—				—				—				1,182				0.05				0.05
可归属于Encore的持续业务的非公认会计原则调整后收入		$	25,844			$	0.98			$	0.98			$	106,012			$	4.01			$	4.04
PRO Forma非GAAP调整数：
专业表格调整共计(8)			6,830												17,563
额外可兑换票据-非现金利息和发行成本摊销，扣除税后(9)			665												2,219
分配给Cabot的非控制权益持有人的非公认会计原则调整(10)			1,558												15,335
ProForma非公认会计原则-可归属于Encore的持续业务的调整后收入		$	34,897			$	1.11			$	1.11			$	141,129			$	4.51			$	4.53
已发行加权平均股票：
稀释			26,416												26,405
经济			26,416												26,227
ProForma稀释			31,322												31,311
亲形式经济			31,322												31,133

 

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