美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易所

 

报告日期(报告最早事件日期)：2018年7月16日

 

仪式援助公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

 

宾夕法尼亚州坎普希尔亨特巷30号17011

(主要行政办公室地址，包括邮编)

 

(717) 761-2633

(登记人的电话号码，包括区号)

 

N/A

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K的目的是同时履行登记人在下列任何一项规定下的提交义务(见下文A.2.一般指示)，请检查以下适当的方框：

 

根据“证券法”第425条提交的书面来文(17份CFR 230.425)

 

o根据“交易法”第14a-12条规定索取材料(17 CFR 240.14a-12)

 

o根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的通信(17 CFR 240.14d-2(B)

 

o根据“交易法”第13e-4(C)条启动前的通信(17 CFR 240.13e-4(C)

 

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)规则第四零五条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司o

 

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

项目8.01其他活动。

 

2018年7月16日，礼特援助公司(该公司)为其所有到期的6.125%高级债券(票据)发出有条件的赎回通知，这些债券在赎回日(如下文所定义)仍未兑现，但须满足或放弃赎回条件(如下所述)。赎回日期不得少于30天(2018年8月16日)，但不得超过60天(2018年9月15日)，在2018年7月16日之后(即赎回日)，在每种情况下均须符合或放弃赎回条件。该批债券的赎回价格相等于被赎回债券本金的104.5938%，另加任何应累算及未付利息(如有的话)，但不包括赎回日期(赎回价)。

 

赎回的条件是该公司与Albertsons公司(Albertsons公司)根据截至2018年2月18日的“合并协议和计划”(“合并协议”)完成拟议的合并，艾伯森公司、牧场收购公司和牧场收购II LLC公司(“赎回条件”)。在赎回日和之后，假设赎回条件已经得到满足或放弃，赎回价格将到期，并在每一张这样的票据上被赎回。即使有条件的赎回通知书载有相反的规定，但如赎回条件在本条例日期后第60天或之前不获满足或放弃，则有条件的赎回通知书即属无效，而赎回亦不得发生。上述关于合并协议和由此设想的交易的描述不完整，并受合并协议全文的制约和全部限定，该协议的副本已作为表2.1提交给该公司目前于2018年2月20日向SEC提交的关于表格8-K的报告，并在此以参考方式纳入其中。

 

项目9.01财务报表和证物。

 

(D)证物。

 

证物编号。		描述
2.1		截至2018年2月18日，Rite aid Corporation、Albertsons公司、Ranch Acquisition II LLC和Ranch Acquisition Corp.之间的合并协议和计划(参照丽特援助公司目前关于表格8-K的表2.1，2018年2月20日提交给SEC)

 

关于前瞻性声明的重要通知

 

这份来文载有“1933年证券法”和1934年“证券交易法”所指的某些前瞻性陈述，这两项声明均经1995年“私人证券诉讼改革法”修正。不属于历史事实的陈述，包括关于Rite援助公司(Rite Aid Corporation)和Albertsons公司(Albertsons公司)即将合并的陈述，以及由此设想的交易，以及各方的观点和期望，都是前瞻性的陈述。这些声明包括，但

 

2

 

不限于拟议合并的好处、整合计划、预期协同增效和收入机会、预期未来财务和经营业绩和成果，包括合并后公司的增长估计、预期管理和治理，以及合并协议所设想的交易的预期时间安排。“预期”、“再相信”、“再估计”、“预期”、“意欲”、“计划”和类似的表述表示前瞻性的陈述。这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，并受各种风险和不确定因素、假设(包括关于一般经济、市场、工业和操作因素的假设)的影响，这些假设可能导致实际结果与所指或预期的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于与预期完成待决合并的时间和可能性有关的风险，包括交易可能由于一项或多项未得到满足或放弃的交易的结束条件而无法完成的风险，例如未及时或以其他方式获得俄亥俄州保险监管局的其余批准，或政府实体禁止、延迟或拒绝批准完成交易，或要求与此类批准有关的某些条件、限制或限制，或未获得Rite aid股东对合并协议的必要批准；任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况的发生(包括需要Rite aid的情况)根据合并协议向艾伯森支付终止费)；Rite aid或Albertsons可能发生重大不利变化的风险；由于拟议的交易而中断经营管理时间的风险；与拟议交易有关的任何公告可能对Rite aid的普通股的市场价格产生不利影响的风险，以及拟议的交易及其公告可能会对Rite aid留住客户、留住和雇用关键人员以及与其供应商和客户保持关系的能力以及对其总体经营业绩和业务产生不利影响；与成功整合公司业务有关的风险可能导致合并后的公司没有预期的那样有成效和有效率地运作；合并后的公司可能无法实现其指导、削减成本的协同效应、增加收入的机会，也可能需要更长的时间或花费比预期更高的成本来实现这些协同作用和机会；市场对合并后的公司的估值可能不会与Rite aid和Albertsons认为应该与合并后的公司相媲美的收益的倍数，以及风险。与拟议交易的融资有关。关于风险和不确定因素的进一步清单和说明载于丽特援助社2018年3月3日终了的财政年度表10-K的年度报告和2018年6月25日向证交会提交的明确委托书/招股说明书，以及各方可向SEC提交或提供的其他文件，鼓励您阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所指出或预期的结果大不相同。因此，我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明.展望声明只涉及其作出日期，礼德援助公司没有义务更新前瞻性陈述，以反映事件或情况后，作出的日期，除非法律或适用的规定。所有关于礼特援助的信息都假设丽特援助完成之前宣布的与沃尔格林布茨联盟(WalgreensBootsAlliance，Inc.)的交易。可以

 

3

 

不能保证这类交易的完成将及时完成，如果有的话。有关此类交易的更多信息，请参见丽特援助公司于2018年3月28日向SEC提交的8-K表格。

 

补充资料及在何处找到

 

关于丽特援助公司和艾伯森公司拟议的合并，丽特援助公司和艾伯森公司在表格S-4上编写了一份登记声明，其中包括一份委托书/招股说明书。这份明确的委托书/招股说明书已于2018年6月25日提交给美国证交会。证券交易委员会已宣布该登记声明生效。礼援会已将最终委托书/招股说明书和委托书寄给每一位有权在特别会议上就拟议合并投票的股东。丽特援助公司和艾伯森公司还计划就拟议的合并向证交会提交其他相关文件。我们敦促投资者阅读最终的委托书/招股说明书，以及提交给美国证交会的其他文件，因为这些文件将包含重要的信息。还应阅读向SEC提交的现有公开文件，包括其中所包含的风险因素。

 

投资者和证券持有人可从证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获得表格S-4的副本，包括委托书/招股说明书，以及其他载有Rite aid信息的文件(www.sec.gov)。投资者和证券持有人也可以从Rite Ap的网站(www.riteaid.com)获得Rite Ap的SEC文件，这些文件是免费的，地址是Rite Ap的网站(www.riteaid.com)，链接是指投资者关系(Link)，然后是在证券交易委员会(SEC)的附签文件下，或者通过向Rite aid，Byron Purcell，注意：财政部服务和投资者关系高级主管发出请求。艾伯森向证交会提交的文件副本将免费在证券交易委员会的网站(www.sec.gov)和Albertsons的网址www.albertsonscompies.com上提供。

 

非索

 

本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或限定之前，在任何法域出售此种要约、招标或出售将是非法的证券。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。

 

4

 

签名

 

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已妥为安排本报告由下列签名人正式授权签署。

 

		RITE AID公司
Dated: July 16, 2018		通过：	/S/James J.Comitale
			姓名：	詹姆斯·J·科米塔莱
			标题：	高级副总裁、总法律顾问

 

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