在2017年8月15日，我们完成了120万套股票的公开发行，每个单元包括普通股的一股和可赎回的普通股认股权证。我们在2017年8月24日行使承销商超额配售权后，又卖出了18万套。除非较早赎回，否则该等单位的认股权证可在2022年8月10日或之前的任何时间以每股5.40元行使(须予调整)。认股权证可在30天前书面通知在我们的普通股收盘价至少等于7.65美元(经调整后) 至少连续五个交易日后的任何时候以每支认股权证0.15美元的价格赎回。我们的普通股在2018年6月22日至6月26日期间收于7.65美元以上，因此，我们可以随时赎回认股权证，但条件是我们有一份当前有效的登记声明或可用于执行此类权证的适用豁免。

承销商的认股权证是由我们在2017年8月的公开发行中发行的。承销商认股权证的持有人可以每股4.49美元(经调整)和12万股认股权证的价格，以每只认股权证0.01美元的价格购买至多12万股普通股。承销商的认股权证将于2022年8月10日到期。

如果以上列出的所有未清认股权证(包括未清承销商认股权证所依据的认股权证)都得到行使，我们将在扣除发行费用之前获得8，100，000美元的总收入，其中包括最高为总收益5%的逮捕证征集费和其他发行费用。

我们的普通股和可赎回权证分别在纳斯达克资本市场以“East”和“EASTW” 的符号进行交易。2018年7月2日，我们的普通股和可赎回认股权证在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上的最新报告售价分别为8.50美元和2.60美元。

投资我们的证券涉及很大的风险。您应仔细考虑本招股说明书第9页题为“风险因素”的部分所讨论的事项。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是向证券交易委员会(“SEC” 或“委员会”)提交的登记声明的一部分，并不包含登记报表或随附的证物中以引用方式列出或纳入的所有信息。本招股说明书中关于任何协议或其他文件的规定、或内容的陈述，均为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证物提交，则应参考该协议或文件以获得其完整内容。关于我们和本招股说明书提供的普通股和认股权证的进一步资料，请参阅登记表中所列的证物和其中以参考方式包括的文件。

您只应依赖本招股说明书中所包含的或以引用方式合并的信息。任何人均无权提供任何资料或作出除本招股章程内所载或并入的资料外的任何申述，而如作出该等资料或申述，则不得倚赖该等资料或申述已予给予或授权。本招股章程不构成出售要约或要约购买本招股章程提供的证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区的任何人出售或要约购买任何证券的要约，而在任何司法管辖区，该要约或招标不经授权或招标是非法的。在任何情况下，本招股说明书的发布都不会产生信息在本招股说明书日期之后的任何时间是正确的暗示。

你应假定，本招股说明书、任何招股章程补编或其他提供资料的参考资料所载或包含的资料，只有在适用时以参考方式合并的文件或文件的日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经改变。

我们敦促您仔细阅读这份招股说明书，以及在购买所提供的任何证券之前，参考标题“您可以找到更多信息的地方”所包含的信息。

除上下文另有要求外，本招股说明书中对“东区”、“东边蒸馏”、“公司”、“我们”和“我们”的所有提法均指东区蒸馏公司和我们的合并子公司，即母德工艺蒸馏厂(全资拥有)和大底蒸馏器(多数拥有)。

招股说明书摘要

这个摘要突出了本招股说明书其他部分所包含的信息。因为它只是一个摘要，所以它不包含你在投资我们普通股之前应该考虑的所有信息，而且它是完全由本招股说明书其他地方出现的更详细的信息所限定的。你应该仔细阅读整份招股说明书，包括题为“风险因素”的部分，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们的财务报表和相关附注，这些都是由我们的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q，表格的季度报告所包含的，或可能包括在任何附带的招股说明书中。相关的免费书面招股说明书，以及以参考方式纳入本招股说明书的其他文件中类似的标题，然后再决定购买我们的证券股份。本招股说明书中的所有与股票相关的信息和每股信息均已作了调整，以实施分别于2016年10月18日和2017年6月15日生效的以1：20和1：3 反转的普通股拆分。

我们公司

概述

我们是一个俄勒冈州的生产和营销的工艺精神，成立于2008年.我们的产品包括波旁威士忌、美国威士忌、伏特加、杜松子酒和朗姆酒。与其他酒厂不同，我们在俄勒冈州经营几家零售品酒室，直接向消费者推销我们的品牌。我们的增长战略是在我们在太平洋西北地区的基础上，利用主要的烈酒经销商，有选择地扩大到其他市场。2016年12月，我们聘请了Sandstrom Partners，一家国际知名的品牌公司，名为圣日耳曼(St Germain)和布莱比特波旁(Bulleit Bourbon)，以指导我们的营销策略和品牌推广。Sandstrom Partners随后成为我们公司的投资者。在Sandstrom Partners的协助下，并利用我们内部的精神专长，在2017年期间，我们与乡村音乐巨星约翰·里奇(John Rich)合作，与“大块头与富人”(Big&Rich)的乡村音乐巨星约翰·里奇(John Rich)合作，创建了雷德里克·里维埃拉威士忌(RRW)。在约翰·里奇的营销努力的支持下，我们主要通过共和国国家分销公司(“RNDC”)在东南部和海湾国家启动了RRW。我们相信RRW将在广泛的范围内取得商业上的成功，因此我们已经将我们在俄勒冈州以外的销售工作集中在RRW上。我们相信RRW将在2018年成为一个关键的增长引擎，并将为我们的其他品牌提供“制服”效应，帮助他们实现国家认可和成功。关于RRW与约翰·里奇共享经济学的讨论，见第5页的“- our Brands-Redeck Riviera Whiskey”。

作为一个大型国际精神市场中的小型企业，我们试图将我们的小规模从劣势转变为优势。正如我们的RRW推出和Sandstrom Partners合作的成功证明，我们的团队可以利用其较小的规模更快地推出新品牌，而不是大型企业集团，因为我们能够将更多的注意力和资源用于开发创新产品。我们认为，加拿大威士忌在轻型威士忌领域的主导地位很容易受到100%美国威士忌的影响，我们正在利用RRW的这一弱点，RRW是一种产品，从创意到名人合作，再到设计和配方，再到在不到9个月的时间内推向市场。我们在瞄准新兴趋势方面具有创新性，我们的产品包括我们的产品，例如，我们最近用冷的冲泡咖啡开发了我们的咖啡朗姆(Coffee Rum)。低糖，还有我们的无麸质土豆伏特加。我们力求在创造比同类酒更有价值的烈酒方面成为领导者(例如，我们标价有价值的波特兰马铃薯伏特加)，以及在创造富有想象力、提供独特味觉体验的烈酒方面的创新者，比如我们的咖啡朗姆、俄勒冈州橡木陈酿威士忌和马里恩贝里威士忌。

作为纳斯达克交易公司，我们有机会进入公共资本市场，以支持我们的增长计划，包括战略收购。2017年5月，我们用我们的股票收购了90%的大底蒸馏(BBD)股份，该公司以获奖、超溢价的 gins和威士忌闻名，其中包括90%的Gin、海军力量Gin、俄勒冈州Gin、Delta Rye和美国单曲麦特·威斯基(Malt Whiskey)。BBD的超级优质烈酒使我们在市场的“高端”中占有一席之地。此外，通过2017年3月收购的全资子公司Motherlode Craft Distilery (“Motherlode”)，我们还为现有和新兴的烈性酒生产商提供合同装瓶和包装服务，其中一些生产商与我们签订了混合或蒸馏酒精的合同。2018年，我们打算使用我们新安装在Motherlode的“苗条生产线”罐装设备，从新兴消费者对罐装葡萄酒的兴趣中获利。我们相信我们靠近俄勒冈州和华盛顿葡萄园的位置是一个竞争优势。

市场机会

大的和不断增长的全球和国内市场

根据MarketLine的数据，全球烈酒市场2013年的总收入为3，160亿美元，2009年至2013年期间，该市场的复合年增长率(CAGR)为3.4%。预测该市场的业绩将加快，预计2013-2018年五年的 CAGR为4.2%，预计到2018年年底，该市场的收入将增加到约3880亿美元。

根据美国蒸馏酒委员会(Disus)的数据，2017年美国烈酒市场的总收入为262亿美元，自2010年以来增长了32%。据迪斯科称，2017年烈酒的国内市场份额(与啤酒和葡萄酒相比)达到了创纪录的36.6%，从市场份额来看，比啤酒和葡萄酒增长了3%以上。

我们瞄准的关键增长趋势

工艺(Br}-据美国蒸馏研究所(American Distilling Institute)的数据，在过去两年里，“工艺”酿酒厂(即每年低于10万箱瓶子的生产商)的市场份额翻了一番，预计到2020年将达到8%。

妇女 -美国烟酒税和贸易局(“TTB”)、Park Street Imports、LLC(“Park Street”)和美国人口普查局估计，37%的美国威士忌饮酒者是妇女。

千禧一代 -通常，千禧一代(20世纪80年代初至90年代中期出生的个人)重视“真实性” ，并受到旅行的启发，喜欢尝试新产品和寻求新的体验，根据贝弗里奇日报网站的一项调查。与前几代相比，千禧一代倾向于饮用范围更广的各种烈性酒(伏特加、朗姆酒、龙舌兰酒、威士忌、杜松子酒)，而千禧一代则比他们的前辈喝更昂贵的烈酒。这些人常常被老式的烈酒和鸡尾酒所吸引，并带着怀旧的回忆，比如回到20世纪50年代，比如黑麦威士忌、波旁威士忌和曼哈顿鸡尾酒。据巴克莱研究公司(BarclaysResearch)称，千禧一代越来越喜欢烈酒，而不是啤酒和葡萄酒，尤其是调味烈酒。此外，据铁饼说，千禧一代比前几代人更愿意购买优质烈酒。

调味品

国际啤酒-国外对美国生产的烈酒的需求正在显著增加。在过去十年里，美国的酒精出口几乎翻了一番，2015年达到15.6亿美元，而威士忌出口在2015年比2014年增长了约5.4%。美国烈酒最大的出口市场包括英国、加拿大、德国、澳大利亚和日本。

我国的战略及其实施

我们的目标是将东区酒楼打造成一家强大的、具有全国竞争力和盈利能力的烈酒公司，拥有独特的高端和高端烈酒品牌组合，这些品牌具有国家乃至国际消费者的吸引力和吸引力。我们实现这一目标的战略包括：

	●	创建一个“品牌工厂”，发展和发展新兴的精神和饮料(Rtd)品牌；

	●	是支离破碎的工艺烈性产业的收购平台；

	●	通过销售我们本地生产的烈酒，并与我们的装瓶子公司一起，在太平洋西北本土市场建立现金流，以帮助支持我们的整体增长活动。

为了帮助实现这一目标，我们的重点是：

	●	与Sandstrom合作伙伴合作，实现世界级的品牌再造；

	●	通过获得有机地生长；

	●	使我们多样化和不断增长的产品组合货币化；

	●	改善边距；

	●	加快核心市场两位数的强劲增长，以及在国际市场的机会主义扩张。

我们的优势

我们相信，以下竞争优势将有助于实施我们的增长战略：

	●	荣获多元化生产线奖我们有一个多样化的产品线，目前提供十多个高级工艺酒，其中许多已经赢得了品味和/或产品设计奖。根据美国工艺精神协会的一项研究，2010年至2015年，美国工艺烈酒销量年复合增长率为27.4%，同期市场份额从0.8%增至2.2%。自2010年以来，我们高档品牌的销售额增长了1，000%以上。我们相信，在这个不断增长的市场上，我们的多样化、公认的产品线将使我们能够在新的地理市场上建立业务，并使我们能够为我们的产品采购更多的分销商。

	●	键关系*我们与美国几家最大的葡萄酒和烈酒经销商达成了分销协议，如RNDC和SouthernGlazer‘s。我们还聘请了ParkStreet，为酒类和饮料经销商提供后台行政管理和后勤服务。我们相信，这些关系将有助于实现我们的目标，使我们的优质烈酒销往全国各地。

	●	有经验的蒸馏和混合专家。我们相信，我们的专业搅拌机和酿酒厂的团队，以及受到高度重视的“味觉” ，对我们保持高质量，手工的品质，以及增加我们的消费者吸引力是很重要的。

我们的乘积方法

我们对待工艺精神的方法包括五个重要方面：

	●	致力于质量我们创造和提供高质量的创新产品，目标是不断增长的市场.

	●	真实但可扩展：我们相信，我们的生产方法使我们能够按规模生产我们的产品，同时保持风味简介(br}的一致性。

	●	独特的人才和经验*每一种精神都反映了我们整个团队的创造力。

	●	广泛的圣灵投资组合许多酿酒商只有一到三种产品；我们有十几种产品，我们相信这给我们提供了机会，使我们的品牌瞄准更广泛的消费者。

	●	产生客户忠诚度*这些因素吸引忠诚和热情的客户和主要经销商为我们的产品。

我们的品牌

我们开发、生产和销售以下高级品牌：

伯恩赛德. 我们开发、销售和生产几种优质的桶龄威士忌和波旁威士忌，并以我们的品牌“bnside”命名。在2017年，我们以伯恩赛德品牌实施了一项重大的品牌再造和市场重新定位战略。产品。这一努力是由我们的营销合作伙伴Sandstrom Partners领导的。新的品牌、包装和生产线扩展是在2017年第四季度末推出的。目前在此品牌下销售的产品包括：伯恩赛德西区混合威士忌(一种混合威士忌)、俄勒冈州奥克波旁威士忌(一种混合波旁威士忌)、伯恩赛德鹅空心RSV波旁威士忌(一种特殊储备纯波旁威士忌)和 Burnside俄勒冈州奥克麦威士忌(一种混合黑麦威士忌)。所有的伯恩赛德产品都是在我们自己的内部、重焦的俄勒冈州橡木桶中陈酿的，我们认为这增加了风味的增强和改善，并在市场上为产品提供了差异化的产品。我们认为伯恩赛德产品是“溢价”的“超高端”品牌。我们的伯恩赛德(Burnside)品牌在截至2017年12月31日和2016年12月31日的销售中分别占25%和40%。在销售中所占的百分比下降，是由于这个产品线在2017年重新树立了品牌。

乡巴佬里维埃拉威士忌。2017年10月，我们获得了雷德奈克里维埃拉品牌用于烈性产品的独家许可。RednecRiviera商标由RichMarks拥有，由JohnRich控制，他是一位“多白金”乡村音乐歌手和歌曲作者，与“Big&Rich”乐队合作演出。2018年1月，我们正式推出了我们的第一款产品，RednkeRivieraWhiskey，这是一种免版税、10年期的许可。从2020年开始，我们将被要求满足一定水平的CASE销售，以避免许可证的终止，如果这些级别达到了，我们将有权永久续签许可证，或者直到Redeck Riviera烈酒品牌的销售发生为止。

销售RRW和任何后续产品所得的收入全部归我们所有，减去分销商的任何传统品牌开发津贴或其他属于我们酌处权的此类付款。我们将补偿里奇先生在进行品牌营销的个人服务时所发生的费用。如果RichMarks选择出售RednecRiviera烈酒品牌，我们和RichMarks 将平等分享任何品牌的销售收益和在许可证下开发的其他IP，其基础是滑动比例，使 RichMarks在销售收益中所占的百分比(如果有的话)超过2，000万美元。如果有第三方出售的建议，我们有一定的权利优先获得里奇马克的利益。

美国威士忌。我们销售一种标准威士忌：桶状美国威士忌。我们的桶美国威士忌是 80的证明，并赢得了三金奖章和“最好的表现”在2015年的微酒精神奖。BarbarHitch于2015年7月推出，分别占2017年和2016年销售额的11%和17%。

高级伏特加。我们开发、销售和生产一种名为“波特兰马铃薯伏特加”的优质马铃薯伏特加，这种伏特加是从土豆而不是谷物中蒸馏出来的，因此是无麸质的。我们的波特兰马铃薯伏特加获得了美国葡萄酒协会颁发的银牌和饮料品尝协会颁发的金牌，并获得了“百思买”(BestBuy)评级。2017年第二季度，一种名为“热土豆伏特加”的新产品加入了这一类别。伏特加是80的证明，是由哈巴内罗胡椒和波特兰马铃薯伏特加混合而成，产生了浓郁的味道。我们的马铃薯伏特加品牌在截至2017年12月31日和2016年12月31日的销售额中分别约占22%和13%。

特制威士忌。我们开发、销售和生产两种独特的特色威士忌：樱桃炸弹威士忌和Marionberry威士忌。我们的樱桃炸弹威士忌结合手工制作的小批量威士忌和真正的俄勒冈州樱桃。我们的樱桃炸弹威士忌获得了美国葡萄酒协会的一枚金牌，并在“微酒精神奖”中获得了“品味金奖”和“包装设计”银奖。我们的马里恩贝里威士忌结合俄勒冈州万寿菊(一种混合黑莓)和优质的陈年威士忌，并被授予两枚银牌在微酒精神奖的味道和包装设计。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的每一年中，我们的特产威士忌约占我们销售额的13%。

在甲板拉杆下面。我们开发、销售和生产以下四个品牌的朗姆酒：下甲板银币，下甲板香料朗姆，下甲板咖啡朗姆酒和下甲板生姜朗姆酒。下甲板的银朗姆酒是我们最初的朗姆酒。下面的花式香料罗姆是从糖蜜中蒸馏而来，并注入异国情调的香料，并在“微酒精神奖”中获得了三枚品味金牌和一枚包装设计铜牌。我们下面的甲板咖啡朗姆是双蒸馏和注入咖啡口味从阿拉比卡豆，并赢得了在旧金山世界精神比赛银牌。下甲板生姜Rum是注入天然生姜。在截至2017年12月31日止的几年中，我们下面的甲板罗姆分别占了我们销售额的11%和10%。

季节性/限量版精神。除了我们的高级波旁酒、威士忌、朗姆酒和伏特加之外，我们还生产季节性和限量版手工制作的产品，如Advoaat(蛋酒)Liqueur、Peppermint Bark Liqueur、Bier Schnapp和Holiday香料Liqueur。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的每一年中，我们的季节/有限公司版精神约占我们销售额的6%。

BBD 精神。由于我们在2017年5月收购了BBD，我们还收购了其他几个品牌。广泛的BBD产品系列包括几种我们认为与我们的生产线高度互补的工艺烈酒，包括“九十”系列、海军“烈性酒”(114款)和“德尔塔·黑麦”(111款)黑麦威士忌等。受俄勒冈州工艺烈酒运动的启发，大底蒸馏公司的小批量手工制作的白酒为消费者提供了传统白酒的独特产品，BBD产品约占2017年销售额的3%。

Motherlode LLC。我们全资拥有的子公司，母亲节，历来提供装瓶服务，以及生产支持的客户，如其他工艺白酒和葡萄酒生产商。Motherlode最近增加了向客户提供葡萄酒罐头服务和准备饮用(“RTD”)酒精饮料的能力。定制的罐装生产线是为了生产 Ball公司流行的“苗条罐”，大小分别为187毫升、200毫升和250毫升，250毫升相当于约为 8.45盎司。新的生产线最近已经完成，Motherlode公司预计将在不久的将来开始向的初始客户提供罐头。Motherlode在我们2017年的销售额中约占9%。

其他收入来源

特殊事件。我们还通过参加特别活动(如农贸市场、贸易展览、主办私人品尝等)而产生销售。我们提供品尝以及销售商品和瓶子销售，并在一个月内，特别是在寒假季节(11月/12月)，从这些特别活动中获得了高达75 000美元的销售收入。此外，对于这些事件产生的销售，我们重视客户在这些活动中的即时反馈，这有助于创造更好的产品和测试新口味。

零售商店和售货亭。目前，我们在俄勒冈州波特兰地区的购物中心有三家零售店，为我们的产品销售提供了更多的机会。在假日季节(11月和12月)，我们还扩大了我们的零售业务，开设额外的临时地点，通常在波特兰大都会区的交通繁忙的购物中心内。我们打算保持这些零售店和售货亭，以建立当地的品牌意识和直接对消费者的零售销售。这些商店提供店内品尝，我们认为这将导致更多的产品购买。

风险因子

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书第9页开始的题为“风险因素”的一节所强调的风险和不确定性。除其他外，这些风险包括：

	●	如果我们的品牌不能获得更广泛的消费者接受，我们的增长可能是有限的。

	●	自成立以来，我们每季度都会遭受重大的经营损失，并预计今后我们将继续遭受重大的经营损失。

	●	我们可能需要额外的资金，但我们可能无法以可接受的条件获得。我们不能以有利的条件或根本不能够根据需要筹集这种资金，可能会限制我们今后的增长，并严重限制我们的业务。

	●	我们依赖有限数量的供应商。如果不能从我们的供应商那里获得令人满意的业绩，或者失去我们现有的供应商，可能会导致我们失去销售，增加成本，并在市场上失去信誉。

	●	我们依靠我们独立的批发商来销售我们的产品。即使是我们的几个分销商未能或无法在其领土内充分分发我们的产品，可能会损害我们的销售，并导致业务成果的下降。

	●	我们依赖少数几个关键分销商，如果失去任何一个关键分销商，我们的收入就会大幅度减少。

	●	如果我们无法在控制状态中保护和维护列表，则产品的销售额可能会显著下降。

	●	我们必须保持相对较大的产品库存，以支持客户的交货要求，如果该库存由于盗窃、火灾或其他损坏而丢失或过时，我们的操作结果将受到负面影响。

	●	如果我们无法确定并成功获得补充我们现有投资组合的其他品牌，我们的增长将受到限制，而且，即使获得了更多品牌，我们也可能由于整合困难或其他经营问题而无法实现计划中的利益。

	●	如果不保护我们的商标和商业机密，我们的竞争地位就会受到损害，从而降低我们的品牌组合的价值。

	●	一个或多个关键信息技术系统、网络、进程、相关站点或服务提供商的失败可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

	●	我们未能吸引或留住关键的高管或员工可能会对我们的业务产生不利影响。

	●	管理层的营业额可能造成不确定因素，并可能损害我们的业务。

	●	如果我们不能有效地管理增长或为产品可伸缩性做好准备，它可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资本水平和运营结果产生不利影响。

	●	对我们产品的需求可能受到许多因素的不利影响，包括消费者偏好和趋势的变化。

	●	我们在我们的行业面临着巨大的竞争，许多因素可能会阻碍我们的成功竞争。

	●	公众对酒精的负面意见可能会减少对我们产品的需求。

公司和其他信息

我们于2004年2月在内华达州以Eurocan控股有限公司的名义注册。2014年12月，我们将公司名称改为Eastside Distilling，Inc.，以反映我们最近对Eastside Distilling，LLC的收购。我们的首席执行官办公室位于南水路1001号，波特兰390号套房，或97214，我们的电话号码是(971-88-4264)。我们公司的网站地址是：www.East镶边蒸馏林格。在我们的网站上包含或访问的信息并不是本招股说明书的一部分，并且在本招股说明书中包含我们的网站地址只是一个不活跃的文本引用。

提议

我们在行使尚未赎回的认股权证和承销商的认股权证时，提供下列证券供我们出售：

向持有可赎回认股权证的公众投资者发行的普通股(138万股)，我们作为2017年8月在公开发行证券时出售的单位的一部分发行。可赎回认股权证使这些投资者有权在2022年8月10日或之前的任何时候以每股5.40美元的价格购买我们普通股的至1 380 000股(但须对股票分割、反向分裂和其他类似的资本重组事件作出调整)，除非提前赎回。请参阅“证券的说明”以获得更完整的信息。

在行使承销商认股权证时，可向我们公开发行的承销商或其获准转让的人发行的普通股12万股，以及在行使承销商认股权证后可发行的另外12万股普通股。

这份招股说明书还包括在承销商行使认股权证时可赎回的12万张认股权证。承销商认股权证的持有人可以每股4.49美元的价格购买总计12万股普通股(须予调整)和12万股认股权证，每支认股权证为0.01美元。承销商的认股权证有效期至2022年8月10日。承销商的认股权证不交易。

普通股票未发行		5,225,775 shares as of June 30, 2018

使用收益的		在正确行使任何现金认股权证时，我们将收到行使价格。我们打算将所得款项用于资本用途。

纳斯达克资本市场标志		Common Stock EAST
		Warrants EASTW

风险因子		投资我们的证券涉及高度的风险。作为投资者，你应该能够承受投资的全部损失。你应该仔细考虑本招股说明书第9页开始的“风险因素”一节中所列的信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有股票和每股普通股信息：

	●	假定不行使可赎回的认股权证；

	●	假定不行使承保人的认股权证；

	●	假定不行使1，698，375笔未清私人发行的认股权证；

	●	不包括根据2016年和2015年股权激励计划发行的709 422股和14 584股；以及

	●	不包括根据我们2016年股权激励计划下的未来赠款预留发行的277 312股。

在你决定投资我们的证券之前，你应该仔细考虑我们在2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告中标题为“风险因素”一节中所讨论的风险，以及我们随后根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的关于表10-Q的季度报告中所载的风险，每一份报告都对此进行了修订( “交易法”)。其中以参考方式纳入本招股说明书全文，连同本招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们已授权用于本招股的任何招股说明书补充。如果这些事件真的发生，我们的业务、经营结果、前景或财务状况可能会受到重大和不利的影响。这可能导致我们普通股和认股权证的交易价格(br})下跌，您可能会损失全部或部分投资。

如果我们的品牌不能获得更广泛的消费者接受，我们的增长可能是有限的。

虽然我们的品牌已经在太平洋西北地区获得了认可，但我们的大多数品牌都是相对较新的，没有获得广泛的国家品牌认可。此外，我们将来可能开发和/或收购的品牌可能无法建立广泛的品牌认知度。因此，如果消费者不接受我们的品牌，我们将无法进入我们的市场，我们的增长可能是有限的。

自成立以来，我们每季度都会遭受重大的经营损失，并预计今后我们将继续遭受重大的经营损失。

我们相信，在可预见的将来，我们将继续遭受净亏损，因为我们期望在产品开发、销售和营销方面继续进行重大投资，并在我们寻求发展我们的品牌时承担重大的行政费用。我们还预计，在可预见的将来，我们的现金需求将超过我们的销售收入。我们的一些产品可能永远不会得到广泛的市场接受，也不会产生销售和利润来证明我们在这些产品上的投资是合理的。此外，我们可能发现，我们的扩展计划比我们预期的更昂贵，而且它们最终不会导致我们的销售额相应增加，这将进一步增加我们的损失。我们预计，我们将继续遭受损失和负现金流，其中一些损失可能很大。经营结果将取决于许多因素，其中有些是我们无法控制的，包括市场对我们产品的接受、新产品的引进和竞争。我们还在公司一级承担大量的业务费用，包括与美国证券交易委员会(SEC)的报告公司直接相关的费用。我们报告了2017年12月31日终了年度和2018年3月31日终了三个月的净亏损约530万美元和约130万美元。截至2018年3月31日，自成立以来，我们的累计赤字约为1 940万美元。

我们依赖有限数量的供应商。如果不能从我们的供应商那里获得令人满意的业绩，或者失去我们现有的供应商，可能会导致我们失去销售，增加成本，并在市场上失去信誉。

我们依靠有限数量的第三方供应商来采购我们所有产品的原材料，包括我们的馏分油产品和其他原料。这些供应商由美国的第三方生产商组成。我们与任何一家供应商没有长期的书面协议。我们关系的终止或这些安排条款的不利变化可能对我们的业务产生不利影响。如果我们的供应商提高他们的价格，我们可能无法获得替代供应商，也可能无法提高我们产品的价格来支付全部甚至一部分增加的成本。此外，如果我们的供应商不能令人满意地执行或处理增加的订单、供应商推迟发货或失去我们现有的供应商，特别是我们的主要供应商，可能会使我们无法满足对我们产品的订单、失去销售、引起额外费用和/或使我们面临产品质量问题。反过来，这又可能使我们在市场上失去信誉，破坏我们与分销商的关系，最终导致我们的业务和经营结果的下降。如果我们不能以可接受的条件重新谈判这些合同或找到合适的替代办法，我们的业务就会受到不利影响。

我们依靠我们独立的批发商来销售我们的产品。即使是我们的几个分销商没有或不能在其领土内充分分发我们的产品，可能会损害我们的销售，并导致我们的业务成果下降。

根据法律，我们必须使用国家许可的分销商，或者在被称为“控制州”的18个州，国有机构履行这一职能，将我们的产品出售给零售网点，包括美国的酒类商店、酒吧、餐馆和国家连锁店。我们已经与有限数量的批发经销商建立了品牌关系；然而，如果不保持这些关系，我们的业务、销售和增长可能会受到严重和不利的影响。我们目前在36个州(阿拉巴马州、阿拉斯加州、加利福尼亚、康涅狄格州、佛罗里达州、佐治亚州、爱达荷州、伊利诺斯州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、马里兰州、马萨诸塞州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、新泽西州、纽约、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、北达科他州、俄克拉荷马州、俄勒冈州、罗得岛州、南达科他州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚、华盛顿、威斯康辛州、西弗吉尼亚州和怀俄明州(以及加拿大安大略省)销售我们的产品。

在过去的十年里，无论是州内还是州际，分销商之间的整合都在增加。因此，许多州现在只有两个或三个重要分销商。此外，现在有几个分发服务器控制多个状态的分发。如果我们不能与经销商保持良好的关系，我们的产品在某些情况下可能会被一个或多个市场完全冻结。我们的产品的最终成功也在很大程度上取决于我们的经销商的能力和将我们的产品分发到我们想要的美国目标市场的愿望，因为我们在很大程度上依赖于他们的产品放置和零售商店的渗透。此外，我们所有的分销商还分销有竞争力的品牌和产品线。我们不能向您保证，我们的美国酒精经销商将继续购买我们的产品，投入足够的时间和资源来推广和推销我们的品牌和产品线，或者他们能够或将把它们出售到我们想要的或目标市场。如果他们不这样做，我们的销售就会受到损害，导致我们的业务成果下降。

我们依赖少数几个关键分销商，如果失去任何一个关键分销商，我们的收入就会大幅度减少。

我们目前从几个主要分销商那里获得了大量收入。任何一家主要分销商的业务大幅度减少或损失，都可能造成归属于这些分销商的收入大幅度下降，从而损害我们的财务状况。对一个经销商，俄勒冈州酒控制委员会的销售，约占我们在2017年和2016年的年度综合销售额的32%。虽然我们认为我们与我们的主要分销商关系良好，但我们没有与其中任何一家公司签订长期合同，采购通常是按订单进行的。如果我们对任何一家主要分销商的销售额大幅度下降，并且不能用其他客户的订单来取代这样的销售量，我们的销售额可能会减少，这将对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利的财务影响。

如果我们无法在控制状态中保护和维护列表，则产品的销售额可能会显著下降。

在控制州，州酒委员会代替分销商，决定在各自州购买哪些产品和提供哪些产品供销售。选择要在控制状态中上市的产品通常必须达到一定的数量和/或利润水平，才能保持其列表。通过列表程序选择处于控制状态的产品进行购买和销售，这些程序通常只在定期安排的上市面谈中提供给新产品。未选择用于列表的产品(不选择 )只能由处于适用控制状态的消费者通过特殊订单购买(如果有的话)。如果，今后我们无法将我们目前的清单保持在控制状态，或为我们可能开发或获得的任何其他产品在那些状态下确保和保持清单，我们的产品的销售可能会大幅度减少，这将对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利的财务影响。

我们必须保持相对较大的产品库存，以支持客户的交货要求，如果该库存因盗窃、火灾或其他损坏而丢失或过时，我们的操作结果将受到负面影响。

为了满足客户的交货要求，我们必须保持相对较大的产品库存。由于偷窃、火灾或其他损坏，我们总是面临损失的风险，任何这类损失，无论投保与否，都会使我们无法履行我们的订单，损害我们的销售和经营业绩。此外，当我们引进新产品、停止生产旧产品或修改我们产品包装的设计时，我们的库存可能会过时，这将增加我们的经营损失，并对我们的经营结果产生负面影响。

如果我们无法确定并成功地获得补充我们现有投资组合的其他品牌，我们的增长将受到限制，而且，即使收购了更多的品牌，我们也可能由于整合困难或其他经营问题而无法实现预期的利益。

我们增长战略的一个组成部分可能是通过直接或通过兼并、合资、长期独家分销安排和/或其他战略关系，通过收购这些品牌或其公司所有者，获得补充我们现有投资组合的其他品牌。例如，在2017年5月，我们获得了BBD公司90%的所有权，因为它赢得了一系列优胜的特级产品和威士忌；我们于2017年3月收购了Motherlode，该公司为现有和新兴的烈酒生产商提供合同(br}装瓶和包装服务，其中一些生产商与我们签订了混合或蒸馏烈酒的合同。如果我们不能找到合适的品牌候选人并成功地执行我们的收购战略，我们的增长将是有限的。

此外，即使我们成功地获得了更多的品牌，我们也可能无法达到或保持我们投资于这些额外品牌的盈利水平，或实现运营和经济效率或其他计划中的效益。新产品或新业务的增加在一体化和其他经营问题方面带来许多风险，其中任何一种都可能对我们的业务结果和(或)我们的股本价值产生有害影响。这些风险包括，，但不限于：

我们通过收购更多品牌来增长的能力也将取决于是否有资金来完成必要的收购安排。我们打算通过现有现金(br}资源、第三方融资以及在适当情况下进一步发行股本和/或债务证券，为我们的品牌收购提供资金。收购更多品牌可能会对我们的财务状况产生重大影响，并可能导致我们的季度和年度经营业绩大幅波动。此外，收购可能导致在我们的财务报表上记录重大的商誉和无形资产，其摊销或减值将减少随后各年的报告收益。

如果我们的商标和商业机密得不到保护，就会损害我们的竞争地位，降低我们品牌投资组合的价值。

我们的业务和前景在一定程度上取决于我们能否对我们的品牌和商标形成良好的消费者认知度。尽管我们申请注册我们的品牌和商标，他们可以模仿的方式，我们无法阻止。此外，我们依赖商业秘密和专有技术、概念和公式.我们保护这些信息的方法可能是不够的。此外，我们可能面临侵吞或侵犯第三方权利的指控，这些权利可能会干扰我们对这些信息的使用。为这些索赔辩护可能代价高昂，如果不成功，可能会妨碍我们今后继续使用这种专有信息，并导致对我们的判决或金钱损失。我们不与我们所有的关键人员或我们的一些主要供应商签订不竞争协议。如果竞争对手独立开发或以其他方式获得我们的商业机密、专有技术或食谱，我们品牌组合的吸引力和价值就会降低，对我们的销售和增长潜力产生负面影响。

一个或多个关键信息技术系统、网络、进程、相关站点或服务提供商的失败可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠信息技术系统、网络和服务，包括因特网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件(包括膝上型计算机和移动设备)、软件和技术应用程序和平台，其中一些是由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用的，以协助我们管理我们的业务。这些IT系统、网络和服务的各种用途包括但不限于：托管我们的内部网络和通信系统；从供应商订购和管理材料；供应/需求规划；生产；向客户运送产品；将我们的品牌网站和销售产品托管给消费者；收集和存储客户、消费者、雇员、投资者和其他数据；处理交易；总结和报告业务结果；托管、处理和共享保密的和专有研究、业务计划和财务。信息；遵守法规、法律或税务要求；提供数据安全；以及处理管理业务所需的其他流程。

增加的 IT安全威胁和更复杂的网络犯罪对我们的IT系统、网络和服务的安全以及数据的机密性、可用性和完整性构成了潜在的风险。如果我们依赖的IT系统、网络或服务提供商不能正常工作，或者由于造成业务或其他敏感信息的损失或披露，这些原因包括从灾难性事件到停电到安全漏洞，而我们的业务连续性计划(br})不能及时有效地解决这些故障，则我们管理操作和名誉、竞争和(或)信誉的能力可能会受到干扰。商业损害，可能对我们的业务运作和/或财务状况产生不利影响。此外，这类事件可能导致未经授权的资料机密资料的泄露，而且由于我们或我们的合作伙伴、我们的雇员、客户、供应商或消费者的机密资料丢失或被盗用，我们可能蒙受财务上的损失和名誉上的损害。在任何一种情况下，我们还可能需要花费大量的财政和其他资源，以弥补安全漏洞造成的损害，或修复或替换网络和IT系统。

我们未能吸引或留住关键的高管或员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功取决于我们的高级管理团队、其他关键员工和高素质员工的努力和能力，以及我们吸引、激励、奖励和留住他们的能力。如果我们的一名执行干事或重要雇员终止她或他的工作，我们可能无法取代他们的专门知识，完全整合新的人员或复制以前的工作关系，他们失去的服务可能会大大推迟或阻碍我们的业务目标的实现。在我们所需要的行业中，具有广泛技能和经验的合格人员需求很高，，我们可能会为此付出很大的代价来吸引他们。我们不维持，也不打算获得任何主管或雇员的人寿保险。在招聘或留住关键高管或员工方面遇到的困难，或经验丰富的员工意外流失，可能会对我们的业务业绩产生不利影响。此外，我们可以经历业务中断和/或与组织变革、员工人数减少或其他成本削减措施相关的成本增加。

如果我们不能有效地管理增长或为产品可伸缩性做好准备，它可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资本水平和运营结果产生不利影响。

我们的产品市场或进入新市场的任何显著增长，都可能需要扩大我们的员工基础，以达到管理、经营、财务和其他目的。在任何增长时期，我们都可能面临与我们的业务、金融系统和控制有关的问题，包括质量控制、交付和服务能力。我们还需要继续来扩展、培训和管理我们的员工基础。未来的持续增长将使管理层的成员承担更多的责任，以确定、征聘、维持、整合和激励新员工。除了人力资源管理方面的困难增加之外，我们还可能遇到周转资金问题，因为我们需要更多的流动资金来资助我们销售的产品的销售，以及雇用更多的雇员。为了进行有效的增长管理，我们将需要继续改进我们的业务、管理、金融系统和控制。我们未能有效管理增长可能导致业务和财务效率低下，这将对我们的盈利能力产生负面影响。我们不能向投资者保证，我们将能够及时、有效地满足这一需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

对我们产品的需求可能受到许多因素的不利影响，包括消费者偏好和趋势的变化。

由于各种因素，消费者的偏好可能发生变化，包括人口和社会趋势的变化、公共卫生倡议、产品创新、假期或休闲、餐饮和饮料消费模式的变化以及经济状况的下降，可能降低消费者购买蒸馏酒的意愿，或导致消费者偏好啤酒、葡萄酒或非酒精饮料。我们的成功在一定程度上取决于满足消费者需求的现有机会，以及通过成功的新产品和产品创新预测消费者偏好的变化。

由于各种因素，我们的一个或多个产品类别的消费量今后可能会出现有限的或普遍的下降，其中包括：

另外，我们的持续成功在一定程度上取决于我们开发新产品以满足消费者需求和预测消费者偏好变化的能力。新产品的推出和持续的成功本来就是不确定的，特别是在其对消费者的吸引力方面。新产品的推出可能会导致各种成本，而不成功的推出，除其他因素外，还会影响消费者对现有品牌的看法和我们的声誉。不成功的实施或我们产品创新的短命受欢迎可能会导致库存注销和其他成本。

我们在我们的行业面临着巨大的竞争，许多因素可能会阻碍我们的成功竞争。

我们在产品品味和质量、品牌形象、价格、服务和创新能力等方面进行竞争，以满足消费者的需求。全球精神产业具有很强的竞争力，由几家资金雄厚的大型国际公司主导。我们目前和潜在的许多竞争对手经营历史更长，财务、销售、市场营销和其他资源远高于我们，而且拥有更大的客户群、更大的知名度和更广泛的产品产品。有些竞争对手可以投入更多资源发展、推广、销售和支援他们的产品，因此，我们的竞争对手可能会对工业情况或消费者趋势作出更迅速的反应，或采取有效的价格竞争，以维持市场份额，这可能会对我们的销售和盈利产生不利影响。

此外，在我们销售产品的任何法域，大麻合法化可能导致大麻销售减少。研究表明，在大麻合法化的地区(例如加利福尼亚、科罗拉多州、华盛顿和俄勒冈州)，酒精的销售可能会减少。因此，大麻销售可能会对我们的销售和盈利产生不利影响。

与酗酒或滥用酒精有关的行为或其他诉讼可能对我们的业务产生不利影响。

我们的工业面临集体诉讼或类似诉讼的可能性，指称酒精饮料的过度使用或滥用已造成死亡或严重的健康问题，或与我们产品的标签有关。各国政府也有可能断言酒精的使用大大增加了政府资助的保健费用。这类诉讼或断言对烟草业的公司产生了不利影响，我们和我们的供应商都有可能在这类诉讼中被点名。

此外，一些州还提起诉讼，指控饮料酒精制造商和营销人员在广告中不适当地针对未成年消费者。这些案件的原告声称，被告的广告、推销、促销违反了这些州的消费者保护或欺骗性贸易惯例法规，并要求偿还未成年消费者的家庭资金。虽然我们在这些诉讼中没有被点名，但将来我们可以在类似的诉讼中被指名。对我们提出的任何集体诉讼或其他诉讼都可能花费昂贵和耗时，以保护不受损害，消耗我们的现金并挪用我们的人力资源，而且，如果此类诉讼中的原告获胜，我们的业务可能会受到重大损害。

监管决定以及法律、法规和税收的改变可以限制我们的业务活动，增加我们的运营成本，降低我们的利润空间。

我们的业务受到政府的广泛监管。这可能包括有关饮料酒精产品的生产、销售、广告和标签的规定。我们必须遵守这些规定，并保持各种许可证和许可证。我们还被要求只与许可证持有人进行业务进口，仓库，运输，分销和销售饮料酒精产品。我们不能保证这些和其他适用于我们行业的政府规章不会改变或变得更加严格。此外，由于这些法律和条例受到解释，我们可能无法预测何时和多大程度上可能产生赔偿责任。此外，由于公众日益关注与酒精有关的社会问题，包括酒后驾车、未成年饮酒、酗酒和酗酒对健康造成的后果，各级政府可能寻求对宣传饮料酒精产品的广告或其他营销活动施加更多限制或限制。如果不遵守任何现行或未来的条例以及与我们的工业和产品有关的要求，我们的许可证和许可证可能会受到罚款、暂停甚至吊销。遵守规章变化的成本可能很大，可能损害我们的业务，因为我们可能发现有必要提高价格以保持利润率，这可能降低对我们产品的需求，并降低我们的销售和利润潜力。

此外，饮料酒精产品的销售要征收广泛的税收(联邦和州政府两级)，饮料酒精产品本身是世界上大多数国家的国家进口和消费税的对象。增加税收或进口或消费税也会严重损害我们的销售收入和利润，这既包括减少总消费量，也包括鼓励消费者转向税率较低的酒类。虽然我们预计2017年“手工业现代化和税务改革法”的颁布将对我们的经营结果产生显著的积极影响，该法案是2018年1月1日生效的2017年联邦税收立法的一部分，其结果是将联邦每年100，000加仑的烈酒消费税从每加仑13.50美元降至2.70美元，但没有人保证这一修订后的税收会得到保证。利率将在最初的两年期后继续有效.

我们可能面临产品责任或其他相关责任，这增加了我们的运营成本，损害了我们的声誉。

尽管我们维持责任保险，并将试图以合同方式限制我们对我们产品造成的损害的赔偿责任，但这些措施可能不足以使我们成功地避免或限制责任。我们的产品责任保险范围限于每起事故100万美元，总计400万美元，我们的一般责任伞保单以200万美元为上限。此外，我们从供应我们产品的各方获得的任何合同赔偿和保险范围，作为一个实际的事项，仅限于赔偿方的信誉和这些供应商提供的任何保险的保险限额。无论如何，广泛的产品责任索赔要求是有限的。捍卫和(或)解决可能是代价高昂的，而且可能损害我们的声誉。

污染我们的产品和/或假冒或令人困惑的相似产品可能会损害我们品牌的形象和完整性，或降低客户对我们品牌的支持，从而降低我们的销售。

我们品牌的成功取决于消费者对他们的正面印象。污染，无论是偶然产生的，或通过故意的第三方行动，或其他事件，损害我们的品牌的完整性或消费者支持，可能影响对我们的产品的需求。从第三方购买并用于生产我们产品或蒸馏和发酵过程中的缺陷的原料中的污染物可能导致我们产品的消费者之间的饮料质量低下以及生病或伤害，并可能导致受影响的品牌或我们所有品牌的销售减少。此外，如果第三方销售的产品要么是我们品牌的假冒版本，要么是看起来像我们品牌的品牌，那么我们品牌的消费者可能会混淆我们的产品和他们认为劣等的产品。这可能导致他们今后不再购买我们的品牌，进而损害我们的品牌资产，并对我们的销售和运营产生不利影响。

反酒精团体过去曾成功地倡导更严格的标签要求、更高的税收和其他旨在阻止饮酒的法规。此外，该行业最近的发展可能迫使我们查明我们的馏分油产品的来源和地点，并将产品是否由我们蒸馏一事通知消费者。更严格的规定，对酒精消费的负面宣传和(或)消费者对饮料酒精的相对健康或安全的看法的改变，可能会减少酒精的销售和消费，从而减少对我们产品的需求。这反过来又会大大减少我们的收入和收入增长，导致我们的业务成果下降。

我们的普通股交易很少，投资者可能无法按他们想要的价格出售他们的部分或全部股票，或者根本无法出售股票，而大量股票的出售可能会压低我们普通股的价格。

我们的普通股历史上一直是零星或“单薄交易”的，这意味着在任何特定时间，以当前价格购买我们普通股的感兴趣的人的数量可能相对较小或根本不存在。因此，当我们的普通股的交易活动极小或不存在时，可能有几天或更长的时间，与一个经验丰富的发行者相比，它有大量稳定的交易活动，一般支持持续出售股票，而不会对股价产生不利影响。这可能导致我们的股价大幅波动。投资者可能无法以或高于其购买价格出售其普通股，这可能造成重大损失。此外，由于缺乏流动资金，我们的股东买卖相对较少的股票可能会不成比例地影响我们普通股的股票价格。例如，我们普通股的价格可能急剧下跌，如果我们的大量普通股在市场上出售而没有相应的需求，而经验丰富的发行人则能更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能导致我们的普通股退市。

2017年8月，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易。如果我们不能满足纳斯达克资本市场继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施使我们的普通股退市。这样的退市很可能会对我们的普通股的价格产生负面影响，并且当你想这样做的时候会损害你出售或购买我们普通股的能力。在退市的情况下，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动都将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低出价要求，或防止今后不遵守纳斯达克的上市要求。

尽管我们的认股权证尚未发行，但筹集更多的股本可能会更加困难。

我们目前有未公开交易的认股权证，购买了在我们2017年8月公开发行的1099，972股普通股(“公共认股权证”)。截至2018年6月30日，我们还拥有1，698，375份非交易、私人发行的普通股购买认股权证(“私人认股权证”)和12万承销商购买普通股和认股权证的认股权证。在这些认股权证尚未到期的期间，持有这些认股权证的人将有机会从我们普通股的市场价格上涨中获利。在公开认股权证和(或)私人认股权证尚未兑现的情况下，我们可能会发现筹集额外的股本更加困难。

如果我们不保持有效的注册声明或遵守适用的国家证券法，担保书者可能无法行使公开认股权证。

为使我们可赎回的公共认股权证持有人能够行使这些证券，这项行使必须由有效的和目前的登记声明所涵盖，并根据许可证持有人居住的州或其他司法管辖区的证券法有资格或获得豁免。虽然我们将努力使当前的登记声明，在任何时候，当公共授权是在金钱，保证可能遇到的情况下，他们将无法行使他们。我们不能向保证，我们将能够继续保持当前的登记声明，有关我们共同的股票的股票作为公开认股权证的基础，或者在他们的整个任期内可以获得注册或资格的豁免。这可能会对公众认股权证的需求和转售这些认股权证的价格产生不利影响。

公共认股权证的赎回可能要求担保人在可能对其不利的时间出售或行使公共认股权证。

在2018年6月20日至26日期间，我们普通股的收盘价超过了7.65美元，这满足了在我们有资格赎回公共认股权证之前必须满足的价格条件。我们尚未决定何时赎回公共授权令。我们的公开授权书的条款禁止我们赎回它们，除非我们有一份关于执行公共授权书的现行有效登记声明。如我们行使赎回公众认股权证的权利，该等认股权证将可行使，直至该通知书所定赎回日期的营业结束为止。如果任何被要求赎回的公证在这段时间内没有行使，它将停止行使，其持有人只有权获得每张公证0.15美元的赎回价格。赎回公众认股权证的通知可迫使持有人行使公开认股权证，并在他们可能不利或不可能这样做的时候支付行使价格，或在他们可能希望持有公共认股权证或接受赎回价格时按当前市价出售公共认股权证，而赎回价格可能大大低于市价。在赎回时的公开认股权证。

我们普通股价格的下跌可能会影响我们筹集周转资金的能力，并对我们继续经营的能力产生不利影响。

如果我们的普通股价格长期下跌，我们的普通股的流动性就会下降，而我们筹集资金的能力就会下降。我们普通股价格的下跌可能特别不利于我们的流动性和我们的业务。这种削减可能迫使我们重新分配其他计划用途的资金，并可能对我们的业务计划和业务产生重大的负面影响，包括我们发展新服务和继续目前业务的能力。如果我们的普通股价格下跌，我们不能保证我们将能够筹集更多的资本或从业务中产生足够的资金来履行我们的义务。如果我们将来不能筹集到足够的资金，我们可能就没有资源继续我们的正常运作。

在可预见的将来，预计我们的业务可能产生的收入，如果有的话，将用于资助我们的业务，而现金红利将不会支付给普通股持有人。

我们的董事长兼首席执行官拥有我们大量的流通股，只要他持有，他就可以控制股东投票的结果。

我们的董事长兼首席执行官Grover T.Wickersham是截至2018年6月30日我们普通股中大约8.1%的流通股的实益所有人，包括他作为间接受益所有人所持有的股份(但他对该股份放弃实益所有权)，但不包括他(或他被认为是实益所有人的实体)在行使认股权证和未来可能行使的期权时获得的股份。截至2018年6月30日，他的实际直接所有权约为2.2%。由于他的直接和间接受益所有权，他可能能够行使重大控制权并直接影响我们的事务和业务，包括对控制权变化的任何决定、未来普通股或其他证券的发行、普通股股息的宣布和董事的选举。如果韦克舍姆先生被视为直接或间接拥有的所有选择权和认股权证，他对须由股东表决的事项的影响将大大增加。

我们有能力发行额外的普通股和优先股，而不需要股东的批准，，这可能导致您的投资被稀释。

我们的公司章程授权董事会发行最多15，000，000股普通股和最多100，000，000股优先股。董事会发行普通股、优先股或认股权证或期权购买普通股或优先股的权力一般不经股东批准。因此，任何额外发行我们的普通股，或可转换为普通股的优先股，都可能产生稀释你的投资的效果，而新证券的权利、偏好和特权可能高于我们普通股的权利、偏好和特权。

通过发行优先股，我们可以延迟、推迟或阻止控制权的改变。

我们的公司章程允许我们未经我们的股东批准，总共发行100，000，000股优先股。我们的董事会可决定给予或强加于优先股的权利、优惠、特权和限制，并确定构成任何系列的股份数目和指定此类系列。我们的董事会在确定发行优先股时应给予的权利、优惠和特权时，有可能包括下列规定：推迟、推迟或防止控制权的改变；劝阻以高于市场价格的价格投标我们的普通股，或对我们普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生不利影响。

我们面临与遵守公司治理法律和财务报告标准有关的风险。

2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”)以及证券交易委员会和上市公司会计监督委员会实施的相关规则和条例要求上市公司遵守某些公司治理做法和财务报告准则。这些法律、规则和条例，包括遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”关于财务报告内部控制(“SOX 404”)第404条的规定，大大增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时、负担沉重和昂贵。虽然我们目前认为，我们对财务报告的内部控制是有效的，但我们今后各期内部控制的有效性可能会使我们的控制措施不充分或无法有效运作。任何不遵守SOX 404的要求(br}、我们在遵守方案期间可能发现的任何重大弱点的能力或在执行过程中遇到的困难(br})都可能损害我们的经营结果，导致我们未能履行我们的报告义务或导致财务报表中的重大错报。任何这类失败也可能对我们内部控制的定期管理评价的结果产生不利影响，如果未能纠正我们可能发现的任何重大弱点，就会对关于我们对SOX 404所要求的财务报告进行内部控制的有效性的年度审计员核证报告产生不利影响。不适当的内部控制也可能使投资者对我们报告的财务资料失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，我们可能受到证券交易委员会或其他管理当局的管制制裁或调查，这将需要额外的财政和管理资源。

未来大量出售我们的普通股，包括我们在行使期权和认股权证时可能发行的股份，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们通过发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券筹集额外资金，我们的股东的百分比将减少，我们普通股的价格可能会下降。

这个招股说明书包含前瞻性的语句。前瞻性陈述主要载于题为 “摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况的讨论和分析以及业务结果”和“业务”的章节。这些报表涉及未来事件或我们未来的财务执行情况，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。展望前瞻性的报表包括但不限于以下方面的报表：

前瞻性语句包括所有非历史事实的语句.在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性语句，如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“ 潜力”或这些术语的负面。用于识别前瞻性语句的类似表达式和可比较的术语.这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假定，并受到风险和不确定因素的影响。考虑到这些不确定性，您不应该过度依赖这些前瞻性的语句。这些前瞻性声明仅代表我们在本招股说明书之日的估计和假设，而除法律要求外，我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，不论是新信息、未来事件或本招股说明书之后的其他结果。您应该阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的文件、本招股说明书中引用的文件和作为文件存档的文件，这些文件都是本招股说明书的一部分，但有一项谅解，即我们实际的未来结果可能与我们预期的结果大不相同。我们用这些警告语句来限定我们所有前瞻性的声明。

这些语句只是当前的预测，受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明所预期的大不相同。我们在本招股说明书的标题 “风险因素”下和本招股说明书的其他部分更详细地讨论了其中的许多风险。您不应该将前瞻性语句作为对未来事件的预测。新的风险因素和不确定性可能不时出现，管理层不可能预测所有的风险和不确定性。

尽管我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。除非法律规定，在本招股说明书日期后，我们没有责任更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

我们获得了本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，即，以及行业和一般出版物以及第三方进行的调查和研究。虽然我们认为这些研究和出版物都是可靠的，但我们还没有独立地核实来自第三方来源的市场和行业数据。虽然我们认为我们的内部公司研究是可靠的，我们使用的市场定义是适当的，但无论是这样的研究还是这些定义都没有被任何独立的来源所证实。

如果所有可赎回的权证(不包括承保人认股权证的认股权证)，我们将在扣除费用前获得毛额7，452，000美元的收益，包括但不限于法律和会计费用、权证代理费和可能的逮捕令征费。如果承保人的认股权证得到充分行使，我们将从这一行动中得到总共540 000美元。此后，如果承销商或其许可的受让人充分行使基本认股权证，则我们将从这一行动中获得总额648 000美元的收益。没有任何保证将行使任何数目的认股权证，，这意味着我们不能作出任何肯定声明的数额，我们可以从任何这样做的收益。我们将保留使用我们在行使认股权证和承销商认股权证中可能获得的净收益的酌处权，但我们目前打算将这些收益(如果有的话)用于营运资本和一般公司用途。

我们的授权资本股票包括15，000，000股普通股和100，000，000股优先股，每股面值为0.0001美元。截至2018年6月30日，我们共有普通股5，225，775股，未发行优先股。

2016年10月6日，我们向内华达州国务卿提交了一份变更证明，根据内华达州修订的法规(“nrs”) 78.209至(I)将我们的授权普通股从9亿股减少到4500万股，(Ii)对我们的普通股实行1比20的反向股分割。变更证明的提交日期为2016年10月18日。2017年6月14日，我们根据内华达州修订的法规向内华达州国务卿提交了一份变更证书，其中(1)将我们的授权普通股从45，000，000股减少到15，000，000股，(2)对我们已发行的普通股实行1比3的反向拆分。变更证明的提交日期为2017年6月15日。根据内华达州修订的章程，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下实现反向股权分割，如果这种拆分是在公司的授权普通股同时按比例减少的情况下完成的。

持有我们普通股的股东有权在所有须由股东表决的事项上每股投一票。如果董事会宣布从合法可供使用的资金中分红，所有普通股的流通股都有权按比例领取股息。我们从未宣布分红，也不打算在可预见的将来宣布分红。如果我们的业务被清算或解散，普通股的持有人将有权按比例分享在我们的负债清偿后剩余的资产，但须服从已发行优先股持有人的任何优先权利。普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或累积投票权。

在2017年8月的公开募股中，我们卖出了120万股，其中包括购买120万股普通股的认股权证，以及根据承销商行使超额配售期权购买18万股普通股的认股权证。这些权证(“公共认股权证”)在纳斯达克资本市场上交易，代号为 “EASTW”。公开认股权证的主要条款如下：

将军. 每一张公证可行使以每股5.40美元的行使价格购买一股普通股，但在2017年8月10日“美国与太平洋股票转让公司之间的授权协议”(“授权协议”)所述的某些情况下，必须调整。持有公开认股权证的人在行使公证之前，不得被视为任何用途的基础股票持有人。

形式. 公开认股权证将以电子簿册形式向本次发行的购买者发出。持有者应审查作为表A所附的授权协议和形式，该文件是作为2017年8月公开发行的登记声明的证物(SEC档案号333-215848)提交的，以获得对公共认股权证适用的条款和条件的完整描述。

可运动性.公开认股权证可在发行日期起至2022年8月10日的任何时间行使，但如较早赎回，则属例外。公开认股权证可根据每个持有人的选择，全部或部分行使，向我们提交一份正式执行的通知，并规定根据“证券法”登记发行公共认股权证的普通股股份的登记声明是有效的，可用于发行这类股票，或可根据适用的联邦和州证券法获得豁免登记。发行这种股票，全额支付在这种做法下购买的全部普通股股份的号。在行使认股权证时，将不发行普通股的部分股份。代替小数股，我们将付给持有人一笔现金，数额等于小数的数额乘以行使价格或整到下一整股，由我们斟酌。

可转移性 在不违反适用法律的情况下，公开认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、转让或转让。

救赎自2017年11月8日起，公开认股权证可由我们选择全部或部分赎回，赎回价格为每张公共授权书0.15美元，在我们的普通股收盘价至少连续五个交易日后的任何时间，提前30天通知我们的股票收盘价等于或超过7.65美元，条件是我们有一份现行有效的登记声明或一份适用的登记表豁免适用于行使公开手令的注册。公众认股权证赎回能力的价格触发在2018年6月20日至6月26日期间得到满足，在此期间，我们的普通股连续五个交易日每个交易日收于7.65美元以上。现在，只要有一份有效和现行的登记声明涵盖这项行使或可适用的豁免登记，我们可以在任何时候，根据我们的选择，向担保书人适当地发出通知，就可以赎回公共授权书。可通过发布新闻稿或任何其他合法手段发出赎回通知。如以发布新闻稿的方式作出赎回通知，则无须以其他表格作出公告或发布。如果我们要求公众认股权证赎回，则持有公众认股权证的人便须决定是否出售公众认股权证，或在指定赎回日期前的营业日结束营业前行使这些认股权证，或持有该等认股权证作赎回用途。

作为股东的权利 除非公开认股权证另有规定，或由于该持有人拥有我们普通股的股份，否则持有公证的人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权，直至持有人行使公证为止。

“证券及期货条例”第78.411至78.444条的“业务合并”条文禁止拥有最少200名股东的内华达公司与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易：在该人成为有利害关系的股东的交易日期后三年内，除非该交易在该日期前获董事局批准。有利害关系的股东取得这种地位；或在三年期限届满后，除非：

“组合”的定义包括合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，在一笔或一系列交易中，“有利害关系的股东”具有：(A) 等于公司资产总市值的5%或更多的总市值；(B)等于5%或5%的总市场价值的。公司所有已发行股份的总市值的更多，或(C)公司盈利能力或净收入的10%或更多。

一般说来，“有兴趣的股东”是指与关联公司和合伙人一起拥有(或在三年内确实拥有)公司有表决权股票的10%或更多的人。该法规可禁止或推迟合并或其他收购或控制企图的改变，因此，即使这种交易使我们的股东有机会以高于现行市场价格的价格出售其股票，也可能阻止收购我们公司的企图。

“国家证券条例”第78.378至78.3793条的“控制股份”条文只适用于拥有至少200名注册股东的内华达公司，其中包括至少100名属于内华达州居民的有记录的股东，直接或间接在内华达州经营业务，禁止收购者在某些情况下在超过一定的所有权门槛百分比后投票表决其对目标公司股票的股份，除非收购者获得目标公司股东的批准。该法令规定了三个门槛：1/5或以上但少于 1/3、1/3但低于多数，以及多数或更多的杰出投票权。一旦收购者越过上述门槛之一，在要约或收购中在90天内获得的这些股份成为“控制权股”，这种控制权股份被剥夺投票权，直到无利害关系的股东恢复这一权利为止。这些规定还规定，如果控制权被赋予充分的表决权，而获得控制权的人获得了多数或更多的表决权，所有其他不赞成授权控制权的股东都有权按照为异议者规定的法定程序要求支付其股份的公允价值。

我们是内华达州的公司，因此，根据内华达州修订的法规，我们必须遵守公司法。我们修订和恢复的公司章程(“章程”)第5条和第6条、经修订和重新修订的“公司章程”(“细则”)第七条和内华达州修订的“商业法规”载有赔偿和个人责任限制规定。

我们的董事和高级人员不因违反董事或高级官员的信托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任；但是，个人责任的限制不会消除或限制董事或高级官员对下列行为或不行为的责任：(1)涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律的作为或不行为；或(2)非法支付分发费。

根据我们的章程和细则，我们将在内华达州修订的章程(br}或任何其他适用的法律所允许的范围内，对任何正在或曾担任我们董事、高级官员、雇员或代理人的人，或应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人的人，给予最大限度的赔偿和保护。被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方，不论是民事、刑事、行政或调查威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，包括由或公司权利提出的诉讼，以支付费用(包括律师费)、判决、罚款和支付的款项，以了结他在这类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地承担的与该诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的费用。他以一种合理的方式认为符合或不反对我们公司的最大利益，对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由相信他的行为是非法的。关于法团的权利或诉讼，我们须向曾是或威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的人作出弥偿，以使他因他是或曾是我们的代理人而取得对我们有利的判决。针对他在辩护或解决该诉讼或诉讼中实际和合理地招致的费用(包括律师费)，如果他真诚地采取行动，并以合理相信符合或不反对我们公司最大利益的方式行事，但就代理人将拥有的任何索赔、问题或事项，将不作出任何赔偿。在我们的章程中有更详细的描述，被主管法院判定对我们负有责任。费用的支付包括要求我们支付费用，以便在诉讼的最后处置之前为诉讼辩护，或在收到受偿方的承诺时支付费用，如果最终确定该人无权获得赔偿，则这种赔偿不排除法律或其他规定的任何其他赔偿权利。

我们的细则还规定，我们可以与我们的官员和董事签订赔偿协议。我们的章程规定，我们可以代表目前或曾经是另一公司高级人员的董事或高级人员，或作为合伙、合资企业、信托或其他企业的代表，购买和维持保险，对该人提出并以任何此种身份或由这种身份引起的任何责任，不论我们是否有权赔偿该人。

在我们的条款和细则中，责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其信托义务而对其提起诉讼。它们也可能降低对董事和高级官员提起衍生诉讼的可能性，即使一项行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。股东的投资可能受到损害的程度，我们支付的费用和解和损害赔偿金的董事和高级人员根据这些赔偿条款。没有任何待决的诉讼或诉讼程序指定我们的任何董事或官员要求赔偿，我们也不知道任何可能导致任何董事或官员要求赔偿的未决或威胁的诉讼。

关于根据“证券法”引起的责任的赔偿问题，可根据上述规定允许我们的董事、高级官员和控制人，或以其他方式通知我们，委员会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

在2017年8月10日之前，我们的普通股在场外交易市场(QB Marketplace Tier)以“ESDI”的名义上市。与我们2017年8月的公开发行(IPO)有关，我们的普通股和公共认股权证获准上市，并于2017年8月10日开始在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易。2018年1月15日，我们将这些证券的代码分别改为 “East”和“EASTW”。

我们普通股和公共认股权证的转让代理和登记人是太平洋股票转让公司，经Austi Parkway， Suite 300，拉斯维加斯，NV 89119，电话：(702)361-3033。

在行使可赎回认股权证时发行的普通股股份将完全由我们提供，而且没有任何承销商参与这一发行。为使持有人行使与我们2017年8月公开发行的认股权证有关的可赎回认股权证，必须有一份当前的登记声明，涵盖向委员会提交的认股权证的普通股。发行普通股，还必须向国家证券委员会登记，或者根据持有公共权证的州的证券法免予登记。我们打算尽我们最大的努力维持目前的登记声明，而可赎回的授权令和代表的授权书是可以行使的，虽然我们可能无法这样做。可赎回的认股权证和承销商的认股权证将于2022年8月10日到期，，除非提前赎回。

未偿还承销商的认股权证使持有人有权购买至多12万股普通股和12万股与2017年8月公开发行的认股权证相同的认股权证。根据承销商的认股权证条款，我们已登记发行普通股、认股权证和认股权证所依据的普通股，所有这些都是承销商认股权证的证券。我们打算尽我们最大的努力维持目前的登记声明，其中包括证券承销商认股权证的发行和转售，直至2022年8月10日。根据承保人认股权证的条款，我们还同意向承保人的代表提供赔偿，使其与出售承保人认股权证所依据的证券有关，以应付某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

我们可以，但不被要求，在非独家的基础上，保留一个或多个经纪交易商作为我们的手令招标代理人，以协助招标行使可赎回的认股权证。在不违反金融业监管局的指导方针和委员会的规则和条例的情况下，我们可以订立协议，为该经纪人-交易商所要求的每一张逮捕令支付一笔佣金。在下列情况下，在任何情况下都不会在执行授权令时向征集代理人支付赔偿：

Eastside Distilling公司在本招股说明书中引用公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告，其财务报表已由M&K CPAs，PLLC审计，这是一家独立注册的注册公共会计师事务所，如其2018年4月2日的报告所述，在此以参考方式合并。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告合并的。

Eastside Distilling公司在本招股说明书中以公司截至2016年12月31日的10-K表格年度报告为参考，其财务报表已由一家独立注册公共会计公司BPM LLP审计，该公司在其2017年3月31日的报告中指出-但注释11“反向股票分割”除外，其日期为2017年6月15日，在此以参考方式合并。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入的。

本招股说明书提供的我国股本股份的有效性将由内华达州拉斯韦加斯的Skylar Williams PLLC转让。我们或任何承保人、经销商或代理人的其他法律事项，可由我方在适用的招股说明书补充书中注明的律师转交。

SEC的规则允许我们在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件，向您披露重要信息。引用包含的的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。以参考方式合并的以前提交的文件中所载的任何陈述，将被视为本招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程中所载的一项陈述修改或取代该陈述。为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述，或在本招股章程内以提述方式并入或当作是的文件中所载的任何陈述，将被视为修改或取代本招股章程所载的陈述，而本招股章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件，如因提述本招股章程而被当作为并入本招股章程而成为法团，则须视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

在本招股章程的日期至本招股说明书所述证券的发行终止之间，我们以参考的方式将下列文件以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提出的任何未来文件包括在内。然而，我们不包括任何文件或其中的任何部分，不论这些文件或部分是否具体列于下文或将来存档，而这些文件或部分未被视为“提交”证券交易委员会，包括我们赔偿委员会的报告或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何资料，或根据表格8-K第9.01项提供的有关证物。

本招股说明书及随附的招股说明书，以参考方式将以前已提交证券交易委员会的下列文件包括在内：

我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在根据本招股说明书终止发行之前提交的所有报告和其他文件，包括所有此类文件，包括我们可在本招股说明书的初始登记声明之日后向证券交易委员会提交的所有此类文件，而本招股说明书是该注册声明的一部分，但不包括向证券交易委员会提供的任何信息，而不是向其提交的任何资料。证券交易委员会，也将被纳入本招股说明书，并被视为本招股章程的一部分，从提交此类报告和文件之日起。

你方可要求免费复印本招股说明书(证物除外)所包含的任何文件(证物除外)，除非这些文件通过书面或打电话给我们，地址如下：

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充中提供并以引用方式合并的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在这些文件的封面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书是根据“证券法”向委员会提交的表格S-3(作为对原先在表格S-1上提交的登记声明的事后修正)的登记声明的一部分。本招股说明书和任何招股说明书补充不包含注册声明及其证物中的所有信息。关于 us和本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明及其证物。本招股说明书中所载的声明和任何关于任何合同或所指任何其他文件的内容的补充说明都不一定完整，在每一种情况下，我们都请您查阅作为登记声明的证物而提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面都通过这一提法加以限定。您可以在上午10：00和下午3：00的正式营业日内阅读和复制我们在华盛顿特区N.E.大街100号委员会公共资料室存档的任何文件。请致电1-800-SEC-0330向委员会查询关于公共资料室的进一步资料.我们向委员会提交的所有文件也可在委员会的网址上查阅：http：/www.sec.gov. 你也可以免费索取这些文件的副本，写信给波特兰东南水路1001号或97214或致电 us(971)888-4264。

我们必须遵守“外汇法”的定期报告要求，我们将向委员会提交定期报告、委托书和其他资料。这些定期报告、委托书和其他资料可供查阅，并在上文所述的委员会公共资料室和网站复制。我们有一个网站：http：/www.East ide馏林. 您可以在合理可行的范围内，在电子方式向委员会提交或向委员会提交资料之后，在合理可行的范围内查阅我们关于表格10-K的年度报告、关于表格8-K的当前报告以及对的修正-这些报告是根据“交易所法”第13(A)或15(D)节向委员会免费提交的。参考本招股说明书或任何招股说明书可补充我们网站所载的信息，或可通过本网站访问，您不应将其视为本文件的一部分。

	●	在我们于2017年8月举行的公开募股中发行可赎回认股权证时发行的普通股1，380，000股；
	●	12万股普通股和12万股可赎回认股权证，这些认股权证是我们在2017年8月公开发行时发行的未偿承销商认股权证；及
	●	在承销商认股权证下行使可赎回认股权证发行的12万股普通股。

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关于这个招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因子		9
关于前瞻性语句的特别注		20
使用收益的		21
证券描述		22
分配计划		26
专家们		27
法律事项		27
参考资料		27
在这里您可以找到更多的信息		29

	●	在吸收已获得的业务或产品方面存在困难；

	●	可能对我们的业务结果产生重大不利影响的意外费用；

	●	与购置有关的费用和所获无形资产的摊销对所报告的业务结果的负面影响；

	●	转移管理层对其他业务关注的注意力；

	●	对现有与供应商、分销商和零售客户的业务关系产生不利影响；

	●	进入我们以前经验有限的新市场或市场的风险；以及

	●	潜在的无力留住和激励被收购企业的关键员工。

	●	经济或地缘政治条件普遍下降；

	●	关注饮用饮料、酒精制品和酒后驾驶对健康的影响；

	●	酒店内酒类产品的消费普遍下降，这可能是吸烟禁令和在酒精影响下驾驶的更严格法律造成的；

	●	消费者的饮食偏好偏向较轻、低热量的饮料，如饮食软饮料、运动饮料和水产品；

	●	增加联邦、州、省和外国对饮料酒精产品的消费税或其他税，并可能限制饮料的酒精广告和销售；

	●	加强管制，限制饮料酒精产品的购买或消费，或由于征收关税或消费税而提高价格；

	●	通货膨胀；和

	●	战争，流行病，天气，自然或人为的灾难。

	●	估计我们的开支、资本需求和额外资金需求；

	●	我们的财务业绩；

	●	与我们的竞争对手和我们的工业有关的事态发展和预测；以及

	●	我们有能力以合理的商业价值开发、销售和销售我们的产品。

	●	该交易由董事会或无利害关系的股东持有的多数表决权批准，或

	●	如果有利害关系的股东支付的代价至少等于最高的：(A)有利害关系的股东在紧接宣布合并之日之前的三年内或在其成为有利害关系的股东的交易中支付的最高价格(以较高者为准)，(B)市值在宣布合并之日和有兴趣的股东获得股份的日期(以较高者为准)的普通股每股，或(C)对优先股持有人而言，优先股的最高清算价值，如股份较高，则。

	●	普通股标的股票的市场价格低于行使价格；
	●	认股权证的持有人没有以书面形式确认这类逮捕证招标代理人已征求他、她或其行使；
	●	认股权证是在酌处账户中持有的，除非事先对这一行动有明确的书面批准；
	●	认股权证是在未经请求的交易中行使的；或
	●	向权证持有人提供的招股说明书中没有披露支付佣金的安排。

	●	2018年4月2日，我们向SEC提交了截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告；
	●	我们在2018年4月9日向SEC提交的表格8-K的当前报告；
	●	我们2018年6月18日年度会议的明确代理声明于2018年5月10日提交给美国证交会；
	●	我们于2018年5月14日向SEC提交的2018年3月31日终了期间表格10-Q的季度报告；
	●	我们于2018年6月21日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告；以及
	●	根据“交易所法”第12(B)节于2017年8月8日向证交会提交的我们在表格8-A(档案编号001-38182)上所列的我们普通股的描述，包括随后为更新这种描述而提交的任何修正或报告。