登记权利协议

本登记权利协议(“协议”)于2018年7月11日(如本协议第4.11节所述)由新泽西州ConnectOne Bancorp公司(“公司”)和Kenneth J.Torsoe(“股东”)订立和签订。

WITTNESSETH

鉴于在执行本协议的同时，大哈德逊银行(“GHB”)已与本公司(“合并协议”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，规定GHB与公司全资子公司ConnectOne银行合并，并允许GHB股东接受公司的股份。普通股，无票面价值(“普通股”)；

鉴于作为执行合并协议的一个条件，公司要求股东执行一项投票和减价协议，根据该协议，他已同意出售他实益拥有的普通股的大部分股份；

鉴于作为执行上述投票和减价协议的股东的一个条件，股东要求公司提供本协议所载的契约和保证；及

鉴于公司希望向股东提供本协议所列的契约和保证，以促使股东执行上述投票和减价协议，

因此，考虑到本协定所载的房地和共同盟约和协定，本协定缔约双方打算受法律约束，商定如下：

第一条
定义

第1.01节某些明确的术语。如本协定所用，下列术语应具有下列含义：

任何指明人的“联属人”是指任何其他人直接或间接控制或控制，或直接或间接与该指明人士共同控制或控制。就本定义而言，就任何人而言，“控制”(包括“控制”、“控制”及“共同控制下”)一词，就任何人而言，指直接或间接地管有权力，指示或安排该人的管理或政策的指示，不论是透过拥有表决权的股份，或借协议或其他方式。

“协议”在序言中有这样的含义。

“受益所有人”在“外汇法”第13d-3条和第13d-5条规则中具有该词的含义。

“停电期间”的含义载于第2.10(A)(Ii)条。

“营业日”指的不是星期六、星期日或新泽西商业银行被要求或获准停业的任何一天。

“截止日期”具有“合并协议”中所赋予的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会和任何具有类似权力的继承委员会或机构。

“普通股”有独奏会中所列的意思。

“公司”具有序言中所述的含义。

“延迟通知”的涵义载于第2.01(E)(Ii)条。

“要求行使通知”具有第2.01(A)条所述的含义。

“要求方”的含义载于第2.01(A)节。

“需求登记”具有第2.01(A)条所述的含义。

“按需登记最高发售额”的涵义载於第2.01(F)条。

“要求登记请求”的含义载于第2.01(A)条。

“不利条件”是指涉及公司或其任何子公司或任何重大融资活动的任何收购、处置或其他重大交易的存在，或没有任何所需的财务报表，或公司拥有重大信息，根据公司董事会的判断，这些信息不符合公司或任何公司的最佳利益。其附属公司须在注册报表中披露。

“权益”指公司任何类别或系列股本的任何股份，或可直接或间接转换为或可行使或可兑换为公司任何类别或系列股本的股份的任何证券或工具(包括债务证券)(或可直接或间接转换为另一种证券或工具的可转换或可行使或可交换的证券或工具)。可转换为公司任何类别或系列股本的股份或可行使或可交换的股份)，不论是在发行时或在时间的推移或将来事件发生时(不论是否已获授权)。

“交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”及其规定的规则和条例。

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“可展期日期”是指在生效日期之后的日期(如合并协议中所界定的)，其生效天数等于(I)365天加(Ii)任何断电期间的天数加(Iii)股东依据以下规定延迟出售注册证券的天数。本协议的条款(根据本协议第2.01(E)节或其他条款)授权这种延迟。

“FINRA”是指金融行业监管局。

“持有人”指股东，只要(并在该股东的范围内)拥有可登记证券，以及根据本协议成为注册证券或可行使、可交换或可转换为注册证券的注册拥有人的每一位其继承人、受让人及直接及间接受让人。在考虑实物分配的情况下，可酌情将可登记证券的间接持有人视为本协议的持有人。

“信息断电”的含义载于第2.10(A)节。

“初始股份”的含义载于第2.04(E)条。

“市值”是指自任何日期起，普通股的价值确定如下：

“其他证券”的涵义载於第2.02(A)条。

“未偿还”是指截至任何日期为止的任何证券，在此之前发行的所有该等证券，但发行人或其继承者(不论是否在其国库内)或发行人的附属公司或其任何继承者在此之前转换、行使或取消或持有的任何该等证券除外。

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“超额配售期权股份”的含义载于第2.04(E)条。

“人”是指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通合伙或有限合伙、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、财产、信托、非法人组织或政府或其任何政治分支机构、机构或工具或任何其他实体。

第2.02(B)条所述的意思是“背驮登记最高供款额”。

“招股章程”指注册陈述书所载的招股章程，包括任何初步招股章程或简易招股章程，以及经修订或补充的任何该等招股章程或初步或简易招股章程，并在每一情况下包括该等招股章程所提述的所有材料。

“公开发行”是指根据“证券法”规定的有效登记声明，承销的股权公开发行。

“注册证券”是指持股人持有的任何普通股。就任何个别可注册证券而言，如(I)有关出售该等证券的注册陈述书已根据“证券法”生效，而该等证券须根据该注册陈述书处置；。(Ii)该等证券须已按照第144条分发予公众；。(Iii)该等证券须以其他方式转让或处置，则该等证券即不再是可注册证券，因此，公司应交付不带有限制进一步转让的限制性传说的新证书，随后的转让或处置将不要求其根据“证券法”或任何国家证券法进行登记或资格；或(Iv)这些证书应已停止执行。

“注册费用”具有第2.03条所述的含义。

“注册陈述书”指发行人向监察委员会提交的注册陈述书，以及对任何该等注册陈述书的所有修订及补充，包括任何法定招股章程、初步招股章程或发行人免费书面招股章程，或任何修订或补充(在每一情况下，包括其中所载的招股章程)，所有证物及其内所提述的所有材料。

“规则144”是指“证券法”规定的规则144(或任何后续规定)。

“证券法”是指经修正的1933年证券法及其规定的规章。

“股东”具有序言中所述的含义。

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“受让人”的含义载于第3.01(A)节。

“转移持有人”的含义载于第3.01(A)节。

第二条
登记权

第2.01节要求登记权利。

(A)股东(以及第3.01(A)节所述的某些受让人)在任何公开发行完成后60天内，有权要求公司根据“证券法”提交一份涉及其可登记证券的全部或任何部分的登记声明，向公司提交一份书面通知，列明可登记证券的数量。须包括在该等注册及其拟采用的分配方法内；但该等要求须包括在该项要求提出之日具有合计市值不少于$10，000，000的可注册证券。根据本条例第2.01条提出的请求，在此称为“需求登记请求”，如此请求的登记在此称为“需求登记”，提出请求的一方被称为“需求方”。股东及其受让人行使本条例第2.01条所规定的登记权利的次数不受限制，但每次行使均须符合上述10，000，000元的门槛。公司应在切实可行范围内尽快，但不迟于收到要求登记通知书后十个营业日，向所有其他持有人发出书面通知(“要求登记通知书”)。在任何情况下，如果公司有任何计划的要约，或如果公司已在表格S-8上的登记声明之外，公司已完成其股权的要约，则要求方和公司应在需求登记请求发出后60天内，就请求登记请求真诚合作。

(B)公司须将要求方及任何其他持有人向公司提出书面要求，要求将该等可登记证券包括在要求登记内的证券(该等要求须指明拟由该其他持有人处置的可注册证券的最高数目)，并在接获要求通知书后30天内，将该等可登记证券包括在该等要求登记注册内(该项要求须指明拟由该其他持有人处置的可登记证券的最高数目)。

(C)公司应作出合理的最大努力，(I)根据“证券法”(包括根据“证券法”第415条(如要求方提出要求，而公司当时有资格在表格S-3或表格S-3的任何继承人上进行登记)根据“证券法”第415条进行注册登记，而该等注册证券是公司所拥有的。被要求方和其他持有人(在按照本合同条款允许的范围内)登记，以便按照需求登记请求中所述的预定分配方法分发，以及(Ii)如要求方提出要求，则应加速登记声明与此种登记有关的生效日期。

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(D)如根据本条例第2.01条所要求的注册涉及承保要约，则要求方有权选择一名或多于一名具有国家认可地位的投资银行家管理该要约；但该等投资银行或该等银行家须令公司相当满意。如果公司反对要求方根据本条2.01(D)选择的任何投资银行家或经理，公司应在要求方通知公司这一选择后的10(10)个营业日内通知要求方。

(E)尽管本条第2.01条另有相反规定：

(I)如任何承销公开发售的管理承销商须通知要求方，登记声明所涵盖的可注册证券不能在要求方可接受的价格范围内出售，则要求方有权通知公司它已决定终止该项公开发行，并安排公司通知所有其他持有人参与此类需求登记的决定。

(Ii)如公司董事局真诚地裁定有不利情况存在，则即使本条另有规定，公司在向每名可注册证券持有人发出书面通知(“延迟通知”)后，即有权延迟提交该注册陈述书(但不拟备)或延迟根据该文件进行的公开募股，直至根据公司董事局的判决，该等不利条件不再存在(而公司须迅速将该通知书交付予任何该等注册陈述书所关乎的可注册证券持有人)；但该等延误不得超逾该等注册陈述书的期限。自公司收到要求登记请求之日起90(90)天；此外，本公司不得在任何十二个月期间使用此权利一次以上。

(F)就涉及承销要约的任何索取登记请求而言，如管理承销商须告知公司，其认为持有人、公司及任何其他人拟在该等登记中包括的证券(包括可登记证券)的数目，超过在该要约中以要求方合理接受的价格出售的证券数目最多(该等证券的价格为要求方合理接受的价格)。(由1998年第25号第2条修订)(“按需登记最高发售额”)，本公司将按以下优先次序，把“按需登记最高发售额”包括在该等注册范围内：

(I)第一，依据本条2.01要求将可注册证券列入该等注册的证券；如被要求列入的可注册证券的数目超过该等可登记证券的最高发行量，则须根据每名该等持有人妥为要求列入该等注册的证券数目，按要求将该等证券列入该等注册的持有人之间按比例分配该等可注册证券；及

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(Ii)第二，公司拟提供的证券；及

(3)第三，任何其他人要求列入此种登记的所有其他证券(依据合同登记权或其他方式)。

(G)尽管有上述规定，公司无须依据本条就可注册证券实施任何注册，或采取任何行动以实施该注册证券的注册，期间由公司真诚估计提交A的日期前30天起计，至生效日期后60天为止。(由1998年第25号第2条修订)除本条例第2.02条另有规定外，或(Ii)就根据第2.01(A)条在(X)较早日期或(Y)持有人是公司未偿还普通股不足5%(5%)的实益拥有人的第一个日期之后的任何时间所发出的任何通知而注册。

(H)根据本条第2.01条注册的可注册证券，不得免除公司根据第2.02条对可注册证券进行注册的义务(如有的话)。

第2.02节“背驮注册权利”。

(A)在关闭日期后的任何时间，如公司建议(不论是拟由公司或任何其他人要约出售)根据“证券法”将任何股本股份(统称为“其他证券”)登记为根据“证券法”向公众出售的注册证券(该等股份的格式及方式)据了解，表格S-4并不允许根据“证券法”将可注册证券注册出售给公众)，根据本条例第2.02条，每名注册证券持有人均有权将其注册证券包括在注册证券内。公司会迅速以书面通知所有注册证券持有人其注册另一证券的意向，说明拟登记出售的股份数目，并指明该等建议注册所涉及的格式及方式及其他有关事实(包括(但不限于)该等注册是否会与承销要约有关，若然，则说明该公司的身分。管理承销商，以及这种提供是根据“尽最大努力”还是“坚定承诺”进行的)。如任何持有人在接获该通知后15天内向公司提出书面要求，则该持有人须指明拟由该持有人处置的可登记证券的最高数目，并须确认该持有人会依据公司拟采用的处置方法处置该等可登记证券)尽最大努力根据“证券法”对所有可登记证券的持有人要求公司进行登记；但条件是：

(I)如该项注册涉及一项承销要约，所有要求将其注册证券包括在该项注册内的持有人，必须将其注册证券以适用于公司的条款及条件(及/或提供该另一证券的其他人)的相同条款及条件，出售予公司选择的承销商(及/或提供该另一证券的其他人)；

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(Ii)如公司在发出该书面通知表示拟将任何该等可注册证券登记以供出售后的任何时间，并在就该项注册而提交的注册陈述书生效日期前，因任何理由而决定撤回该注册陈述书，则公司可在其选择时，向每名要求登记的持有人发出关于该项决定的书面通知。可注册证券，并随即免除公司就该项注册而注册任何可注册证券的责任；但撤回注册的所有注册费用，须由公司按照本条例第2.03条承担；及

(Iii)公司并无义务根据本条第2.02条，在公司真诚地估计提交注册日期前30天起计的期间内，根据本条例第2.01条的规定，在注册生效日期后60天届满的期间内提供注册权利；但公司须尽其合理的最大努力，使该注册陈述生效。

(B)就持有人依据本条第2.02条要求注册的任何公开发行而言，如管理承销商须告知公司，其认为公司、持有人及任何其他人拟包括在该等登记内的证券(包括注册证券)的数目，超过可在没有不利影响的情况下出售的证券数目。对该等发行的影响，包括出售该等证券的价格(“背靠背注册的最高发行量”)，公司将以下优先次序将“背靠背注册最高发行量”包括在内：

(I)第一，公司拟包括在该等注册内的所有其他证券；

(Ii)第二，根据本条第2.02条要求注册的证券；如要求列入的可登记证券的数目超过“背驮注册”的最高发行额减去公司将出售的其他证券的数目，则须包括在该注册范围内的可登记证券(代表“背驮注册”的最高发行额减去将由该公司出售的其他证券的数目)公司须根据每名该等持有人妥为要求列入注册的证券数目，按比例分配予要求注册的持有人；及

(Iii)第三，任何其他人所要求的所有其他证券(依据合约注册权利或其他方式)。

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(C)如持有人决定不将其所有可注册证券包括在公司其后提交的任何注册陈述书内，则该持有人须继续有权将任何可注册证券包括在公司就证券的发行而提交的任何其后的注册陈述书或注册陈述书内，但须符合本条例所列的条款及条件。

(D)尽管本条第II条另有相反规定，(I)公司无须就其任何与合并、收购、交换要约、认购要约、股息再投资计划或股票期权或其他雇员利益或补偿计划有关的证券的登记，根据第II条发出通知或进行任何注册证券注册；及(Ii)公司不得就其证券的合并、收购、交换要约、认购要约、股息再投资计划或股票期权或其他雇员利益或补偿计划发出通知或进行任何注册。须根据本条例第2.02条就任何股东根据第2.02(A)条提交的书面要求，在(X)可延展日期后的任何时间，或(Y)持有人是公司未清普通股不足5%(5%)的实益拥有人的第一个日期后的任何时间，生效或采取任何行动。

第2.03条注册费用。

公司应根据第二条支付与注册证券注册有关的所有注册费用。“注册费用”是指与公司履行或遵守第二条有关的一切费用，包括(但不限于)所有注册、备案和资格证明费(包括有关FINRA的备案费)、遵守国家证券或“蓝天”法律的所有费用和费用(包括与任何“蓝天”有关的合理费用和承销商律师支付的费用)。“备忘录或检验”、所有印刷费用、所有上市费用、所有注册人和转帐代理人费用、公司律师及其独立注册会计师的费用和支出，包括因此类业绩和合规而需要或发生事故的任何特别审计和/或“慰安信”的费用，但不包括承保折扣和佣金、适用的转帐税(如有的话)，律师和保管人为持有人支付的费用和付款，以及持有人的律师费。

第2.04条登记程序。

(A)如公司须按照本条第II条的规定，根据“证券法”对任何可注册证券进行注册，则公司会：

(I)迅速拟备并向监察委员会提交一份关于该可注册证券的注册陈述书，并作出合理的最大努力，使该注册陈述书在其后在合理切实可行范围内尽快生效；

(Ii)拟备并向监察委员会提交所需的修订(包括任何法定招股章程、初步招股章程或发行人免费书面招股章程或任何修订或补充章程)，以及对该注册陈述书及与此有关的招股章程所作的补充，以使该注册陈述书有效，并遵从“证券法”有关处置该等注册证券所涵盖的所有可注册证券的条文。注册陈述书，直至(A)所有该等可注册证券均已按照该登记报表所载卖方或卖方的预定处置方法处置的时间；及(B)自该注册陈述书首次生效之日起计的210天内；及(B)自该注册陈述书首次生效之日起计的210天内；

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(Iii)按照“证券法”的规定，向该等可注册证券的每一卖主提供该注册陈述及其每项该等修订及补充(在每一情况下包括所有证物)的符合规定的副本、该等注册说明书所载招股章程的副本、该等注册陈述或招股章程内以提述方式纳入的该等文件，以及该等其他文件。卖方可合理地提出要求，以方便出售该可登记证券；

(Iv)根据每一卖方合理要求的证券或“蓝天”法律，注册所有可注册证券及该注册陈述书所涵盖的其他证券，并作出任何及所有其他必要的作为及事情，使每名该等卖方能够在该等司法管辖区内完成该注册陈述所涵盖的其可注册证券的处置，但以下情况除外：为任何该等目的，公司无须就在任何该等司法管辖区内的业务而须就在任何该等司法管辖区内的业务作出评定，或须同意在任何该等司法管辖区内进行一般法律程序服务，而该公司无须就该等目的而在任何司法管辖区作为外地法团经营业务；

(V)在可登记证券的每名卖方在该注册证券交付与公开发售有关的承销商出售当日，或(如该项注册不涉及承销公开发售)，在该注册证券的注册陈述书生效之日，(A)代表公司的大律师就该上市而提出的意见，日期为该日期。在公开招股中按惯例发给承销商(如有的话)，或如无该等承销商，则发给注册证券卖方的注册表格及实质内容；及(B)公司独立注册会计师发出的“安慰”信，日期为公司独立注册会计师通常给予的格式及实质内容在公开发行中向承销商(如有的话)发出的会计师，或没有此类承销商的，致予注册证券卖主的会计师；

(Vi)在根据“证券法”规定须交付招股章程时，将该注册陈述所涵盖的可注册证券的每一卖方迅速通知该等事件的发生，而该注册陈述书内所载的招股章程实际上包括一项关于要项事实的不真实陈述，或没有述明任何须予说明的重要事实。在招股章程内述明或有需要根据当时的情况作出不具误导性的陈述，如有需要修订或增补该招股章程以符合适用法律，并应任何该等卖方的要求，拟备并向该卖方提供一份所需招股章程的补充或修订的合理数目的副本，以便在送交该注册证券的买家后，该招股章程不得包括一项关于要项事实的不真实陈述，或不述明须在该份招股章程内述明的要项事实，或因当时的情况而使该等招股章程内的陈述不具误导性所需的陈述，并须在其他方面遵从适用的法律；

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(Vii)遵守监察委员会的所有适用规则及规例，并在合理切实可行范围内尽快向其证券持有人提供一份至少12个月的盈利报表，由该注册报表生效日期后第一个财政季度的第一个月起计，而该报表须符合“证券法”第11(A)条的规定；

(Viii)作出一切合理的努力，以便利根据本协议发行的任何普通股股份的分配和出售，包括(但不限于)安排公司的适当高级人员出席任何“路演”及分析员的介绍，并以商业上合理的努力，应承保人或注册证券持有人的要求，在发行、推销或出售可登记证券的过程中进行合作；

(Ix)安排将依据本条例注册的所有该等可注册证券在证券交易所上市或在该证券交易所上市或上市的交易商间报价制度上市，但如该等上市或报价当时根据该交易所或报价制度的规则获准许，则须安排该等证券在该证券交易所上市或挂牌，并在该注册证券的生效日期前，为该可注册证券提供转让代理人、登记员及CUSIP编号；及

(X)向任何可注册证券持有人可就任何该等注册而出售该等可注册证券的承销商(以及任何该等承销商的任何直接或间接承让人)发出证明普通股股份并无限制性传奇的证明书。

公司可规定每名正在进行注册的可注册证券的卖方，向公司提供公司不时合理地以书面要求的关于该卖方及可登记证券的分发的资料，而该等资料是适用法律或监察委员会就该等资料而提出的。在该可登记证券的卖方向公司提供该等资料之前，公司并无义务将一份登记表宣布为有效或招致相关费用；但如适用的注册报表是根据“证券法”第415条提交的转售架登记表，则公司有权将该卖方排除在出售表之外在收到该等资料前，该等登记报表所列的股东，但不得延迟拟备、提交或宣布该等注册陈述书的效力，而该等注册陈述书是为其他出售股东的利益而拟备的，而该其他出售股份持有人则使公司提交该等注册报表。

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(B)如承销商依据根据本条例第2.01或2.02条提出的注册要求，代表持有人或可注册证券持有人就任何可注册证券的公开发售提出要求，则公司及每名该等注册证券持有人将根据与该等承销商订立的承销协议，就该等要约订立并履行各自的义务，该协议须载有该等申述及保证。公司和其他持有人，以及通常包含在承销协议中有关二级分配的其他条款和条件，包括但不限于本合同第2.06条和第2.07条所规定的补偿，以及律师和会计师函的意见的交付。

(C)如依据本条例第2.01或2.02条进行的任何注册，须与承销的公开发行有关，则每名包括在该公开发行中的可登记证券的持有人，如经管理承销商要求，同意在该公开发行前十天内不进行任何公开出售或分销(包括依据规则第144条进行的任何出售)(作为该等承销公开发行的一部分)。或在(I)就该等承销公开发售而作出的注册陈述书的生效日期后的90天后，或(Ii)如有备架注册陈述书，则为完成承销书的日期；但本条第2.04(C)条所提述的90天期间，可在管理保险人的合理要求下延展至180天。

(D)如管理承销商依据第2.01或2.02条就可注册证券的承销公开发行提出要求，公司同意在10天内不进行任何公开或私人出售或分配其任何股权(作为此种承销公开发行的一部分除外)，包括根据“证券法”(或其第4(2)条)的条例D进行的出售。(I)该等承销公开发售的注册陈述书的生效日期之前或90天后，或(Ii)如有备架登记表，则完成承销，但与任何股权激励计划、协议、红利、授标、股票购买计划、股票期权计划或在表格S-8或收购、合并或交换要约上登记的其他股票安排有关的除外；然而，本条款第2.04(D)节所指的90天期限可根据管理保险人或承保人的合理要求延长至180天。

(E)据了解，在任何可登记证券的承销发行中，除承销商已承诺购买的股份(“初始股份”)外，承销协议可给予承销商一项选择权，以购买若干额外股份(“超额配售期权股份”)，该等股份最多可相等于初始股份的15%(或FINRA当时准许的其他最高款额)。公司拟出售的普通股股份和注册证券持有人应按约定在初始股份和超额配售期权股份之间进行分配，如无协议，则应根据本合同第2.01或2.02条进行分配。

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(F)注册证券持有人不得参与本条例所指的任何公开发售，除非该持有人(I)同意根据本条例所批准的人为批准该等安排而批准的任何承销安排，出售其注册证券；及。(Ii)填写及执行所有问卷、授权书、弥偿、承销协议及根据该等承销安排及本条例第II条合理规定的其他文件。

第2.05节准备；合理调查。

在根据“证券法”编制和提交每一份登记可登记证券的登记表时，公司将给予代表该注册证券的持有人及其承销商(如有的话)及其各自的律师及会计师参与拟备该注册陈述书的机会，以及每一份已列入或送交监察委员会存档的招股章程，以及每一份该等章程的修订。或予以补充，并将给予每一人查阅其账簿和记录的机会，并使他们有机会与已就其财务报表发表报告的公司高级人员和独立会计师讨论公司的业务，这些人和该等承销商或其各自的律师认为，进行“证券法”所指的合理调查是合理必要的。

第2.06节赔偿。

(A)如属根据第2.01条或第2.02条根据“证券法”提交的任何注册陈述书，公司将对该注册陈述书所涵盖的任何可注册证券的卖方、其董事、高级人员及雇员、以承保人身分参与提供或出售该注册证券的人、每名该等承保人的每名高级人员、董事及雇员，以及任何另一人(如有的话)控制该卖方，或控制该卖方的每名高级人员、董事及雇员，或该保险人的每名高级人员、董事及雇员，或“证券法”第15条或“交易法”第20(A)条所指的该保险人的每名高级人员、董事及雇员，以对付任何该等人根据“证券法”可能遭受的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任及开支(不论是共同或多项)。或在其他情况下，如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支(或与该等损失有关的诉讼或法律程序)是基于以下情况而产生的：(I)注册证券根据“证券法”注册的任何重要事实的不真实陈述或指称的不真实陈述(包括其中所提述的任何文件)，或任何招股章程或发行人免费书面招股章程或任何修订。或在根据可登记证券的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律就要约的资格而作出的任何文件中，或在该等法律中所作的任何补充，或在该等文件中所述的遗漏或指称的遗漏，须述明在该等法律中须述明的重要事实，或为使该等事实的陈述不具误导性而作出的任何存档，或(Ii)任何违反或指称由“证券法”、“交易法”或其他联邦或州法律或根据“证券法”、“交易法”或其他联邦或州法律颁布的任何规则或条例的公司；公司将补偿每一名此种人在调查或为任何此类损失、索赔、损害、责任或费用进行调查或辩护时合理承担的任何法律或任何其他费用；如该等损失、申索、损害、法律责任或开支(或与该等损失有关的诉讼或法律程序)所引起的任何上述损失、申索、损害、法律责任或开支(或就该等损失而提起的诉讼或法律程序)，如该等损失、申索、损害、法律责任或开支(或有关诉讼或法律程序)是由该等注册陈述、招股章程、发行人免费书面招股章程或蓝天存档或其任何修订或补充并按照卖方、承销商或非销售控制人(视属何情况而定)向公司提供的书面资料，以作准备之用。不论由该人或其代表所作的任何调查，该项弥偿仍须完全有效及有效，并须在卖方转让该等证券后继续有效。

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(B)公司可规定，作为将任何可注册证券列入依据本条提交的任何注册陈述书的条件，公司须已从(I)该注册证券的准卖方收到一项令其合理满意的承诺，(以本条第2.06(A)条所述的同样方式及程度)弥偿及持有无害，但任何该等可能的承诺均属例外。卖方在任何情况下均无须就出售该准卖方可登记证券的净收益向公司负法律责任)公司、公司的每名高级人员、董事及雇员、该等证券的每名承保人、每名该等承保人的每名高级人员、董事及雇员，以及控制公司或任何该等证券的其他人(如有的话)，均无须对公司负法律责任。“证券法”第15条或“交易法”第20条所指的承保人或其任何高级人员、董事或雇员；及(Ii)该等证券的每名该等承保人须(以本条例第2.06(A)条所述的同样方式及程度)对公司、公司的每名高级人员、董事及雇员、每名准卖方、每名高级人员、董事及董事作出弥偿及保持无害。及每名准卖方的雇员及任何其他人(如有的话)，他们控制公司或“证券法”第15条或“交易法”第20条所指的任何准卖方或其任何高级人员、董事或雇员，但在每种情况下，只就该注册陈述中的任何陈述或遗漏、其中所载的任何招股章程，或任何修订或补充条文而控制该公司或其任何高级人员、董事或雇员。如该陈述或遗漏是依据及符合该准卖方或承保人(视属何情况而定)向公司提供的书面资料而作出的，以供公司拟备注册说明书、招股章程、修订或补充；但即使本协议另有相反规定，本款所载的弥偿协议亦不适用于该等款额。任何该等损失、申索、损害、法律责任或开支(或与该等损失有关的诉讼或法律程序)如在未经弥偿一方同意的情况下达成和解而支付的款项；但在任何情况下，根据本款作出的任何弥偿不得超逾该弥偿一方所收取的要约的净收益。不论获弥偿的一方作出任何调查，该弥偿仍须维持全部效力及效力，并须在卖方转让该等保证后继续有效。

(C)在获弥偿的一方接获有关第2.06(A)或(B)条所提述的申索的任何诉讼或法律程序(包括任何政府当局的调查)展开通知后，该获弥偿的一方如就该诉讼或法律程序向获弥偿的一方提出申索，则该获弥偿的一方须就该诉讼的展开向后者发出书面通知；任何获弥偿的一方如没有按本条例的规定发出通知，不得免除弥偿一方根据本条第2.06条的上述条文所承担的义务，但如该弥偿一方因没有发出通知而实际受到损害，则属例外。如有任何该等诉讼针对获弥偿的一方提出，则除非在该获弥偿的一方的合理判决中，该获弥偿的一方与获弥偿的各方就该申索可能存在利益冲突(在此情况下，弥偿一方无须就所有注册证券卖方的多于一名大律师或多于一名大律师的费用及开支负上法律责任)承保人如与任何一(1)宗诉讼或个别但相类或相关的诉讼有关)，则弥偿一方有权与任何其他获同样通知的弥偿一方共同参与及承担该诉讼的抗辩，但须与获弥偿的一方合理地满意，并在获弥偿一方通知获弥偿的一方作出选择后，才有权参与及承担抗辩。假定抗辩，赔偿方将不对该受损害的一方就其辩护所引起的任何法律或其他费用承担法律责任或其他费用。

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(D)如获弥偿的一方没有遵从当时适用于申索弥偿的损失、申索、损害或法律责任的人的“证券法”适用的招股章程交付规定，则本条例所规定的弥偿不得惠及任何获弥偿的一方。

(E)根据第2.06条获得赔偿的权利应无限期地继续存在。

第2.07款捐款。

(A)如第2.06条所规定的弥偿不获弥偿的各方就第2.06条所提述的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支而不获弥偿，则每一弥偿方须分担该获弥偿一方因该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支而支付或应付的款额(I)，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支是由公司及每名可登记证券的售卖持有人支付的。以注册陈述书及承保人为另一方，以适当的比例反映公司及每名该等卖主与承保人从可登记证券的要约中获得的相对利益，或在适用法律不准许的情况下，按适当的比例反映不应反映的比例。只有相对的利益，但也包括公司和每一个这样的卖主的相对错误，另一方面是承保人的相对错误，涉及导致这种损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或不行为，以及任何其他有关的公平考虑，和(Ii)公司与每一个可登记证券的卖出持有人之间的关系。另一方面，以一份注册陈述书，以适当的比例反映公司及每名该等售卖持有人在该等陈述书或不作为方面的相对过失，以及任何其他有关的衡平法理。该公司及每名该等卖主及承保人所收取的相对利益，须当作与该公司及每名该等售卖持有人所收取的发行收益总额(扣除承保折扣及佣金但扣除开支前)所占的比例相同，而该等买卖持有人则承担承保折扣及承销人所收取的佣金总额。公司与任何卖主的相对过失，以及保险人的相对过失，除其他事项外，须参照关于要项事实的不真实或指称的不真实陈述，或遗漏或指称没有述明要项事实的陈述，与公司及任何卖主或承保人提供的资料有关。公司与每名该等卖主的相对过失，除其他事项外，须参照关于某项重要事实的不真实或指称不真实的陈述，是否与公司或任何该等售卖持有人所提供的资料有关，以及有关各方(包括卖方持有人之间)的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

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(B)公司及注册证券持有人同意，如根据本条第2.07条作出的供款是按比例分配的(即使承保人为此目的被视为一个实体)或采用不顾及上段所提述的公平考虑的任何其他分配方法，则该供款是不公正及公平的。被弥偿方因前项损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支而支付或应付之金额，除上述限制外，应视为包括该获弥偿一方在调查或抗辩任何该等诉讼或申索时合理地招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第2.07条的条文，任何承保人均无须分担任何款额，而该款额须超逾其承保并向公众提供及分发予公众的注册证券的总价超过该保险人因该等不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为而须支付的任何损害赔偿的款额，而任何持有注册证券的人，均无须分担超过该持有人的注册证券向公众提供的总价格超过该持有人因该等不真实或指称的不真实陈述、遗漏或指称遗漏而须缴付的任何损害赔偿的款额。犯有欺诈性虚假陈述罪的任何人(“证券法”第11(F)节所指)均无权得到任何不犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人的捐助。根据本条例第2.07条，每名注册证券持有人均有义务作出供款，其比例为该持有人所收到的供物收益与所有持有人而非联名持有人所收取的总收益之比。

第2.08节受益所有人的提名人。

如任何可注册证券是由其实益拥有人的代名人持有的，则该可注册证券的实益拥有人可在其选择时，为任何可注册证券持有人依据本协议提出的任何要求或采取其他行动，或就任何持有人持有的可注册证券的任何数目或百分比的任何决定，可视为该可注册证券的持有人。本协议所设想的注册证券持有人。如任何可注册证券的实益拥有人如此选择，公司可要求就该等实益拥有人对该可注册证券的拥有权作出相当满意的保证。

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第2.09条规则144。

公司应采取一切商业上合理的努力，采取一切必要行动，遵守第144(C)(1)条或其任何继承者的备案要求，以便使持有人能够在没有根据“证券法”进行登记的情况下出售可登记证券。应任何持有人的书面要求，公司将向该持有人提交一份书面陈述，说明其是否遵守了第144(C)(1)条规定的提交文件要求，或是否遵守了第144(C)(1)条规定的提交要求。

第2.10节信息断电。

(A)在公司向持有人发出书面通知后，公司已真诚地决定，依据注册陈述出售注册证券，须披露根据适用法律(A)无须披露的非公开重要资料，而披露该等资料会对公司或(B)与涉及公司的重大业务交易有重大不利影响(A))公司可将根据本条例所规定的任何注册陈述书的效力延后，如该注册陈述书已生效，则公司无须维持该注册陈述书的效力，而所有持有人均须根据该注册陈述书暂停出售注册证券，在每种情况下，均须暂停出售注册证券，直至：

(I)公司作出上述诚信决定后四十五(45)天，及

(Ii)公司通知持有人该等重要资料已向公众披露或已停止具关键性的时间，或依据该注册陈述书而恢复售卖的时间(由公司发出该通知起计至根据本条例终止的日期止的天数，以下称为“断电期”)。

(B)公司在依据本条例第2.01条作出的任何注册声明生效后的四十五(45)天内，如有任何通知交付予正在出售的注册证券的总款额，则公司须在该中断期结束后二十(20)个营业日内，以书面通知该公司有权取消该项注册。

(C)尽管有上述规定，任何日历年的信息中断不得超过两(2)次，任何断电期不得连续超过四十五(45)天。

第2.11节对公司授予后续注册权利的限制。

公司同意，未经过半数未售注册证券持有人的事先书面同意，公司不得与公司任何证券的持有人或准持有人订立任何会授予该持有人或准持有人任何注册权利的协议。

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第三条
转让

第3.01节权利转让

(A)股东可将其根据本协议就“注册证券”而享有的全部或部分权利转让予任何人(每名为“受让人”)，而任何该等受让人亦可将其根据本协议就注册证券而取得的全部或部分权利转让予其后的承让人；但该股东所列的要求登记权利须予其后的受让人；在本条例第2.01节中，除非受让人持有至少10%(10%)的未偿还注册证券，并进一步规定任何此类转让符合适用法律，否则不得转让。将注册证券转让给他人的任何股东或受让人在此称为“转让持有人”。

(B)本协议所指的任何该等权利的转让，在公司接获(I)该转让持有人的书面通知后即生效，该通知须述明任何承让人的姓名或名称及地址，并指明根据本协议转让权利的可登记证券的数目及如此转让的权利的性质；及(Ii)承让人须受约束的书面协议。根据本协议的条款，该受让人将被视为本协议的缔约方，并根据本协议享有转让持有人在可登记证券转让方面的权利和义务(3.01(A)项的限制)。

(C)如公司进行合并或合并，将普通股股份转换为另一间公司的证券，则须作出适当安排，使该等证券的发行人继续向持有人提供本协议所规定的注册权利。如果这类新发行人或公司在合并或合并中收购的任何其他公司受到与本协议条款相抵触的登记权利义务的约束，公司将尽其合理的最大努力修改任何此类“继承”的登记权利义务，以便不干涉本协议规定的任何实质性权利，除非否则由持有注册证券过半数的持有人同意。

第四条
杂类

第4.01节同意转让。

本协议对本协议每一方的继承人、受让人和受让人均有利，并对其具有约束力，包括(但不限于也不需要明确转让)后继持有人；但本协议不得视为允许任何违反适用法律的可登记证券的转让、转让或其他处分。

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第4.02节：整个协定和修正案。

本协议构成双方之间的全部协议，并合并和取代双方以前就本协议的主题达成的所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的。对本协议的任何修改、修改或解释，除非是书面的，具体提到本协议，并由所有各方签署，否则不会有任何效力。

第4.03条通知。

根据本条例所规定或准许的所有通知、要求及其他通讯，如以预付的头等邮件或核证邮件寄出，则在除因罢工、停工或其他原因而一般停止邮政服务期间的任何时间内，要求退回收据的任何时间，均须当作已在收据上显示的日期的较早日期或邮戳后的3个营业日后收到。该通知的日期，如经电传或电传，应在以电传或传真方式发出通知后二十四(24)小时内，以预付的头等邮递方式寄出，并须当作是在收件人的电传或传真机发出及确认收到后的下一个营业日收到。此外，本条例所指的通知书可即时送达，在此情况下，该通知书在送达时即当作有效，或由通宵速递送达，而在此情况下，该通知须当作是在送递至该等速递人后的下一个营业日收到。本协定规定的所有通知和其他通信应在下列地址发给双方：

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本合同任何一方可根据本条例第4.03条的规定，通过通知指定一个新地址，以更改其在此通知中指定的地址。

第4.04节非弃权.

任何一方对本协议所载的任何条款、契诺、条件或协议的任何违反或在履行本合同规定的任何义务方面的任何失责，不得被视为放弃任何其他违反或不履行本项或任何其他条款、契诺、条件、协议或义务的行为。

第4.05节管辖法律，管辖权。

(A)本协定应由新泽西州的法律管辖和解释，而不考虑法律冲突原则。

(B)在本协定引起或与本协定有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方在此不可撤销和无条件地就其本身及其财产向设在新泽西的任何新泽西州法院或联邦法院及其任何上诉法院提交管辖权，或要求承认或执行任何判决，在此，不可撤销和无条件地同意，就任何此类行动或程序提出的所有索赔可在任何此类新泽西州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。

第4.06节说明。

所有标题仅为方便起见而插入，不影响本协议的任何结构或解释。

第4.07节可分割性。

本协议中任何被禁止或可能成为禁止或不可强制执行的条款，作为法律或规章事项，仅在这种禁止或不可执行的范围内无效，如果本协议的基本目的尽管受影响条款的禁止或不可执行，本协议的基本目的仍可生效，则本协议的其余条款不得失效。

第4.08节：公平补救。

双方同意，如果本协议的任何一项协议和规定没有由双方按照其具体条款或条件充分履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，而且由于难以确定和量化将要发生的损害额，金钱损害是违反本协议的一种不适当的补救办法。双方在本协议未按照其条款或条件履行或以其他方式被违反的情况下遭受损失。因此，兹商定，双方应有权获得一项或多项强制令，以约束、禁止和防止其他各方违反本协定，并在第4.05节所指的任何法院具体执行本协议的条款和规定，这种补救是对其他各方在法律或公平上有权享有的任何其他权利和补救的补充，而不是替代。

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第4.09节对应；执行。

本协议可在一份或多份副本中签立，其中每一份应视为原件，所有这些均应视为一份或同一份文书。本协议可由任何一方以传真或pdf签署方式签署，并被视为对本协议的所有目的均具约束力，其后无须交付正本签署。

第4.10节.资本重组、交易所等影响普通股。

除本协议另有规定外，本协议的规定适用于本公司或公司的任何后继或转让(不论是合并、出售资产、转让权益或其他方式)的股本或其他证券的任何及全部股份，而该等股份可因理由而发行，以换取或代替任何普通股股份。任何重组、资本重组、重新分类、合并、部分或完全清算、出售资产、剥离、股票红利、拆分、分配给股东或普通股股份的组合，或公司资本结构的任何其他变化，以便在切实可行范围内公平和公平地维护本协议所规定各方的原始权利和义务。

第4.11节生效日期。本协议自终止之日起生效。

第4.12条放弃陪审团审判。

本合同每一方在适用法律允许的范围内，在本协议或由此设想的任何交易直接或间接产生的任何诉讼、诉讼或其他程序中，放弃陪审团可能对其进行审判的任何权利。本合同每一方(A)证明，本合同任何其他当事方的代表均未明示或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或其他诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；(B)承认除其他外，本节第4.12节中的相互豁免和证明已诱使它和本协议其他各方加入本协定。

第4.13节建筑。

本协议应被视为由本协议的每一方起草，因此，在解释其条款时，没有任何一方将被视为起草人。

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兹证明，双方已安排本“登记权利协定”由其各自授权的签字人正式签署，并于上述第一日期正式授权。