这项协议和合并计划(“协议”)日期为2018年7月11日，由新泽西州公司和注册银行控股公司ConnectOne Bancorp Inc.(“ConnectOne”)、新泽西州特许商业银行ConnectOne Bank和ConnectOne(“Bank”)的全资子公司ConnectOne Bank和纽约州特许商业银行大哈德森银行(大哈德森银行)组成。ConnectOne、世界银行和大哈德逊有时被统称为“各方”，或单独被称为“政党”。本协议第9.11节对定义的术语作了说明。

A.ConnectOne和世界银行希望收购大哈德逊，双方各自的董事会都根据下文规定的条款和条件确定，收购符合各自公司及其各自股东的最佳利益。收购将通过以下方式完成：(一)合并大哈德逊银行并将其并入世界银行，银行作为尚存实体(“合并”)；(二)大哈德逊大股东接受下文所述的合并总考虑。大哈德逊、ConnectOne和世界银行的董事会已正式通过并批准本协议，大哈德逊董事会已指示将该协议提交大哈德逊股东批准。

在执行本协议的同时，大哈德逊公司董事会的每一位成员和大哈德逊公司的每一位执行官员都已签署并向ConnectOne交付了一份投票协议，其格式为附录A(“投票协议”)。

在执行本协议的同时，Kenneth J.Torsoe已签署并交付ConnectOne，该协议以附件B(“出售协议”)的形式提供给ConnectOne。

(D)双方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并对合并规定某些条件。

因此，考虑到本文件所载的相互契约、申述、保证和协议，并打算在此受法律约束，双方特此商定如下：

1.1合并。在不违反本协定的条款和条件的情况下，根据经修正的“银行合并法”(12 U.S.C.1828(C)、经修正的“1948年新泽西银行法”、经修正的“纽约银行法”、经修正的“银行控股公司法”(“BHC”)以及纽约州联邦存款保险公司(“FDIC”)的任何适用条例的任何适用规定，遵守本协定的条款和条件金融事务部(“纽约部”)、新泽西银行和保险部(“新泽西部”)和联邦储备系统理事会(“FRB”)在生效时，大哈德逊银行应与世界银行合并并入银行，银行是由此产生或幸存的机构(“幸存的银行”)。银行和大哈德逊银行应以附件1.1(“银行合并协议”)的形式执行并交付一份单独的合并协议，其中提及本协议的条款和条件，以交付所有适用的银行监管机构，供其批准合并。

1.2截止日期和生效时间。除非双方商定不同的日期、时间和/或地点，否则合并(“结束”)应在上午10：00结束。东部时间，奥尔巴尼广场120号温德尔斯·马克思里和米坦多夫办公室^TH新不伦瑞克08901楼，由双方书面协议确定的日期，该日期(“截止日期”)应在收到所有必要的监管、政府和股东批准和同意以及所有法定等待期到期以及对完成的所有条件的满足或放弃之后，不超过5(5)个营业日。本协议第七条规定的合并(不包括在结束时交付的证书及其他文书和文件)。双方应安排将与合并有关的合并证书的正本和一份副本以附件1.2A所附的合并证书(“合并证书”)的形式和实质形式提交新泽西部。合并自提交合并证书之日起生效(“生效时间”)。

1.3合并的效果。在生效时，大哈德逊银行将与银行合并并入银行，大哈德逊银行的独立存在将停止。在生效时，幸存的银行应被视为与本银行和大哈德逊银行相同的业务和法人实体，此后，每家银行和大哈德逊银行的所有财产、权利、特权、权力和专营权均归属于幸存的银行，幸存的银行应承担并被视为已承担所有债务、债务，以及银行及大哈德逊银行的职责，并须继承其所有的关系，犹如该等财产、权利、特权、权力、专营权、债项、法律责任、义务、职责及关系最初是由尚存的银行取得、招致或订立一样。此外，在任何合同或文件中对银行或大哈德逊银行的任何提及，不论是在生效前或生效之前或之后生效，如与该合同或文件的其他条款不相抵触，均应视为对幸存银行的提述；银行或大哈德逊银行一方为当事方的任何未决诉讼或其他司法程序均应视为对幸存银行的提述。不得因合并而当作已减少或中止，但可被检控为最终判决、命令或判令，方式犹如该合并未曾作出一样；或尚存的银行可被取代为该诉讼或法律程序的一方，而任何判决、命令或判令可作出，而该等判决、命令或判令可能对该银行作出或反对该银行的判决、命令或判令。如果合并没有发生，则为银行或大哈德逊银行提供支持或反对。

(A)在生效时，除本协定第1.4节和第2.2(E)节的其他规定另有规定外，大哈德逊公司普通股的每股面值0.01美元(“大哈德逊普通股”)在生效前发行和未付，包括所有未获授予的限制性股票，这些股份应在收盘日时100%归属(收盘日除外)(I)大哈德逊普通股的股份由大哈德逊公司持有作为国库股，及(Ii)由ConnectOne或大哈德逊公司或其任何附属公司(信托户口股份或DPC股份除外)直接或间接持有的大哈德逊普通股股份，则根据本协议，大哈德逊公司、ConnectOne公司、银行或其持有人不得采取任何行动。已发行股票，并应转换为并成为获得ConnectOne(“ConnectOne普通股”)普通股(“ConnectOne普通股”)(这种股票，“每股价格”和每股价格与1，即“交易所比率”的比率)的普通股股份的四分之一(0.245)的权利。

(B)在生效时，(1)由大哈德逊公司持有的所有大哈德逊普通股股份作为国库股票，(2)由ConnectOne或大哈德逊公司或其任何子公司直接或间接持有的大哈得逊普通股的所有股份(直接或间接持有的大哈德逊普通股股份除外)、托管账户股份或类似股份为第三方利益而以信托身份持有的股份(任何此类股份和ConnectOne普通股的股份，不论是由ConnectOne或大Hudson(视属何情况而定)直接或间接持有的，在此称为“信托账户股份”)或(Y)，由ConnectOne或大Hudson或其任何子公司就债务持有以前签订的合同(大哈德逊普通股的任何此类股份，以及类似于此处称为“DPC股份”的ConnectOne普通股的股份)应予以取消，并应停止存在，不得交付任何ConnectOne或其他考虑的股票作为交换。所有ConnectOne普通股由大哈德逊公司或其任何子公司(信托帐户股份和DPC股份除外)持有的股份都将成为ConnectOne的国库股。

(C)在生效日期当日及之后，在紧接生效时间前代表大哈德逊普通股(“证明书”)的流通股(“证明书”)的持有人，不再享有作为大哈得逊股东的任何权利，但就其所持有的大哈得逊普通股的每一股份收取每股代价的权利除外。任何持有大哈德逊普通股的人都有权得到的报酬根据本条，本文将第一条称为“合并审议”。根据第一条，所有大哈德逊股东有权获得的总报酬称为“合并总考虑”。

(D)即使本协议另有相反规定，但如在本协议生效日期至生效时间之间，因任何重新分类、资本重组、分拆、合并、股份交换或调整，或在上述期间内以有纪录日期宣布的股份股息，而将连接一普通股的股份改为不同数目或类别的股份，则须对交易所比率作出比例及适当的调整。

1.5交换代理人。大哈德逊和ConnectOne特此指定BroadridCorporation Issuer解决方案(或ConnectOne应真诚指定的其他各方)为交易所代理(“交易所代理”)，以实现以下大哈德逊普通股的转换。

1.6连接一种普通股。除大哈德逊或其任何子公司(信托帐户股份和DPC股份除外)持有的ConnectOne普通股的股份外，这些股份应按照本协议第1.4节的设想转换为ConnectOne的国库股，在生效前发行和流通的ConnectOne普通股的股份不受影响，这些股份应继续发行和流通。

1.7法团证书。在紧接生效时间前有效的银行成立为法团证明书，直至其后按该证明书及适用法律的规定予以修订为止，均为尚存银行成立为法团的证明书。

1.8附例。在紧接生效时间前有效的银行附例，须为尚存银行的附例，直至其后按该附例及适用法律的规定作出修订为止。

1.9幸存银行董事。在生效时，在紧接生效时间之前的银行董事应继续担任幸存银行的董事；但在生效时，构成银行董事会的人数应增加一(1)名董事(或以其他方式造成银行董事会的空缺)和董事会成员。世界银行应任命一名在紧接生效时间之前担任大哈德逊董事会成员的个人填补该空缺，任期至世界银行下一次年度会议届满。该额外董事应在生效前由大哈德逊董事会推荐，并须经ConnectOne批准。在本行下一次年会上，银行应提名并互选一名董事担任董事会成员，任期一(1)年，并在此后的每一次年会上，就继续向银行董事会提供服务而言，应给予该额外董事同样的考虑世界银行董事会的所有其他董事。存活银行的董事在生效后应立即任职，直至其继任者按照尚存银行的注册证书和章程选出并符合资格或其他规定为止。

1.10银行官员。在紧接生效时间之后，在紧接生效时间之前，银行的高级职员须为尚存银行的高级人员，每名人员均须按照尚存银行的成立证书及附例任职，直至其各自的继任人妥为选出或委任并符合资格为止。

1.11税收后果。其意图是，合并应构成经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第368(A)节所指的重组，本协定应构成“守则”第368条所指的“重组计划”。

1.12扣缴权。ConnectOne应有权从持有人提供的资金或根据本协议向任何大哈德逊普通股持有人支付的其他价款中扣减或扣留ConnectOne在根据“守则”或适用的州法律的任何其他规定进行此种付款时所需扣减和扣留的最低数额(如果有的话)。在ConnectOne如此扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给ConnectOne对其进行这种扣减和扣缴的大哈德逊普通股持有人。

1.13持不同政见者的权利。尽管有任何其他规定，大哈德逊普通股的每一股未偿股份，其持有人已根据适用法律完善了其异议权，且自生效之日(“异议股份”)起，未有效地撤回或丧失该权利，不得转换为或代表根据以下规定接受合并审议的权利，其持有人应有权接受合并审议。仅适用于适用法律赋予的权利。大哈德逊应在收到大哈德逊公司要求支付大哈德逊普通股股份公允价值的任何此类要求后，立即通知ConnectOne公司，并撤回此类通知和任何其他相关通信(任何适当提出这种要求的股东，以下称“持异议的股东”)，ConnectOne应有权参加与任何此类要求有关的所有讨论、谈判和程序。除事先征得ConnectOne书面同意外，大哈德逊不得自愿就任何此类付款要求付款，或就任何此类付款要求达成和解或提出和解，也不得放弃任何未能及时提交估价书或由持不同意见的股东采取必要行动，以完善适用法律规定的估价权的任何其他行动。任何与异议股份有关的付款，应由尚存的银行或ConnectOne支付。

2.1连接一，使股票和现金可用。在生效日期或之前，ConnectOne应为证券持有人的利益，按照第2条的规定，向交易所代理人交存或安排存放代表ConnectOne普通股股份和现金(以代替发行部分股份)的证券，其数额应足以支付合并总代价(这种现金和证券)1.根据本协议第1.4节发行，并根据本协议第2.2(A)节支付，以换取大哈德逊普通股流通股的股份，包括与其有关的任何股息或分配，以下称为“外汇基金”(以下简称“外汇基金”)。

(A)在生效时间后，交易所代理人须在切实可行范围内尽快向每一份或多于一份证明书的持有人寄去一封或多于一份的送文信(该信须指明须交付，而遗失的风险及证书的所有权，须在证明书交付交易所代理人后才能传递)，并须发出指示以作交还证明书之用对于合并的考虑，大哈德逊普通股的股份应根据本协议转换成该等证书所代表的股份。大哈德逊公司和ConnectOne公司有权在生效时间之前审查发送函和指示，并对此提供合理的意见。在生效时间后，交回交易所代理人的兑换及注销证明书连同已妥为签立的发送书后，该证明书的持有人有权收取该大哈德逊普通股持有人根据第一条的规定有权获得的合并代价，而如此交回的证明书应随即予以取消。将支付的任何现金将不支付或应计利息，以代替构成合并考虑的部分股份，或支付给证书持有人的任何未支付的股息或分配(如果有的话)。

(B)在就“连接一普通股”生效时间后宣布并须支付予纪录持有人的股息或其他分配，均不得支付予任何未交回证明书的持有人，直至其持有人按照第II条将该证明书交回为止。在按照本条第2条交还证书后，该纪录持有人有权收取任何该等股息或其他分配，而该等股息或其他分配并无任何利息，而该等股息或其他分配是就该证明书所代表的ConnectOne普通股(如有的话)的股份而须支付的。

(C)如任何代表一股普通股股份的证明书须以并非以该证明书作为交换的证书的名称发出，则发出该证书的条件是，如此交回的证明书须妥为批注(或附有适当的转让文书)，并以其他适当的形式转让，而要求该证明书的人亦须以适当的方式进行转让，这是发出该证明书的条件之一。须预先向交易所代理人缴付任何转让或其他税项，而该转让或其他税项是因发出一份代表连接器股份的证明书而须缴付的，但交回证书的注册持有人除外，或因任何其他理由而须缴付，或须证明该等税款已缴付或无须缴付，令交易所代理人信纳。

(D)在生效时间后，在大哈德逊的股票转让账簿上不得转让紧接生效时间前已发行和未清偿的大哈德逊普通股股份。在生效时间后，代表该等股份的证书提交给交易所代理人的，应当按照本协议第一条和第二条的规定，取消并交换，以供合并考虑。

(E)尽管本条例另有相反规定，但在交还证书后，不得发出代表连接一普通股的分数股份的证明书或单据，不得就任何分式股份或就该等股份支付任何股息或分配，而该等分数股份权益不得使该等股份的拥有人有权投票或享有ConnectOne股东的任何其他权利。ConnectOne公司应向大哈德逊公司的每一位前股东支付一笔现金，该公司将有权获得ConnectOne普通股的一部分股份，这笔现金数额是通过将这种分数的利息乘以ConnectOne普通股平均价格确定的。在紧接生效时间前，任何该等前哈得逊股东所持有的大哈得逊普通股的所有股份，在决定是否需要向该前股东支付现金以代替部分股份之前，须予合计。

(F)外汇基金的任何部分，如在生效日期后6个月内仍未获大哈得逊股东申索，则须付予ConnectOne。大哈德逊的任何股东如未遵守本条款第二条的规定，此后应仅向ConnectOne寻求支付ConnectOne普通股的股份、现金代替部分股份和未支付的股利和在ConnectOne普通股上就大哈德逊普通股的每一股可交付的股息和分配-在每种情况下，这些股东根据本协议确定持有这些股份，而不附带任何利息。如果未交回未交证书，或者在未交回未缴证书的日期之前未要求付款，否则该等付款将欺骗或成为任何政府单位或机构的财产，则在放弃财产法、欺诈法和任何其他适用法律允许的范围内，无人认领的物品应成为ConnectOne公司的财产(并在其不拥有的范围内)。尽管如此，ConnectOne、大哈德逊、交易所代理或任何其他人都不应对根据适用的废弃财产、欺诈或类似法律适当交付给公职人员的大哈德逊普通股股份的任何前持有人负责。

(G)如任何证明书已遗失、失窃或被销毁，则在声称该证明书的人作出该事实的誓章后，如ConnectOne提出要求，该人须按ConnectOne指示的合理及惯常款额寄出一份保证书，作为对就该证明书提出的任何申索的弥偿。对于这类证书，交易所代理或ConnectOne(视属何情况而定)将根据本协议发行ConnectOne普通股的股份和现金，以代替部分股份和未支付的股息以及可交付的分红和分配，以换取这种遗失、被盗或销毁的证书。

此处提及的“大哈德逊披露时间表”系指本协议第三条和第五条和第六条所要求的与大哈德逊及其子公司有关的所有披露时间表，日期为本协议第三、第五和第六条中适用的具体章节和分节，本协议第三条、第五条和第六条于本协议第三条、第五条和第六条规定的日期交付给ConnectOne公司。“大哈德逊披露表”中所列的每一例外都是参照本协定第三条、第五条或第六条的某一特定节或分节的标题确定的，或已归入本协定第三条、第五条或第六条的标题下，并应被视为对所提及的章节或小节以及本协定第三条、第五条或第六条的任何其他部分或分节的披露。这类项目的相关性是相当明显的。为免生疑问，除前一句另有规定外，即使该陈述或保证并无明文规定，该陈述或保证也可由“大哈德逊披露时间表”的某一段加以限定。除“大哈德逊披露时间表”规定的情况外，大哈德逊银行在此向ConnectOne和银行作如下陈述和担保：

(A)大哈德逊是一家按照纽约州法律正式组建和有效存在的国家特许商业银行公司。大哈德逊的存款账户由联邦存款保险公司在适用法律允许的最大限度内通过FDIC的存款保险基金投保，与此有关的所有保险费和摊款均已在到期时支付。大哈德逊的每一家子公司都是一个适当组织、有效存在的实体，在其公司或组织管辖范围内具有良好的地位。大哈德逊的每一家子公司都有权力和权力(法人或其他)拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前正在进行的业务经营业务，并在其经营的业务性质、所拥有的财产和资产的性质或地点或该公司租赁的，使这种许可或资格证明是必要的，除非没有这样的许可或资格将不会对大哈德逊产生重大的不利影响。大哈德逊各子公司的注册证书、附例、成立证书、经营协议(视适用情况而定)的副本和任何其他管辖文件以前都已提供给ConnectOne；这些副本是自本协议之日起生效的此类文件的真实副本和完整副本。

(B)大哈德逊及其每一附属公司的纪录册载有其各自的股东、成员、经理及董事局(包括其各自的董事局或经理委员会)自2015年12月31日(或自成立之日起，就在2015年12月31日或之后成立的任何该等实体)以来所举行或采取的所有会议及其他重要公司行动的所有重要方面的真实而完整的纪录。已向ConnectOne提供了这类分册的副本。

(C)除“大哈德逊披露时间表”第3.1(C)节所述外，大哈德逊及其附属公司不直接或间接拥有或控制任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业或其他实体的任何股权。

(A)大哈德逊的核定股本由大哈德逊普通股的20 000 000股组成，并将在收盘时仅由2 000万股组成。截至本函之日，已发行的大哈德逊普通股有12，380，420股(不包括国库股，但包括根据“大哈德逊限制性股票计划”(“大哈德逊限制股”)授予的49，830股大哈德逊普通股)和7，350股大哈得逊普通股作为国库股票。截至本函之日，除根据“大哈德逊限制性股票计划”为未来赠款保留的52，655股大哈德逊普通股以外，没有为发行保留的大哈得逊普通股股份，因此，根据本合同第5.1(B)节，该计划禁止发行大哈得逊普通股，因此，这些股票无权以每股价格交换。“大哈得逊披露附表”第3.2(A)节就每次批出的大哈得逊限制股份订明持有人的姓名、所涵盖的大哈得逊普通股的股份数目、批出日期及归属时间表。大哈德逊普通股的所有已发行和流通股均已妥为授权和有效发行，并已全额支付，不可评税，并无先发制人的权利，其所有权无须承担任何个人责任。除上文所述或反映在“大哈德逊披露时间表”第3.2(A)节中的情况外，大哈德逊没有也不受任何未清订阅、期权、认股权证、权利、要求购买或发行大哈德逊普通股任何股份或大哈德逊任何其他股权证券或任何代表购买或发行权的证券的任何性质的认购、期权、认股权证、权利、认股权证、承付款或协议的约束。否则，可获得大哈德逊普通股的任何股份或大哈德逊的任何其他股权担保。

(B)“大哈德逊披露时间表”第3.2(B)节列出了大哈德逊所有子公司的真实和完整的清单。除“大哈德逊披露时间表”第3.2(B)节所述外，大哈德逊公司直接或间接拥有所有已发行和流通股的股本或每一家此类子公司的所有其他股权，这些股份或权益均不受任何留置权的限制，所有此类股份或其他权益均经正式授权和有效发行，(如适用)全额支付和不应评税。没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。大哈德逊的任何附属公司都没有或受到任何未偿还的认购、期权、认股权证、权利、赎回、承诺或协议的约束，而任何一方不是大哈德逊的直接或间接子公司，要求购买或发行任何股本股份或该附属公司的任何其他股权，或代表购买或以其他方式接受任何股份的任何证券。股本或该附属公司的任何其他权益。在生效时，不会有任何未清的认购权、期权、认股权证、权利、认购权、承诺或协议，而根据这些协议，大哈德逊或其任何附属公司必须购买或发行大哈德逊或其任何附属公司的任何股本股份或其他权益，亦不会就以下事项达成协议或谅解：对大哈德逊或其任何子公司具有约束力的任何此类股份或其他股权的表决。

(C)未发行或未清偿大哈德逊的债券、信托优先股或其他类似债务。

(A)大哈德逊公司拥有执行和交付本协议的全部权力和权力，并在(1)双方(A)获得所有银行监管批准并发出实现合并所需的所有银行监管通知的前提下，(B)获得本协议第3.4节所列的其他批准；(2)大哈德逊获得本协议所设想的大哈德逊股东的批准，以完善本协议本协议根据本协议条款进行的交易。在本协议签订之日或之前，大哈德逊公司董事会已(1)确定本协议和合并对大哈德逊及其股东公平并符合其最大利益，并宣布合并和其他交易是可取的，(2)批准本协议、合并和考虑进行的其他交易，(3)指示本协议和合并(“大哈德逊股东事项”)提交大哈德逊股东大会批准，(4)决定建议大哈德逊股东在大哈德逊股东大会上批准合并和本协议(“大哈德逊董事会建议”)。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已得到大哈德逊公司董事会的正式和有效的批准。除了由大哈德逊的股东投票批准大哈德逊股东事项外，大哈德逊公司没有必要进行任何其他公司程序来批准本协议，并在此完成所设想的交易。本协议已由大哈德逊公司正式有效地执行和交付，(假定ConnectOne和银行给予适当授权、执行和交付)本协议构成了大哈德逊的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对大哈德逊区强制执行，除非强制执行可能受到一般公平原则的限制，无论是在法院还是在衡平法法院适用，一般影响债权人权利和补救办法的破产、破产或类似法律。

(B)大哈德逊公司签立和交付本协议，或大哈德逊区按照本协议条款完成所设想的交易，或大哈德逊公司遵守任何条款，都不会(I)违反大哈德逊或大哈德逊公司的组织证书或法律或公司注册证书的任何规定，或违反其任何附属公司的法律或类似的管理文件，或(Ii)假定本协定第3.4节所述的同意和批准是正式取得的，除“大哈德逊披露时间表”第3.3(B)节规定的情况外，(X)违反适用于大哈德逊或其任何子公司或其任何财产或资产的任何法律或命令，或(Y)违反或抵触任何规定或损失构成违约(或因通知或时间流逝而构成违约的事件)，导致终止或取消权利，加速履行大哈德逊或其任何子公司的任何财产或资产的要求，或导致其在任何一项财产或资产下设定任何留置权；或构成根据上述任何一项利益终止或取消的权利，加速履行或导致对大哈德逊或其任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权。任何票据、债券、按揭、契约、信托契据、牌照、租赁、协议或其他文书或义务的条款、条件或条文，而大哈德逊或其任何附属公司均属其中一方，或其各自的财产或资产可能受约束或影响的条款、条件或条文，但就上文(Ii)项而言，如个别或合计而言，则不会产生重大不利影响。在大哈德逊及其子公司作为一个整体。

3.4同意和批准。除(A)向联邦存款保险公司提出申请和通知，并批准这类申请和通知外，(B)酌情向新泽西部和纽约部提交申请和通知，并批准此类申请和通知；(C)酌情向联邦预算委员会提出申请和放弃请求；(D)向证券交易委员会提交申请和通知((E)大哈德逊股东大会的委托书将作为委托书和招股说明书(“委托书声明”)，(E)大哈德逊股东大会的委托书以必要的表决方式获得批准。(F)与新公司合并证书的提交泽西岛部，(G)批准在纳斯达克全球选择市场合并中发行的ConnectOne普通股上市，(H)需要向任何适用的国家证券局或委员会提交的文件；(I)环境法规定的同意、授权或批准；(J)可能规定的其他申报、授权或批准“大哈德逊披露时间表”第3.4节，不同意或批准任何法院、行政机构或委员会或其他政府当局或机构(各为“政府实体”)或任何第三方(不包括第三方的同意或批准)，或向任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构或机构提交或登记，这些同意或批准不会对被视为大哈德逊及其附属机构的大哈德逊及其子公司产生重大不利影响。(1)大哈德逊公司执行和交付本协议，以及(2)大哈德逊公司在此完成合并和其他交易。

(A)大哈德逊及其每一家子公司及时提交了所有报告、登记和声明，以及自2015年12月31日以来要求它们向(1)纽约部、(2)联邦存款保险公司和(3)监管大哈德逊或其任何子公司的任何其他银行监管机构(与联邦存款保险公司和纽约部合并)提交的所有报告、登记和声明，以及所需作出的任何修改，“大哈德逊管理机构”)，并支付了与此有关的所有应缴和应付的费用和摊款。除大哈德逊管理机构在大哈德逊及其附属公司正常业务过程中进行的正常检查外，除“大哈德逊披露时间表”第3.5节规定的情况外，大哈德逊管理机构自12月以来没有启动任何程序，或据大哈德逊所知，对大哈德逊及其任何子公司的业务或业务进行调查。2015年，其影响合理地可能对大哈德逊产生重大不利影响，或推迟对合并具有管辖权的任何政府实体-ConnectOne、世界银行或其各自子公司-批准合并，或合理地可能导致该政府实体反对合并。任何大哈德逊管理机构对任何对大哈德逊或其任何子公司的审查的报告或声明均无未解决的违反、批评或例外，这些报告或声明的影响合理地可能对大哈德逊产生重大不利影响，或推迟对合并具有管辖权的任何政府实体、ConnectOne、大Hudson或其任何政府实体批准合并。各自的子公司或合理地有可能导致该政府实体反对合并的子公司。

(B)大哈德逊及其附属公司的纪录、系统、控制、数据及资料，均由大哈德逊公司或其附属公司或会计师独家拥有及直接控制的设施(包括任何电子、机械或摄影工序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及操作，但如属非专属拥有权及非直接控制，则属例外。预期会对本协定第3.6(C)节所述内部会计控制制度产生重大不利影响。

(C)除“大哈德逊披露时间表”第3.5(D)节所述者外，自2015年12月31日以来，大哈德逊及其任何附属公司，或据大哈德逊公司所知，大哈德逊公司董事会的任何成员或大哈德逊公司的任何子公司，均未收到关于会计或审计做法的任何重要书面申诉、指控、主张或索赔，大哈德逊或其任何子公司或其各自的内部会计控制的程序、方法或方法。

(A)大哈德逊公司先前向ConnectOne提供了(A)截至2017年12月31日和2016年12月31日的大哈德逊及其子公司财务状况综合报表，以及截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年财政年度的相关收入、股东权益变化和现金流量综合报表，并附有Crowe Horwath LLP的审计报告(每一份合并报表均附有Crowe Horwath LLP的审计报告)。(B)与大哈德逊有关的附注；(C)截至2018年3月31日和2017年3月31日未经审计的大哈德逊及其子公司财务状况综合报表以及该日终了的三个(3)个月的有关未经审计的综合损益表(统称为“大哈德逊财务报表”)。大哈德逊公司财务状况综合报表(如适用的话，包括相关附注)在大哈德逊财务报表中有相当的现值(就未经审计的报表而言，在性质和数额上须作经常性的审计调整)，在所有重大方面，大哈德逊及其子公司截至其日期的合并财务状况，以及收入、股东权益变动合并报表大哈德逊财务报表中的现金流量(酌情包括相关附注)-在所有重大方面-大哈德逊及其附属公司的股东权益和现金流量-在所有重大方面都有相当的现值(就未经审计的报表而言，须接受经常性审计调整)；Hudson财务报表(酌情包括相关附注)是按照所涉期间一贯采用的公认会计原则编制的。大哈德逊及其子公司的账簿和记录过去和现在都是按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保持的，只反映实际交易。

(B)除在大哈德逊财务报表(包括其附注)中反映、披露或保留的情况外，截至2017年12月31日和2018年3月31日，大哈德逊及其任何子公司均不存在对大哈德逊及其子公司财务状况有重大影响的任何负债，不论是绝对负债、应计负债、或有负债还是其他负债，这些负债均须根据公认会计原则予以如此披露。自2018年3月31日以来，大哈德逊及其任何子公司均未承担任何重大责任，但在正常业务过程中或与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的事项除外。

(C)大哈德逊及其子公司设计和维持了一个内部会计控制制度，足以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。自2017年12月31日以来，大哈德逊公司为确保其合并财务报表符合公认会计原则而使用的内部控制没有任何重大变化。大哈德逊公司不知道此类内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷或重大弱点，这些缺陷或缺陷合理地可能对大哈德逊公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，也不知道涉及大哈德逊公司管理层或在此类内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。

(D)会计师事务所在“大哈德逊财务报表”所涵盖的整个期间内一直是(X)注册公共会计师事务所(“萨班斯-奥克斯利法”第2(A)(12)节所界定的)和(Y)“独立”，涉及适用的银行监管当局和公共公司会计监督委员会的规则所指的大哈德逊。“大哈德逊披露时间表”第3.6(D)节列出了自2015年12月31日以来，会计师事务所(或其他大哈德逊公司当时的独立会计师)为大哈德逊及其子公司提供的所有非审计服务。

3.7经纪人和其他费用。除“大哈德逊披露时间表”第3.7节规定的外，大哈得逊或大哈德逊的任何子公司或其各自的高级人员或董事均未雇用任何经纪人或查找人，或就本协议所设想的任何交易承担任何经纪人费用、佣金或查询费，或承担任何责任。“大哈德逊披露时间表”第3.7节还规定了所列任何这类公司(“咨询公司”)的保留协议。除了支付给其律师和会计师的费用(其名称和保留条件载于“大哈德逊披露表”第3.7节)和应付给咨询公司的费用(如“大哈德逊披露表”第3.7节所述)之外，大哈德逊及其附属公司不向其财务顾问、律师或会计师支付任何与其财务顾问、律师或会计师有关的费用。本协议或考虑在此进行的交易，或由NJCB或其任何子公司完成合并或终止这些顾问、律师或会计师的服务而引发的交易。

(A)除“大哈德逊披露时间表”第3.8(A)节所述或本协定所设想的情况外，自2017年12月31日起，大哈德逊及其子公司在正常经营过程中经营各自的业务(与本协定有关的费用除外)。

(B)除“大哈德逊披露时间表”第3.8(B)节所述外，自2018年3月31日起，大哈德逊及其任何子公司均未(I)从截至2018年3月31日生效的数额中增加支付给任何现任或前任高级人员、雇员或董事的工资、薪金、补偿、养恤金或其他福利或额外津贴(该数额此前已向ConnectOne披露)。(Ii)遭罢工、停工、拖慢或其他劳工骚扰；(Iii)与工会或组织订立集体谈判协议、合约或其他协议或谅解的一方；(Iv)与任何劳工组织或组织有任何诉讼、申索、要求、劳资纠纷或申诉的一方；(4)与任何劳工组织或组织订立集体谈判协议、合约或其他协议或谅解的一方；(Iv)与任何劳工组织或组织有任何诉讼、申索、要求、劳资纠纷或申诉的一方。或涉及大哈德逊或其任何子公司的雇佣事项，包括不当解雇或解雇、歧视、违反工资和时间、或其他非法劳动和/或雇用做法或行动的指控，或(V)与任何此类现任或前任官员、雇员或董事或任何大哈德逊福利计划或其他雇员福利计划、方案或安排订立或修改任何雇用、递延补偿、变更控制、保留、咨询、离职、解雇或补偿协议。

(C)自2017年12月31日以来，除与本协定有关的负债或由此设想的交易外，除“大哈德逊披露时间表”第3.8(C)节所述外，没有：

(I)个别或整体上对大哈得逊有重大不利影响的任何改变或发展或变化或发展的组合，

(2)任何购买大哈德逊普通股或其他大哈德逊股票的期权的任何授予、授予或发行(“大哈德逊股票期权”)(无论如何，在“大哈德逊披露时间表”第3.8(D)节中标明自2017年12月31日以来发行股票的发行日期、行使价格和归属时间表)或修改任何大哈德逊股票期权的条款，

(Iii)就大哈德逊的任何股本而作出的任何宣布、撤销或支付任何股息或其他分配(不论是以现金、股票或财产形式)，

(Vi)除非一般公认会计原则或规管会计原则有所改变，否则大哈德逊或其附属公司对其资产、负债或业务的会计方法、原则或做法所作的任何改变，包括(但不限于)任何储备、续期或残余方法，或对实务或政策的估计，

(Vii)任何税务选择或在任何税务选择中作出更改、修订任何报税表、就税项达成协议，或由大哈德逊或其附属公司就任何税务法律责任作出和解或妥协，

(Viii)大哈德逊或其任何附属公司的投资政策或做法的任何重大改变，或

(Ix)作出上述任何事情的任何协议或承担(或有或以其他方式)。

(A)除“大哈得逊披露时间表”第3.9(A)节所披露的情况外，大哈德逊及其任何附属公司均不是任何一方，亦不存在任何待决或据大哈德逊所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、对大哈德逊或其任何附属公司提出任何重大性质的申索、行动或政府或规管调查，或质疑本协议所设想的交易的有效性或适当性。

(B)除大哈得逊披露附表第3.9(B)条所列者外，并无命令施加于大哈德逊、其任何附属公司或大哈德逊或其任何附属公司的资产。

(A)除非没有提交报税表，任何该等报税表在任何方面均不完整及准确，或没有个别或合计地缴付任何税项，对大哈德逊及其附属公司的经营结果或财务状况并无重大影响，(I)大哈德逊及其每一附属公司已及时提交(以该公司为例)(2)所有这类报税表(或如属在生效日期前提交的报税表，则须在生效日期前提交)在各方面均属真实及完整；及(Iii)大哈德逊及其每一附属公司均已妥为及时缴付税款申报表(如属在生效日期前提交的报税表)；及(Iii)大哈德逊及其每一附属公司均已妥为及时缴付税款申报表。(并在生效时间届满前缴付)其中任何一人须缴付的所有税项，但就在适当法律程序中真诚争议及在大哈德逊财务报表中充分保留的事项则除外。大哈德逊及其附属公司的未缴税款(X)截至大哈德逊财务报表所列每项合并状况报表之日，均未超过大哈德逊财务报表正文(而不是在任何附注中)规定的应计税款和税款准备金(而不是为反映帐面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金)。而(Y)将不超过按照大哈得逊及其附属公司在提交其报税表时按照过去的惯例及惯例而经过有效时间的时间推移而调整的储备金。(由1998年第25号第2条修订)无论是大哈德逊还是其任何子公司都没有放弃任何实质性税的诉讼时效，或在与这类税有关的范围内，同意在每一种情况下，在这种豁免或协议目前有效的情况下，延长任何关于纳税评估或欠税的期限。除“大哈德逊披露时间表”第3.10(A)节规定的情况外，经国内税务局(“国税局”)或适当的州、地方或外国税务当局审查的大哈德逊及其附属公司的纳税申报表已得到解决，由于这种审查没有任何缺陷，或所称的任何缺陷已全部付清，并反映在“大哈德逊财务报表”中。除“大哈德逊披露时间表”第3.10(A)节所述外，任何负责对大哈德逊或其任何子公司征收或征收税款的政府实体，或任何悬而未决的司法税务程序，或任何其他税务纠纷、评估或索赔，均不存在任何威胁行动、审计或审查。除“大哈德逊披露时间表”第3.10(A)节规定的情况外，截至本协定之日，大哈德逊及其任何子公司均未收到(1)要求提供与税务事项有关的信息的请求，或(2)负责向其征收或征收税款的任何政府实体提出、主张或评估的任何税额的不足或拟议调整通知尊重大哈德逊或其任何子公司。大哈德逊公司向ConnectConnectOne提供了大哈德逊公司或其子公司提交的美国联邦、州、地方和外国所得税申报表的真实和完整副本，以及自2015年12月31日以来根据大哈德逊或其任何子公司评估或同意的所有缺陷审查报告和报表。除许可留置权外，对任何大哈德逊公司或其子公司的资产没有任何重大留置权。在大哈德逊或其任何子公司不提交大哈德逊或其任何附属公司根据该管辖区征税的纳税申报表的管辖区内，任何政府实体从未提出过任何索赔。

(B)除“大哈得逊披露时间表”第3.10(B)条另有规定外，大哈德逊及其任何附属公司(I)均未要求延长提交任何报税表的期限，而该等报税表自那时起仍未提交；。(Ii)是任何就分配或分担税款作出规定的协议的一方，或以其他方式对任何人的税项负有任何法律责任。(Iii)已根据守则第279条、守则第163(I)(1)条所述的任何高收益折扣义务或“守则”第163(F)(2)条所指的任何注册规定的义务，发出或承担并非注册形式的任何义务，(Iv)是或曾经是美国不动产持有法团，而该公司是或曾经是第897(C)(2)条所指的美国不动产持有法团。“守则”(V)是或曾经是一个附属集团的成员(“守则”第1504(A)节所指)，提交美国合并的联邦所得税申报表(但共同的母公司是或曾经是大哈德逊的团体除外)；(6)是过去三年内发生的任何分配的一方，在这种分配中，有关各方将分配视为“刑法典”第355条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)适用的人，或(Vii)曾参与或以其他方式参与“守则”第6707A(C)(1)节和“国库条例”第1.6011至4(B)条所界定的“应报告交易”。

(C)除“大哈得逊披露附表”第3.10(C)条所列者外，大哈德逊或其任何附属公司的高级人员、董事、雇员或承建商(或前高级人员、董事、雇员或承建商)，或其任何附属公司，均无权因本协议或合并(单独或连同任何其他事件)而获得任何付款或利益。Hudson或其任何子公司，或来自ConnectOne或其任何子公司，如果支付或提供将构成“超额降落伞付款”，如“守则”第280 G节或据此颁布的条例所界定的那样。

(D)构成“守则”第409a节所指无保留递延补偿计划的任何部分的每项计划、方案、安排或合同，均在“大哈德逊披露时间表”第3.10(D)节中予以确定。每个大哈德逊公司及其子公司的“无保留递延补偿计划”的条款均符合“守则”第409a条(及相关的美国财政部指南)，而每项“无保留递延补偿计划”均符合“守则”第409a节(及相关的美国财政部指南)的规定，而每项“无保留递延补偿计划”均符合“守则”第409a条(及相关的美国财政部指引)。

(E)大哈德逊及其任何附属公司均无须就任何税项，包括根据守则第409a条或第4999条所征收的潜在税项，向任何高级人员、董事、雇员或承建商支付毛额或以其他方式弥偿。大哈德逊及其任何子公司都没有向雇员支付任何根据“守则”第162(M)条不可扣减的款项，而合并的完成不会导致雇员的任何付款不能根据该条扣除。

(f(Ii)对截止日期当日或之前的应课税期间采用不适当的会计方法；(Iii)在关闭日期当日或之前执行的守则第7121条(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)所述的“结清协议”；(Iv)公司间交易或所述的任何超额亏损账目。根据“国税法”第1502条制定的“国库条例”(或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定)；(5)在收税日或之前作出的分期付款出售或公开交易处置；(6)在截止日期或之前收到的预付款项；(7)根据“国税法”第108(I)条进行的选择；或(7)在前一个应税期间应计但不是应纳税的收入。包括在该期间或另一个应纳税期间的应纳税所得额中。

(G)除“大哈德逊披露表”第3.10(G)节所述外(1)大哈德逊及其附属公司遵守了与纳税和预扣缴税款有关的所有适用法律、规则和条例，并在法律规定的时间和方式范围内，扣留并按照法律规定的方式向适当的政府实体预支和支付了根据适用的所有款项(2)大哈德逊及其附属公司就每项交易、事件和项目(包括支持其他允许的扣减和损失所需的记录)保存了适用税法所要求的记录，但如不遵守或保持(一)或(二)项规定的记录对大哈德逊及其子公司的业务结果或财务状况没有重大影响，则不在此限。

(H)就本协定而言，(I)就任何人而言，“税项”或“税项”一词，就任何人而言，指所有联邦、州、地方、外国及其他税项、关税、进口税、征款、关税、政府费用或任何司法管辖区施加的任何种类的评税或收费，包括所有收入、总收入、专营权、利润、预缴款项、销售、使用、从价、货品及服务、转让，登记、执照、记录、薪金、社会保障、雇主健康、失业、残疾、就业(包括联邦和州所得税预扣缴、备用预扣缴、就业保险、工人补偿或其他工资税、缴款、付款或保险费(视属何情况而定)、环境(包括根据“守则”第59A节征税)、股本、货物、遣散费、印章、职业、保险费、意外利润、违禁交易、财产、增值、替代或添加最低净值、估计数或任何其他税项及任何转让定价罚则、根据协议而须缴付的款项以代替缴税的款项、就该等款额施加的利息、罚则及增补(不论是否有争议)，以及因属附属、合并、统一或相类团体的成员或因承让人或继承人的法律责任而须缴付的税款，及(Ii)该词“报税表”系指与税收有关的任何申报表、申报书、报告、退款要求、信息申报表或报表，包括其任何附表或附件，并包括对其作出的任何修改(不论是强制性的或选择性的)，提交任何负责收税或征收税款的政府实体。

(A)除“大哈德逊披露时间表”第3.11(A)节所披露的情况外，大哈德逊、其附属公司或任何ERISA附属公司的任何赞助、维持、管理、分担或根据经修正的“1974年雇员退休收入保障法”第3(2)条所指的“雇员养恤金福利计划”(“ERISA”)(“ERISA”)(“ERISA”)所指的“雇员养恤金福利计划”的义务或义务“大哈德逊养恤金计划”)、(Ii)“雇员福利计划”(“大哈德逊福利计划”)第3(L)节所指的任何“雇员福利计划”，或(Iii)任何其他雇员福利计划、政策、协议或安排，包括任何递延补偿、退休、利润分享、奖励、奖金、佣金、股票期权或其他以股权为基础的、幻影、控制、保留、就业、咨询、遣散费、受养人照顾，病假、假期、跳蚤、自助餐厅、退休人员健康或福利、补充收入、附带福利或其他类似计划、方案、政策、协议或安排，不论是书面或不成文的(与大哈德逊养恤金计划和大哈德逊福利计划、“大哈德逊福利计划”合在一起)。自2015年12月31日以来，大哈德逊及其任何附属机构都没有(I)建立、维持、赞助、参与或协助任何符合“守则”第412节或“反腐败法”第302节或第四编的任何计划，或(2)参与或有义务为ERISA第3(37)节和第4001(A)(3)节所指的任何“多雇主计划”作出贡献。没有“大哈德逊福利计划”是ERISA第210节中定义的多雇主计划。如此处所用，“ERISA附属机构”就大Hudson而言，是指根据“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节要求与大哈德逊合并的任何实体，就ConnectOne而言，是指根据“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节需要与ConnectOne合并的任何实体。

(B)大哈德逊公司向ConnectConnectConnectConnectOne提供了下列每一份大哈德逊福利计划的真实和完整副本(指定这些副本是根据当时的本协定草案第3.11(B)节交付的)：(1)每个大哈德逊福利计划(连同对该计划的任何和所有修正)、简要计划说明、材料修改摘要、雇员手册(2)信托协议、保险合同、年金合同或其他筹资工具(如果有的话)；(3)最近的三份精算报告(如果有的话)；(4)最近的三份财务报表(如果有的话)；(5)关于表格5500的三份最新年度报告，包括任何报告附表及其附件；(6)国税局或任何政府实体针对每个大哈德逊利益计划的所有确定、意见、通知和咨询函和裁决、遵守声明、最后协议或类似材料，以及与国税局或任何政府实体有关的任何大哈德逊福利计划的所有待决申请副本；(7)与国税局实际或可能进行的审计或调查有关的信函，劳工部(“DOL”)或任何其他政府实体自2015年12月31日以来对任何“大哈德逊利益计划”；和(8)与每个“大哈德逊福利计划”有关的所有实质性书面合同，包括保真度或ERISA债券和行政服务协议。

(C)除“大哈德逊披露时间表”第3.11(C)节所述外，2017年12月31日，每个“大哈德逊养恤金计划”计划资产的公允价值等于或超过根据编制2017年12月31日终了年度“大哈德逊财务报表”所用精算假设确定的每项计划的预计养恤金债务现值。

(D)根据“大哈德逊福利计划”、ERISA或其他适用法律的规定，所有缴款(包括所有雇主缴款和雇员减薪缴款)和必须支付或与之有关的保险费付款都已及时支付，所有截至目前尚未支付的大哈德逊及其附属公司的负债已适当记入大哈德逊及其子公司的账簿。

(E)“大哈德逊利益计划”没有发生任何事件，也没有任何条件，该计划已经或可能对大哈德逊、其任何子公司或任何ERISA附属机构施加“守则”或ERISA所规定的任何税收、罚款或其他责任。

(F)每个大哈德逊福利计划都按照其条款，并按照“反腐败法”、“守则”、根据该计划颁布或发布的所有条例、裁决和公告以及所有其他适用的政府法律和条例，在所有重大方面运作。此外，国税局还就每一项“大哈德逊养恤金计划”发出了一封有利的裁定函，该决定信的目的是根据“守则”第401(A)节对其进行限定，大意是“大哈德逊养恤金计划”符合“守则”第401(A)节的要求(考虑到根据“守则”第401(B)节适用的“补救修正期”第401(A)节下的资格要求的所有变化)。(代码已过期)，没有任何条件或情况存在，可以合理地期望取消任何此类计划的资格。“守则”第401(K)条或401(M)节规定的每个大哈德逊养恤金计划，或两者兼有，在过去三年计划中的每一年都进行了测试，并满足了“守则”第401(K)(3)节、第401(M)(2)节和第416节的适用要求。“守则”第411(D)(3)节所指的“大哈德逊养恤金计划”没有部分终止，也不可能部分终止。任何大哈德逊养恤金计划的资产都不投资于大哈德逊普通股或由大哈德逊普通股组成。

(G)“守则”第4975条或ERISA第406或407节所指的非豁免禁止交易，均未涉及任何“大哈德逊利益计划”。大哈德逊、其任何子公司或任何大哈德逊利益计划的任何计划信托人都没有从事任何违反ERISA第404节的交易，也没有对这些交易承担任何责任。

(H)任何大哈德逊利益计划或与之有关的信托基金，均无任何待决索偿，或据大哈德逊省所知，没有任何威胁或预期的索偿要求(例行利益索赔除外)，也没有由或针对任何大哈德逊利益计划或信托提出的。任何一项大哈德逊福利计划都不是任何待决或威胁进行的调查、审计或行政诉讼的对象，包括国税局雇员计划合规解决系统或DOL自愿信托纠正方案、由国税局、司法部或任何其他政府实体自愿提交的任何履约情况。

(I)除“大哈德逊披露时间表”第3.11(I)节所述外，“大哈德逊福利计划”不提供雇员退休或其他终止服务以外的医疗福利、死亡福利或其他非养恤金福利(不论是否投保)，但(I)连续性保险法律规定的保险范围，或(Ii)“大哈德逊养恤金计划”规定的死亡福利除外。大哈德逊财务报表所列的全额准备金或大哈德逊财务报表中的其他说明均未计入无准备金的养恤金债务。

(J)没有与大哈德逊福利计划有关的福利津贴基金(“守则”第419节所指)，任何属于“守则”第4980 B(G)(2)节所指的集体保健计划的大哈德逊福利计划都符合“守则”第4980 B节适用的所有物质要求。

(K)对于全部或部分通过保险单供资的每个大哈德逊利益计划，大哈德逊或其任何子公司在任何这类保险单或附属协议生效时，将不承担全部产生的追溯费率调整、损失分担安排或其他实际或有负债的责任。或部分超出有效时间之前发生的事件。

(L)除“大哈德逊披露时间表”第3.11(L)条另有规定外，本协议的执行或本协议所设想的交易的完成(单独或连同任何其他事件，例如终止雇用)(I)使大哈德逊或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、雇员、董事或顾问有权获得遣散费或奖金。(Ii)加速支付、资助、转归或增加付给大赫德森或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、雇员、董事或顾问的任何奖金或补偿的时间，或免除该等人员、雇员、董事或顾问或其任何附属公司的任何债项。

(M)大哈德逊及其任何子公司或ERISA附属公司均未宣布打算制定或以其他方式订立具有法律约束力的承诺，通过任何额外的大哈德逊利益计划，或修订或修改任何现有的“大哈德逊效益计划”。

(N)关于大哈德逊利益计划，没有发生任何事件，而且据大哈德逊所知，没有任何条件或一组情况使大哈德逊、大哈德逊的任何子公司或任何ERISA附属公司根据该大哈德逊利益计划、ERISA、守则或任何ERISA附属公司的条款承担任何责任(支付福利的法律责任除外)。任何其他适用的法律，如果已经或合理地预期会对大哈德逊产生重大不利影响。

(O)大哈德逊及其任何子公司既不是、也从来不是任何集体谈判协议或其他劳工协定的当事方，也没有谈判任何此类协议，而且据大哈德逊省所知，任何工会、组织、协会或其他雇员代表团体没有开展任何活动或程序来组织大哈德逊或其任何子公司的任何雇员。对大哈德逊或其任何子公司的停工、减速或工人罢工都没有待决，或者，据大哈德逊所知，没有受到威胁。大哈德逊及其附属公司(一)对通过临时劳工机构雇用的独立承包商或临时工人而不是雇员的任何错误分类不负有直接或间接责任；(二)在所有重大方面均符合关于就业、就业惯例、劳动关系、就业歧视、健康和安全、雇用条款和条件以及工资的所有适用法律。根据适用的职业健康和安全法律，小时和(Iii)没有收到任何书面补救令或犯罪通知。大哈德逊及其任何子公司都没有，也不期望在没有ConnectOne事先书面同意的情况下，根据“工人调整和再培训通知法”、根据该法颁布的条例或任何类似的州或地方法律承担任何责任或义务。

(P)没有针对大哈德逊及其任何子公司的不公平劳动做法指控或申诉，或据大哈德逊所知，在国家劳动关系委员会、任何法院或任何政府实体面前受到威胁。

(Q)关于大哈德逊及其附属公司，没有待决或据大哈德逊所知，威胁采取下列行动、指控、引证或命令：(1)工资、赔偿或违反禁止歧视的就业法；(2)代表申诉或不公平劳工做法；(3)违反职业安全和健康法；(4)工人赔偿；(5)不当解雇、疏忽雇用、侵犯隐私或诽谤；或(6)移民和归化或根据州或联邦劳动法提出的任何其他要求。

(R)“大哈德逊披露时间表”第3.11(R)节载有一份完整和正确的清单，其中包括：(1)大哈德逊及其子公司在截至2017年12月31日的12个月内的姓名、职称、当前年度薪酬、两(2)项最新年度奖金、加班豁免状况以及在职或非活动状态(如果不活跃，则说明原因)。(2)预计在2018年12月31日或之前实施的“大哈德逊披露时间表”第3.8(B)节未披露的年度薪酬增加额；(3)目前提供服务的每一人的姓名或名称，或谁曾在前十二个月内以独立承办商的身分向大哈德逊或其任何附属公司提供服务，以及在截至2018年3月31日的十二个月内，由大哈德逊及其附属公司向该独立承办商支付的款额。据大哈德逊公司所知，在“大哈德逊披露计划”第3.11(R)节中，没有任何雇员目前计划终止在大哈德逊或任何一家公司的雇用或服务。附属公司。除“大哈德逊披露计划”第3.11(R)节规定的情况外，大哈德逊及其子公司的所有雇员都是随意受雇的。

(S)“大哈德逊披露时间表”第6.10(B)节就大哈德逊及其子公司准确地规定了根据其中所述协议完成合并后应支付的数额。

(T)自2017年12月31日以来，大哈德逊已对大哈德逊所有雇员的所有休假和(或)个人时间进行了适当记录和入账，并将在生效时间内适当记录和记账。

(A)有关大哈得逊的资料须载于委托书陈述书内，而截至该委托书所关乎的大哈德逊股东会的日期为止，并包括该委托书所关乎的大哈得逊股东大会的日期为止，该委托书陈述的日期，不得载有任何关于要作出的重要事实的不真实陈述，或略去述明作出所需的关键性事实的任何不真实陈述。其中的陈述，根据所作陈述的情况，不具有误导性，但在较后日期的信息应被视为对较早日期的信息进行了修改，并进一步规定，对于委托书中包含的与ConnectOne及其子公司有关的信息，不得作出任何申述和保证。

(B)大哈德逊公司提供的与大哈德逊及其子公司有关的资料将载于与合并有关的管理申请和通知中，包括但不限于向联邦存款保险公司、新泽西部和纽约部提出的任何申请和通知，在所有重要方面都将是准确的。

(a) 一般。除“大哈德逊披露时间表”第3.13(A)节所述外，每个大哈德逊及其附属公司都拥有合法经营其业务所需的所有重要许可证、特许权、许可证和授权，每个大哈德逊及其附属公司都已遵守任何联邦、州或地方政府适用的法律，在任何方面均不存在违约情况。与大哈德逊或其子公司有关的实体(除非这种违约或不遵守规定不会单独或总体上对大哈得逊及其整个子公司产生重大不利影响)。除“大哈德逊披露时间表”第3.13(A)节所披露的情况外，大哈德逊及其附属公司没有收到违反上述任何一项的通知，也不知道有任何这类违反行为已经或将合理地预期对大哈德逊及其整个子公司产生重大不利影响。在不限制上述规定的情况下，大哈德逊或其附属公司，或大哈德逊公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人或其他代表大哈德逊或其任何附属公司行事的人，均未直接或间接地使用大哈德逊或其任何附属公司的任何资金作非法捐献、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他开支，(Ii)作出任何与政治活动有关的开支。(3)非法向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或运动提供大哈德逊或其任何子公司的资金，(3)违反经修正的2001年“美国爱国者法案”、经修正的1970年“银行保密法”、任何司法管辖区的洗钱法或任何类似法律，(V)在大哈德逊或其任何附属公司的簿册或纪录上记入任何欺诈性记项，或(6)向任何人(不论以金钱、财产或服务的形式，不论以金钱、财产或服务的形式)作出任何非法贿赂、非法回扣、非法回报、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款。在确保业务方面获得优惠待遇，或为大哈德逊或其任何子公司获得特别特许权，为有担保的业务支付优惠待遇，或支付已为大哈德逊或其任何子公司获得的特别特许权，或目前受美国财政部外国资产管制办公室管理的任何美国制裁。

(b) CRA。在不限制上述规定的情况下，大哈德逊及其子公司在所有重大方面都遵守了“社区再投资法”(“社区再投资法”)，大哈德逊没有理由相信，由于大哈德逊或其子公司的CRA业绩或评级，任何人或集团都会成功地反对完成合并。大哈德逊的CRA评级至少“令人满意”。除“大哈德逊披露时间表”第3.13(B)节所列的情况外，自2015年12月31日以来，没有人或团体以书面形式向大哈德逊或其子公司提出负面评论，要求将大哈德逊及其子公司的CRA业绩记录在CRA通信档案中。

(A)除“大哈得逊披露附表”第3.14(A)条所披露的情况外，大哈德逊及其任何附属公司均不参与或受任何合约或谅解(不论是书面或口头)的约束，而该合约或谅解是关于雇用或终止任何现任或前任高级人员、雇员、董事或顾问的合约或谅解(不论是书面或口头的)。大哈德逊公司向ConnectOne提供了与大哈德逊公司或其任何子公司签署的所有书面雇佣协议、离职协议、控制权变更协议和其他终止协议的真实和完整的副本。

(B)除“大哈德逊披露表”第3.14(B)节所披露的情况外，(1)大哈德逊及其任何附属公司均不参与或受对大哈德逊及其附属公司的经营结果、现金流量或财务状况有重大影响的任何承诺、协议或其他文书的约束，(2)大哈德逊或其附属公司没有承付款项、协议或其他文书；其任何子公司都是一方，或任何子公司受到约束，限制大哈德逊或其任何子公司在任何业务领域、在任何地理区域或与任何人竞争的自由；(Iii)大哈德逊及其任何子公司都不是(A)任何集体谈判协议或(B)(I)授予的任何其他协议或文书的当事方。就大哈德逊或其任何附属公司的任何重要资产或财产而言，任何优先购买权、首次要约权或类似权利，(Ii)规定大哈德逊或其任何子公司在其控制权发生变化时支付重大款项；(Iii)要求将业务转介，或要求大哈德逊或其任何附属公司向其提供可用的投资机会。任何人在优先权或排他性基础上或(Iv)要求大哈德逊或其任何子公司使用任何产品或服务的另一个人的独家基础上。就上文第(I)款而言，任何合约(X)如涉及付款超过$50，000或(Y)，而余下的期限超过6个月，而合理地预计须支付超过$25，000元(但与银行信贷或一般业务中的存款交易有关的合约除外，而就第(I)条而言，该等合约不得当作具关键性)。

(C)除“大哈德逊披露时间表”第3.14(C)条或“大哈德逊披露时间表”第3.16(A)条所披露的情况外，大哈德逊及其任何附属公司，或其任何其他各方所知悉的，在任何重要租契、合约、按揭、本票、信托契据、贷款或其他承诺(大哈德逊或大哈德逊除外)下，在任何重要方面均无失责。它的子公司将是债权人)或安排，大哈德逊是其中的一方。

(D)除“大哈德逊披露时间表”第3.14(D)节规定的情况外，本协议的签订或本协议所设想的交易的完成，都不会使大哈德逊或ConnectOne根据大哈德逊之间的任何协议或谅解，有义务向任何一方支付任何种类的款项，包括但不限于任何终止费、分手费或偿还费或其附属公司和该方，但本协议所设想的付款除外。

(E)除“大哈得逊披露时间表”第3.14(E)节所述外，大哈德逊及其任何附属公司均不参与或受任何(不论是书面或口头)有关任何董事、顾问或其他独立承建商服务的合约的约束，而该合约在本协议所设想的交易完成后，将(单独或在任何其他行为发生时)订立。或事件)导致任何款项或利益(不论是遣散费或其他)到期应付，或加速或转归任何权利获得任何付款或利益，由ConnectOne、大哈得逊或其任何附属公司给予其任何董事、高级人员、顾问或独立承办商。

(F)除“大哈德逊披露时间表”第3.14(F)条另有规定外，大哈德逊及其任何附属公司均不是任何合约(不论是书面或口头的)的一方，亦不受(I)是与任何资讯科技资产有关的发牌、服务或其他协议的一方或约束，或任何其他谘询协议或发牌协议均不得在90(90)天内终止，或在涉及付款的通知下终止(不论该合约是书面或口头的)。每年超过$25，000，或(Ii)在实质上限制大哈德逊或其任何附属公司经营任何业务。

(G)“大哈德逊披露计划”第3.14(G)节载有一份附表，显示截至2017年12月31日应付货币数额的诚意估计现值(包括就收入和(或)消费税支付的任何税款补偿金)，并确定除大哈德逊的每一名董事和每一名具有该职位的大哈德逊官员的税务合格计划以外的任何计划应享有的实物利益。副总裁或以上职位，并指明附表内的假设。

每项合同、安排、承诺或对本节第3.14节所述类型的理解，不论是否载于“大哈德逊披露时间表”第3.14节，在此称为“大哈德逊合同”。大哈德逊公司此前向ConnectConnectOne提供了每一份大哈德逊合同的真实和完整的副本。

3.15与监管机构的协议。除“大哈德逊披露时间表”第3.15节所列者外，大哈德逊及其任何附属公司均不受由任何书面协议、同意协议或谅解备忘录发出的任何停止和停止或其他命令的约束，也不受任何承诺书或类似承诺的一方，也不受任何命令或指示的约束，也不受任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的约束，也不受任何命令或指示的约束。应任何政府实体的请求(不论是否载于“大哈德逊披露时间表”第3.15节，“监管协定”)收到或已通过任何董事会决议，任何政府实体也未通知大哈德逊或其任何子公司正在考虑发布或要求任何监管协议。“联邦存款保险法”第32节没有要求大哈德逊及其任何附属机构事先通知联邦银行机构拟议在其董事会中增加一名个人，或雇用一名个人担任高级执行干事。

(A)“大哈德逊披露表”第3.16(A)节列出了一份真实和完整的清单：(1)大哈德逊和(或)其任何附属公司拥有的不动产的所有重要不动产和权益，但被归类为“其他不动产所拥有”的任何财产或权益除外(单独而言，是“拥有的财产”和集体的“拥有的财产”)，和(2)所有这些财产或权益。大哈德逊或其任何子公司作为承租人或出租人(或许可人，视情况而定)在不动产租赁权益方面的租赁、许可、协议或其他文书(单独，a“不动产租赁”，统称为“不动产租赁”，并与所有财产一起单独称为“大哈德逊财产”，统称为“大哈德逊地产”)。

(B)“大哈德逊披露时间表”第3.16(B)节规定了所有拥有的不动产的正确法律描述、街道地址和税务包裹识别号。大哈德逊公司向连接器提供了一份与拥有的不动产有关的所有契据、调查和所有权政策的副本，以及证明、设定或构成对大哈德逊或其子公司拥有的这类拥有的不动产的留置权的所有文书、协议和其他文件的副本。

(C)“大哈德逊披露时间表”第3.16(C)节规定了大哈德逊或其任何子公司在大哈德逊不动产租约下租赁的所有不动产的街道地址和此类租约的名称。大哈德逊公司向ConnectOne提供了所有不动产租赁的真实和完整的副本，以及其任何和所有的修改、重报和补充，任何不动产租赁都没有在任何实质性方面进行过修改，除非向ConnectOne提供的副本披露了这种修改。根据其各自的条款，不动产租赁是有效和可强制执行的，大哈德逊及其任何子公司，也不知道大哈德逊及其任何其他当事方在其中任何重要方面违约，也不存在任何条件，即随着通知或时间的推移，或两者都将构成大哈德逊或其中任何一方的重大违约。其子公司，但已被大哈德逊或其子公司治愈或书面放弃的违约除外。大哈德逊及其子公司没有将任何大哈德逊公司的财产出租或转租给任何第三方。

(D)大哈德逊或其附属公司对所有拥有的财产拥有良好和可销售的所有权，并根据每项不动产租赁享有有效和现有的租赁权益，在每种情况下，除(A)“大哈德逊披露时间表”第3.16(D)节所列的留置权和(B)准许留置权外，任何性质的留置权均不受限制。大哈德逊或其子公司享有和平，不受干扰和独占的每一个大哈德逊财产。每项大哈德逊财产均处于良好的保养和维修状态，除合理损耗外，不需要进行材料修理或更换，以满足其预定用途，包括与其目前使用和运作相一致的使用和操作，但在正常经营过程中进行或要求的定期维修、修理和更换除外，在所有重大方面均符合所有适用法律和大哈德逊地产被大哈德逊认为足以满足大哈德逊及其子公司目前的业务。大哈德逊区没有任何悬而未决的或据所知影响大哈德逊任何财产或其任何部分的威胁、谴责或征用的程序。没有任何选择或其他协议(书面或其他形式)或权利，有利于他人购买任何权益的拥有财产。对于任何属于不动产租赁的大哈德逊财产，除非在这类不动产租赁中有明确规定，大哈德逊及其任何子公司均不拥有或持有，或根据或一方有义务购买或取得任何不动产或其任何部分或其中任何权益的任何选择权、优先购买权或其他合同权利。截至本合同之日就大哈德逊地产应缴和应付的所有房地产税和摊款均已缴付(或将在施加任何罚款或摊款之前支付)。无论是大哈德逊还是其任何子公司都没有收到任何关于影响大哈德逊任何财产的特别税或摊款的通知，也没有等待或据大哈德逊所知，没有此类税收或评估受到威胁。任何大哈德逊的财产或其使用或占用都不违反任何适用的法律、契约、条件或限制。大哈德逊公司向ConnectOne提供了与大哈德逊地产的所有权、管理或运营有关的所有协议的真实和完整的副本。

(E)大哈德逊公司和/或其任何子公司拥有或租赁的有形资产和其他个人财产状况良好，维修良好(除普通损耗外)，适合在正常业务过程中使用。“大哈德逊披露表”第3.16(E)(1)节列出了大哈德逊或其子公司每年支付超过25 000美元的所有有形资产和其他个人财产租赁(“个人财产租赁”)。除“大哈德逊披露时间表”第3.16(E)(Ii)节所述外，(1)大哈德逊及其任何子公司在任何个人财产租赁下均无重大违约，而且据大哈德逊所知，在任何个人财产租赁下，其他任何对手方均无重大违约；(2)没有书面通知，或就大哈德逊公司所知，大哈德逊公司已收到口头通知。(Iii)就以上(I)及(Ii)条而言，就以上第(I)及(Ii)条而言，如大哈德逊知道，并无发生任何事件或情况，而该等事件或情况在通知送达后，时间的推移或两者均会构成如此重大的违约或重大事项，则该等事件或情况并无发生，亦无任何情况存在。(3)就以上第(I)及(Ii)款而言，并无任何事件或情况存在。(Iv)每一份个人财产租契均属有效，并完全有效及有效；(V)大哈德逊及任何附属公司对根据该等私人财产租赁而出租的个人财产的管有及安静享用，并没有在任何重要方面受到干扰，而据以下所知，该等个人财产租契并无影响任何附属公司对根据该等私人财产租赁而出租的个人财产的管有及享有。(6)无论是大哈德逊还是任何附属公司都没有转租、许可或以其他方式授予任何人使用根据此类个人财产租赁的个人财产的权利；(Vii)大哈德逊及其任何附属公司都没有以比较方式转让或授予任何其他担保权益，也没有对租赁权益有任何留置权。由允许留置权以外的此类个人财产租赁而产生的。大哈德逊公司董事会的任何股东或成员均不拥有或有权使用大哈德逊公司和/或其任何子公司拥有或租赁的任何有形资产和其他个人财产。大哈德逊公司向ConnectConnectConnectOne提供了每一份书面个人财产租赁的真实和完整的副本，就任何口头个人财产租赁而言，提供了这类个人财产租赁的重要条款的书面摘要。

(F)大哈德逊及其附属公司的业务运作及所有可保财产及资产均投保所有风险，而根据大哈得逊管理当局的合理判断，这些风险在每宗个案中，均应根据认可责任的保险人所发行的保单或债券，投保的款额包括可予扣减的款额，以及在合理判断中所涉及的风险及损失。大哈德逊的管理，足以应付大哈德逊及其子公司所从事的业务。大哈德逊及其附属公司没有收到任何此类保险单或保证书的重大修改通知或通知，也没有在任何此类保险单或保证书项下违约，因此没有争议根据该保险单或保证书提出的任何承保范围，并已及时提交根据该保险单或保证书提出的所有重大索赔。“大哈德逊披露时间表”第3.16(F)节列出了一份完整和准确的清单，列出了大哈德逊和/或其子公司所拥有的所有主要和超额保险。列在此清单上的所有保险单副本已提供给ConnectOne。大哈德逊及其任何子公司均未收到任何书面通知，表明对大哈德逊财产、大哈德逊或其任何子公司有任何未决诉讼或索赔，不论此类索赔或诉讼是否由保险承保。由大哈德逊或其子公司维持的保险单中，没有一份是自行投保的正面保险单，也不受追溯性保费调整的影响。任何悬而未决的索赔，大哈德逊或其子公司已提出的保险，已承认承保范围由适用的保险人。

(G)“大哈德逊披露时间表”第3.16(G)节对大哈德逊银行拥有的任何寿险保险(“BOLI”)作了准确说明。

3.17环境事项。尽管本协议的任何其他条款，本条款第3.17条中的陈述和保证是大哈德逊公司在环境问题上的唯一陈述和保证。除“大哈德逊披露时间表”第3.17节所述外：

(A)每个大哈得逊及其附属公司、每个参与设施，以及据大哈得逊所知，贷款财产在所有重要方面均符合所有适用的环境法，以及与任何环境事宜、污染、排放或暴露在环境或工作地点内的受管制物质有关的所有适用命令及合约义务。

(B)在任何政府实体或其他论坛面前，大哈德逊、其任何子公司、任何参与机制或大哈德逊所知的任何贷款财产，在任何政府实体或其他论坛面前，没有任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼程序，或据大哈德逊所知，在任何政府实体或其他论坛面前受到威胁，任何贷款财产或任何贷款财产都可能因据称不遵守(包括任何前任)而被指认为可能负有责任的一方(X)。有任何环境法或(Y)关于释放、威胁释放或暴露于任何受管制物质的法律，不论是否发生在大哈德逊或其任何附属公司拥有、租赁或经营的地点、任何参与设施或任何贷款财产上。

(C)在(X)大哈德逊或其任何子公司对其现有或以前的任何财产拥有或经营期间，大哈德逊或其任何子公司参与任何参与机制的管理，或(Z)大哈德逊或其任何子公司对贷款财产的利息，以了解大哈德逊公司或其任何子公司的经营情况；(Y)大哈德逊公司或其任何子公司参与任何参与机制的管理，或(Z)大哈德逊公司或其任何子公司对贷款财产的利息在任何该等财产内、之上、之下、从或影响该等财产的受管制物质并无释放。在(X)大哈德逊或其任何子公司拥有或经营其任何现有或先前财产之前，(Y)大哈德逊或其任何子公司参与任何参与机制的管理，或(Z)大哈德逊或其任何子公司在贷款财产中的利息，根据、来自或影响任何这类财产、参与机制或贷款财产].

(D)以下定义适用于本节3.17：(V)“受管制物质”系指任何化学品、污染物、废物、有毒物质、石油或其他物质或受任何环境法管制的物质或材料；(W)“贷款财产”系指大哈德逊或其任何子公司归类为OREO财产的任何财产，在上下文要求下，该术语是指所有者或(X)“参与设施”是指大哈德逊或其任何子公司参与管理的任何设施，如上下文要求，该术语指该财产的所有人或经营者；(Y)“环境法”系指美国或纽约处理环境问题的任何法律、法规或条例，包括不限于“全面环境法”“环境反应、赔偿和责任法”，“美国法典”第42编第9601条及其后各条，(“CERCLA”)，“危险物质运输法”，49 U.S.C.§1801et seq“固体废物处置法”，包括1976年“资源保护和回收法”，“美国法典”第42编，第6901节et seq。(“RCRA”)，“洁净水法”，“美国法典”第33编，第1251节et seq“洁净空气法”，“美国法典”第42编，第7401节et seq“有毒物质管制法”，“美国法典”第15编第2601节et seq“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠法”，“美国法典”第7编第136节et seq，“1986年紧急计划和知情权法”，“美国法典”第42卷第11001节。et seq“环境事项”系指与保护人类健康和安全、环境、保护自然资源、规定任何补救措施或收回权或强制救济权有关的一切事项、条件、责任、义务、损害、损失、索赔、要求、禁止和限制等所有事项、条件、责任、义务、损害、损失、索赔、要求、禁令和限制。源自或与环境、自然资源、安全或卫生有关的，或生产、储存、处理、使用、排放、分散或处置任何危险或有毒或受任何环境法管制的物质、产品或废物。

3.18意见。在本协议执行之前，大哈德逊公司董事会收到了咨询公司的意见(如果最初是口头的，已经或将通过日期为同一日期的书面意见予以确认)从财务角度来看，从财务角度看，根据上述意见所规定的某些因素、假设、资格和限制，从财务角度来看，根据本协议规定的合并交易比率对大哈德逊普通股的持有者是公平的。截至本合同之日，该意见未予修改或撤销。此类意见的副本将在本合同日期后的合理可行范围内尽快送交ConnectOne，仅供参考之用。

3.19赔偿。除大哈德逊合约或大哈得逊的组织证明书或附例或任何大哈得逊附属公司的管理文件所规定的于本合同日期生效的情况外，大哈德逊及其任何附属公司均不是与其现任或前任董事、高级人员、雇员、代理人或任何其他在任何公司任职或服务的人订立弥偿协议的一方。应大哈德逊公司的请求与任何其他企业(“被保险人”)的其他身份，据大哈德逊公司所知，没有任何被保险人有权根据大哈德逊公司或大哈德逊公司的任何子公司或适用法律或任何赔偿协议获得赔偿。

(A)就大哈德逊公司或其附属公司全部或部分拥有的每笔贷款(每笔贷款均为“贷款”)而言，由大哈德逊公司知悉：

(I)该附注及有关的担保文件均为订立人或其承付人的每项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该订立人或承付人强制执行，但强制执行可受一般衡平法原则的限制，不论该等原则是否适用于法院或衡平法法院，或受破产、破产及一般影响债权人权利及补救的类似法律的限制；

(Ii)大哈德逊、其任何附属公司或贷款的任何先前持有人，均没有在任何要项上修改该票据或任何有关的保安文件，或在该单据或任何有关的保安文件中，除在适用的贷款档案内另有披露的文件外，并没有就该单据或任何有关的保安文件作出更改、取消或附属；

(3)大哈德逊或附属公司是每笔贷款的合法和实益所有权的唯一持有人(或适用的大哈德逊适用的参与权益)，但在大哈德逊的帐簿和记录上另有提及的除外；

(Iv)该附注及有关的保安文件(其副本包括在贷款档案内)是该等文件的真实而完整的副本，而该等文件并没有被中止、修订、修改、取消或以其他方式更改，但如适用的贷款档案内的文件另有披露，则属例外；

(5)除在大哈德逊的帐簿和记录中另有提及的情况外，没有任何待决或威胁的谴责程序或类似程序影响作为贷款担保的财产；

(6)没有与用作贷款担保的财产有关的未决或威胁诉讼或诉讼程序；及

(7)关于以参与形式持有的贷款，参与文件是合法、有效、具有约束力和可执行的，除非强制执行可能受到一般公平原则的限制，不论这些原则适用于法院或衡平法，也受破产、破产和影响债权人权利和一般补救办法的类似法律的限制。

(B)除“大哈德逊披露时间表”第3.20(B)节所述者外，大哈德逊及其任何附属公司均不是任何书面或口头贷款协议、票据或借款安排(包括(但不限于)租赁、信贷增强、承付款、担保和有息资产)的一方，根据该条款，截至2018年6月1日，承付人拖欠本金或利息90(90)天。“大哈德逊披露时间表”第3.20(B)节规定：(A)截至2018年6月1日，大哈德逊或其任何子公司的所有贷款被大哈德逊、其任何子公司或任何银行审查员(无论是监管机构还是内部)归类为“特别提及”、“不合标准”、“可疑”、“损失”、“分类”，批评、“信贷风险资产”、“涉及贷款”、“观察清单”或类似的文字，以及每笔此类贷款的本金、应计利息和未付利息，以及借款人的身份；(B)截至2018年6月1日根据ASC 310和(C)每项资产被归类为减值的贷款。截至2018年6月1日，Hudson被归类为“其他房地产所有者”(“OREO”)，截至该日其账面价值为“OREO”。

(C)截至2017年12月31日和2018年3月31日，“大哈德逊财务报表”中的贷款损失备抵根据公认会计原则充足，截至本报告之日仍是如此，用于计算此类备抵的方法在所有重大方面均符合公认会计原则和大哈德逊管理机构的所有适用政策。截至2017年12月31日和2018年3月31日，根据公认会计原则，大哈德逊财务报表中的OREO财产准备金(或如果没有准备金，OREO资产的账面价值)是足够的，截至此日仍是如此，用于计算OREO财产准备金(或如果没有准备金，则OREO资产的账面价值)的方法在所有重大方面都符合GAAP和大哈德逊管理机构的所有适用政策。

(D)大哈德逊公司向ConnectOne提供了一份附表，列出了截至2018年6月1日大哈德逊及其子公司向大哈德逊及其任何子公司的任何董事、执行官员和主要股东发放的所有贷款的清单(这些条款由大哈德逊或其任何子公司的联邦储备委员会颁布的条例O(12 CFR Part 215)界定)。除“大哈德逊披露附表”第3.20(D)节所述外，(1)借款人除票据或有关信贷协议所反映的利率外，或借款人支付贷款时低于市场的利率外，没有任何雇员、高级人员、董事或其他附属公司贷款；及(Ii)所有该等贷款均属贷款；及(Ii)所有该等贷款均为贷款时低于市场的利率；及。并在所有重大方面符合所有适用的法律。

(E)除“大哈得逊披露附表”第3.20(E)节所述者外，大哈德逊或其任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池的协议，均不得仅因承付人欠缴任何该等贷款或利息而有任何回购该等贷款或利息的义务。

(F)除“大哈德逊披露时间表”第3.20(F)节所述外，自2015年12月31日以来，大哈德逊及其任何子公司均未直接或间接地或目前直接或间接持有通常称为“次贷”、“阿尔特-A”或“负摊销”贷款的任何贷款，或住房权益贷款或信贷额度。初始贷款与价值之比超过百分之九十(统称为“高风险贷款”)。

(G)除“大哈得逊披露时间表”第3.20(G)节所述外，大哈德逊及其任何附属公司均不拥有任何以高风险贷款作为担保的投资证券。

3.21重组。大哈德逊及其任何子公司都没有采取或同意采取任何行动，也没有采取任何行动，或不知道任何事实、协议、计划或其他情况，这些事实、协议、计划或其他情况可以合理地防止合并成为“守则”第368(A)节所指的“重组”。

(A)除对联邦住房贷款银行股票的投资和保证联邦住房贷款银行借款和反向回购协议外，根据正常商业条款和条件在正常商业交易中订立并在正常业务过程中订立并对证券列为“持有至到期日”的限制以外，大哈德逊或大哈得逊或其任何子公司都受到任何限制(合同或法定限制)，这些限制将严重损害自由持有此类投资的实体在任何时候处置此类投资的能力。

(B)大哈德逊及其任何附属公司均不是或已同意订立交易所交易或场外交易权益、利率、外汇或其他掉期、远期、期货、期权、上限、底盘或项圈或任何其他合约，而该等合约并不包括在大哈得逊财务报表表面，而该合约是衍生合约(包括其各种组合)(每项合约均为“衍生工具合约”)。(A)一般称为“结构性票据”、“高风险按揭衍生工具”、“上限浮动利率债券”或“有上限浮动利率按揭衍生工具”的证券，或(B)因利率或汇率的变动而显著超过可归因于利息或交易所的正常价值变动的证券。利率变动，但在普通业务过程中合法购买或订立的衍生产品合同和其他票据除外，符合监管要求，并在“大哈德逊披露时间表”第3.23(B)节列出(截至本函日期)。

(C)“大哈德逊披露时间表”第3.22(C)节列出了截至2018年6月1日为止大哈德逊及其子公司借入资金(不包括存款账户)的真实完整清单。

(D)除“大哈得逊披露附表”第3.22(D)条所述者外，大哈德逊或其任何附属公司的存款均不是“经纪”或“上市服务”存款。“大哈德逊披露”第3.22(D)节列出了大哈德逊银行持有的所有市政或公共存款，包括储户姓名、存款金额和存款是否作了抵押。

3.23需要投票。假设大哈德逊股东大会有法定人数出席，大哈德逊普通股三分之二的股东的批准应足以构成大哈德逊股东对每一大哈德逊股东事项的批准。在大哈德逊股东大会上，大哈德逊普通股的大部分已发行股本由本人或代理代表构成法定人数。

(A)大哈德逊及其附属公司的每一家：(1)完全拥有(实益，并在适用情况下记录在案)，除在正常经营过程中订立的非排他性许可之外的所有留置权，以及对其各自拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，以及(Ii)对其所有经许可的知识产权拥有有效和充分的权利和许可。据大哈德逊所知，任何这类已登记的知识产权都是有效和可执行的。

(B)大哈德逊及其附属公司拥有的知识产权和已获许可的知识产权构成大哈德逊及其各附属公司目前经营各自业务所需的全部知识产权。每个大哈德逊及其子公司都有充分的权利使用目前在其各自业务中使用的所有知识产权。

(C)大哈德逊及其各附属公司目前经营的业务不侵犯、稀释、滥用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

(D)大哈德逊及其任何附属公司均未在本函日期前的两年期间收到任何人发出的任何通知(包括但不限于任何获得许可或请求或要求不使用知识产权的邀请)，声称大哈德逊或其任何附属公司或其任何业务的运作侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

(E)据大哈德逊所知，没有人侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯过大哈德逊公司或其子公司在其拥有知识产权方面的任何权利。

(F)大哈德逊及其每一子公司已采取合理措施保护：(一)它们在各自拥有的知识产权中的权利；(二)大哈德逊或其任何子公司拥有、使用或持有的所有商业秘密的保密性，而据大哈德逊所知，此类商业秘密未被任何人使用、披露或发现，除非依据适当的未被违反的保密协议。

(G)大哈德逊及其各子公司各自的信息技术资产：(I)按照大哈德逊及其每一子公司与各自业务有关的要求，在所有重要方面经营和履行业务；(Ii)据大哈德逊所知，在过去两年中未发生重大故障或故障。

(H)大哈德逊及其每一子公司：(1)在所有重大方面，在数据保护、个人数据的隐私和安全以及各自客户、消费者和雇员的非公开个人信息方面，在所有重大方面都遵守其自己的隐私政策和对各自客户、消费者和雇员的承诺；在此日期之前的两年中，没有收到任何关于任何重大违反上述任何规定的通知。

(一)“知识产权”是指下列一切：(一)商标、服务商标、品牌名称、集体标志、互联网域名、标识、符号、商装、商号、企业名称、口号、外观设计和其他原产地标志，以及其所有翻译、改编、派生和组合、上述各项的所有申请、注册和续签，以及与之相关和具有象征意义的所有商誉；(二)专利和可专利发明(不论是专利还是可专利发明)。(3)保密的专有商业信息、商业秘密和诀窍，包括流程、原理图、业务和其他方法、技术，协议、公式、绘图、原型、模型、算法、过程、设计、发现和发明(不论是否可获得专利)(“商业秘密”)；(4)已出版和未出版的授权作品(包括数据库和其他信息汇编)的版权，以及其中的所有注册和应用，及其所有更新、扩展、恢复和逆转；以及(5)其他知识产权。

(2)“资讯科技资产”就任何人而言，是指电脑、电脑软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、枢纽、交换器、数据通讯线路及所有其他资讯科技设备，以及该人或该人的附属公司所拥有的所有有关文件。

(3)“持牌知识产权”就任何人而言，是指第三人所拥有的知识产权，而该等知识产权是用于或为经营该人及其每一附属公司的业务而需要的。

(4)“拥有知识产权”就任何人而言，指该人或其任何附属公司所拥有或看来是拥有的知识产权。

(5)“注册”是指由任何政府实体或互联网域名登记官发出、在任何政府实体或互联网域名登记官处登记、更新或提出待决申请的主题。

3.26先前的规章申请。除在“大哈德逊披露时间表”第3.26节中披露的情况外，自2015年12月31日以来，没有任何监管机构反对、拒绝或建议大哈德逊或大哈德逊的任何子公司撤回，也没有第三方向对大哈德逊或大哈德逊的任何子公司拥有管辖权的政府实体或任何附属机构提出反对意见、任何申请、通知或其他大哈德逊或大哈德逊的任何子公司向对大哈德逊或这类子公司拥有管辖权的任何政府实体提出的请求。

(A)除本协定所设想的情况外，大哈德逊及其任何“联属公司”或“联营公司”(如“交易法”所界定的)均不得直接或间接享有实益所有权，或为获取、持有、表决或处置ConnectOne的任何股本股份(信托账户股份和DPC股份除外)而订立任何协议、安排或谅解的一方。

(B)“新泽西商业公司法”第14A：10A-3节所界定的大哈德逊及其任何子公司都不是ConnectOne的“有利害关系的股东”。

3.28披露。第三条所载的陈述或保证，在作为一个整体审议时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不包括说明使第三条中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。

3.29网络安全。据大哈得逊公司所知，没有任何第三方获得未经授权的对任何硬件、软件、数据库或嵌入式控制系统(“系统”)或由大哈德逊或其任何子公司拥有或控制的IT资产的访问；大哈德逊及其每一家子公司都采取了商业上合理的步骤，并实施了商业上合理的保障措施，以确保系统和IT资产不受商业保护未经授权访问，并且不受任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程的限制，这些程序允许或导致未经授权地访问或破坏软件、数据或其他材料。大哈德逊及其每一家子公司都实施了备份和灾难恢复政策、程序和系统，这些政策、程序和系统符合社区银行普遍接受的行业标准。

3.30未提供服务。大哈德逊及其任何子公司都不向任何人提供投资管理、投资咨询或次级咨询服务(包括为单独账户和参与包装费用计划提供的管理和咨询)，也不需要根据1940年“投资顾问法”(投资顾问法)向SEC注册为投资顾问。无论是大哈德逊还是它的任何子公司，都不是根据“交易所法”要求在证券交易委员会登记的经纪人。无论是大哈德逊或其任何子公司都不从事需要任何国家、州或地方政府当局或管理当局根据任何适用法律获得许可的保险业务。大哈德逊没有信任权，也不提供信托服务。

(A)除大哈德逊公司在本条第3条所作的申述及保证外，大哈德逊及任何其他人均不得就大哈德逊、其附属公司或其各自的业务、经营、资产、负债、状况(财务或其他方面)或前景作出任何明示或隐含的申述或保证，而大哈德森在此放弃任何该等其他申述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，大哈德逊和任何其他人都不向ConnectOne或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证，涉及(I)与大哈德逊、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、估计、预算或未来信息，或(Ii)除大哈德逊公司在此作出的陈述和保证外第三条在对大哈德逊进行尽职调查、谈判本协议期间或在所设想的交易过程中，向ConnectOne或其任何关联公司或代表提供任何口头或书面信息。

(B)大哈德逊承认并同意ConnectOne或任何其他人没有作出或正在作出任何明示或默示的声明或保证，但本协定第四条所载的声明或保证除外。

此处提及的“ConnectOne披露时间表”系指本协议第四条和第五条和第六条所要求的与ConnectOne及其子公司有关的所有披露时间表，日期为本协议第四条、第五条和第六条适用的具体章节和分节，这些条款和分节在本协议第四条、第五条和第六条的适用部分和分节中均已由ConnectOne公司提交给大哈德逊公司。“连接一披露时间表”中所列的每一例外都是根据本协定第四条、第五条或第六条的某一特定节或分节的标题确定的，或已被归入本协定第四条、第五条或第六条的标题之下，并应视为对该提及的章节或分节以及本协定第四条、第五条或第六条的任何其他章节或分节的披露，这些条款的相关性相当明显。为免生疑问，除前一句另有规定外，即使该陈述或保证并无明文规定该陈述或保证是如此限定的，该陈述或保证也可由ConnectOne披露时间表的某一节加以限定。除ConnectOne披露时间表所列或ConnectOne自2015年12月31日起至此后在此日期之前向证券交易委员会提交的任何ConnectOne报告中披露的情况外(但忽略“风险因素”标题下的风险因素披露，或任何“前瞻性声明”免责声明或任何类似非特定或警告性陈述中所列风险的披露，除外，预测或前瞻性)，ConnectOne特此代表大哈德逊并保证如下：

(A)ConnectOne公司是一家按新泽西州法律正式组织、有效存在并享有良好地位的公司。ConnectOne公司有权拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前的经营方式经营其业务，并在其经营的业务性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或地点作出这种许可或资格的每一司法管辖区内进行业务。必须具备的资格，除非没有这样的许可或资格，不会对ConnectOne产生实质性的不利影响。ConnectOne在BHC之下注册为一家银行控股公司。公司注册证书和公司章程的副本以前已提供给大哈德逊公司；这些副本是自本协议生效之日起生效的这些文件的真实副本和完整副本。

(B)该银行是根据新泽西州法律组建的一家商业银行。银行存款账户由联邦存款保险公司在适用法律允许的最大限度内通过FDIC存款保险基金投保，与此有关的所有保险费和摊款均已在到期时支付。银行注册证书和附则的副本以前已提供给大哈德逊银行；这些副本是自本协议生效之日起生效的这些文件的真实副本和完整副本。每个ConnectOne的其他子公司都是一个适当组织、有效存在的实体，在其公司或组织管辖范围内具有良好的地位。ConnectOne的每一家子公司都有权力和权力(法人或其他)拥有或租赁其所有财产和资产，并在目前正在进行的业务中经营业务，并在其经营的业务性质或所拥有的财产和资产的性质或所在地获得适当许可或资格从事业务。或租赁使这种许可或资格是必要的，除非没有这样的许可或资格将不会对ConnectOne产生实质性的不利影响。

(C)ConnectOne及其每一子公司的记录簿在所有重要方面均载有其各自的股东、成员、经理和董事会(包括各自的董事会或经理委员会)自2015年12月31日以来(或自成立之日起就在2015年12月31日或之后组成的任何此类实体)以来举行或采取的所有会议和其他重大公司行动的真实完整记录。已向大哈德逊提供了这类分册的副本。

(D)除“ConnectOne披露时间表”第4.1(D)节规定或“ConnectOne报告”规定的情况外，ConnectOne及其子公司不直接或间接拥有或控制任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业或其他实体的任何股权，但银行在正常业务过程中以信托或保管身份持有的股份除外(除“连接一披露时间表”第4.1(D)节所披露的外，该公司在任何此类公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业或其他实体中的有表决权股份或权益合计不超过5%)，但银行根据履行欠银行的义务持有的股份或权益以及在ConnectOne披露时间表第4.1(D)节中披露的股份或权益除外。

(A)ConnectOne的授权股本仅包括5000万股ConnectOne普通股和500万股没有票面价值的优先股(“ConnectOne优先股”)。截至此日，共有31，971，353股ConnectOne普通股上市，无ConnectOne优先股发行和流通，1，326，666股ConnectOne普通股为国库股，无ConnectOne优先股为国库股。截至本合同之日，除根据ConnectOne的2012年股权补偿计划和2017年股权补偿计划(统称“ConnectOne股票激励计划”)为发行保留的ConnectOne普通股和根据ConnectOne的股利再投资和股票购买计划(ConnectOne滴滴)保留发行的ConnectOne普通股外，没有保留用于发行的ConnectOne普通股股份。所有已发行和流通的ConnectOne普通股股份均经正式授权和有效发行，全部支付，不可评估，没有优先购买权，其所有权不承担任何个人责任。

(B)ConnectOne财务报表(定义如下)披露ConnectOne的未偿股权奖励(“ConnectOne股权奖”)。除根据ConnectOne股本奖和ConnectOne点滴可发行的股本股份外，截至本合同之日，ConnectOne没有也不受任何尚未发行的认购、期权、认股权证、权利、要求购买或发行ConnectOne普通股或任何其他代表ConnectOne证券的任何性质的认购、期权、认股权证、权利、认购、承诺或协议的约束有权购买或以其他方式获得ConnectOne普通股的任何股份或ConnectOne的任何其他股权担保。假定收到ConnectOne股东关于ConnectOne股东事项的所有必要批准，将根据合并发行的ConnectOne普通股股份将得到正式授权和有效发行，在生效时，所有此类股份将全额支付、不应评估和不附带优先购买权，其所有权不承担任何个人责任。

(C)ConnectOne披露时间表第4.2(C)节列出了ConnectOne所有子公司的真实和完整的清单。除“ConnectOne披露时间表”第4.2(C)节规定的情况外，ConnectOne直接或间接地拥有每一家此类子公司的所有已发行和流通股股份或所有其他股权，这些股份或其他权益均不受任何留置权限制，所有此类股份或其他权益均经正式授权和有效发行，(如适用)全部支付和不应评税，并且是应评税的。无优先购买权，其所有权不附带个人责任。任何ConnectOne的子公司都没有或受任何未付的认购、期权、认股权证、权利、赎回、承诺或协议的约束，而任何一方不是ConnectOne的直接或间接子公司，后者要求购买或发行任何股本股份或该附属公司的任何其他股权，或任何代表购买或以其他方式接受任何资本份额的证券该附属公司的股票或任何其他权益。银行的核定股本包括5，000，000股普通股，其中2，062，197股已发行，在本函之日仍未发行。世界银行的普通股中有一股已发行；这种股票由ConnectOne持有。

(D)除ConnectOne财务报表所述外，ConnectOne的任何债券、信托优先证券或其他类似负债均不发行或未清偿。

(A)ConnectOne公司拥有执行和交付本协议的全部权力和权力，但须符合(1)双方(A)获得所有银行监管批准并发出实现合并所需的所有银行监管通知；(B)获得本协议第4.4节所列其他批准；(Ii)获得所有银行监管批准，并发出实施合并所需的所有银行监管通知；(3)取得本协定第4.4节所列的其他批准，以按照本协定的条款完成本协定所设想的交易。在本协议签订之日或之前，ConnectOne的董事会已经(1)确定本协议和合并对ConnectOne及其股东的公平和最大利益是公平的，并宣布合并和其他交易是可取的，(2)在此批准本协议、合并和其他考虑进行的交易。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已得到银行董事会的正式和有效的批准。除上文所述外，ConnectOne或银行无需进行任何其他公司程序来批准本协议并在此完成所设想的交易。本协议已由ConnectOne和银行正式有效地执行和交付，并(假定大哈德逊适当授权、执行和交付)本协议构成ConnectOne和银行的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一家银行强制执行，除非强制执行可能受到一般公平原则的限制，无论是在法院还是在衡平法法院，以及通过破产、破产或类似法律一般影响债权人的权利和救济。

(B)由ConnectOne或该银行执行和交付本协议，或由ConnectOne或该银行在此完成根据本协议条款所设想的交易，或ConnectOne或该银行遵守本协议的任何条款或规定，(I)将(I)违反注册证书的任何规定或“连接一号”的法律或类似的注册证书。任何附属公司的管理文件，或(Ii)假定本协定第4.4节所指的同意和批准已妥为取得，除“连接一披露时间表”第4.3(B)节所述者外，(X)违反适用于ConnectOne或其任何子公司的任何法律或命令，或违反其各自的财产或资产，或(Y)违反、与之发生冲突中的任何规定或任何利益的损失，构成违约(或因通知或时间流逝而构成违约的事件，或两者均构成违约)，导致终止或取消权利，加速履行所要求的义务，或导致对ConnectOne或其任何有关财产或资产的任何留置权的设定。其附属公司的任何票据、债券、按揭、契约、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，而ConnectOne或其任何附属公司是其中一方，或其各自的财产或资产可能受到约束或影响的任何条款、条件或规定，但就上文(Ii)项而言，如个别或合计不会受到约束或影响，则属例外。对ConnectOne及其整个子公司产生重大不利影响。

4.4同意和批准。除(A)向联邦存款保险公司提交申请和通知，并批准此类申请和通知外，(B)酌情向新泽西部和纽约部提交申请和通知，并批准此类申请和通知；(C)酌情向联邦预算委员会提交申请和豁免；(D)向证券交易委员会提交S-4和声明。(E)向新泽西州提交合并证书；(F)批准在纳斯达克全球选择市场合并中发行的一只普通股上市；(G)向任何适用的国家证券局或委员会提交所需的申报；(H)应有的同意书、授权书或批准书根据“环境法”和(I)“连接一披露时间表”第4.4节可能规定的其他文件、授权或批准，不得同意或批准向任何政府实体或任何第三方提交或登记(除非第三方同意或批准，否则不会对ConnectOne及其子公司产生重大不利影响。(1)由ConnectOne或该银行执行和交付本协议；(2)ConnectOne或该银行在此完成合并和其他交易。

(A)ConnectOne及其每一家子公司及时提交了所有报告、登记和声明，以及自2015年12月31日以来要求它们向(1)FRB、(2)FDIC、(3)新泽西部和(4)监管ConnectOne或其任何子公司的任何其他银行监管机构(与FRB、新泽西州和泽西)提交的任何修改。联邦存款保险公司(FDIC)，即“连接一监管机构”(ConnectOne Regulations Agency)，已经支付了与此相关的所有应付费用和摊款。除了ConnectOne监管机构在ConnectOne及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，除“ConnectOne披露时间表”第4.5(A)节规定的情况外，没有任何ConnectOne监管机构启动任何诉讼程序，或据ConnectOne所知，自2015年12月31日以来，对ConnectOne或其任何子公司的业务或运营进行调查，其效果如何合理地可能对ConnectOne产生重大不利影响，或推迟任何对合并具有管辖权的政府实体、ConnectOne、大哈德逊或其各自子公司的批准，或合理地可能导致该政府实体反对合并。对于任何与ConnectOne或其任何子公司的审查有关的报告或声明，任何ConnectOne监管机构都没有未解决的违反、批评或例外情况，这些报告或声明的效果合理地可能对ConnectOne产生重大不利影响，或推迟对该合并具有管辖权的任何政府实体、ConnectOne、大哈德逊或其各自的子公司批准合并。这很有可能导致这样的政府实体反对合并。

(B)ConnectOne公司自2015年12月31日起向SEC提交了所有报告、附表、登记声明、招股说明书和其他文件，以及对这些文件的修正(“ConnectOne报告”)。自各自向证券交易委员会提交报告之日起(或如在此日期之前被随后提交的报告修改或取代，则截至随后提交报告的日期)，ConnectOne报告已得到遵守，在此日期之后并在生效时间之前提交的每一份ConnectOne报告在所有重大方面均符合“证券法”、“交易法”的适用要求。“萨班斯-奥克斯利法案”和“多德-弗兰克法案”，并没有或不会(视属何情况而定)包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据所作陈述的情况，省略必须在其中陈述或必要陈述的重要事实，而不具有误导性。对于ConnectOne的任何报告，SEC没有提出任何未决的评论或未解决的问题。根据“交易所法”第13条或第15(D)条，没有任何ConnectOne的子公司需要向SEC提交定期报告。ConnectOne公司的执行官员在任何方面都没有按照“萨班斯-奥克斯利法案”第302或906条的要求对他或她进行认证，而且据ConnectOne所知，SEC没有对ConnectOne或其官员或董事采取与任何ConnectOne报告中所载的披露有关的强制行动。

(C)ConnectOne及其附属公司的记录、系统、控制、数据和信息是在ConnectOne或其子公司或会计师独家拥有和直接控制的手段(包括任何电子、机械或摄影过程，不论是否计算机化)下记录、储存、维护和操作的，但任何非排他性所有权和非直接控制是不合理预期的除外。对本协定第4.6(C)节所述的内部会计控制制度产生重大不利影响。

(D)除“ConnectOne披露时间表”第4.5(D)节所述外，自2015年12月31日以来，ConnectOne或其任何子公司均未收到任何与ConnectOne或其任何子公司的会计或审计做法、程序、方法或方法有关的任何实质性书面申诉、指控、断言或索赔，据ConnectOne所知，ConnectOne董事会的任何成员或其任何子公司的执行官员均未收到任何实质性的书面投诉、指控、断言或索赔。连接一个或任何一个子公司或其各自的内部会计控制。

(A)ConnectOne先前向大哈德逊提供了(1)ConnectOne及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务状况综合报表，以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年财政年度的相关收入、股东权益变化和现金流量综合报表，并附有独立会计师Crowe Horwath LLP的审计报告。关于ConnectOne，(2)与此有关的附注，(3)ConnectOne及其子公司截至2018年3月31日和2017年3月31日的财务状况未经审计的综合报表，以及截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个(3)个月的相关未审计综合收入和现金流量表，以及(4)与此相关的附注(统称为“ConnectOne财务报表”)。ConnectOne财务状况综合报表(酌情包括相关附注)列入ConnectOne财务报表，在所有重要方面(就未经审计的报表而言，在性质和数额上须作正常的经常性审计调整)，以及在S4中以参考方式列入或合并的ConnectOne财务状况合并报表(酌情包括相关附注)在所有重大方面(就未经审计的报表而言，须按正常性质和数额进行经常性审计调整)、ConnectOne及其子公司截至其日期的合并财务状况以及合并损益表、股东权益和现金流量变动(如适用的话包括相关附注)-在ConnectOne财务报表中列入公允列报(按科目分列)未经审计的报表，按经常性审计调整的性质和数额，在所有重大方面，以及合并的收入报表、股东权益变化和现金流动报表(如适用的话，包括相关附注)，在所有重大方面均公平地列入或合并(就未经审计的报表而言，在性质和数额上须作经常性审计调整)，所列各财政期的合并经营结果、股东权益和现金流量变化以及ConnectOne及其子公司的合并财务状况；每个ConnectOne财务报表(适用情况下包括相关附注)均符合，每一份合并财务报表(酌情包括相关附注)将以参考方式列入S-4遵守适用于将以参考方式列入S-4的财务报表的会计要求，并遵守证券交易委员会公布的有关这方面的规则和条例，包括但不限于条例S-X；每个ConnectOne财务报表(酌情包括相关附注)均已列入，每一份合并财务报表(酌情包括相关附注)均应由S-4中的参考将按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但对于未经审计的报表，证券交易委员会允许的关于表10-Q所列财务报表的参考除外。ConnectOne及其子公司的账簿和记录过去和现在都是按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保持的，只反映实际交易。

(B)除在ConnectOne财务报表(包括其附注)中反映、披露或保留的情况外，截至2017年12月31日，ConnectOne及其任何子公司均不存在对ConnectOne及其子公司财务状况具有重大影响的任何负债，无论是绝对的、应计的、或有的或有负债还是其他负债，这些负债均须根据公认会计原则予以如此披露。自2018年3月31日以来，ConnectOne及其任何子公司均未承担任何重大负债，但与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关或在任何ConnectOne报告中披露的其他事项除外。

(C)ConnectOne及其子公司设计和维持了一套内部会计控制制度，足以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。ConnectOne设计了披露控制和程序(在根据“交易法”颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)的意义内)，以确保这些实体内的其他人将与ConnectOne及其子公司有关的重要信息告知这些实体的管理层，以便及时就所要求的披露作出决定，并使“交易所法”所要求的关于ConnectOne报告的认证成为可能。自2018年3月31日以来，ConnectOne在内部控制方面没有发生任何重大变化，以确保其合并财务报表符合公认会计原则。ConnectOne不知道此类内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或缺陷合理地可能会对ConnectOne记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，而且也不知道涉及ConnectOne管理层或在此类内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，不论其是否具有重大意义。

(D)就本协议而言，“ConnectOne‘s会计师事务所”一词系指Crowe Horwath LLP。ConnectOne的会计师事务所在ConnectOne财务报表所涵盖的整个期间都是(X)注册公共会计师事务所(如“萨班斯-奥克斯利法”第2(A)(12)节所界定的)和(Y)在适用的银行监管当局和公共公司会计监督委员会的规则范围内对ConnectOne的“独立”。

4.7经纪人。ConnectOne或其任何子公司或其各自的高级人员或董事都没有雇用任何经纪人或查找者，也没有就与本协议设想的任何交易有关的经纪人费用、佣金或查找者费用承担任何责任，但“ConnectOne披露时间表”第4.7节规定的除外。

(A)自2018年3月31日起，除在ConnectOne报告中披露或本协议所设想的ConnectOne披露时间表第4.8(A)节所述外，ConnectOne及其子公司在正常业务过程中经营各自的业务(与本协议有关的费用除外)。

(B)自2018年3月31日起，除因本协议或由此设想的交易而产生的负债外，除“连接一披露时间表”第4.8(D)节所述或在“连接一”报告中披露的外，没有：

(I)个别或整体上对ConnectOne产生重大不利影响的任何变化、发展或变化或发展的组合，

(Ii)除非一般公认会计原则或规管会计原则有所改变，否则，ConnectOne或其附属公司对其资产、负债或业务的任何会计方法、原则或做法所作的任何改变，包括(但不限于)任何保留、续期或残余方法，或实务或政策估计，或

(Iii)作出上述任何事情的任何协议或承诺(特遣队或其他方面)。

(A)除在任何ConnectOne报告中披露或在“ConnectOne披露时间表”第4.9(A)节中可能规定的情况外，ConnectOne及其任何子公司都不是任何一方，也不存在任何待决或据ConnectOne所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼或政府或法规调查-对ConnectOne或其任何子公司的任何实质性调查或质疑本协议所设想的交易的有效性或适当性。

(B)除“连接一披露时间表”第4.9(B)条另有规定外，并无命令施加于ConnectOne、其任何附属公司或ConnectOne或其任何附属公司的资产。

(A)除非没有提交报税表，任何该等报税表在任何方面均不完整及准确，或没有个别或合计地缴付任何税项，否则对ConnectOne及其附属公司的经营结果或财务状况并无重大影响，(I)ConnectOne及其每一附属公司已及时提交(考虑到)(Ii)所有该等报税表(如属在生效日期前提交的报税表)在各方面均属真实及完整，及(Iii)ConnectOne及其每一附属公司均已妥为及时缴付税款(而在生效日期前须提交报税表)；及(Iii)ConnectOne及其每一附属公司均已妥为缴付税款(如属在生效日期前提交的报税表)有效时间支付)他们中的任何一个人都必须缴纳的所有税款，但在适当程序中善意争议并在ConnectOne财务报表中充分保留的事项除外。ConnectOne及其附属公司的未缴税款(X)，截至列于ConnectOne财务报表的每一份合并状况报表之日，均未超过ConnectOne财务报表正文(而不是任何附注)中为反映帐面与税收收入之间的时间差异而设立的应计税款和税款准备金(而不是为反映帐面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金)，和(Y)根据ConnectOne及其子公司提交纳税申报表的过去惯例和惯例，根据实际时间的推移而调整的准备金不超过该准备金。ConnectOne及其任何子公司都没有放弃任何实质性税的时效，或在与这类税有关的范围内，同意在每一种情况下，在这种豁免或协议目前有效的情况下，延长任何关于纳税评估或欠税的期限。除“ConnectOne披露时间表”第4.10(A)节规定的情况外，已由国税局或适当的州、地方或外国税务当局审查的ConnectOne及其子公司的纳税申报表已得到解决，没有因这种审查而出现任何缺陷，或所称的任何缺陷已全部付清，并反映在ConnectOne财务报表中。除“ConnectOne披露时间表”第4.10(A)节规定的情况外，目前、待决或据ConnectOne所知，负责对ConnectOne或其任何子公司征收或征收税款的任何政府实体，或任何其他税务纠纷、评估或索赔的政府实体，均不进行任何威胁行动、审计或审查。除“连接一披露时间表”第4.10(A)节规定的情况外，截至本协议签署之日，ConnectOne及其任何子公司均未收到(I)要求提供与税务事项有关的信息的请求，或(Ii)负责对ConnectOne或其任何子公司征收或征收税款的任何政府实体提出、主张或评估的任何税额的缺陷通知或拟议调整。自2015年12月31日以来，ConnectOne向大哈德逊公司提供了ConnectOne或其子公司提交的美国联邦、州、地方和外国所得税申报表的真实和完整副本，以及所有根据ConnectOne或其任何子公司评估或同意的缺陷审查报告和报表。对于任何ConnectOne或其子公司的资产，除允许留置权外，没有任何重大留置权。在一个管辖范围内的任何政府实体，如果ConnectOne或其任何子公司不提交纳税申报表，即ConnectOne或其任何子公司是或可能应受该管辖范围征税的，则从未提出过任何索赔。

(B)除“连接一披露时间表”第4.10(B)条另有规定外，ConnectOne及其任何附属公司(I)均未要求延展提交报税表的期限，而该等报税表自那时起仍未提交；(Ii)是任何协议的一方，该协议规定分配或分担税款，或以其他方式对除ConnectOne以外的任何人的税项承担任何法律责任。(Iii)已根据守则第279条、守则第163(I)(1)条所述的任何高收益折扣义务或“守则”第163(F)(2)条所指的任何注册规定的义务而发出或承担并非注册形式的任何义务，(Iv)是或曾经是“守则”第897(C)(2)条所指的美国不动产持有法团，(6)是或曾经是(“守则”第1504(A)条所指的)附属团体的成员，以提交合并的美国联邦所得税申报表(但该团体的共同父母是或曾经是连在一起的)，(Vi)是在过去三年内发生的任何分配的一方，而这种分配的当事方对待的是作为“刑法典”第355条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)适用的分配，或(Vii)参与或以其他方式参与“守则”第6707A(C)(1)节和“国库条例”第1.6011至4(B)节所界定的“可报告交易”。

(C)除“连接一披露附表”第4.10(C)条另有规定外，任何ConnectOne或其任何附属公司均无须将任何应课税入息项目列入任何应课税期间(或其部分)的应课税入息项目，或将任何扣除项目从任何应课税期间(或其部分)中扣除，而该项扣除是因下列任何(I)对截至或之前的应课税期间的会计方法有所改变而终止的。(Ii)对截止日期当日或之前的应课税期间采用不适当的会计方法；。(Iii)在收税日期当日或之前签立的守则第7121条(或州、本地或非美国税法的任何相应或类似规定)所述的“结清协议”；。(Iv)公司间交易或库务署所述的任何超额亏损账目。“税法”第1502条规定的条例(或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定)；(5)在收税日或之前作出的分期付款出售或公开交易处置；(6)在收税日或之前收到的预付款项；(7)根据“税法”第108(I)节进行的选择；或(7)在以前的应税期内应计但未列入的收入该期间或另一段应税期的应纳税所得额。

(D)构成“守则”第409a节所指无保留递延补偿计划的任何部分的每项计划、方案、安排或合同，均在“连接一披露时间表”第4.10(C)节中予以确定。每个ConnectOne及其子公司的“无保留递延补偿计划”的条款均符合“代码”第409a条(和相关的美国财政部指南)，并符合“代码”第409a节(和相关的美国财政部指南)，并且每个此类“无保留递延补偿计划”都是按照“代码”409a节(和相关的美国财政部指南)操作的。

(E)ConnectOne或其任何附属公司均无须就任何税项，包括根据守则第409a条或第4999条所征收的潜在税项，向任何高级人员、董事、雇员或承建商支付或支付毛额，或以其他方式弥偿。ConnectOne及其任何子公司均未向根据“守则”第162(M)条不可扣减的雇员支付任何款项。

(F)除“连接一披露时间表”第4.10(F)节所述外，(I)ConnectOne及其附属公司已遵守与缴税和预扣缴税款有关的所有适用法律、规则和条例，并在法律规定的时间内，以法律规定的方式，预扣并向适当的政府实体支付适用法律规定须扣缴和支付的所有款项；及(Ii)ConnectOne及其附属公司就每项交易、事件和项目(包括为支持其他允许的扣减和损失所需的记录)保存了适用税法所要求的记录，但如不遵守或保持第(I)或(Ii)项下的记录对ConnectOne及其子公司的业务结果或财务状况没有重大影响，则不在此限。

(A)除“连接一披露时间表”第4.11(C)节所述外，在2017年12月31日，ConnectOne维持的“雇员养恤金福利计划”第3(2)节所指的每个“雇员养恤金福利计划”的计划资产公允价值等于或超过根据精算假设确定的每项此类计划的预计福利义务的现值用于编制2017年12月31日终了年度的ConnectOne财务报表。

(B)所有供款(包括所有雇主供款和雇员减薪供款)和根据“连接一福利计划”、“ERISA”或其他适用法律的规定须支付或与其有关的保险费付款都已及时作出，所有截至目前尚未支付的ConnectOne及其附属公司的负债已适当记入ConnectOne及其附属公司的账簿。

(C)在任何ConnectOne福利计划方面，没有发生任何事件，也不存在任何条件，该计划对ConnectOne、其任何子公司或任何ERISA附属公司根据“守则”或“ERISA”承担任何税收、罚款或其他责任。

(D)每个ConnectOne福利计划都按照其条款并按照ERISA、“守则”、根据其颁布或发布的所有条例、裁决和公告以及所有其他适用的政府法律和条例在所有重要方面运作。此外，美国国税局还就每一项“连接器-一项养恤金计划”发出了一封有利的确定函，该决定信的目的是根据“守则”第401(A)节的规定予以限定，即“连接器-一个养恤金计划”符合“守则”第401(A)条的要求(考虑到“守则”第401(A)节规定的适用“补救修正期”的所有资格要求的变化)。(已过期)而且不存在任何条件或情况，可以合理地预期这些条件或情况会取消任何此类计划的资格。在过去三年计划的每一年中，根据“刑法典”第401(K)条或401(M)节的规定，或两者兼而有之的每一项“互联互通”养恤金计划，都进行了测试，并满足了“守则”第401(K)(3)节、第401(M)(2)节和第416节(酌情适用)的要求。“守则”第411(D)(3)节所指的任何“连接-一项养恤金计划”没有部分终止，也不可能部分终止。任何ConnectOne养老金计划的资产都不投资于ConnectOne普通股或由ConnectOne普通股组成。

(E)任何ConnectOne福利计划或任何与此有关的信托基金，均无任何未决或据知有威胁或预期的申索(例行利益申索除外)，或针对任何ConnectOne利益计划或信托而提出的申索。所有ConnectOne福利计划都不是任何待决或威胁进行的调查、审计或行政诉讼的对象，包括通过国税局雇员计划合规解决系统或DOL自愿信托纠正方案，由国税局、司法部或任何其他政府实体自愿提交的履约情况。

(F)关于ConnectOne福利计划，没有发生任何事件，而且据ConnectOne所知，没有任何条件或一组情况可使ConnectOne、ConnectOne的任何子公司或任何ERISA附属公司根据该ConnectOne福利计划、ERISA、守则或其他适用法律的条款承担任何责任(支付福利的责任除外)已经对ConnectOne产生了或合理的预期会产生重大的不利影响。

(G)ConnectOne或其任何子公司既不是、也从未是任何集体谈判协议或其他劳工协议的当事方，也没有任何此类协议正在谈判之中，据ConnectOne所知，任何工会、组织、协会或其他雇员代表团体都没有开展任何活动或程序来组织ConnectOne或其任何子公司的任何雇员。没有任何针对ConnectOne或其任何子公司的停工、减速或劳工罢工正在等待中，或者，据ConnectOne所知，该公司正在受到威胁。ConnectOne及其附属公司(一)在将任何人误判为通过临时劳工机构雇用的独立承包人或临时工人而不是雇员方面没有直接或间接责任；(二)在所有重大方面均符合关于就业、就业惯例、劳动关系、就业歧视、健康和安全、雇用条款和条件以及工资和小时的所有适用法律。及(Iii)没有根据适用的职业健康及安全法例接获任何书面补救令或违例通知书。

(H)没有对ConnectOne或其任何子公司的不公平劳动做法指控或申诉，据ConnectOne所知，在全国劳工关系委员会、任何法院或任何政府实体面前，都没有受到任何威胁。

(1)关于ConnectOne及其附属公司，没有待决或据ConnectOne所知，威胁采取下列行动、指控、引证或命令：(1)工资、赔偿或违反禁止歧视的就业法；(2)代理请愿书或不公平劳动惯例；(3)违反职业安全和健康法的行为；(4)工人赔偿；(5)不当解雇、疏忽雇用、侵犯隐私或诽谤；或(6)移民和归化或任何移民和归化其他根据州或联邦劳动法提出的索赔。

(J)“守则”第4975条或ERISA第406或407节所指的非豁免禁止交易，均未涉及任何ConnectOne利益计划。ConnectOne、其任何子公司或任何ConnectOne福利计划的任何计划受信人均未从事任何违反ERISA第404节的交易，也没有对此负有任何责任。

(K)ConnectOne及其任何子公司或ERISA附属公司均未宣布打算制定或以其他方式订立具有法律约束力的承诺，通过任何附加的ConnectOne福利计划，或修订或修改任何现有的ConnectOne利益计划。

(A)与ConnectOne和银行有关的信息将载于S-4中，截至该委托书邮寄给大哈德逊股东之日，直至并包括与该委托书有关的大哈德逊股东大会的日期，将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述作出所需的重要事实所需的任何不实陈述。其中的陈述，根据所作陈述的情况，不具有误导性，但条件是，截至较后日期的信息应被视为从较早日期起修改信息，并进一步规定，对于S-4中所包括的与ConnectOne及其子公司有关的信息，不得作出任何申述和保证。S-4(与大哈德逊或其任何子公司有关的部分除外)将在所有重要方面遵守“证券法”及其规定的所有规定。

(B)ConnectOne提供的与ConnectOne及其子公司有关的信息将载于与合并有关的监管申请、通知和豁免请求，包括但不限于向联邦存款保险公司、纽约部、新泽西部和联邦预算委员会提出的任何申请、通知和放弃请求，在所有重要方面都将是准确的。

(a) 一般。除“ConnectOne披露时间表”第4.13(A)节所述外，每个ConnectOne及其附属公司都拥有合法经营其业务所需的所有物质许可、特许、许可和授权，每个ConnectOne及其附属公司都已遵守任何联邦、州或地方政府实体有关的适用法律，在任何方面均不违约。ConnectOne或其子公司(除非这种违约或不遵守规定不会单独或总体上对ConnectOne及其整个子公司产生重大不利影响)。除在“ConnectOne披露时间表”第4.13(A)节中披露的情况外，ConnectOne及其子公司没有收到违反上述任何一项规定的通知，也不知道上述任何一项违法行为已经或将合理地对ConnectOne产生重大不利影响。在不限制上述规定的情况下，ConnectOne或其子公司，或据ConnectOne所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人或其他代表ConnectOne或其任何子公司行事的人，都没有直接或间接地将ConnectOne或其任何子公司的任何资金用于非法行为(2)从ConnectOne或其任何子公司的资金中非法向外国或本国政府官员或雇员或外国或国内政党或运动付款，(3)违反任何会导致违反经修正的“1970年银行保密法”的2001年“美国爱国者法案”的规定，任何司法管辖区的洗钱法，或任何类似的法律，(Iv)设立或维持任何有关ConnectOne或其任何附属公司的款项或其他资产的非法基金，(V)在ConnectOne或其任何附属公司的簿册或纪录上作出任何欺诈性记项，或(Vi)作出任何非法贿赂、非法回扣、非法回报、非法影响付款、非法回扣或其他非法付给任何人的款项。或不论在金钱、财产或服务方面，均获得有利待遇，或为ConnectOne或其任何附属公司获得特别优惠，或为有担保的业务支付优惠待遇，或支付已为ConnectOne或其任何附属公司获得的特别优惠，或目前受美国财政部外国资产管制处的任何美国制裁。

(b) CRA。在不限制上述规定的情况下，ConnectOne及其子公司在所有重要方面都遵守了CRA，ConnectOne没有理由相信，由于ConnectOne或其子公司的CRA表现或评级，任何人或团体都会成功地反对完成合并。该银行的CRA评级至少“令人满意”。除了“ConnectOne披露时间表”第4.13(B)节所列的情况外，自2015年12月31日以来，没有人或团体以书面形式向ConnectOne或其子公司提出对ConnectOne及其子公司的CRA表现的负面评论。

4.14与监管机构的协议。除“连接一披露时间表”第4.14节所述或在任何ConnectOne报告中披露的情况外，ConnectOne及其任何子公司均不受任何由任何书面协议、同意协议或谅解备忘录发出的停止和停止或其他命令的约束，也不属于任何承诺或类似承诺的当事方，也不受任何命令或任何命令的约束。任何政府实体(不论是否列于“连接一披露时间表”第4.15节，即“连接一监管协议”)或已应任何政府实体的请求通过任何董事会决议的特别监督信的接受方或接受方，也没有任何政府实体通知ConnectOne或其任何子公司它正在考虑发布或请求任何ConnectOne监管协议。“联邦存款保险法”第32条没有要求ConnectOne或其任何子公司事先向联邦银行机构发出通知，说明拟在其董事会中增加一名个人，或雇用一名个人担任高级执行干事。

4.15环境事项。尽管本协议有任何其他规定，但本协议第4.15节中的陈述和保证是唯一的关于环境问题的ConnectOne的陈述和保证。除“连接一披露时间表”第4.15节所述或在任何ConnectOne报告中披露的情况外：

(A)每个ConnectOne及其附属公司、每个参与设施，以及据ConnectOne所知，贷款性质在所有重要方面均符合所有适用的环境法以及与任何环境问题、污染、排放或暴露于环境或工作场所中受管制物质有关的所有适用命令和合同义务。

(B)没有任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼，待审或据ConnectOne所知，在任何政府实体或其他论坛面前受到威胁，其中ConnectOne、其任何子公司、任何参与机制或ConnectOne所知的任何贷款财产已经或就任何威胁程序而言，可能因据称(包括任何前任)不遵守任何环境问题而被指认为可能负有责任的一方(X)关于任何受管制物质的释放、威胁释放或暴露的法律或(Y)，不论是否发生在ConnectOne或其任何子公司、任何参与设施或所知的ConnectOne拥有、租赁或经营的场所。

(C)据ConnectOne所知，在(X)ConnectOne或其任何子公司拥有或经营其任何现有或以前财产期间，ConnectOne或其任何子公司参与任何参与机制的管理，或(Z)ConnectOne或其任何子公司对贷款财产的利息，均未公布。在任何该等财产内、之上、之下、来自或影响该等财产的受管制物质。据ConnectOne的所知，在(X)ConnectOne或其任何子公司的期限之前，(Y)ConnectOne或其子公司是否参与任何参与机制的管理，或(Z)ConnectOne或其子公司在贷款财产、所有权或经营其各自现有或以前的任何财产中的任何权益，均不释放受管制物质。在、上、下、自或影响任何这类财产、参与机制或贷款财产。

(D)以下定义适用于本节4.15：(V)“受管制物质”系指任何化学品、污染物、废物、有毒物质、石油或其他物质或受任何环境法管制的物质或材料；(W)“贷款财产”系指ConnectOne或其任何子公司列为OREO财产的任何财产，在上下文所要求的情况下，该术语是指所有者或经营者。(X)“参与设施”系指ConnectOne或其任何子公司参与管理的任何设施，如上下文所要求，该术语指该财产的拥有人或经营者；(Y)“环境法”系指美国和新泽西处理环境事项的任何和所有适用的普通法、法规和条例，包括但不限于，CERCLA，“危险物质运输法”，“美国法典”第49编，第1801节et seq.，“固体废物处置法”，包括RCRA，“清洁水法”，“美国法典”第33编，第1251节et seq“洁净空气法”，“美国法典”第42编，第7401节et seq..“有毒物质管制法”，“美国法典”第15编第2601节et seq“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠法”，“美国法典”第7编第136节et seq，“1986年紧急计划和知情权法”，“美国法典”第42卷第11001节。et seq“新泽西州溢油赔偿和控制法”，N.J.S.A.58：10A-23.11，等等。；“新泽西州工业场地补救法”，N.J.S.A.13：1K-6，等等，“新泽西州布朗菲尔德和受污染场地补救法”，N.J.S.A.58：10b-1，等等。“新泽西州场地补救改革法”，N.J.S.A.58：10C-1，等等。“新泽西州水污染控制法”，N.J.S.A.58：10A-1et seq；“新泽西州空气污染管制法”，N.J.S.A.26：2C-1，et seq“新泽西州固体废物管理法”，N.J.S.A.13：1E-1，et seq“环境事项”系指与保护人类健康和安全以及环境、保护自然资源、规定任何补救办法或收回权或强制救济权有关的一切事项、条件、责任、义务、损害、损失、索赔、要求、禁止和限制等所有事项、条件、责任、义务、损害、损失、索赔、要求、禁令和限制。源自或与环境、自然资源、安全或卫生有关的，或生产、储存、处理、使用、排放、分散或处置任何危险或有毒或受任何环境法管制的物质、产品或废物。

4.16重组。ConnectOne及其任何子公司都没有采取或同意采取任何行动，也没有采取任何行动，也不知道有任何事实、协议、计划或其他情况可以合理地防止合并符合“守则”第368(A)节所指的“重组”资格。

4.17先前的规章申请。除在“ConnectOne披露时间表”第4.17节中披露的情况外，自2015年12月31日以来，没有任何监管机构反对、拒绝或建议ConnectOne或ConnectOne的任何子公司退出，而且据ConnectOne所知，没有任何第三方就ConnectOne或ConnectOne的任何子公司提出的任何申请、通知或其他请求向对ConnectOne或ConnectOne任何子公司拥有管辖权的政府实体提出异议与任何对ConnectOne或此类子公司有管辖权的政府实体的附属机构。

4.18披露。第四条所载的陈述或保证，在作为一个整体审议时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不包括说明使第四条中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。

(A)除ConnectOne在本条第四条中所作的陈述及保证外，ConnectOne或任何其他人均不得就ConnectOne、其附属公司或其各自的业务、经营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示陈述或保证，而ConnectOne特此拒绝任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，ConnectOne亦无其他人向大哈德逊或其附属公司或代表作出或曾就以下事项作出任何申述或保证：(I)与ConnectOne、其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、估计、预算或未来资料；或(Ii)除ConnectOne在本条第4条所作的申述及保证外，任何口头或书面资料提交予大哈德逊或其任何附属公司或代表在其对ConnectOne的尽职调查、本协议的谈判过程中或在考虑的交易过程中。

(B)ConnectOne承认并同意，除本协定第三条所载的声明或保证外，大哈德逊和任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。

5.1大哈德逊公约。除本协议明文规定或经ConnectOne事先书面同意外，大哈德逊应在本协议签署之日至生效时间期间，作出商业上合理的努力，并应使其每一子公司利用商业上合理的努力：(1)按照以往惯例和审慎的银行惯例，在正常情况下经营业务；(2)保持和保存原封不动的业务；其业务组织、财产、租赁、雇员和有利的业务关系，并保留其高级官员和关键雇员的服务；(3)不采取任何合理预期会对大哈德逊或ConnectOne公司根据本协议及时履行其契约和协议的能力产生不利影响或延迟的行动；(4)不采取任何会对大哈德逊公司的能力产生不利影响或延迟的行动或连接一获得任何政府实体或第三方为所设想的交易所需的批准、同意或放弃，或合理地预期将导致任何此类批准、同意或放弃，其中包含任何重要条件或限制。在不限制上述内容的一般性的情况下，并除“大哈德逊披露时间表”第5.1节所述或本协定另有具体规定或ConnectOne书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件的同意)外，大哈德逊不得，也不应允许其任何子公司：

(A)就其任何股本宣布或支付任何股息，或就该等股本作出其他分配；

(B)(1)回购、赎回或以其他方式获取(信托账户股份和DPC股份除外)大哈德逊或大哈德逊任何子公司股本的任何股份，或任何可转换为或可为大哈德逊或大哈德逊任何子公司股本转换或行使的证券，(Ii)拆分、合并或重新分类其股本或发行的任何股份(Iii)发行、交付或出售其股本的任何股份，或授权或建议发行、交付或出售其股本的任何股份，或任何可转换为或可行使的证券，或任何获取该等股份的权利、认股权证或期权，(Iv)加速可行使或转归(V)就上述任何事项订立任何协议；

(D)作出任何资本开支，但在一般业务过程中所作的开支，或为维持现有资产维修良好而必需的资本开支，而在任何一种情况下，所涉及的开支合计不超过25，000元；

(F)与任何业务或其任何法团、合伙、协会或其他业务组织或分部合并或合并，或以任何其他方式购买任何业务或任何法团、合伙、协会或其他业务组织或部门的相当权益或相当部分资产，或以其他方式取得或同意获取该等资产，或以其他方式取得任何资产，但与止赎权、代替止赎权或有问题贷款或债务重组有关的资产除外；

(G)采取任何旨在或可能合理地预期会导致本协定第七条所列合并的任何条件在截止日期之前不得到满足或不满足的任何行动；

(H)改变2017年12月31日生效的会计方法，但经大哈德逊独立审计员书面同意的“公认会计原则”或监管会计原则的变动除外；

(1)订立、通过、修订、修改或终止大哈德逊利益计划或大哈德逊的任何附属公司与其一名或多名现任或前任董事、高级人员、雇员或独立承建商之间的任何协议、安排、计划、信托、其他筹资安排或政策，在受托人或保管人之间改变任何计划或转移计划资产的任何受托人或保管人，(2)以任何方式增加或加速支付任何董事、高级人员或雇员的补偿或附带利益，或支付任何截至本协议生效的“大哈德逊利益计划”或协议所不要求的任何奖金或利益，但在正常业务过程中向非执行雇员支付的补偿，如与以往做法一致，则属例外，但不得作出上述增加超过百分之五(5%)的个别非执行雇员，或(三)批出、修订、修改或加速任何股票期权、股票增值权、股份或任何其他奖励；但前提是放弃不应禁止大哈德逊公司支付年终业绩。给予个人的奖金总额不超过400 000美元，按“大哈德逊披露时间表”第5.1(I)节规定的数额计算，条件是：(X)大哈德逊已充分累积此类付款的数额，(Y)应付给任何个人的数额以及确定应付给任何个人的数额的方法符合大哈德逊过去支付年终业绩奖金的做法；

(J)其任何物质资产、物质财产(包括(但不限于)任何大哈德逊财产)或其他物质权利或协议的出售、租赁、抵押、转让或以其他方式处置，或同意出售、租赁、抵押、转让或以其他方式处置其任何重要资产、物质财产(包括但不限于任何大哈德逊财产)或其他物质权利或协议以外的活动，除非本协议另有具体规定，或采取或允许采取任何以其他方式损害该条件的行动。大哈德逊财产或其任何部分的所有权；但条件是，尽管已放弃，大哈德逊应获准出售“大哈德逊披露时间表”第5.1(J)节所述的某些贷款，但须符合其中所载的条款和条件；

(K)除在正常经营过程中或在本协定第5.1(Q)节所允许的情况下，因借来的款项而产生任何债务，或承担、担保、背书或以其他方式作为对任何其他个人、公司或其他实体的义务负责的便利；

(L)将迁移或终止其任何银行办事处或其任何附属公司的业务的申请存档；

(M)设立、续期、修订或终止大哈德逊或其任何附属公司为一方或大哈德逊或其任何附属公司或其各自财产受约束的货品、服务或办公空间的任何关键性合约、协议或租赁(包括(但不限于)任何不动产租赁)，或就该等关键性合约、协议或租赁发出建议续期、修订或终止的通知；

(N)了结涉及大哈德逊或其任何附属公司的金钱损害赔偿责任的任何申索、诉讼或法律程序，或涉及对大哈得逊或其任何附属公司的经营的任何重大限制的申索、诉讼或法律程序；

(O)放弃或免除任何关键性权利或抵押品，或取消或折中任何信贷或其他债项或申索的延展，但在一般业务过程中除外；

(p大哈德逊公司董事会，(C)这类交易涉及延长新的信贷，有担保贷款的总本金超过50万美元，无担保贷款的总本金超过250，000美元；(D)这种交易涉及续签或延长现有贷款或同等租赁的期限，如果(I)风险评级没有变化信贷，(Ii)借款人及任何担保人的财务状况并无不良改变；(Iii)信贷条款或任何保证信贷的抵押品没有改变；。(Iv)没有向借款人提供新资金；。(V)该续期或延期符合“贷款手册”；及。(Vi)该等现有贷款或相等信贷的本金总额。租约超过1，000，000美元；但大哈德逊应在根据本条5.1(P)条核准任何续签或到期延期之日起两(2)个营业日内通知ConnectOne，或(E)这类交易涉及延长本金总额为500，000美元或以下的新信贷，而且此类交易不符合“公约”第5.1(P)条规定的信贷标准大哈德逊披露时间表第5.1(P)节。对于任何提议的信贷延期，大哈德逊应事先征得ConnectOne的同意，大哈德逊应将拟议信贷的信用记录寄给首席贷款官伊丽莎白·马根尼斯(电邮地址：emagennis@cino.com)和首席信贷官迈克尔·麦格罗弗(电子邮件地址：mmcgrover@cino.com)；如果ConnectOne没有(I)书面反对拟议的信贷，或(Ii)要求提供关于拟议信贷的合理补充信息。信用证，在收到信用证后两(2)个营业日内，ConnectOne应被视为已同意信用证的开立。如果大哈德逊公司向ConnectOne发送关于拟议信用证的附加信息，而ConnectOne没有(I)要求对提议的信用证提供任何进一步的补充信息，或(Ii)在收到初始附加信息后两(2)个营业日内，以书面形式向提议的信用证提出任何补充信息，则ConnectOne应被视为已同意该信用证的起源。如有任何异议或要求提供更多信息，请通过电子邮件发送给大哈德森公司首席运营官林恩·艾伦(Lynne Allan)(电邮地址lallan@greaterhudsonbank.com)、大哈德森首席财务官托马斯·科内利厄斯(F.Thomas Cornelius)(电邮地址tcornelius@greaterhudsonbank.com)和大哈德森公司高级营销总监达米安·道尔(Damiane Doyle)(电子邮件地址ddoyle@greaterhudsonbank.com)。

(Q)招致超出“大哈德逊披露表”第5.1(Q)节规定的额外借款，但联邦住房贷款银行的最后期限为5年或更短的借款除外，并在两种情况下反向回购协议，或以其任何资产作为担保，以确保除根据大银行借款条款所要求的借款外的任何借款哈得逊或任何在本条例生效日期有效的附属公司，或与根据本条例所准许的借款或反向回购协议有关的附属公司(另有一项谅解，即按金不得当作是本条5.1(Q)所指的借款)；

(R)作出任何投资或承诺投资于房地产，但与维持大哈德逊在本合约日期使用的拥有或租赁的不动产有关的投资除外，或投资于任何房地产发展项目，但为清偿拖欠按揭贷款而取得的不动产除外；

(S)除根据本合同之日已向ConnectOne披露的现有承诺外，在正常业务范围外提供任何建筑贷款，以未开发土地担保任何房地产贷款，或以位于纽约州、新泽西州或康涅狄格州以外的土地担保任何房地产贷款；

(T)设立任何新的分行或其他办事处设施，或作出与设立该等设施有关的任何承诺；

(U)选出任何截至本条例所订日期并非大哈德逊董事局成员的人为董事局成员；

(V)改变任何税务会计方法、作出或更改任何税务选择、提交任何经修订的报税表、结清或折中任何重大税务法律责任、同意延长或免除有关评定或厘定重要税项的时效，就任何要项税订立任何最后协议，或放弃任何申索重大退税的权利；

(W)在大哈德逊收购提议(不论是否有条件)或拟提出大哈得逊收购提议(不论是否有条件)之后，应直接将其通知大哈德逊的股东，或以其他方式公开披露或以其他方式向大哈德逊的任何高级管理层成员或大哈德逊董事会的任何成员通报或告知，采取任何有意的行动，或故意不采取任何行为，使大哈德逊公司在本协议中的任何一项或多项陈述在任何重要方面在该作为或不行为发生之日不准确；

5.2“连接公约”。除本协议明文规定或事先征得大哈德逊公司书面同意外，从本协议签署之日起至生效期间，ConnectOne应在商业上合理努力，并应使其每一子公司使用商业上合理的努力：(1)按照过去的惯例和审慎的银行惯例以正常方式经营业务；(2)保持和保存原封不动的业务；其业务组织、财产、租赁、雇员和有利的业务关系，并保留其高级官员和关键雇员的服务；(3)不采取任何合理预期会对大哈德逊或ConnectOne公司根据本协议及时履行其契约和协议的能力产生不利影响或延迟的行动；(4)不采取任何会对大哈德逊公司的能力产生不利影响或延迟的行动或连接-获得任何政府的必要批准、同意或放弃在此所设想的交易所需的实体或第三方，或合理地预期将导致包含任何重要条件或限制的任何此类批准、同意或放弃的实体或第三方。在不限制上述内容的一般性的情况下，除非“连接一披露时间表”第5.2节规定或本协定另有具体规定或大哈德逊以书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)，ConnectOne不应，也不应允许其任何子公司：

(B)采取任何旨在或可能合理地预期会导致本协定第七条所列合并的任何条件在截止日期之前不得到满足或不满足的任何行动；

(C)采取任何拟采取的行动，或可合理地预期该等行动可防止或在实质上延迟完成本条例所设想的交易，但在每种情况下均须按适用法律的规定行事；

(D)采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该行动或不作为可阻止或可合理地预期该合并符合“守则”第368(A)条所指的“重组”的资格。

(E)同意或作出任何承诺，以支持本条例第5.2条所禁止的任何行动，或承诺、采取或通过ConnectOne董事局的任何决议；或

(a更大的哈德逊收购提议；如果在大哈德逊股东批准大哈德逊股东事项(“大哈德逊股东批准”)之前获得批准，但不是在此之后，(1)大哈德逊公司在本协议执行后收到非ConnectOne以外的人未经请求的大哈德逊收购提议，和(2)大哈德逊公司董事会真诚地得出结论(A)，在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，这类大哈德逊收购提议构成了大哈德逊高级建议，或合理地可能导致大哈德逊高级律师的提议；(B)在考虑外部法律顾问的建议后，不采取此类行动将不符合其对大哈德逊高级律师的信托责任。根据适用法律，大哈德逊公司的股东可以而且可以允许其子公司及其子公司各自的代表提供、提供或安排提供非公开信息或数据，并参加关于这类大哈德逊收购提议的谈判或讨论；但在提供根据上述但书允许提供的任何非公开信息之前，必须事先进入与该第三方订立的协议，其条款与2018年3月9日“ConnectOne与大哈得逊之间的保密协议”(“保密协议”)中所载的条款大致相似，对该第三方不有利，而向任何获得非公开信息的人提供的任何非公开信息，应事先提供给ConnectOne或在此之前提供给ConnectOne。或与提供予该人的时间同时进行。大哈德逊将(A)立即停止，并安排终止在本协议签署日期之前就任何大哈德逊收购提议与ConnectOne以外的任何人进行的任何活动、讨论或谈判；(B)不终止、放弃、修改、释放或修改任何与其或其任何关联公司或代表的任何大哈德逊收购提案有关的保密或暂停协议条款(C)利用其商业上合理的努力，强制执行与任何大哈德逊收购提案有关的任何保密或类似协议。

(B)大哈德逊董事会或其任何委员会均不得(1)(A)撤回(或以任何不利于ConnectOne的方式修改或限定)或拒绝提出大哈德逊董事会的建议，或(B)采纳、批准、推荐、背书或以其他方式宣布通过任何大哈德逊收购提案，或(Ii)促使或允许大哈德逊或其任何子公司加入任何收购提案。意向书、谅解备忘录、原则上的协议、购置协议、合并协议、选择权协议、合资协议、合伙协议或其他协议，这些协议构成或涉及任何大哈德逊收购建议书，或有意或合理地可能导致任何大哈德逊收购建议书(本协定第5.3(A)节所允许的保密协议除外)。尽管如此，在大哈德逊股东大会召开之前，大哈德逊董事会可在第四次(4次)之后采取前一句第(一)和(二)项(“大哈德逊后续决定”)中规定的任何行动。^TH在ConnectOne收到大哈德逊(A)的书面通知(“上级建议书的通知”)后的商业日，通知说，大哈德逊的董事会已经决定，它收到的善意的书面大哈德逊收购建议书(这并不是因为违反了本节第5.3条，也不是由于大哈德逊或大哈德逊的代表采取的行动造成的)。其子公司如被大哈德逊或其子公司违反，即构成高级建议(据了解，应要求大哈德逊就大哈德逊提议接受的第三方或其附属公司提出的任何经修订的高级建议提交一份新的上级建议书通知)，(B)具体说明重大条款和条件，并说明其身份。提出上述最高建议的一方，以及(C)载有未经编辑的与作出此种交易协议的一方的有关交易协议副本的一方(A)ConnectOne在获得与大Hudson公司谈判的合理机会后，在收到Superior建议书通知后3(3)个营业日内，大哈德逊公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定一份书面要约，从而不再适用大哈德逊收购提案(B)大哈德逊公司董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商并考虑其咨询意见后，合理地确定，不采取此类行动将不符合其根据适用法律对大哈德逊公司股东承担的信托责任，而且这类大哈德逊收购提议是一项高级建议。在考虑到ConnectOne根据本节第5.3(B)节以书面承诺对本协议条款所作的所有调整后，上级建议已经提出，但尚未撤回，并继续是最高提案。

尽管如此，更改、限定或修改大哈德逊董事会的建议或随后由大哈德逊董事会作出大哈德逊的决定，不得改变大哈德逊董事会的批准，以导致任何接管法律(或任何注册证书、法律或协议的类似条款)不适用于本协议，即表决在此及由此设想的协议和交易，包括合并。

(C)除本协定第5.3(A)和(B)节规定的大哈德逊义务外，如果大哈德逊或其任何子公司或大哈德逊或其子公司的任何代表收到(1)任何大哈德逊收购建议书或(Ii)任何要求提供非公开信息或进行大哈德逊董事会认为合理可能的谈判的请求为引导或考虑大哈德逊收购提议，大哈德逊应立即(无论如何在收到后48小时内)书面通知ConnectOne，说明第(I)或(Ii)款所述事项的存在，以及该大哈德逊收购提议或请求的实质条款和条件，以及提出大哈德逊收购提议或请求的人的身份。大哈德逊公司应使ConnectOne公司在所有重大方面对任何此类大哈德逊收购提案或请求的状态(包括发生任何重大修改或修改后)有合理的了解。在不限制上述任何内容的情况下，大哈德逊应立即(无论如何在48小时内)以书面通知ConnectOne，如果它决定根据本协议第5.3(A)或(B)节开始提供非公开信息或就大哈德逊收购提议进行谈判，在提供通知之前，不得开始提供此类信息或进行此类讨论或谈判。

(1)“大哈德逊收购提议”是指除本协议所设想的交易，(A)在大哈德逊获得20%或20%以上投票权的投标或交易所要约、涉及大哈德逊河的合并、合并或其他业务合并的提议，或以任何方式收购大哈德逊20%或20%以上的表决权或20%或20%以上的业务、资产或存款的任何其他提议或提议。

(2)““高级方案”是指未经请求的善意书面大哈德逊收购建议书(该术语的定义中所规定的百分比从20%改为50%)，大哈德逊公司董事会真诚地得出结论，从财务角度来看，大哈德逊公司的股东比合并和其他考虑的交易更有利(包括考虑到任何调整)。在(1)收到其财务顾问和外部法律顾问的咨询意见后，(2)考虑到按照本协定第5.3(B)节规定的条件(与本协议条款相比并适当考虑到该条款)完成此类交易的可能性，以及(3)考虑到根据本协议5.3(B)节或其他条款提出的条款和条件；(2)在考虑到所有法律条款的情况下，(1)根据本协议第5.3(B)节或其他条款提出的条款和条件)；(征求外部法律顾问的意见)、财务(包括任何此类提案的融资条件)、此类提案的监管和其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素。

(A)ConnectOne应迅速准备并向SEC提交S-4，其中代理声明将作为招股说明书列入。大哈德逊公司应与ConnectOne公司合作，编写将包括在S-4中的代理声明。“大哈德逊”和“ConnectOne”中的每一家公司都应尽其合理的最大努力，在提交此类文件后，尽快根据“证券法”宣布S-4生效，此后，大哈德逊公司应将代理声明发送给其股东。在大哈德逊公司的合作下，ConnectOne公司还应尽其合理的最大努力，获得所有必要的州证券法或“蓝天”许可证和批准，以执行本协议所设想的交易。

(B)ConnectOne应迅速准备并向FDIC、新泽西部和FRB提交所有申请、通知和豁免请求，以获得FDIC、新泽西部和FRB的批准或无异议。双方应相互合作，并作出合理的最大努力，迅速编制和归档所有必要的文件，落实所有申请、通知、请愿书和文件，并在切实可行范围内迅速取得所有第三方和政府实体为完成本协定所设想的交易(包括但不限于合并)所必需或可取的所有许可、同意、批准和授权。“大哈德逊”和“连接”应有权事先进行审查，在切实可行范围内，双方将在每一情况下与对方协商，但须遵守与信息交流有关的适用法律、与大哈德逊或连接一(视属何情况而定)有关的所有信息，以及其各自的子公司，这些信息出现在与提交或向其提交的书面材料一起提交的任何文件或书面材料中，与本协议所设想的交易有关的任何第三方或任何政府实体。在行使上述权利时，双方应在切实可行的范围内采取合理和迅速的行动。双方同意就取得所有第三方和政府实体为完成本协定所设想的交易所必需或可取的所有许可证、同意、核准和授权进行协商，每一方应随时向对方通报与完成本协定所设想的交易有关的事项的现况。尽管如此，此处所载的任何规定均不应被视为要求大哈德逊或连接一号采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以取得上述政府实体的许可、同意、批准和授权，而这些许可、同意、批准和授权将合理地被认为对ConnectOne及其整个子公司产生重大不利影响。合并(“重大监管条件”)。为进一步而不限于上述情况，大哈德逊和连接器各应尽其合理的最大努力，并使其子公司作出合理的最大努力：(1)避免进入或撤销、取消、撤销或推翻任何将限制、阻止或拖延关闭的命令、判决、强制令或其他命令，不论是临时的、初步的还是永久性的；以及(Ii)避免或取消任何限制、取消、撤销或推翻任何命令、判决、强制令或其他命令，不论是临时的、初步的还是永久性的；任何适用的法律规定的每一个障碍，以使关闭尽快发生；但是，本协定所载的任何规定都不应要求大哈德逊或连接一号采取本节第6.1(B)节中规定的任何行动，而合理地预期这些行动将构成或导致重大的管理条件。

(C)ConnectOne和Great Hudson应根据请求向对方提供关于自己、其子公司、董事、高级人员和股东的所有信息，以及与S-4有关的合理必要或可取的其他事项，根据“证券法”第165条或第425条规则提交的任何文件，以及由ConnectOne公司、大哈德逊公司或其代表提出的任何其他陈述、归档、通知或申请。与本协定所设想的合并和其他交易有关的任何政府实体各自的子公司(统称“备案文件”)。ConnectOne同意立即通知大哈德逊，如果在大哈德逊股东大会召开之前的任何时候，ConnectOne为提交文件提供的任何信息在任何重要方面都变得不正确或不完整，并立即向大哈德逊公司提供纠正这种不准确或遗漏所需的信息。ConnectOne应及时向大哈德逊公司提供必要的补充信息，以使提交文件符合所有适用的法律要求，只要这些文件涉及ConnectOne和ConnectOne子公司。大哈德逊同意立即通知ConnectOne，如果在大哈德逊股东大会召开之前的任何时间，大哈德逊公司为提交文件提供的任何信息成为可能在任何重要方面不正确或不完整，并及时向ConnectOne提供纠正这种不准确或遗漏所需的信息。大哈德逊公司应及时向ConnectOne提供必要的补充信息，以使与大哈德逊和大哈德逊子公司有关的备案文件符合所有适用的法律要求。大哈德逊和大连接器应有权事先审查，在切实可行的范围内，双方将在每一情况下就所有提交文件进行协商，但须遵守与信息交流有关的适用法律。

(D)ConnectOne和Great Hudson应迅速向对方提供ConnectOne或Great Hudson(视属何情况而定)或其任何附属公司、关联公司或联营公司(按本协议之日生效的“交易所法”第12b-2条的规定)收到的书面信函副本，或由上述任何一家政府实体就本协议所设想的交易向任何政府实体提交。

(A)大哈德逊应允许并安排大哈德逊的每一家子公司允许在合理的事先通知和正常营业时间内(在适当人员的监督下并以不合理地干扰大哈德逊及其附属公司业务正常运作的方式)合理进入ConnectOne及其代表，并应向其披露并向其提供ConnectOne及其代表所有与其及其子公司的资产、股票所有权、财产、业务、债务和负债有关的账簿、文件和记录，包括但不限于所有帐簿(包括总分类账)、税务记录、董事会议和股东大会记录(不包括与合并有关的信息)、组织文件-法律、重要合同和协议、向任何监管机构提交的文件、会计师的工作文件、诉讼档案，影响员工的计划，以及ConnectOne及其代表可能有合理利益的任何其他业务活动或前景，所有这些都是ConnectOne合理要求的范围。但是，不应要求大哈德逊公司提供获取或披露信息的机会，如果这种访问或披露将侵犯或损害任何客户的权利，将违反任何法律或秩序，或放弃任何特权。大哈德逊将利用商业上合理的努力，以获得对任何此类限制的放弃(律师-客户特权的放弃除外)，并在任何情况下作出适当的替代披露安排，在适用前一句的限制的情况下。

(B)从本协定签订之日起至生效期间，大哈德逊将使其一名或多名指定代表每月或更频繁地与ConnectOne的代表就其合并业务、财产、资产和财务状况以及与完成本协议所设想的交易有关的事项进行协商。大哈德逊将每月向ConnectOne交付其内部准备的综合收入报表不迟于每个日历月结束后20天。只要情况合理，但在每个会计季度结束后的45天内(每个财政年度的最后一个财政季度除外)，大哈德逊公司都将向ConnectOne公司提交其向纽约部和联邦存款保险公司提交的电话报告。只要情况合理，但在每个日历年结束后的90天内(从2018年12月31日终了的一年开始)，大哈德逊公司将向ConnectOne公司提交其合并的年度财务报表。

(C)根据本协定第6.2(A)和6.2(B)节提供的所有资料均应遵守“保密协定”的规定，而ConnectOne应根据“保密协定”的规定保密所有此类资料。

(D)任何一方或其代表的调查，均不得影响本条例所列另一方的申述、保证、契诺或协议。

6.3股东大会。大哈德逊应采取一切必要步骤，在S-4对大哈得逊股东事项(“大哈德逊股东大会”)的批准和通过进行表决的日期后，在合理可行的范围内尽快召开股东会议，正式召集、通知、召开和举行股东会议。大哈德逊将通过其董事会，除非法律要求大哈德逊董事会履行其法律顾问建议的信托职责，并根据本协议第5.3节的规定，建议其股东批准大哈得逊股东事项，并(经ConnectOne同意，不得无理拒绝同意)，(有条件的或延迟的)大哈德逊公司可能就本协议向其股东提交的其他事项。

6.4合并的法律条件。每个ConnectOne公司和Hudson大公司均应并应安排其子公司尽其合理的最大努力(A)采取或安排采取一切必要、适当或明智的行动，迅速遵守可能强加给该方或其子公司的关于合并的所有法律要求，并在符合本协定第七条规定的条件的情况下，完善(B)获得任何政府实体和任何其他第三方的同意、授权、命令或批准，或获得任何其他第三方的任何豁免，而这些同意、授权、命令或批准或任何其他第三方必须由大哈德逊或连接公司或它们各自的任何子公司与合并和本协议所设想的其他交易有关，并予以遵守。有这种同意、授权、命令或批准的条款和条件。

6.5其他交易。大哈德逊承认，ConnectOne可能正在收购其他银行和金融机构或向公众提供证券，在这类交易中，可能需要将有关大哈德逊及其子公司的信息列入出售ConnectOne证券的登记报表或SEC关于此类交易的报告中。ConnectOne应向大哈德逊及其律师提供此类登记声明的副本，并向大哈德逊公司提供机会，在这些登记声明提交之前，对其中所载的任何关于大哈德逊的信息进行评论。大哈德逊同意向ConnectOne提供任何有关大哈德逊及其子公司的信息、证书、文件或其他材料，这些信息、证书、文件或其他材料都是必要的，可以列入SEC的报告或登记报表，包括ConnectOne在生效前可能提交的登记报表。大哈德逊应以其合理的努力，使其律师、会计师和公司上市。“大哈德逊披露时间表”第3.7节向ConnectOne和ConnectOne的任何承销商提供任何必要的同意书、安慰信、意见书、报告或信息，以便完成登记声明和任何此类证券的购买或发行申请。如果本协议因任何原因而终止，ConnectOne应补偿大哈德逊公司由此产生的合理费用。ConnectOne不应向SEC提交任何此类登记声明或修正案或其补充，其中包含有关大哈德逊的信息，除非大哈德逊公司应书面同意提交该文件，该文件的同意不得被无理拖延或拒绝。

6.6纳斯达克全球精选市场上市。ConnectOne应尽其合理的最大努力，促使在合并中发行的ConnectOne普通股在纳斯达克全球选择市场上市，但须经正式发行通知后生效。

(A)在关闭日期之后，ConnectOne可自行选择维持任何或全部大哈德逊利益计划，大哈德逊应与ConnectOne合作，以便在生效时间内终止任何计划。但是，对于任何已终止的大哈德逊福利计划，如果有一个具有普遍适用性的“连接一福利计划”，则ConnectOne应采取一切商业上合理的行动，以便大哈德逊公司的雇员有权参加这类连接-一项福利计划，其程度与ConnectOne的雇员相同(了解到，可能会将大哈德逊的雇员包括在ConnectOne福利计划中)在不同的时间针对不同的计划)。ConnectOne应使每个ConnectOne福利计划中的大哈德逊公司雇员有资格参加，并根据ConnectOne福利计划(但不是为应计利益的目的)考虑到这些雇员的服务与大Hudson公司为此目的提供的服务的程度相同；但是，这种服务不应由大Hudson公司考虑；确认，如果这种承认会导致福利重复，则适用于任何祖辈或被冻结的计划、方案或安排的目的，无论是在福利水平或参与方面，还是(3)申请退休人员医疗福利的目的或确定养恤金计划下的福利水平。这里不限制ConnectOne在任何时候根据其条款修改或终止任何大Hudson福利计划或ConnectOne福利计划的能力；但是，只要ConnectOne公司继续维持“大哈德逊福利计划”(股票福利计划或奖励计划除外)，在允许大哈德逊公司雇员参加之前，该计划将有类似的ConnectOne福利计划。ConnectOne福利计划，除非该ConnectOne福利计划因ConnectOne或ConnectOne的任何子公司的类似员工而被冻结或终止。

(B)ConnectOne应根据“大哈德逊披露”第6.7(B)节披露的大哈德逊休假政策，承担并遵守在生效时间之前是大哈德逊公司雇员的应计但未使用的休假时间。

(C)如果大哈德逊的雇员有资格参加ConnectOne的医疗、牙科或健康计划，则ConnectOne应作出一切商业上合理的努力，使每项此类计划(I)在ConnectOne适用的医疗、健康或牙科计划所涵盖的情况下放弃任何原有的条件限制，(Ii)在此类计划下履行任何可扣减的义务，雇员及其受益人在参与该计划之前的日历年内所招致的共同支付及自付开支；及(Iii)免除任何在生效时间当日或之后适用于该雇员的等候期限限制或可保性规定的证据，但在每一情况下，该雇员在生效时间前已符合类似的大哈德逊利益计划下的任何类似限制或规定。

(D)在执行本协定的同时，大哈德逊应从“大哈德逊披露时间表”第6.7(D)节所列的每一个个人那里获得一项协议(“和解协议”)，以充分解决他或她在指定方案下的权利，接受根据其“解决协议”确定的数额和利益(将在“解决协议”中规定的付款总额)“大哈德逊披露时间表”第6.7(D)节)，并向根据“解决协议”的规定在有效时间受雇的个人支付这些款项。至于达成和解协议的每一个人，而且仅限于此，ConnectOne承认并同意：(I)就所有目的而言，根据这种雇用协议，合并构成“控制权的改变”或“控制权的改变”。任何作为和解协议缔约方的大哈德逊公司的官员或雇员，均有权根据该结算协议的条款获得应付或以其他方式提供的福利，而ConnectOne同意根据和解协议的条款提供非现金福利(如果有的话)。

(E)大哈德逊可向“大哈德逊披露”第6.7(E)节所列雇员支付留用奖金和数额。这些雇员将签订留用协议，由ConnectOne公司和大哈德逊公司同意。

(A)自生效时间起至生效日期后6年为止的一段期间内，在法律允许的范围内，连接器应对目前或在生效日期之前的任何时间或在生效时间之前成为大哈德逊的董事或官员或在大哈德逊或曾在大哈德逊任职或任职的人，给予赔偿、辩护和无害。大哈德逊作为董事或官员与任何其他人(统称为“受偿人”)就任何和所有索赔、损害赔偿、责任、损失、费用、开支(包括(除本节第6.8条另有规定外)合理的调查费用以及法律顾问及其他顾问和专家的合理费用和付款)提出的请求，对所发生的、为和解而支付的判决、罚款和数额(I)任何威胁、待决或已完成的申索、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或法律程序)的董事或高级人员，或应大哈德逊的要求，以董事或高级人员的身分与任何其他人有关连、产生或与(I)任何威胁、待决或已完成的申索、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或法律程序)有关连、产生或与(I)有关(调查)，包括(但不限于)由大哈德逊或其任何附属公司或其任何前股东或现任股东(每一项“申索”及集体“申索”)，或代表大哈德逊或其任何附属公司，或以任何方式提出的任何申索、诉讼、法律程序或调查，包括(但不限于)基于、产生或以任何方式提出的任何申索。涉及合并、委托书、本协议所设想的任何交易、Indemnitee作为大哈德逊或其子公司或其任何委员会董事会成员的服务、导致本协议执行的事件、与此相关或相关的任何陈述、建议或招标，以及与此相关的任何违反义务行为上述任何一项，或(Ii)本节第6.8条规定的连接器义务的强制执行，在每一种情况下，大哈德逊应在其组织证书和自本合同之日生效的附例中得到最大限度的允许(而且ConnectOne还应在允许的范围内垫付因上文(I)或(Ii)项所引起的费用)。

任何希望根据本条例第6.8条要求赔偿的受保人，在获悉任何申索后，应立即以书面通知ConnectOne，但如不通知ConnectOne，则不得免除ConnectOne对该受保人可能须负的任何法律责任，但如该等失败损害ConnectOne，则不在此限。如有任何根据本条第6.8条提出的弥偿可予适用的申索，(X)ConnectOne有权承担其抗辩，而ConnectOne无须就其他律师的任何法律开支或该受保人其后因答辩而招致的任何其他开支负上法律责任，但如ConnectOne选择不作该项辩护，或该受偿人的律师建议，在ConnectOne与该Indemnitee之间存在利益冲突的问题，该Indemnitee可保留该受追偿人满意的律师，ConnectOne应支付该名律师为其收到的陈述书的合理费用和费用；但是，根据本节第6.8条，ConnectOne有义务只支付一家律师事务所的所有费用。在任何管辖范围内对某一事项的受偿人，除非使用一名律师为多名受追偿人提供利益冲突，而这种利益冲突是不可放弃的，而且(Y)受偿人将合作为任何这类事项辩护。除非在事先书面同意下达成和解，否则ConnectOne不应对本协议下的任何索赔、诉讼或诉讼程序负责。尽管本节第6.8节有相反的规定，当和如果具有管辖权的法院最终决定以适用的法律或公共政策禁止以本适用法律或公共政策的方式赔偿该受偿人，该裁定将成为最终和不可上诉的，则ConnectOne对任何受追偿人没有任何义务。

(B)ConnectOne应安排在生效时间前担任大哈得逊地区高级人员和董事的人，从目前由大哈德逊公司维持的董事和高级人员责任保险单生效之日起为期六年(条件是ConnectOne可取代该保险单，其承保范围和金额和条款大致相同或更大，并载有条款)；与这类保单或单一保费尾保相当有利的条件，其保单限额与大哈德逊公司现行的年度保险限额大致相同或高于现行的年度承保限额)，但须以该等高级人员及董事以其身分作出的作为或不作为限；但以ConnectOne公司就该等人员及董事的身分作出的作为或不作为所须缴付的保费的美元款额为条件。此种保险不得超过大哈德逊公司在本合同日期之前支付的年度保险费的200%。如果这种保险的保险费在任何时候都会超过放弃的限额，那么ConnectOne就可以履行其根据本节第6.8(B)条承担的义务，使保单得以维持，而在ConnectOne的善意决定中，该保险单以相当于这些限制的保费提供单一保费尾保单的最高保险范围。大哈德逊公司应利用商业上合理的努力，与ConnectOne公司合作，以防ConnectOne公司决定或指示大哈德森公司购买与大哈德逊公司现有董事和高级人员责任保险有关的尾部保险。

(C)如连系人或其任何继承人或转让人(I)与任何其他人合并或合并，而并非该合并或合并的持续或尚存的法团或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有的财产及资产移转予任何人，则在每宗该等个案中，均须作出适当的安排。ConnectOne的继承人和受让人承担本节第6.8节规定的义务。

(D)本条第6.8条的条文旨在惠及每名受保人及其继承人及代表，并须予强制执行。

6.9额外安排。如果在生效时间后的任何时间，ConnectOne认为或被告知任何契据、出售单、转让、保证或任何其他行动或东西是必要或可取的，以赋予、完善或确认记录或其他方面的记录或其他方面为实现本协议的目的，ConnectOne的高级官员和董事应被授权以大哈德逊或其他名义或其他方式执行和交付所有该等契据、出售单、转让和保证，并以大哈德逊或其他名义采取和作出所有必要的其他行动和事情。或希望赋予、完善或确认在ConnectOne或以其他方式实现本协议宗旨的这些权利、财产或资产的任何和全部权利、所有权和权益，以及这些权利、财产或资产之下的任何权利、所有权和权益。

(A)虽然，除本条例另有规定外，ConnectOne没有义务保留大哈德逊、ConnectOne或其各自子公司的任何雇员，但ConnectOne将在生效之日作出真诚努力，向大哈德逊的每一名雇员提供并安排其子公司继续雇用，无论是在目前的职位上，还是在ConnectOne或其子公司的另一职位上，但须服从以下条件：ConnectOne的雇佣政策和程序以及ConnectOne及其子公司的需求。尽管如此，任何在本合同之日仍担任大哈德逊公司雇员的人，除作为“大哈德逊披露时间表”第6.10(B)节所列协议的缔约方外，其雇用在生效日期起至生效十二个月的期间内由ConnectOne或其任何子公司终止(除非此种终止或终止)。)根据“大哈德逊披露时间表”第6.10(A)节的规定，有权从ConnectOne或其子公司领取遣散费，条件是任何这类雇员都向ConnectOne提供了一份形式和内容上的通用版本，这是ConnectOne可以接受的。就本节第6.10条而言，“原因”系指因雇员个人不诚实、不称职、故意不当行为、违反涉及个人利益的信托责任、故意不履行所述职责或故意违反任何法律(交通违法或类似轻微犯罪除外)而终止或重大不利修改。

(B)连接-根据“大哈德逊披露时间表”第6.10(B)节规定的某些协议，应遵守、收养和履行和/或允许大哈德逊遵守和履行这些协议。

6.11某些事项的通知。每一方应迅速将(A)任何事件、条件、变更、发生、作为或不行为通知另一方，该等事件、条件、变更、发生、作为或不作为导致其在所有重要方面的陈述不再真实(或就任何具有实质性条件的陈述而言，致使该陈述在所有方面均不再真实)；及(B)任何事件、条件、变更、发生、作为或不作为；及(B)任何事件、条件、变更、发生、作为或不作为。个别或合计对该缔约方有重大不利影响，或在其发生时可合理预见的范围内，相当可能对该缔约方产生重大不利影响。“大哈德逊”和“连接”的每一方应立即将任何第三方的任何通知或其他通信通知另一方，声称在本协议所设想的交易中需要或可能需要该第三方的同意。

6.12某些事项、某些重估、变动和调整。尽管大哈德逊公司认为，它及其子公司已经建立了所有准备金，并为公认会计原则和适用法律所要求的可能的贷款损失采取了所有准备金，但大哈德逊认识到，ConnectOne可能采取了不同的贷款、权责发生和准备金政策(包括贷款分类和可能的贷款损失准备金水平)。在生效之时或之前，应ConnectOne的要求，并为制定合并计划，大哈德逊应按照公认会计原则修改和改变其贷款、诉讼和房地产估价政策和做法(包括贷款分类和准备金水平)，以便在与ConnectOne一致满意的基础上适用，并建立此类权责发生制和准备金为反映大哈德逊及其附属公司发生的与合并有关的费用和费用所必需的，但不应要求大哈德逊在生效时间前五天以上采取这种行动(A)；(B)除非ConnectOne书面同意本协定第七条规定的关闭的所有条件已得到满足或放弃(但与此有关的条件除外)但进一步规定，大哈德逊或任何附属公司依据本条第6.12条作出的应计或准备金，或因任何此种应计制或准备金引起的任何诉讼或管理程序，均不得构成或被视为违反、违反或不符合本协定的任何陈述、保证、契诺、条件或其他规定，或被视为违反或不符合本协定的任何陈述、保证、契诺、条件或其他规定。否则，在确定是否发生任何此类违反、违反或不履行义务的行为时，应考虑其他因素。

6.13未能满足条件。如果ConnectOne或GreatHudson确定其在此完成所设想的交易的义务的实质条件不能在截止日期或之前履行，并且它不会放弃该条件，它将立即通知另一方。大哈德逊公司或ConnectOne公司将迅速向对方通报分别适用于大哈德逊公司或ConnectOne公司或其各自董事、高级官员或子公司的任何事实，这些事实有可能合理地阻止或重大推迟任何政府实体对合并的批准，或以其他方式阻止或重大拖延合并的完成。任何如此提供的信息均应由接收方按照“保密协定”的规定予以保留。

6.14印刷和邮寄费用。ConnectOne公司应在与大哈德逊公司进行合理协商的情况下，对代理声明的打印和邮寄作出一切安排，并支付与此相关的所有费用。

6.15财务报表的结算前交付。在关闭前，大哈德逊公司应按照ConnectOne的合理要求，向ConnectOne公司提交一份这样的合并财务报表，以使ConnectOne公司能够履行“交易所法”规定的报告义务，同时还应提交一份已审计的所有此类财务报表的大哈德逊公司外部审计师的执行报告。该报告的形式和实质应令人满意. 根据本节第6.15节提交的财务报表应按照公认会计原则编制，并应符合条例S-X的所有规定，以便此类财务报表适合由ConnectOne针对证交会目前关于表格8-K的报告第2和第9项提交证券交易委员会。. 在关闭前，大哈德逊公司应作出合理的最大努力，使其外部审计师向ConnectOne提交一份经执行的同意书，其形式和实质令人满意，适合于ConnectOne向SEC提交，而ConnectOne应授权ConnectOne向证券交易委员会提交本节第6.15节所述的报告和大哈德逊提交的所有其他报告。

6.16税收待遇。ConnectOne和GreatHudson不应或不应安排其任何子公司采取任何与根据“守则”第368(A)节将合并视为“重组”的做法相抵触的行动。

6.17股东诉讼。大哈德逊公司应给予ConnectOne机会，自费参与本协议所设想的交易有关的任何股东对大哈德逊公司和/或其董事或其他关联公司提起的诉讼的辩护或和解，未经ConnectOne事先书面同意，不得就此类和解达成协议(这种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

6.18不控制大哈德逊的业务。本协议不允许ConnectOne直接或间接地在生效前控制或指导大哈德逊或其子公司的运营。在生效前，大哈德逊应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司的业务进行完全控制和监督。

6.19进一步保证。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每一方同意利用其商业上合理的努力，采取或安排采取一切行动，并根据适用的法律和条例采取或安排采取一切必要的、适当的或可取的事情，以满足各方对本协议所规定义务的条件，并完成和实施本协议所设想的交易，包括(但不限于)使用合理努力解除或撤销任何对双方完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响的强制令或限制令或其他命令，并利用其商业上合理的努力，防止违反本协定所载或提及的该方的任何陈述、保证、契诺或协议，并迅速予以补救。本条第6.19条不得解释为要求任何一方参与完成本协定所设想的交易有关的任何威胁或实际的法律、行政或其他程序(但其作为一方或主体或威胁要成为一方或主体的诉讼、诉讼或调查除外)，除非该方应事先书面同意。而另一缔约方同意补偿和赔偿该方的任何和所有相关费用和损害。

6.20修改ConnectOne董事会。在生效时间后，ConnectOne应立即将其董事会的规模增加一(1)(或以其他方式在ConnectOne董事会中造成空缺)，并任命一名在生效时间前担任大哈德逊董事会成员的个人填补这一空缺。该额外董事应在生效前由大哈德逊董事会推荐，并须经ConnectOne批准。在生效时间后的下一次连接器股东大会上，应向ConnectOne董事会提名该额外董事，任期一年，ConnectOne应建议其股东投票赞成选举该被提名人，并在ConnectOne随后的各次年会上，对该额外董事给予同样的考虑关于继续在ConnectOne董事会任职的问题，与所有ConnectOne董事会的其他董事一样。在生效后立即生效的ConnectOne的每一位董事均应任职，直至其继任者根据“ConnectOne”公司注册证书和附例选出合格或以其他方式当选为止。

7.1对每一方根据本协定承担的义务的条件。每一方在本协议下完成合并的各自义务应在下列条件生效时或生效之前予以满足，或在适用法律允许的情况下予以放弃：

(A)股东的批准；证券交易委员会的登记；蓝天法。大哈德逊股东事项应经大哈德逊股东必要的表决通过。证券交易委员会应宣布S-4有效，不受停止命令或任何威胁停止命令的约束，在适用的州证券法要求有此资格的每个州，均须符合以下规定的一种普通股的发行资格。

(B)管理文件。所有必要的批准和同意(包括(但不限于)联邦存款保险公司、新泽西部、纽约部、联邦预算委员会和证券交易委员会)必须完成本协定所设想和设想的交易，而不施加任何构成重大管理条件的条款或条件。在批准和同意的条款生效前必须满足的所有条件都应已得到满足；所有法定的等待期(包括1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(如适用的话)所规定的等待期)均已到期。

(C)诉讼及法律程序。不得对任何一方或其子公司或第三方下达任何可能阻止完成合并的命令；任何寻求限制或禁止合并的政府实体不得未决或威胁任何诉讼、行动或其他程序；任何寻求限制或禁止合并的法院或政府实体不得未决任何诉讼、诉讼或其他程序根据其外部法律顾问的意见，对本协议的一个或多个当事方进行合并或获得其他实质性的金钱或其他救济，而ConnectOne根据其外部法律顾问的意见真诚地确定，这样做是不可取的，因为任何此类诉讼、行动或程序的结果都将合理地预期对ConnectOne及其子公司产生重大不利影响。整体而言，在实施合并后。

(D)税务意见。ConnectOne和Great Hudson应分别收到Windels、马克思、Lane和Mittendorf(ConnectOne的律师)的意见，该意见的生效日期为温德尔斯、马克思、莱恩和米坦多夫，对大哈德逊及其律师来说，在形式和实质上相当令人满意，其依据是温德尔斯、马克思、莱恩和米坦多夫在该意见发表之日或前后合理要求的代表函，以及该律师可能提出的其他事实、陈述和习惯上的限制。合理地认为是相关的，因为为了联邦所得税的目的，合并将被视为根据“守则”第368(A)节的规定符合资格的重组。与此相关的是，每个ConnectOne和Great Hudson都应向Windels、马克思、Lane和Mittendorf送交表意书，在每一情况下，其形式和实质内容对Windels、马克思、Lane和Mittendorf相当满意，并注明这种意见的日期，Windels、马克思、Lane和Mittendorf有权信赖这些信。

(E)股份上市。在合并完成后可向大哈德逊股东发行的ConnectOne普通股，应已获准在NASDAQ全球选择市场上市，但须经正式发行通知。

(F)限制持不同政见者的权利。截至收盘日，持有已发行和未发行的大哈德逊普通股10%以下的股东，应已按照适用法律的要求采取行动，将其大哈德逊普通股限定为异议股票。

7.2对ConnectOne根据本协议承担的义务的条件。本协议规定的ConnectOne完成合并的义务，还须经ConnectOne在生效之时或之前满足或放弃下列条件：

(A)陈述和保证；履行大哈德逊的义务。本协议中所作的大哈德逊的陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的(不论任何确定)第3.8(D)条(关于第3.8(D)条第(I)条)中的重要性或重大不利影响限定词除外，直至截止日期为止(但该等申述及保证与较早日期明确有关者除外，在此情况下，该等申述及保证须在该较早日期当日及当日如此真实及正确)，但如该等陈述及保证是违反申述及保证的，则属例外。这将不会单独或总体上对大哈德逊及其整个子公司产生重大不利影响。大哈德逊应已在所有重大方面履行并遵守本协议要求大哈德逊在关闭前或结束时履行的所有义务和契约。

(B)证明书。大哈德逊应向ConnectOne提供其高级人员的证书或其他文件，以证明ConnectOne可能合理地要求满足本7.2节中规定的条件。

(C)第三方同意书。任何第三方(本协定第7.1(B)节所指的同意、放弃和批准除外)为允许完成合并和其他交易所必需的所有同意、放弃和批准，均应已取得或作出，但对大哈德逊及其全体子公司而言，未取得的不具重大意义的除外。本条第7.2(D)条所指的同意、批准或豁免，均不得载有在合并生效后会对ConnectOne及其整体附属公司造成重大不利影响的任何条款或条件。

(D)FIRPTA。大哈德逊公司应已向ConnectOne交付一份截止日期的证书，其格式和实质为根据“守则”第1445条颁布的“国库条例”所要求的格式和实质内容，证明这些事实证明，据此设想的交易可根据“守则”第1445条豁免扣发。

(E)某些协定。“投票协议”和“减价协议”应按照其条款保留全部效力和效力。

7.3本协定规定的大哈德逊义务的条件。本协议规定的大哈德逊公司完成合并的义务应进一步取决于大哈德逊公司在生效之时或之前满足或放弃下列条件：

(A)陈述和保证；履行ConnectOne的义务。在本协议中所作的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的(不考虑其中的任何实质性或重大不利影响限定词，但第4.8(B)节的条款除外)，截止日期为止(除非这些陈述和保证明确地与较早的日期有关，在这种情况下，这种陈述和保证是与较早的日期有关的)。保证须在该较早日期当日及当日正确无误，但如属违反申述及保证的情况，则属例外，而该等陈述及保证不会个别地或总的来说，合理地预期会对ConnectOne及其整个子公司产生重大的不利影响。ConnectOne应在所有重大方面履行并遵守本协议所要求的所有义务和契约，由ConnectOne在关闭之前或结束时履行。

(B)证明书。ConnectOne应向大哈德逊公司提供其高级官员的证书或其他文件，以证明是否符合本节7.3中规定的条件，这是大哈德逊公司合理要求的。

(C)第三方同意书。所有第三方的同意、放弃和批准(本协议第7.1(B)节所指的同意、放弃和批准除外)都是必要的，以便在此完成合并和其他交易，但对ConnectOne及其整个子公司来说，如果没有获得这些同意、放弃和批准的话，则不在此列。本条例第7.3(C)条所指的同意、批准或豁免，均不得载有在合并生效后会对ConnectOne及其整体附属公司造成重大不利影响的任何条款或条件。

(D)所需步骤。银行应在生效后立即采取一切必要的公司行动，以实现合并。

8.1终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，不论是在大哈德逊股东事项大哈德逊股东批准之前或之后：

(B)在收到书面通知后，由ConnectOne公司或大哈德逊公司向另一方发出书面通知，如果本协定所设想的完成合并和其他交易所需的任何政府实体的批准被该政府实体的最后不可上诉行动所拒绝；但根据本第8.1(B)节终止本协定的权利不应适用于不遵守本协定的任何一方。根据本协定的任何规定，这类行动的起因或实质上促成了这种行动；

(C)由ConnectOne公司或大哈德逊公司提供，如果合并在本合同日期一周年或之前尚未完成(“截止日期”)，或由ConnectOne和大哈德逊公司书面商定的晚些日期，除非在该日期之前未能完成，应归因于寻求该日期的一方的失败。终止本协议，以履行或遵守本协议所规定的该方的契约和协议；

(D)如大哈德逊股东事项因未能在适当举行的大哈德逊股东会议上获得所需的表决，或因大哈德逊股东会议的任何延期或延期而未获批准，则由ConnectOne或大哈德逊进行；

(E)由ConnectOne或大Hudson(但终止方当时并无重大违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议)，而另一方须违反本协议所载的任何申述或保证(如属申述及保证)，则须由另一方作出。在某一特定日期，截至作出此种陈述或保证的日期)，该违约行为未在向该违约方发出书面通知后30(30)天内治愈，或由于违约的性质，无法在截止日期之前治愈；但任何一方均无权根据本合同第8.1(E)节终止本协议，除非违反该条款第8.1(E)节。关于陈述或保证，连同所有其他此类违约行为，(I)使作出这种陈述的一方有权不完成本协定第7.2(A)节(在大哈德逊违反陈述或保证的情况下)或本协定第7.3(A)节(在违反陈述或由ConnectOne保证的情况下)或(Ii)所设想的交易对违约方构成重大不利影响；

(F)由ConnectOne或大Hudson(但终止方当时并无重大违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议)，如另一方在收到本协议后30(30)天内发生重大违反本协议所列任何契诺或协议的行为，则不得在30(30)天内予以纠正。违反另一方书面通知的行为，或者其本质上的违约行为，不能在截止日期前予以纠正；

(G)大哈德逊公司，如果在收到大哈得逊股东批准之前，大哈德逊公司收到了一份高级建议书，并根据本协议第5.3节，已就Superior提案订立了一项收购协议，但只有在本协议终止之前，大哈德逊公司才向ConnectOne支付终止费；

(H)如果在收到大哈德逊股东批准的之前，大哈德逊或大哈德逊董事会(或其任何委员会 )随后作出了大哈德逊的决定或批准、采纳、认可或建议了任何大哈德逊收购提议，(B)未能提出大哈德森董事会的建议、撤销大哈德逊董事会的建议或未在5(5)内公开重申大哈德逊董事会的建议，在收到来自ConnectOne的书面请求之一后几天，(C)违反了本协议第5.3节的条款，违反了对ConnectOne不利的任何材料，或(D)作为对启动的回应以大哈德逊普通股20%或以上的上市股份作为要约或交换要约的一个或多个附属公司，建议大哈德逊的股东在这种投标或交易所要约中投标他们的股份，或不建议这些股东在十个营业日内拒绝这样的要约或交换要约；

(I)如本协定第7.1或7.2条所列的任何条件不符合，且不能在截止日期前得到满足，则由ConnectOne提出；或

(J)如本协定第7.1或7.3节所列的任何条件不符合，且无法在截止日期前得到满足，则由大哈德逊提出。

(K)在大哈德逊区，如果大哈德逊董事会以整个大哈得逊董事会成员的多数票决定，在从确定日期开始的五天期间内的任何时间(如下文所界定)，如果满足以下两项条件：

(I)将平均收盘价(下文所界定的)除以起止价(下文所界定的)(“连接一比率”)所得的商数，须小于0.80；及

(Ii)(X)连接一比率须小于(Y)最后指数价格(下文所界定的)除以开始日期的指数价格(每项如下所界定)并从本条(Ii)(Y)中的商数减去0.20所得的商数(本条款第(Ii)(Y)条中的该数目是在开始日期将最终指数价格除以称为“指数比率”)所得的商；

然而，以下三句话为主题。如果大哈德逊公司根据本条例第8.1(K)条选择行使其终止权，它应立即向ConnectOne发出书面通知，无论如何，应在确定日期起的5天内向ConnectOne发出书面通知。在收到通知之日起的五天内，ConnectOne可选择增加下列大哈德逊普通股持有人的考虑，方法是调整交易所比率(计算为最接近的千分之一)，使之等于(X)通过除以起价0.80和(A)的乘积(A)得到的数字(四舍五入至最接近的千分之一)中的较小值(四舍五入至最接近的千分之一)。交换比率(当时有效)乘以(B)平均收盘价和(Y)数(四舍五入至最接近的千分之一)，将指数比率的乘积(A)除以(当时的实际汇率)乘以(B)连接一比(B)得到的数字(四舍五入至最近的千分之一)。如果ConnectOne在这样的五天期限内选择，它应立即书面通知大哈德逊的这种选择和修订的交换比率，因此不会发生终止根据本第8.1节，本协议应继续有效，按照其条款(除非汇率应已如此修改)。

“平均收盘价”是指ConnectOne普通股在实际在纳斯达克全球选择市场交易的连续十个交易日内的每日收盘价平均值(如彭博社所报告的，或者，如未报告，则为任何其他权威来源)，截止于确定日期的交易结束时。

“确定日期”指第十次(10次)^TH)在收盘日的前一天，如果ConnectOne普通股的股票在该日未在纳斯达克全球精选市场实际交易，则确定日期应为紧接前一天至第十(10)天^TH)在ConnectOne普通股实际在NASDAQGlobalSelectMarket上交易的收盘日的前一天。

“最终指数价格”是指在确定日期前的交易日结束的连续十(10)个交易日的指数价格平均值。

“开始日期”指在第一次公开宣布加入本协议之日之前的最后一个交易日。

“起始价格”是指纳斯达克全球选择市场(如彭博社(Bloomberg)报告的，或如果没有在另一权威来源中报告的话)连接一普通股(ConnectOne CommonStock)在开盘日的收盘价。

8.2终止的效果。如果本协定第8.1节规定的ConnectOne或Great Hudson终止本协定，本协定应立即失效，不具效力，但(1)本协定第8.1、8.2、8.5和第九条终止后，本协定的任何终止均应继续存在；(Ii)如根据本协定第8.1(E)或8.1(F)节的规定终止本协定，则本协定应继续有效。协议中，非违约方可寻求任何法律或衡平法上可用的补救，以强制执行其权利，并应由违约方支付所有损害赔偿、费用和开支，包括但不限于法律、会计、投资银行和印刷费用，这些费用和费用是由违约方在本合同中或在执行其根据本协议规定的权利时发生或遭受的。

8.3修正案。在符合适用法律的前提下，本协议可由双方在批准大哈德逊股东合并事宜之前或之后随时修改；但是，在大哈德逊的股东对本协议所设想的交易进行任何批准后，除非得到这些股东的进一步批准，否则不得对本协议作出任何修改，以减少本协议所规定的金额或改变根据本协议规定向大哈德逊公司股东交付的代价的形式。本协定不得修改，除非代表双方签署书面文书。

8.4延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，每一方可在法律允许的范围内，(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本合同所载另一方的陈述和保证中的任何不准确之处或根据本合同交付的任何文件中的任何不准确之处；(C)放弃遵守本合同所载另一方的任何协议或条件。任何此种延期或放弃的一方所达成的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中才有效，但这种延长或放弃或不坚持严格遵守任何义务、公约、协议或条件，不应作为对任何随后或其他不履行情事的放弃或禁止反悔。

(1)本协定由大哈德逊根据本协定第8.1(G)节终止，或由ConnectOne根据本协定第8.1(H)节终止，则大哈德逊应在终止时立即以电汇方式向ConnectOne支付3，200，000美元(“终止费”)；或

(2)(A)大哈德逊收购提议(不论是否有条件)或提出大哈德逊收购提议的意向(不论是否有条件)应直接向大哈德逊的股东提出，或以其他方式公开披露或以其他方式告知或告知大哈德逊的任何高级管理层成员或大哈德逊董事会的任何成员，(B)本协议此后即为本协议。(X)由大哈德逊或连接器根据本协定第8.1(C)或8.1(D)节终止，或(Y)由ConnectOne根据本协定第8.1(E)或8.1(F)节终止，和(C)在终止后12(12)个月内，大哈德逊与大哈德逊收购提议或完成大哈德逊收购提议有关的最终协议，然后大哈德逊在终止后立即向ConnectOne付款，通过电汇的即时可用资金，终止费用。

为施行本条例第8.5条第(Ii)款，“大哈德逊收购建议书”一词应具有本协定第5.3(H)(I)(A)节赋予该词的涵义，但第5.3(H)(I)(A)节中对“20%”的提述须由“50%”取代。

(A)本协定和任何目录所载的标题和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协定的含义或解释。

(B)在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字时，应视为“但不限于”。

(C)除非另有明文规定，否则“本协定”、“在此”及“在此”等字句及类似进口的字句，须解释为指本协定的整体而非本协定的任何特定条文，而除非另有明文规定，否则提及本协定的条款、节、段、证物、附录及附表的提述即为提述本协定的物品、节、段、证物、附录及附表。

(D)本条例所界定的每一词的涵义，均同样适用于该词的单数及复数形式，而表示任何性别的词语须包括所有性别。如果在这里定义了一个词或短语，它的每一种语法形式都应有相应的意义。

(E)凡提及本协定或任何其他协议或文件的任何一方时，应包括该缔约方的继承者和允许的受让人。

(F)凡提述任何法例或任何法例的任何条文，须包括对该等法例的任何修订、对该等法例的任何修改或重新制定、任何取代该等条文的立法条文，以及根据该等条文或依据该等条文而发出的所有规例及法定文书。

(G)双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(H)本协定中对“美元”或“美元”的所有提及均指美元，美元是用于本协定所有目的货币。

(I)除非另有明文规定，本节第9.1条的条款适用于随函交付的“大哈德逊披露时间表”和“连接一披露时间表”以及所附证物中的每一份文件。将某一项目列入此种披露附表中作为陈述或保证的例外，不应被视为缔约方的承认，包括该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能造成重大不利影响的承认。

9.2陈述、保证和协议不成立。本协议或根据本协议交付的任何文书中的申述、保证、契诺和协议均不得在生效时间内继续有效，但本协议和其中所载的、按其条款全部或部分适用于生效时间之后的契约和协定除外。本协定第6.2(C)节、第八条和第九条以及保密协定的规定在本协定终止后继续有效

9.3开支。除本协议第6.14节和第8.5节另有规定外，与本协议有关的所有费用和费用以及由此设想的交易，均应由承担此类费用和费用的一方支付。

9.4通知。本合同所述的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为以个人方式发送、通过电子邮件、电信(附有确认)、以挂号或核证邮件邮寄(要求退回收据)或由快递人(附有确认)在下列地址(或在类似通知所指明的一方的其他地址)送达当事人：

大哈德逊银行715号公路304号
巴多尼亚，纽约10954
地址：Edward T.Lutz，

Hogan Lovells LLP
555 13^TH西北街
华盛顿特区20004
地址：Richard Schaberg，Esq.

ConnectOne Bancorp公司或ConnectOne银行
西尔万大道301号
新泽西州恩格尔伍德悬崖07632
地址：弗兰克·索伦蒂诺三世，

温德尔斯，马克思，莱恩和米坦多夫，有限责任公司
奥尔巴尼街120号
新泽西新不伦瑞克08901
地址：罗伯特·施瓦茨，埃斯克。

9.5 对应物；传真本协议可在副本中执行，所有协议均应视为一份或同一份协议，并应在双方签署并交付双方时生效，但有一项谅解，即所有各方不必签署同一份协议。本协议或任何通过传真或pdf传输所设想的协议的签署和交付，将构成本协议或该协议的所有目的执行和交付，其效力和效力与签署和交付本协议正本的效力和效力相同。

9.6整个协定。本协议(包括本协议所指的证物、文件、披露时间表和文书)以及“保密协议”构成整个协议，并取代双方之间就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

9.7管辖法律。本协议应根据新泽西州的法律进行管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突条款。

9.8可分割性。本协议的任何条款或规定在任何管辖范围内无效或不可强制执行，就该管辖权而言，在这种无效或不可强制执行的范围内无效，而不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行，或影响本协议任何条款或规定在任何其他管辖范围内的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款如此宽泛以致无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的范围。

9.9宣传。除非法律或纳斯达克全球选择市场规则另有规定，只要本协议有效，任何ConnectOne或大哈德逊公司均不得或不允许其任何子公司发布、发布或安排发布关于本协议所设想的交易的任何新闻稿或其他公开公告，或未经本协议同意，就本协议所设想的交易发表任何公开声明。另一方的同意不应被无理地拒绝、拖延或附加条件。

9.10转让；利害关系方；没有第三方受益人。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议所规定的任何权利、利益或义务均不得由任何一方(无论是通过法律的实施还是其他方式)转让。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承者和受让人具有约束力，有利于双方并可强制执行。除本协定第6.8节另有明文规定外，本协定(包括所提及的文件和文书)在此)并不打算赋予除当事人以外的任何人任何权利或补救办法。除本协定第6.8节另有明文规定外，本协议的任何明示或默示均不打算或不应授予任何一方以外的人根据本协定或因本协定而具有任何性质的任何法律或公平权利、利益或补救办法。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，完全是为了双方的利益。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表双方之间分担与特定事项有关的风险，而不论任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得依赖本协定中的陈述和保证来描述本协定之日或任何其他日期的实际事实或情况。

“从属人”是指直接或间接通过一个或多个中介控制、由第一人控制或与第一人共同控制的人。就本定义而言，“控制”系指直接或间接地拥有通过合同或其他方式通过拥有表决权的证券而指示或导致某一实体的管理和政策指示的权力。

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，或新泽西州银行获准或要求停业的任何一天。

“连接一福利计划”是指任何雇员福利计划、政策、协议或安排，包括任何递延薪酬、退休、利润分享、奖励、奖金、佣金、股票期权或其他基于股权的计划、幻影、控制权的改变、保留、就业、咨询、离职、受抚养照顾、病假、休假、跳蚤、自助餐厅、退休人员健康或福利、补充收入、附带福利或其他类似计划、方案、政策、协议或安排，无论是书面还是非书面形式。

“ConnectOne普通股平均价格”是指NASDAQ全球选择市场(ConnectOne选择的权威消息来源)上报告的ConnectOne普通股每日收盘价的平均值(四舍五入至四小数点)，连续10个交易日内，纳斯达克全球精选市场(纳斯达克全球选择市场)的此类股票在第三个交易日(3个交易日结束时结束)。^RD)在关闭日期前的交易日。

“连接一福利计划”是指由ConnectOne或任何子公司赞助或维持的ERISA第3(L)节所指的任何“雇员福利计划”。

“多德-弗兰克法案”是指经修正的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”。

“公认会计原则”对任何人来说，是指在美国普遍接受的会计原则，这是该人一贯适用的会计原则。

“大哈得逊限制性股票计划”是指2011年大哈德逊限制性股票计划和2016年大哈德逊限制性股票计划。

就ConnectOne而言，“知识”指的是弗兰克·S·索伦蒂诺、三世和威廉·S·伯恩斯的实际知识，以及关于大哈德森的实际知识，即爱德华·卢茨、林恩·艾伦、F·托马斯·科内利厄斯和罗伯特·托勒默的实际知识。

“法律”是指任何外国、联邦、州或地方法规、法律、法令、规则、条例、法规、颁布或其他法定或立法规定，除非上下文另有明文规定。

“留置权”就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、押记或该资产的担保权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议享有的权益，以及(C)就证券而言，任何购买选择权、买入权或优先购买权、权利。第三人对此类证券的优先拒绝权或类似权利。

就任何人而言，“重大不利影响”是指对被视为单一企业的该人及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响或对该人或其任何子公司完成合并的能力产生重大不利影响的任何事件、影响、条件、变化、发生、发展或状况；但在确定是否存在重大不利影响时，“重大不利影响”不应单独或综合包括下列任何一项：(A)一般影响银行业务的影响、变化、事件、发展、情况或条件；(B)一般业务、金融或经济状况；(C)国家或国际政治或社会状况，包括(D)自然灾害引起或造成的变化或事态发展(E)任何金融、银行或证券市场的状况(包括任何扰乱和任何证券价格或任何市场指数的下跌)，(F)公认会计原则的变化(G)任何政府实体发布的法律或其他有约束力的指令的变化；(H)该人未能满足任何时期的内部或第三方预测或任何公布的收入或收益预测；但这一例外不得阻止或以其他方式影响任何确定任何事件、条件、变化、发生、发展或事实的状态是否已经或导致或促成了重大不利影响；或(I)该人或其附属公司根据本协定作出的作为或不作为；但如上述(A)至(G)项的影响、变化、事件、发展或情况不成比例地发生，则上述(A)至(G)项不适用。与其他从事银行业业务的人员相比，对大哈德逊及其子公司(整体而言)或连接一号及其子公司(视情况而定)可能产生不利影响。

“最新资产负债表”是指，就大哈德逊公司而言，包括在大哈德逊财务报表中的最新财务状况报表，以及关于ConnectOne公司的最新资产负债表，包括在ConnectOne财务报表中的最新资产负债表。

“命令”是指任何司法或行政判决、决定、判令、命令、和解、强制令、令状、规定、裁定或裁决，在每种情况下，均在具有法律约束力并最终确定的范围内。

“正常经营过程”，就某人而言，是指该人及其附属公司与过去的习惯及惯例相一致的一般业务过程。

“允许留置权”是指任何(A)技工、材料工、劳动者、工人、修理工、承运人和类似留置权，包括所有法定留置权，这些留置权是在正常经营过程中产生或发生的，其数额尚未拖欠，或正在通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已为此设立了适当的准备金。根据公认会计原则的最新资产负债表，这些资产负债表不是单独或总体上的重大资产负债表，也不减损其价值，(B)对目前的州和地方财产税、摊款和其他政府费用的留置权尚未到期和应付，如果到期，(1)尚未拖欠；(2)通过适当程序真诚地提出质疑；(3)对其有适当准备金的留置权根据公认会计原则在最近的资产负债表上设立，(C)购买金钱留置权和留置权，以保证根据资本租赁安排支付租金，(D)保证在正常业务过程中发生的存款和其他留置权，以及(E)大哈德逊或其子公司拥有的财产、地役权、契约、权利、条件和其他记录上的限制或类似事项影响到这类财产的所有权。在有关所有权的调查或其他所有权记录上显示的财产。

“人”或“人”，除非上下文明确表明仅指个人，即指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、协会、政府实体或其他实体。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修正的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”。

“附属”指为财务报告目的与该人合并的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，不论是否成立为法团。为了避免疑问，银行及其每一家子公司组成了ConnectOne的子公司。

(A)双方在此不可撤销地向新泽西州法院和设在新泽西州的美利坚合众国联邦法院提交对本协定和本协定所述文件的解释和执行的专属管辖权，以及对本协定所设想的交易的专属管辖权，并在此放弃，同意在解释或强制执行本协议或任何该等文件的任何诉讼、诉讼或法律程序中，不得声称该诉讼、诉讼或法律程序不受该诉讼、诉讼或法律程序所规限，或该诉讼、诉讼或法律程序不得在上述法院提出或不可维持，或该诉讼、诉讼或法律程序的地点可能不适当，或本协议或任何该等文件不得在上述法院强制执行。或由这类法院，而当事各方不可撤销地同意，与这种行动或程序有关的所有要求应在这样一个新泽西州或联邦法院审理和裁定。双方特此同意并授予任何此类法院对当事双方的人和争端主题事项的管辖权，并同意以本协定第9.4节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类行动或程序有关的过程或其他文件，即为有效和充分送达。

(B)双方同意将发生无法弥补的损害，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则双方将无法在法律上得到任何适当的补救。因此，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协定，并在新泽西州或新泽西州任何州法院的任何联邦法院具体执行本协定的条款和规定，这是除了它们在法律上或公平上有权得到的任何其他补救办法之外的。

(C)每一方承认并同意根据本协议可能引起的任何争议相当可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃该当事方就与本协议或本协议所设想的交易有关的任何直接或间接引起的诉讼，可由陪审团审判的任何权利。每一方证明并承认：(1)没有任何其他当事方的代表、代理人或受权人明示或以其他方式代表，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行上述放弃；(Ii)每一方明白并已考虑该项放弃的影响；。(Iii)每一方自愿作出该项放弃，及。(Iv)每一方均已被诱使订立上述豁免。本协议除其他事项外，包括本条第9.12(C)条中的豁免和证明。

作为见证，双方已安排由其各自的官员在上述第一次书面签署之日正式授权执行本协议。

大哈德逊银行

通过：	/S/Edward T.Lutz
姓名：Edward T.Lutz
职称：总裁兼首席执行官


ConnectOne Bancorp公司

By:	/s/弗兰克·索伦蒂诺三世
姓名：弗兰克·索伦蒂诺三世
职称：主席兼首席执行官


连接一银行

通过：	/s/弗兰克·索伦蒂诺三世
姓名：弗兰克·索伦蒂诺三世
职称：主席兼首席执行官

知识产权	3.25(i)(1)
国税局	3.10(a)
IT资产	3.25(i)(2)
借贷手册	5.1(p)
特许知识产权	3.25(i)(3)
贷款	3.20(a)
贷款财产	3.17(d) and 4.15(d)
物质负担调节条件	6.1(b)
合并	独奏会A
合并考虑	1.4(c)
新泽西省	1.1
纽约部	1.1
高级建议书通知	5.3(b)
奥利奥	3.20(b)
自主知识产权	3.25(i)(4)
拥有财产	3.16(a)
拥有财产	3.16(a)
参与机制	3.17(d) and 4.15(d)
缔约方	序言
聚会	序言
每股考虑	1.4(a)
个人财产租赁	3.16(e)
代理语句	3.4
RCRA	3.17(d)
不动产租赁	3.16(a)
不动产租赁	3.16(a)
注册	3.25(i)(5)
受管制物质	3.17(d) and 4.15(d)
监管协议	3.15
S-4	3.4
证交会	3.4
减价协议	朗诵会C
解决协议	6.7(d)
开始日期	8.1(k)
起价	8.1(k)
优越方案	5.3(d)(ii)
生存银行	1.1
系统	3.29
税	3.10(h)
报税表	3.10(h)
终止费	8.5(i)
贸易机密	3.25(i)(1)
信托账户股份	1.4(b)
表决协议	独奏会B

会计师事务所	3.6(a)
咨询公司	3.7
合并总考虑	1.4(c)
协议	序言
平均收盘价	8.1(k)
银行	序言
银行合并协议	1.1
六六六	1.1
博利	3.16(g)
致因	6.10(a)
CERCLA	3.17(d)
合并证明书	1.2
证书	1.4(c)
索赔	6.8(a)
索赔	6.8(a)
关闭	1.2
截止日期	1.2
电码	1.11
保密协议	5.3(a)
ConnectOne	序言
ConnectOne普通股	1.4(a)
连接一披露时间表	第四条
连接一滴	4.2(a)
ConnectOne股权奖	4.2(b)
ConnectOne财务报表	4.6(a)
ConnectOne养老金计划	4.11(a)
ConnectOne优先股	4.2(a)
连接一比	8.1(k)(i)
ConnectOne监管机构	4.5(a)
ConnectOne监管协议	4.14
ConnectOne报告	4.5(b)
ConnectOne股票激励计划	4.2(a)
ConnectOne会计师事务所	4.6(d)
被覆盖人	3.19

CRA	3.13(b)
截止日期	8.1(c)
衍生产品合同	3.22(b)
确定日期	8.1(k)
反对股份	1.13
持异议股东	1.13
DPC股	1.4(b)
杜尔	3.11(b)
有效时间	1.2
环境法	3.17(d) and 4.15(d)
环境事项	3.17(d) and 4.15(d)
埃里萨	3.11(a)
ERISA附属公司	3.11(a)
交换剂	1.5
外汇基金	2.1
交换比率	1.4(a)
FDIC	1.1
归档文件	6.1(c)
最终指数价格	8.1(k)
FRB	1.1
政府实体	3.4
大哈德逊	序言
大哈德逊收购提案	5.3(d)(i) and 8.5(ii)
大哈德逊福利计划	3.11(a)
更大的Hudson委员会建议	3.3(a)
大哈德逊普通股	1.4(a)
大哈德逊合同	3.14
大哈德逊披露时间表	第三条
大哈德逊财务报表	3.6(a)
大哈德逊养恤金计划	3.11(a)
大哈德逊财产	3.16(a)
大Hudson性质	3.16(a)
大哈德逊管理机构	3.5(a)
大哈德逊限制性股票	3.2(a)
大哈德逊股东批准	5.3(a)
大哈德逊股东事务	3.3(a)
大哈德逊股东大会	6.3
大哈德逊股票期权	3.8(c)(ii)
更大的Hudson后续决定	5.3(b)
大哈德逊福利计划	3.11(a)
高风险贷款	3.20(f)
受偿人	6.8(a)
索引组	8.1(k)
指数价格	8.1(k)
指数比	8.1(k)(ii)