美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549
 

表格8-K
 

本报告

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条

报告日期(报告最早事件日期)：2018年7月11日

ConnectOne Bancorp公司
(公司章程所指明的公司名称)

公司电话号码，包括区号：(201)816-8900

[X]根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

[]根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)

[]根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B)

[]根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C)

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)规则第四零五条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司[]

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[ ]

项目1.01签订一项实质性的最终协定。

2018年7月11日，新泽西州的一家公司ConnectOne Bancorp Inc.(注册人)及其全资子公司ConnectOne Bank(新泽西州特许商业银行(银行)与纽约州特许商业银行大哈德森银行(大哈德逊银行)签订了合并协议和计划(合并协议)。“合并协议”规定，大哈德逊银行将根据其中规定的条件与银行合并并入银行，银行将继续作为幸存的银行(合并业务)。合并协议在2018年7月11日举行的会议上得到了注册人、世界银行和大哈德逊公司董事会的批准。

在符合合并协议的条款和条件的情况下，在合并完成后(有效时间)，大哈德逊(大哈德逊普通股)的普通股每股面值为0.01美元，在生效时间前发行和未发行的普通股将被转换为并成为获得普通股每股241/5(0.245)股、没有面值的普通股的权利。注册人(注册人普通股)(这类股票，每股股票的价格，以及该数量与1的比率，交换比率)。此外，在生效时间(一)大哈得逊普通股的所有股份作为国库股持有；(二)注册人或其任何附属公司直接或间接持有的大哈得逊普通股的所有股份(信托账户中持有的大哈德逊普通股股份除外)、管理账户等股份或以信托方式持有的股份登记人或大哈德逊人或其任何子公司就先前订立的债务而持有的第三方或(Y)应予以取消，不得以任何代价作为交换。注册普通股中的每一股将保持未清偿状态，不受合并的影响。

交易完成后，注册人和银行的董事将立即由注册人和银行的现有董事会组成。此外，在生效时间之前选出的一名目前在大哈德逊公司董事会任职的个人，应被任命为注册人和银行董事会成员，任期分别在注册人和银行的下一次年度会议上届满。在下一次年度会议上，注册主任和银行应重新提名该人，任期一年，注册主任应选举该人为银行注册会计师公会董事会成员，任期再延长一(1)年。在合并完成后，注册人和银行的官员应由注册人和银行现有职员组成。

合并协议包含注册人和大哈德逊人的惯例陈述和保证。

大哈德逊同意各种习惯契约和协议，包括：(1)在执行合并协定至完成合并之间的过渡时期内，按照以往惯例和审慎的银行惯例行事，(2)在这一过渡期间，未经双方书面同意，不得从事某些类型的交易或采取某些行动。注册人，以及(Iii)召开股东会议，就合并协议和合并的批准和通过进行表决。大哈德逊公司还同意，除与董事会评价和履行信托职责一般相关的某些例外情况外，不征求或便利与任何其他商业合并交易有关的建议，不参与任何谈判，或提供任何机密信息，或参与任何讨论。

在执行合并协定的同时，表决协议(统称为投票协议)由大哈德逊公司董事会的每一位成员和大哈德逊的每一位执行官员执行。根据投票协议，除其他事项外，这些人不可撤销地同意(I)投票表决他们所持有的任何大哈德逊普通股(或用合理的最大努力投票给他们与各自配偶有共同或共有表决权的任何大哈德逊普通股)，赞成合并协议和在大哈德逊股东会议上要求进行的合并。为此目的，(2)遵守对其大哈德逊普通股的某些转让限制；(3)除某些有限的例外情况外，不征求、发起、鼓励或便利任何替代购置提议。

此外，大哈德逊公司的董事肯尼斯·J·托索先生正在签署一项投票和出售协议，该协议将要求他给予注册委员会一份委托书，以投票方式和比例投票其在合并中获得的登记普通股股份，其投票方式和比例与所有其他ConnectOne公司的公开股份的投票方式相同，直至直接持有或持有的股份总数为止。由Torsoe先生和某些附属公司/家庭成员受益，减少到注册人的流通股的4.99%以下。他可以注册官同意的任何方式出售其持有的注册普通股股份，以将托索先生及其家属的股份减持至4.99%以下，届时该委托书将终止。

此外，登记人已根据“登记权利协定”同意将Torsoe先生的股份转售，以便符合证券交易委员会的要求，并允许大量出售其注册普通股。

完成合并须符合各种条件，除其他外，包括：(一)大哈德逊股东批准合并协议及其所设想的交易；(二)合并中可发行的登记普通股表格S-4的登记声明的效力；(Iii)批准可在合并中发行的登记普通股在NASDAQ全球选定市场上市，如有必要(Iv)(5)没有任何禁止合并或银行合并的命令或程序；(6)每个书记官长和大哈德逊人收到一份意见，大意是根据经修订的1986年“国内收入法”第368(A)节，将合并视为一项符合资格的重组。每一方完成合并的义务也受某些习惯条件的限制，包括(一)在某些例外情况下，另一方的陈述和保证的准确性，(二)在其协议、契约和义务的所有重要方面的履行，以及(三)某些证书和其他文件的交付。

禁止大哈德逊直接或间接通过其官员、董事或顾问就注册人以外的任何第三方在大哈德逊的合并、出售公司资产或资本投资发起、征求、或鼓励或便利查询或建议。然而，如果大哈德逊收到一份非邀约的建议书，而大哈德逊的财务顾问建议其董事会，该提议可能会导致一项比合并更有利于大哈德逊股东的交易，其董事会还得到法律顾问的建议，即它必须在履行其信托职责时考虑该提议，然后允许大哈德森参与与第三方讨论并向第三方提供机密信息。大哈德逊有义务迅速将收到任何此类建议的情况通知登记人，无论如何，必须在24(24)小时内通知登记人。如果大哈德逊的董事会最终得出结论，第三方非邀约的提议比拟议的合并对大哈德逊的股东更有利，而且其董事会在履行其信托义务时必须接受交易，而注册官没有修改拟议交易的条款以提高大哈德逊的股东的利益，那么大哈德逊的董事会就必须接受交易。Hudson有权终止与注册人的协议，并与第三方签订协议。如果大哈德逊选择这一路线并终止协议，或者大哈德逊董事会撤回对大哈德逊股东的建议，赞成合并，注册人则终止协议，或者如果第三方提议收购大哈德逊，然后大哈德逊的股东拒绝拟议的交易，则大哈德逊将有义务向注册人支付相当于320万美元的终止费。

{Br}本协定载有这类协定中习惯的终止条款，包括在违反保证的陈述或不遵守任何义务时终止。此外，如果合并协议一周年前尚未完成，任何一方均可终止协议。在股东诉讼可能对注册人产生重大不利影响的情况下，注册人可以终止合并协议，或者如果大哈德逊公司10%以上的股份行使异议者的权利。此外，如果注册普通股的价值下降了20%，注册公司的普通股的表现比纳斯达克银行指数低20%，那么大哈德森有权终止协议。最后，大哈德逊有权根据上文讨论的信托人终止协议。

{Br}上述关于合并协议、投票和出售协议以及登记权利协定的说明并不意味着是完整的，所有这些文件的全文均须受这些文件全文的约束和限定，所有这些文件均作为本表格8-K表的证据提交，并以参考的方式纳入本报告。“合并协议”所列每一方的申述、保证及契约，只为合并协议的目的而作出，过去及现在只为合并协议各方的利益而作出，但可能须受缔约各方所同意的限制，包括为分配合并协议各方之间的合约风险而作出的保密披露，而非为分配合并协议各方之间的合约风险而作出的保密披露。将这些事项确定为事实，并可能受适用于缔约方的重要性标准的约束，这些标准可能与适用于投资者的标准不同。因此，在本文件中列入合并协议只是为了向投资者提供关于合并协议条款的资料，而不是向投资者提供关于登记人、大哈德逊人、其各自附属公司或各自业务的任何其他事实资料。相反，投资者和公众应该关注登记册向证券交易委员会(SEC)提交的文件中所包含的其他披露。

项目7.01 FD披露规例

2018年7月12日，登记册的代表将向各投资者介绍本报告所附幻灯片中所描述的有关注册人的信息，如表99.1所示。

本报告第7.01项中的资料是根据条例FD提供的，而不是存档的。因此，本报告第7.01项中的信息将不以提及方式纳入登记员根据经修正的1933年“证券法”提交的任何登记声明，除非其中明确指明以参考方式将其纳入其中。提供本报告中的信息并不打算也不构成登记人确定或承认本报告中的信息是实质性或完整的，或者投资者在就注册人的任何担保作出投资决定之前应考虑这一信息。

项目8.01其他活动

登记册在2018年7月12日的新闻稿中宣布了第1.01项所报告的信息。附件和作为表99.2提供的是这类新闻稿的副本。

项目9.01。财务报表和证物。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，公司已正式安排本报告由本公司正式授权的签名人代表其签署。

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