本招股章程增补了Transcope公司和Transcope有限公司2018年2月6日的招股说明书，该招股说明书是表格S-3(注册号333-222896)的登记声明的一部分，该说明书向证券交易委员会提交，内容涉及Transcope有限公司某些出售股票(每股0.10瑞士法郎)的公开发行和出售。(“股份”)和0.5%的可转换高级债券，到期的2023年到期的转让海洋公司和可换股(“可换债券”)。除另有说明外，本招股说明书中对“我们”、“我们”和“我们”的所有提述，均指跨洋有限公司及其附属公司。所有所指的“出售证券持有人”是指所附招股说明书中所列“出售证券持有人”中所列的出售证券持有人，并补充本招股说明书。

这份招股说明书补编(1)包括不时转售以前通过公开市场购买而由改革机构收购的另外2 000 000股票，以及 (2)更新招股说明书中所载的关于改革后的股票和可换债券的实益所有权的资料，以反映出Perestika(塞浦路斯)有限公司作为出售证券的。根据本招股说明书补充条款，我们不出售任何股份或可换债券，我们也不会从出售股票或出售证券持有人的补充招股说明书中获得任何收益。

本招股章程补编应与招股说明书一并阅读，本招股补充书应参照招股说明书加以限定，但本招股章程补充提供的信息取代招股说明书所载信息的范围除外。本招股说明书不完整，除与2018年2月6日所附招股说明书有关外，不得交付或使用，包括任何修改或补充。

你应在我们的定期报告和标题下仔细考虑危险因素。“风险因子“从所附招股说明书第3页开始，以及我们向证券交易委员会提交的其他资料，以及在购买我们的任何证券之前，在任何额外的招股说明书中补充的资料。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

下表列出了在本次发行之前由改革集团及其附属公司实益拥有的证券数目、本招股章程补充项下可能提供的证券的最大数量以及该公司及其附属公司所附的招股说明书，以及该股及其附属公司在本次发行完成后将受益的证券数量，假定以下所提供的所有证券均按本招股说明书和所附的招股说明书所设想的方式出售。“可换债券最高总本金”和“可发行股票的最高数量”一栏中的证券数量代表了改革和改革及其附属机构根据本招股章程补充和所附招股说明书可提供的所有证券。

下表不更新或取代所附招股说明书中所载“出售证券持有人” 中所载的关于任何出售证券持有人的信息。

下表中的受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。本规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示表决的权力，或有权处置或指示其处置，或拥有在60天内获得此种权力的权利，则该人是证券的受益所有人。受益所有权的百分比是基于截至2018年4月24日已发行的853，786，000美元可转换债券本金总额和461，715，265股充分稀释股份。除在本表脚注中披露的外，并在不违反适用的共同财产法的情况下，我们认为，以下所述的每一销售证券持有人都拥有对所有显示为该出售证券持有人有权受益者的证券的唯一投票权和投资权。

						股份有利地 {br]拥有这一提议(1)

	可交换债券有权受益者这个提议										极大值可替换 {br]键可能是
	可交换债券有权受益者这个提议												极大值分享可能是提议(1)		可交换债券有权受益者在这次发行之后			受益股份之后拥有的提供(1)
	数		百分比			数		百分比					极大值分享可能是提议(1)		数		百分比	数		百分比
出售证券持有人：
改革(塞浦路斯)有限公司(2)	$	355,611,000		41.7	%		67,696,433		13.6	%	$	355,611,000		67,696,433		0	*		0	*

*: 指示可转换债券或股份的不足1%的受益所有权(视情况而定)。
(1): 假定适用的出售证券持有人持有的所有可换债券均按每1，000美元总本金97.29756美元的可换债券本金交换股票。
(2): 改革(塞浦路斯)有限公司是改革集团的全资子公司。弗雷德里克·W·莫恩是我们董事会的成员，他是改革集团的唯一所有者和董事，也是改革集团有限公司董事会的成员。Mohn先生，改革和改革有限公司的地址是挪威Stats事务部长Michelsenvei 38，5320 Paradis。

本招股说明书中指明的出售证券持有人可不时以一次或多次发行的方式，出售Transcope有限公司的每股面值为0.10瑞士法郎的98，622，996股股。(“股份”)和最高达553，263，000美元的总本金。可转换高级债券的0.5%到期2023 (“可互换债券”)可换股。根据本招股说明书可以出售的股票包括在可互换债券转换为股票时发行的股份和根据我们的自愿投标要约发行的某些股份(“自愿投标要约”)。出售的证券持有人可不时以一种或多种方式，以发行时决定的价格和条件，提出和出售这些股份。本招股说明书中提供的股票和可换债券于2018年1月30日发行给出售证券持有人，原因是Transcope有限公司收购了标题下所述的Song a近海证券公司(“Song a Offside”)。松阿离岸交易概述。"

本招股说明书仅涉及出售有价证券持有人出售可转换债券和股票(统称为“证券”)。我们不会根据本招股章程出售任何证券，亦不会从出售证券持有人的出售证券中获得任何收益。

本招股说明书中指明的出售证券持有人可不时以出售时的市价、固定或固定价格、谈判价格、在出售时确定的各种价格或与现行市场价格有关的价格，通过公开或私人交易向证券提供证券。任何出售的时间和数额是在范围内出售证券持有人的唯一酌处权，但须受某些限制。见“分配计划“索取更多资料。

股票和可互换债券分别在纽约证券交易所以“钻机”和“钻机/23”进行交易。

Transcope有限公司的主要执行办公室位于瑞士Steinhausen，6312号Turmstrasse 30，其电话号码为+41(41)749 0500。Transcope公司的主要执行办公室位于大开曼港径70号P.O.Box 10342，KY1 1003号，其电话号码为+1 345 745 4500。

你应在我们的定期报告和标题下仔细考虑危险因素。“风险因子“从本招股说明书第3页开始，以及在购买我们的任何证券之前，我们向证券交易委员会和任何适用的招股说明书(Br}增订本)提交的其他资料。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			二
前瞻性信息			三、
对外国人的民事责任的可执行性			四、四
越洋公司简介			1
越洋公司简介			1
在那里你可以找到更多的信息			2
危险因素			3
收益的使用			8
收入与固定费用的比率			8
可交换债券说明			10
越洋公司简介股份			33
反收购条款			44
松加离岸交易概述			46
出售证券持有人			47
物质税考虑			48
分配计划			60
证券的有效性			63
专家们			63

本招股说明书是Transcope有限公司和Transcope公司使用“大陆架”注册程序向美国证券和交易委员会(“SEC”)提交的登记声明的一部分。在此货架程序下，出售证券持有人可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。我们在与出售证券持有人的任何特定发行相联系的任何招股说明书或免费书面招股说明书，都可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。请阅读本招股说明书、任何适用的免费招股说明书以及标题下所述的其他信息。“在那里您可以找到更多信息。."

您应仅依赖于本招股说明书和任何招股说明书补充中所包含的或以引用方式纳入的信息。Transcope有限公司和 Transcope公司没有授权任何人向您提供不同的信息。您应假定本招股说明书或任何招股说明书中的资料只有在封面上的日期才是准确的，而以引用方式并入上述任何一项的任何资料，只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的。自日期以来，Transcope有限公司和Transcope公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，“美元”和“美元”是指美国货币，“美国”和“美国”是指美利坚合众国、其各州、其领土、其属地和受其管辖的所有地区。提到“瑞士法郎”的是瑞士法郎。

除另有说明外，本招股说明书中对“我们”、“我们”和“我们”的提述，是指跨洋有限公司及其附属公司。提及“发行人”指的是Transcope有限公司和 Transcope公司。指“出售证券持有人”是指“出售证券持有人”中列出的出售证券持有人。

本招股说明书中关于未来财务业绩和经营结果的陈述以及其他非历史事实的陈述是1933年“美国证券法”第27A节和1934年“美国证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性语句可使用下列词语和其他类似表达方式识别：


• “预期”	• “可以”	• “预测”	• “可能”	• “项目”
• “相信”	• “估计数”	• “意图”	• “计划”	• “预定”
• “预算”	• “期待”	• “五月”	• “预言”	• “应该”

这种声明受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于：

前面的风险和不确定性超出了我们的控制能力，在许多情况下，我们无法预测可能导致我们的实际结果与前瞻性声明所指出的结果大不相同的风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与所表明的结果大不相同。所有随后的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或代表我们行事的人，都通过提及这些风险和不确定因素而被明确地限定为完整的。你不应该过分依赖前瞻性的陈述。每个前瞻性声明只在特定声明的日期进行说明。我们明确拒绝任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对声明的期望或信念的任何变化，或任何前瞻性声明所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律规定。

Transcope公司是开曼群岛的一家豁免公司，Transcope有限公司是一家瑞士公司。他们中的某些官员和董事可能是美国以外不同司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产和公司的资产可能位于美国境外，因此，投资者很难在美国境内对这些人进行诉讼服务，或执行美国法院对这些人作出的任何判决。这取决于美国联邦证券法的民事责任条款。Transcope公司和Transcope有限公司的每一家公司都同意在根据其证券的报价和销售采取行动的过程中得到号的服务。为了向公司提出索赔，您可以向为此目的任命的美国代理人Transcope Ltd.公司秘书、跨洋海洋深水钻井公司、德克萨斯州休斯顿格林威广场4号公司提供服务。

Ogier， Transcope公司的开曼群岛法律顾问，告知Transcope公司，开曼群岛法院不确定开曼群岛法院是否会执行(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款或根据“证券法”对跨洋公司或其他人提起的诉讼中获得的对美国法院作出的判决，或(2)对越洋公司或根据“证券法”对其他人提起的原始诉讼。美国和开曼群岛之间没有关于执行判决的条约，开曼群岛法院也有理由不执行美国法院的判决。一般来说，开曼群岛法院如果被认为是处罚、罚款、税收或类似的补救办法，就不会执行任何补救办法。

Transcope Ltd.的瑞士法律顾问Homburger AG告知Transcope Ltd.，瑞士法院不确定瑞士法院是否会执行(1)美国法院在对Transcope有限公司或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决，或(2)根据“证券法”对Transcope有限公司或其他人提起的原始诉讼。外国对Transcope有限公司或此类其他人作出的判决在瑞士境内的可执行性，须受瑞士受其约束的国际条约和“瑞士联邦国际私法”所规定的限制。特别是，在不限于上述规定的情况下，外国法院作出的判决只有在下列情况下才能在瑞士执行：

另外，如果Transcope有限公司能够证明其或此类其他人没有得到有效的诉讼程序，则瑞士非瑞士法院判决的可执行性可能受到限制。

Transcope有限公司通过其子公司和前身，是石油和天然气井海上合同钻井服务的领先国际供应商。截至2018年1月26日，我们拥有或部分拥有39个移动式海上钻井设备的股权，其中包括26个超深水浮船机、7个严酷的环境浮艇、2个深水浮艇和4个中水浮艇。截至2018年1月26日，我们还建造了三艘超深水钻井船，它们正在建造或按合同建造。Transcope有限公司还经营着两个高规格的自升作业，它们是在出售钻机时签订的钻井合同中的，Transcope有限公司继续经营这些自升作业，直到钻井合同的完成或更新为止。此外，我们经营两个高规格的自升，这是根据合同，当我们出售钻机，我们继续操作这样的钻机，直到完成或更新各自的钻井合同。

我们在一个单一的全球作业部门提供合同钻井服务，其中包括将我们的海上流动钻井队、有关设备和工作人员主要按日费率承包给钻井和气井。我们专门从事海上钻井业务的技术要求较高的地区，特别侧重于超深水和恶劣环境的钻井服务。我们认为，我们的钻井船队是世界上最多才多艺的舰队之一，由用于支持海上钻井活动的钻井船和半潜浮标组成，并在全世界范围内提供海上支助服务。

我们的合同钻井服务业务在地理上分散在世界各地的石油和天然气勘探和开发地区。虽然钻机可以从一个区域移动到另一个区域，但移动钻机的成本和可供使用的钻机移动船只可能会导致供需平衡在区域间有所波动。不过，由于钻机的机动性，区域之间的重大差异往往不会长期存在。我们的舰队在一个单一的全球市场上运作，提供合同钻井服务。我们的钻井平台的位置和资源的分配是由我们的客户的活动和需求决定的。

Transcope Ltd. 是一家瑞士公司，其注册办事处设在祖格州施泰因豪森，主要执行办事处设在瑞士施泰因豪森市Turmstrass 30，6312 Steinhausen。跨洋公司在该地址的电话号码是+41(41)749 0500。这些股票在纽约证券交易所上市，代号为“钻井平台”。

Transcope公司是Transcope有限公司的直接全资子公司。Transcope公司是由Transcope有限公司担保的某些票据和债券的发行人。跨洋公司的主要执行办公室位于KY 1003大开曼群岛海港大道70号P.O.Box 10342，电话号码为+1 345 745 4500。

Transcope有限公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以在20549华盛顿特区北大街100号的证交会公共资料室阅读和复制这些资料。您可以通过致电证交会1-800-SEC-0330获得有关SEC公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含Transcope有限公司以电子方式向SEC提交的信息，您可以通过因特网访问该网站，网址是http：/www.sec.gov。你也可以在纽约证券交易所，纽约宽街20号，纽约，10005获得有关跨洋公司的信息。

这份招股说明书是发行人就发行人可能提供的证券向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。如SEC规则所允许的，本招股说明书不包含注册声明及所附证物和附表中的所有信息。有关发行人和证券的更多信息，您可以参考注册声明、证物和附表。注册声明、展品和时间表可在证交会的公共资料室或其网站上查阅。

SEC允许发行人“引用”Transcope有限公司向其提交的信息，这意味着发行人可以通过引用这些文档向您披露重要信息。发行人以参考方式合并的信息是本招股说明书的一个重要部分，以后Transcope有限公司向SEC 提交的信息将自动更新和取代这些信息。发行人以参考方式将以下所列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件(“提供”而未向证券交易委员会提交的信息除外)合并，除非发行人明确规定，此类“提供”的信息应在本招股章程日期后并在发行终止之前以参考方式合并。发行人引用合并的文件如下：

如有口头或书面要求，将提供这些文件的副本，但对这些文件的证物除外，除非发行人已以参考的方式特别将该证物纳入档案，而不收取任何费用。你可以书面或致电索取该等副本：

对可互换债券和股票的投资涉及到一定的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑与可转换债券和以下股票有关的风险，以及我们在截至2016年12月31日的年度报告表10-K中所包含的风险因素，以及截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度我们关于表10-Q的报告，以及在作出投资决定之前通过参考本招股说明书所包含或纳入的其他信息。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。这份招股说明书还包含前瞻性声明，涉及风险和不确定性.由于某些因素，包括与可互换债券和股票有关的风险，以及我们在下面和本招股说明书其他地方所面临的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期大不相同。

可互换债券完全是Transcope公司作为发行人和 Transcope有限公司作为担保人的义务，而不是Transcope公司的子公司或Transcope有限公司的其他子公司的义务。

可互换债券是Transcope公司作为发行人和Transcope有限公司作为可互换债券的担保人，而不是Transcope公司的子公司或Transcope有限公司的其他子公司所承担的义务。Transcope公司和Transcope有限公司的每一家公司都是一家控股公司，因此，它们各自的业务基本上都是通过其子公司进行的。因此，Transcope公司的现金流和 Transcope公司偿还其债务的能力，包括可互换债券，以及Transcope有限公司履行其担保义务的能力，取决于其各自子公司的收益，以及这些子公司向Transcope公司和Transcope Ltd.提供的收益、贷款或其他付款的分配情况。Transcope公司和Transcope有限公司的子公司是单独和独特的法律实体，没有义务或以其他方式支付可兑换债券的任何欠款，或为此提供资金。此外，合同规定或法律，以及这些子公司的财务状况和经营要求，可能会限制Transcope公司或 Transcope有限公司从这些子公司获得各自支付偿债或担保义务所需的现金的能力，包括对可换债券的付款或与之有关的付款。根据可互换债券的契约条款，Transcope公司、Transcope Ltd.及其各自的子公司将获准承担额外的债务，或以其他方式订立协议，限制或禁止Transcope公司或Transcope有限公司的子公司进行分配、支付股息或向Transcope公司或Transcope有限公司提供贷款。Transcope公司和Transcope有限公司不能保证，关于其各自子公司目前和未来债务的协议或Transcope公司、Transcope有限公司或其各自子公司的其他协议将允许此类子公司提供足够的股息、分配或贷款，以便在到期时或在 Transcope有限公司履行任何担保义务时为可兑换债券付款提供资金。

对可互换债券的付款，包括在担保下的付款，实际上将从属于有担保债权人的债权。

可互换债券是Transcope公司的无担保债务。因此，Transcope Inc. 的任何有担保债权人在担保该其他债务的资产价值范围内将拥有优于可互换债券持有人的债权。同样，可换债券的担保不以Transcope有限公司的任何资产作为担保，实际上，作为担保人，其担保级别将低于Transcope有限公司的任何担保债务，其程度取决于作为债务担保的资产的价值。在任何止赎、解散、清盘、清算、重组、破产或类似程序中，Transcope公司的有担保债权人如在任何止赎、解散、清盘、破产或类似程序中分配或支付资产，

Transcope有限公司( )将分别对其各自的抵押品提出更高的要求。如果发生上述任何事件，就无法保证有足够的资产支付可兑换债券或任何担保所欠的款项。可互换债券的持有人将与 Transcope公司和Transcope Ltd.的所有无担保高级债务持有人，以及根据对每个持有人或债权人分别欠下的款项，与Transcope公司和Transcope有限公司的其他一般高级债权人一道，按各自欠给每个持有人或债权人的数额，按Transcope公司和Transcope有限公司的剩余资产比例分摊。因此，可互换债券的持有者可能比 Transcope公司和Transcope有限公司的有担保债权人得到的收益少得可怜。

此外，有关可互换债券的契约条款并不限制Transcope公司或Transcope有限公司创造、承担或允许存在任何资产留置权以担保任何债务的能力。截至2017年9月30日，Transcope有限公司和Transcope公司拥有15.4亿美元的未偿综合担保债务本金总额。

服务跨洋公司的债务需要大量现金，而Transcope公司可能在其各自业务中没有足够的现金流量来支付其大量债务。

Transcope公司能否按计划支付本金、支付利息或为其债务(包括可转换债券 )再融资，取决于Transcope公司未来的表现，这取决于其无法控制的经济、金融、竞争、监管和其他因素。 Transcope公司的业务可能无法继续从未来的业务中产生足够的现金流量，足以偿付其债务和作出必要的资本支出。如果 Transcope公司无法产生这种现金流，则可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务或根据可能繁重的条件获得额外的股本。跨洋公司是否有能力再融资，将取决于资本市场和当时的财务状况。Transcope公司可能无法从事这些活动中的任何一项或以适当的条件从事这些活动，这可能导致Transcope公司债务的违约。

尽管其目前的债务水平，Transcope公司仍可能承担更多债务，或采取其他可能加剧上述风险的行动。

尽管Transcope公司目前的综合债务水平很高，但Transcope公司及其子公司今后可能会承担大量的额外债务，但须遵守Transcope公司债务工具中所载的限制，其中一些债务可能是有担保的债务。根据适用于可互换债券的契约的条款，Transcope公司不受限制，不得产生额外债务，保证现有或未来的债务，对Transcope公司的债务进行资本重组，或采取其他一些可能会削弱Transcope公司在到期时支付可转换债券的能力的行动。

可互换债券的契约不包括任何财务或经营契约或限制，包括支付股利、负债或由Transcope公司、Transcope有限公司或其任何附属公司发行或回购证券。适用于可互换债券的契约没有任何契约或其他规定，在涉及 Transcope公司的根本性变化或其他公司交易时，向可换债券持有人提供保护，但“可互换债券的描述."

Transcope公司可能没有必要的资金，以便在发生根本性的变化时为回购提供资金。

在发生特定的基本更改事件时，包括更改控件回购事件和列表失败事件(每个事件定义为“可互换债券的描述“)可互换债券持有人有权要求Transcope公司以现金回购其可换债券。然而，在这种情况下，Transcope公司可能没有足够的资金来进行可互换债券的必要回购，或者对Transcope公司的信贷协议中的限制或其他债务的限制将不允许这种回购。Transcope公司未能购买所有有效投标的可互换债券，将构成适用于可互换债券的契约下的违约事件，也可能构成当时存在的其他债务的交叉违约。

在基本变更或税收事件中可能支付的可供回购的全部溢价，不得因这种根本性变化或税收事件而对可换债券持有人的损失给予充分补偿。

如果持有人在发生根本性变化或税务事件时交换可换债券，则表示愿意回购(每一种都是中所定义的)。“可互换债券的描述)，将要求Transcope公司将适用的汇率提高一个使用以下所列适用公式确定的整体溢价。可互换债券的描述“与基本变更或税收事件有关的回购要约支付的全部保费，不能充分补偿持有人因这种交易或事件而损失的可兑换债券的价值。此外，如果运输公司交付全部保险费的义务被视为一种惩罚，其可执行性将受经济补偿合理性的一般原则的制约。

由于持有者要求回购可换债券的权利有限，如果Transcope Inc.进行的交易不是可互换债券契约下的根本变化，则该可换债券的市场价格可能下降。

Transcope公司在发生根本变化时回购可换债券的义务可能无法保留可换债券的价值，因为“变更控制”、“更改控制权回购事件”和“上市失败事件”等术语是有限的，而且可能不包括可能导致可换债券市场价格下跌的每一件事。Transcope公司可能进行一项高度杠杆的交易、重组、合并、安排计划或类似的交易，而这种交易不是契约下的控制权改变或上市失败事件，这种交易可能对可互换债券或股票的流动性、价值或波动性产生不利影响。

可兑换债券的汇率在某些情况下可作调整，其中包括但不限于股份的某些红利或分配、股份的细分或组合、某些权利或认股权证的发行、某些股本的分配、向股份持有人提供债务或其他资产的证据以及在投标或交换要约中某些购买股票的行为。汇率将不会根据可能对可换债券和股票的交易价格产生不利影响的其他事件进行调整。

尽管可互换债券在纽约证券交易所上市交易，但可互换债券的活跃交易市场可能不会发展。在某种程度上，一个活跃的交易

可转换债券的市场不发育，可互换债券的流动性和交易价格可能受到损害。此外，在首次发行债券后进行交易的可互换债券可按面值折价交易，这取决于现行利率、类似证券的市场、股票的价格和波动性、Transcope公司和 Transcope有限公司的表现和其他因素。因此，持有者可能无法实现其投资的全部价值，或迅速或根本无法清算他们的投资。

如果任何评级服务对可互换债券进行评级，并随后降低其评级或以其他方式宣布打算将可换债券置于信用监视之下，则可互换债券的交易价格可能会下降。不包括在更改控件回购事件的上下文中(如“可互换债券的描述“)持有人将不受可兑换债券的相关保护。

最近和今后的管制行动和其他事件可能对可互换债券的交易价格和流动性产生不利影响。

可互换债券的投资者可以或寻求采用与可互换债券相关的套利策略。投资者通常会执行这样一种策略：卖空可换债券的股票，动态调整其空头头寸，同时继续持有可转换债券。投资者也可以通过对股票进行掉期以代替或卖空股票来实施这种策略。

证券交易委员会和其他监管和自律机构已经执行了各种规则并采取了某些行动，今后可能会采取附加规则和采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股票(包括股票)的卖空活动的人。这些规则和行动包括：证券交易委员会第201条例SHO、金融行业监管局公司采用、国家证券交易所采用“限制上限下调”计划、在特定市场下跌后在一定时期内停止交易证券的全市场断路器，以及实施“2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”所要求的某些监管改革。任何政府或管制行动如果限制投资者或可能购买可互换债券的人卖空股票、借入股票或进行股票掉期的能力，都会对可互换债券的交易价格和流动资金产生不利影响。

可转换债券或公开市场股票的未来销售可能会对可转换债券和股票的交易价格产生不利影响。

未来，越洋公司可能会出售更多的股票来筹集资金。此外，在行使股票期权时、在受限制的股票单位归属时和在可互换债券的交易所时，都保留股票供发行。Transcope无法预测未来发行的规模或它们对股票的市场价可能产生的影响(如果有的话)。大量股票的发行和出售，或可能发生这种发行和出售的看法，都可能对可互换债券的交易价格和股票的市场价格产生不利影响，并损害外大洋公司通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

此外，关于收购松加近海证券公司，Transcope有限公司和Transcope公司同意本招股说明书中指定的出售证券持有人在美国提交一份登记声明，登记这些持有人出售的某些股份和可互换债券的转售情况。本招股说明书所包含的注册说明书旨在满足这一要求。根据本招股说明书(或任何其他可观的股票或可互换债券)出售股票和可换债券的情况，或认为

将来可能会出现，也可能对可互换债券的交易价格和股份产生不利影响，并损害Transcope有限公司通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

部分或全部可互换债券的交换将稀释现有股东的所有权权益。在公开市场上出售任何可在可互换债券交易所发行的股票，都可能对股票的现行市场价格产生不利影响，从而影响可互换债券的市场价格。此外，可转换债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可互换债券的交换可以用来满足空头头寸，或者预期的可互换债券的股票交换可能会压低股票的价格和可互换债券的价值。

市场价格和股票交易量的波动会对可互换债券的交易价格产生不利影响。

近年来，股票市场经历了巨大的价格和数量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。股票的市场价格可能会因为许多原因而大幅波动，包括为了应对本招股说明书中所述的风险。此外，股票的市场价格可能因与其业务无关的原因而波动，例如行业分析师的报告、Transcope有限公司财务指导的变化、投资者的看法或Transcope有限公司的客户、竞争对手或供应商对其自身业绩的负面声明，以及行业状况和普遍的金融、经济和政治不稳定。股票市场价格的下跌很可能对可互换债券的交易价格产生不利影响。股票的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售股，他们认为可互换债券是更有吸引力的参股手段，也可能受到 Transcope有限公司期望发展的涉及其股票的套期保值或套利交易活动的影响。这种交易活动反过来也会影响可互换债券的交易价格。

可换债券的持有者无权享有与股票有关的任何权利，但他们将受到与其有关的所有更改的限制。

在限制持有人权利的不利变化的情况下，可换债券持有人无权在有关观察期的最后一个交易日之前就股份(包括表决权和获得任何股息或其他分配的权利)享有任何的权利，但可换债券的持有人将受影响股票的所有变动的影响。例如，如果对Transcope Ltd.的公司章程提出修正案，要求股东批准，而有权对修正案进行表决的记录股东的记录日期发生在持有人的可互换债券被转换为股份之日之前，则该持有人将无权就该修正案进行表决，尽管该持有人仍将受到任何影响股份的变动的影响。

汇率波动可能会对可兑换债券的市场价值和主要货币不是美元的投资者支付的任何利息产生不利影响。

可互换债券在纽约证券交易所以美元计价和交易。此外，可兑换债券的利息将以美元支付。因此，美元汇率的变动将影响以美元为主要货币的投资者的任何利息价值。此外，以外币表示的可兑换债券的市场价值将部分由于外汇波动而波动。这可能会影响

可兑换债券的值，以及为主要货币不是美元的投资者支付的可互换债券的任何利息的值。

可换债券持有人如果或Transcope有限公司对可换债券的汇率作出或不作某些调整，即使这些债券持有人没有得到相应的现金分配，也可能要纳税。

可兑换债券的汇率在某些情况下可作调整，包括支付现金红利。如果汇率是由于可向Transcope有限公司普通股股东征税的分配(如现金股利)而调整的，可兑换债券的持有者将被视为收到了用于美国联邦所得税目的股息，而没有收到任何现金。此外，如果在增加持有人在Transcope的比例权益的事件发生后未能调整(或适当调整)汇率，就美国联邦所得税而言，可将其视为对该持有者的应纳税股息。如果在到期日之前发生了对回购的基本更改或税务事件提议，在某些情况下，公司将提高与基本更改或回购要约相关的可互换债券的汇率。这种增加也可能被视为美国联邦所得税的一种分配。

根据本招股说明书出售的所有证券将由出售证券的持有人出售。我们将不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。出售的证券持有人将支付任何传统的承销折扣，佣金和费用，由出售证券持有人在处置的证券。我们将承担在本招股说明书所涵盖的证券注册过程中发生的所有其他费用、费用和费用。

下表列出了截至2017年9月30日的9个月期间和截至2016年12月31日的5年期间的收入与固定费用的历史比率。

(1): 我们通过将收益除以固定费用，计算了上述收入与固定费用的比率。为此目的，“收益”是由增加(1)所得税支出前的持续经营收入、(2)固定费用、(3)摊销资本利息和(4)未合并附属公司的分配收益而产生的数额；然后减去(A)资本化利息、(B)未合并附属公司的收益或亏损的股本，以及(C)未发生固定费用的子公司税前收入的非控制性权益。“固定费用”是增加(W)利息费用、(X)债务贴现摊销或保险费、(Y)资本化利息和(Z)以及租金费用利息部分的估计而产生的数额。利息费用不包括与不确定的税额有关的未确认的税收利益的利息，因为这些数额在所得税费用中确认，而且不重要。
(2): 在截至2017年9月30日的9个月内，固定费用总额比可用于支付固定费用的调整后收益多30亿美元。调整后的可用于支付固定费用的收益包括与出售10个高规格自顶聪明和更新与建造五个高规格自升相关的合同有关的损失16亿美元，

加上相关资产，以及与八个钻井单位和相关资产减值有关的损失总额15亿美元，这些资产被归类为在减值时持有的待出售资产。

(3): 截至2014年12月31日的年度，固定费用总额比可用于支付固定费用的调整后收益多19亿美元。可用于支付固定费用的经调整的收益包括与商誉减值有关的损失30亿美元，与深水资产组减值有关的合计损失7.88亿美元，以及与14个钻井设备和相关资产减值有关的2.68亿美元的合计损失，这些损失在减值时被列为待出售。

可互换债券是根据日期为2018年1月30日的转让海洋公司之间的契约(“契约”)发行的，作为担保人作为发行人，Transcope有限公司作为担保人，计算机份额信托公司，N.A.和加拿大计算机股份信托公司，作为托管人(统称为“Computershare”)。我们总结了选择部分的契约和可互换债券下面。此摘要不完整，并受契约和可互换债券的所有规定的约束和限定。我们敦促您阅读该契约，包括它所包含的可互换债券的形式，因为这些文件以及1939年“信托义齿法”(经修订)所规定的契约的一部分条款，确定了您作为可互换债券持有人的权利。在本摘要中，“我们”、“我们”和“我们”是指可互换债券的发行人，而 “担保人”则指作为可换债券的担保人，除非在每种情况下，我们都表示另有规定或上下文另有说明。

可互换债券是我们一般的无担保和高级债务，可转换为下所述的股份。交换权“下面。可互换债券由担保人在高级无担保基础上得到充分和无条件的担保。可互换债券将于2023年1月30日到期。

可兑换债券将从2018年1月30日起按本金按0.5%的年利率支付现金利息，或从最近的日期支付到已支付或拨备利息的，但不包括下一个预定的利息支付日期至2023年1月30日。利息每半年支付一次，从2018年7月30日开始，每年1月30日和7月30日，分别于1月15日和7月15日营业结束时支付给有记录的持有人。累计利息是根据由12个30天月组成的360天计算的。如我方可由可互换债券持有人选择回购，则根据契约条款并受契约条件的限制，利息不再累积在可互换债券上。

可兑换债券上的任何数额，如须支付但未按时支付或提供(“违约数额”)，将停止在有关付款日期支付给可兑换债券持有人，但将按可兑换债券所承担的年利率计算利息，但须遵守适用法律，从有关付款日期起计，包括有关付款日期。我们可以选择在特别记录日向可兑换债券持有人支付违约金额和应计利息(I)，特别记录日期不超过15天，并在我们提议支付此类违约金额之日前10天或(Ii)以不违反新规定的任何其他合法方式支付。约克股票交易所，或任何其他证券交易所或自动报价系统，可在其上市或指定进行交易。

该契约不包含对支付股息、投资、负债、给予留置权或抵押或我们发行或回购证券的任何金融契约或任何限制。契约不包含任何契约或其他条款，以在发生高杠杆率交易或发生根本变化时保护可互换债券的持有人，但“变现”一节所述范围除外与基本变化相关的汇率增加" and "—基本变更或税务事件后的回购权“下面。

如所述，已发行了总额为561，440，000美元的可互换债券本金，用于向松加近海提供自愿投标。“松加离岸交易概述“已发行总额为292 364 000美元的可兑换债券本金，涉及购买某些尚未偿还的Song a离岸债务，作为

描述 in“松加离岸交易概述“我们可以发行额外的可互换债券，与任何在自愿投标要约之后进行的强制收购有关。

为购买某些Sona海外债务而发行的可互换债券最初是作为受限制的证券发行的，以供美国监管之用。此外，在自愿投标要约之后的任何强制性收购中，任何可兑换的债券在任何强制性收购中发行以换取Song a境外股份(“Song a股”)，对于在自愿投标要约中发行的可互换债券的交易而言，不得替代(在这种情况下，它们将带有不同的CUSIP系列标识符)。没有发行其他可互换债券。

可互换债券不受偿债基金规定的约束，也不受契约规定的失败或契约失败的约束。

我们在契约下的义务，包括因根本变化或税务事件而产生的回购义务，已由担保人在高级无担保的基础上得到充分和无条件的保证。

担保人在担保书项下的义务以最高数额为限，因为担保人在履行担保人的所有其他或有和固定责任后，将导致担保人根据担保书承担的义务不构成任何破产法、统一欺诈转让法或任何类似的联邦或州法律所规定的欺诈性转让或转让。

可互换债券不是我们或担保人现有或未来子公司的义务，也不是担保人的担保。

担保书是担保人的一项高级无担保债务，与担保人不时未偿的其他高级无担保债务同等享有偿付权。

该契约不限制我们或我们的任何子公司可能产生或发行的债务数额，也不限制我们与我们的附属公司之间的交易，也不限制我们或我们的子公司的分红和其他分配。我们可以不时在契约下发行额外的可互换债券。

除非可换债券事先被回购，否则持有人可在紧接到期日前的营业日，在业务结束前的任何时间，将可换得的债券兑换股票。可互换债券的初始汇率为

每1，000美元可换债券本金97.29756股。汇率可能会发生变化，如下文所述：与基本变化有关的连接中的汇率增加," "—与税务事件有关的汇率上升" and "—汇率调整“只要交换的可换债券的部分是1，000美元本金的整数倍，持有人可以兑换的债券少于所有这些持有人的可换债券。

我们将通过股票担保人的交货来履行我们的交换义务。见“再解释”外汇结算“在兑换可兑换债券时，持有人将不会收到任何利息的现金付款(除非这种交换发生在定期记录日期和与之有关的利息支付日期之间，而外汇持有人在该记录日持有可兑换债券)，我们将不会调整汇率以记帐应计利息和未付利息。因此，任何应计但未付的利息将被视为在交换时全额支付，而不是注销、消灭或没收。

在正常记录日营业结束时，可兑换债券持有人将收到相应付息日的利息付款，尽管在适用的正常记录日营业结束后的任何时间内都有这种可兑换债券的兑换。在任何定期记录日期营业结束后交还供持有人交换的可交换债券，但在下一个利息支付日期之前，必须附有相等于持有人在该记录日期的利息的付款额；但条件是无须在紧接该到期日期之前的常规纪录日期之后进行该等付款。日期，(2)如果我们在纳税事件或基本更改之后指定了回购日期，该日期是在记录日期之后，在下一个利息支付日期或之前，或(3)仅限于逾期利息的范围，如果在交换该可兑换债券时存在任何逾期利息。在交换时，将不支付其他款项或调整利息。

可在交易所发行的股票的持有人(如果有的话)将无权在任何时间或日期收到任何应付给股票持有人的股息，在该持有人的可互换债券交换时交付给持有人。

如果持有人已经交付了回购通知，如下所述：基本变更后的回购权或征税偶数对于可互换债券，持票人在持票人按照契约撤回回购通知之前，不得交还该可换保证书。

若要交换可换债券，可换债券的持有人必须将不可撤销、已妥为填写的交易所通知书连同已获证明书的保证连同适当的签注及转让文件(如有需要)连同适当的签注及转让文件，并在每种情况下按要求缴付利息、转让或类似税项，而全球形式的可换债券持有人则必须遵从。按照保存人当时有效的适用程序，并支付任何利息和转移或类似的税，在每一情况下，如果需要的话。持票人满足这些要求的日期称为“交换日期”。交易通知的形式附在契约上。

股票在交易所的交付将通过纽约存托信托公司(“dtc”)进行入账转让，转让所需数量的股份。受信者最初将充当交换代理。

在交换可换债券时，持有人每兑换1，000美元可换债券本金，即按交换日的有效汇率收取股票。现金将代替任何分数的股份。结算将通过交易所进行。

代理在交换日期之后的第三个工作日(如果交易所与基本更改有关，则在交换日期之后的第五个工作日)。

担保人交付股票持有人和任何现金(如适用的话)，如上述所述，将满足我们的交换义务。

如果任何基本变更的生效日期发生在到期日之前，而持有人选择在期间(从该生效日期开始，至基本变更回购日(“基本变更期”)前的营业日止)兑换其可换债券，则担保人将提高退换债券的汇率，如下文所述。

我们将按照契约中概述的程序和所述的程序，将任何此类基本变化和预期生效日期通知持有人。“基本变更或税务事件后的回购权“下面。

对因控制变更而发生根本变化的任何交易所适用的增加的汇率将确定如下：

尽管有上述规定，但由于上市失败事件而引起的任何根本变化，适用于任何交易所的增加汇率将确定为：

为了避免疑问，如果持有人在基本变更期之前交换其可兑换债券，那么，无论这种根本变化是否发生，持有人将无权因这种基本变化而获得更高的汇率。

“基本变化”将被视为发生在可互换债券最初发行之时发生下列任何一种情况的时候：

尽管如此，任何控股公司的唯一重要资产是我们的股本，或我们的任何直接或间接母公司本身将不被视为 “人”或“集团”，就上文B条而言。此外，尽管如此，如果在交易或交易中至少有90%的股份(不包括部分股票的现金支付)-对担保人的控制权改变-包括普通股、美国存托凭证或在纽约证券交易所交易的同等股本，纳斯达克环球证券交易所的股票，则不认为发生了对担保人控制权的改变。市场或纳斯达克全球市场，或任何这类市场的任何继承者，或在与该交易或交易有关的发行或交换时将如此交易，否则构成对担保人控制权的改变，并且由于这种交易或交易，可互换债券在交易条件和按照本合同条款实际交换的情况下成为可兑换债券，成为这种共同的交易。股票、普通股、美国存托凭证或同等股本。

“变更控制事件 ”是指(A)就我们而言，在60天期间内的任何日期(只要可互换债券的评级在公开宣布后被任何评级机构(如契约中所定义)下调)(“触发期”)，该日期将被延长。 (1)控制权变更的发生；或(2)关于发生控制权变更的公告或我们改变控制的意图，(I)如果可换债券在公告前至少被两家评级机构评为投资等级，任何评级机构的可换债券评级应低于投资评级级，(Ii)如果在此公告之前，可转换债券的评级低于投资等级至少两家评级机构，则任何评级机构对可换债券的评级将降低一个或多个类别，或(Iii)可互换债券不会被或不再由至少一家评级机构评级；但在每种情况下，这类事件都是在这样的情况下进行的。全部或部分与控制权的更改有关；及(B)如就担保人更改控制权，则指该项更改的生效日期。

尽管有上述，控制事件的更改将被视为与控制的任何特定变化有关，除非和直到这种控制更改实际上已经完成。

“上市失败事件”将被视为发生在可互换债券最初发行后的时间，如果该股票(或任何其他普通股、普通股或作为可转换债券基础的任何美国存托股票)停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场(或任何纳斯达克全球市场)上市或上市不同时在纽约证券交易所、纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场(或其任何接班人) 上市或报价。

如果某个税务事件发生在到期日之前，且持有人选择在此生效日期开始至纳税事件回购日前一天(“税务事件回购期”)前一天交换其可换债券，则担保人将提高已交回的可换债券的汇率，如下文所述。

我们将按照契约中所列并在“税务协议”中描述的程序，将任何此类税务事件通知纳税人。基本变更或税事件要求我们在持有人的选择下回购可换债券。“下面。

适用于与税务事件有关的任何交易所的增加汇率将确定如下：

为避免疑问，如果持有人在税务事件回购期前交换其可兑换债券，则不论是否发生这种税务事件，持有人均无权就该等税务事件获得提高的汇率。

如果在最初发行可兑换债券之后的任何时候，(X)我们合理地确定：(A)由于 (I)对任何征税管辖权(如下文所定义)的法律或条约(或根据该条约颁布的任何条例或裁决)的任何改变或修正，或(Ii) 官方立场的任何变化，则将被视为发生了“税务事件”。任何立法机构、法院、政府机构或管理当局对这些法律、条约、条例或裁决的适用或解释，如改变或修正案，则在(1)签发日期(如为开曼群岛或瑞士)或(2)该管辖权成为征税管辖权之日起生效，在任何其他征税管辖权的情况下，我们、担保人或任何该等继承者(如适用的话)均有或会有或将会生效。在利息到期的下一个后续日期，根据任何可兑换债券的契约，有义务支付额外的数额；或(B)在(1)发行日期(如为开曼群岛或瑞士)或 (2)该管辖权成为征税管辖权之日，就任何其他征税管辖而言，任何征税行为均已采取任何行动具有管辖权的法院在征税管辖范围内作出的授权或任何决定，包括上文(A)所述的任何行动，不论是否就我们、担保人或任何此类行为采取了这种行动或作出了这种决定

继承人，如适用，或任何变更、修改、适用或解释，将正式提出，在任何情况下，律师认为，这将导致我们、担保人或任何这类继承者在下一个利息到期之日有义务支付任何可互换债券的额外数额，在任何这种情况下，我们或担保人，如适用，在我们的业务判断中，决定。我们不能通过使用我们或担保人可以采取的合理措施来避免这种义务；和(Y)我们向可互换债券的所有持有人、受托人和支付代理人发出通知，在我们或担保人有义务在最早的日期之前20天，也不超过60天之前，我们或担保人有义务扣缴因上文所述的修改或更改而产生的税。(A)或(B)以上是对可兑换债券的付款，当时我们应指定这类修改或更改为一项税务事件。

我们没有义务将任何事件指定为税务事件。因此，上一款第(X)款所述的任何发展将不构成税务事件，除非我们选择将其指定为税务事件。但是，如果我们申报了一项税务事件，并提出根据契约进行回购，那么我们和担保人此后都不必就可兑换债券支付相关的额外款项。见“再解释”额外数额."

如下文所述，汇率将按某些情况进行调整，但如果持有可互换债券的持有人有权参与(股票分割、股份合并或投标或交换要约除外)，则我们将不对汇率作出任何调整，因为持有可换债券( 在任何一个可换债券中的任何一个除外)。以下所述交易无需交换可互换债券：


呃₀	=	在此类发行的记录日营业结束前生效的兑换率。
呃‘	=	在该纪录日期营业结束后立即生效的汇率
OS₀	=	在该纪录日期紧接营业结束前已发行的股份数目
X	=	根据这些权利、期权或认股权证可发行的股票总数
Y	=	股票数量，等于行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价格，除以该等权利、期权或认股权证在紧接宣布发行该等权利、期权或认股权证之前的该交易日为止的连续10个交易日内该等股份的上一次报告出售价格的平均数。


呃‘	=	在紧接该投标或外汇要约有效期届满的随后一个交易日的交易日营业后立即生效的汇率；
交流	=	所有现金和任何其他代价(由担保人董事会确定)为在投标或交换要约中购买或交换的股份支付或应付的合计价值；
OS₀	=	在投标或交换要约到期之日前已发行的股份数目(在购买所有接受购买或交换的投标或交换要约之前)；
OS‘	=	在投标或交换要约到期之日后立即发行的股份数目(在收购所有接受购买或交换的股份之后)；
SP	=	最近一次报告的股票在连续10个交易日内的平均销售价格，截止日期为投标或交换要约到期之前的交易日，包括该交易日之前的交易日；和
SP‘	=	最近一次报告的股票在连续10个交易日期间的平均销售价格，包括投标或交换要约到期之日之后的交易日。

除上文所述的外，汇率将不因发行股票或任何可兑换或可兑换的证券或购买上述任何一种股票的权利而调整。

担保人可在法律允许的范围内，在符合纽约证券交易所或担保人的任何证券的任何交易所的适用规则的情况下，不时将可兑换债券的汇率提高至少20个工作日。在这种情况下，我们将给予至少15个日历日通知这样的增加。除上述汇率外，我们还可按担保人董事会认为适当的方式提高汇率，或避免或减少因股息或股份分配(或获得股份的权利)或任何作为所得税目的任何事件而对普通股持有人征收的所得税。

尽管本节有任何相反的规定，但我们不会被要求调整汇率，除非这一调整会导致至少1%的汇率变动。不过，我们会继续进行任何低于汇率1%的调整，并在决定日后的调整时加以考虑。

此外，在不限制可兑换债券任何其他规定的一般性的情况下，汇率将不予调整：

由于汇率的任何调整，可兑换债券的持有者在某些情况下可被视为已收到作为美国联邦所得税用途的红利的分配。在某些其他情况下，如果没有调整，普通股持有人可能会得到应纳税的股息。

如果担保人是(1)股份的资本重组、重新分类或变更的一方，(2)合并、合并或组合，(3)将担保人及其附属公司的合并资产出售、租赁或转让给第三方，或(4)任何法定股票交易所，在每种情况下，这些股份将转换为或交换。对于股票、其他证券、其他财产或资产，交易所权将改为交换可换债券的权利，即如果持有人持有若干普通股等于交易前有效的适用汇率(“参考财产”)，则持有人本有权获得的股票、其他证券、其他财产或资产的种类和数额。现金和任何参考财产持有人收到的金额将根据上述参考财产的每日兑换价值和适用的汇率计算。

如果前一段所述事件导致股票被转换为或交换获得超过一种类型的代价的权利(根据任何形式的股东选举确定于部分)，那么(I)可交换债券的参考属性将被视为(X) 类型的加权平均值和该等股份的持有人如肯定作出该项选择，或(Y)如该股份的持有人并无作出该项选择，则该股份持有人所收取的代价款额，股份持有人实际收取的类型及代价数额，及(Ii)就紧接上一段而言的参考财产单位，将提述本段第(I)款所提述的可归属于一股份的代价。

对于在上述事件发生后，可互换债券可兑换为收取现金的权利的程度，这种现金不会产生利息。

如果交易也构成根本变化，持有人也可以要求我们购买该持有人的全部或部分可换债券，如 基本变更或税务事件后的回购权“下面。

我们将负责进行所有的计算要求下的可互换债券。这些计算包括但不限于确定最后报告的股票销售价格、可互换债券的应计利息、税务事件回购价格、控制回购价格的变动、列出失败事件的回购价格和可互换债券的汇率。我们将真诚地进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，我们的计算将是最终的，并对可互换债券的持有人具有约束力。我们将向每一位受托人和交易所代理人提供我们计算的时间表，而每一位受托人和交易所代理人都有权在不进行独立核查的情况下，最终依赖我们计算的准确性。托管人将我们的计算转交给任何可互换债券持有人，应该持有人的要求，我们的费用和费用。

如果我们在第一次发行可换债券后发生了根本的变化或税收事件，每个持有人都可以选择要求 us在我们选择的日期(“回购日期”)购买其可换债券，该日期在基本变更后不少于60个工作日(如果适用的法律要求的话，也可以要求更长的期限)。在发生变更控制回购事件时，我们将支付相当于持有人可兑换债券本金的101%的购买价格，加上截至但不包括购买日期(“变更控制回购价格”)的应计和未付的利息。如果发生上市失败事件或税务事件，我们将支付相当于持有人可兑换债券本金的100%的购买价格，加上截至但不包括购买日期的应计利息和未付利息(“上市失败事件回购价格”或“税务事件回购价格”，视情况而定)。但是，如果回购日期是在记录日期之后，在相应的利息支付日期或之前，利息将在利息支付日期支付给记录日的记录持有人。持有人可要求我们购买全部或部分可换债券，只要正在购买的可换债券的到期日本金为1，000美元的整数倍数。

我们在任何时候用现金回购可兑换债券的能力可能会受到我们当时的借款协议的限制。有关可换债券的契约禁止我们在契约下发生并正在继续发生任何违约事件时，与持有人的回购权有关的可换债券的回购权，除非没有支付可换债券的回购价款。如果在我们被禁止回购可转换债券的时候发生了根本性的变化，我们可以寻求我们的贷款人的同意购买可换债券或试图再融资债务。如果我们得不到这种同意，或者我们无法为债务再融资，我们就不允许回购可兑换债券。我们现有的借款协议目前并不限制我们回购可互换债券，只要我们仍然遵守某些金融契约。

在或在发生根本变化后的第20个日历日之前，我们将向受托人和可换债券的每个持有人发出通知，说明基本变化，规定了行使持有人要求我们回购其可换债券的权利所需的条款和条件以及程序。这类通知将具体说明：

在与税务活动有关的最早须预扣税的日期前不少于20天及不超过60天，我们会通知受托人及每名可兑换债券持有人该税务活动的条款及条件，以及行使持有人要求我们回购其可更换债券的权利所需的程序。这类通知将具体说明：

若要行使回购权，可互换债券持有人必须在紧接本通知书所指明的回购日期之前的营业日之前的任何时间，向持有人行使其回购权的付款代理人发出书面通知。

持有人可在紧接回购日期前的营业日之前，向付款代理人发出书面提款通知书，述明已收回可换债券的本金、可换债券的证书编号及本金 (如有的话)。可兑换债券，但须符合原始回购通知，本金必须为1，000美元或整数倍数为1，000美元。

经修正的“外汇法”规则13e-4 规定，在发行者进行投标时，必须向证券持有人传播某些信息，如果可互换债券的持有人可获得回购期权，则可适用。我们将在当时适用的范围内遵守这一规则。

我们今后可以进行某些交易，包括某些资本重组，这不会对可兑换债券的根本变化构成根本的改变，但会增加我们的未偿债务或我们子公司的未偿债务数额。

如果可换债券的本金已经加速，并且这种加速在这一日期或之前没有被撤销，则持有人可以选择购买任何可互换债券(除非由于我们拖欠税款事件回购价格、控制回购价格的变动或上市失败事件回购价格的变化而导致加速)。

在某些情况下，可互换债券的基本变化回购特征可能会使我们或担保人更难或不愿接受。然而，基本的变更回购特性并不是我们知道有任何具体的努力积累股份，通过合并、安排方案、投标报价招标或其他方式获得我们的控制权，或由管理层采取一系列反收购条款的结果。相反，基本变更回购功能是一个标准术语，包含在类似于可互换债券的证券中，仅限于特定的交易，而且可能不包括可能对我们或担保人的财务状况或经营结果产生不利影响的其他事件。

我们已同意，只要任何可兑换债券仍未清偿，我们将不与任何实体合并或合并，或将我们的全部或实质上所有资产转让或处置给任何实体，除非，除某些其他要求外：

担保人将随时提供(A)有条件的股本以发行和/或(B)担保人或其任何子公司持有的国库券股份，以便在交换可换债券时，酌情将可发行或可交付的全部股份交付给可互换债券的持有人，这些股份在法律上不受优先购买权的约束。而任何合约上的优先购买权均不获批予。担保人将安排以其名义在交易所发行股票的人有效地作为股票记录的股东对待，以便在交易结束之日支付股票的任何股息或分配。

担保人不得改变其股本或修改其公司章程，如果这种修改或修改将产生防止、妨碍或损害可换债券持有人将其可换债券换成股票的权利的效果。

保证人承诺并与受托人约定，如果我们未能按照所述条款履行义务交换权结算“以上，担保人将使我们遵守这些义务。

在我们和担保人不受“交易法”第13条或第15条(D)款约束的任何时候，只要任何可兑换的债券或股份构成“证券法”第144(A)(3)条所指的“限制性证券”，我们将立即向任何持有人、实益所有人或准购买者提供这种可换债券或任何此类股份的。书面请求、根据“证券法”第144 A(D)(4)条规定提供的资料(或“证券法”第144 A条规则的任何其他规定，如该规则可不时修订)，以便利根据“证券法”第144 A条规则将这类可兑换债券或股份转售，因为这种规则可不时加以修订。

我们和担保人将在证券交易委员会要求向证券交易委员会提交任何文件或报告后15天内向受托人提交，根据“交易所法”第13或15(D)条，我们必须向证券交易委员会提交文件或报告(根据“交易所法”第12b至第25条规定的任何宽限期)。任何此类文件或报告，如我们或担保人通过证交会的EDGAR系统向证交会提交或担保人文件，将视为在通过Edgar系统提交该文件时，为本款的目的向受托人提交。

将该等报告、文件及资料送交受托人，只供参考之用，受托人收到该等报告、文件及资料，并不构成对该等报告、文件及资料所载任何资料的建设性通知，亦不构成可由其中所载的资料，包括我们遵守任何我们的契诺(受托人有权完全倚赖高级人员证明书的契诺)而作出的推定通知。受托人不应继续或以其他方式监测或确认我们遵守这一必要信息公约的情况，或在Edgar系统或任何网站上张贴任何报告、文件和信息。

如上述违约事件将会发生并仍在继续，则受托人或持有可兑换债券本金总额至少25%的持有人，可宣布已到期并须支付本金的可互换债券连同应计利息一并申报，而受托人可酌情采取适当的司法程序，继续保护及强制执行可互换债券持有人的权利。此种声明可在持有总本金数额的总本金(br})的持有人书面同意下予以撤销和废止，但须符合契约的规定。尽管如此，这种放弃或撤销或废止将不影响因以下原因造成的任何违约或违约事件：(1)本金不付款(包括变更控制权回购价格、上市失败事件回购价款或税务事件回购价格(如适用的话)，或任何可兑换债券的应计利息和未付利息；(Ii)未按要求回购任何可兑换债券，或(Iii)未支付任何可兑换债券的利息。或交付(视属何情况而定)在互换债券时到期的代价。此外，尽管如此，担保人未能(直接或间接)拥有(直接或间接)我们普通股的100%，应立即构成违约事件。

我们和担保人或任何此类继承者(视情况而定)将为开曼群岛、瑞士或我们或担保人的任何其他管辖范围所规定或为其帐户征收的任何目前和未来的预扣税、征款、进口税和费用(“预扣税”)支付可兑换债券的任何款项，而无须扣减或扣缴任何项。这种继承者在适用的情况下是为税务目的而居住的，或这种管辖权的任何政治细分或征税当局(“征税管辖”)，除非法律规定这种扣缴或扣减。如果在任何时候需要扣减或扣缴款项，我们或担保人或任何这类继承者(视情况而定)将 (如果你遵守任何有关的行政要求)向你支付额外的款额，如果不需要扣减或扣减，你就会收到这笔款项。

如果征税管辖权要求我们扣减或扣缴任何这些税、征款、铸币或费用，我们或担保人或任何这类继承者(视情况而定)将(在可互换债券持有人遵守任何相关行政要求的前提下)支付这些额外费用。

在本金、赎回价格、回购价格及利息(如有的话)方面，按照可换债券及契约的条款(视需要而定)的款额，使在扣除或扣留后支付予持有人或受托人的净款额，将相等于可兑换债券的本金、赎回价、回购价格及利息(如有的话)。但是，在下列情况下，我们或担保人或任何这类继承者都不会支付额外的款项：

尽管有相反的规定，但如果持有人在税务事件后不选择交换或回购其可换债券，我们中的任何一方或担保人或任何适用的继承者都无须就在税务事件发生后就该可换债券支付的款项支付额外款项，及其后的所有付款。就该等可兑换债券而言，根据有关课税司法管辖区的法律，任何须予扣缴或扣减的税项，均须缴付。向任何这类持有人支付在税务事件回购日期或之前期间付款的额外款项的义务将继续受上文所述例外情况的限制。

(A)(1)所有未清偿可兑换债券已交付受托人注销；或(Ii)我们或担保人已向受托人存放或交付持有人(视情况而定)，在可兑换债券到期应付后，不论是在到期日、任何税务事件回购日期、在兑换或其他情况下，任何根本更改回购日期、现金、股份及任何其他形式的更改回购日期。用现金代替部分股份，完全是为了履行担保人的汇兑义务，在不考虑任何利息再投资的情况下，足以支付所有未偿款项

(B)我们已向受托人递交一份高级人员证明书及大律师的意见，每一份证明书均述明该承诺书的清偿及解除的所有先决条件均已获遵从，则该契约对可更换的可换债券不再具有进一步效力。

经当时未偿还债券本金总额的至少过半数持有人同意，我们、担保人及受托人可订立补充保证书，以修改或修订该保证书或任何补充背书的任何条文，或以任何方式修改持有人根据本协议所享有的权利。但如果未得到受影响的未偿可兑换债券的每个持有人的同意，则任何此种补充契约均不得：

此外，在不需要任何持有人同意的情况下，我们、担保人和受托人可为下列一个或多个目的签订补充契约：

可互换债券将由一个或多个全球证券代表。全局安全是一种特殊类型的间接持有的证券。每个全局安全将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的指定人的名义注册。除下文所述情况外，可兑换债券不会以个别持有人的名义以明确形式发行。

如果投资者是这些系统的参与者，则投资者可通过欧洲结算系统或Clearstream持有在美国境外的可互换债券的利益，或通过参与这些系统的组织间接持有这些债券的利益。欧洲清算和结算系统将通过欧洲清算公司和清算银行各自账簿上的客户证券账户代表其参与者持有利益，而客户账户中的客户证券账户将以直接交易委员会账簿的被提名人的名义持有这类头寸。欧洲结算公司或Clearstream的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归属于特定的证券清算账户。

在发行全球证券后，DTC将在其账面登记和转让系统中记入由承销商指定的人的账户，并以全球证券所代表的可兑换债券的本金作为各自的本金。全球担保中实益权益的所有权将限于直接贸易委员会参与者(即在直接贸易委员会或其指定人中拥有账户的人)或可能通过直接贸易委员会参与者持有利益的人，包括欧洲清算和信息流通公司。全球担保中实益权益的所有权将显示在DTC或其被提名人所保存的记录上，并且这种所有权的转让只能通过DTC或其被提名人保存的记录进行(但对本身也是DTC参与者的人除外)。

因此，只要dtc或其代名人是全球证券的注册所有人，dtc或代名人将被认为是由该全局代表的可互换债券的唯一所有者或持有人。

契约下的安全。除下文所述外，在全球证券中享有实益权益的所有人无权让该全球证券所代表的可换债券以其名义登记，不得接受或有权接受以明确形式实际交付的可换债券，也不得视为在契约下可互换债券的所有者或持有人。以DTC或其代名人名义注册的可互换债券的本金和利息将以注册所有人的身份支付给DTC或代名人。我们、保证人、受托人、任何付款代理人或可互换债券的登记员，对与全球证券中的实益权益有关或因实益权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或覆核任何与该等实益权益有关的纪录，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人(DTC除外)交付任何通知，均无任何责任或法律责任。一些州的法律规定，某些证券购买者必须以确定的形式实际交付这类证券。这些限制和法律可能损害在全球安全中转让受益利益的能力。

我们期望DTC或其被提名人在收到任何本金或利息付款后，立即将与DTC或其被提名人的记录中显示的相应全球安全本金中的利益相称的款项记入参与人帐户。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的全球安全中受益的利益的所有人支付款项，将受到常设指示和习惯做法的管理，就像以持有人形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，这些参与者将负责。

如果 dtc在任何时候不愿或不能继续作为保存人，而我们在90天内没有任命继承保存人，我们将以确定的形式发行可互换债券，以换取可互换债券的整个全球安全。此外，我们可以在任何时候选择不让可互换债券代表全球安全，然后将以确定的形式发行可互换债券，以换取与可互换债券有关的整个全球安全。在任何这种情况下，在全局证券中实益权益的所有者将有权以可换债券的明确形式进行实物交付，其本金与该受益权益相等，并有权以其名义注册可换债券。以最后形式发行的可兑换债券，将以最低面额$1，000及其积分倍数的注册可换债券形式发行，除非我们另有规定。

受托人可随时召开可互换债券持有人会议，以采取上述任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。每次可互换债券持有人会议的通知，列明该次会议的时间和地点，以及概括地说，拟在会议上采取的行动和确定任何记录日期，将送交可互换债券持有人。这样的通知也将在确定的会议日期之前不少于20天或90天递交给我们。

任何可互换债券持有人的会议，如当时所有可换债券的持有人亲自出席或以委托书出席，或如所有可换债券持有人在会议之前或之后放弃通知，即属未获通知者，而如我们及受托人已获妥为授权的代表出席，或在会议之前或之后已放弃通知，则属有效。

在情况下，在任何时候，我们或持有至少25%的可兑换债券总本金的人，将要求受托人召开一次可换债券持有人会议，书面请求详细列出拟在会议上采取的行动，而受托人也不会发出通知。会议在收到请求后20天内，由按本节规定发出通知，可决定召开会议的时间和地点，并可召集会议采取上述任何行动。

为有权在任何持有人会议上投票，任何人必须(A)在与该次会议有关的记录日期为一笔或多于一笔可互换债券的持有人；及(B)在与该次会议有关的纪录日期，由一名或多于一名可互换债券的持有人以一份或多于一份可互换债券的持有人以委托书委任的人。只有有权出席或在任何会议上发言的人是有权在会议上投票的人及其律师、受托人及其律师的任何代表以及我们的任何代表和律师。

任何已交付或将交付给可互换债券持有人的通知或通信，只要可互换债券保持全球格式，将按照保存人的适用程序交付，如果在规定的时间内如此交付，则应给予充分的通知或通信。以证书形式发给可换债券持有人的通知将以邮寄方式发送给持有人的地址，如可换债券登记册中所显示的那样。

计算机份额作为契约下的受托人，已被我们指定为支付代理、外汇代理人、登记员和保管人。受托人及其联营公司在其业务的正常过程中向我们提供银行服务和其他服务，并可在今后不时提供这些服务。

契约和可互换债券受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。

以下是对Transcope股份有限公司股份资本的概述。本摘要以公司章程的全文为准，注册声明是本招股说明书的一部分。我们鼓励你仔细阅读协会的条款。在本节中，对“我们”、“我们”和“我们”的提述指的是跨洋有限公司。

发行股本。截至2018年1月30日，在商业登记册上登记的Transcope有限公司的股本为46，173，149.40瑞士法郎，分为461，731，494股，每股面值0.10瑞士法郎。已发行的股票是全额支付的，不可评估的，并且等级相等，并且是所有其他股票。

一般授权股本。我们的董事会有权在2018年5月12日之前的任何时间发行新股，从而通过发行最多22，258，043股份，使所述股本增加2，225，804.30瑞士法郎。我们的一般授权股本将于2018年5月12日到期。

我们的董事会决定发行的时间、发行价、新股的支付方式、新股获得股息的权利的日期，以及在符合公司章程规定的情况下，在发行和分配未行使的优先购买权方面行使优先购买权的条件。董事会可以允许未行使的先发制人权利到期，也可以将未行使优先购买权的权利或股份置于市场条件下，或以其他方式利用这些权利或股份，以符合我们的利益。有关我们授权股本的优先购买权的进一步信息，请参阅 抢占权与预购权“下面。

强制性要约的额外授权股本或强制收购自愿投标报价中未投标的SOGA股份。在Transcope有限公司于2018年1月16日召开的股东特别大会上，除其他事项外，由于自愿投标报价和股票发行而增加了普通股本，Transcope有限公司的股东以新的第5条的形式批准了额外的授权股份资本。^{国际清算银行}我们的公司章程。新的授权股本只可用于强制要约或强制收购自愿投标要约中未投标的Song a股份。

根据额外的授权股本，董事会有权在2020年1月16日之前的任何时候增加股本，最多增加2，539，286.50瑞士法郎，在自愿投标要约完成后，发行最多25，392，865瑞士法郎的股份，以强制收购或强制要约收购非由 Transcope有限公司收购的Song a股份。股东的优先购买权被排除在强制要约或强制收购自愿投标要约中未投标并分配给自愿投标要约中未被投标的股份持有人的股份之外。

董事会应当确定发行的时间、发行价格、新股的支付方式、配售权的执行日期、行使分配的优先购买权的条件和未行使的优先购买权的分配。董事会可以允许未被行使的预先购买权到期，也可以将优先购买权分配但未行使的这些权利或股份置于市场条件下，或者为越洋有限公司的利益而使用。

增加股本(I)由金融机构、金融机构或其他第三方或第三方承销的发行，然后向当时的Transcope有限公司现有股东提出的要约，以及(Ii)部分金额。

股份有限公司的章程第七条和第九条规定，新股的登记应当受到限制。

有条件股本我们的公司章程规定有条件的股本，允许我们发行至多143，783，041股股份，从而使所述股本最多增加14，378，304.10瑞士法郎。这些股票可通过以下方式发行：

共有83，073，046股份被保留在Transcope有限公司的有条件股本项下，用于行使根据“自愿投标要约”和“私人交换要约”发行的根据授予的转换权。松加离岸交易概述“额外股份将保留在Transcope有限公司的有条件股本项下，以行使根据可互换债券所授予的转换权，该转换债券将与强制收购自愿投标要约中未获得的Song a股份有关。

有关我们的有条件股本的优先购买权的信息，请参见“优先购买权和预先订阅权限“下面。

其他类别或系列股份。董事会不得设立表决权增加的股份，除非持有至少三分之二表决权的股东通过肯定的决议和股份票面价值的绝对多数，每个股东代表(亲自或代理)出席股东大会。董事会可在股东大会上以多数票(不包括经纪人无票、弃权和空白或无效投票)的多数票设立优先股。

根据“瑞士债务守则”(“瑞士法典”)，股东大会的事先批准通常需要授权发行股票，或认购或转换股份的权利(其权利可能与债务工具或其他义务有关)。此外，现有股东将享有相对于这些股份的先发制人权利，或按其各自持有的票面价值成比例的权利。股东可以通过持有三分之二表决权的股东的赞成票和在大会上所代表的股份面值的过半数，以有效的理由(如合并、收购或任何理由，授权董事会在下列授权资本增加时撤销或限制股东的优先购买权)而撤销或限制先发制人的权利。

如果股东大会批准设立授权资本或有条件资本，则由董事会决定是否撤销或限制优先购买权，并以有效理由预支认购权。我们的章程规定

在以下情况下，关于我们的授权股本和有条件股本的委托授权股份资本" and "—有条件股本."

一般授权股本。在以下情况下，董事会有权在2018年5月12日之前的任何时候撤销或限制关于从授权资本发行股票的先发制人的权利：

强制性要约的额外授权股本或强制收购自愿投标报价中未投标的SOGA股份。股东的优先购买权因强制要约或强制收购自愿投标要约中未投标的股份而被排除在外，并分配给自愿投标要约中未被投标的股份持有人。

有条件股本在发行债券、票据、认股权证或其他金融工具或合同债务时，可转换为或可行使或可兑换我们的股份，股东的优先购买权不包括在内，董事会有权撤回或限制股东在发行债券、票据、认股权证或其他证券或可转换为或可行使或履行的合同义务方面的预付认购权。如果发行的目的是为收购企业或企业、企业的一部分、参与或投资提供融资或再融资，或发行发生在国家或国际资本市场或通过私人发行，则可兑换我们的股票。

股份、债券、票据、认股权证或其他证券或合同义务方面的股东优先认购权和预先认购权被排除在我们向董事、高管管理人员、雇员、承包商、顾问或向我们或我们的任何子公司提供服务的其他人的有条件股本中。

根据瑞士法典，只有在我们有足够的上一财政年度可分配利润，或者如果我们有可自由分配的准备金(包括缴款准备金，也称为额外已付资本)，才能支付股息，每一项都将在我们的年度独立法定余额表中列出。持有股东大会多数票(不包括弃权和空白或无效选票)的股东的赞成票必须批准股息的分配。董事会可以向股东提议支付股利或其他分配，但不能自行授权分配。

不允许以股息的形式从我们的股本(换句话说，注册股本的总面值)中支付股息；但是，从注册的股本中支付的款项可以通过降低面值的方式支付。这种票面价值的减少要求持有股东大会多数票的股东批准 (不包括弃权和空票或无效票)。一份特别审计报告必须确认，尽管商业登记册中记录的股本减少，但我国债权人的债权仍然得到充分处理。董事会经股东大会批准后，必须三次在“瑞士商业公报”上公告降低面值决议，并通知债权人，可以在第三次公布之日起两个月内要求清偿或者担保其债权。

根据“瑞士守则”，如我们的一般储备少于商业注册纪录册所记录的股本的20%(即我们注册资本的面值总额的20%)，则我们每年利润的至少5%必须作为一般储备保留。瑞士法规和公司章程允许我们累积额外的一般准备金。此外，我们可能需要在经审计的年度独立法定资产负债表上设立一个特别准备金，数额相当于我们或我们的子公司回购的股份的购买价格，该数额不得用于股息或随后的回购。

瑞士公司一般必须维持一家独立的“法定”资产负债表，以便除其他外，确定可用于向股东返还资本的数额，包括分配股息。我们的审计师必须确认，董事会向股东提出的关于分配我们现有收入或可自由分配的储备的建议符合“瑞士守则”和公司章程的要求。股利通常在股东通过批准支付的决议后不久到期支付，但股东也可以在股东年会上决定按季度或其他分期付款方式支付股利。我们的公司章程规定，在付款日期后五年内尚未要求的股息成为我们的财产，并分配给一般储备金。从可分配的利润或可分配的一般储备金中支付的红利须缴纳瑞士预扣税，其全部或部分可根据瑞士的有关税收规则或瑞士与外国缔结的双重征税条约收回。以票面价值降低的形式向股东分配，以及从符合条件的额外已付资本中分配，不受瑞士联邦预扣税的约束。

红利，如由我们宣布，预期在瑞士法律适用的限制下，以美元或瑞士法郎宣布，股东可有权选择以美元或瑞士法郎支付任何此种股息。通过降低股票面值的分配必须以瑞士法郎宣布；但是，股东可以选择以美元或瑞士法郎支付。

瑞士法典限制了我们持有或回购自己股份的能力。我们和我们的子公司只有在有足够的可自由分配的储备的情况下，才能回购股份，如上文所述。股息和其他分配“我们和我们的子公司所持有的所有股份的总面值不得超过注册股本的10%。但是，如果股东在股东大会上通过决议，授权董事会回购超过10%的股份，而回购的股份是专用于取消的，我们可以超过10%的法定限额回购自己的股份。根据该授权回购的任何股份，经持有大会表决多数票的股东批准后，将在股东大会上取消。我们或我们的附属公司所回购的股份在股东大会上没有投票权，但除非我们的股东大会另有解决，否则有权享有与该股份一般相关的经济利益。

股东大会是我们的最高法人团体。可以举行普通股东大会和特别股东会议。除其他事项外，以下权力将专门赋予股东会：

根据“瑞士准则”和公司章程，我们必须在财政年度结束后六个月内举行股东年度常会，除其他事项外，其目的包括批准年度财务报表和年度管理报告、每年选举我们的董事会主席、董事会成员，我们董事会薪酬委员会的成员、我们的审计师和我们的独立代理人，以及董事会和执行管理团队最高总薪酬的批准。参加大会的邀请书必须以瑞士官员的形式公布。

在相关股东大会召开前至少20个历日刊登商业公报。会议通知必须说明会议议程上的项目和董事会和要求召开股东大会或要求将某一项目列入议程的股东的建议，如有选举，则必须说明被提名候选人的姓名。股东大会不得就未给予适当通知的议程项目通过任何决议。然而，这不适用于股东会议期间向召开特别股东会议或发起特别调查提出的建议。关于议程所列项目的提案或不对其进行表决的的辩论，无需事先通知。

股东周年大会可由董事会或在某些情况下由审计师召集。股东大会可以在任何地方举行。

我们期望将每次股东大会的记录日期设定在每一次股东大会日期之前不超过20个日历日的日期，并在记录日期之前宣布股东大会的日期。

特别大会可根据董事会的决议召开，或在某些情况下由审计师召集。此外，如果股东大会决定召开特别股东大会，或股东要求召开股东特别大会，或应股东的要求，召开一次股东特别大会，其总额至少为商业登记册记录的股本总额的10%，或根据在瑞士具有说服力的法定书面意见，持有总价值为1瑞士法郎的股份。百万元，列明议程项目及其建议，或在周年非重叠法定资产负债表上显示，我们在商业登记册及法律储备中所记录的股本的一半，不包括在资产范围内。在后一种情况下，董事会必须立即召开股东特别大会，并提出财务重组措施。

根据公司章程，任何股东均可要求将某一项目列入股东大会议程。这样的股东也可以提名一名或多名董事进行选举。关于将某一项目列入议程或被提名人的请求必须以书面形式提出，并至少在与我们上次股东大会有关的委托书周年声明的周年日期之前30个日历日收到；但是，如果股东大会的日期是上次年度股东大会周年日之前或之后的30天以上。股东大会，必须在我们公开披露股东大会日期后的第十个日历日提出。请求必须具体说明相关议程项目和动议，以及记录在份额登记册中的所需股份的证据，以及根据证券交易委员会规则需要列入委托书的任何其他信息。

根据“瑞士法典”，股东大会如已正式发布会议通知，不得延期，除非发布新的会议通知。

我们的年度报告、瑞士法律规定的赔偿报告和审计师报告必须在股东年会召开前20个日历日之前，在瑞士祖格州斯泰因豪森的注册办事处供股东查阅。每一位股东有权要求立即提供一份这些文件的副本。记录在案的股东将收到书面通知。

我们的每一股票在股东大会上都有一票表决权。表决权可由在我们股份登记册上登记的股东行使，或由注册股东的适当指定的代理人(包括独立代表)行使，其代表不必是股东。我们的公司章程不限制可由一名股东投票的股份的数目。希望行使表决权的股东如希望通过银行、经纪人或其他代名人持有其股份，应遵循该银行、经纪人或其他代名人提供的指示(br}，或如果没有指示，请与该银行、经纪人或其他代名人联系。通过银行、经纪人或其他代名人持有其股份的股东将不会自动在我们的股票登记册中登记。如任何该等股东希望在我们股份登记册上登记，该股东应与持有我们股份的银行、经纪或其他代名人联络。

国库股份，无论是我们所拥有的，还是我们的一家多数股权子公司，都无权在股东大会上投票。

根据公司章程，股东一般以股东大会上相对多数的赞成票通过决议(经纪人无票、弃权、空白和无效投票将不予考虑)，除非法律或公司章程另有规定。但是，我们的公司章程规定，董事可以在股东大会上以出席会议的股东本人或代表的多数票选出。我们的公司治理指导方针有多数票的政策，规定董事会只能提名那些提交了不可撤销的辞职信的董事候选人，该辞职信在下列情况下才有效：(1)这种被提名人在无争议的选举中未能从股东那里获得足够的票数；(2)董事会在这种失败后接受辞职的。如果提交辞职信的被提名人获得的“赞成”票数没有超过“反对”被提名人选举的票数，公司治理委员会必须迅速审查辞职信，并建议董事会接受或拒绝提交的辞职信。董事会必须在股东投票后90天内就公司治理委员会的建议采取行动。董事会必须迅速披露是否接受提名人的辞职信的决定。

代理主席可指示使用电子投票系统举行决议和选举。电子决议和选举被认为等同于以书面投票方式进行的决议和选举。

“瑞士法典”和(或)我们的公司章程要求至少有三分之二的表决权和股份面值的过半数投赞成票，每一票代表出席一次大会，除其他事项外，批准下列事项：

同样的绝对多数表决要求适用于与公司间交易有关的决议，这些决议依据的是瑞士的“联邦合并、拆分、转换和资产转移法”(“合并法”)，包括公司的合并、拆分或转换(现金流出或某些挤提合并除外)，在这些决议中，被收购的公司的小股东可以得到非形式的补偿。通过收购公司的股份，例如通过收购公司母公司的现金或证券，或在这种合并中通过另一家公司的现金或证券，需要获得90%的流通股的赞成票)。瑞士法律也可以对我们出售“我们的全部或实质上所有资产”规定这一绝对多数表决要求。见“再解释”强制收购；估价权“下面。

我们的公司章程要求至少三分之二有权在大会上投票的股份投赞成票，以批准下列事项：

我们的公司章程要求持有我们股份的股东投赞成票，至少等于(A)所有已发行股份总数的三分之二，并有权在一次大会上投票，再加上(B)若干已发行股份，并有权在大会上进行表决，该票数相当于大会人数的三分之一。由有利害关系的股东所持有的股份，以便我们与有利害关系的股东进行任何业务合并(如公司章程中所界定的那样)，并修改我们公司章程中有关股东批准要求的规定。

在大会开始营业时，股东亲自或通过代理人至少持有有权投票的多数股份，通常是在股东大会上进行业务交易所需的法定人数。然而，股东亲自或通过委托书出席，至少持有股东大会三分之二的股份。在大会开始进行业务时，商业登记册中记录的股本是法定人数通过一项决议，修正、更改、暂停或安排公司章程中下列任何一项规定停止适用的必要条件：

此外，在大会开始营业时，股东亲自或通过代理人出席，持有商业登记册中记录的至少三分之二的股本，构成大会法定人数通过决议罢免现任董事的法定人数。

根据“瑞士法典”，董事会无权免除公司章程规定的法定人数要求。

根据“瑞士法典”，股东有权查阅有关他、她或其自己股份的股份登记册，并有权查阅行使其、她或其股东权利所需的范围。任何其他人均无权查阅股份登记册。瑞士公司的帐簿和书信，可以经股东大会明示授权或者董事会决议查阅，并以保护公司商业秘密为前提。在股东大会上，任何股东都有权要求董事会提供有关公司事务的信息。股东还可以就公司的审计问题向审计师提出问题。董事会和审计师必须在行使股东权利所必需的范围内回答股东的问题，并以普遍存在的商业秘密或我们的其他物质利益为前提。

如果上述股东的查阅和信息权利不充分，任何股东可以向股东大会提出，由特别专员在特别调查中调查具体事实。如果股东大会批准该建议，我们或任何股东可在股东大会召开后的30个日历日内，请求我们注册办事处的法院任命一名特别专员。如果股东大会拒绝请求，至少代表股本10%的一名或多名股东或总面值至少为200万瑞士法郎的股份持有人可在大会后三个月内请求法院任命一名特别专员。如果请愿人能够证明董事会、我们董事会的任何成员或我们的一名官员违反了法律或我们的公司章程，从而损害了公司或股东，法院就会发出这样的命令。调查费用一般由我们承担，只有在特殊情况下才分配给请愿人。

进行对所有股东有约束力的商业合并和其他交易的瑞士公司受“合并法”的管辖。法定合并或拆分要求至少三分之二的股份和股份的面值的过半数，每一种股票在股东大会上所代表的股份都对交易的投赞成票。根据“合并法”，“分拆者”可采取两种形式：

如果根据“合并法”进行的交易得到所有必要的同意，所有股东都将被迫参与这项交易。见 “投票“上面。

瑞士公司可通过直接收购瑞士公司的股本被收购方收购。关于股份有限公司，如 Transcope有限公司，“兼并法”规定，如果收购者控制90%的流通股，就有可能进行所谓的“现金流出”或“挤出”合并。在这些有限公司的情况下，被收购公司的小股东可以通过收购公司的股份(例如，通过收购公司或另一公司的母公司公司的现金或证券)获得补偿。对于以法定合并或拆分的形式进行的企业合并，在符合瑞士法律的情况下，“合并法”规定，如果股权未得到充分保护或交易中的赔偿付款不合理，股东可要求主管法院确定合理的赔偿数额。

此外，根据瑞士法律，我们出售“我们全部或实质上的所有资产”可能需要股东大会通过一项决议，该决议由至少三分之二表决权的持有人通过，并以股东大会代表的股份面值的过半数通过。是否需要股东决议取决于特定交易，包括是否满足以下测试：

越洋有限公司最初成立于2008年8月18日。该公司在瑞士祖格州Steinhausen注册并以股份有限公司的身份在“瑞士法典”下运作(Aktiengesellschaft)Transcope有限公司登记在祖格州商业登记簿上，注册号为CHE-114.461.224。跨洋公司的财政年度是日历年。

Transcope有限公司注册办事处的地址是Transcope Ltd.，Turmstrass 30，Steinhausen，瑞士，该地址的电话号码是+41 (0)41 749 0500。

越洋有限公司是跨洋集团的母公司。根据公司章程，其业务目的是直接或间接地获取、持有、管理、开发和出售瑞士和国外企业的参与，特别是参与石油和天然气井海上合同钻井服务、石油和天然气钻井管理服务、钻井工程服务和钻井项目管理服务以及石油和天然气勘探和生产活动的企业，并为此目的提供资金。Transcope有限公司可在瑞士和国外获得、持有、管理、抵押和出售房地产和知识产权。

我们的章程不限制我们的期限。根据瑞士法律，我们可以在任何时候通过股东大会通过的决议，该决议必须得到至少三分之二表决权的持有者的赞成票和在大会上代表 (个人或代理人)的股份面值的绝对多数通过。如果(1)我们破产或(2)股东持有至少10%的我们的股份资本，则可以通过法院命令解散和清算。根据瑞士法律，清算产生的任何盈余(在解决所有债权人的所有债权之后)按所持股份的已付面值按比例分配，但这种盈余须缴纳35%的瑞士预扣税。我们的股票在清算盈余方面没有特权。

我们的股票是根据“瑞士法典”第973 c条以未经认证的形式发行的，是未经认证的证券，已在计算机共享公司注册，构成“瑞士联邦中介证券法”所指的中介证券。根据“代码”第973 c条，Transcope有限公司拥有一份无证书证券登记册(韦氏).

迄今已发行的股份是正式有效发行、全额支付和不应评税的。

该等股份不得转换为任何其他类别或系列的股份，亦不得由我们或该等股份的持有人赎回。

我们没有对我们股份的转让施加任何限制。我们的共享寄存器由计算机共享维护，它充当传输代理和注册员。股份登记册只反映我们业权份数的纪录持有人。瑞士法律不承认部分股权。

Transcope有限公司的公司章程中有可能产生反收购效果的条款。这些规定旨在提高董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并可能产生阻止实际的或威胁改变控制权的效果，办法是限制可能的收购者在获得足够控制权之前可能采取的某些行动，以便通过一项特别决议修正我们的公司章程。

根据“瑞士守则”，董事可在任何时候，不论无因由，在股东大会上以股东决议方式免职，但须按照瑞士守则及跨洋有限公司章程的规定，将该决议的建议列入会议议程。股东在股东大会上决定罢免董事，必须得到至少持有 66的股东的表决。²/3已发行并有权在该次会议上表决的股份的百分比。

Transcope有限公司的公司章程包括一项以特拉华州公司法为基础的关于企业合并的规定。这项规定，除规定的例外情况外，未经股东批准至少等于(A)所有已发行股份总数的三分之二并有权在大会上投票的股份，再加上(B)若干已发行并有权在大会上投票的股份，其数额相当于有关股东 Transcope所持股份的三分之一。有限公司不得与有利害关系的股东进行任何业务合并(如Transcope有限公司的公司章程中所界定的那样)，也不得修改Transcope有限公司的公司章程中有关股东批准要求的规定。

在某些情况下，股东与有关股东合并的股东批准要求不适用，包括：

如Transcope有限公司的公司章程所界定的，有关股东一般包括与该人的附属公司或联营公司一起，拥有15%或以上有表决权股份的人，或(2)是Transcope有限公司的附属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间拥有15%或更多有表决权股份的人。

根据瑞士法律，一般不禁止与有利害关系的股东合并企业。然而，在某些情况下，瑞士公司的股东和董事会成员，以及与他们有关联的某些人，必须退还他们收到的不是按一定距离支付的任何款项。

Transcope有限公司的公司章程包括授权股本，根据该授权，董事会有权在2018年5月12日之前任何时候发行新股，从而使所述股本增加最多4.82%，即商业登记簿上登记的股本的4.82%，即2，225，804.30瑞郎或22，258，043瑞郎。根据授权股本条款，董事会有权在各种情况下限制或撤销现有股东的优先购买权。上述百分比不包括由2018年1月16日召开的股东特别大会批准的Transcope有限公司的授权股本，其目的完全是为了强制收购。

或在自愿投标要约解决后尚未被Transcope有限公司收购的Sona股份的强制性要约。

公司章程还包括有条件的股本，根据该资本，我们可以在任何时候最多发行商业登记簿上登记的股本的31.14%，即14，378，304.10瑞士法郎，或143，783，041股，涉及债券、票据、认股权证和其他金融工具或可转换为或可行使的股份的合同义务。根据有条件股本条款，董事会有权撤回或限制股东对债券、票据、认股权证和其他证券或合同义务的预先认购权，如果发行的目的是为收购企业或企业、部分企业、参与或投资的融资或再融资目的而可转换为股份或可行使的股份，则董事会有权撤回或限制股东对债券、票据、认股权证和其他证券或合同义务的预先认购权。发生在国家或国际资本市场或通过私人发行。有关抢占权和预先订阅权的进一步信息，请参阅“越洋公司简介共享优先购买权和预先订阅权限“上面。

关于其他可被认为具有反收购效果的条款，请参见“股份股东大会简介“上面。

2017年8月13日，Transcope有限公司与松加近海公司签署了一项交易协议，根据该协议， Transcope有限公司提出在自愿投标要约(“合并”)中收购松加离岸公司所有已发行和流通股。2018年1月23日，自愿投标报价完成，Transcope有限公司收购了大约97.5%的股份，全部稀释的股份松加海岸。Transcope有限公司打算根据经修正的“塞浦路斯收购投标法”(L.41(I)/2007)第36条，启动强制性收购(挤出)索纳格海外公司非直接拥有的剩余股份。

2018年1月30日，Transcope Ltd.通过与出售证券持有人签订的各种私人交换协议(“私人交换要约”)，购买了松加离岸公司以前发行的某些未偿债务。特别是， Transcope有限公司以每只债券103.5%的价格，从四名桑加离岸债券持有人处购买了大约1.270万亿挪威克朗的SONG 04未偿债券(包括购买时的应计利息和未付利息)，并向三个债券持有人购买了大约599.9百万挪威克朗的未偿SONG 05债券(包括购买时应计和未付的利息)，每只债券的价格为101%。Transcope Ltd.还以贷款本金的100%(加上应计利息和未付利息)的价格，从松加海外的前最大股东-西班牙石油公司购买了价值5，000万美元的贷款给松加离岸公司，以换取可换债券。

在与私人交易所要约有关的情况下，Transcope有限公司和Transcope公司与出售证券持有人( “登记权利协议”)签订了一项登记权利协议，涉及根据私人交换协议向出售证券持有人发行的某些证券(称为“可登记证券”)。“登记权利协议”规定，我们将提交一份登记声明，登记所有可登记证券的转售。根据“登记权利协定”，将此登记声明提交给满足这一要求。“登记权利协定”还向出售证券持有人提供了某些其他登记权利，包括在可登记证券转售表格S-1上要求登记的一项权利要求，如果Transcope有限公司和Transcope公司不能使用 Form S-3上的登记声明来登记可登记证券的转售和某些背押登记权。除保险人的折扣和销售佣金外，我们将支付与上述每一项登记有关的所有费用。此外，我们还将为参与这种登记的出售证券持有人支付一名律师的合理费用和付款。当出售证券持有人不再以实益方式拥有任何可登记证券，或出售证券持有人所拥有的所有可登记证券可自由转售时，上述登记权即告终止，而不受任何数量或其他限制或限制。

在与Transcope有限公司收购松加海外的交易中，改革已同意在2018年8月15日之前不出售、转让、套用或以其他方式处置其在收购中的任何股份( )。然而，这种锁定不适用于任何通过互换债券获得的股票。

下表列出出售证券持有人的姓名、每名出售证券持有人在发行前实益拥有的证券数目、每名出售证券持有人根据本招股章程可提供的证券的最高数目，以及每名出售证券持有人在完成本发售时实益拥有的证券数目。以下是本招股说明书中所设想的出售方式。列 “可供发行的可换债券的最大总本金”和“可发行的最大股份数”栏中的证券数量代表每个出售证券持有人根据本招股说明书可提供的全部证券。

为下表的目的，受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。本规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示表决的权力，或有权处置或指示其处置，或有权在60天内获得这种权力，则该人是证券的受益所有人。受益所有权的百分比是基于853，804，000美元的可转换债券本金总额和458，175，417股充分稀释后发行的股份，每种股份的发行日期为2018年1月30日。除在本表脚注中披露的情况外，并在符合适用的共同产权法的情况下，我们相信表中所指明的每名出售证券持有人对所有显示为该出售证券持有人实益拥有的证券拥有唯一的投票权和投资权力。

											极大值集料 {br]校长可替换 {br]键可能是

	可交换债券有权受益者在此之前														可交换债券有权受益者在这次发行之后
	可交换债券有权受益者在此之前					受益股份在此之前拥有提供(1)							极大值分享可能是提议(1)		可交换债券有权受益者在这次发行之后					受益股份之后拥有的提供(1)
	骨料 {br]校长量					受益股份在此之前拥有提供(1)									骨料 {br]校长量					受益股份之后拥有的提供(1)
	骨料 {br]校长量		百分比			数		百分比							骨料 {br]校长量		百分比			数		百分比
出售证券持有人：
阿波罗资产有限公司(2)	$	2,677,000		*			260,465		*		$	2,677,000		260,465		0		*			0		*
亚洲研究及资本管理有限公司(3)	$	320,861,000		37.6	%		47,996,841		9.8	%	$	180,102,000		31,218,991	$	140,759,000		16.5	%		16,777,850		3.4	%
巴索控股有限公司(4)	$	14,873,000		1.7	%		1,447,107		*		$	14,873,000		1,447,107		0		*			0		*
改革如(5)	$	355,611,000		41.7	%		65,696,433		13.3	%	$	355,611,000		65,696,433		0		*			0		*

*: 指示可转换债券或股份的不足1%的受益所有权(视情况而定)。
(1): 假定适用的出售证券持有人持有的所有可换债券均按每1，000美元总本金97.29756美元的可换债券本金交换股票。
(2): 由阿波罗资产有限公司持有的2，677，000美元可互换债券本金总额为2，677，000美元，可兑换共计260，465股。Arne Frely先生是阿波罗资产有限公司的唯一所有者。阿波罗资产有限公司的地址是阿恩·阿恩·弗雷(Arne Frely)，Odeon Tower，34号大道de L‘annonciade，摩纳哥，98000，MC.
(3): 包括总本金37，408，000美元，可兑换为3，639，707股，以及ARCM有限公司持有的2，214，243股。(“ARCM不良能源基金”)，流通债券本金总额161，865，000美元，可兑换为ARCM第二期主基金持有的总计15，749，069股和10，996，058股。(“ARCM基金II”)和121，588，000美元可兑换债券本金总额，可兑换为ARCM第三主基金有限公司持有的总股本11，830，215股和3，567，549股。(“ARCM基金III”，连同ARCM不良能源基金和ARCM基金II，即“ARCM基金”)。亚洲投资伙伴有限公司是ARCM基金的投资经理。亚洲投资伙伴有限公司已将其某些职能、职责、权力和酌处权下放给亚洲研究和资本管理有限公司(Asia Research&Capital Management Ltd.)的报告顾问。ARCM基金及亚洲研究及资本管理有限公司的地址为香港皇后大道中12号上海商业银行大楼21楼亚洲研究及资本管理有限公司。
(4): 包括总额为14，873，000美元的可互换债券本金，可兑换Basso Holdings Ltd.持有的总计1，447，107股票。(“Basso Holdings”)。Basso Capital Management，L.P.(“Basso”)是Basso Holdings的投资经理。霍华德费舍尔是巴索GP有限责任公司的管理成员，是巴索的普通合伙人。费舍尔先生和其他管理成员对巴索控股公司的交易负有最终责任。巴索和巴索控股公司的地址是“巴索资本管理公司”，L.P.，东大街1266，4号。^第四康涅狄格州斯坦福德06902楼
(5): 包括$355，611，000可互换债券的本金总额，可兑换为34，600，082股，以及保瑞斯特喀斯持有的31，096，351股。弗雷德里克·W·莫恩是我们董事会的一名成员，他是“改革之家”的唯一所有者。改革协会和莫恩先生的地址是挪威国家统计部长Michelsenvei 38，Paradis 5320。

以下是对美国联邦所得税对持有股份和可互换债券的所有权和处置的重大后果的讨论(如下所述)。这一讨论的基础是“国内收入法”、根据“美国国税法”颁布的现行和拟议的美国财政部条例、司法决定、国税局公布的立场、行政声明和所有其他适用当局，所有这些都是在本招股说明书之日生效的，所有这些都可能具有追溯效力。

这一讨论只涉及将其股份和可互换债券作为“国内收入法”第1221节所指的资本资产持有的持有人(通常为投资目的持有的财产)。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些税收可能与持有人的特殊情况有关，包括根据2010年“保健与教育和解法”征收的任何未赚取收入医疗保险缴款税，或根据2010年“外国帐户税收遵守法”(包括根据该法颁布的美国财政部条例和与之有关的政府间协定)规定的任何预扣缴。此讨论不涉及可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人相关的所有税务后果，包括，就示例而言：

就本讨论的目的而言，“美国持有人”是指股票或可互换债券的任何受益所有人，就美国联邦所得税而言，该所有者是：

A “非美国持有人”是指股份或可互换债券的任何实益所有人，就美国联邦所得税而言，它是个人、公司、财产或信托，而不是美国的持有人。

作为本讨论中使用的，“Holder”指的是一个美国Holder，一个非美国Holder，或者是上下文所要求的两者兼而有之。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)持有股份或可互换债券，则该合伙关系中的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有股份或可互换债券的合伙企业的合伙人，则建议就股份和可互换债券的所有权和处置对您造成的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

所有股票和可交换债券的持有者都应就股票和可交换债券的所有权和处置对他们的特定联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

将置于“转述”下的讨论中PFIC考虑“下面，使用支付的股票分配总额，包括对该金额的任何瑞士预扣缴税的全部金额，将是美国联邦所得税的红利，但以本年度或累积的收益和利润为限(根据美国联邦所得税的目的确定)。超过我们当前年度和累积收益和利润的分配将首先作为免税的资本回报(br}，以美国持有者的税基为限，并将减少(但不低于零)这一基础。超过本年度及累积收益及利润的分配(br}及美国持有人在该等股份中的税基，将视为在出售或交换该等股份时所实现的资本收益。然而，我们可能无法确定分配中是用于美国联邦所得税目的红利的部分，在这种情况下，我们将被要求将这种分配的全部金额报告为股息。一般情况下，属于公司的美国股东将无权要求从我们收到的分配中扣除分红。

一般说来，向非美国公司股东支付的股利将被视为“合格股利收入”，如果(I)我们的股票定期在美国已建立的证券市场(如纽约证券交易所)交易，或我们有资格享受综合所得税的好处，则应向该美国股东按优惠的资本利得税税率征税。

国税局确定的与美国签订的条约令人满意，其中包括信息交流方案，(2)如下文所述PFIC考虑“我们不是支付股息的应税年度或紧接应纳税年度的PFIC，和(Iii)某些持有期和其他要求得到满足。为上文第(I)款的目的，只要我们的股票在纽约证券交易所上市，我们的股票就应被视为在美国已建立的证券市场上定期交易。

如果我们以美元以外的货币分发，美国的持有者将受到与外币交易有关的特殊规则的约束。在这种情况下，美国的持有者应该咨询他们的税务顾问对这些规则的适用。

在一般情况下，就股票支付的股息将构成外国来源收入，并将被视为被动类别收入，目的是计算允许给美国持有者的外国税收抵免。如果股息作为限定股息收入征税(如上文所述)，为计算外国税收抵免限额而考虑的股息数额一般将以股息总额为限，乘以适用于限定股息收入的降低税率，除以通常适用于股息的最高税率。但是，如果我们是一家“美国所有的外国公司”(一般来说，一家外国公司50%或以上的股份是由美国人直接、间接或根据适用的建设性所有权规则持有的)，则在超过一项外国税收抵免的情况下，就该股份支付的股息中至少有一部分将为外国税收抵免目的提供美国来源的收入。派息所得收入和利润的最小数额来自美国境内的来源。根据美国联邦所得税原则，我们不期望维持对我们的收入和利润来源的计算。瑞士税收(如果有的话)在分配给美国持有者时可能有资格获得外国税收抵免(或代替这类抵免)，但须受特殊限制。外国税收抵免的计算涉及到复杂规则的应用，这些规则取决于美国持有者的特殊情况。美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问关于外国税收抵免的可得性。

将置于“转述”下的讨论中PFIC考虑“一般而言，在以下情况下，出售、交换或其他股份的处置将导致美国持有人的应税损益，相当于以下两者之间的差额：(I)现金数额加上美国持有人在出售、交换或其他处置中所收到的任何其他财产的公平市场价值之间的差额；(Ii)该美国持有人在股份中的调整基础。

下面讨论的主题 可换的债券的所有权和处置—市场折扣“在出售、交换或以其他方式处置股份时确认的损益一般为资本损益，如果在出售、交换或其他处置时持有超过一年的股份，则为长期资本损益。非美国公司持有者(包括个人)的长期资本收益一般按美国联邦所得税优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。确认的任何这类损益一般都将被视为美国的来源收入或损失，以便为美国联邦所得税目的计算美国持有者的外国税收抵免。

如果在任何相关时间，我们都是一个PFIC，那么对美国持有者的待遇可能与上述的待遇有很大的不同。就美国联邦所得税而言，在任何应纳税年度，我们都将被视为PFIC，其中之一是：

为此目的，我们被认为拥有我们所占资产的比例份额，并直接或间接地获得我们直接或间接拥有的任何其他公司的收益的比例份额，即至少占股票价值的25%。此外，我们因服务表现而赚取或认为已赚取的收入，不会构成被动收入。

我们相信，就任何应税年度而言，我们过去和将来都不是PFIC。我们认为，就PFIC规则而言，我们来自海上合约钻井服务的收入应视为 “非被动”服务收入，因此，我们所拥有和经营的与生产此类收入有关的资产不应构成被动资产。有重要的法律权威支持这一立场，包括法律规定、立法历史、判例法和国税局关于为其他税收目的对所得收入定性的声明。如该等收入的大部分可归因于与提供该等服务有关的财产或设备的价值，则来自该等服务。但是，必须指出的是，以前的情况和国税局的声明都将时间租船所得的收入定性为租赁收入，而不是用于其他税收目的服务收入。然而，国税局随后正式宣布，它不同意该案的决定。此外，我们认为，在这种情况下的时间租船条款在实质方面不同于我们与客户的钻探合同条款。

虽然我们认为我们没有也不会成为PFIC，但不能保证国税局或法院会接受这一立场，而且国税局或法庭有可能确定我们是PFIC。此外，由于确定我们是否为PFIC必须每年进行，因此我们不能向美国持有者保证，我们不会成为当前应税年度的PFIC，也不能成为未来任何应税年份的PFIC。

正如下面更详细地讨论的那样，如果我们在任何应税年度被当作PFIC对待，美国持有者将受到不同的税收规则的约束，这取决于美国是否作出(I)将我们作为合格的选举基金(“QEF”选举)或(Ii)关于股票的“市场标记”选举，如下文所讨论的那样：(I)将我们视为合格的选举基金(“QEF”选举)或(Ii)对股票进行“市场标记”选举(见下文所述)。如果我们是一个 PFIC，美国持有人将受这里所描述的关于我们的任何子公司的PFIC规则的约束。然而，下面讨论的市场标记选举很可能不会涉及到这类pfic子公司的股票的。此外，如果美国股东在任何应税年度持有股票，而我们是PFIC的话，美国持卡人必须向美国国税局提交年度报告。如果不按要求提交本报告，则可能会影响到要求提交报告的美国持有人的每一个应税年份的诉讼时效规定的执行情况。因此，美国保管人没有提交报告的应税年份可能会无限期地接受美国国税局的评估，直到报告提交为止。

如果 a美国持有人在应税年度及时进行质量EF选举，那么在该年度及其后所有应纳税年份中，美国控股人持有这些股份，而我们是一个PFIC，如下

美国持证人必须在这样的美国霍尔德应税年度的收入中按比例包括我们的普通收益和净资本收益(如果有的话)，如果有的话，在美国霍尔德报告的应税年度内或应纳税年度内的净资本收益，而不论美国霍尔德在该年度是否收到了我们的任何分配。美国控股公司股票调整后的基础将增加，以反映纳税但未分配的收益和利润。先前征税的收益和利润分配将导致美国股票的调整基础相应减少，一旦分配，将不再征税。美国股东一般会在出售、交换或以其他方式处置股票时确认资本损益。一个美国霍尔德通过检查美国国税局8621号表格上的适当方框并将该表格与其美国联邦所得税申报表一起归档，对我们作为PFIC的任何一年进行一次QEF选举。如果，与我们的预期相反，我们确定我们在任何应税年度都被视为PFIC，我们将努力(但不需要)向每个美国持有者提供进行上述QEF选举所需的信息。

如果我们在任何应税年度被视为PFIC，并且如我们预期的那样，这些股票被视为“可买卖股票”，那么，作为进行QEF 选举的另一种选择，如果美国霍尔德按照相关的指令和相关的美国财政部条例，允许美国投资者就这些股票进行市场选择，条件是美国霍尔德完成并提交美国国税局表格8621。如果作出这一选择，美国持有人一般会在每个应税年度中将应纳税年度结束时持有的美国股东股份的公平市价(如果有的话)超过美国持有人调整后的股份的市价，作为普通收入。美国持有人还将获准在应纳税年度结束时，美国持有人在股票调整后超过公平市价的股份的超额(如有的话)通常损失，但仅限于以前因市场标记选举而包括收入中的净数额的范围。a美国持有人的股票基础将作调整，以反映已确认的任何这类收入或损失。在出售、交换或其他处置股票时确认的收益将被视为普通收入，而在出售、交换或以其他方式处置股份时确认的任何损失将被视为普通损失，但这种损失不得超过美国持有人以前收入中所包括的净市价收益。然而，由于市价选举只适用于适销对路的股票，所以它不适用于美国控股公司在我们被确定为PFIC的任何子公司中的间接权益。

如果我们在任何应税年度被视为PFIC，在该年度既不进行QEF选举也不进行市场标记选举的美国持有人将受到针对以下方面的不利税收规则的约束：(I)任何超额分配(一般来说，美国霍尔德收到的任何分配中有关应纳税年度的份额的部分)。超过美国持有人在前三个应税年度内所获股份的平均年分布的125%，或如较短，则为该等股份的持有期) 及(Ii)在出售、交换或以其他方式处置该等股份时所实现的任何收益。根据这些特别规则：

除非美国股东就股票进行QEF选举或上市选择，否则在我们是PFIC期间持有股份的美国股东将受到上述有关应税年度和其后所有应税年份的规则的约束，即使我们不再是PFIC。

将分类为PFIC可能会产生其他不利的税收后果，包括在个别美国持有者的情况下，拒绝在死亡时提高股票的税基。

PFIC规则非常复杂。美国股东被敦促就PFIC规则在他们的股票投资中的潜在应用咨询他们的税务顾问，包括选择进行QEF选举或市场标记选举的可取性。

持有某些“外国金融资产”(通常包括由外国人发行的股票和其他证券，除非持有金融机构维持的帐户)的个人持有超过某些阈值的持有人，必须向国税局报告与这些资产有关的信息。在某些情况下，为了本规则的目的，可将实体作为个人对待。如果不履行这些报告义务，可能会受到严厉的惩罚。个别的美国持有者被敦促就这些报告义务对他们在股票上的投资的影响咨询他们的税务顾问。

将置于“转述”下的讨论中信息报告和备份“在以下情况下，非美国持有者将不受美国联邦收入或其股票股息预扣缴税的限制，除非股息与非美国持有者在美国的贸易或业务活动有效地联系在一起(如果税收条约适用，股息可归因于该非美国股东在美国维持的常设机构或固定营业地)。

除适用的税务条约另有规定外，非美国持有者一般将与持有与非美国持有者在美国的贸易或业务有关的股息一样征税。在某些情况下，非美国控股公司收到的有效关联股息也可按30%的税率(或在适用的情况下，较低的条约税率)征收额外的分行利得税，但须作某些调整。

将置于“转述”下的讨论中信息报告和备份“在以下情况下，非美国股东对出售、交换或其他应税处置股份的任何收益将不受美国联邦收入或预扣税的约束，除非：

除适用的税务条约另有规定外，非美国持有者一般将按与非美国持有者在美国的贸易或商业行为有效相关的公认收益的美国持有人一样的方式征税。在某些的情况下，由非美国控股公司确认的有效关联收益也可以按30%的税率(或在适用的情况下，更低的条约税率)征收额外的分支利得税，但须作某些调整。

就出售或以其他方式处置在美国或通过某些与美国有关的金融中间人收到的股份和收益支付的股息可接受信息报告和备份扣缴，除非持有人提供适用豁免的证据或提供其纳税人识别号，否则符合备份扣缴规则下的所有适用要求。在备份预扣缴规则下扣缴的任何金额都不是额外的税，只要及时向美国国税局提供所需的信息，则可以作为对霍尔德的美国联邦所得税负债的退款或抵免(br})。

对于美国联邦所得税的目的，可互换债券的发行者，TINC，被视为一个独立于我们的实体，作为其所有者。因此，为了美国联邦所得税的目的，应将可换债券视为美国发行的债券。

可兑换债券上规定的利息将在支付或累积时作为普通收入向美国持有者征税，这取决于美国霍尔德用于美国联邦所得税的常规记帐方法。可兑换债券的利息将是外国来源的收入，一般构成美国外国税信用用途的被动类别收入，或者在某些美国持有者的情况下，一般类别收入。外国税收抵免规则是复杂的，美国的持有者被敦促咨询他们的税务顾问在他们的特殊情况下外国税收抵免的可得性。

如果 a美国持有人以低于其规定的到期赎回价格的金额购买可互换债券，则就美国联邦所得税而言，差额金额将被视为市场折扣，除非这一差额小于法律规定的最低限额。

一般要求持有人将可兑换债券的任何本金付款或出售、交换或赎回的任何收益，包括在某些不应纳税的交易中的处置，视为可兑换债券在支付、出售、交换或赎回时所产生的市场折扣范围内的普通收入，除非这一市场折扣以前已包括在内根据一项选择，将市场折扣包括在收益中，或根据按照固定收益法(“恒定收益选择”)包括可互换债券(包括市场折扣)的所有利息的选择，由美国持有人获得收入。如果美国持有人在某些不应纳税的交易中处置可互换债券，则应计市场折扣将包括在持有人的普通收入中，就好像它在应纳税交易中以当时的公平市场价值出售可换债券一样。但是，美国持有人在将可兑换债券换股时，应计市场折扣将不包括在普通收入中；相反，持有人可兑换的债券的任何应计市场折扣(在以前不包括在持有人作为普通收入的范围内)将在出售或以其他方式处置股票时作为普通收入向持有人征税。除非美国持有人选择在应计收入中包括市场折扣，否则一般要求美国持有人推迟扣除因购买或携带可兑换债券而引起的债务利息，数额不超过尚未包括在收入中的应计市场折扣。

如果 a美国持有人为具有市场折扣的可互换债券进行固定收益选择，则该选择将导致对持有人在适用该选择的第一个应税年度的第一天或之后购买的所有市场折扣债券进行当作的选择。

如果美国持有人在被收购后立即在可互换债券中的基础，并为此目的被给予美国持有人的交换权的公平市场价值降低，超过了可互换债券的本金，美国持有人将被视为已获得可偿还债券溢价的美国联邦收入税的目的。一般情况下，美国持有人可以选择在固定收益率法上摊销可换债券期限内的保险费，作为利息的抵销，否则将包括在可互换债券上的收益。债券溢价摊销的选择一经作出，一般适用于该美国持有人当时持有或随后获得的所有应纳税债务工具，未经美国国税局同意，不得撤销债券溢价。如果美国持有人不选择摊销保险费，该溢价将减少收益或增加损失，否则持有人将确认在出售或其他应税处置的可换债券。如果美国持有人为可偿还债券溢价的可换债券进行固定收益选择(如上文所述)，则选择将导致被视为选择为所有持有人的债务工具摊销可摊销债券溢价的债券溢价。

使受以下所述规则的约束市场折扣“以上和”PFIC 考虑“下面，在出售、交换、回购或赎回可互换债券(根据可换债券行使交换权利换股票除外)时，美国持有人一般会确认资本损益，即等于已变现的金额(一般等于现金的额加上收到的任何财产的公平市场价值)与美国持有的资产的调整后的市场价值之间的差额。可兑换债券的税基，但如上文所述，任何未包括在收入中的应计和未付利息应作为利息向美国持有人征税利息“美国持有人在可互换债券中调整的税基一般等于其在可互换债券中的初始税基，如果适用的话，它以前包括在与可互换债券有关的收入中的任何市场折扣或极小的市场折扣，减去以前就可换债券摊销的任何债券溢价。美国持有人确认的任何资本损益，如果在出售、交换或其他处置时持有可互换债券超过一年，一般视为长期资本损益。非美国公司持有者(包括个人)的长期资本收益一般按美国联邦所得税优惠税率征税。资本损失的可扣减性受限制。承认的任何此类损益通常被视为美国的来源收入或损失，以便为美国联邦所得税的目的计算美国持有者的外国税收抵免。

一般情况下，持有人在将可互换债券兑换成股票时不会确认损益，除非美国持有人收到的任何股份涉及应计利息和未付利息，以及所收到的现金，以代替任何部分股份。收到的有关应计利息和未付利息的股份将被视为支付上述中所述的利息。利息“但须在“同意”项下进行讨论市场折扣“以上所述，以代替部分股份的现金收入将导致资本损益，这是以代替部分份额的现金收入与美国持有人在部分股份中的税基之间的差额来衡量的。

美国持有人在交换可互换债券时收到的股份的税基(就应计利息和未付利息收取的股份除外)一般将等于美国持有人在交换时在可互换债券中的调整基础。a美国持有人按应计利息和未付利息收取的股份的税基将等于此类股份的公平市场价值(br}。a一般收到的股票的持有期将包括可互换债券的持有期，但与应计利息和未付利息有关的股份的持有期将在收到之日后一天开始。

一般而言，根据适用的美国财政部条例，可转换债务工具的持有人不得作出适用于债务工具或可转换债务工具的股票的QEF选择。因此，只要美国持有人拥有可互换债券，它就无法就这类可换债券或可交换债券的股份进行QEF选择。此外，美国可互换债券持有人可能无法就这类可互换债券或可交换债券的股份进行市场选择。如果没有进行任何选择，而且我们在美国持有人持有可换债券的任何一年中都是PFIC，则美国持有人在出售、交换或其他应税处置可互换债券时所确认的任何收益，一般均须遵守上述在项下所述的不利的PFIC税收规则。对没有及时进行QEF选举的美国持有者的征税" or "—对进行市场标记选举的美国持有者的征税“好像收益来自股票的出售。

如果可换债券的美国持有人以股票交换可换债券，则如果该持有人首先作出当作出售的选择，开始新的股份持有期，则该持有人可就在该交易所取得的股份作出QEF选择或市场选择。如果进行了这种被视为出售的选择，美国持有者将被视为在交易结束后立即以其公平的市场价值出售了股份。

在某些情况下，如果可互换债券的汇率得到调整，并且这种调整会增加美国持有人对我们资产或收益和利润的兴趣，包括与向回购提供的基本变化或税收事件有关的调整，美国可兑换债券持有人可被视为已收到有关我们股票的分配。然而，根据真正合理的调整公式对汇率所作的调整一般不会被视为产生建设性的分配。这种调整公式的作用是防止可兑换债券持有人的利益被稀释。可兑换债券中规定的某些可能的调整，包括但不限于对我们股东应纳税股息的调整，将不符合真正合理的调整公式，但将导致建设性的分配。在某些情况下，不调整(或适当调整)汇率也可能导致对美国持有者的建设性分配，如果由于这样的失败，美国持有者在我们的资产或收益和利润中的比例利益会增加。任何这类有建设性的分配一般都要按实际股份分配的同样方式征税，如上文所述。股份的所有权和处置—美国持有者—股份分配“即使由于这样的调整，美国持有者没有收到任何现金或财产。我们必须向国税局报告这种建设性分配的金额。一般来说，美国持有者在可互换债券中的税基将增加到，因为任何这样的建设性分配都被视为股息。然而，目前尚不清楚任何这样的建设性分配是否符合适用于支付给非美国公司持有者的某些红利的减税税率。任何这类有建设性的分配，只有在我们不是PFIC的情况下才有资格享受降低的税率。

对于{Br}进行推定分配的应税年度或紧接应纳税年度，并有资格享受国税局已确定的与美国的一项全面所得税条约的利益是令人满意的，其中包括交换信息方案。我们认为，就任何应税年份而言，我们过去和将来都不是PFIC，我们目前有资格享受美国和瑞士之间的所得税条约的好处，该条约已被国税局确定为令人满意的税务条约，并包括一个信息交流方案。

持有某些“外国金融资产”(通常包括由外国人发行的股票和其他证券，除非持有金融机构维持的帐户)的个人持有超过某些阈值的持有人，必须向国税局报告与这些资产有关的信息。在某些情况下，为了本规则的目的，可将实体作为个人对待。如果不履行这些报告义务，可能会受到严厉的惩罚。个别的美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问，如果这些报告义务对他们在可互换债券上的投资的影响，如果有的话。

将置于“转述”下的讨论中信息报告和备份“在以下情况下，非美国持有者将不受美国联邦收入或可兑换债券利息预扣税的约束，除非利息与非美国持有者在美国的贸易或商业行为有效地联系在一起(如果税务条约适用，利息可归因于该非美国公司在美国的常设机构或固定营业地)。

除适用的税务条约另有规定外，非美国持有人一般将按与非美国持有者在美国境内的贸易或业务实际上有关的利息的美国持有人一样的方式征税。在某些情况下，非美国股东所收到的有效关联利息也可按30%的税率(或在适用的情况下，较低的条约利率)征收额外的分行利得税，但须作某些调整。

将置于“转述”下的讨论中信息报告和备份“在以下情况下，非美国持有者将不因出售、交换或其他应税处置可换债券而获得的任何收益而受到美国联邦收入或预扣税的约束，除非：

如上文在“可转换债券的所有权与处置—美国持有者—建设性红利“在某些情况下，可互换债券持有人可被视为已收到与我们股份有关的分配。任何这类有建设性的分配一般都要按上述项所述的实际股份分配方式征税。股份的所有权和处置—非美国持有者—股票分配."

就可兑换债券支付的利息和从出售或以其他方式处置在美国或通过某些美国收到的可换债券所得的收益。与美国有关的金融中介机构可接受信息报告和备份扣缴，除非持有人提供适用的豁免证明或提供其纳税人的识别号，并以其他方式符合“备份扣缴规则”规定的所有适用要求。根据备份预扣缴规则扣缴的任何金额都不是额外的税，可作为霍尔德美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。

下文概述了与购买、持有和处置股份和可兑换债券有关的某些瑞士税务事项。以下关于瑞士税收的声明依据的是截至本招股说明书之日在瑞士生效的法律，这些法律可能会在此日期之后发生任何法律上的变化。这种改变可能是追溯性的。摘要不涉及外国税法。

摘要是一般性的，并不是对可能与购买、持有或处置股份或可互换债券的决定相关的所有瑞士税收考虑的全面描述。股东和债券持有人如希望澄清自己的税务情况，应与自己的税务顾问协商，并依靠他们自己的税务顾问。Sona 居住在瑞士的海外股东或持有其股份作为瑞士常设机构的一部分，应就瑞士所得税对股份和可互换债券的购买、持有和处置的处理与自己的税务顾问进行协商。

因税务原因不在瑞士居住的股东，如在各自课税年度内，并无透过位于瑞士的常设机构或固定营业地点经营贸易或业务，并因任何其他理由而毋须在瑞士缴付法团或个人入息税，则无须缴付任何其他费用。任何与持有或出售股份有关的瑞士联邦、州或社区所得税。

就股票支付的股息，不是偿还该股票的名义价值或符合资格的准备金(KapitaleinLagerererven)，其总额为瑞士联邦预扣税(Verrechnungssteuer)，税率为35%。该公司被要求从此类股息中扣缴瑞士联邦预扣税，并将其汇至瑞士联邦税务局。股东可获得瑞士联邦扣缴股息税的部分退款，如果其居住国为税务目的已与瑞士签订避免双重征税的双边条约，并符合此种条约的条件。这些股东应意识到，要求条约利益的程序(以及获得退款所需的时间)可能因国家而异。

在瑞士的银行或其他证券交易商(如“瑞士联邦印花税法”中所界定的)作为中间人或作为交易的一方的股份的转让，可能受到限制

可兑换债券持有人如非为税务目的而在瑞士居住，而在有关课税年度内并无从事任何业务或业务，而该等人士在瑞士为缴税而设于瑞士的常设机构或固定营业地点经营，而因任何其他理由而无须在瑞士缴付公司或个人入息税，则该等人士将不会在瑞士经营任何业务或业务。与持有或出售可兑换债券有关的任何瑞士联邦、州或社区所得税。

可兑换债券上的付款不受瑞士联邦预扣税的限制，条件是各发行人在瑞士以外的任何时候都是瑞士税务的居民，而且直接或间接借给瑞士的收益不超过Transcope公司的股本。

2015年11月4日，瑞士联邦委员会宣布授权瑞士联邦财政部成立一个专家组，负责拟订改革瑞士联邦预扣税制度的新提案。预计新提案将包括在利息支付方面，以付款代理为基础的瑞士联邦预扣税制度取代现有的以债务人为基础的制度，类似于瑞士联邦委员会2014年12月17日公布的、在与瑞士官方和私人机构进行立法协商后于2015年6月24日废除的制度。在这种新的以支付代理人为基础的制度下，如果瑞士实行的话，可能需要在瑞士境内的支付代理人为付款的实益所有人的利益而对可兑换债券的任何付款或保证利息付款扣除瑞士联邦预扣税，除非某些程序得到遵守，以确定可兑换债券的所有者不是瑞士的个人居民。

在瑞士的一家银行或另一家证券交易商(如“瑞士联邦印花税法”所界定的)作为中间人或作为交易的一方的可兑换债券的转让，可对其征收瑞士证券转让税(Umsatzabgabe)，其总税率最高为这种可兑换债券支付的代价的0.3%。

2014年11月19日，瑞士签署了“多边主管当局协定”。“多边主管当局协定”以经合组织/欧洲委员会行政援助公约第6条为基础，旨在确保统一执行自动信息交换(“AEOI”)，“联邦税务事项自动交换法”(“AEOI法”)于2017年1月1日生效。“AEOI法”是瑞士执行AEOI标准的法律依据。

瑞士正在通过双边协定或多边协定实施该计划。这些协定过去和将来都是在保证互惠、遵守特殊性原则(即所交换的信息只能用于评估和征收税款(以及刑事税务诉讼)和充分的数据保护的基础上缔结的。

根据这些多边或双边协定以及瑞士法律的执行情况，瑞士将开始收集有关金融资产的数据，包括(视属何情况而定)股份或可兑换债券，这些股份或可兑换债券是在瑞士的支付代理人为居住在欧盟成员国或在瑞士的个人的利益而持有的，所得收入贷记在瑞士的账户或存款中。根据协定的生效日期，2017年或2018年(视情况而定)的条约国，并开始从2018年或2019年开始交换。

出售证券的持有人可不时提供或出售本招股章程所涵盖的部分或全部证券。然而，本招股说明书所涵盖的证券的登记并不意味着这些证券必然会被提供或出售。我们不会从出售证券的持有人获得任何收益。见“收益的使用“根据注册权利协议的条款，我们将支付与证券注册有关的所有费用、费用和费用，包括我们的律师和会计师的费用、向证券交易委员会支付的费用和向出售证券持有人支付的律师费用。出售证券持有人将支付与出售本招股说明书所涵盖的证券有关的所有承销折扣和佣金以及类似的销售费用。

出售证券的持有人可不时以本招股章程所涵盖的证券的市价、与市场价格有关的价格、以固定的价格或价格出售本招股章程所涵盖的证券，或以各种方法(包括下列方式)以谈判价格出售本招股章程所涵盖的证券：

在进行销售时，被销售证券持有人雇用的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参加。经纪人-交易商交易可以包括：

在任何时候，本招股说明书所涵盖的证券的特定报价，将在必要时分发一份经修订的招股说明书或招股说明书补充说明，其中将列出总金额。

本招股章程所涵盖的证券金额及发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪或代理人的姓名或名称、任何折扣、佣金、减让及其他项目，构成出售证券持有人的补偿，以及准许或变现或支付予交易商的任何折扣、佣金或优惠。如有需要，该招股章程将予以补充，如有需要，并如有需要，将向证券交易委员会提交本招股章程所包括的注册声明的事后修订，以反映披露有关本招股章程所涵盖的证券发行的补充资料。

在通过承销商出售本招股说明书所涵盖的证券时，承销商可以承保折扣或佣金的形式获得赔偿，也可以从作为代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向经销商出售，也可以通过经销商获得补偿，其形式可以是来自承销商的折扣、优惠或佣金和(或)他们作为代理人的购买者的佣金。

参与发行本招股章程所涵盖的证券的任何承销商、经纪交易商或代理人可被视为“证券法”所指的“承销商”，而其中任何一名承销商、经纪交易商或代理人所收取的任何佣金，可视为“证券法”下的承保佣金。出售证券的持有人也可被视为承销商，根据“证券法”，它收到的任何折扣和佣金以及它在出售证券时实现的任何利润都可被视为承保佣金。

出售证券的持有人可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中将本招股章程未涵盖的证券出售给第三方。就这些衍生工具而言，第三方可出售本招股说明书所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用出售证券持有人认捐的证券或向出售证券持有人或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以使用从出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生产品的任何相关的公开借款。此类交易中的第三方将是承销商，如果需要，将在招股说明书补充(或事后修正)中确认。

保险人、交易商、代理人和其他人可根据他们与我们和出售证券持有人订立的协议，有权要求我们和出售证券持有人赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任。

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可以包括卖空、稳定交易和购买以覆盖卖空所造成的头寸。卖空涉及到承销商出售比他们在发行中需要购买的更多的证券。“承保”卖空是指以不超过承销商在发行中购买额外证券的选择权进行的销售。承销商可通过行使其购买额外证券的选择权或在公开市场购买证券，关闭任何有担保的空头头寸。在确定证券的来源以关闭被覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的证券的价格，而不是通过超额分配期权购买证券的价格。“裸露”卖空是指任何超过这种选择的卖出。承销商必须通过在公开市场购买证券来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后可能对公开市场的证券价格产生下行压力，从而可能对在发行中购买证券的投资者产生不利影响，则更有可能产生空头头寸。稳定交易包括在发行完成之前，承销商在公开市场上对证券进行的各种投标或购买。

承销商也可以进行罚款投标。这种情况发生在某一特定的承销商向承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，因为代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的证券或为该承销商的帐户购买证券。

买入卖空和稳定交易，可能会防止或延缓我国证券市场价格的下跌，再加上罚款出价的实施，可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动已经开始，可以随时停止。这些交易可以在纽约证券交易所进行，也可以在场外市场进行.

某些承销商、代理人或交易商或其联营公司可能不时提供投资、商业银行、衍生工具和金融业务的咨询服务，并可在正常业务过程中向我们、出售证券的持有人及其各自的附属公司提供咨询服务，他们已收到或可能收到惯例费用和佣金。

特此提供的证券的有效性将由奥吉尔、大开曼、开曼群岛、佐治亚州亚特兰大的King&Spalding LLP和瑞士苏黎世HomburgAG就瑞士法律事项通过。任何承销商都将由其自己的法律顾问就与任何提议有关的问题提供咨询意见。

Transcope Ltd.截至2016年12月31日的年度报告(表10-K)中所列的Transcope Ltd.的合并财务报表(包括其中所列的时间表)，以及截至2016年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该公司在其相关报告中对此进行了审计。除其他外，得出结论认为，截至2016年12月31日， Transcope有限公司没有根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制和财务报告综合框架”(2013年框架)，对财务报告保持有效的内部控制，原因是其中所述的重大弱点的影响，并被引用纳入其中。这类财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告而列入本报告的。

	数额注册	拟议最大值每个人提供的价格单位	拟议最大值总发行普赖斯	数额注册费




Transcope有限公司股份，每股面值0.10瑞士法郎	2,000,000	$13.06(1)	$26,120,000(1)	$3,251.94(1)

			截至12月31日的年份，

	九个月结束 9月30日， 2017		截至12月31日的年份，
	九个月结束 9月30日， 2017		2016		2015		2014		2013		2012
收入与固定费用的比率(1)		(2)		2.31x		2.51x		(3)		3.26x		2.05x


COCER	=	OER × (1 +(EP × (c/t))), where
COCER	=	管制汇率变动
OER	=	其他适用的汇率，在生效前提高
极压	=	22.50%
c	=	从控制更改日期起计的天数，但不包括到期日。
t	=	自发行日期起计的天数，包括发行日期，但不包括到期日。


LFER	=	OER × (1 +(EP × (c/t))), where
LFER	=	上市失败事件汇率
OER	=	其他适用的汇率，在生效前提高
极压	=	22.50%
c	=	自上市失败事件发生之日起至但不包括到期日的天数。
t	=	自发行日期起计的天数，包括发行日期，但不包括到期日。


蒂尔	=	OER × (1 +(EP × (c/t))), where
蒂尔	=	税务事件汇率
OER	=	其他适用的汇率，在生效前提高
极压	=	22.50%
c	=	由税务活动日期起计至但不包括到期日的天数。
t	=	自发行日期起计的天数，包括发行日期，但不包括到期日。


呃₀	=	在分红或分配的记录日营业结束前的有效汇率，或紧接营业开始之日的细分或组合之日的兑换率。
呃‘	=	在该纪录日期或分部分或合并日期营业结束后立即生效的汇率
OS₀	=	在紧接该细分或合并之前已发行的股份数目
OS	=	在执行这种股息、分配、细分或合并后立即发行的股份数目。


		呃₀		=		营业结束前的兑换率，为这一分配的记录日期；


呃‘	=	在该记录日营业结束后立即生效的汇率；
SP₀	=	最近一次报告的股票在连续10个交易日内的平均销售价格，截止于分配的前股息日期之前的交易日，包括该日之前的交易日；和
FMV	=	分配财产的公平市场价值(由担保人董事会确定)，在分配的前股利日，分配的每一未付股票的公允市场价值(由担保人董事会确定)。


呃₀	=	分拆日营业结束前的兑换率；
呃‘	=	分拆日营业结束后立即生效的汇率；
FMV₀	=	最近一次报告的股本或类似权益的出售价格的平均值，分配给适用于一股票的持有人，在其后的第一个连续10个交易日期间内，以及包括分拆的前股息日期(“估值期”)；及
MP₀	=	最近一次报告的股票在估值期内的平均售价。


呃₀	=	在此类股息或分配的记录日营业结束前的有效汇率；
呃‘	=	营业结束后该股利或分配的记录日立即生效的汇率；
SP₀	=	前股利或分红记录日期前的交易日上一次报告的股票出售价格；
C	=	担保人以每股现金形式分配给所有或实质上所有股份持有人的数额。


		呃₀		=		在紧接该投标或交换要约届满日期之后的交易日营业前的汇率；