根据第424(B)(7)条提交
注册编号333-187085
2013年5月8日招股说明书第4号补编
清洁能源燃料公司
6,329,112股普通股
本补编第4号修改并取代清洁能源燃料公司2013年5月8日招股说明书中所载的某些信息,这是向证券交易委员会提交的S-3表格(档案号333-187085)的登记声明的一部分,内容涉及招股说明书中指定的出售股东的要约和出售证券。我们将不会从出售股票的股东获得任何收益。
本补编第4号应与该招股说明书一并阅读,包括该招股章程的任何其他招股章程补编及其内所载的所有 资料,而本补编第4号则以该招股章程、其任何其他招股章程补编及该等合并资料为限定,但如本补编第4号所提供的资料修改及取代招股章程、其任何其他招股章程或任何该等合并资料所提供的资料,则属例外。本补编第4号不完整,除非与2013年5月8日关于招股说明书所述证券有关的招股说明书,包括其任何修正或补充,否则不得交付或使用。
投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资我们证券的决定之前,你应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告第1A项中风险 因素下所描述的风险,以及我们向证券交易委员会提交的其他定期报告(其中的文件是以参考 方式纳入的),以及在招股说明书或其任何补充中以引用方式包含或纳入的其他信息。请参阅在 招股说明书中可以找到更多信息的其他信息。
证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券,也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本补编第4号的日期是2018年7月11日。
本补编第4号的唯一目的是修改和重申在招股说明书中销售股东标题下出现的关于出售股东的 信息。招股说明书的这一节将按下文所述全部修改和重述。
出售股东
每一出售股票的股东,或其各自允许的受让人、出质人、受赠人或其继承人,可按照本招股说明书中题为“发行计划”的章节和任何适用的招股说明书的补充,不时转售本招股说明书所涵盖的我们普通股的全部、部分或全部股份。但是,我们不知道出售股票的股东何时或以何种数额根据本招股说明书出售他们的股份(如果有的话)。
下表是根据销售股东公开提交或提供给我们的资料编制的,其中列出了每一卖主、出售股东的名称、出售的股东有权拥有的股份数目以及根据本招股说明书出售的股东将出售的股份数目。该表还提供了关于我们普通股对每个出售股东的实益所有权的资料,而 作了调整,以反映这种出售股东根据本招股说明书所提供的所有普通股股份的假定出售情况。下表所示的所有权百分比是根据截至2018年6月13日我们普通股的203 425 183股流通股计算的。在计算一个人实益拥有的我们普通股的股份数目和该人的所有权百分比时,我们认为:(一)在转换 可转换的该人持有的可转换债券时可发行的普通股股份,以及(二)该人在2018年6月13日之后60天内有权获得的普通股股份(如果有的话)。然而,为了计算任何其他人的所有权百分比,这类股份不被认为是未发行的。下表所示的实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。
受益所有权在提供之前 | 数目股份提供特此 | 受益所有权提供后 | ||||||||||||||||||
出售股东名称 |
数 | 百分比 | 数 | 百分比 | ||||||||||||||||
绿色能源投资控股有限公司(GEIH)(1) |
3,574,087 | 1.7 | % | 1,489,203 | 2,084,884 | 1.0 | % | |||||||||||||
In-FP1有限责任公司(2) |
2,531,645 | 1.2 | % | 1,582,278 | 949,367 | * | ||||||||||||||
银石信贷基金有限公司(3) |
156,918 | * | 65,224 | 91,694 | * | |||||||||||||||
银石机会信用基金LP(4) |
53,162 | * | 22,151 | 31,011 | * | |||||||||||||||
井水有限责任公司(5) |
13,290 | * | 5,696 | 7,594 | * |
* | 表示小于1%。 |
(1) | GEIH直接拥有56,470,588.24美元可转换债券的总本金,可转换为3,574,087股普通股,其中1,489,203股正根据本招股说明书所包含的 登记说明登记。 |
绿色股权投资者VI,L.P.,特拉华有限公司 合伙公司(GEI VI),绿色股权投资者方VI,L.P.,特拉华有限合伙公司(GEI侧VI),LGP Associates VI-A LLC,特拉华有限责任公司(Sidecar VI-A)和LGP Associates VI-B LLC,特拉华有限责任公司(SIDECar VI-B),以及与Sidecar VI-A,Sidecar VI-A和Sidecar VI-A共同组成的特拉华有限责任公司。GEIH为其成员、GEI VI、GEI侧VI和Sidecars持有可转换票据。Gei Capital VI,LLC,一家特拉华有限责任公司 (简称GEIC),是GEI VI和GEI Side VI的普通合伙人。绿色VI控股有限责任公司,特拉华州有限责任公司(控股公司),是GEI VI和GEI Side VI的有限合伙人。LeonardGreen&Partners,L.P.是特拉华州有限合伙公司(LeardGreen&Partners,L.P.)的经理,他是GEI VI、GEI Side VI和Peridot CoInvestment Manager LLC的经理,该公司是特拉华州有限责任公司(Peridot),也是GEIC和Holdings的附属公司。Peridot是GEIH 和Sidecars的经理。LGP管理公司是特拉华州的一家公司(LGPM公司),是LGP的普通合伙人。Gei VI,GEI Side VI和Sidecars,作为GEIH的成员,LGP作为GEI VI的经理,GEI Side VI的经理,Peridot,LGPM,作为GGP的 普通合伙人,GEIC,作为GEI VI的一般合作伙伴,作为GEIVI和Sidecars的经理,Peridot作为GEIVI和Sidecars的经理,以及控股公司作为GEI VI和GEI Side VI的有限合伙人,直接(无论是通过所有权还是通过所有权)。(通过一个或多个中介机构间接持有)或 ,可视为在转换GEIH拥有的可转换债券时就可发行的普通股股份分享表决权和投资权。因此,GEI VI、GEI第六面、{Br}Sidecars、GEIC、Holdings、LGP、Peridot和LGPM可被视为这类股份的间接受益所有人。GEI VI、GEI Side VI、Sidecars、GEIC、Holdings、LGP、Peridot和LGPM中的每一家公司都放弃了这类股份的实益所有权, ,但其金钱利益的范围(如果有的话)除外。
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GEIH的地址是伦纳德·格林合伙公司,L.P.,圣莫尼卡大道11111号,2000年,洛杉矶,加利福尼亚州,90025。
(2) | 在-FP1有限责任公司,一家特拉华州有限责任公司持有40,000,000.00美元的可转换债券本金总额,可转换为2,531,645股普通股 股票,其中1,582,278股是根据本招股说明书构成的登记声明注册的。IN-FP1有限责任公司的经理是拉尔夫·菲涅曼先生。地址:IN-FP1有限责任公司及其经理地址是加利福尼亚州圣莫尼卡五楼1250 4街。 |
(3) | 银石信贷基金是一家特拉华州有限合伙公司(SRCF),持有总额为2,479,411.76美元的可转换债券本金,可转换为156,918股普通股,其中 65,224股正根据本招股说明书中的登记说明登记。SRCF的经理是银石金融有限公司(SilverRock FinancialLP)。SRCF及其经理的地址是12100 WilshireBoulevard,1000号套房,洛杉矶,加利福尼亚州90025。 |
(4) | 银石机会信用基金有限公司是开曼群岛豁免的有限合伙公司(SROCF HEACH),持有总额为840,000.00美元的可转换债券本金,可转换为53,162股普通股,其中22,151股正根据本招股说明书中的登记说明登记。SROCF的经理是银石金融有限公司。SROCF及其经理的地址是12100 Wilshire 大道,1000套房,洛杉矶,加利福尼亚州90025。 |
(5) | 一家特拉华州有限责任公司-井水有限责任公司,持有总额为210,000.00美元的可转换债券本金,可转换为13,290股普通股,其中5,696股是根据本招股说明书构成的登记声明登记的。惠水有限责任公司的经理是银石金融有限公司。威沃特有限责任公司及其经理的地址是12100威尔郡大道,1000套房,洛杉矶,加利福尼亚州90025。 |
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