PROSPECTUS SUPPLEMENT

丰田汽车公司将发行应于2021年7月20日或2021年7月20日到期的高级票据本金总额7.5亿美元或2021年票据，到期于2023年7月20日或2023年发行的高级票据本金总额7.5亿美元，以及到期于2028年7月20日或2028年的高级票据本金总额5亿美元，连同 2021和2023年的票据。2021年票据、2023年票据和2028年票据的利息将从2018年7月20日开始，年利率分别为3.183%、3.419%和3.669%，从2019年1月20日开始，每年每半年支付一次。

票据在到期日前不可赎回，除非在附带的招股说明书中所列的高级债务证券可供选择的税收赎回说明中列明，而且不受任何偿债基金的约束。这些纸币将只以登记形式发行，最低面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

投资于债券涉及风险。你应仔细考虑第3项所列的风险因素。我们最近向美国证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的20-F表格年度报告中的关键信息3.D风险因素，以及在本招股说明书增订本S-9页开始的“风险因素”一节中的风险因素，然后再作出任何投资债券的决定。


	Per 2021 注			Per 2023 注			Per 2028 注			共计
公开发行价格⁽¹⁾		100.00	%		100.00	%		100.00	%	美国美元	2,000,000,000

承销佣金⁽²⁾		0.20	%		0.30	%		0.40	%	美国美元	5,750,000

收益，支出前⁽¹⁾		99.80	%		99.70	%		99.60	%	美国美元	1,994,250,000

(1)

加上自2018年7月20日起的应计利息，如果在此日期之后进行结算的话。

(2)

有关其他承保补偿信息，请参见“承保”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书补编或所附招股说明书的充分性或准确性传递给证券交易委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每个系列的票据将由保存人保管的一份或多份全球证书表示，并以保存人信托公司或DTC的指定人的名义登记。这些全球证书的实益利益将显示在DTC及其直接和间接参与方保存的记录上，并将通过这些记录进行转让，其中包括欧洲清算银行SA/NV或欧洲清算银行和清算银行S.A.或Clearstream。除本招股说明书或所附招股说明书所述外，以最终认证形式的票据将不以交换全球证书的形式发行。

预计这些笔记只会在2018年7月20日或前后通过dtc及其参与者的设施，包括欧洲清算和信息流通系统，以簿记形式交付。

联合领导经理和联合图书管理人


J.P.摩根		美银美林		花旗集团

联席经理


野村		SMBC Nikko		摩根士丹利



大和资本市场		瑞穗证券

2018年7月10日的招股说明书


	页
关于这份招股说明书的补充		S-II
关于前瞻性声明的注意事项		S-III
财务和其他资料的介绍		圣-iv
摘要		S-1
危险因素		S-9
收益的使用		S-11
汇率		S-12
资本化和负债		S-13
收入与固定费用的比率		S-15
选定的财务和其他信息		S-16
说明说明		S-20
赋税		S-23
承保		S-31
法律事项		S-36
以提述方式成立为法团		S-37

招股说明书


	页
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性声明的注意事项		2
危险因素		3
收入与固定费用的比率		4
丰田汽车公司		4
提供信息		4
资本化和负债		5
收益的使用		6
高级债务证券说明		7
赋税		25
某些利益计划投资者的考虑		25
分配计划		27
专家们		29
法律事项		29
民事责任的强制执行		29
在那里你可以找到更多的信息		30

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(FIEA)进行登记，并受“日本税务特别措施法”(“税务特别措施法”)管辖。这些票据不得为日本证券法的目的(包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，提供或出售给日本境内的任何居民，或直接或间接在日本进行再发行或转售的其他人(包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体) ，除非遵守国际能源机构和任何其他机构的注册要求，并以其他方式遵守这些要求。日本适用的法律、法规和政府准则。此外，作为承销商根据适用的承销协议在任何时间分发的的一部分，这些票据不得直接或间接地提供或出售给除受益所有人以外的任何人，即(I)为日本纳税目的，既不是日本的个人居民，也不是日本的非居民或非日本公司的个人。任何一种情况都是与“税务特别措施法”第6条第(4)款所述的票据发行人(发行人的特别相关人员)或(2)“税收特别措施法”第6条第(9)款所指定的日本金融机构有特殊关系的人。

除非证明该等票据是由或实益拥有人的帐户持有，即(I)为日本税务目的，既非为日本的个别居民或日本公司，亦非日本的个人或非日本公司持有，而在任何一种情况下，该公司均为该发行人的特别亲属，(Ii)日本人；(Ii)该等票据的利息付款须缴付日本代扣税。“关于税收的特别措施法”第6条第(9)款指定的金融机构，该机构符合该款规定的免税要求，或(3)符合该款规定的免税要求的“关于税收的特别措施法”第3条至第3条第(6)款所述的日本公共公司、金融机构或金融工具经营者。

向日本居民个人、日本公司(除前一款所述者除外)、日本非居民个人或非日本公司支付票据上的利息，在任何一种情况下均为发行人特别相关的人，将按该利息金额的15.315%扣减日本所得税。

投资者在分布上的代表

通过认购任何债券，投资者将被视为是受益的所有者，就日本税收而言，既不是日本的个人居民，也不是日本的非居民或非日本公司，在这两种情况中，都是与票据发行人有特殊关系的人，如第6条第(4)款所述。“税收特别措施法”第6条第(9)款规定的关于征税的特别措施法或(Ii)日本金融机构法。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售票据本无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个客户：(I)2014/65/EU(MiFID II)号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)经修订的第2002/92/EC号指令(“小额保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不符合“MiFID II”第4(1)条第(10)款所界定的专业客户资格；或第2003/71/EC号指令(“招股说明书指令”)中界定的合格投资者。因此，第1286/2014号条例(“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据，根据“PRIIP条例”，均未编制任何关键信息文件。

史-我

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了票据提供的具体条款，并补充、更新和更改了2018年6月25日向证券交易委员会提交的招股说明书中所载的信息，以及本招股说明书中以参考方式纳入的文件。第二部分是上面提到的招股说明书，我们称之为附带的招股说明书。附带的招股说明书包含了对高级债务证券的描述，并给出了更一般的信息，其中有些可能不适用于注释。如果本招股说明书补充说明的说明与所附招股说明书中的说明不同，则本招股说明书中的说明取代了所附招股说明书中的说明。

我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供除本招股章程补编、所附招股说明书或我们为其编写的免费书面招股说明书中所载或以参考方式纳入的以外的任何其他信息，或在我们所提及的任何自由书面招股说明书中向您提供任何其他信息。“参照法团”是指，我们可以通过将你提交给证券交易委员会的另一份文件，向你披露重要信息。我们不对任何其他人可能给你的任何其他信息的准确性负责，也不能保证它的准确性。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不提出或承销商也不提出出售票据的要约。你不应假定本招股章程补编、随附招股说明书或由我们或代表我们拟备或我们已转介你的任何免费书面招股章程内所载的资料，包括本说明书或其内所载的任何资料，在其各自的日期以外的任何日期，均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

截至本招股说明书增订本之日，本招股章程补充书中以参考方式合并的文件副本，将在此处指定的受托人办公室免费提供。本招股说明书的增订本只能用于已出版的目的。

S-II

我们可以不时作出书面或口头前瞻性陈述，范围包括1933年“美国证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“美国证券交易法”(“交易法”)第21E条的含义。书面前瞻性陈述可能出现在向证券交易委员会提交的文件中，包括本招股说明书补充、附带的招股说明书、以参考方式合并的文件、向股东报告和其他通信。

1995年“美国私人证券诉讼改革法”为前瞻性信息提供了安全港，以鼓励公司在不担心诉讼的情况下提供关于自己的预期信息，只要这些信息被确定为前瞻性信息，并附有意义的警告声明，说明可能导致实际结果与信息中预测的结果大不相同的重要因素。我们依靠这个安全港作出前瞻性的声明。

前瞻性声明出现在本招股说明书的许多地方，包括关于我们的当前意图、信念、目标或期望或管理层的声明。在许多情况下，但不是所有的情况下，我们都使用目标、预期、相信、估计、预期、期望、希望、意图、可能、计划、预测、概率、风险等词汇。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定因素和假设的影响。如果出现这些风险或不确定因素中的一个或多个，或所依据的假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期的、估计的、预期的、预定的或计划的结果大不相同。

前瞻性发言，其中包括项目3所载的声明。关键信息3.D风险因素，项目4。公司相关信息4.B业务概况，项目5。经营和财务审查及前景和项目11。我们最近关于20-F表格的年度报告中关于市场风险的定量和定性披露，本质上受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些声明中提出的结果大不相同。

在本招股说明书补编中以参考方式包括或包含的前瞻性陈述只在作出这种声明的日期作出。我们明确拒绝任何义务或承诺发布任何更新或修订任何前瞻性声明，以反映我们对此的期望的任何变化，或任何事件，条件或情况的变化，任何声明的基础。

S-III

除非上下文另有要求或另有明文规定，本招股说明书中对型丰田公司的补充之处，指的是更高级的丰田，再加上我们的产品，以及类似的术语，都是指丰田汽车公司及其合并子公司，作为一个集团。提及的产品是指丰田汽车公司(ToyotaMotorCorporation)。我们在票据中使用这个词表示你的意思，指的是潜在的投资者。

我们的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。除非另有说明或上下文另有要求，此类财务报表中的所有数额均以日元表示。

在这个招股说明书中，当我们提到美元时，我们指的是美元，美元是指美元，而当我们提到日元和日元时，我们指的是日元。这份招股说明书的补充内容是将一定数额的日元兑换成美元，这完全是为了方便您。然而，这些的翻译不应被解释为表示日元数额已经、可以或可以按该汇率或任何其他汇率折算成美元。

本招股说明书补编中所列的某些货币数额、比率和百分比数据，为了方便读者，必须对进行四舍五入的调整。因此，某些表格中作为总数显示的数字可能不等于其前面数字的算术和。

我们的财政年度结束于3月31日。一年前的财政紧缩一词是指所述年度的3月31日结束或结束的12个月期间。例如，2018年财政年度HECH指截至2018年3月31日的12个月期间。对未指定为财政年度的年份的引用是指日历年。

在本招股说明书的补充中，我们所有的财务信息都是在综合的基础上提出的，除非我们另外声明。

圣-iv

丰田汽车公司是根据“日本商法典”成立的有限责任股份公司，并继续根据“日本公司法”(“公司法”)存在。截至2018年3月31日，我们通过606家合并子公司(包括可变利益实体)和199家附属公司开展业务，其中57家公司采用股权法进行核算。

我们主要从事汽车行业的业务。我们还从事金融和其他行业的业务。2018年财政年度，我们综合销售了8，964，000辆汽车。2018年财政年度，我们的净收入为293795亿日元，丰田汽车公司的净收入为24.939亿日元。

我们的业务部门是汽车业务，金融服务业务和所有其他业务。下表列出了过去三个财政年度中每个业务部门对外部客户的销售情况。


	百万日元
	截至3月31日，
	2016		2017		2018
汽车		25,923,813		25,032,229		26,347,229
金融服务		1,854,007		1,783,697		1,959,234
所有其他		625,298		781,267		1,073,047

我们的汽车业务包括设计、制造、装配和销售客车、小型货车和卡车及相关零部件等商业车辆。我们提供全套车辆，并寻求通过战略性和高效率的产品覆盖范围来保持竞争力，将一套全球核心型号与仅在特定国家或地区销售的本地车型结合起来，这些产品销往世界各地的大部分或所有市场，不存在很大的差异，其目的是满足我们在这些国家或地区的客户的不同口味。

我们在大约190个国家和地区销售我们的汽车。我们汽车的主要市场是日本、北美、欧洲和亚洲。下表列出了过去三个财政年度我们在每个地理市场上对外部客户的销售情况。


	百万日元
	截至3月31日，
	2016		2017		2018
日本		8,588,437		8,798,903		9,273,672
北美		10,822,772		10,033,419		10,347,266
欧洲		2,507,292		2,517,601		2,940,243
亚洲		4,475,623		4,279,617		4,497,374
其他*		2,008,994		1,967,653		2,320,955

*	其他主要包括中美洲和南美洲、大洋洲、非洲和中东。

S-1

汽车工业正面临着深刻变革的时代，我们认为，作为对电气化、自动驾驶和联网车辆等重大技术创新的回应，这一变革只可能在一百年内发生一次。我们致力于实现一个未来的流动社会，使每个人都能超越传统的车辆概念，享有行动自由，并打算通过向上述三个领域提供战略性的资源，寻求该行业变革所带来的机会。

在电气化方面，我们打算把我们的电动汽车(高级电动汽车)扩大到包括短距离使用车辆和中型至大型卡车，同时努力提供范围广泛的燃料电池车辆，包括型客车，并将燃料电池技术应用于其他工业领域。在混合动力汽车(HVS)方面，自1997年推出第一代普锐斯(Prius)以来，我们已经生产和销售了大约1100万HV 型汽车，在此期间，我们改善了电机、电池和逆变器等核心高压部件的性能，并降低了它们的体积或重量。这些改进可以通过将高压部件与发动机、充电系统、燃料电池和氢气罐相结合，用于插入式混合动力车(PHV He)、电动汽车和FCV。目前，我们每年在90多个国家销售约150万台高压机组，目前正在开发我们的高压技术在跑车和卡车上的应用，以及为新兴市场制造价格较低、但节省燃料的高压机组。

我们最近的电气化计划包括在电池开发上投资大约1.5万亿日元，并致力于在20世纪20年代之前使汽车用固态电池商业化。作为我们努力实现我们的新车辆零CO的一部分₂排放挑战，我们在发展电动汽车方面确立了关键里程碑，包括从2020年开始在中国大规模生产，到2025年我们所有车型的电气化等级的目标推出日期，以及到2030年，每年销售550万辆以上的电动汽车和电池电动汽车和FCVs的总销售额超过100万台的目标。(2)排放挑战(根据假定到2030年丰田汽车总销量为1 100万辆)。我们还采取了推广FCV的举措，并计划在20世纪20年代每年销售三万台零排放Mirai车型，这款车型于2014年推出，是第一批大规模生产的FCV。

在自动驾驶领域，我们已经将各种自动驾驶和安全技术引入到我们的车辆中，如雷克萨斯安全系统+、一套主动安全功能和丰田安全意识、一套避碰支持功能，并计划从2020年起分别在高速公路和常规道路上推出各种自动驾驶和安全技术。我们先进的自动化研究和开发工作包括于2016年在美国设立丰田研究所，专注于人工智能技术，并为此设立了一个价值1亿美元的风险资本基金，由丰田人工智能风险投资公司运营。

S-2

在联网车辆领域，我们一直在积极研究联网汽车技术，并与其他公司建立联盟，以便有效地利用车辆数据，生产越来越好的汽车，并提供更安全、更安全的连接服务。2016年1月，我们宣布了一个联网车辆框架，将数据通信模块(DCM)的安装从2017年起从美国增加到更广泛的车辆中，我们正在争取在 2020之前在日本和美国销售的几乎每一辆客车上安装DCM，同时在其他主要市场稳步扩大实施。我们正致力于让我们所有的车辆成为更好的连接，通过利用由此产生的大数据来创造新的价值。

我们正在并将继续与我们在电气化、自动驾驶和联网车辆等领域的努力建立联系和其他联盟，包括上文所述的努力。我们认为，除其他外，这些联盟将使我们能够有效地外包和提高我们的技术和产品的竞争力。

我们的财务策略

加强盈利能力和建立稳健的财务基础是我们财务战略的基本原则。这些原则以下列三大支柱为基础：稳定性，特别是我们有能力以充足的流动资金抵挡不利的商业环境；生长，特别是通过追求投资实现可持续增长；效率，就我们的业务和资产负债表而言。

我们一直在努力建立一个能够有效发展、生产和销售的公司结构，以便灵活地应对外部环境的变化，并计划通过继续努力降低成本来提高盈利能力和提高业务效率。这些努力的一个关键组成部分是我们在2012年首次宣布的丰田新全球架构(TNGAHEM)发展框架。TNGA允许在分组开发项目中同时开发多个模型，这增加了零部件和核心车辆组件的共享。这种分享是与供应商合作进行的，有助于降低成本，从而使开发资源和资金能够再投资于研究和开发，以满足消费者的喜好和研究与开发，以满足区域需求，从而进一步改善产品，包括在动力性能和燃油经济性以及一氧化碳等领域。₂减排量。我们计划继续推出基于TNGA的车型，并计划在2021年前使基于TNGA的汽车至少占我们总销量的60%。

我们稳健的财政基础，除其他外，是通过我们的流动资金水平来证明的。截至2014年3月31日，我们的非金融服务业务(定义为现金和现金等价物、定期存款、有价证券和货币信托基金投资，经部门间冲销后减去我们金融服务业务的流动资产)的流动资产总额从2014年3月31日的7662万亿日元增加到2018年3月31日的9.37亿日元。截至2014年3月31日和2018年3月31日，我们的流动资产分别为8.759亿日元和10.8030亿日元。我们相信，我们的流动资金状况使我们有能力在出现不利的市场状况或其他不可预见的情况时，至少维持我们的业务六个月。

我们的主要执行办公室位于日本爱知县丰田城1号-8571号.我们在日本的电话号码是+81-565-28-2121,我们的公司网站是：http：/www.toyota-global.com。在我们的网站上出现的信息不包含在本招股说明书的补充中。

S-3

发行人将于2021年1月20日和7月20日，从2019年1月20日起，每半年一次向其名下登记2021年票据的人支付利息(不论是否营业日)。2021票据的利息将支付给但不包括有关的利息支付日期。发行者将根据包括12个30天月在内的360天年计算2021年票据的利息，并将所得数字相加至最接近的百分比(0.5美分向上四舍五入)。

如果在不是工作日的2021年票据上支付任何款项，则签发人将在下一个工作日( )付款。在这种情况下，推迟到下一个营业日的付款将被视为是在原到期日支付的。这种延迟不会导致2021年票据下的违约，并且延迟的金额不会从原来的到期日期增加到下一个营业日。

发行人将在到期日支付2021年债券本金的100%。

见债券本金、到期日及利息的说明。

安全号码	2021年纸币的安全编号如下：

CUSIP编号：892331 AB5

ISIN：US 892331AB56

通用代码：184778793

其他条款	有关2021年票据条款的更多信息，请参见本招股说明书补充说明中的“备注”的一般术语和 “注释”的说明，以及所附招股说明书中对高级债务证券的说明。

通知书的交付

2021年的票据预计将在2018年7月20日左右交付。

S-4

发行人将于每年一月二十日及七月二十日，由2019年1月20日起，每半年一次就该2023年票据的欠款支付利息，支付利息予在紧接有关利息支付日期之前的每年1月10日及7月10日营业结束时登记2023年票据的人士(不论是否营业日)。2023票据的利息将支付给但不包括有关的利息支付日期。发行人将根据一年的360天计算2023年票据的利息，其中包括12个30天的月，并将所得数字除以最接近的百分比(0.5美分向上四舍五入)。

如果在不是工作日的2023年票据上支付任何款项，则签发人将在下一个工作日( )付款。在这种情况下，推迟到下一个营业日的付款将被视为是在原到期日支付的。这种延迟不会导致2023年票据下的违约，并且延迟的金额不会从原来的到期日期增加到下一个营业日。

发行人将在到期日支付2023年债券本金的100%。

见债券本金、到期日及利息的说明。

安全号码	2023张钞票的安全编号如下：

CUSIP编号：892331 AC3

ISIN：US 892331AC 30

通用代码：184778807

其他条款	有关2023年票据条款的更多信息，请参见本招股说明书补充说明中的“备注”的一般术语和 “注释”的说明，以及所附招股说明书中对高级债务证券的说明。

通知书的交付

2023年的票据预计将在2018年7月20日左右交付。

S-5

发行人将从2019年1月20日开始，每半年于2028年1月20日和7月20日向2028年票据的登记人支付利息(不论是否营业日)。2028年票据的登记日期为每年1月10日和7月10日(不论是否营业日)。2028张票据的利息将支付给但不包括有关的利息支付日期。发行人将计算2028年票据的利息，其基础是为期360天的一年，包括12个30天的月，并将所得数字相加至最接近的百分比(0.5美分向上四舍五入)。

如果在不是工作日的2028张票据上支付任何款项，则签发人将在下一个工作日( )付款。在这种情况下，推迟到下一个营业日的付款将被视为是在原到期日支付的。这种延迟不会导致2028年票据下的违约，，并且延迟的金额不会从原来的到期日期增加到下一个营业日。

发行人将在到期日支付2028年债券本金的100%。

见债券本金、到期日及利息的说明。

安全号码	2028张钞票的安全编号如下：

CUSIP编号：892331 ad1

ISIN：US 892331AD13

通用代码：184778408

其他条款	有关2028年票据条款的更多信息，请参见本招股说明书补充说明中的“备注”的一般术语和 “注释”的说明，以及随附的招股说明书中对高级债务证券的说明。

通知书的交付

2028年的票据预计将在2018年7月20日左右交付。

S-6

排名	这些票据将构成签发人的直接、无条件、无担保和不从属的一般义务，并将在任何时候排名。帕苏与所有发行人的其他无担保债务无关，但发行人的次级债务除外，但法定优先债务除外。见“注释”的 “注释”的相应说明。

额外数额	所有与票据有关的本金和利息的支付，将不因日本或其代表或其中任何有权征税的当局而扣缴或扣减，除非法律规定此种扣缴或扣减。除某些例外情况外，票据上的利息一般将由日本代扣税支付。参见日本税务分税制。如果支付的款项须缴纳日本代扣税，则签发人将为该日本人的预扣税支付额外的款项(除某些例外情况外)，否则将导致未扣除或扣缴此类日本预扣税的其他应收款项的支付。参见所附招股说明书中的高级债务证券税和额外的金额的说明。

可供选择的税款赎回

发行人可全部(但不部分)赎回每套纸币，赎回价格相等于未付票据本金的100%，另加赎回日的应累算及未付利息，但由于日本法律或规例或其任何政治分部或其任何权力机构的任何更改或修订，或因该等法律或规例的任何修订而具有征税权力，则发行人可赎回该等票据。对这些法律或条例的适用或正式解释的更改或正式解释，如变更或修正生效，或申请或解释的变更将在本招股说明书补编之日或之后公布，则发行人须就“高级债务证券税说明”和所附招股说明书中所述的额外金额支付额外数额。参见所附招股说明书中的高级债务证券、可选税负赎回的详细说明。

S-7

全球安全	每个系列的注释最初将以完全注册形式的一个或多个全球证书表示，没有利息票券(全球证券凭证)。全球证券将在DTC的托管人处存放，并以DTC或其代名人的名义注册。全球证券的利益只能通过dtc (或持有全球证券的任何后续清算系统)及其参与者，包括欧洲清算和清算流持有。

全球证券的实益权益将在存款人及其参与者保存的记录上显示，只有通过记录才能进行转让。全球证券所代表的票据的唯一持有人，在任何时候都将是直接交易委员会或其代名人(或直接交易委员会或其代名人的继承者)，而每一种票据系列的持有人的表决权和其他合意权利，只可由票据的实益拥有人通过不时生效的存款人的规则和程序间接行使。全球证券的实益权益不得兑换为通用票据，除非在附带的招股说明书中描述的高级债务证券表、账面记账和转让表所述的有限情况下。

收益的使用

我们打算将这一提供的净收入用于一般公司用途，包括营运资本和普通课程资本支出。见收益的用途。

受托人、付款人、转让代理人和书记官长

纽约梅隆银行将担任每组票据的托管人、付款代理人、转账代理人和登记员。

执政法	注释和印支义齿(如注释一般的描述中所定义的)将由纽约州的法律管理并在中解释。

清除和安置

这些票据已通过直接贸易委员会、欧洲结算公司和Clearstream接受审批。

S-8

投资于债券涉及风险。在决定是否投资于这些票据之前，您应仔细考虑与以下说明有关的风险，如，以及在本招股说明书补充和随附的招股说明书中提供的或以参考方式纳入的其他信息。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响，而提供的票据的交易价格和流动性可能下降，在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。以下并不描述票据中投资的所有风险。可能的投资者应就与某一特定系列票据的投资有关的风险以及根据其特定的情况投资于这些票据的适宜性征求其自己的财务和法律顾问的意见。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书也包含前瞻性声明，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，这是由于各种因素，包括下文所述的风险、本招股说明书的其他部分以及项目3中的风险。关键信息3.D风险因素-2018年3月31日终了的财政年度20-F年度报告中的风险因素。

与“说明”有关的风险

这些票据是无担保债务。

票据是无担保债务，如果：

•

我们进入破产、公司重组、民事复原、清算或类似程序；

•

我们拖欠任何现有或未来的债务；或

•

我们现有或未来的任何债务都在加速。

如果发生任何此类事件，我们的资产可能不足以支付票据上的应付金额。

印支义齿和注释包含非常有限的限制性契约，在控制发生变化时不提供任何保护。

印支义齿和票据不包含对我们资产证券化、普通股股利、无担保债务、发行新证券或回购我们未偿还证券的能力的任何金融契约或其他限制。此外，我们将资产抵押给担保其他债务或出售或以其他方式处置资产的能力受到限制。我们的这些行动或其他行动可能会对我们支付票据所欠款项的能力产生不利影响。此外，我们附属公司的债权人对这些附属公司的资产的债权一般优先于票据持有人的债权。因此，这些票据实际上将从属于我们子公司的债权人。此外，印支义齿和票据不包含任何契约或其他条款，以防止高杠杆交易或改变控制，或要求我们在发生高杠杆交易或控制权变化时回购这些票据。

债券没有先前的市场，如果一个市场发展起来，它可能不是流动性的。

这些票据是一种新的证券，可能不会被广泛发行，而且目前没有市场。我们不打算在任何证券交易所列出票据，也不打算在任何自动交易商报价系统中寻求它们的报价。没有人能保证，任何流动性市场的票据将永远发展或维持。承销商已通知 us，他们目前打算在

S-9

注意到它们是分发的。然而，承销商没有义务在票据市场，他们可以随时停止。此外，对于任何可能为票据开发的市场的流动性或你能够出售票据的价格(如果有的话)，都无法保证。债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

我们的财务状况和经营成果；

•

当时分配给注释的当前评级；

•

类似证券的市场；及

•

一般经济状况。

任何交易市场的发展都将受到与上述因素无关和除上述因素之外的许多因素的影响，其中包括债券到期日的剩余时间；票据的未清数额；以及市场利率的水平、方向和波动。如果票据的活跃交易市场不发展或不持续，则票据的市场价格和流动性可能受到不利影响，您可能无法转售这些票据，或只能以相当大的折扣出售。

债券发行后的评级可能会发生变化，而这些变化可能会对债券的市场价格和流动性产生不利影响。

预计这些票据将从一个或多个信用评级机构获得信用评级。这种评级范围有限，不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映评级机构在评级发布时的看法。不能保证这种信贷评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级，如果在每一评级机构的判断中，情况需要这样做的话。评级可能受到若干因素的影响，这些因素可能随着时间的推移而改变，其中包括信用评级机构对以下方面的评估：发行人的战略和管理能力；发行人的财务状况，包括在资本、资金和流动性方面的财务状况；发行人关键市场的竞争和经济条件；对发行人经营行业的政治支持程度；影响发行人法律结构、业务活动及其债权人权利的法律和监管框架。信用评级机构还可修订适用于某一特定行业或政治或经济区域内的发行人的评级方法。如果信用评级机构认为影响发行人信用评级的因素有不利变化，包括由于对适用评级方法的改变，信用评级机构可以降级、暂停或撤销分配给发行人或其证券的评级。

降级或可能下调这些评级或分配低于现有评级的新评级可能会减少票据的潜在投资者数量，并对票据的价格和流动性产生不利影响。证券评级不是购买、出售或持有票据的建议，可能随时被指定评级机构暂停、减少或撤回。

S-10


	高		低层		平均⁽¹⁾		周期结束
截至3月31日止的财政年度，	(1美元兑日元)
2014		105.25		92.96		100.46		102.98
2015		121.50		101.26		110.78		119.96
2016		125.58		111.30		120.13		112.42
2017		118.32		100.07		108.31		111.41
2018		114.25		104.83		110.70		106.20
2019 (through June 30, 2018)		111.08		105.99		109.57		110.71

最近六个月：
2018年1月		113.18		108.38		—		—
2018年2月		110.40		106.10		—		—
2018年3月		106.91		104.83		—		—
2018年4月		109.33		105.99		—		—
May 2018		111.08		108.62		—		—
2018年6月		110.71		109.45		—		—

(1)

各期间每个月最后一个工作日的平均汇率。

截至2018年7月6日，日元的正午买入率为110.48日元=1美元。

这些汇率是参考汇率，不一定是用于计算比率的，也不一定是此处所载或纳入的财务报表或其他财务信息中用于将美元兑换成日元的汇率。

S-12

下表列出截至2018年3月31日的合并资本化和负债情况，实际情况为，调整后的基础为发行债券，但不使用从中获得的收益。您应该阅读此表连同我们的合并财务报表，包括其附注，以及其他财务数据出现在其他地方，或以参考方式纳入本招股说明书补编。


	百万日元
	截至2018年3月31日
	实际			经调整
短期债务：
短期借款^(1),(4)		5,154,913			5,154,913
长期债务的当期部分		4,186,277			4,186,277

长期债务：
长期债务^{(1),(2),(3),(4)}		10,006,374			10,006,374
3.183%到期的高级票据2021年在此提供 ⁽⁵⁾		—			79,650
3.419%的高级票据到期2023年在此提供 ⁽⁵⁾		—			79,650
3.669%到期的高级票据2028年在此提供 ⁽⁵⁾		—			53,100

负债总额		19,347,564			19,559,964

夹层股权：
模型AA级股票
核准股份150，000，000股
发行47，100，000股		491,974			491,974

公平：
普通股：
10，000，000，000股
发行3，262，997，492股		397,050			397,050
额外已付资本		487,502			487,502
留存收益⁽⁶⁾		19,473,464			19,473,464
累计其他综合收入		435,699			435,699
国库库存，按成本计算，353，073，500股⁽⁷⁾		(2,057,733	)		(2,057,733	)
丰田汽车公司股东权益总额		18,735,982			18,735,982

非控制利益		694,120			694,120

股东权益总额		19,430,102			19,430,102

负债总额、夹层权益和股东权益		39,269,640			39,482,040

(1)

截至2018年3月31日，我们的合并债务中没有实质性部分得到担保。就本说明的目的而言，担保是指第三方提供的担保。

(2)

关于2018年3月31日已担保的长期债务的讨论，见2018年3月31日终了的财政年度报告中关于20-F表的合并财务报表附注12。

(3)

丰田与其经销商签订了某些担保合同，以保证客户根据丰田经销商的要求，支付客户与丰田经销商之间的分期付款合同所产生的付款。关于我们自2018年3月31日起提供的担保的讨论，见项目5。5.表外安排我们关于表20-F的年度报告和2018年3月31日终了财政年度的合并财务报表附注24我们关于表20-F的年度报告。

S-13

丰田及其某些子公司定期发行高级债务证券。例如，2018年4月10日，我们的一家子公司发行了22.5亿美元的高级债券本金，而2018年5月10日，我们的一家子公司发行了19亿美元的高级债券本金总额。除发行债券外，2018年4月1日至本年度4月1日期间，我们或我们的子公司对债务证券的发行、赎回、回购和还本付息均未反映在上表中。

(5)

根据2018年3月30日纽约联邦储备银行(FederalReserveBankofNewYork)为海关目的证明的106.20日元=1.00美元的汇率，这是纽约市用于电汇的正午买入率。

(6)

2018年5月，丰田汽车公司(ToyotaMotorCorporation)向2018年3月31日创下纪录的普通股持有者支付了每股120日元(合349.2万亿日元)的年终股息。此外，2018年5月，丰田汽车公司向截至2018年3月31日创纪录的第一系列AA级股票持有者支付了每股79日元的年度股息，共计37亿日元。

(7)

2018年5月9日，丰田汽车公司(ToyotaMotorCorporation)宣布，其董事会授权回购该公司的普通股。根据这项授权，丰田汽车公司可在2018年5月16日至2018年9月28日期间，以3000亿日元的最高总价回购至多5500万股普通股。2018年6月5日和2018年7月4日，丰田汽车公司宣布，根据上述授权，它分别在2018年5月和2018年6月回购了其普通股的1，090，400股和16，347，000股，总收购价分别为76亿日元和1，216亿日元。

除上文所述外，自2018年3月31日以来，我国的资本或负债没有发生重大变化。

S-14

“利润收益”一词是指因加减下列项目而产生的金额。增加如下：(A)在调整股权投资收入或损失之前，继续经营的税前收入；(B)固定费用；(C)资本利息摊销；(D)股权投资的分配收入；(E)我们在股本投资税前损失中所占份额，其中担保费用包括在固定费用中。从增加的项目总数中减去如下：(A)已资本化的利息；(B)合并子公司的优先证券红利要求；(C)未发生固定费用的子公司税前收入的非控制权益。股权投资是我们用权益会计方法记帐的投资。

S-15

下表列出了截至2018年3月31日终了的五个财政年度中的每一个财政年度和截至2018年3月31日终了的五个财政年度的选定合并财务信息，这些信息来自我们根据美国公认会计原则和其他补充资料编制的截至和同一期间的经审计年度合并财务报表，这些年度合并财务报表是根据美国公认会计原则和其他补充资料编制的。31、2016、2017和2018载于2018年6月25日向证交会提交的2018年3月31日终了财政年度的表格20-F的年度报告中。


	百万日元，，除股票和每股数据外
	截至3月31日，
	2014			2015			2016			2017			2018
收入数据综合报表：
汽车：
收入		23,781,404			25,062,129			25,977,416			25,081,847			26,397,940
营业收入		1,938,778			2,325,310			2,448,998			1,692,973			2,011,135
金融服务：
收入		1,421,047			1,661,149			1,896,224			1,823,600			2,017,008
营业收入		294,891			361,833			339,226			222,428			285,546
所有其他：
收入		1,151,280			1,255,791			1,177,387			1,321,052			1,646,118
营业收入		64,270			65,650			66,507			81,327			100,812
消除部分间：
收入		(661,820	)		(744,548	)		(647,909	)		(629,306	)		(681,556	)
营业收入		(5,827	)		(2,229	)		(760	)		(2,356	)		2,369
公司共计：
收入		25,691,911			27,234,521			28,403,118			27,597,193			29,379,510
营业收入		2,292,112			2,750,564			2,853,971			1,994,372			2,399,862
关联公司所得税前收入和权益收益		2,441,080			2,892,828			2,983,381			2,193,825			2,620,429
丰田汽车公司的净收益		1,823,119			2,173,338			2,312,694			1,831,109			2,493,983
丰田汽车公司普通股净收益(日圆)：
基本		575.30			688.02			741.36			605.47			842.00
稀释		574.92			687.66			735.36			599.22			832.78
用于计算丰田汽车公司每普通股净收益的股份， basic(单位：千)		3,168,989			3,158,851			3,111,306			3,008,088			2,947,365
用于计算丰田汽车公司每股摊薄净收益的股份(单位：千)		3,170,911			3,160,429			3,144,947			3,055,826			2,994,766

S-16


	百万日元，，除每股和出售车辆数量外
	截至3月31日，
	2014		2015		2016		2017		2018
综合资产负债表数据(期末)：
资产总额：		41,437,473		47,729,830		47,427,597		48,750,186		50,308,249
短期债务，包括长期债务的当期部分		7,780,483		8,963,492		8,521,088		9,244,131		9,341,190
长期债务减去当期部分		8,546,910		10,014,395		9,772,065		9,911,596		10,006,374
丰田汽车公司股东权益		14,469,148		16,788,131		16,746,935		17,514,812		18,735,982
普通股		397,050		397,050		397,050		397,050		397,050
其他数据：
每股股息(日圆)		165.0		200.0		210.0		210.0		220.0
售出车辆数目
日本		2,365,410		2,153,694		2,059,093		2,273,962		2,255,313
北美		2,529,398		2,715,173		2,839,229		2,837,334		2,806,467
欧洲		844,003		859,038		844,412		924,560		968,077
亚洲		1,608,355		1,488,922		1,344,836		1,587,822		1,542,806
其他*		1,768,867		1,755,037		1,593,758		1,347,182		1,391,731

全世界合计		9,116,033		8,971,864		8,681,328		8,970,860		8,964,394

*	其他主要成分包括中美洲和南美洲、大洋洲、非洲和中东等。

其他财务数据

调整后的EBITDA


	百万日元，，百分比除外
	截至3月31日，
	2014			2015			2016			2017			2018
净收益		1,991,648			2,307,904			2,434,211			1,926,985			2,586,106
调整后的EBITDA		3,542,965			4,159,639			4,479,808			3,605,322			4,133,895
调整后的EBITDA(非金融服务)		2,817,613			3,235,534			3,445,480			2,716,407			3,124,325
调整后的EBITDA(非金融服务)差额		11.6	%		12.6	%		13.0	%		10.5	%		11.4	%
净收入(非金融服务)		24,343,613			25,643,508			26,581,102			25,845,453			27,448,165

丰田公司将调整后的EBITDA作为其性能的补充指标。丰田将调整后的EBITDA 定义为营业收入加折旧费用，调整EBITDA(非金融服务)为非金融服务的营业收入加折旧费用，和调整的EBITDA(非金融服务)差额为调整EBITDA(非金融服务)除以非金融服务的总收入。这些措施作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为对美国 GAAP下报告的丰田新产品分析结果的替代物。

S-17


	百万日元
	截至3月31日，
	2014		2015		2016		2017		2018
净收益		1,991,648		2,307,904		2,434,211		1,926,985		2,586,106
减：关联实体收益中的权益		318,376		308,545		329,099		362,060		470,083
所得税准备金		767,808		893,469		878,269		628,900		504,406
减：其他收入(费用)		148,968		142,264		129,410		199,453		220,567

营业收入		2,292,112		2,750,564		2,853,971		1,994,372		2,399,862
折旧费用		1,250,853		1,409,075		1,625,837		1,610,950		1,734,033

调整后的EBITDA		3,542,965		4,159,639		4,479,808		3,605,322		4,133,895


	百万日元
	截至3月31日，
	2014		2015		2016		2017		2018
净收入(非金融服务)		1,792,162		2,071,179		2,210,483		1,774,660		2,064,634
减：关联实体(非金融服务)收益中的权益		316,612		306,749		327,167		360,130		467,718
提供所得税(非金融服务)		669,173		763,445		752,248		562,452		738,763
减：其他收入(费用) (非财务服务)		140,067		136,797		117,930		200,370		222,326

营业收入(非金融服务)		2,004,656		2,391,078		2,517,634		1,776,612		2,113,353
折旧费用(非金融服务)		812,957		844,456		927,846		939,795		1,010,972

调整后的EBITDA(非金融服务)		2,817,613		3,235,534		3,445,480		2,716,407		3,124,325

自由现金流(非金融服务)


	百万日元
	截至3月31日，
	2014			2015			2016			2017			2018
业务活动的现金流量(非财务服务)		3,244,281			2,878,338			3,268,293			2,564,310			2,917,887
投资活动的现金流量 (非财务服务)		(2,512,620	)		(1,636,063	)		(1,521,419	)		(1,288,452	)		(1,549,922	)

自由现金流(非金融服务)		731,661			1,242,275			1,746,874			1,275,858			1,367,965

丰田将免费现金流(非金融服务)作为衡量其从金融服务业务以外的业务中创造流动性能力的补充指标。丰田公司定义自由现金流

S-18

(非金融服务)为非金融服务的经营活动产生的现金流量，减去投资于非金融服务的现金流量。这些措施作为一种分析工具有其局限性，你不应该孤立地考虑它，或者替代根据美国公认会计准则(U.S..GAAP)报告的对丰田公司现金流量的分析。自由现金流量(非金融服务)与非金融服务经营活动的现金流量之间的对账情况见上文。

流动资产总额(非金融服务)


	几十亿日元
	截至3月31日，
	2014		2015		2016		2017		2018
流动资产		8,759.0		9,936.0		10,570.2		10,749.5		10,803.4
减：流动资产(金融服务)^*		1,097.1		1,427.8		1,340.3		1,550.0		1,431.3

流动资产总额(非金融服务)		7,661.9		8,508.2		9,229.9		9,199.5		9,372.1

段间冲销后。

丰田将流动资产总额(非金融服务)作为金融服务以外业务流动性的补充指标。丰田将总流动资产(非金融服务)定义为流动资产(定义为现金和现金等价物、定期存款、可销售的债务证券和合并后的货币信托基金投资)，减去部门间冲销后可归于我们金融服务业务的流动资产。这些措施作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国GAAP报告的对丰田资产和负债的分析的替代品。流动资产总额(非金融服务)与流动资产的对账情况见上文。

S-19

以下对附注的说明，并在与此不一致的情况下，取代“高级债务证券”标题下所附招股说明书中所列的我方高级债务证券的一般条款和规定。你在就这些票据作出投资决定时，必须考虑到本“招股说明书”及其所附招股说明书和任何适用的自由书面招股说明书中所载的资料。当本节中提到但未定义的术语时，该术语的定义包含在随附的招股说明书或义齿中(如下所述)。

在本节中，当我们将提到公司时，我们、对我们、和对我们来说，我们指的是丰田汽车公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括任何现有或未来的子公司。

一般

2021年票据、2023年票据和2028年票据将分别构成一系列高级债务证券，这些债券将在我们与纽约梅隆银行(作为受托人)之间的契约下发行，日期为2018年7月20日，并不时修订或补充。该义齿符合美国1939年经修正的“托拉斯法”的规定。义齿在随附的招股说明书中有更详细的描述。该义齿及其任何修改或补充的副本将在受托人办公室提供。

我们将发行2，000美元的最低面额纸币和超过1，000美元的整数倍数。每个系列的票据将以全球形式的一张或多张已登记票据表示，而不向托管人寄存，并以直接交易委员会或其代名人的名义登记，在每一种情况下，向直接和间接参与者的账户，包括欧洲清算和清算流账户贷记。

这些票据在到期前将不可赎回，除非在所附招股说明书中关于高级债务证券可选税收赎回的描述下设置的 FORTH，并且将不受任何偿债基金的约束。

这些票据将构成我们的直接、无条件、无担保和不从属的一般义务，并将在任何时候帕苏除我们的附属义务外，除法定优先债务外，我们之间没有任何优先权，也没有任何其他无担保债务。

义齿和纸币将不包含任何财务契约或限制支付股息，负债，包括其他高级负债(不包括下文规定的负抵押)，或发行或回购我们的证券。印支义齿和票据将不包含任何契约或其他条款，以便在发生高杠杆交易或改变对我们的控制时，为票据持有人提供保护。

本金、到期日和利息

我们期望在初始总本金中发行一种或多种高级固定利率票据，其到期日在适用的定价条款表中规定，并在首页和发行摘要下面说明。

每个系列票据的利息将按适用的定价条款表中所列并在首页和概要下面说明的年利率和日期计算利息，我们将每半年一次对每系列票据支付利息，从每年1月20日和7月20日开始，从2019年1月20日起支付给其名下的人。每个系列均于每年一月十日及七月十日(不论是否营业日)结束时登记。

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在相关利息支付日期之前。票据的利息将支付给但不包括有关的利息支付日期。我们将根据包括12个30天月在内的360天年计算利息，并将所得数字除以最接近的百分比(0.5美分四舍五入)。我们将以美元或美国的其他硬币或货币支付每一系列票据的本金和利息，因为在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

如果在非工作日的票据上有任何付款，我们将在下一个营业日的当天付款。在这种情况下，推迟到下一个营业日的付款将在义齿下处理，就像它们是在原到期日支付的一样。这种延迟不会导致票据或义齿( )下的违约，也不会从原到期日产生利息到第二天(即营业日)。

在所有情况下，所有有关票据的付款均须遵守任何适用的财政法律或其他法律和条例，除非“高级债务证券税”的说明和所附招股说明书中所述的额外数额，否则将不因扣缴或扣减因这些法律或条例而征收或征收的任何税款或税而支付额外数额。

“营业日”一词是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是纽约市或东京的银行或信托机构普遍或根据法律、法规或行政命令有义务关闭的日子。

可供选择的税款赎回

我们可以选择在到期前赎回票据，如果税务法律或法规有某些变化，并且符合某些其他条件。见本说明书中所附的高级债务证券可供选择的税收赎回条款的说明。

否定质押

只要任何票据仍未结清，我们不得在任何财产、资产或收入(现或未来)上设立或允许任何留置权(如下所定义)，为公共外债持有人的利益(以下定义)保证支付任何此类公共外债担保下的任何款项。或根据与任何该等公共外债有关的任何弥偿或其他相类的义务而作出的任何付款，除非同时作出有效规定，以确保该等公共外债与该等公共外债具有相类的留置权，而该等债项、资产或收入具有相类似的留置权，但如该等公共外债是由该等公共外债担保的，则属例外。尽管如此，这一限制将不适用于我们向财政代理人、受托人或托管人交存的款项或证券的留置权，以便在一段时间内全额偿付、消灭或清偿我们在有关其他公共外债方面的义务(但此种款项或证券及其收益将足以全额支付或履行这些义务)。

留置权，就任何财产或资产而言，是指任何按揭、留置权、质押、押记、抵押、担保权益或与该财产或资产有关的任何种类的抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何其他权利，或与任何债权人作出的任何其他权利或安排，以使其债权在任何财产或资产或其任何普通债权人之前得到清偿，或优先于该财产或资产的任何普通债权人。

公共外债是指任何债券、票据或任何其他类似的投资证券，证明我们对借来的资金的负债，或担保，这些证券(A)按其条件是(I)以日元或以外的任何货币支付，或赋予接受付款的权利。

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全球票据所代表的票据的本金、利息和额外金额将以美元支付。除义齿的条款另有规定外，付款代理人将持有其收到的所有款项，以支付票据的本金和利息。我们将使付款代理支付它收到的这些款项，在付款的日期，直接支付给直接贸易公司。

受托人、付款人、转让代理人和书记官长

纽约梅隆银行位于纽约巴克莱街101号，纽约，10286，美国，最初将担任票据的托管人、付款代理人、转账代理人和登记员。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人、转让代理人或登记员，我们或我们的任何子公司可担任付款代理人、转让代理人或登记员。

执政法

注意事项和义齿将由纽约州的法律管辖和解释。

簿记、投递及表格

注释将由一个或多个全局证书表示。全球证书将在签发时交存 cede&Co.，该公司是DTC的指定人，并以DTC或其指定人的名义注册，在每种情况下都将贷记到直接或间接参与者的账户中，包括Clearstream和欧洲清算公司。

除本招股章程补编或所附招股说明书另有说明外，全球票据可全部而非部分转让给直接贸易委员会的指定人或直接贸易委员会的继任者或其被提名人。除非在有限的情况下，否则您不得将您在全球票据中的实益利益交换为已证明形式的票据。此外，全球票据中实益权益的转让将受直接和间接参与方(如适用的话，包括Clearstream和欧洲结算公司的规则和程序)适用的规则和程序的制约，这些规则和程序可能不时改变。

预计这些票据的交付将以适用的定价条款表中所列日期 Forf上的票据付款为依据，并在首页和供稿摘要下面说明。

清除和定居点

这些票据已通过直接贸易委员会、欧洲结算公司和Clearstream接受审批。

S-22

以下是对适用于注释的日本和美国联邦所得税某些方面的一般描述。这并不意味着它是对附注的税务方面的全面描述。可能的购买者应注意到，虽然下文说明日本和美国税收的一般资料是为了方便起见，但下文的说明是一般性的，并非详尽无遗。

建议准购买者咨询自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税务方面的特殊情况。下文的说明依据的是日本和美国的现行税法和条例以及日本和美国执行的适用所得税条约，所有这些条约在本招股章程补编之日均有效，所有这些条约都可能有变动或不同的解释(可能具有追溯效力)。该等陈述或本文件内的任何其他陈述，均不得视为就该等票据的任何实益拥有人或任何购买、出售或以其他方式处理该等票据的人的税务状况，或就该等票据的购买、出售或其他交易所产生的任何税务影响而提出的意见。

日本税收

注释

这些票据不属于“税收特别措施法”第6条第(4)款所述的所谓的“准税债券”的概念，即根据与发行人有关的“关于税务的特别措施法”第6条第(4)款，债券的利息数额应参照某些指标计算(如1957年第43号内阁令(内阁令)所规定的)。发行人的票据或特别相关的人。

投资者在分配时的代理

通过认购债券，投资者将被视为是受益所有人，即：(br}(I)就日本税收而言，既不是日本的个人居民，也不是日本的非居民或非日本的公司，在任何一种情况下都是发行人的特别相关人，或(Ii)以下所定义的指定金融机构。这些票据并不是承销商根据适用的承保协议在任何时候在日本直接或间接提供或出售的，或为上述(I)或(Ii)项所述的受益所有人以外的任何人或为其利益而发行的票据的一部分。

债券利息支付及赎回收益

以下对日本税收的描述(仅限于国家税收)仅适用于票据的利息和赎回收益，即持有人计息票据的购置价格与持有人在赎回这种有息票据(赎回收益)时收到的金额之间的任何差额，其中这类票据由在日本境外发行的票据发行人发行，并在日本境外支付。此外，以下说明假定只为这些票据发行全球票据，不发行独立于交易的明确票据和优惠券，在这种情况下可能适用不同的税收后果。这并非详尽无遗，当局亦建议有意购买的人士，就其准确的税务状况，谘询税务顾问的意见。

1.非居民投资者

如下列所述，该等票据的利息或赎回收益的受赠人是非日本居民或非日本公司，则日本对该非日本人或非日本人的税务后果。

S-23

公司是明显不同的取决于这些个人非居民的日本或非日本公司是特别相关的人的发行人。最重要的是，如果日本非居民个人或非日本公司是发行人的特别相关者，按该利息金额的15.315%的税率征收的所得税将由根据日本税法发行的票据的发行人代扣代缴。

1.1.利息

(一)票据的收款人是日本的非居民个人，或者在日本境内没有常设机构或者在日本境内有常设机构的非日本公司，但收到该等票据的利息不能归因于通过该常设机构在日本境内经营的该非日本公司的业务，则不征收日本所得税或营业税。如符合某些规定，则不论以扣缴或其他方式支付该等利息，除其他外：

(I)如果有关票据是通过“税务特别措施法”和内阁命令所规定的国际清算组织的某些参与者，如直接贸易委员会或某些金融中介机构持有的(每一参与者或金融中介机构，即参与人)，则要求该收件人在委托参与人保管有关票据时，提供内阁命令规定的某些信息以及内阁命令规定的某些信息。“关于税收的特别措施法”、“部级法令”和“其他条例”(“税务条例”)，以使参与者能够确定受话人不受扣缴或扣减日本税收的要求(利息接收人信息)，并在该名非日本人或非日本人的个人不再享有此种豁免的情况下通知参与人(包括该人已成为与日本有特殊关系的人的情况)。(发行人)，票据的发行人根据通过参与方和有关结算机构传递的利息接受者信息，及时准备并向主管地方税务局提交一份利息收款人确认书；和

(2)如果有关票据不是由参与人持有的，则要求该收款人向有关的纳税代理人提交一份书面免税申请(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)(免税书面申请)，以及某些书面证据，并要求票据发行人及时向主管地方税务局提交如此收到的免税书面申请。

不遵守上述要求 (包括未按照法律规定适当通报利息接收者信息的情况)，将导致发行人扣缴所得税票据，其税率为该利息数额的15.315%。

(二)如果票据的收款人是日本的非居民个人或在日本境内设有常设机构的非日本公司，而利息的收取可归因于通过该常设机构在日本境内经营的该个人非居民或非日本公司的业务，则该利息将不受发行人15.315%的预扣缴税的约束，如果涉及到有关规定的话。如第1.1(1)段所述，利息收款人资料及利息收款人确认书或书面免税申请均获遵从。如不如此做，将导致发行人以该利息款额的15.315%扣缴所得税票据。这些利息的数额将酌情征收定期所得税或公司税。

(3)尽管有第1.1(1)及(2)段的规定，如上述日本非居民个人或非日本公司是与该等票据的发行人有特别关系的人(即，概括而言，该人直接或间接控制或直接或间接控制该等票据的发行人，或与该等票据的发行人直接或间接共同控制)根据“税务特别措施法”第6条第(4)款发出的命令

S-24

在有关利息支付日期到期的票据中，上述利息免征日本预扣税将不适用，而按上述利息额15.315%的税率征收的所得税将由票据的发行人代扣代缴。如该等非日本居民或非日本公司在日本境内设有常设机构，则根据日本税法，以其他方式征收的一般所得税或公司税可适用于该等权益。

(四)如果日本的非居民个人或非日本公司(不论其是发行人的特别亲属)根据日本税法对票据的利息征收日本预扣税，则根据日本与该非日本公司的有关所得税条约，可以获得扣减预扣税税率或免征预扣税。截至本招股章程补编之日，日本有所得税条约、公约或协定，其中除其他外，澳大利亚、奥地利、比利时、加拿大、丹麦、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙、新加坡、西班牙、瑞士和美国，将上述预扣税税率降至10%。根据日本与联合王国、瑞典或德国之间的税务条约，向符合条件的联合王国、瑞典或德国居民支付的利息一般免征日本预扣税。日本还与美利坚合众国、奥地利和丹麦签署了现行税务条约修正案，一般免除日本代扣税的利息；然而，这些修正案尚未生效。根据目前日本和美国之间的所得税条约，某些有限类别的合格美国居民在符合日本法律的某些程序要求的情况下，可以完全免除对这些票据支付利息的日本预扣税。根据与法国、澳大利亚、荷兰和瑞士签订的所得税条约，将提供与日本和美国现行所得税条约所规定的类似豁免(但澳大利亚不适用于养恤基金)。为享受任何适用的所得税条约规定的日本预扣税的减让率或免税额，根据任何适用的所得税条约，日本的非居民个人或非日本公司根据任何适用的所得税条约有权享受日本代扣税的减让率或免征日本代扣税，要求票据发行人提交一份所得税公约关于减免所得税的申请表。日本所得税和重建利息特别所得税(以及任何其他必要的表格和文件)，在支付利息之前，通过票据的发行人向有关税务当局预先缴纳。

(五)根据本法，如果作为票据实益所有人的日本非居民个人或非日本公司成为发行人的特别相关人，或者是发行人的非日本人个人或非日本公司成为票据的受益所有人，如果该票据通过参与人持有，则该非日本个人或非日本公司成为该票据的实益拥有人。应在票据利息支付日期后立即通知参与者有关状态的更改。如上文第1.1(3)段所述，由于日本非居民或非日本公司作为日本预扣税的发行人的特别亲属的地位，是根据有关利息支付日期所指的发行人的财政年度开始时的状况而厘定的，因此该名非日本公民或非日本公司应藉此通知而识别及通知有关人士。参加特定利息支付日期的日本预扣税开始申请的个人非日本居民或非日本公司，作为特别相关的人的发行人。

1.2.赎回收益

(一)如果获赠人是日本的非居民个人或在日本境内没有常设机构或在日本境内有常设机构的非日本公司，但收到该补偿增益并不归因于通过该常设机构在日本境内经营的该非日本公司的业务，则代扣方式无需缴纳所得税或公司税。或与这种赎回收益有关的其他方面。

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(2)如获赎回收益的人是日本的非居民个人或在日本境内设有常设机构的非日本公司，而该等收益的收取可归因于通过该常设机构在日本境内经营的该非日本居民个人或非日本公司的业务，则该赎回收益将不受任何预扣税规限，而须酌情缴付经常所得税或公司税。

(3)尽管有第1.2(1)及(2)段的规定，如上述日本非居民个人或非日本公司是发行人在该等债券的发行人的财政年度开始时与该发行人特别有关的人，而该等债券的发行人在该等票据中购买该等票据，则该赎回收益将无须缴付预扣税，而须缴付经常所得税或公司税，在适当情况下，根据日本税法，无论这些非日本公民个人或非日本公司在日本境内是否有常设机构，只要可以根据相关的所得税条约获得豁免。

2.居民投资者

如果票据上的利息收款人是日本的个人居民或日本公司(如下文所述)，不论该收款人是发行人的特别亲属，除任何适用的地方税外，所得税将按该利息金额的15.315%扣缴，如果该利息是付给日本居民的，或者是支付给日本居民的。日本公司(I)符合“税务特别措施法”第6条第(9)款规定的免税要求的指定金融机构，或(Ii)下文所界定的公共公司等，或下列所界定的经日本保管人支付利息的指定金融机构，以符合第3条-3条关于免税的要求，“税收特别措施法”第(6)款)除了本节所解释的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者还应就所得税或公司税的后果征求他们自己的税务顾问的意见，而不是以预扣缴的方式，同时铭记，特别是对日本的个别居民而言，2016年1月1日生效的债券税收制度的改变。

2.1.利息

(1)如日本的个别居民或日本公司(指明的金融机构或公共公司除外)符合第2.1(2)段所提述的规定，而透过某些日本付款处理代理人(每名为日本付款处理代理人)收取该等票据的利息，则按该利息款额的15.315%的税率征收的所得税，将由日本人代扣代缴。处理代理而不是由票据发行人处理。由于票据的发行人无法预先了解收款人的身份，属于这一类别的利息的接受者应通过付款代理人及时将其状况通知发行人。如果不通知，可能会造成双重扣留。

(2)如果票据的收款人是有关法律指定的日本公共公司或日本公共利益公司(公共公司等)或日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务经营者或属于有关内阁令根据“税收特别措施法”第3至3条第(6)款规定的其他日本金融机构指定金融机构)保存其票据并通过保管票据的日本付款处理代理人(日本保管人)收取利息，而该收款人通过该日本保管人向主管税务当局提交法律规定的报告，对这种利息不征收预扣税。然而，由于票据的发行人无法事先了解收款人的这种免税地位，属于这一类的利息接受者应通过付款代理人及时将其状况通知发行人。未将票据通知发行人，可能导致发行人扣缴15.315%的所得税。

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(4)如果日本银行、日本保险公司、日本金融机构或其他日本金融机构属于内阁令根据“税务特别措施法”第6条第(9)款规定的某些类别，则每一家指定的金融机构不得通过日本付款处理代理人获得票据上的利息，以及关于利息接受者信息和利息收款人确认书或利息收款人确认书的要求。如符合第1.1(1)段所述的税务豁免书面申请，将不征收预扣税。

2.2.赎回增益

如果赎回收益的接收者是日本的个人居民或日本公司，这种赎回收益将不受任何预扣税的影响。

3.日本东部大地震重建特别附加税

由于征收特别额外预扣税0.315%(或2.1%，15%)，以确保2011年3月11日日本东部大地震的重建资金，代扣税在2013年1月1日起至2037年12月31日止期间有效地提高到15.315%。在2038年1月1日或以后，上述描述中提及的15.315%税率将改为15%。在上述期间，除对日本非居民个人征收预扣税外，还对正常所得税征收某些特别附加税。

资本利得税、印花税及其他类似税项、遗产税及礼品税

一般情况下，由日本的非居民个人或在日本境内没有常设机构的非日本公司在日本境外销售票据所得的收益一般不需缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，与票据发行有关的票据持有人不得在日本境内支付邮票、发行、登记或类似的税或关税，如果这种转让发生在日本境外，则票据持有人在转让时也不应缴纳这种税。

日本遗产税或赠与税的累进税率，可由一个人支付，无论居住在何处，他已从另一个人那里获得遗赠，作为受抚养人、继承人或受赠人。

美国联邦所得税考虑因素

以下是美国持有者拥有和处置票据所产生的重大美国联邦所得税后果的描述，但并不是对可能与某一特定人购买票据的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本讨论只适用于下列情况：您是以发行价格购买系列票据的美国持有人，发行价格是该系列票据出售给公众的第一个价格(不包括债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人员)，并将票据作为美国联邦所得税用途的资本资产持有。本讨论没有描述所有可能与您相关的美国联邦所得税的后果。

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如果您是用于美国联邦所得税目的合伙企业(或任何其他实体或安排)，则美国对合作伙伴的联邦所得税待遇通常将取决于合作伙伴的地位和您的活动。如果您是合伙企业拥有票据的合伙人或合伙企业的合伙人，则应就持有和处置这些票据对您的特定的美国联邦所得税的影响咨询您的税务顾问。

本摘要以“守则”、行政声明、司法裁决、财政部条例和美国与日本之间的所得税条约(“税务条约”)为基础，在本招股说明书补充日期之后对其中任何一项进行修改，可能会影响本章程所述的税务后果，可能具有追溯效力。此摘要不涉及州、地方或非美国税收后果、美国联邦财产或赠与税后果或除美国联邦所得税后果外的任何后果。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您的税务顾问，以了解美国联邦税法对您的特殊情况的适用，以及任何州、地方或非美国征税管辖区的法律所产生的任何税务后果。

如果您是票据的受益所有者，并且是：

•

美国公民或居民个人；

•

为美国联邦所得税目的而应纳税的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织；

•

一项财产，其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中，而不论其来源为何；或

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预计，并因此，本讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国的联邦所得税。根据你对美国联邦所得税的会计核算方法，在票据上支付的利息在发生或收到时，应作为普通收入向你征税。应纳税的利息作为普通收入的数额将包括在日本税收方面扣缴的数额(如有的话)，以及债务证券税说明中所述的与此有关的任何额外数额，以及所附招股说明书中的额外数额。见相关的日本税务，票据的利息支付和赎回收益1.=。非居民投资者要求讨论获得日本预扣税豁免的条件。

利息将构成美国联邦所得税的外国来源收入，并将构成外国税收抵免的直接被动类别收入或一般类别收入。根据适用的限制(其中一些限制因您的特定情况而异)，从票据利息支付中扣缴的任何日本所得税(以不超过“条约”规定的适用税率)可抵免于您的美国联邦所得税责任。根据日本法律或“条约”，日本对利息支付征收的任何预扣税都是不可抵免的。管理外国税收抵免的规则是复杂的，在您的特殊情况下，您应该咨询您的税务顾问是否可以获得外国税收抵免。你可以选择在计算你的应税收入时扣除外国税收(如果有的话)，而不是在适用的限制下要求抵免。取消外国税收而不是要求外国税收抵免的选举必须适用于在应纳税年度内已支付或应计的所有外国税收。

票据的出售或其他应税处分

在票据出售或其他应税处置时，您将确认应纳税损益等于在销售或其他应税处置中实现的金额与您在票据中的税基之间的差额。为此目的，已实现的数额不包括可归因于应计利息的任何数额，这些应计利息按上文相应利息项下所述的方式处理。您在票据中的税基通常等于您为这种票据支付的金额。

在票据出售或其他应税处置中实现的收益或亏损通常为资本损益，如果在出售或其他应税处置时，您持有该票据超过一个年，则为长期资本损益。某些非法人纳税人(包括个人)确认的长期资本收益有资格按低于适用于普通收入的税率征税。资本损失的可扣减性受限制。得失通常将是美国的来源，目的是计算您的外国税收抵免限制。

备份、扣缴和信息报告

除非您是获豁免的收款人，否则可能需要向国税局(国税局)提交与付款有关的信息报表，以处理从销售或其他处置票据中收到的票据和收益。除非您提供纳税人识别码，并以其他方式符合“备份扣缴规则”的适用要求，否则您也可能会在这些付款方面受到备份扣缴的影响，或者，如果需要，您将提供适用的豁免证明。备份预扣缴规则下扣缴的金额不属于额外税，如果及时向国税局提供所需信息，则可以退还或贷记到您的美国联邦所得税负债项下。

S-29

某些美国持有者必须向美国国税局报告关于其对指定外国金融资产所有权的信息，这通常包括票据，但有某些例外(包括某些金融机构持有的票据除外)。未报告所需信息的美国持有者可能受到严重处罚。你应该咨询你的税务顾问关于你的报告义务的说明。

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摩根证券有限公司、美林、皮尔斯、芬纳&史密斯有限公司和花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)作为下列每一家承销商的代表。在不违反2018年7月10日承销协议规定的条款和条件的前提下，我们和承销商之间已同意向承销商出售，而每一家承销商都已各自同意而不是共同向我们购买以下与其名称相反的票据的本金。


承销商	本金 2021年的笔记		本金 2023年的笔记		本金 2028年的笔记
摩根证券有限公司	美国美元	210,000,000	美国美元	210,000,000	美国美元	140,000,000
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司		210,000,000		210,000,000		140,000,000
花旗全球市场公司		210,000,000		210,000,000		140,000,000
野村证券国际公司		45,000,000		45,000,000		30,000,000
SMBC日兴证券美国公司		30,000,000		30,000,000		20,000,000
摩根士丹利公司LLC		30,000,000		30,000,000		20,000,000
大和资本市场美国公司		7,500,000		7,500,000		5,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		7,500,000		7,500,000		5,000,000

共计	美国美元	750,000,000	美国美元	750,000,000	美国美元	500,000,000

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已各自同意而不是共同购买在承销协议下出售的所有票据，如果购买了这些票据的话。如果承保人违约，则承保协议规定，不违约的承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意赔偿承保人及其附属公司和控制人，使其不受与这项提议有关的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商在向发出并经其接受的情况下，在事先出售的情况下，提供这些票据，但须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承保协议所载的其他条件，例如承保人收到军官证书和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表们已通知我们，承销商最初建议将每一批票据按本招股说明书增订本封面上规定的公开发行价格提供给公众。首次公开发行后，可以变更公开发行价格、减让或者其他条件。

发行的费用，包括证交会注册费、印刷费、我们的法律顾问和会计顾问的费用以及受托人的费用，但不包括承销佣金，估计约为200万美元，由我们支付。我们已同意向承销商偿还与这一提议有关的某些法律和其他费用。

新发行债券

这些债券是新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据列入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后，在债券上投放市场。然而，他们没有义务这样做，并可能停止任何这样做。

S-31

在没有任何通知的情况下，任何时候的做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公共市场将会发展。如果票据的活跃的公开交易市场不发展，则可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般的经济状况和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。

沉降

我们预计，债券将于2018年7月20日或该日左右交付给投资者，这将是本招股说明书增发日之后的第八个纽约营业日(此类结算称为T+8)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结清，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初在T+8结算，可能要求希望在本函所述票据交付之前进行票据交易的买方在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止未达成的结算。购票人如欲在下列交收日期前换钞，应谘询其顾问。

禁止出售类似证券

我们已同意，在此日期起至本次发行结束之日起的一段时间内，除非事先获得承销商代表的书面同意，否则我们将不直接或间接地出售、要约、转让或以其他方式处置任何其他以美元计价的高级债务证券或可兑换为美元的高级债券的证券或证券，以出售、质押、转让或以其他方式处置。证券，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。

空头头寸

与发行有关的，承销商和/或任何代表其行事的人可在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及到承销商和/或任何代表其行事的人出售超过他们在发行时必须向我们购买的票据的本金。承销商必须通过在公开市场购买票据来结清任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的票据价格可能会受到下行压力，从而可能对购买发行债券的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

与其他购买交易一样，承销商为涵盖银团卖空而购买的债券可能具有提高或维持债券市场价格或防止或延缓债券市价下跌的效应。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

对于上述交易对票据价格可能产生的任何影响，我们和任何一家承销商都不表示或预测任何的方向或大小。此外，我们和任何一家承销商都不表示承销商将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下中止。

其他关系

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并在今后可能从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

S-32

此外，在其业务活动的正常过程中，承保人及其各自的附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，并为其客户的帐户进行交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司定期进行对冲，而某些其他承保人或其附属公司可以对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何这类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可提出投资建议，并可就这些证券或金融工具，或就可能与我们的业务有关的资产、货币或商品发表或表达独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买这些证券、票据、资产、货币或商品的多头或短期头寸。

通知在日本的潜在投资者

这些说明过去没有、将来也不会在金融情报机构登记，并受“关于税收的特别措施法”的制约。每一家承销商都代表并同意：(I)它没有直接或间接地提出或出售，也不会直接或间接地为日本证券法的目的(包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或直接或间接地向其他人提供或出售在日本的票据或票据，或直接或间接地为其居民提供或出售票据。日本或任何日本居民，或为其利益，，除非依据的是豁免登记要求，并以其他方式符合日本的任何其他适用法律、条例和政府准则；和(Ii)它没有直接或间接地提供或出售，也不会根据日期为日期的承保协议，在任何时候直接作为其分发的一部分。或间接向任何并非实益拥有人的人或为该人的利益而提供或出售票据，而该人并非(A)为日本税务目的，亦非(X)日本的个别居民或日本公司，亦非(Y)非日本居民个人或与我们有特殊关系的非日本公司(如“法案”第6条第4款所述)。(B)“税收特别措施法”第6条第9款所指定的日本金融机构。

给欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(1)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)“保险调解指令”所指的客户，如果该客户不符合“MiFID II”第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是“招股指令”所界定的合格投资者。因此，本招股章程并没有拟备任何重要的资料文件，以供东亚地区的散户投资者索取或出售该等票据，或以其他方式将该等票据出售或以其他方式提供予任何在欧洲经济区的散户投资者，根据“公共投资主任规例”，可能属违法。本招股章程的增订本是根据以下理由而拟备的。欧洲经济区的任何成员国都将根据“招股说明书指示”豁免发行招股说明书以提供票据。本招股章程增订本并非“招股说明书指示”的招股说明书。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，这份招股说明书的补充只分发给并仅针对任何随后作出的提议只能针对合格投资者。

S-33

(如“招股说明书指示”所界定)(1)在与投资有关的事项上具有专业经验的人，这些事项属于经修订的“2005年金融服务和市场法”第19条第(5)款(金融促进)令(该命令修订)和/或(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或其可能被合法告知的人)(所有这类(Br)人统称为相关人员)。本招股章程补编不得由非相关人员在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本招股章程补编所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

通知在香港的准投资者

本招股章程补充未经香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。该等票据并没有在香港发售或出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但(A)“证券及期货条例”(第1章)所界定的专业投资者除外。(B)在其他情况下并不导致招股章程补编是“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。没有针对香港公众人士的广告、邀请或文件(除非根据香港证券法获准如此做)，也没有针对或将由承销商为本发行的目的而管有的或相当可能为香港公众查阅或阅读的票据的文件而发出的广告、邀请或文件，而该等公告、邀请函或文件是由承保人管有，而该等公告、邀请函或文件内容相当可能会被香港公众查阅或阅读。在香港或其他地方发行债券，但只向香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”(第4章)所界定的专业投资者发行债券，而该等债券是或拟只向香港以外的人出售的。571)及根据该条例订立的任何规则。

向瑞士潜在投资者发出通知

本招股章程补编不构成根据“瑞士债务守则”第652 A条或第1156条发行的招股说明书，这些票据将不列在六家瑞士交易所。因此，本招股章程补编可能不符合六瑞士交易所上市规则(包括任何其他上市规则或招股章程计划)的披露标准。因此，这些票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众提供，而只能向不认购债券以便分发的特定和有限的投资者提供。任何这样的投资者都会被保险公司个别接洽。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA HECH)提出的证券规则提供的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其传递给或由任何其他人使用。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书的补充没有责任。与本招股说明书有关的票据可能是非流动性的和(或)在转售方面受到限制的。债券的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

通知加拿大潜在投资者

如国家票据45-106所定义的，这些票据只能作为经认可的投资者的本金出售给购买者，或被视为购买者。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记

S-34

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3条(或非加拿大管辖区政府所发行或担保的证券，第3A.4节)33-105承保冲突(ni 33-105)，承保人无须遵守NI 33-105关于承保人与此要约有关的利益冲突的披露要求。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程增订本并没有亦不会向新加坡金融管理专员登记为招股章程。因此，本招股章程增订本或与该等债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得将该等债券要约或出售，或将该等债券作为邀请认购或购买的标的，不论该等文件或资料是否是邀请认购或购买的标的。直接或间接地，除根据“证券和期货法”、新加坡第289章或SFA根据“证券和期货法”第274条向机构投资者(如“证券和期货法”第4A节所界定的)和按照“证券和期货法”第274条规定的条件，(Ii)向有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定的)所规定的条件外，直接或间接地给予在新加坡的人。依据第275(1)条，或依据第275(1A)条，并按照第275条所指明的条件，或(Iii)根据或按照，任何其他适用的规定的条件。

如该等票据是由有关人士根据“小额信贷协议”第275条认购或购买的，即：

(A)法团(该法团并非经认可的投资者(SFA第4A条界定为 )，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)以持有投资为唯一目的信托(如受托人并非认可投资者)，而信托的每名受益人是经认可投资者、该法团第239(1)条所界定的证券或该信托中的受益人的权益(如何描述)，不得在该法团或该信托取得该等票据后6个月内转让。根据“战略财务条例”第275条提出的要约，但下列情况除外：

(I)机构投资者(如“财务条例”第4A条所界定者)或有关人士(如“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的)，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(Ii)在该项转让并无给予或将会给予考虑的情况下；

(Iii)凡该项转让是藉法律的施行而作出的；

(Iv)“特别职务条例”第276(7)条所指明者；或

S-35

通过接受本招股说明书补编和(如适用于 )附注，持有本招股章程补编的人同意受上述限制和限制的约束。票据的要约或预定要约或出售，或认购或购买邀请，不涉及根据“特别投资协定”第286条授权或根据“特别业务协定”第287条得到承认的集体投资计划。

法律事项

与美国联邦法律和纽约州法律有关的票据的有效性将由我们的美国律师 Sheman&sterling LLP和戴维斯·波尔克和瓦尔德韦尔公司的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP转交给我们。我们的日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu将为我们传递与日本法律有关的某些法律事项。

S-36

本公司根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在要约终止前提交的所有后续文件，均应视为以参考方式纳入本招股章程补编。此外，随后向证券交易委员会提交的任何表格6-K，如指明其正以引用方式并入本招股章程补编，则应视为以参考方式合并。所有这些以参考方式合并的文件将成为本招股章程的一部分，在相关文件被提交或向SEC提供之日起成为本招股章程的补充。

为本招股章程补编的目的，任何由提述在本招股章程补编中纳入或被视为并入的文件所载的任何陈述，就本招股章程补编而言，应视为已修改或取代，但如本招股章程补编或其后提交的任何文件中所载的一项陈述也是或被视为以提述方式纳入本招股章程补编，则须视为修改或取代该陈述。修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档中所列的任何其他信息。作出修改或取代陈述，就任何目的而言，不得视为承认该经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、不真实陈述一项重要事实，或不述明根据作出该陈述的情况而须述明或有需要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

如有书面或口头要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书增订本副本的人提供一份本招股说明书补编中以参考方式纳入但未随本招股章程补充书一并交付的任何文件的副本。如欲索取这些文件的副本，可致函或致电：

丰田汽车公司

1丰田-秋，丰田城

日本爱知县471-8571

注意：会计司财务报告部

电话号码： +81-565-28-2121

除上文所述外，在本招股说明书补充文件中未提及任何其他信息，包括在我们的网址http：/www.toyota-global.com上的信息，但没有限制。

您可以在我们的网址http：/www.toyota-global.com上获得我们随后发布的任何经审计的年度合并财务报表和未经审计的中期合并财务报表的副本。

S-37

每次使用本招股说明书出售高级债务证券时，丰田汽车公司将提供本招股说明书的补充，其中载有高级债务证券的具体条款，并说明提供和出售高级债务证券的具体方式。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资任何这些高级债务证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的补充文件，包括参考文件或其中所包含的文件。

高级债务证券将通过承销商、交易商或代理人或直接向投资者提供。本招股说明书的补充内容将提供分配计划的具体条款。

适用的招股说明书补编将载有在任何证券交易所上市的信息，如适用的话，任何证券交易所的高级债务证券涵盖的招股章程补充。

投资于高级债务证券涉及风险。见第3项。关键信息3.D风险因素在丰田汽车公司提交给美国证券交易委员会(证交会)的最新的20-F表格年度报告以及在适用的招股说明书补编中包含在风险因素标题下的任何其他风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些高级债务证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年6月25日。


关于这份招股说明书			1

关于前瞻性声明的注意事项			2

危险因素			3

收入与固定费用的比率			4

丰田汽车公司			4

提供信息			4

资本化和负债			5

收益的使用			6

高级债务证券说明			7

赋税			25

某些利益计划投资者的考虑			25

分配计划			27

专家们			29

法律事项			29

民事责任的强制执行			29

在那里你可以找到更多的信息			30

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的高级债务证券的一般描述。每次我们出售高级债务证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将包含有关高级债务证券和发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。该招股章程的补充将取代本招股说明书所包含的与本招股说明书所载信息不同或与之相冲突的信息。您应阅读本招股说明书，任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，我们授权交付给您，以及标题下描述的更多信息，您可以在本招股说明书第30页中找到更多的信息，然后再购买我们的任何高级债务证券。

我们没有授权任何人向您提供任何信息，但本招股说明书中或本招股说明书中所包含的或以引用方式并入本招股说明书，或由我们或代表我们编写或我们已向您提交的任何适用的招股说明书中所载的信息除外。由 Reference公司注册的公司意味着，我们可以通过将您提交给证券交易委员会的另一份文件，向您披露重要信息。我们对任何其他人可能提供的任何其他信息的准确性不负责，也不能提供任何保证。在不允许出售或出售的任何司法管辖区，我们不会也不会提出出售高级债务证券的要约。你不应假定出现在本招股说明书或任何适用的招股章程补充或免费书面招股说明书，由我们或代表我们编写，或我们已转介你，包括任何信息包含在这里或其中所包含的任何日期以外的任何一天，其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非上下文另有要求或另有明文规定，本招股说明书和本招股说明书的任何补充均提及丰田、我们和类似的术语，指丰田汽车公司及其合并子公司作为一个集团。我们用“你”这个词来指高级债务证券中潜在的投资者。

在本招股说明书和任何招股说明书中，当我们提到美元时，指的是美元、美圆和美元，指的是美元，当我们提到日元和日元时，我们指的是日元。本招股说明书只为方便您将一定数额的日元兑换成美元。然而，这些翻译不应被解释为表示日圆数额已经、可以或可以按该汇率或任何其他汇率折算成美元。

本招股说明书中包含的某些货币数额、比率和百分比数据，为了方便读者，必须进行四舍五入的调整。因此，某些表格中作为总数显示的数字可能不等于其前面数字的算术和。

我们的财政年度结束于3月31日。对未指定为财政年度的年份的引用是指日历年。

在这份招股说明书中，我们的所有财务信息都是在综合的基础上提交的，除非我们另有说明。

我们可以不时作出书面或口头前瞻性陈述，范围包括1933年“美国证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“美国证券交易法”(“交易法”)第21E条的含义。书面前瞻性陈述可能出现在提交给证券交易委员会的文件中，包括本招股说明书和任何招股说明书补充、以参考方式合并的文件、给股东的报告和其他通信。

前瞻性声明出现在本招股说明书的许多地方，包括关于我们目前的意图、信念、目标或期望或管理层的声明。在许多情况下，但不是所有的情况下，我们都使用目标、预期、相信、估计、预期、期望、希望、意图、可能、计划、预测、概率、风险等词汇。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定因素和假设的影响。如果出现这些风险或不确定因素中的一个或多个，或所依据的假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期的、估计的、预期的、预定的或计划的结果大不相同。

前瞻性发言，其中包括项目3所载的声明。关键信息3.D风险因素，项目4。公司相关信息4.B业务概况，项目5。经营和财务审查及前景和项目11。我们最近关于20-F表格的年度报告中关于市场风险的定量和定性披露，本质上受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些声明中所述的结果大不相同。

在本招股说明书中以参考方式包括或包含的前瞻性陈述，只在作出这种声明的日期作出。我们明确拒绝任何义务或承诺发布任何更新或修订任何前瞻性声明，以反映我们对此的期望的任何变化，或任何事件的变化，条件或情况，任何声明的基础。

投资我们的高级债务证券涉及风险。在你决定投资我们的高级债务证券之前，你应该仔细考虑我们最近关于20-F表格的年度报告中所描述的风险，这份报告是在这里引用的，以及在适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中引用的其他文件中所描述的风险。

请参阅您可以在哪里找到更多的信息，在哪里您可以找到我们已提交或提供给证券交易委员会的文件，这些文件是在本招股说明书中引用的。

丰田汽车公司是根据“日本商法典”成立的有限责任股份公司，并继续根据“日本公司法”(“公司法”)存在。我们最初于1933年作为丰田工业公司(前丰田自动织机有限公司)的汽车部门开始运营，并于1937年8月成为一家独立的公司。1982年，丰田汽车公司和丰田汽车销售公司合并为一家公司成立了丰田汽车公司。截至2018年3月31日，我们通过606家合并的子公司(包括可变利益实体)和199家附属公司开展业务，其中57家公司采用股权法进行核算。

详情见项目4。我们最近的年度报告中关于公司的信息，表格20-F。

提供信息

我们可以通过与承销商或其他人的谈判交易，或通过这种出售或其他方式的组合，包括私人销售，不时出售数量不定的高级债务证券。见“分配计划”。我们可以出售时确定的不同价格出售高级债务证券，或按我们与承销商、经纪人、交易商或代理人或购买者之间的协议确定的每一种情况下的谈判或固定价格出售高级债务证券。


	百万日元

	As of March 31, 2018
短期债务：
短期借款⁽¹⁾		5,154,913
长期债务的当期部分		4,186,277

长期债务：
长期债务^(1),(2),(3)		10,006,374

负债总额		19,347,564

夹层股权：
模型AA级股票
核准股份150，000，000股
发行47，100，000股		491,974

公平：
普通股：
10，000，000，000股
发行3，262，997，492股		397,050
额外已付资本		487,502
留存收益		19,473,464
累计其他综合收入		435,699
按成本计算的库房股353，073，500股		(2,057,733	)
丰田汽车公司股东权益总额		18,735,982

非控制利益		694,120

股东权益总额		19,430,102

负债总额、夹层权益和股东权益		38,777,666

(1)

截至2018年3月31日，我们的合并债务中没有实质性部分得到担保。就本说明的目的而言，担保是指第三方提供的担保。

(2)

关于2018年3月31日已担保的长期债务的讨论，见2018年3月31日终了的财政年度报告中关于20-F表的合并财务报表附注12。

(3)

以下是我们可以根据本招股说明书不时从提供的高级债务证券的某些一般条款和规定的摘要。拟提供的特定系列高级债务证券的具体条款和规定，以及下文概述的一般条款和规定在多大程度上适用于这些证券，将在一份适用的招股说明书或免费书面招股说明书中加以说明，我们授权就这类发行交付该招股说明书。如果本文件中的一般条款和规定与适用的招股说明书或免费书面招股说明书中的条款有任何不一致之处，则适用于适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中的条款。

由于这一节是一个总结，它没有描述高级债务证券的每一个方面。其全部由印支义齿(如下文所述)和高级债务证券的规定所限定，其形式已作为本招股说明书所包含的登记说明的证物提交。有关附加信息，请参考这些文档。

当我们提到该公司时，我们，在本节中对我们的产品进行重新调整，我们指的是丰田汽车公司，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括任何现有的或未来的子公司。

一般

这些高级债务证券将在高级契约下发行(高级义齿)，由我们和纽约梅隆银行(作为受托人)在首次发行高级债务证券时签订。根据义齿，高级债务证券可按不时由董事会决议设立的一个或多个系列发行，或在高级人员的证书或一个或多个补充契约中列明。本报告中使用的“缩口义齿”一词，视上下文而定，可指与特定的一系列高级债务证券有关的经修正或补充的契约。

该义齿将规定，我们可以发行高级债务证券，以总本金，我们可以不时授权。义齿不会限制我们可能发行的高级债务证券的数量。义齿也不会限制我们进行高杠杆交易的能力，也不会在发生这种交易时向高级债务证券持有人提供任何特别保护。

每个系列的高级债务证券将构成我们的直接、无条件、无担保和无隶属的一般义务，并将在任何时候排名。帕苏除我们的附属义务外，除法定优先债务外，我们之间没有任何优先权，也没有任何其他无担保债务。

适用的招股章程中指明的条款

适用的招股章程补充或免费书面招股说明书将在适用情况下具体说明与所提供的任何特定系列高级债务证券有关的下列条款和其他信息：

•

高级债务证券的发行日期；

•

高级债务证券的名称和类型；

•

发行的高级债务证券的本金总额；

•

高级债务证券的发行价格；

•

可发行高级债务证券的面额；

高级债务证券可以作为原始发行贴现高级债务证券发行。原发行贴现高级债务证券不计息或低于市场利率，可以低于规定本金折价出售。适用的招股说明书将包含与任何实质性所得税、会计和其他适用于原始发行贴现优先债务证券的特殊考虑有关的信息。

INDITH下的违约事件

如果我们未能履行特定的义务，例如支付高级债务证券，或如果我们面临某些破产、破产或类似程序，则义齿将向我们的高级债务证券持有人提供补救办法。INDITH允许发行一个或多个系列的高级债务证券，在许多情况下，是否发生了违约事件取决于系列化基础。

对于根据义齿发行的任何一系列高级债务证券，违约事件将在义齿项下定义为下列任何一个或多个事件的发生和延续，我们在本招股说明书中将每一个事件称为违约事件：

•

本公司未就该系列的高级债务证券支付本金或保费(如有的话)，而该等本金或保费已到期并须支付；

•

我们拖欠此类系列高级债务证券的利息超过30天；

•

我们在收到受托人的通知后，或从不少于该系列未偿还的高级债务证券的本金总额不少于25%的持有人收到通知后，在履行或遵守Indpure 所列或以其他方式适用于该系列高级债务证券的任何契诺、条件或条文的90天内，不履行或遵从该等规定；

•

我们(I)因我们拖欠债务而加速偿还借款而受到约束，其未偿本金总额为100，000，000美元(或其等值的任何其他货币)或我们收缩或发生的更大的债务，(Ii)我们在到期后或到期时已拖欠任何此种债务或发生的债务；(2)我们因拖欠债务而提前还清借款，其未偿本金总额为100，000，000美元(或其等值的任何其他货币)或更大的收缩或发生的债务；(2)我们在到期后或到期时未偿还任何此种债务适用的宽限期或(Iii)在适当要求时未能支付我们所订或招致的任何保证，以支付这种债务；但前提是，如任何该等失责行为已由我们纠正，或由该等债项的持有人在每一情况下获豁免，则该失责事件即当作已被治愈或放弃；

•

任何具有管辖权的法院应在非自愿程序中发布法令或命令，裁定我们破产或破产，或批准根据“日本破产法”(2004年第75号法案，经修正的“破产法”)、“日本民事复原法”(经修正的1999年第225号法令、“民事康复法”)、“日本公司重组法”(2002年第154号法令)申请重组。经修正的“公司重组法”、“日本公司法”(经修正的2005年第86号法令、“公司法”)或日本任何其他类似的适用法律，此种法令或命令应继续未解除或搁置90天；

•

具有司法管辖权的法院的判令或命令须已发出，以便在我们的破产或无力偿债中委任接管人或清盘人、受托人或受让人、我们全部或实质上的所有财产，或就我们的事务进行清盘或清盘，而该判令或命令须继续未获解除或搁置90天；

我们将根据“破产法”、“民事复原法”、“公司重组法”、“公司法”或日本任何其他类似的适用法律提起自愿程序，寻求破产裁决或寻求重组，或同意提起任何此类程序，或同意在破产或破产中任命接管人、清算人或受托人或受让人，或同意全部或实质上指定接管人或清算人或受托人或受让人。我们的所有财产或有效的决议均应由我们通过，以便结束或解散我们的事务，除非是为了或依照合并、合并或重建的目的，根据合并、合并或重建，继续存在的实体或由此而形成的实体有效地承担了我们在义齿项下对此类系列的高级债务证券承担的全部义务；或

•

在适用招股章程补充书中指明的一系列高级债务证券中规定的任何其他违约事件。

在义齿项下，受托人须以邮递方式将受托人所知与该等系列有关但仍未治愈的所有违约通知每系列高级债务证券的持有人。受托人须在失责事件发生后90天内，或如其后在该失责事件以书面通知受托人的主管人员后15天内，将该通知转呈受托人，但如该失责情况在受托人转呈该通知前已予纠正，则不在此限。只要任何高级债务有价证券以全球证券或有价证券为代表，向此类高级债务证券持有人发出的所有通知将送交存托公司(DTC)，其交付应被视为符合DTC规定的义齿通知要求。

义齿规定，除非补充契约或高级人员证明书另有规定，否则如有任何违约事件发生，并继续涉及一系列高级债务证券，则除非该系列的所有高级债务证券的本金已到期应付，否则受托人(须接受弥偿及(或)保证(包括以预缴款项方式)或持有该等债务证券的人须令其满意)。每个受影响的系列的未偿还高级债项证券合计本金不少于25%，并可以书面通知我们(如持有人发给受托人)，以书面通知我们，宣布该系列所有该等未偿还的高级债务证券的全部本金及应累算利息及未付利息立即到期，并须立即支付。

放弃默认或加速

在加速任何高级债务证券的到期日之前，所有受影响系列未偿还的高级债务证券的本金总额中多数的持有人也有权放弃任何过去的违约或违约事件，但就契约或条款而言，违约或规定除外。未经受影响的每项债务担保持有人的同意而不能修改或修改的义齿。

进一步发行

义齿将允许我们在不经特定系列的高级债务证券持有人的同意下，根据与该系列的原始高级债务证券相同的条款和条件，创建和发行额外的高级债务证券，但面额、发行日期、发行价格以及(如适用的话)从产生利息的日期和利息首次支付的日期除外。以这种方式发行的任何其他高级债务证券，可与相关的高级债务证券系列合并视为单一系列，而原本构成该系列产品的所有用途，但任何如此合并的此类额外高级债务证券，如与有关系列未清偿的高级债务证券不能用于美国联邦所得税目的可互换债券，则不得拥有相同的CUSIP、ISIN或其他适用的证券标识符，与相关系列的未偿高级债务证券相同。

我们将支付高级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，而不扣缴或扣减任何目前或未来的任何税收、关税、摊款或其他由日本或代表日本征收或征收的任何性质的政府收费，或其中的任何当局都有权征税，除非法律规定此种扣减或扣减。在这种情况下，我们将向持有人支付将导致持有人收到如果不需要扣缴或扣减就会收到的数额的额外数额，但在下列任何情况下，对高级债务证券不应支付额外数额：

•

高级债务证券的持有人或实益拥有人是日本或非日本公司的非居民个人，并因其与日本有某种联系，而不是仅持有高级债务证券或与我们有特殊关系的人(与本公司有特殊关系的人)，而须就该等高级债务证券负上该等税项的责任，如第6条第(4)款所述。“日本税收特别措施法”(1957年第26号法，经修正)(“关于税收的特别措施法”)；

•

高级债务证券的持有人或实益拥有人本可获豁免扣缴或扣减任何该等债务证券，但没有遵从任何适用的规定，即提供利息接收人资料或向获出示有关高级债务证券的有关付款代理人提交豁免税务申请(如要求出示该等资料)，或其利息收款人资料并没有透过有关的有关资料妥为传达。参与人(如下所述)和有关国际结算组织向该付款代理机构；

•

高级债务证券的持有人或实益拥有人为日本税务目的，视为日本的个人居民或日本公司(以下所界定的指定金融机构除外)，须符合提供利息收件人资料或提交税务豁免的书面申请的规定，而日本的个别居民或适当通知(直接或透过有关的日本公司)的日本公司除外。(参与人或其他方面)有关的支付代理人，其身份不应由我们以理由扣留或扣减该日本居民或日本公司通过其指定的在日本的付款处理代理人对有关的高级债务证券收取利息的理由)；

•

提出高级债务证券是为了支付(在需要提交的情况下)，在上述高级债务证券的付款到期之日或规定全额付款后30天以上，两者以较晚的日期为准，但持票人在提交上述30天期限的最后一天付款时有权获得额外数额的除外；

•

高级债务证券持有人是信托人或合伙企业，或不是高级债务证券本金的支付或任何利息的唯一实益所有人，日本法律规定，在每种情况下，为税务目的，必须将支付的款项包括在受益人或赠与人与该信托人或合伙企业成员或另一实益所有人的收入中，如果是该等高级债务证券的持有人，该人本无权获得该等额外款额；或

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以上的任何组合。

此外，根据1986年“美国国内收入法”第1471至1474条(“税务守则”)、“美国国库条例”及其规定的任何其他官方指导、根据“反洗钱法”缔结的任何政府间协定、或根据非美国管辖区之间的政府间协定通过的任何法律或条例，将不为规定的任何扣减或扣缴款项支付额外款项。和美国就上述任何一项或根据“法典”第1471(B)节缔结的任何协定。

高级债务证券是通过国际清算组织或金融中介机构(参与方)持有的，目的是接受我们为任何目前或未来的任何税收、关税、摊款或政府收费而免予扣缴或扣减的付款，不论是由日本或代表日本征收的任何性质的税、关税、摊款或政府收费，或其中任何有权征税的当局。有关受益所有人是日本的非居民个人、非日本人(我们的特别相关人员除外)或属于“税务特别措施法”(指定金融机构)规定的某些类别的日本金融机构，在委托参与人保管有关的高级债务证券时，每个受益所有人应提供“特别措施法”规定的某些信息。有关税务的措施，使参与者能够确定该实益拥有人获豁免缴付或扣减该等税项的规定，并在实益拥有人不再获豁免的情况下(包括身为日本非居民的实益拥有人或非日本法团的实益拥有人成为我们的特别亲属的情况)，通知该名实益拥有人。

如果高级债务证券不是通过参与方持有的，则如果有关的实益所有人是日本的非居民个人，或因任何由日本或代表日本征收或征收的任何性质的税收、关税、摊款或政府收费，或其任何当局或其中任何有权征税的人，以收取免予扣缴或扣减的款项，则该等债务证券须由我们支付，或因该等款项的扣减而由我们支付或因该等款项而免扣缴或扣减。非日本公司(与我们有特殊关系的人除外)或属于“税收特别措施法”规定的某些类别的指定金融机构，每一受益所有人应在每次收到利息之前，向有关付款代理人提交一份免税书面申请(世kazei tekiyo shinkokusho)以付款代理人提供的表格，除其他事项外，述明实益拥有人的姓名及地址(如适用，则述明日本个人或公司的身分号码)、高级债务证券的所有权、有关的利息支付日期、利息的款额及实益拥有人有资格提交税务豁免的书面申请的事实，以及有关其身分及住所的文件证据。

通过认购任何高级债务证券，投资者将被视为代表是一名受益所有人，(I)就日本税务而言，既不是日本的个人居民，也不是日本的非居民或非日本公司，在任何一种情况下，该人都是与第1条所述的高级债务证券的发行人有特殊关系的人。“税收特别措施法”第6条第(4)款，或(2)“税收特别措施法”第6条第(9)款指定的日本金融机构。

我们将根据适用的法律，对任何必要的扣留或扣减，并将扣留或扣减的全部款项汇入日本税务机关。我们会以合理的努力，取得证明已缴付任何税项、评税、费用或其他政府收费的税务收据的核证副本，而该等税、评税或其他政府收费，则由日本税务机关代扣或扣除；如没有核证副本，我们会采取合理措施取得其他证据，而受托人亦会提供该等核证副本或其他证据予受托人。持有人或实益拥有人在向受托人提出合理要求后。

如果(I)在不扣缴或扣减日本税款的情况下，对高级债务证券进行付款后，我们被要求向日本税务当局汇出因下列原因本应扣缴或扣除的日本税款： (连同任何利息和罚款)

受益所有人未能提供准确的利息收款人信息或以其他方式适当地要求免除日本对这种付款征收的税款，并且 (Ii)如果日本在支付时从付款中扣缴日本税收，该受益所有人(但不是其后任何受益的 )高级债务所有人将无权获得有关这一付款的额外数额。必须以日元偿还我方汇给日本税务机关的款项。

就任何税项、评税或其他政府收费缴付额外款项的义务，不适用于任何遗产、馈赠、销售、转让、个人财产或任何类似的税项、评税、费用或其他政府收费，或任何除预扣减本金、保费(如有的话)或利息外须缴付的任何税项、评税、费用或其他政府收费。债务证券；但除高级债务证券或义齿中另有规定外，我们将支付日本、美国或其任何政治分支机构或其中任何征税当局对义齿的执行和执行可能征收的所有印花税、法庭税或记录税，或任何消费税、物业税或类似征款及其他关税(如有的话)。或作为首次发行、执行、交付或登记高级债务证券的结果。

对高级债务证券的本金、溢价或利息的提述，应被视为包括在高级债务证券和义齿中所列与此有关的任何应支付的额外款项。

可供选择的税款赎回

我们可选择在到期前赎回一系列高级债务证券，条件是，由于日本的法律或法规的任何修改或对其任何政治分支或其任何权力机构的修正，或对这些法律或条例的适用或官方解释发生任何变化或官方解释发生改变或修改，或申请或解释发生变化，我们可选择在到期前赎回一系列高级债务证券。现公开宣布，在适用的招股章程增发日期当日或之后，我们须就根据税务及额外款额所述的高级债务证券支付额外款额，在此情况下，我们可全部赎回该系列高级债务证券，但不能部分赎回，赎回价格相等于高级债务证券本金的100%，另加赎回日期的应计及未付利息。此外，在赎回高级债务证券之前，我们必须给你10至60天的通知(通知是不可撤销的，并应符合印义齿中所列的有关通知的所有要求)，而且如果在最早的日期前90天我们将被要求支付额外的款项，我们就不能提前发出这种赎回通知。这样就到期了对这种高级债务证券的尊重。在发出任何该等赎回通知前，我们会向受托人(I)交付一份高级人员证明书，述明我们赎回该系列高级债务证券的权利的先决条件已获符合；及(Ii)律师的意见(该律师须为我们的独立法律顾问或一名公认的税务顾问)，以确认我们已或将会因该等更改或修订而须缴付额外款额。受托人有权接受该人员的证明书及大律师或税务顾问的意见的陈述，作为符合上述条件的充分证据，而在此情况下，该证明书及意见对持有该等高级债务证券的人具有约束力。

回购

我们或我们的任何子公司，可随时在公开市场上购买任何或全部高级债务证券，或以任何价格购买任何高级债务证券。在不违反适用法律的情况下，我们和我们的任何子公司都没有义务主动提出购买任何持有人因我们或其购买或要约购买任何其他持有人在公开市场上持有的高级债务证券而持有的任何高级债务证券。任何由我们或我们的任何附属公司回购并交还给付款代理人的高级债务证券，均应予以取消。

第一，支付收取款项的一系列高级债务证券所适用的费用、费用和费用，包括对适用的受托人和任何适当发生的代理人的合理赔偿和适当发生的费用和费用(包括受托人、每一名前任受托人或任何代理人有权得到我方赔偿的任何数额以及其律师的费用和适当支出)；

•

第二，如果对已收取资金的一系列高级债务证券的本金不予支付，则支付该系列违约的利息；

•

第三，如果已收取款项的一系列高级债务证券的本金应支付，则应支付该系列的所有高级债务证券本金和利息的全部欠款和未付的全部款项；在这种情况下，所收的款项不足以全额支付所欠的全部款项和未付的高级债务证券。这一系列，然后是本金和利息的支付，而不给予本金高于利息的优先权或优先权，应按比例地支付这些本金以及应计利息和未付利息的总和；以及

最后，支付剩余款项(如果有的话)给我们或任何其他合法有权获得的人。

付费代理人

每当我们委任付款代理人支付义齿及有关系列高级债务证券所规定的款项时，该付款代理人将持有该公司为支付该等高级债务证券的本金及利息而收取的所有款项，以供该等高级债务证券持有人的利益，并会向该等持有人支付义齿及该等高级债务证券所规定的款项。

判决货币的赔偿

我们将在适用法律允许的范围内，充分赔偿每一位债务抵押持有人因根据该债务担保而作出或作出的任何判决或命令所造成的任何损失，而该判决或命令是以一种非到期货币的判决或命令表达和支付的，并且是由于在债务担保下所作的任何更改而引起的。为执行该判决或命令而将到期的货币折算为判定货币的汇率，以及在作出最后不可上诉判决当日受托人在纽约市的即期汇率，可购买持有人实际收到的判决货币款额所欠的货币。这一赔偿将构成我们单独和独立的义务，并将继续，尽管有任何这样的判断。

盟约

义齿将载有与高级债务证券有关的某些契约和协议。与特定系列高级债务证券有关的附加契约和协议可在适用的招股说明书补编中作出规定。

合并、转让或转让。义齿将规定我们可以合并或合并到任何其他人，或出售或处置我们的财产和资产实质上作为一个整体，无论是单一的交易或一些交易，无论是否相关的，任何人；但条件是，在

其他事情，这种合并或我们合并而形成的人或获得我们全部财产和资产的人，是一家根据“公司法”或其继承法有效存在的公司，并明确承担我们根据印支义齿发行的所有系列高级债务证券的义务，并进一步规定，在实施这种交易之后，任何违约事件都不会发生和继续。

我们遵守的证据。义齿中有规定要求我们每年向受托人提供一份由我们的主要行政人员、财务人员或会计人员提供的简短证明书，说明他或她知道我们遵守该义齿的所有条件和契约。

证券交易委员会的报告。义齿要求我们在向SEC提交年度报告或信息后30天内向受托人提交年度报告或信息。

解除、失败和盟约失败

除非补充契约另有规定，如果我们遵守下列规定，我们有能力在到期前取消对任何一系列高级债务证券的大部分或所有义务：

义齿卸除在下列情况下，除转让和交换外，我们可以履行对任何或所有系列债务证券的所有义务：

•

已支付或安排支付该系列的所有未偿还的高级债务证券的本金和利息(已销毁、遗失或被盗且已按印义齿规定更换或支付的高级债务证券除外)在到期应付时；

•

交付付款代理人以取消该等系列的所有高级债务证券，而该等证券是经认证的(但该等系列的高级债务证券已被销毁、遗失或被盗，并已按印义齿的规定更换或支付)；或

•

以不可撤销的方式存入受托人现金，或如属只须以美元支付的一系列高级债务证券，则美国政府为在义齿下发行的任何一系列高级债务证券持有人的利益而以信托形式履行的债务，而该等债券或已到期应付，或按他们的条款而到期应付，或按其规定在一年内赎回，而该等债务须在一年内赎回，其款额须予核证为须足以在到期及应付的每个日期、该等高级债务证券的本金及利息，以及任何强制性偿债基金付款的日期支付。然而，为一系列到期应付或预定在一年内赎回的高级债务证券持有人提供的现金或美国政府债务的存款，将只履行与这一系列高级债务证券有关的债务。

在任何时候击败一系列证券。我们还可以在任何时候根据任何一系列高级债务证券履行我们的所有义务，但转让和交换除外，这在本招股说明书中被称为失败。或者，我们可以从上述限制合并、资产出售和租赁的契约规定的义务中释放任何未清偿的高级债务证券，或在适用的招股说明书补编中规定的一系列高级债务证券中规定的任何其他负面契约，并选择不遵守这些条款而不造成违约事件。根据这些程序解除义务称为盟约失败。

除其他外，只有在下列情况下才能实施失败或盟约失败：

•

我们不可撤销地将信托基金存入信托基金，如属仅以美元支付的高级债务证券，则为美国政府债务，其数额经证明足以

经持有人同意。我们和受托人可在获同意的情况下，持有每一系列受影响的未偿还高级债务证券的总本金不少于过半数的持有人(以单一类别表决)，可订立补充契约，加入任何条文，或以任何方式更改，或取消该义齿的任何条文，或以任何方式修改该义齿的权利。持有根据义齿发行的高级债务证券。然而，未经每个持有人同意，我们和受托管理人不得对任何未偿债务担保作出下列任何更改，而这些变动将影响到这些变化：

•

延长债务担保的最后期限或任何此类债务担保的本金分期付款；

•

减少本金；

•

降低利率或者延长利息支付期限；

减少原发行贴现证券在到期时到期及应付的本金，包括加速该等债务保证的到期日(如适用的话)，或可在破产中证明的款额，或损害或影响高级债务证券的任何持有人提出诉讼要求偿付的权利，或如高级债务证券对此有规定，则损害或影响任何该等债务证券持有人的权利。优先债务证券持有人有权选择偿还的权利；

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修改或修订任何有关转换或交换任何高级债务证券以换取我们的其他证券或其他实体的证券或其他财产(或其现金价值)的条文，包括厘定该等高级债务证券须转换或交换的证券或其他财产(或现金)的款额，但反稀释条文或其他条文所规定者除外。该等高级债务证券或其他按照该等高级债务证券的条款而作出的相类调整规定；或

•

降低任何特定系列的任何高级债务证券的百分比，任何此类补充契约都需要该系列的持有人的同意。

关于受托人

除非与特别发行的高级债务证券有关另有规定，否则纽约梅隆银行将担任受托人。

根据该义齿任命的任何受托人都将承担并履行其在义齿项下的所有职责和责任，以及根据1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)所规定的与契约受托人有关的职责。

义齿将规定，在发生一系列高级债务证券违约事件时，受托人就有关的高级债务证券将行使因义齿赋予的权利和权力，使用与谨慎的人在处理自己事务的情况下行使或使用的同等程度的照顾和技能。在不发生这种违约情况下，受托人只需履行“托拉斯义齿法”中具体规定的或根据“托拉斯义齿法”适用的义务。

除“义齿及信托义齿法”的规定另有规定外，受托人并无义务行使义齿所赋予的任何权利、信托或权力，或为高级债务证券持有人的利益而行使优先债务证券所赋予的任何权利、信托或权力，但如持有人已就任何损失、费用、法律责任向受托人提供令受托人满意的弥偿及/或保证(包括预缴款项)，则属例外。或在行使任何该等权利、信托或权力时可能招致的开支。

“义齿信托法”将载有对受托人权利的限制，如果成为本公司或我们任何附属公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其就任何这类债权所收到的某些财产变现，作为担保或其他理由，则该义齿将受到限制。

义齿将规定，我们将赔偿受托人和每一位前任受托人，并使其对因接受或管理义齿或信托而产生或与之相关的任何损失、责任或费用以及履行该方在此项下的职责的行为保持无害，包括针对或调查任何法律责任要求而适当发生的费用和费用，但对任何法律责任的索赔，除外。这种损失、责任或费用是由于受托人或该前任受托人的疏忽、恶意或故意不当行为造成的。

我们和我们的子公司和附属公司可以与任何受托人或其附属公司保持普通的银行关系(br}和保管设施。

继承受托人

义齿将规定受托人可以辞职或被我们撤职，在继承受托人接受其任命后生效。义齿将要求，而“托拉斯义齿法”规定，任何继承受托人应是一家合并资本和盈余不少于50，000，000美元的公司，并应是一家公司、协会、公司或根据美国法律或其任何管辖范围或任何州或地区或哥伦比亚特区组织和开展业务的商业信托。任何人不得接受其被任命为一系列高级债务证券的继承受托人，除非在接受时，该继承受托人根据“义齿法”和“信托义齿法”的适用规定具有资格和资格。

偿还资金

义齿将规定，我们支付给某一特定系列高级债务(br}证券的受托人或付款代理人的所有款项，以支付任何债务抵押的本金或利息，但在这种付款后两年内仍无人认领，即到期应付，并且该受托人或支付代理人对此负有的所有责任将停止，而在法律许可的范围内，该等债项保证的持有人其后只可向我们寻求该持有人有权收取的任何付款。

执政法

义齿和高级债务证券将由纽约州的法律管辖和解释。

同意送达法律程序并提交司法管辖

根据该义齿，我们将不可撤销地指定丰田汽车北美公司为我们的授权代理，在任何法律诉讼或诉讼中服务于因义齿或在此基础下发行的任何高级债务证券而在纽约市任何联邦或州法院提起的法律诉讼或诉讼中，我们将无可挽回地接受这些法院的非专属管辖权。

对诉讼的限制

除有权提起诉讼以强制执行已到期的本金或利息的支付，并在债务担保项下支付的债务担保外，任何债务担保的持有人均无权凭藉或利用因义齿的任何规定，就义齿或债务担保对我们提起任何诉讼。或为受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类人员的委任，或就根据该等条文作出的任何其他补救，除非：

•

该持有人先前已向受托人发出书面通知，说明在债务抵押方面仍有违约；

在印支义齿发行的每个受影响的系列中，本金不少于25%的持有人，须以书面向受托人提出提起法律程序的要求，而该等持有人已就受托人所蒙受或招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证(包括预付款项)；

•

受托人在接获上述通知、要求及提供弥偿或保证后60天内，并没有提起任何该等法律程序；及

•

在这60天期限内，在印支义齿下每个受影响系列的未偿高级债务证券的多数票持有人向受托管理人发出的书面指示均不一致(作为单一类别一起投票)。

费用保证

义齿将规定，我们和受托人同意，每一位债务担保持有人接受债务担保须当作已同意，在任何强制执行因义齿项下的权利或补救的诉讼中，或针对受托人作为受托人而采取、遭受或省略的行动(受托人、持有人或持有更多持有人的集团提起的诉讼除外)。超过10%的高级债务证券本金总额，或任何持有人在到期日期当日或之后强制执行任何债项保证的本金或利息的支付)，法院可酌情决定要求在该宗诉讼中的任何一方提交承诺支付该宗诉讼的讼费，而该法院可酌情决定将该等保证的讼费提交法院酌情处理。评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑当事人提出的要求或抗辩的是非曲直和诚意。

表格，图书-输入和转移

每一批高级债务证券将以完全注册的形式发行，不含券。高级债务证券的转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或政府费用的款项。

我们将设立办事处或机构，在这些办事处或机构中，高级债务证券可以提交登记转让或交换，每个机构都有一个转让代理。

我们会安排在内为高级债务证券备存一份登记册。在符合我们可能订明的合理规定的情况下，我们会就该等高级债务证券的登记及该等高级债务证券的转让作出规定。我们、受托人及本公司的任何代理人或受托人，可将任何债务保证注册为该等债项保证的绝对拥有人的人，作为任何目的绝对拥有人，而任何该等人均不得受任何相反的通知所影响。如债务证券的注册持有人可选择，但须受高级债务证券及义齿内所载限制的规限，该等债务保证可在受托人办事处移交或交换相同系列不同获授权面额的债务抵押的总本金，以供交换或登记。任何交回作交换或出示作转让注册的债项保证，均须妥为批注，或附有一份形式令我们及受托人满意的书面转让文书，该文书须由持有人或其获妥为书面授权的受权人妥为签立。任何该等转让所发行的债务证券，将由我们签立，并由受托人的认证，并以指定的受让人或受让人的名义登记，并送交受托人的办事处，或应指定受让人或受让人的要求、风险及开支及地址寄往指定受让人或受让人所要求的地址。

我们可以更改或终止对任何传输代理的任命，或者指定其他或其他传输代理，或者批准在任何传输代理所通过的职位上的任何更改。我们会安排将受托人或任何转让代理人就高级债务证券而辞职、终止或委任的通知，以及任何转让代理人将采取行动的任何职位变更通知，提供予该等高级债务证券持有人。

高级债务证券最初将由一个或多个全球证书以完全注册的形式表示，而不使用利息券(全球证券)。全球证券将在发行时向直接交易委员会的托管人交存，并以直接交易委员会或其指定人的名义登记。全球证券的受益权益只能通过DTC(或持有全球证券的任何后续清算系统)及其参与者，包括EuroClearandClearstream持有。每一个直接交易委员会、欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和清算银行S.A.(商业清算银行) 都称为保存人。

全球证券的实益权益将在存款人及其参与者保存的记录上显示，转让将仅通过这些记录进行。除下文所述外，全球证券可全部而非部分转让给直接交易委员会的另一指定人或直接交易委员会的继任人或其指定人。因此，全球证券所代表的高级债务证券的唯一持有人将在任何时候都是直接交易委员会或其被提名人(或直接交易委员会或其代名人的继承者)，高级债务证券持有人的表决权和其他协商一致权利只能由高级债务证券的实益所有人通过不时生效的规则和程序间接行使。全球证券中的受益权益不得被交换为确定的高级债务证券，除非在下文关于全球证券对确定债务证券的变现交易中所述的有限情况下。

由直接参与委员会向直接参与者、由直接参与者向间接参与者及由直接及间接参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯，将受他们之间的安排所管限，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。

全球证券换定期债务证券

全球证券的有益利益不得交换为确定的债务担保，除非(1)DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为这种全球证券的保管人，或已不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而且我们不在90天内指定一位继任保存人，或(2)高级债务证券方面的违约事件已经发生并仍在继续。在发生任何此类事件时，直接贸易委员会应指示我们将高级债务证券转让给由适用的保存人或任何继承清算和清算制度通知的人，作为其受益利益的持有人。在任何情况下，为交换全球担保或实益权益而交付的确定的高级债务证券，将按适用的保存人或其代表的要求(按照其惯例程序)以核准面额的名义登记和发行。任何为换取对全球安全的利益而发行的明确债务担保都将有一个传说，即将转让限制在因义齿中规定的范围内。

保存程序

只要dtc或其代名人是全球证券的注册持有人，dtc或其代名人(视属何情况而定)将被认为是该等全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人及持有人，而该等全球证券所代表的全球证券及债务证券的所有用途，以及该等全球证券所代表的高级债务证券所承担的义务，均属dtc或其代名人。可作为该等高级债务证券的注册持有人，而非该等高级债务证券的实益权益持有人。

全球证券实益权益的转让将服从保管人及其各自的直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的银行业务组织，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义内的清算公司，也是根据“外汇法”第17A节的规定注册的清算机构。设立直接交易委员会的目的是为其参与者持有证券，并通过向其参与者的账户收取电子簿记费，便利存证券的参与者之间的证券交易，如转让和质押，从而消除证券证书实物流动的需要。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其中某些参与者(或其他代表)与其他实体共同拥有直接贸易管制。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

非直接交易参与者的人只能通过直接贸易委员会参与者或间接直接贸易委员会参与者受益地拥有由直接贸易委员会参与者或代表直接贸易委员会参与者持有的证券。DTC参与者和间接DTC参与者的记录中记录了DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益的转移。dtc还通知说，根据其既定程序，dtc将在交存全球证券时，将初始购买者指定的dtc参与者的账户贷记此类全球证券本金的一部分，并在全球证券中显示这些权益的所有权，并仅通过dtc保存的记录(对dtc参与者)进行所有权转让。或由DTC参与者和间接DTC 参与者(针对全球证券中受益权益的其他所有者)。

高级债务证券的投资者可以直接通过直接交易委员会持有其利益，如果他们是这种系统的参与者，或间接通过直接交易委员会参与者。全球安全中的所有利益都可能受到直接贸易委员会的程序和要求的制约。一些州的法律要求某些人以他们拥有的有价证券的形式进行实物交付。因此，将全球证券中的实益权益转让给这些人的能力将受到限制。因为dtc参与者只能代表dtc参与者行事，而dtc参与者又代表间接dtc参与者和某些银行行事，即在全球证券中有实益权益的人将这些利益质押给不参与dtc系统的个人或实体，或以其他方式行事。就这些利益采取行动，可能会受到缺乏证明这种利益的实物证明的影响。有关确定债务证券，请参见全球证券的备用证券交易所。

除上文在全球证券与通用债务证券的直接交易所项下所述的情况外，全球证券权益的持有人将不会以其名义登记高级债务证券，也不会得到高级债务证券的实物交付，也不会被视为注册所有人或其持有人。

以dtc或其代名人的名义登记的全球证券的付款，将由有关高级债务证券的付款代理人支付给dtc或其代名人作为全球证券的注册所有人的命令。付款代理人将以其名义将全球证券登记为其所有者的人，以便接受这种付款，并用于任何其他目的。因此，我们和我们的任何代理人都不对dtc记录的任何方面或任何dtc参与者或间接dtc参与者与全球证券中的实益所有权权益有关或支付的记录，或对维护、监督或审查dtc的任何记录，或任何dtc参与者或间接dtc参与者与实益所有权权益有关的dtc参与方记录，承担或承担任何责任或责任。全球证券或任何其他与DTC或任何DTC参与者或间接DTC参与者的行为和做法有关的事项。

DTC已通知我们，其目前的做法是在付款日将有关DTC参与者的帐户贷记为付款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。DTC参与人和间接DTC 参与人向

高级债务证券将由常备指示和惯例管理，将由直接贸易委员会参与者或间接直接贸易委员会参与者负责，而不是由直接贸易委员会或我们承担责任。我们和有关的支付代理人可能最终依赖并将受到保护，在所有目的依赖DTC或其指定人的指示。

DTC已通知，它将采取任何允许持有高级债务证券的人采取的行动，只在一个或多个直接投资委员会参与者的方向上采取行动，而该参与者在高级债务证券中的直接交易权益账户被贷记。然而，直接交易委员会保留将全球证券兑换成确定的高级债务证券的权利，并有权向直接贸易委员会参与者分发这种确定的高级债务证券。

本节中有关dtc及其记帐系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不负任何责任。虽然DTC已同意上述程序，以便利DTC 参与者之间转让全球证券的利息，但它没有义务执行或继续执行这种程序，此类程序可随时停止。我们将不对DTC、DTC参与者或间接DTC 参与者根据其业务规则和程序履行各自的义务承担任何责任。

欧罗克

欧洲结算公司成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时通过电子记帐方式交付付款的方式清算和结算欧洲结算公司参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同时转账的风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV根据与比利时合作社公司欧洲清算系统有限公司签订的合同经营。所有业务均由欧洲清算银行进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算银行的账户，而不是欧洲清算银行的账户。欧洲清除系统代表欧洲清除系统的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业的金融中介机构，可能包括最初的购买者，其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司的保管关系，直接或间接地利用欧洲清算公司。欧洲清算银行得到比利时银行和金融委员会的许可、监管和审查。

欧洲结算公司的证券清算账户和现金账户受欧洲清算和适用的比利时法律的使用条款和条件以及相关操作程序的制约，这些条款和条件统称为条款和条件。这些条款和条件适用于欧洲清算银行内部证券和现金的转移，从欧洲清算银行提取证券和现金是在可替代的基础上进行的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。根据条款和条件采取的行动仅代表欧罗略参与方，没有记录或与通过欧罗略参与者持有的人有任何关系。

清溪

根据卢森堡法律，Clearstream公司是一家银行。Clearstream为其参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改来促进Clearstream参与者之间证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实际流动的需要。Clearstream 除其他外，向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与许多国家的国内市场相结合。Clearstream与欧洲结算公司建立了一座电子桥梁，以便利Clearstream与欧洲结算公司之间的贸易结算。

作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。在美国，Clearstream参与者仅限于证券经纪人和交易商。ClearStream参与者可能包括初始购买者。与Clearstream参与者保持保管关系的其他机构可以间接访问Clearstream。

DTC、Clearstream和 Eurobridge之间的转让

DTC参与者之间的转移将按照DTC规则以普通方式进行，将以当日基金结算。欧洲清算和信息流通的参与者之间的转让将按照各自的规则和作业程序以普通方式进行。

持有直接或间接通过欧洲结算或结算系统参与者的人之间的跨市场转移将由有关的欧洲保管人代表有关的欧洲国际清算系统在直接交易委员会进行，而直接或间接通过欧洲清算或清算参与方进行的交易将由有关的欧洲保存人代表有关欧洲国际清算系统进行；然而，那些 -市场交易将需要该系统中的交易对手方向有关的欧洲国际清算系统交付指示。按照其规则和程序并在规定的期限内(欧洲的时间)。如果交易符合结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向相关的欧洲存托机构发出指示，采取行动代表其进行最终结算，在dtc交付或接受证券，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。欧洲清算和清算程序参与者不得直接向欧洲保存人提供指示。

由于时区差异，在欧洲清算或清算所收到的证券的贷记额，由于与不通过欧洲清算或清算流持有高级债务证券的人进行交易而产生的，将在随后的证券结算处理过程中进行，并在交易日期 DTC结算日之后的工作日进行。这些贷项或在处理过程中结算的证券中的任何交易，将在该营业日向有关的欧洲清算或清算程序参与者报告。在欧洲清算或清算所收到的现金，作为欧洲清算参与方或通过直接交易委员会参与者出售证券的的结果，将在直接交易委员会结算日收到价值，但只有在直接交易委员会结算后的工作日才能在有关的欧洲清算或清算现金账户中使用。

责任限制

虽然上述规定了为便利参与方之间转让全球证券中的利益而设立的保存人的程序，但没有任何保管人有义务履行或继续执行这种程序，这种程序可随时停止。

DTC、EuroClearandClearstream不了解全球安全中利益的实际所有者。DTC的记录只反映那些全球证券贷记到其帐户的DTC参与者的身份，这些参与者可能是或可能不是全球证券权益的受益所有者。同样，EuroClearandClearstream 的记录只反映了欧洲清算或Clearstream参与者的身份，其账户中的全球证券也可能是或可能不是全球安全中利益的受益所有人。DTC、EuroClearandClearstream参与方和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

我们或我们的高级债务证券的任何承销商，或我们或其各自的代理人，对任何保管人或其各自的参与者根据其业务规则和程序履行各自的义务，都不负有任何责任。

经修正的1974年“美国雇员退休收入保障法”(ERISA)和(或)1986年“美国国内收入法”第4975节(“守则”)对(A)受“雇员退休收入保障法”第一编管辖的雇员福利计划、(B)个人退休帐户、Keogh计划和受“守则”第4975条制约的其他安排，(C)其基础资产包括任何此类计划、帐户或安排的计划资产的实体规定了某些要求。(A)或 (B)项所述，因任何该等计划、帐目或安排在该等计划中的投资(我们将(A)、(B)及(C)项所述的前述条文统称为计划)及(D)就图则而言是受信人的人。此外，某些政府、教会和非美国计划(非ERISA安排)不受ERISA第406节或守则第4975节禁止的交易规定的约束，但可能受其他联邦、州、地方或非美国法律的约束，这些法律基本上类似于ERISA第406节或守则第4975条的禁止交易规定(每项类似法律)。

此外，ERISA的一般信托标准、ERISA第406节和守则第4975条禁止涉及计划资产的某些交易和与该计划有特定关系的人，即ERISA所界定的属于利益的当事方或守则第4975条所界定的丧失资格的人(我们统称为利益方)，除非根据法定或行政豁免可获得豁免救济。从事非豁免禁止交易的利益方可能会根据ERISA和代码第4975条受到消费税和其他处罚和责任。因此，考虑对本招股说明书提供的高级债务证券进行投资的计划信托人还应考虑这种投资是否可能构成或产生“守则”第4975条所禁止的交易。例如，高级债务证券可被视为直接或间接出售财产、扩大信贷或在利息方之间提供服务和投资计划，除非在适用的豁免下可获得豁免救济，否则投资计划将被禁止。此类利害关系方可包括(但不限于)我们、受托人和高级债务证券的任何承保人、交易商或代理人，以及我们和其附属公司。

在这方面，每一名正在或正在代表计划行事的购买者，如拟购买该等高级债务证券，均应考虑在以下禁止交易类别豁免(PTCEs)下可获得的豁免减免：(A)内部资产管理公司豁免(PTCE 96-23)；(B)保险公司一般账户豁免(PTCE 95-60)；(C)银行集体投资基金豁免(PTCE 91-38)；(D)保险公司集合单独账户豁免(Ptc E)。90-1)和(E)合格的专业资产管理人豁免(PTCE 84-14)。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节可为购买和出售高级债务证券及有关贷款交易提供有限的豁免，提供利害关系方及其关联方均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就参与交易的“计划”资产和的资产提供任何投资咨询意见。提供 进一步该计划支付的费用与交易有关的不低于适当的报酬(所谓的“免费服务提供者豁免”)。对于涉及高级债务证券的交易，不能保证任何这些法定或类别豁免。

本招股章程所提供的高级债务证券的每一购买者或持有人，以及每一名使任何单位购买或持有该等高级债务证券的受信人，均须被视为在每一天均已代表或保证该等买方或持有人持有该等高级债务证券，即(I)它既不是一项计划，亦不是一项 non-erisa安排，亦不代表或持有该等高级债务证券。

此外，本招股章程所提供的高级债务证券的每名购买者或持有人，如属计划书，则须视为代表及保证购买该等高级债务证券的决定是由一名获妥为授权的受托人(每名为一名计划受托人)作出的，该信托人独立于我们、受托人、任何保险人、交易商或代理人，以及我们及其附属公司(统称交易各方)，而该计划是由该计划作出的。受托人(A)是根据ERISA或守则，或两者兼而有之的受托人，就购买高级债务证券的决定而言，(B)不是个人退休帐户(IRA)拥有人、IRA受益人或IRA所有人或受益人的亲属(如果是IRA的购买者或收购人)，(C)能够独立评估投资风险，无论是一般还是就未来投资而言。在高级债务证券中，(D)在评估是否将此类计划的资产投资于高级债务证券时，(E)是一家美国银行、一家美国保险公司、一家美国注册投资顾问、一家美国注册经纪交易商，还是一家拥有至少5000万美元资产管理或控制的独立信托人。(G)不承诺在购买和持有高级债务证券方面提供公正的投资咨询或以信托身份提供咨询意见，(G)已被公平告知，交易各方在计划购买和持有高级债务证券时有财务利益，这些证券的利益可能与计划的利益发生冲突，如本招股说明书和任何适用的补充说明所充分描述的那样，以及(H)没有就提供投资咨询(相对于其他服务)直接向任何交易方支付任何费用或其他补偿，以便计划获得和持有高级债务证券；提供本句中的上述陈述和保证应被视为不再有效或不再需要，但其范围和时间应足以使2016年4月8日颁布的“美国劳工部条例”第29编第2510.3至21(A)和(C)(1)节被废除、废除或不再有效。

上述讨论的性质是一般性的，并不是所有的讨论都是包容性的。由于这些规则(br})的复杂性以及对参与非豁免禁止交易的人可能施加的惩罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排的资产购买高级债务证券的人，应与其律师就ERISA第一章第4975节和任何类似法律对此类交易的潜在适用性进行协商。投资及豁免是否适用于购买和持有高级债务证券。

本招股说明书提供的高级债务担保的每一购买者和持有人将负有独家责任，确保其购买和持有高级债务担保不违反ERISA或“守则”或任何适用的类似法律的信托或禁止交易规则。在此，不得解释为表示对高级债务证券的投资符合任何或所有有关法律要求，涉及一般计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排的投资，或适用于这些计划或非ERISA安排。

如果承销商被用于发行高级债务证券，这种高级债务证券将由承销商为自己的帐户购买，并可在一项或多项交易中不时转售，包括谈判交易、固定公开发行价格或在出售时确定的不同价格。高级债务证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加提供给公众，也可以由一个或多个没有辛迪加的承销商提供。除招股说明书另有规定外，除非符合规定条件，承销商无须购买所提供的高级债务证券；除非招股说明书另有规定，否则，如果承销商购买任何高级债务证券，他们将购买所提供的该部分的所有高级债务证券。

对于本招股说明书提供的高级债务证券的承销发行，并根据适用的法律和行业惯例，承销商可过度分配或影响本招股说明书提供的高级债务证券的市场价格，使其价格稳定、维持或影响到本招股说明书可能在公开市场上普遍存在的水平，包括进入稳定投标、实行涵盖交易的辛迪加交易或实施下文所述的每一种出价。

如果利用交易商出售本招股说明书提供的高级债务证券，我们将以委托人的身份将这些高级债务证券出售给交易商。然后，交易商可将这些高级债务证券以不同的价格转售给公众，这些价格由交易商在转售时决定。交易商的姓名和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充中列出。

证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人以固定的价格或价格出售，这些价格可以改变，也可以按出售时确定的不同价格出售。凡参与提供或出售本招股章程所涉及的高级债务证券的代理人，将在与该招股有关的招股说明书补编中列出我们付给该代理人的任何佣金。除适用的招股说明书另有说明外，任何代理人将在任命期间尽最大努力行事。

如果在适用的招股说明书补充书中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据规定付款的延迟交付合同和未来某一特定日期的交付，以招股说明书补充中规定的公开发行价格向我们购买提供的高级债务证券。这些合同只受招股说明书补充规定的条件约束，招股说明书补充将列出招股合同应支付的佣金。

根据与我们达成的协议，承销商、经销商和代理人有权要求我方就重大错误陈述或不作为作出赔偿。在正常的业务过程中，承销商、经销商和代理人可能是我们及其子公司或分支机构的客户、与我们进行交易或为其提供服务。

除适用的招股说明书另有规定外，本招股说明书所提供的每一套高级债务证券，将是新发行的证券，将没有固定的交易市场。任何承销商出售提供的高级债务证券进行公开发行和出售，可以在所提供的高级债务证券中建立市场，但承销商没有义务这样做，并可以在没有通知的情况下随时停止任何市场活动。本招股说明书提供的高级债务证券，可以在全国证券交易所上市，也可以不上市。不能保证本招股说明书所提供的任何高级债务证券都会有市场。

综合财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(已列入管理部门关于财务报告内部控制的年度报告)，通过参考2018年3月31日终了年度表格20-F格式的年度报告纳入本招股说明书，这些报表和管理部门已根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告，将其合并为一体。作为审计和会计专家。

普华永道有限责任公司地址是JR中央大厦38楼，1-1-4美之，中村-库，名古屋-石，爱知450-6038，日本.

法律事项

根据美国联邦法律和纽约州法律提出的证券的有效性，将由我们的美国律师希尔曼和斯特林有限责任公司在为我们，并由Davis Polk&Wardwell LLP，美国律师Davis Polk&Wardwell LLP为任何承保人、交易商或代理人提供。我们的日本法律顾问长岛大野和宗马祖将为我们传递一些有关日本法律的法律问题。

民事责任的强制执行

丰田汽车公司是一家有限责任、股份有限公司，在日本注册成立。我们董事会的大多数成员和我们的审计和监事会成员(以及这里提到的某些专家)都是美国以外国家的居民。虽然我们的一些附属公司在美国拥有大量资产，但我们的所有资产和董事会成员以及审计和监督委员会成员的资产基本上都在美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内对我们或我们的董事会成员和审计和监督委员会成员执行程序，也不可能执行基于美国联邦或州证券法律对我们或在美国的这些人的民事责任规定的法院判决。我们的日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu告诉我们，在日本，在执行美国法院提交给日本法院的判决的最初行动或行动中，对完全基于美国联邦或州证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

我们的代理加工服务是丰田汽车北美公司。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。登记声明，包括所附的证物，包含了有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们从这份招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。我们遵守“外汇法”的信息要求，并根据“交易所法”，向证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室中阅读和复制任何这些信息，该公共资料室位于华盛顿特区东大街100F号，华盛顿特区20549。您可以致电证交会，以获取有关SEC公共资料室运作的信息。1-800-SEC-0330.

美国证券交易委员会还在http：/www.sec.gov上建立了一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及与我们一样的发行人的其他信息，这些信息都是以电子方式提交给证券交易委员会的。

我们目前不受“交易所法”规定的提供委托书及其内容的规则的限制，我们的董事会成员、高级官员和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。根据“外汇法”，我们不需要像受“外汇法”约束的美国公司那样频繁或迅速地公布财务报表。然而，我们将继续向股东提供载有已审计财务报表的年度报告，并将发布载有未经审计的业务结果的临时新闻稿以及我们不时授权或可能需要的其他报告。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易代码为TM.

以提述方式成立为法团

美国证交会的规则允许我们以参考的方式将信息纳入这份招股说明书。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。

本招股说明书包含2018年6月25日提交的2018年3月31日终了的财政年度(档案号001-14948)的表格20-F的年度报告。

我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其后文件，在根据本招股章程终止发行之前，应视为以参考方式纳入本招股章程。此外，随后向证券交易委员会提交的任何表格6-K，如指明其正以引用方式并入本招股章程，则应视为以参考方式成立为法团。所有以参考方式合并的此类文件应在相关文件提交或向证交会提交之日成为本招股说明书的一部分。

为本招股章程的施行，本招股章程或其后提交的任何文件所载的任何陈述，如亦因提述而成为或当作是以提述方式纳入本招股章程内，则就本招股章程而言，须当作修改或取代该招股章程内所载的陈述，而该陈述亦是或被当作是藉提述本招股章程而纳入或取代该陈述的。修改或取代声明不需要说明它修改或取代了先前的陈述，也不需要包含它修改或取代的文档中所列的任何其他信息。修改或替代语句的作出，不得被视为承认在作出修改或取代的陈述时，构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或对状态的遗漏。必须陈述的重要事实，或根据所作陈述的情况，有必要作出不具误导性的陈述的重要事实。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。



每班职称须予注册的证券	最大集料发行价	数额注册费⁽¹⁾
U.S.$750,000,000 3.183% Senior Notes due 2021	$750,000,000	$93,375
U.S.$750,000,000 3.419% Senior Notes due 2023	$750,000,000	$93,375
U.S.$500,000,000 3.669% Senior Notes due 2028	$500,000,000	$62,250

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