丽特援助公司提交的文件

根据1933年“证券法”第425条

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年“证券和交易法”

主题公司：礼助公司

委员会档案编号：001-05742

2018年7月10日，礼特援助公司(HECH公司)就拟与Albertsons公司合并的好处向其某些合伙人发出了以下信函：

July 10, 2018

亲爱的丽特援助队，

今天上午，我们宣布，丽特援助公司已经向股东发出了一封信，详细说明了拟议与艾伯森公司合并的好处，并强调了该公司建议股东投票支持这项交易的建议。

下文新闻稿中所载的整封信也解释了每一次投票是如何重要的，因为如果不投票，就会产生与反对合并提案同样的效果。

截至2018年6月22日，记录在案的股东有资格就与艾伯森公司(Albertsons)合并的提议进行表决。欲了解有关拟议合并的更多信息以及如何投票，请访问www.riteaid-albertsons.com。

在我们继续进行这项战略交易的同时，感谢您为我们的业务建立更多的动力所做的一切。我们期待着共同努力，为我们宝贵的客户和病人提供一个伟大的丽泰援助体验。

真诚地，

约翰·斯坦德利	克米特·克劳福德
董事长兼首席执行官	总裁兼首席运营官

*新闻稿以提述方式合并

新闻稿

欲进一步了解情况，请联系：

投资者：	媒体：
拜伦·珀塞尔	艾希礼花
(717) 975-5809	(717) 975-5718

礼AID致函股东

敦促股东支持丽特援助公司对未来的转变，投票赞成与艾伯森公司的合并

宾夕法尼亚州坎普希尔(2018年7月10日)(纽约证券交易所市场代码：RAD)(纽约证券交易所市场代码：RAD)今天宣布，它已就与艾伯森公司(Albertsons Companies Inc.)合并的计划向股东发出一封信。信中详细介绍了拟与艾伯森公司合并的优点，并强调了该公司建议股东投票支持这项交易的建议。

给股东的信全文见https：/bit.ly/2J6apEY，全文如下。

通过投票决定与艾伯森公司的合并，支持今后的仪式AID S转型

亲爱的Rite AID股东：

仪式援助组织将于2018年8月9日举行股东特别会议，就与艾伯森公司(Albertsons)合并的提议进行表决。我们请求您的支持，投票支持您的合并，以加快丽特援助公司的战略和金融转型，并实现我们预期的重大价值，通过拥有一个更强大，更好的地位的公司。

随着零售保健领域的不断发展，我们已经采取了关键步骤，通过我们创新的健康商店模式、增强客户忠诚度计划和扩大健康和健康服务，来提高Rite aid的竞争地位。在过去几年中，我们还围绕一系列战略选择进行了强有力的讨论，包括与大量第三方进行了讨论，并考虑了礼特援助公司作为一个独立企业的战略地位。我们的工作使我们得出结论认为，与艾伯森公司的合并是实现我们的关键战略优先事项的最佳途径，如扩大前端销售，为我们的制药客户提供值得信赖的顾问，为付款人和供应商建立一个获胜的价值主张，并为我们的股东提供引人注目的长期价值。

基于与艾伯森的合并所带来的成长和创造价值的机会，我们相信合并代表了正确的组合，在正确的时间，与正确的伙伴。

欲了解有关拟议合并的更多信息以及如何投票，请访问www.riteaid-albertsons.com。

提高丽特援助公司在当今不断发展的市场中竞争的能力

随着整个行业的持续整合，很明显，我们的商业环境正在以前所未有的速度变化。这些变化进一步强调了完成我们与艾伯特森公司拟议合并的重要性，以便加快我们的转型步伐。作为合并后的前五大食品和药品零售商，丽特援助公司将受益于规模的改善、业务的多样化和市场地位的增强。我们独特的药房和杂货组合将使我们能够更好地利用重要资产，如我们的EnvisionRxOptions综合药房福利经理、REDINT便捷护理服务和健康Dialog人口健康管理解决方案，涵盖更广泛的客户群，为付款人和供应商提供一个引人注目的价值建议，并改善与客户的关系。此外，我们扩大了本地市场规模，增加了现有主要市场的密度，包括66%的联合大都市市场的1号或2号位置，以及增强的全渠道能力，将使我们能够满足我们的客户的需要，地点，时间和方式，他们想购物。

Proforma组合公司在有吸引力的市场上的本地存在的图形表示可在这里获得：https：/bit.ly/2J7Uk1x

金融转型

除了加快我们的战略转型，此次合并预计将在规模、增长、盈利能力和财务实力等方面改变Rite Are公司的财务状况。

更大的规模和盈利能力	降低杠杆增加现金流	令人信服的协同作用	吸引增长目标(3年) CAGR)
~4倍预期收入从220亿美元增加到830亿美元(1)	预期合并的公司杠杆，包括协同增效，将低于4.8x(2)目前独立的Rite AID杠杆	3.75亿美元，预计将在2022年2月前实现运行成本协同效应(3)。	3.5%-4.5%的预期收入增长

调整后的EBITDA预期增长6倍，从6.45亿美元增加到37亿美元，利润率更高(1)	19亿美元18E综合自由现金流量(4)来自多种收入来源：杂货店(72%)、制药(13%)、前端(8%)和PBM(8%)	3.6B美元预期增加收入机会(3)	预计调整后的EBITDA增长率为11%-15%

你的投票很重要

无论您持有多少股，请签署并退回所附代理卡，并投票赞成与艾伯特森公司的这一极具吸引力的合并。你的投票很重要，因为如果不投票，就会产生与反对合并提案同样的效果。为了获得通过，合并提案需要持有Rite aid普通股多数流通股的持有人投赞成票。

网上投票

电话投票

邮寄投票

1.在委托书或投票指示表格上查找网页地址。

2.在代理卡或投票指示表格上找到控制号码

3.查阅投票网站的网址

4.输入你的控制号码并按照指示投票

1.在代理卡或投票指示表格上找到控制号码

2.拨在委托书卡或投票指示表格上提供的电话号码。

3.按照指示输入你的控制号码和投票

1.在委托书或投票指示表格上签名及注明日期

2.在已付邮资信封内交回你的委托书或投票指示表格。

今天请使用您的代理卡进行投票，无论是在线，电话还是邮寄。有关如何投票的问题，请与我们的代理律师Morrow Sodali联系，电话：(800)662-5200或RAD.info@morrowsodali.com。

感谢您对礼德的持续支持和投资。

真诚地，

约翰·斯坦德利

礼德援助公司董事长兼首席执行官

迈克尔·里根

礼特援助公司首席独立董事

(1)2018年4月12日，丽特援助社为截至2019年2月的财政年度提供了指导。有关本指南的进一步信息，包括调整后的EBITDA范围与净收入(损失)范围的对账，请参阅本函附录或2018年4月12日Rite Adep s Form 8-K表。2018年4月11日，艾伯森公司提供了2019年2月底财政年度的财务展望。更多信息，包括调整后的EBITDA与营业收入的调节，见本信附录或艾伯森公司2018年4月11日的8-K表格。调整后的EBITDA包括3.75亿美元的全面预期运行利率成本协同效应.

(2)截至2018年6月2日，暂定债务净额不包括再融资、交易费用和现金选择中的2亿美元潜在现金。

(3)该公司估计，与实现成本协同有关的一次性成本为400百万美元，实现增量收入机会的成本为300百万美元。

(4)定义为调整后的EBITDA资本支出(不包括协同增效)。根据2019年2月终了财政年度计算的预期数额。

关于丽特援助公司

礼援公司(纽约证券交易所市场代码：RAD)是全国领先的连锁药店之一，2018年财政年度收入215亿美元。该公司还拥有EnvisionRxOptions，这是一家多方面的医疗保健和药房福利管理(PBM)公司，其成员基础超过2200万会员；RediReview，一家方便的护理诊所运营商，在新泽西州特拉华州设有办事处。

关于前瞻性声明的重要通知

这份来文载有“1933年证券法”和1934年“证券交易法”所指的某些前瞻性陈述，这两项声明均经1995年“私人证券诉讼改革法”修正。不属于历史事实的陈述，包括关于Rite援助公司(Rite Aid Corporation)和Albertsons公司(Albertsons公司)即将合并的陈述，以及由此设想的交易，以及各方的观点和期望，都是前瞻性的陈述。这些说明包括但不限于以下方面的说明：拟议合并的好处、整合计划、预期协同增效和收入机会、预期未来财务和经营业绩和成果，包括增长估计数、合并后公司的预期管理和治理以及合并协议所设想的交易的预期时间。“预期”、“再相信”、“再估计”、“预期”、“意欲”、“计划”和类似的表述表示前瞻性的陈述。这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，并受各种风险和不确定因素、假设(包括关于一般经济、市场、工业和操作因素的假设)的影响，这些假设可能导致实际结果与所指或预期的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于与预期完成待决合并的时间和可能性有关的风险，包括交易可能由于一项或多项未得到满足或放弃的交易的结束条件而无法完成的风险，例如未及时或以其他方式获得俄亥俄州保险监管局的其余批准，或政府实体禁止、延迟或拒绝批准完成交易，或要求与此类批准有关的某些条件、限制或限制，或未获得Rite aid股东对合并协议的必要批准；任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况的发生(包括需要Rite aid的情况)根据合并协议向艾伯森支付一笔终止费)；Rite aid或Albertsons可能发生重大不利变化的风险；由于拟议的交易而中断经营管理时间的风险；与拟议交易有关的任何公告可能对Rite aid普通股的市场价格产生不利影响的风险，以及Rite aid的以下风险：拟议的交易及其公告可能会对Rite aid留住客户、留住和雇用关键人员以及与其供应商和客户保持关系的能力以及对其总体经营业绩和业务产生不利影响；与成功整合公司业务有关的风险可能导致合并后的公司没有预期的那样有成效和有效率地运作；合并后的公司可能无法实现其指导、削减成本的协同效应、增加收入的机会，也可能需要更长的时间或花费比预期更高的成本来实现这些协同作用和机会；市场对合并后的公司的估值可能不会与Rite aid和Albertsons认为应该与合并后的公司相媲美的收益的倍数，以及风险。与拟议交易的融资有关。关于风险和不确定因素的进一步清单和说明载于丽特援助社2018年3月3日终了的财政年度表10-K的年度报告和2018年6月25日向证交会提交的明确委托书/招股说明书，以及各方可向SEC提交或提供的其他文件，鼓励您阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所指出或预期的结果大不相同。因此，我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明.展望声明只涉及其作出日期，礼德援助公司没有义务更新前瞻性陈述，以反映事件或情况后，作出的日期，除非法律或适用的规定。所有关于礼特援助的信息都假设丽特援助完成之前宣布的与沃尔格林布茨联盟(WalgreensBootsAlliance，Inc.)的交易。不能保证完成这类交易将及时完成，如果有的话。有关此类交易的更多信息，请参见丽特援助公司于2018年3月28日向SEC提交的8-K表格。

本报告中提供的形式财务信息未根据条例S-X第11条编制，也未由任何一家公司的审计人员审查。包含在最终代理声明/招股说明书中的形式财务信息可能与此处包含的形式信息有很大的不同，因为这种形式信息不包括任何潜在的协同作用。这里包含的形式信息实现了某些协同效应，Riteaid和Albertsons预计要到2022年2月才能完全实现。预期的运行成本协同效应和收入机会分别带来4亿美元和3亿美元的一次性成本。

补充资料及在何处找到

关于丽特援助公司和艾伯森公司拟议的合并，丽特援助公司和艾伯森公司在表格S-4上编写了一份登记声明，其中包括一份委托书/招股说明书。这份明确的委托书/招股说明书已于2018年6月25日提交给美国证交会。证券交易委员会已宣布该登记声明生效。礼援会已将最终委托书/招股说明书和委托书寄给每一位有权在特别会议上就拟议合并投票的股东。丽特援助公司和艾伯森公司还计划就拟议的合并向证交会提交其他相关文件。我们敦促投资者阅读最终的委托书/招股说明书，以及提交给美国证交会的其他文件，因为这些文件将包含重要的信息。还应阅读向SEC提交的现有公开文件，包括其中所包含的风险因素。

投资者和证券持有人可从证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获得表格S-4的副本，包括委托书/招股说明书，以及其他载有Rite aid信息的文件(www.sec.gov)。投资者和证券持有人也可以从Rite Ap的网站(www.riteaid.com)获得Rite Ap的SEC文件，这些文件是免费的，地址是Rite Ap的网站(www.riteaid.com)，链接是指投资者关系(Link)，然后是在证券交易委员会(SEC)的附签文件下，或者通过向Rite aid，Byron Purcell，注意：财政部服务和投资者关系高级主管发出请求。艾伯森向证交会提交的文件副本将免费在证券交易委员会的网站(www.sec.gov)和Albertsons的网址www.albertsonscompies.com上提供。

非索

本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或限定之前，在任何法域出售此种要约、招标或出售将是非法的证券。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。

非公认会计原则措施

这种沟通包括某些非GAAP措施，包括EBITDA(息税前收益、税前折旧和摊销)、调整后的EBITDA、自由现金流和净债务(统称为非GAAP措施)。这些非公认会计原则的衡量标准是提供补充信息的业绩衡量标准，艾伯森和丽特援助公司认为，这些信息有助于分析师和投资者评估正在进行的运营结果，同时考虑到其他GAAP指标，如净收入、营业收入和毛利。这些非公认会计原则的措施排除了项目管理在评估艾伯森公司、丽特援助公司或合并公司的持续经营业绩时不考虑的财务影响，从而促进了对其经营业绩的一次定期审查。其他公司可能有不同的资本结构或不同的租赁条件，与艾伯森公司、丽特援助公司或合并公司的经营结果的可比性可能会受到收购会计对其折旧和摊销的影响。由于这些因素和其他公司特有的因素的影响，Albertsons和Riteaid认为，这些非GAAP措施为分析师和投资者提供了有用的信息，以便于将他们的经营业绩与其他公司的业绩进行比较。非GAAP措施与最直接可比GAAP财务措施的调节在本通信结束时包括在内。有关这些非GAAP措施的更多信息，可在先前披露的阿尔伯森、艾伯森公司、LLC和Rite aid的SEC文件中获得。非GAAP措施在通信中的出现不应被理解为推断其未来的结果将不受异常或非经常性项目的影响。除此处另有说明外，未提供非公认会计原则措施的对账，因为如果不作出不合理的努力，就无法实现这种调节。

对经调整的EBITDA的净损失进行自动调节(截至2019年2月底的财政年度指导)(1)

	2019年2月财政年度指导范围
(百万美元)	低层			高
净损失	$	(95	)	$	(40	)
调整：
利息费用	210			210
所得税利益	(15		)	(10		)
折旧和摊销	380			380
LIFO收费	35			35
债务退休损失	15			15
商店关闭和减值费用	40			40
其他	45			45
调整后的EBITDA	$	615		$	675

艾伯森公司将净收入与经调整的EBITDA核对(第四季度和截至2018年2月的全年)(2)

(百万美元)	2018年2月			全年财政年度 2018年2月
净收入(损失)	$	388		$	46
折旧和摊销	436			1,898
利息费用，净额	196			875
所得税利益	(373		)	(964		)
EBITDA	$	647		$	1,855
调整：
利率和商品套期保值收益，净额	(1		)	(6		)
购置和整合费用(3)	56			218
债务清偿损失(收益)	0			(5		)
股权补偿费用	21			46
资产处置、资产减值和租赁退出成本净(收益)损失	(0		)	67
商誉减损	—			142
LIFO(福利)费用	(21		)	3
设施关闭和相关过渡费用(4)	1			12
其他(5)	8			65
调整后的EBITDA	$	712		$	2,398

(1)资料来源：仪式援助计划表格8-K，日期为2018年4月12日。

(2)资料来源：艾伯特森于2018年4月11日提交的第8-K号表格。

(3)主要包括与收购、合并业务有关的费用、与购置和融资活动有关的管理费、对税款补偿资产和负债的调整以及与Safeway购置有关的购置意外损失。

(4)包括设施关闭和向分散运作模式过渡的费用。

(5)主要包括与递延租金和租赁递延收益有关的租赁调整数。还包括对收购的Safeway剩余财产的不利租赁的摊销、与证券违约有关的估计损失、我们在Casa Ley的权益法投资的变化、CVR的公允价值调整、外币折算收益、与我们首次公开发行有关的费用以及超过现金贡献的养恤金费用。

艾伯森公司对经调整的EBITDA的营业收入进行调整(2019年2月底的财政年度)

	2019年2月财政年度指导范围
(百万美元)	低层		高
营业收入	$	475	$	550
调整：
折旧和摊销	1,900		1,890
购置和整合费用(6)	155		145
股权补偿费用	45		40
其他调整(7)	105		95
调整后的EBITDA	$	2,860	$	2,720

(6)主要包括与合并收购业务、收购和摊销已付管理费有关的预测费用。

(7)主要包括预测的LIFO费用和与递延租金和租赁递延收益有关的租赁调整数，以及所获剩余财产的估计净成本。