LaSalle的董事会，或LaSalle董事会，已经在[ ]2018年为记录日期，我们称之为记录日期，用于确定有权通知特别会议并有权在特别会议上投票的股东。
我们分发这份委托书是为了敦促LaSalle股东与Pebblebrook共同投票反对BRE合并的提议。
2018年5月20日，LaSalle及其经营伙伴签署了BRE合并协议。除其他事项外，BRE合并协议规定，如果LaSalle普通股东批准拟议的BRE合并，每一份LaSalle普通股将自动被取消， 转化为获得相当于33.50美元的现金的权利，不带利息。如LaSalle代理声明所述，BRE合并协议所设想的合并和其他交易必须由至少66%和2/3%(66 2/3%)的已发行的LaSalle普通股的持有者的赞成票批准。
2018年6月11日，Pebblebrook就一项合并交易向LaSalle提出收购建议，根据这项交易，LaSalle将被Pebblebrook收购。Pebblebrook 2018年6月11日的提案，我们称之为Pebblebrook提案，将为LaSalle的普通股股东 提供选择权，让他们每只LaSalle普通股选择获得37.80美元的现金或0.92美元的Pebblebrook普通股的实益权益，每股0.01美元的票面价值，我们称之为Pebblebrook普通股，但以接受 的LaSalle普通股的20%为限。如果拉萨尔普通股选择接受现金而不是Pebblebrook普通股的数量超过20%，则按惯例分配现金。
2018年6月18日，LaSalle发布新闻稿，宣布LaSalle董事会已确定Pebblebrook提案不构成、也不能合理地预期将导致BRE合并协议中定义的高级方案。由于它作出了这样的决定，根据BRE合并协议，LaSalle董事会被禁止就Pebblebrook提案与Pebblebrook进行讨论或谈判。
与LaSalle董事会不同的是，Pebblebrook董事会或Pebblebrook董事会认为，Pebblebrook建议是一个比BRE合并协议更好的提案。Pebblebrook打算使其LaSalle普通股被投票反对BRE的提案。
Pebblebrook的建议须经BRE合并协议的终止和LaSalle董事会的事先批准。我们不能保证，即使BRE的合并建议未获LaSalle股东批准，或拟议的BRE合并被放弃，(I)LaSalle会与我们达成最终的合并协议，或(Ii)Pebblebrook的建议会在建议的条款上或根本上得到完善。此外，Pebblebrook普通股的价格从现在到与LaSalle合并的任何完善都会波动。BRE合并协议还规定，LaSalle向BRE支付1.12亿美元的终止费，如果BRE合并协议因BRE的建议未获批准而终止，LaSalle在BRE合并协议终止后12个月内与我们或任何其他各方签订明确的合并协议。Pebblebrook的建议考虑到向BRE支付1.12亿美元的解雇费，而支付这一费用不会改变Pebblebrook的建议。
我们敦促您投票反对BRE提案的黄金代理卡，反对取消支付建议，反对取消延期提案。
我们现在不要求你投票或批准Pebblebrook提案。然而，对BRE提案投反对票将向LaSalle董事会发出一个明确的信息，即信息技术应继续推行Pebblebrook提案，该提案仍然开放，可供LaSalle董事会接受。
二
即使你已经给LaSalle寄了一张代理卡，你也完全有权改变你的投票。只有你最近的委托书才算。我们恳请你方投票反对BRE提案、付款方案和延期提案，在所提供的已付邮资信封中签署、定日期和退回所附的黄金代理卡。如果您的代理卡在美国邮寄，则不需要邮资。
如果您的股票是以“附属街道名称”持有，您可以在提供信封时邮寄黄金指示表，或将所附的黄金投票指示表交给您的经纪人或银行，或与负责您帐户的 人联系，以您的名义投票，并确保以您的名义提交一张黄金代理卡。
这一招标是由Pebblebrook提出的，而不是由LaSalle或LaSalle董事会或其代表进行的。
任何持有LaSalle普通股的人都可以在记录日期给出一份委托书。无论您是否打算参加特别会议，请您在随函附上的黄金代理卡上签名并注明日期，并在所提供的已付邮资信封中退回。您的最新日期的代理是 只有一个计算，所以您可以返回黄金代理卡，即使您已经交付了任何其他代理。请不要返回任何由拉塞尔发送给你的代理。如果您已经返回由LaSalle发送给您的代理卡，则如果您签名、日期和 返回所附黄金代理卡，该卡将自动撤销。
Okapi Partners LLC(简称Okapi)正在协助Pebblebrook招揽代理人。如果您对此代理声明有任何疑问或想要更多的副本，请联系：
Okapi Partners美洲大道LLC 1212，24楼
纽约，纽约10036
(212) 297-0720
股东可免费致电：(855)305-0855
电子邮件：info@okapipartners.com
三、
目录
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反对特别会议提案的理由 |
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本次招标的背景 |
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关于拟议合并的某些信息 |
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关于代理招标参与者的某些信息 |
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其他事项 |
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投票程序 |
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关于特别会议和这次委托书招标的问答 |
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无异议者，无鉴定权 |
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招揽代理人 |
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前瞻性陈述 |
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本代理声明中的其他信息 |
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附加信息 |
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35 |
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附表一 |
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I-1 |
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附表II |
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II-1 |
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反对特别会议提案的理由
对BRE提案投反对票向LaSalle董事会发出了一个明确的信息，即你认为Pebblebrook提案是LaSalle股东的高级方案，应该由LaSalle董事会执行。
Pebblebrook正在征求LaSalle股东的代理，以反对BRE合并协议，特别是反对BRE的提议。
如果在特别会议上不批准BRE的建议，LaSalle将被允许终止BRE合并协议，并接受Pebblebrook的建议。在这种情况下，LaSalle有义务支付1.12亿美元的终止费。Pebblebrook通过向LaSalle提供了一项与BRE合并协议基本相似的合并协议，从而为执行一项最终协议提供了一条明确的途径，该协议经修改后反映了Pebblebrook提案及其共享性质，包括实质上互惠的陈述、保证和契约。此外，Pebblebrook不打算减少它在拟议的合并中向LaSalle股东支付的代价，如果向BRE支付1.12亿美元的终止费。Pebblebrook提案的关键条款载于Pebblebrook致LaSalle董事会的信中，日期为2018年6月11日。2018年6月11日信函的全文载于本委托书中的“引荐”一词的背景下。如果LaSalle的股东否决BRE的提议，LaSalle董事会将能够接受Pebblebrook的提议。LaSalle董事会必须接受Pebblebrook提案，才能让LaSalle股东有机会就Pebblebrook提案进行表决。
根据LaSalle代理声明，LaSalle董事会于2018年5月18日得出结论，BRE方案(当时为每股33.00美元)和Pebblebrook 5月16日的方案(当时的固定汇率为0.9085美元，隐含价格为每股34.58美元)和现金选择期权最多为LaSalle普通股的20%)，如果完成，将提供更大的价值确定性(和较小的风险)。LaSalle股东相对于LaSalle普通股的潜在交易价格在较长一段时间内计入了LaSalle公司业务因业务 执行风险和行业动态演变而产生的长期风险。在LaSalle董事会得出这一结论之后，黑石公司随后将其报价提高了0.50美元，达到每股33.50美元，之后，LaSalle签订了BRE合并协议。LaSalle董事会后来在2018年6月18日裁定， Pebblebrook的提议不构成也不能合理地预期会导致BRE合并协议中定义的高级方案，尽管其隐含价格为37.80美元/股，每股4.30美元，或12.8%，高于BRE建议，每股3.22美元，或9.3%，高于Pebblebrook 5月16日的建议，后者的价格高于Pebblebrook 5月16日的建议，后者的隐含价格为37.80美元，每股4.30美元，或12.8%，比Pebblebrook 5月16日的建议高出3.22美元，或9.3%LaSalle董事会的结论是，如果得到完善，将为LaSalle股东提供更大的价值确定性(和更少的风险)。
由于BRE建议须在纪录日期以662/3%已发行的LaSalle普通股的赞成票通过，因此，如在纪录日期持有超过33 1/3%已发行的LaSalle普通股的持有人投票反对{Br}BRE的建议、弃权或不就BRE的建议投票，则BRE的建议不会获得批准。
我们认为，Pebblebrook建议如果得到完善，将优于BRE建议，因为它将为LaSalle股东提供以下机会：(一)使他们的LaSalle普通股在BRE方案之上实现显著溢价；(二)有机会参与合并后的公司，受益于经济和酒店业基本面的改善，以及Pebblebrook的良好投资组合，因为LaSalle公司的投资组合得到了扩大；以及(Iii)获得高得多的红利的机会。此代理语句 中的某些语句构成前瞻性语句.有关更多信息，请参见“前瞻性语句”。
1
比BRE方案高出相当高的溢价，在完成前有部分的下行保护
Pebblebrook提议的现金总额最高为20%(每LaSalle普通股37.80美元)，Pebblebrook普通股至少80%，这意味着根据0.92固定汇率，即截至2008年7月9日Pebblebrook普通股每股5天的VWAP，每只LaSalle普通股的发行价为36.11美元。1这是最近的交易日期之前的这份委托书的日期，20%的LaSalle普通股接受现金而不是Pebblebrook普通股。截至2018年7月9日，Pebblebrook提案的这一隐含价格是：
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$2.61，即7.8%，高于BRE建议。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于截至2008年7月9日Pebblebrook普通股30天VWAP，2这是本委托书日期之前的最近一个交易日，并且20%的LaSalle普通股接受现金而不是Pebblebrook普通股，每个LaSalle Common 股的隐含发行价为36.83美元。截至2018年7月9日，Pebblebrook提案的这一隐含价格是：
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$3.33，即9.9%，高于BRE建议。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
从总体来看，截至2018年7月9日，Pebblebrook方案的此类隐含价格为LaSalle股东提供了约2.9亿美元和3.7亿美元的累计增量价值。
Pebblebrook提案的现金部分提供了部分下行保护，因为它是固定的，因此不会在LaSalle接受和完成Pebblebrook/LaSalle合并之间下降。由于Pebblebrook提案提供了固定数额的现金 (每只LaSalle普通股37.80美元)，最多可占LaSalle普通股总数的20%，以及不选出现金的LaSalle普通股的100%固定汇率，因此，每股Pebblebrook普通股的价格将需要降至35.24美元，即3.65美元，即9.4%，比收盘价低。2018年7月9日，在纽交所每只鹅卵石溪普通股的价格，在Pebblebrook方案提供的考虑将变得与BRE方案的固定价格一样低之前。
参与合并后的公司，得益于经济和饭店业基本面的改善，以及卓越的、定位良好的酒店地产投资组合
虽然过去的业绩并不代表未来的业绩，但Pebblebrook普通股在不同时期产生的股东总回报超过了LaSalle普通股，具体如下所述。截至2018年3月27日，也就是Pebblebrook公开宣布收购LaSalle的最初提议的前一天，纽约证交所的LaSalle普通股收盘价为24.39美元，3Pebblebrook普通股提供的股东总收益如下：
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在最近的12个月里，{Br}超过了LaSalle普通股31.8%； |
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在未来五年内， 超过拉萨尔普通股27.8%；及 |
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自2009年12月Pebblebrook股份首次公开发行(IPO)以来， 比LaSalle普通股高出46.6%。 |
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如果Pebblebrook成功收购LaSalle，Pebblebrook将从其目前的酒店资产组合以及LaSalle的酒店资产组合中获益。合并后的公司的酒店资产组合将是特殊的，包括69家主要是高档和豪华的独立酒店和品牌酒店和度假村，这些酒店和度假村位于美国重要的城市市场或附近。Pebblebrook认为，合并后的投资组合将处于有利地位，可以从中受益。
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1 |
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截至2018年7月9日，Pebblebrook普通股的5天VWAP为38.80美元. |
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截至2018年7月9日，Pebblebrook普通股的30天VWAP为39.77美元. |
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2018年3月27日，拉塞尔普通股的收盘价是前股息.前股息日期是2018年3月28日。 |
2
最近经济和酒店业基本面的改善，特别是考虑到Pebblebrook国际集团(Pebblebrook)在旧金山的酒店地产高度集中，分析师预测，2019年及以后，旧金山的酒店地产将大幅增长。Pebblebrook进一步认为，合并后的公司将从Pebblebrook‘s和LaSalle的投资组合中已经进行的重大资本投资和重建项目中受益。合并后的公司的共同股东将能够参与合并后公司的未来业绩。
自拟议的BRE合并宣布以来，LaSalle普通股和Pebblebrook普通股的市场指数和市场价格一直在波动，预计波动将持续到特别会议召开之日和任何Pebblebrook/LaSalle合并的完成为止。股票价格的变化可能是多种因素造成的，包括LaSalle或Pebblebrook的业务、运营或前景的变化、Pebblebrook或LaSalle的经营结果、市场对拟议合并完成可能性的评估、 拟议Pebblebrook交易的时间、一般的市场和经济状况等因素。拉塞尔股东被敦促在投票前考虑这些因素。
高得多的股息
截至2018年6月30日的第二季度，LaSalle公司的最新股息为每股LaSalle普通股0.225美元。根据BRE合并协议的条款，除有限的例外情况外，LaSalle不允许在今后支付任何其他LaSalle普通股股利。
Pebblebrook最近一次每股Pebblebrook普通股股息为0.38美元，截至2018年6月30日。Pebblebrook预计即使成功收购LaSalle，也将维持这一股息水平。根据Pebblebrook提议的0.92固定汇率，合并后的公司的普通股股息将意味着成为合并公司股东的前LaSalle普通股股东的每股股息将增加55%。
反对每一项特别会议提案的投票都向LaSalle董事会发出了一个明确的信息，即你认为Pebblebrook提案是LaSalle股东的最佳方案，应该由LaSalle董事会执行。
Pebblebrook认为，另外两项特别会议提案是相关提案，其目的是促进PEBBLEBROOK反对的BRE提案。因此，Pebblebrook正在征求LaSalle股东的代理，反对取消此类提议。Pebblebrook敦促所有 LaSalle股东投票反对取消支付提案，反对延期提案，理由如下：
付款建议
虽然支付建议是不具约束力和咨询性的，而且不需要获得批准才能完成BRE合并协议，但Pebblebrook认为，支付建议的目的是表明股东支持就拟议的BRE合并向LaSalle 管理层支付赔偿。因此，如果LaSalle的股东反对BRE的建议，我们认为不应该批准支付方案。
根据LaSalle代理声明，由于对支付提案的表决只是咨询性的，因此对LaSalle或LaSalle董事会没有约束力。因此，由于LaSalle在合同上有义务支付赔偿金，因此，如果拟议的BRE合并完成，不论对付款提案的表决结果如何，这种赔偿将被支付或支付，但 只适用于该补偿的条件。
Pebblebrook反对上述BRE建议。因此，Pebblebrook敦促LaSalle股东投票反对该支付方案。
3
延期提案
Pebblebrook反对休会建议，因为Pebblebrook认为，如果LaSalle在特别会议之日无法获得必要的表决以批准BRE提案，那么LaSalle就不应该有更多的时间争取代理人投票支持BRE提案，因为特别会议是由LaSalle安排的。因此，Pebblebrook敦促LaSalle股东投票反对押后提案。
鉴于上述原因，我们敦促您对BRE提案投反对票，反对BRE提案，反对延期提案，只需在所提供的已付邮资信封中签名、约会和退回所附黄金代理卡。
如果您的股票是以“附属街道名称”持有，如果提供了信封，请邮寄黄金投票指示表，或将所附的黄金投票指示表交给您的经纪人或银行，或与负责您帐户的人 联系，以您的名义投票，并确保以您的名义提交一张黄金代理卡。
我们请求您不要返回从LaSalle收到的任何代理卡。即使您以前提交了由LaSalle提供的代理卡，您也有权在特别会议之前通过签署、约会和退回所附黄金代理卡来更改您的投票。只有你的最新日期的代理计算。
我们敦促您向LaSalle董事会发出一个明确的信息，即LaSalle股东不希望拟议中的BRE合并完成。今天投票反对BRE提案，反对取消支出提案，反对休会提案。
4
本次招标的背景
下面的年表总结了有关Pebblebrook收购LaSalle的兴趣的关键会议和事件，BRE的提议和Pebblebrook通过本委托书的日期的参与。下面的年表并不打算对 Pebblebrook董事会、Pebblebrook的管理团队成员或Pebblebrook的代表和其他各方之间的每一次谈话进行分类。
关于总结拉塞尔披露的导致签署BRE合并协议的关键会议和事件的年表，请参阅LaSalle代理声明，该声明是由LaSalle向证券交易委员会提交的。[ ], 2018.
Pebblebrook的执行官员对LaSalle和其41家酒店中的35家拥有丰富的经验。我们的总裁、首席执行官兼董事会主席乔恩·博尔茨创立了LaSalle，并担任其总裁、首席执行官和1998年成立以来的一名受托人，直到2009年他从LaSalle退休为止。Bortz先生从2001年起担任LaSalle董事会主席，直到他从LaSalle退休。在Bortz先生的领导下，LaSalle购买了LaSalle目前拥有的41处酒店房产中的22处。我们的执行副总裁、首席财务官、财务主任兼秘书雷蒙德·D·马茨(Raymond D.Martz)在2004至2005年担任LaSalle的财务主管，2001至2004年担任财务副总裁，1998年至2001年担任财务主任。我们的执行副总裁兼首席投资官托马斯·C·费舍尔(Thomas C.Fisher)通过Pebblebrook，通过Pebblebrook，对12套资产进行了竞购或进行了广泛的审核，并为另一家公司收到了一份要约备忘录，其中包括LaSalle的41处酒店物业。
鉴于Bortz先生以前创立和领导LaSalle的经验，Pebblebrook和LaSalle合并的可能性已由Pebblebrook的执行干事考虑，并由投资界成员建议，最早从2014年开始。这种可能性是机构投资者在2017年多次与Pebblebrook会晤时提出的。
2017年10月，Bortz先生和Martz先生开始专门考虑与LaSalle进行战略合并的可能性以及这种交易的潜在条款。经过初步分析，他们与雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames&Associates，Inc.)或雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)的代表进行了交谈，后者是贝伯布鲁克(Pebblebrook)的财务顾问之一。费舍尔先生也参与了讨论。
2017年10月18日和19日，Pebblebrook董事会举行定期季度会议，会上讨论了将Pebblebrook与LaSalle进行潜在战略组合的可能性和吸引力。
2017年10月至2018年1月期间，Bortz先生、Martz先生和Fisher先生不时与Raymond James的代表就与LaSalle的潜在战略组合进行了交谈，并回顾了许多分析。
2018年1月12日，Pebblebrook董事会通过电话召开了一次特别会议。Pebblebrook管理小组成员和Hunton Andrews Kurth LLP或Hunton，Pebblebrook的外部法律顾问的代表出席了电话会议。在讨论的其他议题中，Bortz先生寻求并获得了Pebblebrook收购最多4.8%的LaSalle普通股的批准。Pebblebrook董事会还批准了一项与LaSalle管理部门接触的计划，以讨论潜在的合并。
从2018年1月12日开始，并不时到2018年2月21日，Pebblebrook通过其经纪人雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)，通过其经纪人雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)，收购了总计5，438，101拉萨尔普通股( 5，438，101 LaSalle普通股)，这是特拉华州的一家有限合伙公司-Pebblebrook Hotel，L.P.。
2018年2月13日和14日，Pebblebrook董事会举行定期季度会议，会上详细讨论了两家公司可能合并的问题。
2018年3月5日晚，在佛罗里达州好莱坞出席花旗2018年全球房地产首席执行官会议时，拉塞尔集团总裁兼首席执行官兼董事会成员迈克尔·D·巴内洛(Michael D.Barnello)和博尔茨应以下人士邀请共进晚餐。
5
博兹先生。在这次晚宴上，Bortz先生说Pebblebrook对与LaSalle的战略性商业合并感兴趣，讨论了这种合并的许多好处，并表示他将在今后几天向LaSalle董事会提交一份书面合并提案。
2018年3月6日，Bortz先生代表Pebblebrook并经Pebblebrook董事会授权，致函LaSalle董事会主席Stuart L.Scott和Barnello先生(我们称之为3月6日信函，其中所载提案为3月6日提案)。3月6日的信指出，Pebblebrook几年来一直认为合并这两家公司会带来巨大的好处。3月6日的信提议以每股30.00美元的隐含价格合并Pebblebrook和LaSalle公司的全股换股交易，该公司100%的已发行LaSalle 普通股是基于2018年3月5日结束的Pebblebrook普通股10天成交量加权平均价格，以Pebblebrook普通股支付，每只LaSalle普通股的固定交易比率为0.8655 Pebblebrook普通股。信中说，提案 比目前的LaSalle普通股价格高出17.5%。信中还指出，Pebblebrook通过公开市场购买积累了4.8%的LaSalle普通股所有权，并提议两家公司在双方商定的期限内签订相互排他性协议。2018年3月6日，纽约证交所拉塞尔普通股收盘价为25.39美元。
三月六日信件全文如下：
Pebblebrook 2018年3月6日致LaSalle的信
March 6, 2018
斯图尔特·斯科特先生董事会主席
Michael Barnello先生
总裁、首席执行官和受托人
LaSalle酒店属性
威斯康星大道7550号，10楼
贝塞斯达，医学博士20814
亲爱的斯图尔特和迈克
我已获得Pebblebrook酒店信托公司(Pebblebrook)董事会的授权，向您提交这份关于Pebblebrook和LaSalle酒店地产(LaSalle)合并交易的报价。我和我的管理团队，以及Pebblebrook的受托人，多年来都相信合并我们两家公司会带来巨大的好处，这两家公司都有许多相似之处，包括质量、地理和市场、经营者、品牌和资产管理的整体方法。我们两家公司的全股权战略组合将造就高质量、独立和品牌酒店的明确行业领先者，这将极大地造福两家公司的股东。为了证明我们对这项交易的信念，我们通过公开市场购买，在LaSalle的普通股中积累了4.8%的头寸。1
我们认为合并后的公司将：
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成为住宿REIT行业的明显领先者，以股票市值衡量，成为第二大住宿REIT行业； |
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拥有首屈一指的一流投资组合，包括69家主要位于美国主要城市市场或附近的高档豪华独立酒店和度假村； |
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拥有一批由品牌和管理公司精心经营的酒店和度假村组合，包括大量独特的市场领先的独立酒店和品牌酒店； |
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增加了与管理公司和品牌的影响力和谈判实力； |
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受益于类似的投资组合战略，这些战略应允许业务顺利过渡，并有能力创造物质成本协同作用，使股东受益； |
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增加资产负债表的灵活性，增加购置或处置财产的能力，或其他提高价值的战略，例如股票回购； |
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产生强大的现金流，提供更稳定的股利给股东，这将是一个很大的溢价预期LaSalle红利的基础上，可能减少50%的讨论拉塞尔最近年底的盈利电话； |
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为股东提供更好的流动性，因为股东基础更大，股票市场资本增加； |
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提供较低的债务和优先股成本，并为公共投资级债务机会提供明确的途径； |
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受益于加入合并后的公司的董事会的某些LaSalle受托人提供的连续性；以及 |
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得益于Pebblebrook著名的高管管理团队，该团队将领导合并后的公司，并展示了创造价值的历史记录，自 Pebblebrook ipo以来，Pebblebrook的股价(+69%)相对于LaSalle s(+24%)表现出了45%的优异表现。2 |
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某些重要的指示性条款和条件摘要如下：
1. |
交易结构：合并将作为一个免税的，100%的股权交换结构.Pebblebrook将向LaSalle的股东发行新股，并继续作为幸存的最终母公司。这种结构允许LaSalle的股东作为股东参与合并实体的利益和上面的 利益。 |
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2. |
价格和考虑形式：每股30.00美元的隐含合并价格3对于LaSalle公司100%的流通股，用Pebblebrook公司的普通股支付，使用固定的汇率。这对LaSalle来说是一个溢价，相当于其当前股价的17.5%，对 10天VWAP的18.0%，对分析师共识NAV的7.6%。4在过去10年里，这些保费在公共REIT合并中支付的保费中处于最高的四分之一。5我们相信，你们和你们的信托人和股东们应该得出结论，我们的建议所代表的价值比LaSalle在可预见的将来在独立的基础上所能达到的价值要大得多。 |
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3. |
融资来源：Pebblebrook期望发行其普通股，以便对交易进行普通股考虑，并承担LaSalle现有的优先股、定期贷款和第一笔抵押贷款，或建立新的贷款来为这种债务再融资，而且不需要任何财务意外情况。 |
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4. |
时机：Pebblebrook预计，在您的合作下，它将在30天内完成其尽职调查，并谈判并执行交易的最终文件。我们有必要的高级人员、顾问和资源在这个时间框架内完成勤奋审查和 文件。Pebblebrook进一步预计，在收到Pebblebrook和LaSalle股东的批准以及监管和其他批准后，交易将在切实可行的情况下尽快完成。 |
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5. |
尽职调查：在过去几个月中，我们审查了大量关于LaSalle的公开信息。因此，我们期望能够在上文第4段规定的相对较短的时间内，就LaSalle的关键财务、业务、环境、规章、法律和税务方面进行必要的确认性尽职调查。 |
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7
6. |
批准和条件：虽然本信中设想的合并将须经Pebblebrook s和LaSalle的股东双方的批准，但我们相信，本文所列条款将得到两组股东的支持，特别是考虑到两家公司的股东之间存在明显的重叠。我们最大的100名股东(持有我们97%的普通股)也拥有66%的LaSalle股份。6 |
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7. |
排他性：Pebblebrook和LaSalle将签订一项习惯上的排他性协议，规定任何一方或其各自的顾问都不得征求或鼓励其他非当事方提交另一笔交易的报价，从该协议签订之日起的商定天数内。 |
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8. |
财务和法律顾问联系人：Pebblebrook打算聘请Raymond James&Associates公司担任其财务顾问，Hunton&Williams LLP担任其法律顾问。 |
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我们相信，这一建议对LaSalle的股东代表着充分和公平的价值，而且合并具有令人信服的战略、运营和财务优势，将使两家公司的股东获得最大的长期价值，并真诚希望您和其他受托人都将支持这一提议。
Pebblebrook准备立即开始真诚的讨论，目的是尽快达成最终协议，并寻求股东的批准。我们希望能在2018年3月16日或更早的方便时作出答复。
真诚的你，
乔恩·博尔茨
董事长、总裁兼首席执行官
Pebblebrook酒店信托基金
1 |
基于2018年2月13日的1.132亿流通股 |
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2 |
资料来源：SNL数据源，根据截至2009年12月8日和2018年3月5日的收盘价 |
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基于固定的汇率0.8655和Pebblebrook的10天VWAP，截至2018年3月5日为34.6613美元。 |
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4 |
资料来源：Bloomberg和SNL数据源，截至2018年3月5日 |
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5 |
基于自2008年1月1日以来公开交易的REITs之间的合并；不包括抵押贷款REITs |
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资料来源：资本智商，2018年3月2日，基于2017年12月31日 |
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2018年3月6日，Bortz先生联系了美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司或BAML的代表，就这项拟议的交易向Pebblebrook提供咨询意见。
2018年3月8日，博尔茨向斯科特发送了一封电子邮件，表示他有兴趣与斯科特讨论3月6日的提案。Scott先生答复说，各公司之间就这一专题进行的所有沟通都应通过Barnello先生进行。
2018年3月16日，LaSalle的财务顾问的代表联系了雷蒙德·詹姆斯的一位代表，表示拉萨尔已经收到3月6日的信，并将在适当时候回复Pebblebrook。雷蒙德·詹姆斯代表询问拉萨尔委员会是否已成立一个特别委员会，因为拉萨尔管理当局可能与3月6日的建议有潜在的利益冲突。LaSalle财务顾问说，当时或呼吁他们讨论一个特别委员会的议题是不适当的。
2018年3月19日，雷蒙德·詹姆斯的一位代表联系了拉塞尔公司财务顾问的代表，以检查拉塞尔公司的审查进程，并要求拉萨尔参与。
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与Pebblebrook就3月6日的信件和3月6日提案的条款进行对话。LaSalle的财务顾问说，LaSalle正在与LaSalle的财务和法律顾问的代表协商，审查3月6日提案的优点，并将在适当的 过程中作出答复。雷蒙德·詹姆斯代表问，拉塞尔的财务顾问是否都代表拉塞尔，或者其中一人或两人都代表拉萨尔董事会的一个特别委员会，是否已经成立了一个特别委员会，Pebblebrook应指导今后的通信。LaSalle财务顾问的代表表示，他们都在为该公司工作，不愿透露是否成立了一个特别委员会。
2018年3月20日，Bortz先生致函Scott和Barnello先生(我们称之为3月20日的信)，称Pebblebrook没有收到对3月6日提案的答复，除了LaSalle的财务顾问代表于2018年3月16日给雷蒙德·詹姆斯 的初步呼吁外，他重申Pebblebrook有意寻求与LaSalle的合并，并强调了LaSalle管理层可能发生的冲突。在3月6日提案的评审过程中，考虑到Pebblebrook的高管管理团队将领导合并后的公司。
三月二十日信件全文如下：
Pebblebrook 2018年3月20日致LaSalle的信
March 20, 2018
斯图尔特·斯科特先生董事会主席
Michael Barnello先生
总裁、首席执行官和受托人
LaSalle酒店属性
威斯康星大道7550号，10楼
贝塞斯达，医学博士20814
亲爱的斯图尔特和迈克
我是继我们2018年3月6日给你们的信之后写这封信的，在信中我们提议合并我们的两家公司。我们尚未收到贵方对我们的建议和信中详述的报盘的答复，除了贵公司财务顾问向我们的财务顾问作简短的、介绍性的、礼貌的拜访外，该提议仍未收到。正如我们在上一封信中所概述的那样，我们两家公司的合并将为LaSalle的股东创造一些引人注目的财务、战略和业务优势，远远超过你们公司和股东在独立基础上取得的 机会。此外，合并为LaSalle的股东提供了一个显著的即时溢价，即比该公司当前的股价高得多，分析师也为NAV提供了新的共识，并有机会以 股东的身份在一家充满活力的合并公司中前进，该公司拥有行业领先的投资组合和由两家公司的董事会监管的资产负债表。
鉴于我们两家公司战略的相似之处，我们对贵公司投资组合中的资产以及最大化现金流和资产价值所需的运营策略有着重要而具体的了解。此外，我们的管理团队有着长期的成功记录，并通过积极的资产管理、增值增长、审慎的资本配置、保守的资产负债表管理和与投资界的牢固、长期的关系，不断证明有能力通过多种市场周期创造长期股东价值。
我们认识到，我们建议中有关合并公司管理的某些方面会在您的审查过程中产生冲突，但我们相信，经过彻底和独立的审查，您将得出结论，合并将大大增加LaSalle‘s 股东的长期价值，就像我们认为对Pebblebrook股东的长期价值一样。重要的是，我们相信一旦投资界知悉我们的建议，他们便会热烈欢迎这项合并。我们仍然致力于与
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您必须在独家、保密和快速的基础上协商和完成一项交易。我们的承诺体现在我们继续拥有大约4.8%的LaSalle公司普通股。
时间是很宝贵的我们随时可以与您会面，讨论拟议的交易，并鼓励您尽快与我们接触，以便我们能更详细地与您分享我们对合并公司的愿景，以及您的 股东的强大财务利益。
我们期待着收到你的来信。
乔恩·博尔茨
董事长、总裁兼首席执行官
Pebblebrook酒店信托基金
2018年3月21日，LaSalle公司财务顾问的代表通知雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)，LaSalle董事会将于2018年3月22日对3月6日的信作出回应。
同样在2018年3月21日，Bortz收到了Barnello先生的一封电子邮件，称Bortz应该期待LaSalle在2018年3月22日对Pebblebrook的报价做出回应。
2018年3月22日，博尔茨收到斯科特先生和巴内洛先生的一封信，信中说，经过仔细考虑，拉塞尔董事会一致认为，从价格和综合考虑角度来看，3月6日的提议都是不够的，因此不符合LaSalle股东的最大利益。尽管Pebblebrook一再要求就3月6日的提案和战略组合的优点进行讨论，但在本信之前的任何时候，LaSalle和Pebblebrook之间或它们各自的顾问之间都在讨论Pebblebrook提出的关于战略组合的条款、利益或关切。
LaSalle 2018年3月22日致Pebblebrook的信全文如下：
LaSalle给Pebblebrook的信，日期为2018年3月22日
March 22, 2018
乔恩·E·博尔茨董事长、总裁兼首席执行官
Pebblebrook酒店信托基金
威斯康星大道7315号
1100西套房
贝塞斯达，医学博士20814
乔恩：
我们代表LaSalle酒店物业董事会(附属董事会)写信给你，以回应你在2018年3月6日的信和随后于2018年3月20日的信中提出的非邀约投标书。董事会非常认真地对待其对股东的信托责任。董事会与其财务和法律顾问、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.)进行了磋商。LLC和Goodwin Procter LLP已经彻底分析了您的建议。
经过仔细考虑，全体董事会一致认为，从价格和综合考虑的角度来看，您的建议是不够的，因此不符合LaSalle酒店地产股东的最佳利益。
因此，委员会一致拒绝了你的建议。
真诚地，
斯图尔特·斯科特先生
董事会主席
Michael Barnello先生
总裁、首席执行官和受托人
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2018年3月23日，雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)的代表就3月6日的提案和LaSalle拒绝该提议与LaSalle的财务顾问的代表进行了简短的讨论。在这次讨论中，雷蒙德·詹姆斯要求拉萨尔与Pebblebrook进行接触，并与 公司举行一次面对面的会议，讨论3月6日的提案。LaSalle的财务顾问的代表回答说，LaSalle不认为在那个时候举行一次面对面的会议是不合适的。
2018年3月24日，Pebblebrook董事会举行电话会议，讨论是否公开Pebblebrook收购LaSalle的提议。电话会议期间，Pebblebrook管理小组成员以及Hunton和Raymond James的代表出席了会议。
同样在2018年3月24日，雷蒙德·詹姆斯的代表与LaSalle的财务顾问的代表进行了简短的电话交谈，再次询问LaSalle是否愿意就Pebblebrook的提议进行讨论。LaSalle的财务顾问的代表说，他们将与他们的客户交谈。2018年3月24日晚，拉塞尔的财务顾问代表再次与雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表交谈，重申拉塞尔拒绝了Pebblebrook的提议，不会与Pebblebrook进行任何讨论。
2018年3月28日，在纽交所开盘前，Pebblebrook发布了一份新闻稿，披露了3月6日的信和3月20日的信，以及LaSalle 3月22日的信。2018年3月27日，纽约证交所的LaSalle普通股收盘价为24.84美元，这是3月6日提案公布之前的最后一个收盘价。
随后，2018年3月28日，LaSalle发布了一份新闻稿，称LaSalle董事会一致拒绝了Pebblebrook非邀约的提议，并提供了这样做的理由。新闻稿还指出，LaSalle董事会继续保持开放态度，并将考虑提高长期股东价值的任何替代方案。然而，LaSalle和LaSalle的顾问迄今一直不愿与Pebblebrook或Pebblebrook的顾问讨论合并提案的条款和优点，或LaSalle对3月6日提案的任何关切。在同一份新闻稿中，LaSalle还宣布了2018年剩余几个季度的股息政策，称LaSalle预计将在2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日之前的每季度支付0.225美元的每股LaSalle普通股股息。自2015年4月1日以来，LaSalle公司公布的季度股息比其每股支付的季度股息减少了50%。
2018年4月5日，LaSalle的财务顾问的代表打电话给雷蒙德·詹姆斯和BAML的代表，他们是雷蒙德·詹姆斯的财务顾问，他们是Pebblebrook的财务顾问，他说LaSalle已开始正式出售LaSalle，我们称之为 LaSalle，我们称之为 LaSalle的销售过程，LaSalle的财务顾问将向Raymond James发送一份相互保密协议草案，供Pebblebrook签署。
2018年4月5日晚些时候，雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)从LaSalle的财务顾问那里收到了一份相互保密协议草案。保密协议草案除其他外，规定：(I)一项暂停条款，酌情禁止Pebblebrook或LaSalle采取各种行动，包括提出获得另一方当事人的建议或取得另一方的证券，直至保密协议执行或另一方公开宣布执行一项最后协议后18个月的早些时候。出售 LaSalle(我们称之为停顿条款)；(Ii)禁止公开宣布或披露收购另一方的建议(我们称之为公共收购建议禁令)；(Iii)禁止就Pebblebrook和LaSalle之间的讨论或谈判或任何拟议的条款作出任何公开宣布或披露 。讨论(我们称之为禁止公开披露)。
2018年4月6日，LaSalle公司财务顾问的代表与雷蒙德·詹姆斯和BAML的代表就拟议的相互保密协议进行了讨论。在这些讨论中，Pebblebrook的财务顾问表示
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Pebblebrook对签署保密协议的担忧。顾问们说，Pebblebrook将不会签订一项有停顿义务的保密协议，除非首先得到保证，即Pebblebrook将获得与该过程中其他潜在投标人相同的获得勤奋材料的机会，并给予 参加LaSalle销售过程的同等机会。LaSalle公司财务顾问的代表说，Pebblebrook 将获得与进程中的其他投标人相同的调查信息。
2018年4月9日，Hunton向LaSalle的法律顾问发送了一份相互保密协议的修订草案，其中除其他外，(1)将拟议的停顿条款的期限从18个月缩短到3个月，(2)允许Pebblebrook公开披露其收购 提议，(3)删除了禁止公开披露的规定。
2018年4月10日，Pebblebrook的财务和法律顾问的代表与LaSalle的财务和法律顾问进行了讨论，讨论相互保密协议草案。在这次讨论中，Pebblebrook的财务和法律顾问重申Pebblebrook公司对拟议的保密协议的 条款的关切，并提醒LaSalle的顾问，由于Pebblebrook对LaSalle投资组合的了解，Pebblebrook不需要LaSalle提供更多的信息来进一步通知其对LaSalle的估价，并且在这次讨论中不同意任何具体条款。
2018年4月11日，LaSalle的法律顾问向Hunton发送了一份相互保密协议的修订草案。经修订的保密协定草案包括：(1)停顿规定，将期限从18个月减至2019年5月9日(即大约12个月)，(2)禁止公共购置提议，(3)禁止公开披露。
2018年4月12日，Hunton和LaSalle的外部法律顾问的代表进行了讨论，在讨论中，Hunton表示Pebblebrook无意就LaSalle提议的条款与LaSalle达成相互保密协议，因为他们的限制和禁令 不符合Pebblebrook或其股东的最大利益，Bortz先生再次请求与Scott先生直接对话。LaSalle律师事务所的外部法律顾问答复说，它将这一请求通知其客户。
从2018年4月12日至5月5日，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和BAML的代表与LaSalle的财务顾问就相互保密协议以及保密协议所载限制适用期限进行了一系列讨论， 但LaSalle的财务顾问表示，LaSalle不同意Pebblebrook的要求条款。
2018年4月13日，Pebblebrook董事会举行电话会议，讨论是否增加Pebblebrook与LaSalle合并的财务条款。Pebblebrook管理小组成员以及Hunton、Raymond James和BAML的代表出席了电话会议。在会议上，Pebblebrook董事会授权管理层向LaSalle提出修改后的报价。
2018年4月13日晚些时候，Bortz先生代表Pebblebrook并经Pebblebrook董事会授权，致函LaSalle董事会(我们称之为4月13日信函，其中所载提案为4月13日提案)，称Pebblebrook仍致力于两家公司的合并。
4月13日的信表达了LaSalle对价格和考虑组合的担忧，提高了固定汇率，并为LaSalle股东提供了接受现金而不是Pebblebrook普通股的机会。
4月13日的提议将每股LaSalle普通股的固定交换比率提高到0.8944 Pebblebrook普通股。正如4月13日的信中所述，4月13日的提议导致在2018年4月13日纽约证券交易所股票收盘价35.50美元的基础上，100%的LaSalle普通股的隐含价格为每股31.75美元。4月13日的信还指出，LaSalle的股东将有权选择接受现金最多15%的合并总考虑，但须按比例分配。4月13日的信表示，该提案不受融资条件的限制。四月十三日
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信中说，在LaSalle公司的充分合作下，Pebblebrook相信，两家公司可以在10个工作日内签署一项明确的合并协议。信中还概述了某些拟议的关键条款，其中包括：排他期10个工作日；30天的去商店期；在去商店期间，分拆费为股本价值的1.25%，在 go-shop期之后，分拆费为股本价值的3.25%；pebblebrook公司的高管将管理合并后的公司；由7名成员组成的董事会(每家公司有三名独立受托人和Bortz先生)管理合并公司。合并后的公司；也不向 Pebblebrook的执行官员支付或在控制权遣散费协议中转让任何款项。信中还指出，该提案给LaSalle管理小组造成了重大冲突，并指出Pebblebrook认为，LaSalle董事会成立一个特别委员会以公正和适当地审查该提案符合LaSalle股东的最佳利益。在信中，Pebblebrook要求LaSalle在2018年4月15日前回复。2018年4月13日，纽约证交所拉塞尔普通股收盘价为29.94美元。
四月十三日信件全文如下：
2018年4月13日Pebblebrook致LaSalle的信
April 13, 2018
酒店物业管理委员会
威斯康星大道7550号，10楼
贝塞斯达，医学博士20814
女士们先生们。
Pebblebrook董事会仍然致力于我们两家公司的合并，以组成住宿REIT行业的领先者。我们共同有机会将我们的高质量投资组合起来，创建一个更加多样化和强大的公司，在未来能够取得成功，并在住宿周期的各个阶段得到 ，由两家公司的董事会监督。我们在前几封信中强调的合并的许多战略、业务和财务理由今天仍然正确，我们感到鼓舞的是，两家公司的股东以及研究界对拟议的 合并作出了极为积极的反应。
LaSalle在2018年3月22日给我们的回信中指出，价格和综合考虑是导致我们的建议被拒绝的唯一因素。基于这一反应，拉萨尔似乎和我们一样，认识到合并我们公司的许多好处和强有力的理由。 考虑到你所表示的对价格的关切，我们正在提高我们的报价，并为股东提供现金选择。我们建议的有关合并考虑的新条款如下：
修改后的价格和考虑方式：每只LaSalle普通股的固定交换比率为0.8944 Pebblebrook普通股，根据Pebblebrook 2018年4月13日收盘价35.50美元，得出LaSalle 100%的流通股每股31.75美元的隐含价格。这个报价比我们最初的报价增加了1.75美元，比隐含价格高出5.8%。我们还准备向LaSalle股东提供选择，在合并考虑的总和中，最多可获得15%的现金，但须按比例分配。每股31.75美元的隐含价格代表LaSalle股东的下列溢价：
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比2018年3月27日未受影响的收盘价高出30.2%1; |
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24.5%，比2018年3月27日的10天VWAP高出24.5%； |
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2018年3月27日比分析师共识NAV高13.9%2 |
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目前还没有应急资金，我们准备按照我们最初在2018年3月6日提案信中所述的那样，立即向前迈进。我们相信，在你们的充分合作下，我们可以在十个工作日内签署一项明确的协议。为此，我们
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随函附上我方报盘的主要条款和达成最终协议的过程的摘要(见图A)。请注意以下重要术语：
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我们的报价允许LaSalle的股东选择他们想要的现金/股票的价格组合(但以现金上限和比例为限)。 |
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我们提供了一个高级商店结构，这将允许LaSalle进一步测试市场是否有更好的报价。 |
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我们建议专卖期为十个工作日。 |
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我们建议合并后的公司的董事会应由LaSalle和Pebblebrook以及Jon E.Bortz的三名独立董事组成。 |
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所有Pebblebrook的高级官员将免去与控制权变更有关的支付和权益奖励。 |
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尽管我们一再进行拓展，但不幸的是，我们未能就我们对合并公司的愿景与您进行任何直接的交谈，也无法获得任何公开的信息。然而，我们准备迅速采取行动，并分配一切必要的资源，以便与你们的团队进行相互的尽职调查，同时努力共同执行一项明确的协定。
我们认识到你的投资组合的高质量性质，相信你也理解和欣赏我们的高质量性质。我们的建议不是两家公司的最终目标，而是一种战略组合，将为所有股东带来更大的未来利益。根据我们的 建议，LaSalle股东将拥有合并后公司的50%以上的股份，不仅从LaSalle目前的投资组合中的任何增值中获益，而且从我们的投资组合中的增值中获益，我们对此感到乐观，因为我们最近已经完成了许多新的开发，而且我们的资产具有高质量和一流的位置。此外，作为合并后公司的股东，根据我们的建议，目前的LaSalle股东预计，根据Pebblebrook目前的股息和拟议的交换比率，每年每股股息将从 目前的0.92美元大幅增加到大约1.36美元，增加48%。
我们相信，我们的建议对LaSalle的股东来说，比LaSalle在独立的基础上或从其他买家在可预见的将来所能达到的价值更高。因此，如附件A的关键条款摘要所述，我们愿意同意30天的购物时间，在此期间，您可以征求其他建议。鉴于我们的提议对贵公司管理团队造成的重大冲突，我们认为，您成立一个由独立董事组成的特别委员会，以公平地对待我们的建议，并对我们的建议进行适当的审查，符合股东的最佳利益。
我们仍然致力于与您合作，以完成一笔交易，并希望我们的修订建议将导致您直接和独家与我们合作，以完成交易。我们随时准备立即与您接洽，并希望在星期日晚上之前收到您或您的顾问的消息。
真诚的你，
乔恩·博尔茨
董事长、总裁兼CEOPEBLEBROOK酒店信托基金
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在公开宣布我们的首次报价的前一天。百分比是根据24.39美元的前股息价格计算的，前派息日期是2018年3月28日. |
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分析师一致认为，截至2018年3月27日，瑞士法郎的资产净值为27.88美元。 |
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证物A
不具约束力的关键条款概述
Pebblebrook酒店信托(Pebblebrook)和LaSalle酒店属性(LaSalle Ho)
1.合并考虑(股份；LaSalle股东以现金最多15%的选择权)：
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每只未发行的LaSalle普通股0.8944 Pebblebrook普通股的固定交换比率 |
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每个LaSalle股东都可以选择接受现金/股票组合(但总现金上限为15%并按比例削减)。 |
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Pebblebrook交换新的优先股以换取LaSalle的现有优先股(条件基本相同) |
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2.治理
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Pebblebrook高级主管管理合并公司 |
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7-董事会成员：每家公司的三名独立受托人和Jon E.Bortz |
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3.供资来源(无供资意外开支)：
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Pebblebrook将发行其普通股和优先股，以进行股权考虑 |
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Pebblebrook承担或偿还LaSalle的定期贷款和第一笔抵押贷款 |
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4.尽职调查(加速、习惯、互惠)：
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关于LaSalle(和Pebblebrook)的关键财务、业务、环境、监管、法律和税务方面的确认性尽职调查的10个工作日(和Pebblebrook) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.申述、保证及契诺(习惯、互惠)：
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LaSalle和Pebblebrook的习惯和互惠 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6.10-营业日排他期；股东批准后完成：
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商务日排他性期，用于真诚谈判和执行最终协议。 |
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在收到Pebblebrook和LaSalle股东的批准后尽快完成 |
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7.30天围棋店：
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LaSalle有权为另一笔交易选择30天的专卖店期，但须符合惯例的匹配和信息权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8.分拆费：
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1.25%的股权价值在去商店期间 |
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Go-Shop期后股本价值的3.25% |
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9.Pebblebrook董事会批准：
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Pebblebrook‘s董事会已经批准了其中所载的条款。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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10.以上条款须符合以下假设和条件：
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谈判和执行一项最终协议 |
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圆满完成尽职调查 |
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根据LaSalle协议改变控制遣散费约2，020万美元 |
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不向Pebblebrook的执行官员支付任何款项或根据更改控制遣散费协议转归 |
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本摘要不具约束力，任何一方对合并交易均不承担任何法律义务，除非和直到每一方执行一项明确的合并协议。
2018年4月14日，巴内洛先生与博尔茨先生联系，安排2018年4月15日的一个时间讨论以下问题：(1)拉塞尔开放开会，巴内洛先生、斯科特先生和Foland of LaSalle先生可以在2018年4月17日星期二上午在纽约市会见Pebblebrook先生的代表；(Ii)LaSalle希望Pebblebrook先生达成一项相互保密协议，以便Pebblebrook公司在2018年4月17日星期二上午在纽约市举行会议；(Ii)LaSalle希望Pebblebrook达成一项相互保密协议。参加LaSalle的销售过程，LaSalle的法律顾问将向Hunton发送另一份相互保密协议的修订草案；(Iii) Pebblebrook 4月13日的提案与LaSalle董事会分享，LaSalle委员会将评估该提案。
2018年4月14日晚些时候，LaSalle的法律顾问向Hunton发送了一份相互保密协议的修订草案。经修订的保密协议草案除其他外，规定了(一)为期三个月的停顿条款，(二)禁止公共获取提议和 (三)禁止公开披露。
2018年4月15日，巴内洛打电话给Bortz，表示LaSalle董事会已经收到Pebblebrook公司4月13日的提案，并正在对其进行评估。Barnello先生还指出，LaSalle提议修订一项相互保密协定，其中规定停顿期缩短三个月。巴内洛还提议安排鲍茨和包括斯科特在内的拉萨尔董事会某些成员于2018年4月17日在纽约市会面，条件是Pebblebrook不公开4月13日的信件，最好是在双方签署保密协议之后。Bortz先生答复说，Pebblebrook无意与LaSalle就提议的条款达成相互保密协议，因为Pebblebrook不需要关于LaSalle的更多信息，因为Pebblebrook对LaSalle投资组合的了解。 Bortz先生还表示，他和Pebblebrook董事会的其他成员都不能在Barnello先生提议的日期出席会议，因为Pebblebrook理事会将于该日在佛罗里达举行定期季度会议。任何一方都没有提出替代日期。博尔茨先生还表示，他不适宜说Pebblebrook是否会公开发表4月13日的信。
2018年4月16日，在纽交所开盘前，Pebblebrook发布了一份新闻稿，披露了4月13日的信。
随后，2018年4月16日，LaSalle发布了一份新闻稿，确认LaSalle董事会正在审查Pebblebrook的4月13日提案。
2018年4月17日，即Pebblebrook董事会举行定期季度会议的前一天晚上，Pebblebrook董事会、Pebblebrook管理层和Pebblebrook的法律顾问举行了晚宴，详细讨论了这两家公司的潜在组合以及 Pebblebrook试图与LaSalle进行谈判的现状。讨论了Pebblebrook进一步增加其收购LaSalle的财务条件的可能性。
2018年4月19日，博尔茨与Pebblebrook董事会就向LaSalle提出另一项合并提议进行了通信，该要约被定性为最佳和最终要约，条件是此前与Pebblebrook董事会讨论过的条款。Pebblebrook董事会一致通过了这样的条款，包括将现金总价上限从15%提高到20%，并提高。
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通过提高汇率，每LaSalle普通股的隐含合并价格约为0.50美元。
2018年4月19日晚些时候，博尔茨致函拉塞尔董事会，其中Pebblebrook建议LaSalle对Pebblebrook进行尽职调查，以更好地理解Pebblebrook的业务，并评估Pebblebrook VISE 4月13日的提议。Pebblebrook建议LaSalle订立一项单向保密协议(无停顿公约)，根据该协议，LaSalle将从Pebblebrook收到信息，但Pebblebrook不会从LaSalle收到信息，并随函附上拟议的保密协定副本。Pebblebrook在信中说，它不要求LaSalle根据拟议的单向保密协议向Pebblebrook提供任何LaSalle信息。Pebblebrook提议的保密协议不包括(一)停顿条款，(二)公共获取建议禁止，或(三)公开披露 禁止。
2018年4月20日，波茨代表Pebblebrook并经Pebblebrook董事会授权，致函LaSalle委员会(我们称之为4月20日信函，其中所载提案为4月20日提案)。4月20日的信中说，Pebblebrook正在向LaSalle提出最后的报价。4月20日的提议规定，每个LaSalle普通股的固定汇率为0.9085 Pebblebrook普通股。正如4月20日的信中所述，4月20日的提议导致了根据2018年4月19日纽约证券交易所35.76美元的Pebblebrook普通股收盘价100%的LaSalle Common 股份每股32.49美元的隐含价格，比Pebblebrook给LaSalle的最初报价增加了2.49美元，或8.3%，后者于3月6日提交给LaSalle。4月20日的信还指出，LaSalle股东可选择在合并总考虑中最多获得20%的现金，但须按比例分配，这比先前提出的15%的最高限额有所增加。4月20日的信指出，该提案不受筹资条件的限制。信中说，4月13日信中提出的其他关键条款保持不变，Pebblebrook不久将向LaSalle提交一份合并协议草案。
四月二十日信件全文如下：
2018年4月20日Pebblebrook致LaSalle的信
April 20, 2018
酒店物业管理委员会
威斯康星大道7550号，10楼
贝塞斯达，医学博士20814
女士们先生们。
我们还没有收到你方关于我们2018年4月13日信中详细修改的报价的答复。尽管如此，我们知道你方可能正在评估其他可能低于我们的价格的报盘。在达成协议接受任何这样的提议，并附带一个 分拆费，有可能剥夺股东的更高价值的交易，我们敦促您考虑我们的建议，并与我们进行讨论。为了确保您有最佳的建议供您的股东考虑，我们提供以下作为我们的最后报价：
经修订的价格和考虑形式：每股LaSalle普通股的固定交换比率为0.9085 Pebblebrook普通股，根据Pebblebrook 2018年4月19日收盘价35.76美元，得出LaSalle 100%的流通股每股32.49美元的隐含价格。这一报价比我们最初的报价增加了2.49美元，或8.3%。我们还准备向LaSalle股东提供选择，在合并考虑中最多可获得20%的现金，但须按比例分配。每股32.49美元的新隐含价格代表LaSalle股东的以下溢价：
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比2018年3月27日未受影响的收盘价高出33.2%1; | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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比2018年3月27日的10天VWAP高出27.4%； |
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2018年3月27日比分析师共识NAV高出16.5%2；和 |
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比分析师共识价格目标高28.3%3(分别比财务顾问的22.00元及25.00元高出47.7%及30.0%)4). |
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我们在2018年4月13日的信中提出的其他关键条款保持不变，我们再次将修改后的报价的关键条款摘要附在本信的附录A中。我们很快就会给你寄来一份合并协议草案。我们相信，附件A和即将到来的合并草案 协议为您和您的顾问提供了所有的信息，通常需要在投标建议书，并允许您充分和公平地评估我们的报价。最近，我们提供您和您的顾问访问Pebblebrook的机密信息，以帮助您评估我们的 建议。如果您需要更多的信息，以便能够全面、公正地评估我们的报价，请告诉我们。
我们再次注意到，几周前我们的原始报价得到了强大的公众股东和研究界的支持，尽管该报价不包括现金成分，而且价格较低。我们已经通过增加Pebblebrook股票的报价来解决您先前对价格的担忧，我们注意到该股票的交易水平远低于研究界一致同意的38.28美元的价格目标。5每股。
为了解决你方先前表示的对原报价中考虑因素组合的担忧，我们在第一次修改的报盘中加入了现金部分，并将现金部分从15%增加到20%。由于大约70%的交叉所有权6由持有Pebblebrook股份的股东所持有的 lasalle的股份，而且由于我们计算出LaSalle的股东中约有40%是指数或etf投资者。6我们相信，绝大多数LaSalle股东已经表明了他们拥有Pebblebrook股份的意愿或需要，并且不会选择现金期权，特别是考虑到通过股票换股票的合并所提供的税收优惠，他们更倾向于持有合并后的公司的股票。因此，我们相信，任何LaSalle股东，如果有这样的愿望，可能会得到超过20%的个人现金考虑。
我们仍然相信，将我们的公司与LaSalle股东的重大潜在创造价值结合起来，将带来巨大的长期战略利益，而在全现金收购的情况下，这是不可能的。
我们期待着收到你的来信。
真诚的你，
乔恩·E·博尔茨董事长、总裁兼首席执行官
Pebblebrook酒店信托基金
1 |
在公开宣布我们的首次报价的前一天。百分比是根据24.39美元的前股息价格计算的，前派息日期是2018年3月28日. |
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分析师一致认为，截至2018年3月27日，瑞士法郎的资产净值为27.88美元。 |
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3 |
分析师一致认为，截至2018年3月27日，彭博的价格目标为25.33美元。 |
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4 |
研究分析师报告截至2018年3月12日和2018年2月20日。 |
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资料来源：彭博，截至2018年4月20日。 |
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资料来源：资本智商，2018年3月2日，基于2017年12月31日。 |
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证物A
不具约束力的关键条款概述
Pebblebrook酒店信托(Pebblebrook)和LaSalle酒店属性(LaSalle Ho)
1.合并考虑(股份；LaSalle股东以现金最多20%的选择权)：
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每只未发行的LaSalle普通股0.9085 Pebblebrook普通股的固定交换比率 |
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每个LaSalle股东都可以选择接受现金/股票组合(但总现金上限为20%并按比例削减)。 |
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Pebblebrook交换新的优先股以换取LaSalle的现有优先股(条件基本相同) |
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2.治理
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Pebblebrook高级主管管理合并公司 |
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7-董事会成员：每家公司的三名独立受托人和Jon E.Bortz |
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3.供资来源(无供资意外开支)：
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Pebblebrook将发行其普通股和优先股，以进行股权考虑 |
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Pebblebrook承担或偿还LaSalle的定期贷款和第一笔抵押贷款 |
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4.尽职调查(加速，海关，互惠)；
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关于LaSalle(和Pebblebrook)的关键财务、业务、环境、监管、法律和税务方面的确认性尽职调查的10个工作日(和Pebblebrook) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.申述、保证及契诺(习惯互惠)：
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LaSalle和Pebblebrook的习惯和互惠 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6.10-营业日排他期：股东批准后完成：
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商务日排他性期，用于真诚谈判和执行最终协议。 |
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在收到Pebblebrook和LaSalle股东的批准后尽快完成 |
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7.30天围棋店：
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LaSalle有权为另一笔交易选择30天的专卖店期，但须符合惯例的匹配和信息权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8.分拆费：
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1.25%的股权价值在去商店期间 |
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Go-Shop期后股本价值的3.25% |
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9.Pebblebrook董事会批准：
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Pebblebrook‘s董事会已经批准了其中所载的条款。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10.以上条款须符合以下假设和条件：
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谈判和执行一项最终协议 |
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圆满完成尽职调查 |
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根据LaSalle协议改变控制遣散费约2，020万美元 |
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不向Pebblebrook的执行官员支付任何款项或根据更改控制遣散费协议转归 |
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本摘要不具约束力，任何一方对合并交易均不承担任何法律义务，除非和直到每一方执行一项明确的合并协议。
2018年4月21日，博尔茨向斯科特发送了一封电子邮件，表示他有兴趣与斯科特讨论Pebblebrook的4月20日提案。斯科特先生回答说，Bortz先生应该与Barnello先生谈谈。
2018年4月24日，在纽交所开盘前，Pebblebrook发布了一份新闻稿，披露了4月20日的信。
随后，2018年4月24日，LaSalle发布了一份新闻稿，确认LaSalle董事会将认真审查4月20日的信件。
2018年4月24日晚些时候，波茨代表Pebblebrook，并经Pebblebrook董事会授权，向LaSalle董事会发送了一封信，其中载有Pebblebrook 4月20日信函中提到的拟议合并协议草案，该草案符合4月20日提案的条款。合并协议草案还规定，将向LaSalle的股东提供选择权，选择每只LaSalle普通股收取一笔现金，最多不超过在收市前已发行的LaSalle普通股总数的20%，但须按比例分配。
2018年4月27日，Pebblebrook发布了与第一季度财务和运营业绩有关的季度盈利报告，超过了Pebblebrook最初对第一季度的预期。在电话中，Bortz先生重申Pebblebrook有意收购LaSalle ，并表示研究分析员和机构投资者对合并表示强烈支持。
2018年5月1日，LaSalle的一位财务顾问的代表与Bortz先生进行了交谈，并表示LaSalle公司继续有兴趣与Pebblebrook谈判达成一项相互保密协议，并表示愿意为此提供便利。在对这一议题进行了一系列讨论之后，Bortz先生表示，按照与以前讨论类似的某些术语，Pebblebrook可能有兴趣重新启动关于相互保密协议的讨论。
2018年5月2日，Hunton向LaSalle的法律顾问发送了一份相互保密协议的修订草案。Pebblebrook在其经修订的保密协议草案中包括：(一)停顿条款；(二)禁止公共获取建议；(三)禁止公开披露 (Pebblebrook提议的每一项禁令在保密协议执行后14天届满)。
从2018年5月2日至5月5日，Hunton、Raymond James和BAML的代表在Pebblebrook管理层的投入和指导下，与LaSalle的财务和法律顾问就适用 相互保密协议规定的禁令的时间长短进行了多次讨论。在这些讨论中，Pebblebrook的财务和法律顾问表示，Pebblebrook不会签订保密协议，因为该协议限制Pebblebrook在2018年6月4日之后采取行动的能力，而2018年6月4日是纽约NAREIT REITek：2018投资会议周的开始。
2018年5月4日上午，LaSalle的法律顾问向Hunton发送了一份相互保密协议的修订草案，其中规定的限制将适用45天。当天晚些时候，Bortz先生与LaSalle的一位财务顾问 的代表进行了交谈，并转达了LaSalle的提议是不可接受的，Pebblebrook只会同意将于2018年6月4日到期的限制。
2018年5月5日，LaSalle的法律顾问向Hunton发送了一份相互保密协议的修订草案，该草案反映了Pebblebrook的要求，即其中规定的限制将于2018年6月4日终止。
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2018年5月5日晚些时候，Pebblebrook和LaSalle签订了相互保密协议。除其他外，已执行的保密协议包括：(一)停顿条款；(二)公共购置建议禁令；(三)公开披露禁令(每项禁令 将于2018年6月4日到期)。保密协议还允许Pebblebrook在任何时候向LaSalle提出保密建议，并规定，如果LaSalle公开宣布执行一项关于向Pebblebrook以外的一方出售LaSalle的最终协议，暂停条款将在2018年6月4日前终止。在执行相互保密协议后，Pebblebrook获准进入一个在线数据室，其中载有关于LaSalle及其财产的信息，LaSalle可访问一个在线数据 室，其中载有有关Pebblebrook及其财产的信息。
2018年5月8日，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)收到了LaSalle金融和法律顾问的一封投标程序函，其中将投标截止日期定为2018年5月16日，并要求在2018年5月14日前向LaSalle提出的合并协议形式提出书面意见。
同样在2018年5月8日，雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)收到了拉塞尔顾问公司的合并协议草案。合并协议草案除其他外，考虑到习惯上的企业合并和LaSalle终止费，如果合并协议在某些情况下终止，则终止费用相当于LaSalle的总股本价值的2%。合并协议草案还规定，LaSalle股东可选择每股LaSalle普通股收取相当于交换比率的现金，乘以Pebblebrook普通股5天的成交量加权平均价格，在紧接最终合并协议执行前的交易日结束，最多不超过拉塞尔普通股总数量的20%。股票在紧接收盘前已发行，但须按比例分配。
2018年5月10日，LaSalle宣布了2018年第一季度的财务业绩。LaSalle公布的第一季度业绩超出了LaSalle的预期。在声明中，LaSalle将2018年全年展望调高，以说明第一季度和第二季度的表现优于 Outlook，并增加了对RevPAR酒店EBITDA的指导。Re差额，调整后的EBITDARe在2018年余下的时间里，调整了稀释后的FFO每股(按照LaSalle在声明中的定义)。2018年5月10日，纽交所每只LaSalle普通股的收盘价为31.43美元。
同样在2018年5月10日，Pebblebrook董事会举行电话会议，除其他事项外，讨论Pebblebrook对LaSalle提供的合并协议草案的审查情况，以及与BAML就一份过渡性贷款承诺函进行的讨论，以资助 提议的交易的现金部分。电话会议期间，Pebblebrook管理小组成员以及Hunton、Raymond James和BAML的代表出席了会议。Martz先生向Pebblebrook委员会通报了Pebblebrook、 Hunton、Raymond James和BAML对LaSalle进行的尽职审查的结果。Martz先生指出，在Pebblebrook于2018年3月6日向LaSalle提出第一份提案后不久，LaSalle董事会通过了一项雇员留用奖金计划，根据该计划，向LaSalle的雇员发放了总计约800万美元的留用奖金。Martz先生进一步指出，这种奖金是在结束时支付的，因此不会激励这些雇员继续在合并后的公司工作。Martz先生进一步指出，尽职审查发现LaSalle公司的一次性交易成本由雇员补偿、离职和留用奖金以及LaSalle公司的法律和财务顾问费用引起，总计约1.15亿美元。Bortz先生指出，Pebblebrook的提议需要考虑到一次性费用的增加，特别是LaSalle承诺支付的法律和财务顾问费用，以及LaSalle预计将支付的大约5000万美元的金降落伞和消费税总额。
2018年5月11日，Pebblebrook的执行官员与Pebblebrook的财务顾问一起会见了LaSalle的执行官员和LaSalle的财务顾问。每个公司的管理团队在这次会议上做了一个报告，并回答了问题。
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2018年5月14日，HG Vora资本管理有限责任公司(HG Vora Capital Management，简称HG Vora)提交了一份对其附表13D的修订报告，称其已发行的LaSalle普通股中9.1%的股权受益。对HG Vora公司附表13D的修正还披露了它已向LaSalle委员会发出的一封信，信中指出，它认为按照Pebblebrook公司4月20日的提议出售LaSalle将优于任何可信的独立计划。
2018年5月14日，亨顿向LaSalle的法律顾问提供了Pebblebrook对合并协议草案的初步评论。
在2018年5月15日至5月19日期间，LaSalle的法律顾问和Hunton的代表交换了草案，并参加了关于合并协议和相关协议条款的讨论。就合并协议和 相关协议谈判的关键问题包括：关于将LaSalle的股权奖励转归给执行官员的规定；关于雇员福利计划、离职和其他赔偿事项的规定；在LaSalle完成出售LaSalle时给予LaSalle雇员的留用奖金，而不论接受者是否仍将留在该公司。合并公司；关于向每名LaSalle雇员按比例保证和全额支付年度现金奖金的规定； 各方应作出的申述和保证；在交易完成前对双方业务行为的限制；重大不利影响的定义；完成合并的条件；LaSalle与Pebblebrook公司合作的义务；当事各方参与第三方就非邀约收购建议书的讨论或谈判的能力；当事各方董事会有权改变其建议，即股东应根据上级建议或其他方式批准合并；双方有权终止合并协议，在某些条件下接受上级 提议；其他终止条款和终止费用的触发当事方；对LaSalle执行人员、受托人和雇员所持股份的考虑；根据合并协议向每一方提供的补救办法；LaSalle解雇费和Pebblebrook终止费的{Br}数额。在谈判期间，Pebblebrook表示，它不能同意LaSalle一再提出的要求，即将所有官员、受托人和雇员权益奖励全部兑现，而不是享有与所有其他LaSalle普通股东一样的按比例削减 可能性的现金选举权利。
2018年5月16日，Pebblebrook董事会电话会议，除其他事项外，讨论Pebblebrook与LaSalle合并的情况，并授权管理层当天应LaSalle在投标过程中的要求向LaSalle提交一封要约函和合并协议草案。电话会议期间，Pebblebrook管理小组成员以及Hunton、Raymond James和BAML的代表出席了会议。
同样在2018年5月16日，Hunton代表Pebblebrook董事会授权，按照投标程序函、Pebblebrook的要约函、合并协议草案和N.A.美国银行(Bank of America，N.A. )执行的桥梁贷款承诺书，提供364天的高级无担保桥梁贷款设施，总本金达1，750，000，000，000美元，目的是为Pebblebrook完成拟议交易所需的任何现金提供资金。要约函列出了一项提案(我们称之为5月16日提案)，其中规定了固定的 交换比率和按Pebblebrook 4月20日提案规定的相同水平的现金选举经费。Pebblebrook 5月16日的提议的隐含价格是每股LaSalle普通股34.58美元，根据2018年5月16日纽约证券交易所( NYSE)的交易比率为0.9085美元和Pebblebrook普通股收盘价(2018年5月16日)为38.06美元。
2018年5月16日晚些时候，LaSalle的法律顾问向Hunton提供了合并协议的修订草案，解决了Pebblebrook提出的几个问题，并指示Hunton在2018年5月18日中午之前提交任何进一步的修订。
2018年5月17日，LaSalle法律顾问的一名代表通知BAML的一名代表，LaSalle董事会将于本周晚些时候举行一次会议，审议其收到的提案，目的是选择中标人，最后确定最终文件，并在2018年5月21日交易开始前公开宣布一项交易。
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2018年5月17日晚，亨顿的代表通过电话与LaSalle的法律顾问的代表交谈，要求解释LaSalle公司2018年5月16日合并协议草案的条款。LaSalle的法律顾问说，LaSalle董事会希望Pebblebrook 就合并公司董事会的组成提出具体建议。Hunton说，Pebblebrook目前无法确定LaSalle的哪些受托人应加入合并后的公司的董事会。LaSalle的法律顾问再次要求Pebblebrook在2018年5月18日中午之前向LaSalle提交合并协议的修订草案。
根据LaSalle代理声明，LaSalle咨询交易委员会在2018年5月17日的会议上得出结论，百仕通的提议(当时每股33.00美元)和Pebblebrook的提议(当时的固定汇率为0.9085(或每股34.58美元的隐含价格) 以及至多20%的LaSalle普通股的现金选择选项)如果完成，将提供更大的价值确定性。根据LaSalle代理声明，LaSalle董事会成立了交易咨询委员会，协助LaSalle董事会在LaSalle董事会闭会期间审议3月6日的建议和LaSalle可采取的各种替代行动。
2018年5月18日，BAML的一名代表给LaSalle的法律顾问打了电话，要求了解LaSalle的销售过程和LaSalle董事会的审议情况。LaSalle的法律顾问代表指出，LaSalle董事会在 时间开会，但LaSalle的财务顾问的代表将在会议结束后与Pebblebrook的财务顾问联系。对此，BAML的代表说，为了在谈判中取得进展，LaSalle应划定LaSalle委员会要求Pebblebrook提出的具体条件。LaSalle公司法律顾问的代表答复说，他们将与LaSalle讨论这一请求，然后再回来。
根据LaSalle代理声明，LaSalle董事会在2018年5月18日的会议上得出结论，百仕通的提议(当时每股33.00美元)和Pebblebrook 5月16日的提议(当时的固定汇率(或每股34.58美元的隐含价格)和至多20%的LaSalle普通股的现金 选择选项)如果完成，将提供更大的价值确定性(以及相对于LaSalle普通股在较长时期内的潜在交易价格而言，相对于LaSalle股东而言，在考虑到由于操作执行风险和不断演变的行业动态而给LaSalle的业务带来的长期风险之后，LaSalle股东的风险更小。
2018年5月18日下午，LaSalle的财务顾问的代表联系了Raymond James和BAML的代表，并向他们通报了LaSalle董事会对Pebblebrook提议的反馈意见。LaSalle的财务顾问代表表示，LaSalle董事会正在寻求提高汇率，并在交易签署至交易结束期间Pebblebrook的股价下跌时，对LaSalle的股东提供更多的保护。
此后不久，Hunton的代表向LaSalle的法律顾问提供了LaSalle法律顾问于2018年5月14日向Hunton提供的合并协议的修订草案。修订草案除其他外反映了Pebblebrook的立场，即与LaSalle的其他股东持有的LaSalle普通股相比，Pebblebrook不优先对待LaSalle General 所持有的LaSalle General 股份。也就是说，尽管Pebblebrook将同意允许LaSalle执行官员将绩效股和限制性股份与Pebblebrook收购LaSalle有关的股份(尽管根据授予这些股份的协议不会自动允许在收购时归属)，但Pebblebrook要求这类股份应得到同样的合并考虑，即Pebblebrook普通股的固定交易所 比率。选择现金的选择，在按比例削减的前提下，作为LaSalle的其他股东，不会像LaSalle在2018年5月14日提出的合并协议草案所设想的那样，自动以所有现金交换。2018年5月18日，纽约证交所的Pebblebrook普通股收盘价为39.01美元。
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2018年5月18日下午晚些时候，经过与Pebblebrook管理层的讨论，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和BAML的代表向LaSalle的财务顾问的代表表示，Pebblebrook不愿意提高汇率、现金成分(或上限)或提供 a定价项圈，因为定价项圈在REIT行业股票中是不合适或不习惯的-当目标公司的普通股在一家大型股票交易所上市时。Raymond James和BAML的代表表示，Pebblebrook保留了其最近的提案。
2018年5月18日晚上约10：45，LaSalle的一名财务顾问的代表与BAML的代表进行了讨论，并表示，第二天上午，LaSalle将通过LaSalle的财务顾问代表向Pebblebrook提供具体指导，说明Pebblebrook需要对其提案作出哪些改变，以增加其成功的机会。
2018年5月19日上午9时左右，LaSalle公司财务顾问的代表向Raymond James和BAML口头通报了以下条款：
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Pebblebrook需要将其拟议的交换比率从0.9085提高到0.9250； |
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Pebblebrook需要同意一个不对称的衣领，为LaSalle提供10%的下行保护； |
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Pebblebrook将需要向LaSalle的法律顾问提交一份新的修订后的合并协议草案，以反映LaSalle的拟议条款，而不是Hunton提供的合并协议草案。 |
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在这些讨论中，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和BAML表示，Pebblebrook不会提供定价项圈，无论是对称的还是不对称的，因为当目标公司的普通股在 大型证券交易所上市时，这类项圈在REIT行业股票换股票交易中是不合适或不习惯的。Raymond James和BAML进一步指出，在这种情况下，一个项圈将特别不合适，因为Pebblebrook提出的与LaSalle合并的几个提议已经公开披露，并得到了研究分析师和机构投资者以及 Pebblebrook公司股票的公开披露和支持，从而交易的价格水平反映了合并的可能性。
同样在这些讨论中，LaSalle的财务顾问代表向RaymondJames和BAML表示，LaSalle将需要Pebblebrook在2018年5月19日中午之前作出回应。LaSalle的财务顾问代表进一步表示，如果Pebblebrook不同意这些 条款，LaSalle董事会可能会提出另一方的建议。
2018年5月19日中午前不久，应LaSalle的财务顾问的要求，Raymond James和BAML的代表口头向LaSalle的财务顾问的代表提供了一份经修订的提案，其中包括以下条款(我们称之为5月19日提案)， 表示这是Pebblebrook的最佳和最后报价：
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Pebblebrook将把其拟议的交换比率提高到0.92(根据2018年5月18日纽约证券交易所39.01美元的Pebblebrook普通股收盘价，每LaSalle普通股的隐含价格为35.89美元)； |
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Pebblebrook将向LaSalle股东提供选择，选择每只LaSalle普通股获得现金数额，最多不超过在收盘前流通的LaSalle普通股总数的20%，但须按比例分配； |
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Pebblebrook继续认为，定价项圈是不适当的或习惯的，但仍然愿意就解决LaSalle公司所表示的关切的替代方法进行谈判； |
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Pebblebrook希望呼吁讨论合并协议，而不是提交另一份修订草案。 |
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此后不久，2018年5月19日，两家公司的财务和法律顾问代表接到电话，要求讨论合并协议中的未决问题。此后，Pebblebrook及其财务和法律顾问没有收到LaSalle或其财务和法律顾问的进一步通知，在拉塞尔顾问2018年5月21日宣布执行BRE合并协议之前。
24
2018年5月20日上午，BAML的一名代表试图与LaSalle的一位财务顾问的代表交谈，但LaSalle的财务顾问没有接听他的电话，BAML的代表留下了一封语音邮件，要求回复LaSalle s 对Pebblebrook增加的报价条件的答复。Pebblebrook的财务顾问没有接到LaSalle的财务顾问的回电。
2018年5月21日上午，在纽约证券交易所开始交易之前，LaSalle和BRE发布了一份联合新闻稿，宣布执行BRE合并协议。
同样在2018年5月21日，Pebblebrook针对LaSalle公司关于执行BRE合并协议的声明发表了一项声明，表明Pebblebrook增加了其与LaSalle的合并要约，其固定汇率为每股LaSalle普通股0.92 Pebblebrook普通股，LaSalle股东有权选择每LaSalle普通股收取现金金额，最高可达最高限额。20%的拉塞尔普通股总数量在紧接收盘前已发行，但须按比例分配。声明中隐含的报价 为每LaSalle普通股35.89美元，比LaSalle在BRE合并协议中商定的33.50美元固定现金价格高出2.39美元/LaSalle普通股，即7.1%。
2018年6月10日，Pebblebrook董事会电话会议讨论了LaSalle宣布的BRE合并协议和Pebblebrook与LaSalle合并的持续兴趣，并授权Pebblebrook管理层向LaSalle提交另一份增加的提案。Pebblebrook管理团队的 成员以及Hunton、Raymond James和BAML的代表出席了电话会议。
2018年6月11日上午，在纽约证券交易所开始交易之前，Bortz先生代表Pebblebrook并经Pebblebrook董事会授权，致函LaSalle委员会(我们称之为“6月11日信函”，其中所载建议为“6月11日提案”)。每一份LaSalle普通股的普通股(相同的交换比率，载于Pebblebrook于2018年5月19日的提案中)，其隐含价格为每股37.80美元，以Pebblebrook截至2018年6月8日的5天VWAP 为基础，溢价4.30美元，即13%，高于Labblebrook在BRE合并协议中商定的33.50美元。6月11日的提议还规定，LaSalle的股东可以选择每只LaSalle普通股每股37.80美元的固定现金，最多可在收市前发行的LaSalle普通股总数的20%，但须按比例分配。信中还概述了某些拟议的关键条款，其中包括：Pebblebrook高管将管理合并后的公司；6月11日的提议不取决于融资或进一步尽职调查；分拆费1.12亿美元(相当于BRE合并协议中商定的拆分费的相同数额)；以及在更改对Pebblebrook高管的离职协议控制下，不支付任何款项或转归。6月11日的信还指出，Pebblebrook准备达成一项与BRE合并协议基本相同的合并协议，该协议经修改后反映了6月11日提案的条款，Pebblebrook将另行提交这种合并协议草案。上午9点前不久，汉顿将合并协议草案送交拉塞尔律师事务所的法律顾问。
六月十一日信件全文如下：
2018年6月11日Pebblebrook致LaSalle的信
June 11, 2018
酒店物业管理委员会
威斯康星大道7550号，10楼
贝塞斯达，医学博士20814
女士们先生们。
Pebblebrook酒店信托公司董事会仍然高度重视我们公司与LaSalle酒店地产公司的战略结合。我们正在提供这一修改。
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今天更高的出价，并敦促您客观地考虑对LaSalle股东的优点和利益的战略组合，并接受我们的出价。
到目前为止，我们的收购方案比LaSalle与黑石达成的协议要好得多。根据我们的建议，LaSalle股东今天将得到更大价值的考虑，并将能够参与合并后公司的价值创造。
报价和考虑形式：我们提出的股票和现金组合的报价相当于37.80美元的隐含价格。1根据固定的交换比率为0.92鹅卵石普通股为每拉萨尔普通股。LaSalle股东对他们所持有的每一股票都有选择权，可以选择 (A)固定数额为37.80美元的现金；或(B)固定汇率为0.92 Pebblebrook股份。如果有20%以上的LaSalle股票选择现金，我们的建议将考虑到目前与黑石达成的协议中商定的1.12亿美元的终止费。
• |
Our $37.801每股出价比黑石目前每股33.50美元的协议溢价13%。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
我们的报价显然代表了LaSalle股东的一个优越的价值主张，我们敦促您行使您的信托义务和终止权，并与Pebblebrook签订合并协议，允许LaSalle股东有机会批准我们的更高报价。自2006年以来，我们不知道任何上市股权REIT并购交易，其中目标公司已同意以高于1%折扣的现金报价，而不是竞争性的股票或股票和现金要约。2
我们准备达成一项与百仕通协议基本相同的合并协议，仅仅是为了反映我们提议的合并条款。我们提议的协议的关键条款载于附件A，我们同时将完整的合并 协议另寄给你方。
Pebblebrook作为一家上市公司的成功记录，以及我们对LaSalle的资产和市场的重要了解，使我们成为LaSalle的完美和明显的战略合作伙伴。我们的计划是保留LaSalle的绝大多数非执行员工，并增加合并的 实体的价值。LaSalle的股东和员工都将有机会从我们的提议的现值比黑石价格高得多以及参与我们的世界级投资组合的未来上行的能力中获益。
很明显，我们报价的价值远高于黑石协议的价值。同样明显的是，LaSalle股东预计他们的股票价值将远远高于百仕通(Blackstone)的协议，因为自黑石交易宣布以来，LaSalle的股价一直高于每股33.50美元的溢价。此外，任何想要每股33.50美元现金的股东，都很可能已经收到了现金，因为自黑石交易宣布以来，LaSalle的7，000多万股流通股已经上市，其中所有股票的价格都在每股33.50美元以上。因此，我们要求你们与我们进行讨论，最后敲定合并协议，这样LaSalle的股东就能为他们的股份实现更大的价值。
真诚的你，
乔恩·E·博尔茨董事长、总裁兼首席执行官
Pebblebrook酒店信托基金
1 |
基于Pebblebrook的5天VWAP的41.09美元，截至2018年6月8日。 |
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2 |
自2006年以来唯一接受现金报价低于竞争性股票和现金报价的上市股票REIT并购交易是黑石收购 |
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股票办公室物业2007年；黑石股份有限公司的报价比竞争性股票/现金报价的折扣还不到1%。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
证物A
不具约束力的关键条款概述
Pebblebrook酒店信托(Pebblebrook)和LaSalle酒店属性(LaSalle Ho)
1.合并考虑(现金或股票；最多20%的LaSalle股票将获得现金)：
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对于所持有的每个LaSalle普通股，每个LaSalle股东都可以选择获得： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
o |
$37.80 in cash; or |
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o |
0.92 Pebblebrook股份的固定交换比率 |
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如果有20%以上的LaSalle股票选择现金，而那些选择现金的股票将被按比例削减，最多20%的LaSalle股票将收到现金。 |
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• |
Pebblebrook交换新的优先股以换取LaSalle的现有优先股(条件基本相同) |
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2.管理：
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Pebblebrook高级管理人员管理合并公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.供资来源(无供资意外开支)：
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Pebblebrook承担或偿还LaSalle的定期贷款和第一次抵押贷款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.尽职调查(无尽职调查或意外事项)：
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建议不取决于进一步的尽职调查 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.申述、保证及契诺(习惯及互惠)：
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LaSalle和Pebblebrook的习惯和互惠 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6.分拆费：
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$112.0 million | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7.Pebblebrook董事会批准：
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Pebblebrook‘s董事会已经批准了其中所载的条款。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8.以上条款须符合以下假设和条件：
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黑石协议的终止和最终合并协议的同时执行 |
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• |
不向Pebblebrook的执行官员支付任何款项或根据更改控制遣散费协议转归 |
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本摘要不具约束力，任何一方对合并交易均不承担任何法律义务，除非和直到每一方执行一项明确的合并协议。
2018年6月11日，在纽交所开盘前，Pebblebrook发布了一份新闻稿，披露了6月11日的信。2018年6月11日，Pebblebrook还公开披露了关于Pebblebrook和LaSalle拟议的战略业务合并的优点的介绍。
27
同样在2018年6月11日，在纽约证券交易所开始交易之前，LaSalle发布了一份新闻稿，确认收到Pebblebrook 6月11日的提议，并表示LaSalle董事会将根据BRE合并协议的规定审查Pebblebrook的6月11日提案。
Pebblebrook及其财务和法律顾问在Pebblebrook发出6月11日信函和拟议的合并协议与LaSalle 2018年6月18日的新闻稿之间没有收到LaSalle或其财务和法律顾问的通信，后者宣布LaSalle董事会确定Pebblebrook的6月11日提案不构成，也不能合理地预期将导致“BRE合并协议”中定义的高级方案。
2018年6月12日，HG Vora提交了一份对其附表13D的修订报告，报告了9.1%已发行的LaSalle普通股的受益所有权。对HG Vora公司附表13D的修正还披露了它已向LaSalle董事会发出的一封信，信中指出，HG Vora公司认为Pebblebrook公司6月11日的建议是BRE合并协议所设想的一项更好的建议。
2018年6月18日，在纽约证券交易所开始交易之前，LaSalle发布了一份新闻稿，披露LaSalle董事会已确定Pebblebrook 6月11日的提案不构成、也不能合理地预期将导致“BRE 合并协议”所界定的“准高级方案”。新闻稿还透露，LaSalle董事会重申了支持BRE合并协议的建议。
2018年6月22日，Pebblebrook提交了一份附表13D，通过运营伙伴关系报告了10，809，215股LaSalle普通股的实益所有权，或9.8%的LaSalle普通股。
2018年6月28日，Pebblebrook公开披露了关于Pebblebrook和LaSalle拟议战略业务合并的优点的最新介绍。
同样在2018年6月28日，BTIG LLC或BTIG促成了与Pebblebrook管理层和投资者的电话会议，会上Pebblebrook管理层讨论了Pebblebrook公司收购LaSalle的持续愿望。2018年6月29日，Pebblebrook获悉，BTIG发布了一份关于电话会议和Pebblebrook提案的股权研究报告，并提供了电话会议记录的超链接。随后，2018年6月29日，Pebblebrook向SEC提交了电话会议记录。
2018年7月10日，在纽交所开盘前，Pebblebrook向SEC提交了这份委托书。
28
关于拟议合并的某些信息
根据LaSalle代理声明，根据BRE合并协议，在合并生效时间前发行和未发行的每一股LaSalle普通股将自动被取消，并转换为收取相当于每股33.50美元的 现金的权利。
上述描述不完整，通过引用BRE合并协议的全文对其进行全面限定，该协议的副本作为LaSalle代理声明的附录A包括在内。拟议的BRE合并和每一项特别会议提案在LaSalle代理声明中有更详细的说明，该声明可在www.sec.gov和LaSalle的网址www.lasalleHotel s.com上查阅。
关于代理招标参与者的某些信息
Pebblebrook参加了这次特别会议的代理活动。本委托书附表一所列的某些其他个人也可被视为此类招标的参与者。关于Pebblebrook和其他可能被认为参加这次特别会议代理活动的人的资料载于本委托书附表一，并以参考方式纳入本委托书。条例S-K第403项所要求的资料载于本委托书附表二，并以参考方式纳入本委托书内。
其他事项
除上文所述外，Pebblebrook目前不知道将向特别会议提出任何其他建议。如果在特别会议上提出休会建议，Pebblebrook将利用其代理人投票反对这项休会提案。如有其他建议提交特别会议，金代理证上指名的人士将酌情根据1934年“证券交易法”颁布的规则14a-4(C)(3)及根据该条颁布的规则(“交易法”)(“交易所法”)对这些建议进行表决。“交易法”第14a-4(C)(3)条规定，我们对非自行酌定的代表投票权的使用作出规定。在我们征求代理人之前，我们知道了一个合理的时间。它规定，如果我们不知道在进行招标前的合理时间，即在特别会议上提出某一事项，则允许我们在特别会议上提出提案时使用我们的酌处表决权，而无需在本委托书声明中对此事项进行任何讨论。
投票程序
如欲在特别会议上投票反对BRE建议、付款方案及休会建议，请签署并注明日期，并以已付邮资信封寄回Okapi。提交委托书不会影响您出席特别会议并亲自投票的权利。
关于特别会议和这次委托书招标的问答
1.特别会议在何时何地举行？
特别会议将于[ ], 2018, at [ ]，当地时间，在[ ].
2.我如何在特别会议上投票？
邮寄
如果您直接以记录股东的名义持有LaSalle普通股，您将需要填写、签署和注明所附黄金代理卡的日期，并在
29
附寄邮资已付信封。为了能够按照您在特别会议上的指示投票给您的LaSalle普通股，请尽快将您的委托书寄给我们。如果您亲自投票或向LaSalle提交 代理，您可以投票给您的LaSalle普通股，而无需向我们提交代理。
如果你持有拉塞尔普通股票的街道名称，意思是通过经纪人，银行，代名人或其他记录持有人，通过邮件投票，你将需要签署，日期和标记投票指示表格由您的经纪人，银行，代名人或其他记录持有人提供这些材料，并 返回邮资已付的信封。你的经纪人、银行、代名人或其他记录持有人必须在足够的时间内收到你的投票指示表来投票你的股份。
当面
如果你直接以记录股东的名义持有LaSalle普通股，你可以在特别会议上亲自投票。有记录的股东也可以由另一人代表出席特别会议，执行适当的委托书，以书面指定该人。
然而，如果你持有拉塞尔普通股的街道名称，意思是通过经纪人，银行，代名人或其他记录持有人，你必须从该机构获得合法代理，以投票给你的拉萨尔普通股在特别会议上。若要请求合法代理，请与您的经纪人、银行、指定人或其他记录持有人联系。
3.如果我收到了LaSalle的代理卡，我该怎么办？
如果您通过签署并退回所附黄金代理卡向我们提交代理，我们要求您不要签署或退回任何代理卡或遵循LaSalle提供的任何投票指示，除非您打算更改您的投票，因为只有您的最新日期的代理将被计算在内。
如果您已经向LaSalle发送了一张委托书卡，并对BRE提案、支付方案或延期提案投了赞成票，您可以通过签署、定日期和退回 封闭式黄金代理卡来撤销它并对BRE提案、支付方案和休会方案投反对票。
4.如果我想撤销一个代理或者更改我的投票指令呢？
您可以在特别会议就事项进行表决之前的任何时候更改或撤销委托书。如果您是LaSalle普通股的记录保持者，您可以通过以下方式撤销您的委托书：(1)向 美洲大道1212号Okapi Partners有限责任公司寄送一份签名通知，地址是纽约，10036，24楼，其日期晚于你想撤销并在特别会议之前收到的委托书日期，或(2)提交另一份委托书含较后日期的有效代理卡，包括签署、约会和返回所附黄金代理卡，或(3) 出席特别会议(或，如果特别会议延期或延期，则参加延期或延期会议)并亲自投票，这将自动取消先前给出的任何代理，或亲自撤销您的代理，但仅凭您的出席并不会撤销以前给出的任何代理 。如果您的LaSalle普通股以街头名义持有，您必须与您的经纪人、银行、指定人或其他记录持有人联系，以撤销您的代理。
如果你选择通过向LaSalle递交书面撤销或日期较晚的委托书或向LaSalle普通股的记录持有人提交新的投票指示来撤销代理，我们将不胜感激，如果您能帮助我们在 知情的基础上代表LaSalle股东的利益，将您的撤销、代理或新的投票指示的副本发送给Okapi Partners LLC，我们将不胜感激，美洲大道1212号，纽约，24楼，10036，或拨打Okapi免费电话：(855)305-0855(银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)297-0720)。请记住，您的 最新日期的代理是唯一重要的.
30
5.如果我打算参加特别会议，我还应该提交委托书吗？
无论您是否打算参加特别会议，我们都希望您提交随函附上的黄金代理卡。退回所附金代理卡将不会影响您参加特别会议和投票的权利。
6.谁能投票？
只有在记录日营业结束时，LaSalle普通股的记录持有人才有权通知特别会议并在特别会议上投票。LaSalle股本的任何其他股份均无权在特别会议上得到通知和投票。在记录在案的交易结束时，LaSalle有未完成的和有权投票的权利。[ ]拉塞尔普通股。
即使你在记录日期之后出售你的LaSalle普通股，你也将保留在特别会议上投票的权利。
7.我有多少票？
在特别会议上表决的每一事项，LaSalle普通股股东各有一票。
8.我的股票将如何投票？
如果您签署、日期和退回随附的黄金代理卡，您的股票将按您的指示进行投票。如果你在没有指示的情况下提交一张签名的黄金代理卡，你的股票将被投票反对特别会议的提案。按照根据1934年“证券交易法”或“交易法”颁布的规则14a-4(C)(3)，在没有指示的情况下提交一张签名的黄金代理卡，也将使在黄金代理卡上指名的人也有权根据他们的酌处权，就本委托书中未说明的事项投票，因为 适当地出席了特别会议。
如果以街道名义持有LaSalle普通股的LaSalle股东在特别会议上不提供投票指示或亲自投票其LaSalle普通股，他们的股份将不会被投票。
除非委托书另有规定，否则将推定与提交记录日期的所有LaSalle普通股有关。
9.特别会议的法定人数需要多少？
所有持有LaSalle普通股纪录的人士，即截至当日结束营业的纪录日为止，均持有该纪录。[ ]2018年，有权在特别会议上收到通知、出席会议并投票。每个LaSalle共同股东将有权对该股东在记录日期所拥有的每一份LaSalle普通股的 特别会议上提出的每一事项投一票。在记录的日子里[ ]LaSalle普通股已发行并有权在特别会议上投票。为特别会议的目的，有权在记录日营业结束时有权投下 多数票的LaSalle股东亲自或由代理人出席，将构成法定人数。在特别会议上处理事务需要法定人数。为确定法定人数的 出席情况，弃权将算作出席的股份。
10.特别会议提案的投票要求是什么？
BRE提案的批准要求至少有66%和2/3%(66 2/3%)的LaSalle普通股持有者在记录日期前投赞成票。因为对BRE提案所需的投票是基于LaSalle普通股股东有权投的票数，而不是所投的票数，所以没有投票给你的LaSalle普通股(包括没有向你的经纪人、银行或其他人发出投票指示)。
31
(被提名人)和弃权将与投票反对BRE提案和BRE合并协议所设想的其他交易具有同样的效力。
每一项支出提案和休会提案的批准都需要对该提案投赞成票。批准这些建议，并不是完成有关建议的条件。对于每一项建议，如果LaSalle股东没有亲自或授权代理人对该提案进行表决，如果出席特别会议的法定人数达到法定人数，这种失败对该提案的结果不会产生任何影响。弃权不被认为是进行表决，因此不会对这些提案的结果产生任何影响。
根据纽约证券交易所的规定，特别会议的所有提案都是非常规事项，因此在特别会议上不可能有经纪人不投票。当一家银行、经纪人、信托或其他代名人所持有的股份有代表出席一次会议，但该银行、经纪人、信托或其他 代名人没有收到受益所有人的表决指示，而且没有酌情权指示对某一特定提案进行表决，但在该次会议上对其他提案拥有酌处表决权，则经纪人不投票。
特别会议的代表投票或亲自投票将由LaSalle任命担任特别会议选举监察员的人计算。选举监察员还将亲自或由 代理确定出席特别会议的LaSalle普通股的数目。
11.我怎样才能收到更多的信息？
如果您有任何问题给您的代理人投您的票，或我们的请求，或如果您需要帮助，请致电Okapi免费电话：(855)305-0855(银行和经纪人可拨打对方付费电话(212)297-0720)。
12.如何获得更多关于LaSalle的信息？
您可以在LaSalle以前向SEC提交的报告和文件中找到有关LaSalle的其他业务和财务信息。这些信息可以免费在证券交易委员会的网站www.sec.gov和lasalle的网站www.lasalleHotel s.com上获得。 LaSalle的主要执行办公室位于马里兰州贝塞斯达10楼威斯康星大道7550号。
13.如何获得更多有关鹅卵石的信息？
您可以在Pebblebrook以前向SEC提交的报告和文件中找到有关Pebblebrook的其他商业和财务信息。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.pebblebrookHotel s.com免费获得这些信息。在我们的网站上发现或以其他方式访问的信息没有被纳入本代理声明，也不构成我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。您也可以向我们索取这些文件的副本。请参阅题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节。我们的主要执行办公室位于威斯康星大道7315号，西1100套房，马里兰州贝塞斯达20814。
无异议者，无鉴定权
反对特别会议提案的LaSalle普通股持有人没有任何与特别会议提案有关的评估权、异议人、异议股东的权利或反对股东的权利。此外，LaSalle普通股的持有人不得行使任何估价权、异议者的权利或反对股东获得股东股份公允价值的权利，因为LaSalle公司的信托声明规定，除非“马里兰REIT 法”明确要求，否则股东无权行使这些权利。
32
招揽代理人
代理人将通过邮件、电话、传真、电报、互联网、电子邮件、报纸和其他一般发行的出版物亲自索取。Pebblebrook的受托人、高级职员和某些雇员可协助招揽代理人，而无须支付任何额外报酬。
Pebblebrook保留Okapi为特别会议的招标和咨询服务，为此，Okapi将获得10万美元的费用，如果Pebblebrook收购LaSalle，还将收取100，000美元的额外费用。Okapi可雇用多达15人参与特别会议的代理人招揽工作。Pebblebrook还同意偿还Okapi的自付费用，并赔偿Okapi的某些债务和费用，包括合理的法律费用和相关费用。Okapi将征集个人、经纪人、银行提名人和其他机构持有人参加特别会议的代理人。
Pebblebrook可应Pebblebrook的要求，偿还银行、经纪人、托管人或其他记录持有人因将委托给他们持有的LaSalle普通股的实益所有人而产生的合理的自付费用。
由Pebblebrook或代表Pebblebrook为特别会议招揽代理人的全部费用由Pebblebrook承担。
如果您对这份委托书或代理文件的执行和交付程序有任何疑问，请与纽约1212大道1212大道的Okapi联系，或拨打Okapi免费电话(855)305-0855(银行和经纪人可拨打对方付费电话 (212)297-0720)。
前瞻性陈述
这种沟通可能包括1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于Pebblebrook主动提出收购LaSalle的声明、对拟议的 交易的融资、其预期的未来业绩(包括预期的运营结果和财务指导)以及合并后公司的未来财务状况、经营业绩、红利、协同作用、战略和计划。向前看的语句可以通过使用 预期、期望、意图、计划等词来识别。应该、可以、会、相信、估计、潜力、目标、机会、试探性的、有可能的。.‘>等词.这些陈述是基于管理层目前的期望和信念，并受到许多假设、风险和不确定因素的影响，这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而变化，可能导致实际结果与前瞻性报表中描述的结果大相径庭。这些 假设、风险和不确定因素包括但不限于Pebblebrook向证券交易委员会提交的最新年度或季度报告中讨论的假设、风险和不确定性，以及与拟议交易有关的假设、风险和不确定性，这些假设、风险和不确定性不时在 Pebblebrook s和LaSalle向SEC提交的文件中详细说明，这些因素在此通过参考纳入其中。导致实际结果与本函中的前瞻性声明大不相同的重要因素载于Pebblebrook可不时向证券交易委员会提交的其他报告或文件，其中包括但不限于：(I)Pebblebrook和LaSalle之间任何可能交易的最终结果和条款，包括LaSalle拒绝与Pebblebrook的任何交易的可能性，即使特别会议的提案未获批准；(2)如果签署协议并完成交易，则整合Pebblebrook和LaSalle业务的最终结果和结果，包括Pebblebrook及时获得预期协同作用的能力；(3)是否有能力满足任何可能的交易的其他结束条件，包括必要的股东批准；(4)详细说明的风险和不确定因素由LaSalle和Pebblebrook提交给证券交易委员会的报告和文件中对各自业务的描述。所有可归因于 Pebblebrook或任何代表Pebblebrook的人的前瞻性陈述，都被本警告明确限定为整体。
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声明。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述。这些前瞻性的声明只在此日期发表.Pebblebrook没有义务更新任何这些前瞻性声明，以反映本来文 日期之后发生的事件或情况，或反映实际结果，但法律规定的情况除外。
本代理声明中的其他信息
关于LaSalle和本委托书中所载拟议的BRE合并的资料(除了其中所载关于Pebblebrook的资料外)是取自或以提交给证券交易委员会的公开文件和 其他公开获得的资料为基础，或以LaSalle及其法律和财务顾问向Pebblebrook及其法律和财务顾问提供的资料为基础。虽然Pebblebrook不知道，根据LaSalle及其法律和财务顾问提供的公开信息或信息，本委托书中所载与LaSalle或拟议的BRE合并 有关的声明是不准确或不完整的，但到目前为止，它还没有接触到LaSalle的全部账簿和记录，也没有参与编制这种 信息。并且无法核实任何此类信息或陈述。
根据“交易法”颁布的第14a-5条规则，请参阅“LaSalle代理声明”，以获取有关BRE合并协议、拟议的BRE合并、有关BRE、LaSalle和拟议合并公司的财务信息、特别会议提案、LaSalle普通股的主要持有人对LaSalle普通股的实益所有权、关于LaSalle和BRE的某些信息、关于LaSalle管理的其他信息、提交LaSalle公司的程序。提交LaSalle股东下一次年会审议的建议、向共用同一地址的股东提供代理材料以及与LaSalle和特别会议有关的某些其他事项。Pebblebrook不对任何此类信息的准确性或完整性负责。
LaSalle向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在证交会的公共资料室阅读和复制任何文件LaSalle文件，地址是华盛顿特区20549，北大街100F街。有关 公共资料室运作的信息可通过致电1-800-SEC-0330向SEC查询。LaSalle的SEC文件，包括LaSalle代理声明，也可在SEC的网站www.sec.gov和LaSalle的网站www.lasalleHotel s.com上查阅。
关于Pebblebrook于2018年3月6日、2018年4月13日、2018年4月20日、2018年5月19日和2018年6月11日向LaSalle提出的关于Pebblebrook将由Pebblebrook收购LaSalle的合并交易的信息，包括Pebblebrook提案在内， Pebblebrook已在以下文件中披露，这些文件以参考方式纳入其中(不包括被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息)：
• |
Pebblebrook于2018年3月28日根据经修正的“1933年证券法”或“证券法”第425条向证券交易委员会提交的新闻稿； |
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• |
Pebblebrook于2018年4月16日、2018年4月24日、2018年4月26日、2018年6月11日、2018年6月18日、2018年6月28日、2018年7月2日和[•], 2018; and |
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• |
下列文件，每一份在“证券法”第425条规定的日期向证券交易委员会提交，并根据“交易法”第14a-12条规则被视为提交： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
o |
2018年3月28日提交的新闻稿； |
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o |
摘录2018年4月27日提交的财报电话会议记录。 |
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我们会根据该人的书面或口头要求，向每一位获交付本委托书陈述书的人免费提供一份以参考方式纳入本委托书的任何或全部文件的副本，但该等文件的证物除外，但如该等证物属例外，则属例外。
34
特别是以参考的方式纳入这些文件。请向马里兰州贝塞斯达威斯康星大道7315号威斯康星大道7315号Pebblebrook Hotel Trust提出请求，地址：首席财务官，电话：(240)507-1330。
如果你对这份委托书声明或特别会议有任何疑问，或者你想要这份委托书的更多副本，请与我们的代理律师Okapi联系，网址是：
Okapi Partners美洲大道LLC 1212，24楼
纽约，纽约10036
(212) 297-0720
股东可免费致电：(855)305-0855
电子邮件：info@okapipartners.com
如果你想索取文件，为了确保及时交货，你必须在特别会议之前至少五个工作日这样做。这意味着您必须在不迟于[ ]，2018年。Pebblebrook将在收到此类请求后的一个工作日内，通过头等邮件或另一种同样迅速的方式，向请求股东的 公司免费邮寄所要求的文件。
在特别会议上，你只应依靠或参考本委托书中包含的信息来投票表决你的LaSalle普通股。我们没有授权任何人向您提供与代理声明中所包含的信息不同的信息，或者除了包含在代理语句中的信息之外，也没有授权任何人向您提供该代理语句中包含的信息，或者引用到代理语句中的任何材料中所包含的信息。此 代理语句的日期为[ ]，2018年。您不应假设此代理语句中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，除非该信息明确表明另一个日期适用 ，并且将此代理语句邮寄给LaSalle股东不会产生任何相反的含义。
附加信息
本委托书并不构成购买或招揽出售任何证券的要约。本委托书仅涉及特别会议拟由拉塞尔普通股东在特别会议上表决的提案。
本委托书中与Pebblebrook提案有关的信函均不构成购买或征求出售任何证券的要约。Pebblebrook提案是Pebblebrook向LaSalle董事会提出的与 LaSalle进行商业合并交易的建议。为了推进这类拟议的交易，并视未来的发展而定，Pebblebrook(如果协议交易，LaSalle)可以向证券交易委员会提交一份或多份登记声明、代理声明、招标或交换报价报表、招股章程或其他文件。 本代理声明不能替代任何代理声明、登记声明、招标或交换要约声明、招股说明书或其他文件Pebblebrook或LaSalle。与拟议交易有关的证券交易委员会。请 Pebblebrook和LaSalle的投资者和证券持有人仔细阅读任何这样的委托书、登记声明、投标或交换报价声明、招股说明书和其他文件，如果这些文件能够获得，就必须仔细地和完整地提交给证券交易委员会，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。任何确定的委托书或招股说明书(如果有)都将在适用的情况下交付给LaSalle或Pebblebrook的股东。投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会的网站www.sec.gov和Pebblebrook的网站(www.pebblebrookHotel s.com)获得这些文件的免费副本(如果有)，以及Pebblebrook提交给SEC的其他文件。
35
附表一
关于参与这一委托的参与者的某些信息
Pebblebrook是一家内部管理的酒店投资公司，成立于2009年10月，其目的是投机收购和投资主要位于美国主要城市的酒店物业，重点是主要的沿海门户市场。
实际上，Pebblebrook的所有资产都由运营合伙公司持有，其所有业务都是通过运营伙伴关系进行的。Pebblebrook是运营合伙公司的唯一普通合伙人。
下表列出参加特别会议委托代表的Pebblebrook公司的受托人和高级官员。目前每个人的办公地址是威斯康星大道7315号，西1100套房，马里兰州贝塞斯达20814。
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Name |
{br]在Pebblebrook的当前位置 |
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乔恩·博尔茨 |
总裁、首席执行官兼董事会主席 |
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雷蒙德·马茨 |
执行副总裁、首席财务官、财务主任和秘书 |
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托马斯·费希尔 |
执行副总裁兼首席投资官 |
运营伙伴关系的唯一一般合作伙伴是Pebblebrook。行动伙伴关系没有干事。
参与者和其他潜在参与者的利益
Pebblebrook是截至本文件提交之日10，809，215 LaSalle普通股的受益所有人。股份由经营合伙公司持有。作为经营合伙公司的唯一普通合伙人，Pebblebrook唯一有权指导表决和指示处置这种 股份，并可被视为此类股份的实益所有人。
I-1
附表II
除了有关Pebblebrook对LaSalle普通股的所有权的信息外，提供以下信息的依据是LaSalle代理声明中某些受益所有人的担保所有权项下规定的信息。
LaSalle酒店资产的安全所有权-主要股东和管理层
下表列明自2018年6月4日起，除表格脚注中另有规定外，LaSalle普通股的实益所有权为(1)每名已发行LaSalle普通股5%或5%以上的实益拥有人，(2)每名LaSalle公司名为 执行干事的人，(3)每名LaSalle公司的受托人和(4)LaSalle公司的名为行政主管和受托人的团体。根据证券交易委员会的规则，每个上市的人的实益所有权包括该人实际拥有的或记录在案的所有股份、该人拥有或分享 表决权或拆分控制权的所有股份(例如作为投资基金的普通合伙人)，以及该人有权在60天内获得的所有股份，除非表注中另有规定。LaSalle不知道任何可能导致LaSalle控制权改变的安排，包括LaSalle普通股的任何质押。
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受益所有人的姓名 |
普通股 |
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数 |
{br]% |
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Pebblebrook酒店信托基金(2) |
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10,809,215 |
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9.79 |
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贝莱德公司(3) |
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15,126,088 |
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13.40 |
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HG Vora资本管理有限责任公司(4) |
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10,000,000 |
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9.10 |
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龙塘资本，LP/Long Pond Capital GP，LLC/John Khoury(5) |
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5,780,546 |
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5.10 |
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州街公司(6) |
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5,904,588 |
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5.22 |
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先锋集团23-1945930(7) |
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|
18,257,393 |
|
|
16.12 |
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先锋专项基金(Vanguard REIT Index Fund)23-2834924(8) |
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7,623,462 |
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6.73 |
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惠灵顿管理集团有限公司/惠灵顿集团控股有限公司/惠灵顿投资顾问公司/惠灵顿管理公司(9) |
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|
6,421,305 |
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|
5.67 |
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|
迈克尔·D·巴内洛 |
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240,751 |
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* |
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丹尼斯·科尔 |
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23,651 |
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* |
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|
杰弗里·T·福兰德 |
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|
15,636 |
|
|
* |
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达里尔·哈特利-伦纳德(10) |
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9,697 |
|
|
* |
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杰弗里·马丁(10) |
|
|
5,317 |
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|
* |
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|
斯图尔特·斯科特(10) |
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|
76,022 |
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* |
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唐纳德·A·沃什伯恩 |
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|
66,330 |
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|
* |
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|
肯尼思·富勒 |
|
|
34,270 |
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|
* |
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|
小阿尔弗雷德·杨 |
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108,698 |
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|
* |
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所有受托人及指定行政主任为一个团体(9人) |
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580,372 |
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* |
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* |
代表的类不到1%。 |
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(1) |
为计算每个人持有的已发行LaSalle普通股的百分比，该人有权在2018年6月4日60天内获得的任何LaSalle普通股均被视为已发行，但为计算任何其他人的所有权百分比，不得视为已发行。 |
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(2) |
股份由运营合伙公司持有。运营伙伴关系的唯一一般合作伙伴是Pebblebrook。作为经营合伙公司的唯一普通合伙人，Pebblebrook唯一有权指示投票和指示处置该等股份，并可被视为该等股份的 实益拥有人。Pebblebrook在威斯康星大道7315号，西1100套房，马里兰州贝塞斯达，20814有其主要的营业办公室。 |
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二-1
(3) |
这反映在2018年1月19日贝莱德公司(BlackRock Inc.)向SEC提交的一份关于附表13G/A的声明中，我们称之为贝莱德(BlackRock)。根据附表13G/A所载的资料，贝莱德作为若干附属公司的母公司，被视为拥有就14，846，549 LaSalle普通股投票或指示表决的唯一权力，并被视为唯一有权处置或指示对15，126，088拉萨尔普通股的处置。贝莱德基金顾问公司(BlackRock Fund Advisors)是贝莱德(BlackRock)的子公司，受益地拥有5%或更多的拉萨尔普通股(LaSalle普通股)。贝莱德(BlackRock)在纽约东52街55号(纽约，10055)设有主要业务办公室。 |
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(4) |
这反映在HG Vora于2018年6月12日向SEC提交的一份关于附表13D/A的声明中。根据附表13 D/A所载的资料，HG Vora公司作为HG Vora特别机会总基金有限公司的投资经理，被视为拥有就10 000 000 LaSalle普通股投票或指导表决的唯一权力，并被视为拥有处置或指示处置10 000 000 LaSalle普通股的唯一权力。HG Vora公司的主要办公地点是纽约麦迪逊大道330号，纽约，10017。 |
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(5) |
反映在Long Pond Capital提交的一份关于附表13G的声明中，我们称之为Long Pond LP、LLC，我们称之为Long Pond LLC，我们称之为Long Pond LLC，John Khoury于2018年2月13日向证券交易委员会提交了声明。根据附表13G所载的资料， Long Pond LP(以投资顾问的身份)、Long Pond LLC和Khoury先生(以母公司或控制人的身份)被视为拥有就5，780，546 LaSalle普通股进行表决或指导表决的共有权力，并被视为对 的共有权力。处置或指示处置5，780，546拉塞尔普通股。Long Pond LP，Long Pond LLC和Khoury先生在纽约麦迪逊大道527号，纽约，10036。 |
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(6) |
在2018年2月14日由州立街公司提交给SEC的一份关于附表13G的声明中反映了这一点，我们称之为StateStreet。根据附表13G所载的资料，State Street作为母公司控股公司，被视为对5，904，558份LaSalle普通股享有共同投票或指示表决的权力，以及处置或指示处置5，904，558份LaSalle普通股的共有权力。州立街在马萨诸塞州波士顿林肯街一号的州立街金融中心设有主要的营业办公室。 |
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(7) |
在2018年2月9日先锋集团提交给证交会的一份关于附表13G/A的声明中反映了这一点，我们称之为先锋集团。根据附表13G/A所载的信息，Vanguard作为一名投资顾问，被视为对253，439份LaSalle普通股拥有单独投票或直接表决的权力，就151，106 LaSalle普通股投票或指导表决的共有权力，处置或指示处置的唯一权力17，990，785拉萨尔普通股和分配给 处置或指示处置266 608 LaSalle普通股的共享权力。先锋信托公司是先锋集团(Vanguard Group，Inc.)的全资子公司，是115，502股LaSalle普通股的受益所有者，也就是作为集体信托账户投资经理而发行的LaSalle普通股的不到1%。先锋投资澳大利亚有限公司是先锋集团公司的全资子公司，是289，043股LaSalle普通股的实益所有者，或不到1%的LaSalle普通股因其作为澳大利亚投资产品的投资经理而发行。先锋公司在宾夕法尼亚州马尔文市的先锋大道100号设有主要业务办公室，19355。 |
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(8) |
如先锋专业基金公司在2018年2月2日向证券交易委员会提交的一份关于附表13G/A的声明中所反映的那样，Vanguard REIT指数基金23-2834924，我们称之为先锋基金。根据附表13G/A所载的资料，Vanguard基金作为一家投资公司，被视为唯一有权就7 623 462拉塞尔普通股投票或主持表决。先锋基金在宾夕法尼亚州马尔文市的先锋大道100号设有主要业务办公室。 |
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二-2
(9) |
如惠灵顿管理集团有限公司、惠灵顿集团控股有限公司、惠灵顿投资顾问控股有限公司和惠灵顿管理公司于2018年2月8日向证券交易委员会提交的一份关于附表13G/A的声明中所反映的那样。控股有限公司和惠灵顿投资顾问控股有限公司以母公司的身份被视为对4，438，554份LaSalle普通股和6，421，305份LaSalle普通股的处置或指示的共有权力，以及(B)惠灵顿管理公司，以其投资的身份投票或指导表决 顾问，被视为对4，270，817份LaSalle普通股拥有表决或指示 的共有权力，以及处置或指示处置6，033，075份LaSalle普通股的共有权力。惠灵顿在马萨诸塞州波士顿国会街280号惠灵顿管理公司有限公司的主要办公地点是02210。 |
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(10) |
下列人士有权享有的LaSalle普通股的数目不包括作为此种受托人的一部分或全部推迟的LaSalle普通股的数目(如在LaSalle代理声明中我们的受托人、执行官员和雇员的利益而讨论的)：Hartley先生-Leonard 16，675；Martin 1，384；和Scott 85，876先生。递延股份的持有人获得额外的递延股份，其数额等于为 已发行的递延股份可交换的LaSalle普通股所支付的任何股息，除以LaSalle普通股在纽约证券交易所开始交易的第一天前十个交易日的平均收盘价，而不享有适用的股息。本脚注10中讨论的每个 受托人的递延股份总数包括通过股息再投资到2018年6月4日为止获得的额外递延股份。 |
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二-三
待完成后-2018年7月10日的初步代理声明
黄金代理卡
股东特别会议
拉萨莱酒店物业
这份委托书是由Pebblebrook酒店信托公司委托的。
而不是由OR代表董事会
拉萨莱酒店物业
马里兰州房地产投资信托公司LaSalle酒店地产(“LaSalle”)的共同股东确认收到了马里兰州房地产投资信托公司Pebblebrook Hotel Properties(“Pebblebrook”)的委托书[●]，2018年和 以下签名人撤销了与LaSalle股东特别会议有关的所有先前的代理，涉及到拟在LaSalle与BrLandmark L.P.合并，后者是特拉华州的有限合伙企业。[●], 2018, at [●]，当地时间，在[●]，在继续、休会、推迟或重新安排会议(“特别 会议”)时，并在此任命Jon E.Bortz和Raymond D.Martz，或其中任何一人，每一人都有完全的替代权，由下列签名人的代理人投票表决下列签名人将有权在特别 会议上投票的LaSalle的所有普通股，并指示上述代理人投票如下：
除此处规定的 外，此代理将按照所制定的规格进行表决。如果没有制定规范，并且您 已经签署了这张黄金代理卡，则此代理将被“反对”建议1、2和3。此委托书将撤销 (或由代理人使用以撤销)任何先前交付的与本文件中向 范围内提出的提案有关的代理，IT将按照以下规定在特别会议上进行表决。通过签署，约会和退还黄金代理卡，你是 授权被指定为代理人的人撤销所有以前的代理代表你。
授权代理人酌情按照交易所ACT第14a-4(C)(3)条的规定，代表下列签署人就适当提交特别会议的其他事项(包括任何延续、休会、推迟或重新安排日期)进行表决。
请今天投票！
请参阅反面，以方便投票。
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若要邮寄投票，请在此拆下代理卡，并在已付邮资的信封上签名、日期及退回。 | |
你的投票很重要-请今天投票。
(续，并须以相反方式签署及注明日期)
Pebblebrook建议对以下每一项提案投“反对票”。
| 1. | 批准LaSalle酒店地产与BRE Landmark L.P.合并，并将其并入BRE Landmark L.P.，以及 所设想的其他交易-自2018年5月20日起，并经不时修正的合并协议和计划-由LaSalle酒店地产、 LaSalle酒店运营伙伴关系、L.P.、BRE Landmark母公司L.P.、BRE Landmark L.P.和BRE Landmark收购L.P.组成。 |
O 反对o弃权
| 2. | 给 批准，在不具约束力的咨询基础上，可能支付或成为支付给LaSalle指定的高管 官员的补偿，该薪酬是基于或以其他方式与合并有关的。 |
O 反对o弃权
| 3. | 如果特别会议上没有足够的 票批准合并和合并协议所设想的其他交易，则批准特别会议的任何休会，以便征求更多的代理。 |
O 反对o弃权
| 股东签名 | 日期： | 股东签名(如共同持有) | 标题(如适用) | |||
请按您的姓名签名。如果股份 是共同持有，每个股东应该签署。在以律师、执行人、管理员、受托人或监护人的身份签名时，请 给出完整的标题。如属法团，请由公司总裁或获授权人员以全名签署。如果是合伙企业， 请由授权人以合作伙伴的名义签名。
| |
请在所附邮资已付信封内签署、日期及尽快交回这张代理卡. | |
你的投票很重要
现在请花点时间为即将召开的股东特别会议投票表决您在LaSalle酒店地产的普通股。
今天请审阅委托书并投票。
请填写，签署，日期和退还金代理卡 所提供的信封，或邮寄：Pebblebrook酒店信托c/o Okapi Partners有限公司，美洲1212大道，24楼新 纽约，10036。
如欲邮寄投票，请在此拆下黄金代用卡，签名，日期及寄回已付邮资信封内。