由Strayer教育公司提交。 根据1933年“证券法”第425条 主题公司：卡佩拉教育公司 佣金档案编号333-221682

 

斯特赖尔教育公司

 

使在职成年人能够接受教育

 

备忘录

 

DATE:                                                        July 9, 2018

 

TO:                                                                         All Faculty & Staff

 

FROM:                                                     Karl McDonnell, President & Chief Executive Officer

 

RE:                                                                          Higher Learning Commission approves Change of Control of Capella University

 

亲爱的同事：

 

我很高兴地分享一个积极的消息，即高等教育委员会(HLC)，即卡佩拉大学的地区认证机构，批准了与Strayer教育公司和Capella教育公司合并有关的Capella大学的控制权变更。因此，我们预计合并将在2018年8月1日(星期三)或之前结束。

 

这对我们的组织来说是一个重要的里程碑，我期待着我们共同的未来。谢谢你继续支持我们的学生和学习者。

 

真诚的，

 

卡尔

 

 

前瞻性陈述

 

这份来文载有根据1995年“私人证券诉讼改革法”(“私人证券改革法”)作出的某些前瞻性声明。这类声明可通过使用预期、估计、假设、相信、预计、预期、意愿、预测、展望、计划、项目或类似词语等词语来识别，其中可能包括关于斯特莱耶全资子公司与卡佩拉合并的提议的声明，包括合并的预期时间；合并的预期效益，包括估计协同效应；合并后的公司计划，目标和期望；未来的财务和经营结果；以及其他非历史事实的陈述。这些声明基于Strayer公司和Capella公司目前的预期，并受到许多假设、不确定因素和风险的影响。关于“改革法”的安全港条款，Strayer和Capella确定了一些重要因素，这些因素可能导致Strayer公司或Capella公司的实际结果与此类声明所表达或暗示的结果大不相同。假设、不确定性和风险包括：

 

与合并有关的风险

 

由于未能满足完成合并的条件，合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险；

 

发生任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况；

 

在宣布合并后可能对Strayer、Capella和其他人提起的任何法律诉讼的结果；

 

与合并有关的费用、费用和收费数额；

 

合并带来的好处，包括预期的协同效应可能未得到充分实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现；

 

·合并可能无法推进合并后公司的业务战略和增长战略的风险；

 

·合并后的公司可能难以整合Strayer公司和Capella公司的雇员或业务；

 

·拟议的合并可能转移Strayer公司和Capella公司管理层的注意力；以及

 

·Strayer‘s和Capella向SEC提交的文件中发现的其他风险和不确定性。

 

与我们业务有关的风险

 

学生入学人数的增长速度；

 

我们继续遵守“高等教育法”第四章及其规定的条例，以及区域认证标准和国家管理要求；

 

教育部的规则制定和美国国会对营利性教育机构的更多关注；

 

·                  competitive factors;

 

与开设新校区有关的风险；

 

与提供新的教育方案和适应其他变化有关的风险；

 

与监管批准时间有关的风险；

 

我们执行增长战略的能力；

 

与学生及时资助教育的能力有关的风险；以及

 

总体经济和市场条件。

 

 

实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。Strayer和Capella不承担更新或修改前瞻性声明的义务.

 

补充资料及在何处找到

 

请投资者和证券持有人仔细审查和审议Strayer和Capella向证券交易委员会提交的每一份公开文件，包括但不限于其关于表10-K的年度报告、委托书报表、目前关于表格8-K的报告和表10-Q的季度报告。Strayer向SEC提交的文件可在Strayer的网站www.strayerEducation ation.com、页面顶部的“投资者关系”选项卡上或在SEC的网站www.sec.gov上免费获得。这些文件也可以免费从斯特莱尔索取，书面要求他们到2303年杜勒斯站林荫大道，赫恩登，弗吉尼亚州20171。卡佩拉向证券交易委员会提交的文件可在卡佩拉的网站www.capellaEducation ation.com、页面顶部的“投资者关系”选项卡或证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得。这些文件也可以免费从卡佩拉索取，书面要求他们到南6街225号，9楼，明尼苏达州明尼阿波利斯55402。

 

与拟议的合并有关，2017年11月20日，Strayer向SEC提交了表格S-4的注册声明，其中包括Strayer和Capella的联合委托书声明和Strayer的招股说明书。该登记声明于2017年12月4日修订，并于2017年12月8日宣布生效。2018年1月19日，Strayer的股东在各自的特别会议上批准了Strayer普通股的发行以及Strayer公司章程的修订和重述，每一次都与合并有关，Capella的股东批准了自2017年10月29日起由公司、Capella和Merge Sub签署的协议和合并计划。我们敦促Strayer和Capella的投资者和证券持有人仔细阅读整个登记声明和联合委托书/招股说明书，以及这些文件的任何修改或补充以及提交给SEC的任何其他相关文件，因为这些文件将包含有关拟议合并的重要信息。投资者和证券持有人可以免费从证券交易委员会的网站获得注册声明和联合委托书/招股说明书，或者从上面描述的Strayer或Capella获得。上述网站的内容不被视为被纳入注册声明或联合委托书/招股说明书。

 

无要约或索要

 

本文件不构成出售或购买的要约，亦不构成买卖任何证券的要约，亦不构成在根据任何该司法管辖区的证券法注册或取得资格之前，在任何司法管辖区内该等要约、招标或出售会属违法的任何证券的出售。除非招股章程符合1933年“证券法”第10条的要求，否则不得发行证券。