美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本报告

条例第13或15(D)条的规定

1934年“证券交易法”

 

报告日期(报告最早事件的日期)：July 6, 2018

 

斯特赖尔教育公司

(注册人的确切姓名如其章程所指明)

 

 

 

(703) 561-1600

(登记人的电话号码，包括区号)

 

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K的目的是同时履行登记人在下列任何一项规定下的提交义务(见下文A.2.一般指示)，请检查以下适当的方框：

 

根据“证券法”第425条提交的书面来文(17份CFR 230.425)

 

o根据“交易法”第14a-12条规定索取材料(17 CFR 240.14a-12)

 

o根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的通信(17 CFR 240.14d-2(B)

 

o根据“交易法”第13e-4(C)条启动前的通信(17 CFR 240.13e-4(C)

 

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)规则第四零五条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司o

 

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

项目7.01.FD条例披露。

 

2018年7月9日，Strayer教育公司(Strayer Education，Inc.)发布了一份新闻稿，宣布高等教育委员会批准与合并有关的控制权变更(见下文第8.01项)，该公司将于2018年8月1日上午10点举行第二季度收益电话会议。新闻稿副本附于本函附件99.1。

 

为1934年“证券交易法”第18节的目的，不得将本项目7.01所载的信息视为已提交文件，或以其他方式承担该节的责任。此外，这些信息不应被视为以参考方式纳入公司向证券交易委员会(SEC)提交的任何一份报告或文件中，无论是在该日期之前或之后提出的，除非该报告或文件中的具体提及明文规定。

 

项目8.01.其他活动。

 

2018年7月6日，卡佩拉教育公司(Capella Education Company，Capella)全资子公司卡佩拉大学(Capella University)的地区认证机构HLC通知卡佩拉大学(Capella University)，HLC董事会在2018年6月28日至29日的会议上表决，批准根据截至2017年10月29日的“合并协议和计划”，改变卡佩拉大学的所有权。在Strayer公司、Capella公司和Sarg Sub公司中，Capella公司将合并为合并Sub公司，并成为Strayer公司(合并子公司)的全资子公司。

 

按照HLC政策的要求，HLC董事会要求Capella大学在合并结束之日起六个月内进行一次有重点的实地访问。HLC的批准满足了合并完善的条件之一。完成合并仍须满足或放弃(在适用法律允许的范围内)合并协议规定的合并的其余条件。预计合并将于2018年8月1日或之前结束。

 

Item 9.01.                                        Financial Statements and Exhibits

 

陈列品		描述
99.1		2018年7月9日新闻稿

 

前瞻性陈述

 

这份来文载有根据1995年“私人证券诉讼改革法”(“私人证券改革法”)作出的某些前瞻性声明。这类声明可通过使用预期、估计、假设、相信、预计、预期、意愿、预测、展望、计划、项目或类似词语等词语来识别，其中可能包括关于斯特莱耶全资子公司与卡佩拉合并的提议的声明，包括合并的预期时间；合并的预期效益，包括估计协同效应；合并后的公司计划，目标和期望；未来的财务和经营结果；以及其他非历史事实的陈述。这些声明基于Strayer公司和Capella公司目前的预期，并受到许多假设、不确定因素和风险的影响。关于“改革法”的安全港条款，Strayer和Capella确定了一些重要因素，这些因素可能导致Strayer公司或Capella公司的实际结果与此类声明所表达或暗示的结果大不相同。假设、不确定性和风险包括：

 

与合并有关的风险

 

由于未能满足完成合并的条件，合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险；

 

发生任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况；

 

在宣布合并后可能对Strayer、Capella和其他人提起的任何法律诉讼的结果；

 

与合并有关的费用、费用和收费数额；

 

合并带来的好处，包括预期的协同效应可能未得到充分实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现；

 

2

 

·合并可能无法推进合并后公司的业务战略和增长战略的风险；

 

·合并后的公司可能难以整合Strayer公司和Capella公司的雇员或业务；

 

·拟议的合并可能转移Strayer公司和Capella公司管理层的注意力；以及

 

·Strayer‘s和Capella向SEC提交的文件中发现的其他风险和不确定性。

 

与我们业务有关的风险

 

学生入学人数的增长速度；

 

我们继续遵守“高等教育法”第四章及其规定的条例，以及区域认证标准和国家管理要求；

 

教育部的规则制定和美国国会对营利性教育机构的更多关注；

 

·                  competitive factors;

 

与开设新校区有关的风险；

 

与提供新的教育方案和适应其他变化有关的风险；

 

与监管批准时间有关的风险；

 

我们执行增长战略的能力；

 

与学生及时资助教育的能力有关的风险；以及

 

总体经济和市场条件。

 

实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。Strayer和Capella不承担更新或修改前瞻性声明的义务.

 

补充资料及在何处找到

 

请投资者和证券持有人仔细审查和审议Strayer和Capella向证券交易委员会提交的每一份公开文件，包括但不限于其关于表10-K的年度报告、委托书报表、目前关于表格8-K的报告和表10-Q的季度报告。Strayer向SEC提交的文件可在Strayer的网站www.strayerEducation ation.com、页面顶部的“投资者关系”选项卡上或在SEC的网站www.sec.gov上免费获得。这些文件也可以免费从斯特莱尔索取，书面要求他们到2303年杜勒斯站林荫大道，赫恩登，弗吉尼亚州20171。卡佩拉向证券交易委员会提交的文件可在卡佩拉的网站www.capellaEducation ation.com、页面顶部的“投资者关系”选项卡或证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得。这些文件也可以免费从卡佩拉索取，书面要求他们到南6街225号，9楼，明尼苏达州明尼阿波利斯55402。

 

与拟议的合并有关，2017年11月20日，Strayer向SEC提交了表格S-4的注册声明，其中包括Strayer和Capella的联合委托书声明和Strayer的招股说明书。该登记声明于2017年12月4日修订，并于2017年12月8日宣布生效。2018年1月19日，Strayer的股东在各自的特别会议上批准了Strayer普通股的发行以及Strayer公司章程的修订和重述，每一次都与合并有关，Capella的股东批准了自2017年10月29日起由公司、Capella和Merge Sub签署的协议和合并计划。我们敦促Strayer和Capella的投资者和证券持有人仔细阅读整个登记声明和联合委托书/招股说明书，以及这些文件的任何修改或补充以及提交给SEC的任何其他相关文件，因为这些文件将包含有关拟议合并的重要信息。投资者和证券持有人可以免费从证券交易委员会的网站获得注册声明和联合委托书/招股说明书，或者从上面描述的Strayer或Capella获得。上述网站的内容不被视为被纳入注册声明或联合委托书/招股说明书。

 

无要约或索要

 

本文件不构成出售或购买的要约，亦不构成买卖任何证券的要约，亦不构成在根据任何该司法管辖区的证券法注册或取得资格之前，在任何司法管辖区内该等要约、招标或出售会属违法的任何证券的出售。除非招股章程符合1933年“证券法”第10条的要求，否则不得发行证券。

 

3

 

签名

 

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已妥为安排本报告由下列签名人正式授权签署。

 

	斯特赖尔教育公司
Date:  July 9, 2018	通过：	s/Daniel W.Jackson
		丹尼尔·杰克逊
		执行副总裁兼首席财务官

 

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