美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

 

附表

(RULE 14D-100)

 

根据 14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标陈述

1934年“证券交易法”

(修订第5号)

 

 

 

MATTERSIGHT公司

(标的公司名称)

 

好样的收购潜艇公司
{Br}(OFEROR)
全资子公司

 

尼斯系统公司
{Br}(OFEROR)
全资子公司

 

尼斯公司
{Br}(OFEROR)
(归档人员姓名)

 

 

 

普通股，每股面值0.01美元
7%B系列可转换优先股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

 

普通股：577097108

(证券类CUSIP号)

 

塔利·米尔斯基
总法律顾问
尼斯公司
扎钦街13号，P.O.方框690
Ra’anana 4310602
以色列
+972-9-7753522

(获授权代表提交人接收通知和来文的 人的姓名、地址和电话号码)

 

 

 

附副本：

肯尼斯·亨德森埃斯克
詹姆斯·阿托尼托(James Attonito)，埃斯克。
塔维·阿努斯，埃斯克
布赖恩洞穴莱顿帕斯纳有限公司
美洲1290大道
纽约，纽约10104

 

 

 

提交费的计算

 

交易估值*   申报费数额*
$103,239,713.14   $12,853.34

 

* 只为计算报税而估算的费用。交易估值的计算方法是将 (I)32，234，448股普通股加在一起，每股面值为0.01美元(“普通股”)，由特拉华州一家公司(“Mattersight”或“Company”)的Mattersight公司计算，其中包括已归属或预期将归属的所有普通股，但须受该公司限制性股票奖励的所有普通股。不包括国库股，乘以 每股2.70美元的发行价，(Ii)1，637，786股7%B系列可转换优先股的流通股，每股面值0.01美元(“优先股”)，以及Mattersight公司的普通股，乘以 每股7.80美元的发行价，再加上3，422，972.74美元，即估计应计但优先股的未支付股息，以及(3)根据已发行的物联网股票期权发行的60，000股普通股，其行使价格低于每股 $2.70的发行价乘以0.15美元，即普通股每股2.70美元的发行价减去这种期权的加权平均行使价格(每股2.55美元)。提交费的计算依据的是截至2018年5月7日的Mattersight提供的信息。

 

** 备案费是根据经修正的1934年“证券交易法”第0-11条规则和2018年8月24日发布的2018年财政年度费率咨询第1号规则计算的，将交易估值乘以0.00012450。

  

x 如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并确定以前支付抵消费的归档文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。

 

以前支付的数额：12 853.34美元 备案方：NICE收购Sub，Inc.，NICE Systems，Inc.和NICE Ltd.
   
表格或注册编号：附表 提交日期：2018年5月10日

 

☐如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信，请检查该方框。

 

选中下面的适当框，以指定与该语句相关的任何事务 ：

 

  x 以规则14d-1为前提的第三方投标报价。
  ¨ 发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。
  ¨ 私人交易，但须遵守第13e-3条规则。
  ¨ 根据第13d-2条对附表13D的修正案。

 

如果提交的文件是报告招标结果的最终修正，请选中以下框：☐

 

 

 

 

 

本修订第5号(本“修正) 对NICE有限公司按时提交的投标报价声明进行修正和补充。好的，漂亮的)，根据以色列国法律组建的一家公司，NICE系统公司(亲子)，是一家特拉华州公司 和NICE公司的全资子公司，也是NICE收购Sub，Inc.的全资子公司。购买者美国证券交易委员会(SEC)于2018年5月10日与美国证券交易委员会(SEC)成立了一家特拉华州公司 和母公司的全资子公司(连同其后对该公司的任何修正和补充)附表“)附表与 买方对(I)所有普通股的投标要约有关，面值为每股0.01元(普通股“)，Mattersight公司的{Br}马特西” or the “公司)是特拉华州的一家公司，股价为每股2.70美元，以现金向卖方净值，没有利息，并减去任何适用的预扣缴 税；和(Ii)7%B系列可转换优先股的所有流通股，每股面值0.01美元(连同 普通股，物联网股份)Mattersight，按每股 7.80美元的价格计算，加上按2018年5月10日收购要约规定的条款和条件向卖方支付的应计股息和未付股息(如果有的话)，以现金净额计，不计利息，减去任何可适用的 预扣税(按2018年5月10日收购要约规定的条款和条件计算)提议购买 “)，其副本作为表(A)(1)(A)附后，在有关的送文信中，其副本 作为表(A)(1)(B)附后，其每一份可能不时加以修改或补充，构成 ”报盘.”

 

购买要约中所列的所有信息，包括该要约中的 附表一，均在此参照本修正中具体提供的信息，作为对附表第1至9项和第11项的回应，并由 补充。

 

使用但未在本修正案中定义的大写术语 应具有附表中赋予该词的含义。

 

项目1、4和11。摘要术语表；交易条款； 和其他信息。

 

现修正附表第1、4和11项，并在项目1、4和11末尾加上下列段落，以补充 ：

 

“2018年7月9日，NICE代表父母和买方宣布延长报价至2018年8月3日星期五晚上11：59纽约下午11：59之后一分钟，除非根据合并协议进一步延长或提前终止要约。原定于2018年7月6日(星期五)纽约时间晚上11点59分后一分钟到期的报价，已被延长，以让 有更多时间满足报价的条件。

 

保存人已通知NICE， 家长和买方，截至纽约时间下午5：00，2018年7月6日(星期五)，约(A)29，052，920普通股 已在要约中有效投标，但未有效撤回；(B)要约中有效地提交了1，572，724股优先股，但未有效撤回，约占按转换后的 转换成普通股的Mattersight股票的87.6%。此外，193 621股普通股和4 920股优先股已交付保存人，但须遵守保证交付通知 的通知所依据的此种股份尚未交付保存人。

 

尼斯宣布延长报价的新闻稿全文附于本函附件(A)(1)(K)，并以参考 在此合并。“

项目12.展品。

 

现将附表第12项加以修订及增补 ，加入以下证物：

 

证物编号。

  

描述

   
(a)(1)(K)   NICE有限公司发布的新闻稿，日期为2018年7月9日。

 

对进货要约及附表内其他证物 的修订

 

All references to“one minute after 11：59 p.m.，New York time，on July 6，2018”in the Offer to Purchase(Exhibit(a)(1)(A)to the Schedule TO)，Letter of Transmittal(Exhibit(a)(1)(B) to the Schedule TO)，Notice of Guaranteed Delivery(Exhibit(a)(1)(C)to the Schedule TO)，Letter to Brokers，Dealers，Commercial Banks，Trust Companies，and Other Nominees(Exhibit(a)(1)(D)to the Schedule TO)and Letter to Clients for Use by Brokers，交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人(附表(A)(1)(E)现予修订，改为“2018年8月3日纽约时间晚上11时59分后一分钟”。关于采购的提议和附表 第1至第9和第11项，如这些物品参照上述任何证物中所载的资料，现予修正，并予以补充，以反映上述情况。

 

 

 

 

签名

 

经适当调查，并尽他们所知所信，下列签署人证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。

 

日期：2018年7月9日

 

好样的收购潜艇公司
   
通过：  

/s/Jeff Levenberg

    姓名：Jeff Levenberg
    职称：秘书兼主任
 
尼斯系统公司
   
通过：  

/s/Jeff Levenberg

    姓名：Jeff Levenberg
    职称：秘书兼主任
 
尼斯公司
   
通过：  

/S/Tali Mirsky

    姓名：塔利·米尔斯基
    职称：公司副总裁、总法律顾问和公司秘书

 

 

 

 

展示索引

陈列品
否		   描述
     
(a)(1)(A)   提议购买，日期为2018年5月10日。
   
(a)(1)(B)   发送函*
   
(a)(1)(C)   保证交付通知书*
   
(a)(1)(D)   致经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信*
   
(a)(1)(E)   致函客户，供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人使用。
   
(a)(1)(F)   NICE Ltd.发布的新闻稿，日期为2018年4月26日(参考2018年4月26日NICE Ltd.向证券交易委员会提交的附表中的表99.1)。
   
(a)(1)(H)   2018年5月10日“纽约时报”刊登的摘要广告。
   
(a)(1)(I)   NICE有限公司发布的新闻稿，日期：2018年6月8日*
   
(a)(1)(J)   NICE有限公司发布的新闻稿，日期：2018年6月22日*
   
(a)(1)(K)   NICE有限公司发布的新闻稿，日期为2018年7月9日。
   
(d)(1)   NICE Systems，Inc.，NICE收购Sub，Inc.，Mattersight Corporation，以及仅为其中第8.16节的目的，NICE有限公司合并的协议和计划，日期为2018年4月25日(参照表2.1，参考Mattersight公司于2018年4月26日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告)。
   
(d)(2)   非公开协议，日期为2018年2月8日，由NICE系统公司和Mattersight公司共同签署。
   
(d)(3)   “排他性协议”，日期为2018年3月17日，由Mattersight公司和NICE有限公司共同签署*
   
(d)(4)   截至2018年4月25日由NICE Systems，Inc.、NICE收购Sub，Inc.和Mattersight Corporation的某些董事、执行官员和其他股东组成的投标和支持协议表格(参照Mattersight Corporation于2018年4月26日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中的表99.2)。
   
(d)(5)   “就业协定修正案”，日期为2018年4月25日，由Mattersight公司、NICE系统公司和David Gustafson(参考Mattersight公司于2018年4月26日向证券交易委员会提交的关于表8-K的当前报告表10.4)。
   
(g)   没有。
   
(h)   没有。
         
         

 
* 以前的档案。