阿纳维克斯生命科学公司

Up to $50,000,000

普通 股票

我们已经达成了一项受控制的股权出售。^SM与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald的销售协议或销售协议，涉及我们普通股的股份，每股面值为.001美元，通过本招股说明书补充和附带的招股说明书提供 。根据销售协议的条款，我们可以通过作为我们的销售代理的Cantor Fitzgerald，不时提出并出售我们普通股的股票，总发行价最高可达5，000万美元。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代号为“AVXL”。2018年7月2日，我们的普通股上一次报告的售价是每股2.66美元。

根据 本招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)，将采用任何被视为“在市场上发售”的方法，如规则415(A)(4)所界定的，根据1933年修正的“证券法”或“证券法”。Cantor Fitzgerald不需要出售任何特定数量的 证券，但将根据Cantor Fitzgerald和我们双方商定的条件，利用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，作为我们的销售代理。在任何代管、 信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

康托尔将有权获得按销售协议销售我们普通股收益总额3.0%的固定佣金补偿。在代表我们出售普通股时，Cantor Fitzgerald将被视为“证券法”意义上的“承销商”，Cantor Fitzgerald的赔偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任向Cantor Fitzgerald提供赔偿和捐助，包括根据经修正的“证券法”或1934年“证券交易法”或“交易法”承担的责任。

投资我们的证券涉及高度的风险。见本招股章程补编第S-6页题为“风险因素”的一节和从所附招股说明书第9页开始的题为“风险因素”的 节，以及我们向证券和交易委员会提交的关于某些风险 和你应考虑的不确定因素的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的补充日期为2018年7月6日。

目录

招股章程补充

招股说明书

关于这份招股说明书的补充

我们以两份单独的文件向你方提供关于我方普通股的报价的资料：(1)本招股说明书补充， ，其中描述了这次发行的具体条款；(2)所附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中有些可能不适用于本报价。本招股说明书补充还可添加、更新或更改所附基本招股说明书中包含的 信息。如果本招股说明书补充中的信息与所附的基本招股说明书不一致， 您应依赖此招股说明书补充。一般来说，当我们提到这个“招股说明书”时，我们指的是两个 文件的合并。

本招股说明书、随附的 基础招股说明书以及我们编制或授权的任何免费招股说明书，均包含并以参考方式纳入 您在作出投资决策时应考虑的信息。我们没有，Cantor也没有授权任何人向您提供 额外或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖 it。你不应假定本招股章程补充或所附基本招股章程所载的资料在该等文件的正面日期以外的任何日期是准确的 ，或在以参考方式合并的文件的日期以外的任何日期，我们以参考方式合并的任何资料均为 准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

我们不是，坎托也不是，在任何司法管辖区，如果不允许出售我们的普通股，我们都不会提出报价或出售我们的普通股。

本招股说明书中的信息补充 不完整。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充和附带的基本招股说明书，包括此处和其中引用的信息 ，因为这些文件包含在 作出投资决策时应考虑的信息。

Anavex生命科学公司(Anavex Life Sciences Corp.)、坎特( Cantor)或他们的任何代表均未就贵公司根据适用法律对我们共同股票的投资的合法性向您作出任何陈述。你应该咨询你自己的顾问，在法律，税务，商业，金融和相关的 方面的投资，我们的普通股。

关于前瞻性 语句的警告注意事项

本招股说明书的补充包含 前瞻性陈述。除本招股说明书所载历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们预期的未来临床和管理里程碑事件、未来财务状况、业务战略 和未来业务管理计划和目标的 陈述，都是前瞻性的陈述。“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“ ”、“预测”、“可能”、“暗示”、“计划”和与我们有关的类似表达，都是为了确定前瞻性的语句。这些前瞻性声明包括(但不限于)关于以下方面的 声明：

我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件的预期和预测，包括我们预期美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构的反应，以及我们认为可能影响我们的财务状况、经营结果、商业战略、临床前试验和临床试验以及财务需要的财务趋势。这些前瞻性的 陈述受到若干风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于2017年9月30日终了年度“第一部分，第1A项”或关于表10-K的年度报告中所述的“风险因素”中所述的风险。我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险因素不时地从 出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素 对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。不应将前瞻性语句作为对未来 事件的预测。我们不能向你保证，前瞻性声明中所反映的事件和情况将得到实现或 发生，实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果大相径庭。除了 适用的法律，包括美国证券法的要求，我们没有义务更新或补充前瞻性的 声明。

危险因素

投资我们的普通股 涉及很大程度的风险。在你投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑这些风险因素，包括我们最近的10-K年度报告中的 ，我们最近关于10-Q的季度报告，任何随后提交的关于10-Q表的季度报告，以及任何随后提交的关于表格8-K的当前报告，这些报告都是以参考的方式纳入的，以及那些可能包括在任何适用的招股说明书补编中的 风险因素，以及所有可能包括在任何适用的招股说明书中的风险因素。其他资料包括本招股说明书增订本中的 、随附的基本招股说明书和我们参考纳入的文件，以评估对我们普通股的投资。如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、业务结果和现金流量可能会受到重大不利影响。请阅读“关于前瞻性语句的字典声明 ”。

你可能会经历稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们普通股每股的实际净账面价值。假设我们的普通股中19，083，969股以每股2.62美元的价格出售，2018年6月29日我们的普通股在纳斯达克资本市场上的上一次报告价格为总收入5，000万美元，扣除我们应支付的佣金和估计提供的 费用后，您将立即感受到每股1.51美元的稀释，即我们经 调整后的有形资产净额之间的差额。截至2018年3月31日，在实施这一发行后，每股账面价值以及假定的发行价格(br}价格。行使未偿还的股票期权和认股权证将导致进一步稀释您的投资。请参阅下面题为“稀释”的部分，以更详细地说明如果您参与此 提议将引起的稀释。由于在此出售的股票将直接进入市场或谈判交易，我们出售这些股票的 价格将有所不同，这些变化可能很大。如果我们以远低于他们所投资的 的价格出售股票，我们出售的股票，以及作为我们现有股东的 股份的购买者，将会受到很大的稀释。

你可能会经历未来的稀释，因为未来的股票发行 。

为了筹集更多的资本，我们将来可以提供我们普通股的额外 股或其他可转换为或可兑换的证券，其价格可能与本次发行中的每股价格不同。在任何其他发行的股票中，我们可以低于投资者所支付的每股价格的价格出售股票或其他证券，而购买股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。在今后的交易中，我们出售普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股 的价格。

根据 销售协议，我们将发行的股票的实际数量，在任何时候或全部，都是不确定的。

根据与销售代理 Cantor的销售协议中的某些限制，以及遵守适用的法律，我们有权在整个销售协议期间的任何时候向销售代理发送放置通知 。销售代理人 在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格波动，并限制我们与销售代理设定的 。

我们的管理层可能会以您不同意的方式使用此 提供的净收益，并以可能损害您的投资价值的方式使用。

目前，我们打算将这项提议的净收益主要用于周转资金和一般公司用途。我们的管理层对于这些收益的使用有广泛的酌处权，而您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。我们的管理层可能会以您不同意的方式应用 这些收益，或者以最终不会产生有利回报的方式应用这些收益。如果我们的管理层以这样一种方式运用这些收益，如果我们对这些净收入的投资没有产生显著的回报，它可能会损害我们执行增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

收益的使用

我们打算在扣除销售代理人的佣金和我们的提供费用之后，将这一提议的净收益用于一般的公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出和为我们的候选人员提供额外的临床和临床前开发资金。

稀释

如果你在这次发行中购买普通股股份， 你在本公司的所有权权益将被稀释到每股公开发行价格 与在此发行生效后经调整的每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形净账面价值 ，方法是将有形资产净账面价值除以负债总额，再除以未清偿的普通股股份数。稀释代表在这次发行中股票 的购买者支付的每股金额的部分与在实施这项 发行后立即调整的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2018年3月31日，我们的有形账面净值约为2250万美元，合每股0.50美元。

在根据本招股说明书补充和附带的招股说明书 出售普通股之后，假定发行价为每股2.62美元，总额为50，000，000美元，这是2018年6月29日我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股出售价格，在扣除 佣金和我们应支付的总发行费用后，截至2018年3月31日，我们的有形帐面价值将为 为7080万美元，即每股普通股1.11美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加{Br}$0.61，新投资者的每股有形帐面净值立即稀释1.51美元。

为说明起见，上表假定，根据本招股说明书补充和附带的招股说明书(2018年6月29日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股售价为2.62美元)，我们普通股的总价值为19，083，969股，总收益为5，000万美元，出售总额为19，083，969股。如果将股票出售的价格从上表所示的每股2.62美元的假定发行价中增加1.00美元，假设我们5 000万美元的普通股全部按该价格出售，则在发售每股1.21美元之后， 将产生经调整的每股有形账面净值，并增加有形资产净值中的稀释性。在本次发行中，新投资者每股账面价值为每股2.41美元，扣除佣金和估计我们应支付的发行费用总额后，每股的账面价值为2.41美元。假如我们所有普通股的总金额为5，000万美元，按该价格出售，则假定股票的发行价为每股2.62美元，按该价格出售，将导致每股有形账面价值调整后每股0.94美元， 将减少在有形净资产中的稀释度。在本次发行中，新投资者每股账面价值为0.68美元，扣除 佣金和我们应付的总发行费用后，每股账面价值为0.68美元。

上表和讨论依据的是截至2018年3月31日已发行普通股的44，573，788股份，不包括截至2018年3月31日的下列股票：

如果2018年3月31日已行使或正在行使或发行了截至2018年3月31日已发行的期权或认股权证，购买本次发行股票的投资者可能遭受 进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多的资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集更多的资本，这些证券的发行可能会使我们的股东进一步稀释 。

分配计划

我们已经参与了一项受控的股权发行。^SM与Cantor Fitzgerald签订的销售协议(“销售协议”)，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的 Cantor Fitzgerald发行和出售至多5000万美元的普通股，每股面值0.01美元。这份销售协议的重要条款摘要并不意味着是对其条款和条件的完整说明。销售协议的副本将作为一份关于表格8-K的当前 报告的证物提交，并将以参考方式纳入本招股章程补编 所包含的登记声明中。请参阅下面的“您可以找到更多信息的地方”。

Cantor Fitzgerald在发出配售通知后，在不违反“销售协定”的条款和条件的情况下，可根据“证券法”颁布的规则415(A)(4)所定义的“在市场上发售”的任何方法出售我们共同的 股票，包括直接在纳斯达克资本市场或任何其他现有交易市场为我们的普通股进行的销售。我们或康托菲茨杰拉德可暂停提供我们的普通股一经通知，并在其他条件下。

根据“销售协议”，每次出售普通股时，我们将以现金支付Cantor Fitzgerald，佣金额等于每次出售普通股总收入的3.0%。由于没有最低发行金额要求 作为条件结束这一发行，实际的公开发行总额，佣金和收益，如果有的话，在这个时候是不能确定的。我们还同意偿还Cantor Fitzgerald的某些具体开支，总额不超过50 000美元，包括其法律顾问的费用和付款。我们估计，根据销售协定的规定，该提议的总费用，不包括赔偿和支付给Cantor Fitzgerald的费用，将约为90 000美元。

出售普通股的结算 将发生在出售日期之后的第二个工作日，或在我们和Cantor Fitzgerald就某项交易商定的另一个日期 ，以换取向我们支付净收益 。本招股说明书中所设想的普通股的出售，将通过存托 信托公司的设施或我们与Cantor Fitzgerald可能同意的其他方式解决。没有安排在代管、信托或类似安排中收到 的资金。

Cantor Fitzgerald将根据其销售和交易惯例，利用其商业上合理的努力，根据“销售协定”规定的条件，向 购买我们的普通股。关于代表我们出售普通股，Cantor Fitzgerald将被视为“证券法” 所指的“保险人”，Cantor Fitzgerald的赔偿将被视为承保佣金或折扣。 我们已同意向Cantor Fitzgerald提供赔偿和捐助，以承担某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。

根据“销售协议”，我们普通股的 报价将在销售协议终止时终止，这是其中允许的 。我们和康托尔·菲茨杰拉德可随时终止销售协议，提前10天通知。

我们已同意赔偿Cantor Fitzgerald和指定的其他人，以承担与Cantor Fitzgerald的销售协议下的 活动有关或由此产生的某些责任，并为Cantor Fitzgerald可能被要求就这种 责任支付的款项作出贡献。

Cantor Fitzgerald及其附属公司今后可为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，这些服务今后可收取惯例费用。根据条例 M的要求，Cantor Fitzgerald将不从事任何涉及我们普通股的做市活动，而在此招股说明书补充规定下正在进行发行。

这份招股章程补编和随附的电子版招股说明书可在Cantor Fitzgerald维持的网站上查阅，Cantor Fitzgerald可以电子方式分发本招股章程补编和随附的招股说明书。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性已由内华达州里诺的Snell&Wilmer，L.L.P.转交给我们。Cantor Fitzgerald&Co.是由纽约Cooley LLP公司代理的。

专家们

截至2017年9月30日、2017年和2016年9月30日的财务报表以及2017年9月30日终了期间每三年的财务报表以及管理层对截至2017年9月30日财务报告内部控制的有效性的评估(2017年9月30日)，本招股章程以参考方式纳入本招股说明书 ，这些报表是以独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告为依据，参照以下文件以参考方式注册的 该公司作为审计和会计专家的权威。

在这里可以找到更多信息

我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告及其他信息。您可以阅读和复制任何报告，陈述或其他信息，由我们在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息.我们向证券交易委员会提交的文件也可从商业文件检索服务 和证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。

我们在我们的互联网网站www.anavex.com上免费提供我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的任何 修正，在我们以电子方式将这些材料提交或提供给证券交易委员会后，尽快提供这些报告。我们网站上的信息并不是以引用的方式纳入本招股说明书的补充内容，您不应该将这些信息作为本招股说明书补充的一部分来考虑。

以参考方式合并的文件

SEC允许我们“引用 ”在本招股说明书中加入我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以向您披露重要的 信息，方法是将我们单独向SEC提交的包含此类信息的其他文件提交给您。我们以参考方式合并的信息 被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们根据“外汇法”第13(A)条 向证券交易委员会提交的下列文件以及我们今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件，除在本报告第8-K表第2.02或7.01项下提供的 信息外，或在要约终止前提供的与此有关的证据，均以参考方式纳入本文件：

为本招股章程的[br}]目的，本招股章程所载的任何陈述或在 中所载的任何文件，如其中所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦是或被视为借本招股章程的提述而合并，则须当作已修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们将向收到招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份或全部报告或文件的副本，这些报告或文件是在登记声明所载的招股说明书中以参考方式并入的，但没有随招股说明书一起交付的，但对这些文件的证物 除外，除非我们在书面或口头请求 之后，特别将该证物纳入档案，并且不向请求者支付费用。申请应以书面或电话方式提出，地址如下：

Anavex生命科学公司

51西52^Nd7街^第四地板

New York, NY 10019-6163

(844) 689-3939

招股说明书

阿纳维克斯生命科学公司

普通股股份及认股权证$100，000，000

发行普通股6，754，609股通过出售证券持有人

Anavex 生命科学公司，一家内华达州的公司(“我们”，“Anavex”或“公司”)可以不时地以一个或多个系列或发行方式，按照 Anavex在发行时确定的条件，我们普通股的股份，每股面值0.001美元(“普通股”)出售。)本招股说明书中所述的 和认股权证(“认股权证”)，总额不超过100，000，000美元。

本招股说明书还涵盖林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”或“出售 证券持有人”)在一次或多笔交易中最多6，754，609股我们普通股的转售，交易金额、价格、 和条件将在提供这些证券时确定，其中包括发行的269，397股普通股或可作为出售证券持有人发行的普通股。承诺份额，如本文所述。出售证券持有人出售的股份约占公司已发行普通股的18.9%。

我们将不会从出售证券持有人出售的普通股中获得任何收益。出售 安全持有人可以出售本招股说明书中描述的普通股股票，以多种不同的方式，以不同的 价格出售。有关出售证券持有人如何出售根据本招股说明书注册的普通股股份 的更多信息，请参见“分配计划”。出售证券持有人是经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第2(A)(11)节所指的“承销商”。

这份招股说明书为您提供了有关所提供证券的一般说明。我们将提交招股说明书补充，并可能提供 其他发行材料，将在稍后的日期，将包含具体条款的每一次发行的证券。这些补充 还可以添加、更新或更改本招股说明书所载的信息。 在您投资于我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书。除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

我们可以提供和出售本招股说明书和任何补充招股说明书所描述的证券直接给我们的股东或 其他购买者，或通过代理我们的利益，或通过保险人或经销商指定的时间。如果任何代理人 或承保人参与出售任何这些证券，适用的招股说明书补充将提供代理人或承销商的名称 以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上以“AVXL”的符号报价。2016年8月30日，我们普通股的最后一次公开发行价格为每股3.04美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。见本招股说明书第9页题为“风险因素”的一节，以及我们向证券交易委员会提交的关于某些风险和不确定因素的文件，这些文件以参考 的方式纳入本招股说明书中，您应考虑这些风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书日期是2016年9月6日。

目录

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关于这份招股说明书

这是内华达州Anavex生命科学公司(与其所有子公司、“公司”、 “Anavex”或“我们”、“我们”或“我们”)的招股说明书，是 我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，其中使用了“大陆架”注册过程。 在此货架注册过程下，如本招股说明书所述，我们可不时将本招股说明书中所述的证券以一种或多种 的形式出售，总金额为100，000，000美元。此外，林肯公园可在一次或多次交易中，不时提供和出售我们普通股的总计6，754，609股票。

包含此招股说明书的 登记声明，包括对登记声明的证物，提供了关于我们和根据本招股说明书提供的证券的额外信息 。注册声明，包括以参考方式纳入的证物和文件 ，可在证券交易委员会网站或在“招股说明书 摘要”标题下提到的证券交易委员会办公室阅读，在此您可以找到更多信息。

我们 可以提供一份招股说明书，其中包含关于特定发行的证券的金额、价格和条件的具体信息。招股说明书补充可以在本招股说明书中添加、更新或变更信息。如果招股说明书中的信息 与招股说明书补编不一致，则应依赖该招股说明书补充中的信息。 您应同时阅读本招股说明书，并在适用的情况下阅读任何招股说明书补编。有关更多信息，请参见“Prospectus汇总- 您可以找到更多信息”。

我们没有授权任何经销商、销售员或其他人提供任何信息，或作出除本招股说明书或任何补充招股书中引用的 以外的任何陈述。您不得依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充中未包含或包含的任何信息 或表示。本招股章程和任何招股章程补编并不构成出售要约或征求要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程和任何招股章程补充也不构成向在该司法管辖区内向任何人出售 或招标购买任何管辖范围内证券的要约。您不应假定本招股章程或任何招股说明书 增订本所载的资料在该文件前面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们所拥有的任何资料在以参考方式合并的文件日期之后的任何日期是正确的，即使 本招股章程及任何招股章程补编已交付或在较后日期出售证券。

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风险 因子

在我们证券上的投资可能会受到多种风险的影响，包括在我们截至2015年9月30日的年度报表10-K中所描述的“风险因素”项下所描述的风险，该报告将 包含在本报告中。在投资我们的证券之前，你应该仔细考虑这些风险，以及本招股说明书中其他地方提供的信息和我们在本招股说明书中引用的文件。您可能会损失全部或部分投资于证券。您应结合本招股说明书中所包含的其他信息或 引用来考虑这些事项。本招股说明书中所描述的风险和不确定性、任何适用的招股说明书(br}增订本以及本文引用的文件并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。额外的风险和不确定性 ，我们目前不知道，或我们目前认为不是实质性的，也可能对我们的业务产生不利影响。我们的业务、经营结果或财务状况可能受到严重损害，我们普通股的交易价格可能因任何这些或其他风险而下跌。

本招股说明书包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书的若干地方，其中包括关于我们管理层、董事或高级人员的意图、信念或当前期望的声明，主要是关于我们未来经营业绩的声明。我们证券的潜在购买者被告诫说，这些前瞻性陈述不能保证我们今后的业绩 ，并且涉及风险和不确定因素。由于 各种因素，实际结果可能与前瞻性语句中的结果大不相同。本招股说明书所载的附带信息，包括下文所列的信息，确定了可能造成这些差异的 重要因素。见下文“前瞻性陈述”。

与销售证券持有人签订的购买协议相关的风险

将我们的普通股出售或发行给出售证券持有人可能会造成稀释，出售证券持有人获得的普通股 股份，或认为可能发生这种出售，可能导致我们普通股 的价格下跌。

2015年10月21日，我们与销售证券持有人签订了购买协议，根据该协议，出售证券持有人承诺购买我们普通股至多5000万美元的股份。在2015年10月21日执行“购买协议”的同时，我们向出售证券持有人发行了179，598股普通股，作为根据“购买协议”购买更多普通股的承诺的费用。自“购买协议”执行以来，我们没有向销售证券持有人发行更多的普通股股票。根据购买协议可能出售的额外购买股份，可由我们酌情出售给林肯公园，期限为36个月，自证交会宣布本招股说明书为有效的登记声明后开始。

根据“购买协议”，我们可能出售给出售证券持有人的股票的 购买价格将根据我们的普通股价格波动。根据当时市场的流动性，这种股票的出售可能导致我们普通股的交易价格下降。

我们一般都有权控制我们的股票出售给卖出证券持有人的时间和数量。出售我们的普通股(如果有的话)给销售证券持有人将取决于市场条件和其他由我们决定的因素。因此，出售证券持有人可能最终购买我们的普通股中根据“购买协议”可能出售的全部、部分或全部股份，并且在获得股份后，出售的证券持有人可以出售全部股份、一些股份或任何股份。我们出售给销售证券持有人可能会对我们普通股的其他持有者的利益造成很大的损害。此外，将我们普通股的大量股份出售给出售证券 持有人，或预期这种出售，可能会使我们更难在未来的时间和价格上出售股票或股票，否则我们可能希望进行销售。

如果需要，我们可能无法根据与林肯公园的购买协议获得足够的资金。

我们向林肯公园出售股份并根据购买协议获得资金的能力受到“购买协议”条款和条件的限制，包括限制我们何时向林肯公园出售股份，限制我们在任何时候向林肯公园出售股份的数量，以及限制我们向林肯公园出售股份的能力，使林肯公园受益。持有我们超过9.99%的普通股。因此，我们可能无法获得根据“购买协定”可获得的全部金额。此外，我们在此次收购中出售的任何金额

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协议 可能不能满足我们所有的资金需求，即使我们能够根据 购买协议出售我们共同库存的所有$50，000，000。

我们选择与林肯公园签订购买协议，因为我们预计，在今后三年内，我们将需要大量的资金来充分执行我们的业务、经营和发展计划。我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源，这将取决于若干因素，包括我们的普通股目前的市场价格以及我们能够从其他来源获得周转资金的程度。如果从林肯公园获得足够的资金证明是无法得到 或令人望而却步的稀释，我们将需要确保另一个资金来源，以满足我们的周转资金需求。即使是 ，如果我们根据购买协议出售我们普通股的全部价值50，000，000美元的股份，我们可能仍然需要额外的资金来充分执行我们的业务、经营和发展计划。如果我们需要维持我们的周转资金所需的资金是无法得到的，或者在我们需要的时候昂贵得令人望而却步，后果可能是对我们的业务、业务结果、财务状况和前景造成重大的不利影响。

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引用合并的文件

SEC允许我们在本招股说明书中“引用”我们向SEC提交的某些信息， 意味着我们可以通过引用我们单独向SEC 提交的包含此类信息的其他文件来向您披露重要信息。我们以参考方式合并的信息被认为是本招股说明书的一部分，信息 我们稍后将向SEC提交文件，将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们根据“交易所法”第13(A)条向证券交易委员会提交的下列文件和我们今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条提交的任何文件，除在本报告第8-K表第2.02或7.01项下提供的资料外，或在此以参考方式纳入本文件：

(1)我们于2015年12月29日向证券交易委员会提交的2015年9月30日终了财政年度10-K表的年度报告；

(2)我们截至财政期间的季度报告表10-Q：(1)2016年2月8日向证券交易委员会提交的2015年12月31日；(2)2016年5月11日向证交会提交的2016年3月31日；(3)2016年6月30日，如2016年8月11日向证交会提交的；

(3)我们于2015年9月28日、2015年10月6日、2015年10月7日、2015年10月26日、2016年5月6日、2016年5月11日、2016年6月23日、2016年7月7日和2016年7月22日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的现有报告；

(4) 根据“外汇法”第13(A)或15(D)节提交的所有其他报告，以及自上文(1) 所述年度报告所涉财政年度结束以来根据“外汇法”第14条提交的所有委托书或信息报表；以及

(5) 我们普通股的说明载于2005年12月 6向证券交易委员会提交的表格8-A的登记声明中。

此外，我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在我们的要约终止或完成之日之前提交的所有文件，均视为通过参考纳入本招股说明书，并视为本招股章程的一部分。

我们将向收到招股说明书的每个人，包括任何实益所有人提供一份或全部报告或文件的副本，这些报告或文件已以参考方式纳入登记声明所载的招股说明书，但未与招股说明书一起交付 ，但对这些文件的证物除外，除非我们已在书面或口头请求中特别将该证物纳入存档，而且不需向请求者支付任何费用。请求应以书面或打电话给 us，地址如下：

阿纳维克斯生命科学公司^Nd7街^TH 地板
New York, NY 10019-6163
(844) 689-3939

11

关于前瞻性声明的警告

本招股说明书载有“证券法”第27A条所指的前瞻性声明，涉及我们的业务、财务状况、经营结果和前景。“期望”、“预期”、“打算”、 “计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及类似的表达式或变体 旨在识别前瞻性语句。然而，这些并不是识别前瞻性 语句的唯一方法.虽然本招股说明书所载的前瞻性声明反映了我们的诚意判断，但这种陈述只能以我们目前所知道的事实和因素为基础。因此，前瞻性陈述内在地受制于风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性 语句中讨论的结果和结果大不相同。关于可能影响我们的风险和不确定因素的进一步信息由第9页开始的“风险因素”中的引用 描述或纳入。你应该仔细阅读那一节。您不应过分依赖前瞻性声明，这些声明只在本招股说明书的日期发表。我们没有义务公开更新 任何前瞻性的声明，以反映在本招股说明书或目前 未知的事实或条件或意外事件发生后发生的任何事件或情况。

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使用收益的

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，我们打算将本招股说明书中所述证券销售的净收益用于一般公司和业务的首次发行，并为我们预期的增长提供资金。适用的招股说明书补充将提供更多关于任何具体的 发行收益的使用细节。我们在决定如何分配与首次发售有关的净收益时保留广泛的酌处权。 然而，我们预计这些现金将用于推进我们的商业计划，推进AVAVEX 2-73 的人体临床试验，并用于一般的公司和行政目的。

我们 将不会从出售我们的普通股股份中得到任何收益，而出售证券持有人在此招股说明书 增订本中指名。

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分配计划

初级 提供

我们可以连续或延迟地将本招股说明书中所描述的证券，通过承销商、经纪人或代理人直接出售给购买者，这些经纪人或代理人可在“证券法”第415(A)(4)条所指的“在市场发售”中，以折扣、优惠或佣金的形式，在“证券法”第415(A)(4)条所指的“市场发售”中，以折扣、优惠或佣金的形式，在“证券法”第415(A)(4)条的意义上，向或通过市场庄家或进入现有的交易市场获得补偿。交换，或通过任何这样的销售方法 的组合。对任何特定的承销商、经纪人-交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及的交易类型中的 习惯的折扣、优惠或佣金。

证券可以固定价格在一个或多个交易中不时出售，这些交易可以不时地改变， 在出售时按现行市场价格、在出售时确定的不同价格或以谈判价格出售。这些 销售可以在涉及交叉或阻塞事务的事务中执行：

·在任何国家证券交易所或报价服务上，证券在出售时可上市或报价；

·场外市场；

·在这些交易所或服务或场外市场以外的交易中；或

*通过编写选项，无论选项是否列在期权交易所上。

每一次我们使用本招股说明书出售我们的证券时，我们还将提供招股说明书的补充。对于每一套证券，适用的招股说明书补充将列出发行的条件，包括：

公开发行价格；

·任何承保人、交易商或代理人的姓名或名称；

·证券的购买价格；

·出售证券给我们的收益；

·任何承保折扣、代理费或支付给承保人或代理人的其他补偿；

*允许、转让或偿还给经销商的任何折扣或优惠；

· 证券上市的证券交易所(如果有的话)。

如果我们在出售证券时使用了承销商，那么这些证券将由承销商为自己的帐户购买。然后， 承销商可以固定的公开发行价格或在出售时或其后确定的不同价格(br})在一个或多个交易中转售证券。证券可以通过管理承销商所代表的承销集团 提供给公众，也可以由承销商直接提供。承销商购买证券 的义务将受某些条件的限制。承销商如购买 任何证券，均有义务购买所提供的所有证券。公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，可不时更改 。

如果我们利用交易商出售证券，我们将把证券卖给作为委托人的交易商。然后，交易商可按转售时由这些交易商决定的不同价格向公众转售这些证券。我们可以直接征求购买证券的提议，也可以直接将证券出售给机构投资者或其他投资者，这些投资者可被视为“证券法”所指的关于这些证券转售的承保人。这些销售的条款将在适用的招股说明书补充说明 。如果我们在出售证券时使用代理商，除非招股说明书中另有说明，他们将在任命期间尽其合理的最大努力招揽购买。除非招股说明书另有说明，否则，如果我们直接销售，将不涉及承保人、经销商或代理人。我们不会在任何不允许这种提议的司法管辖区内提供证券。

我们可给予参与发行证券的承保人购买额外证券的选择权，以支付与发行有关的超额分配款项(如果有的话)。任何承销商可从事超额配售，稳定。

14

交易，根据证券交易委员会的命令，规则和条例及适用的法律，对交易和处罚投标进行短报。在适用的法律和证券交易委员会的命令、规则和条例允许的范围内，超额分配涉及超过发行规模的销售， 造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定 投标不超过指定的最大值。在适用的法律和证券交易委员会的命令、规则和条例允许的范围内，涵盖交易的空头 包括在发行完成后在公开市场购买证券，以覆盖空头 头寸。当交易商最初出售的证券在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，违约金投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能会导致公共 股票的价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

任何在纳斯达克股票市场有资格做市商的承销商，可根据条例M第103条，在发行定价前的营业日，或在普通股开始要约或出售之前，在我们的普通股上进行被动的市场交易。被动的做市商必须遵守适用的 数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的做市商必须以不超过最高独立出价的价格显示其 出价；如果所有独立出价低于被动的 市场庄家的出价，则当超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。“交易法”规定的反操纵规则可适用于在市场上出售股票.此外，条例 M还可限制任何从事股票分配的人在发行前五个工作日内从事特定证券的做市活动的能力。限制可能影响股票的市场性和任何人或实体从事股票做市活动的能力。

参与任何证券发行的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”所界定的承保人。他们在转售证券时所获得的任何折扣、佣金或利润，根据“证券法”可视为承保折扣 和佣金。只有在招股说明书补充中指定的承销商才是招股说明书补充中提供的证券 的承销商。我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，以赔偿他们的某些民事责任，包括“证券法”规定的某些责任，或就他们可能需要支付的款项作出贡献。

我们可授权承销商、交易商或代理人向某些机构征求报价，根据合同，该机构同意在未来某一天以特定价格向我们购买证券。此类合同只能与我们特别批准的机构 签订。这类机构可包括银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构。承销商、经销商或代理人将不对这些合同的有效性或履行情况负责。

每一个 系列证券都将是新发行的证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们的证券(普通股除外)不会在任何交易所上市。 目前尚未确定这些证券的承销商(如果有的话)是否会在证券中上市。 如果承销商在证券上市，这种市场买卖可以随时停止而不另行通知。

代理人、经销商和承保人有权要求我们赔偿某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，或就代理人、交易商或承保人可能被要求为此支付的付款作出贡献。代理商、经销商或承销商可在正常业务过程中为 us和我们的子公司提供客户、交易或服务。

二级 提供

本招股说明书提供的普通股是由出售证券持有人提供的。普通股可由出售股票的股东不时出售或分发给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商，这些经纪人、交易商或承销商可仅以销售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格、按协商价格或可改变的固定价格作为代理人行事。本招股说明书提供的普通股的出售可能受到下列一种或多种方法的影响：

普通经纪人的交易；

*涉及交叉或大宗交易的交易；

15

*通过经纪人、交易商或承销商，他们可以单独作为代理人；

*“在市场上”进入现有的普通股市场；

·在其他方面不涉及做市商或已建立的商业市场，包括直接向购买者销售或通过代理商进行销售；

·在私下谈判的交易中；或

*上述各点的任何组合。

在遵守某些州证券法的命令中，如果适用的话，股份只能通过注册或许可的 经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股份不得出售，除非它们已在该州注册或符合 销售资格，或可获得并符合国家注册或资格要求的豁免。

出售证券持有人是“证券法”第2(A)(11)条所指的“承销商”。

销售证券持有人已通知我们，它打算使用一个没有关联的经纪人-交易商，以实现所有的销售，如果有的话，它可以根据购买协议向我们购买的普通股 。这种销售将按当时普遍存在的价格和 条件或与当时市场价格有关的价格进行。每个这样的无关联经纪人-交易商将是“证券法”第2(A)(11)节所指的承保人 。销售证券持有人已通知我们，每个这样的经纪交易商 将从销售证券持有人收取佣金，不会超过传统的经纪佣金。按照金融业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣或折扣不得超过根据本招股说明书提供的证券总额的8%。

作为代理人参与分配股票的经纪人、交易商、承销商或代理人，可从出售股票的股东和/或购买股票的人那里获得佣金、折扣或优惠的补偿，经纪人-交易商可代理这些股东和(或)购买者的佣金、折扣或减让。支付给某一经纪人-交易商的赔偿可能少于或超过传统佣金。 我们和销售证券持有人目前都无法估计任何代理人将得到的赔偿金额。我们知道出售证券持有人或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间并无与本招股章程所提供的股份的出售或分配有关的任何现有安排。在作出特别的股份要约时，如有需要，将分发一份招股说明书补充说明，列明任何代理人、承销商或交易商的名称、出售股票的股东所作的任何补偿，以及任何其他所需的资料。

我们将支付在登记、发行和出售股票给出售证券持有人时发生的意外费用。我们已同意赔偿与发售普通股有关的某些责任，包括根据“证券法”产生的责任，或在无法获得赔偿的情况下，为这些责任所需的 付款，并赔偿某些其他人。林肯公园已同意赔偿我们根据证券法 可能产生的责任，这些责任可能产生于向我们提供的某些书面资料，这些书面资料专门用于本招股说明书，或在无法获得这种赔偿的情况下，为这些责任缴纳所需的款额。

Lincoln Park曾向我们表示，在“购买协定”签署之前，我们的普通股或套期保值交易从未以任何方式直接或间接从事或以任何方式直接或间接进行任何卖空交易(如“交易法”第200条规则)或任何套期保值交易，从而建立了对 我国普通股的净空头头寸。林肯公园同意，在购买协议的期限内，它及其代理人、代表或附属公司 将不直接或间接地进行或实施上述任何交易。

我们已通知销售证券持有人，要求其遵守根据“外汇法”颁布的条例M。除 某些例外情况外，条例M禁止参与分配的卖主、任何关联购买者和任何参与分配的经纪人或其他 人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分销标的任何证券，直至整个分销完成为止。条例M还禁止为稳定与发行证券有关的证券价格而进行的任何投标或购买。上述所有 都可能影响本招股说明书所提供证券的可流通性。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“AVXL”的代号上市。

当 我们在本招股说明书中提到“出售安全持有者”时，我们指的是下表所列的实体。

16

出售 安全持有器

根据本招股说明书，出售证券持有人可不时出售至多6，754，609股普通股和最多269，397股普通股。除随附的招股说明书 补编所列者外，我们将支付与股份的登记和出售有关的所有费用，但出售 佣金和向销售安全保管人出售律师和其他顾问的费用除外。我们将不会从出售证券持有人出售股票中获得任何收益 。

2015年10月21日，该公司与销售证券持有人签订了购买协议。在融资方面， 公司还加入了RRA，根据该协议，公司同意向证券交易委员会提交一份登记声明，涉及根据购买协议可能向出售证券持有人发行的公司普通股股份。在此登记的股份 是根据RRA的条款注册的。

在证交会宣布这份与融资有关的登记声明生效后，公司有权在36个月内自行决定向出售证券持有人出售总额为50，000，000美元的普通股股票。公司控制任何将来出售普通股股份(如果有的话)给销售证券 持有人的时间和数量。

“采购协定”载有惯例的陈述、保证、契约、关闭条件以及由各方、双方之间和为各方利益而作出的赔偿和终止 条款。卖空证券持有人已承诺不导致或从事任何形式的公司普通股的任何直接或间接卖空或套期保值。

在签订购买协议的考虑中，公司向销售证券持有人发放179，598股普通股作为承诺费，并应按比例发行至多89，799股票，如果出售的证券持有人按公司的酌处权购买50，000，000美元的总承付款，则最多应按比例发行89，799股票。例如，如果我们自行选择要求出售证券持有人购买我们股票的100 000美元，那么我们将发行按比例承诺费的180股，这是100 000美元的乘积(我们选择出售的数额)除以5 000万美元(根据“购买协议”我们可以出售的出售证券 Holder的数额乘以89 799(按比例承诺的股份总数)。按比例承诺的 股份将只根据这个公式发行，当我们选择在我们的酌处权出售股票给出售证券 持有人。销售证券持有人不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。本购买协议可由本公司自行决定随时终止，而不需向公司支付任何费用。

根据截至2015年10月21日的“登记权利协定”，在出售证券持有人和公司之间，出售 证券持有人有权要求公司将其股份列入本招股章程构成“证券法”一部分的登记声明。根据“登记权利协议”，出售证券持有人对下表所列普通股股份拥有登记权 。

作为2016年8月30日的{Br}，出售证券持有人总共有权受益者179，598股普通股，或0.50%的我们已发行的普通股。在完成本招股说明书所涵盖的任何一项或多项发行时，我们不能对出售证券持有人持有的普通股股份数量作出估计，因为出售证券持有人可以在任何此类发行或发行中提供部分、全部或全部普通股股份。销售安全持有人 过去三年没有，也没有与我们或我们的任何前任或附属公司有任何职位、职位或重要关系。

____________

*      Less than 1%

(1)林肯公园资本有限公司(Lincoln Park Capital，LLC)的管理成员乔希·谢菲尔德(Josh Scheinfeld)和乔纳森·科普(Jonathan Cope)被认为是林肯公园资本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC)所有普通股的受益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生分享了根据提交给SEC的招股说明书提供的股票的投票权和投资权。

17

与 购买协议所设想的交易。林肯公园资本有限责任公司不是一家特许经纪交易商，也不是一家特许经纪交易商的附属机构。

(2) 代表我国普通股179，598股，于2015年10月21日或前后发行给出售证券持有人，作为其承诺根据“购买协议”购买我们普通股的额外股份，所有股份均由包括本招股章程在内的登记声明所涵盖。

(3) 以截至2016年8月30日我国普通股的35，710，862股流通股为基础，并认为截至该日已发行上述承诺股。

(4) 虽然“购买协定”规定，我们可将我们普通股的至多50 000 000股出售给林肯公园，但根据“购买协定”和RRA，我们最初保留了大约6 754 609股出售给林肯公园。我们可以出售给林肯公园的普通股股份的数量限制在购买协议中规定的可发行股票的上限。

林肯公园交易

一般

2015年10月21日，我们与林肯公园签订了购买协议和注册权利协议。根据“购买协定”的条款，林肯公园已同意向我们购买至多5 000万美元的普通股股份(但须受某些限制)。根据“登记权利协议”的条款，我们已向证券交易委员会提交了注册声明，其中包括根据“证券法”登记转售股票的招股说明书，这些股份已经或可能根据购买协议向林肯公园发行。

在证交会宣布登记声明生效后，我们可以不时地在36个月内自行决定，但不得比其他工作日更频繁地指示林肯公园在任何这样的营业日购买我们普通股的50 000股份，在某些情况下金额可能会增加，但在任何情况下林肯公园都不得购买价值超过200万美元的普通股。在任何一个营业日，加上在某些情况下额外的“加速金额” ，按紧接 根据“购买协议”计算的出售时间之前的市价计算的每股购买价格计算，不设任何固定折扣。我们指示林肯公园购买的普通股的数量取决于我们普通股的收盘价。

公司以前曾与林肯公园进行交易。2013年7月5日，该公司与林肯公园签订了一项购买协议(“2013年购买协议”)，购买1 000万美元的股票，根据该协议，该公司可在25个月内出售并向林肯公园发行，林肯公园有义务购买其普通股股份价值至多1 000万美元的股份。与此相关，该公司还与林肯公园签订了一项登记权协议，根据协议，该公司同意向委员会提交一份登记声明，涵盖根据2013年“购买协议”可能向林肯公园发行的公司普通股股份。

根据2013年“采购协议”，公司自行决定出售普通股的时间和数量，但须符合某些条件和限制。根据2013年“林肯公园采购协议”出售给林肯公园的股票的收购价是根据公司出售之前的普通股市场价格计算的，没有任何固定折扣，条件是在收盘价 低于每股0.50美元的情况下，绝不能将这种股份卖给Lincoln Park(在反向分割的基础上为2.00美元)。

根据2013年的购买协议，林肯公园最初以10万美元购买了公司普通股的62，500股。 考虑到签署2013年购买协议，公司向林肯公园发行了85，465股普通股 作为承诺费，并按比例发行了33，353股，当时林肯公园购买了剩余的10，000，000美元的总承付款。 根据2013年购买协议出售的股份似乎没有。对公司股票的市场价格有任何明显的影响。在与2013年林肯公园交易有关的表格S-1的登记声明生效日期后的两个星期内，公司普通股的市场价格下降。在此期间，公司向林肯公园发行了75，489股普通股，占公司发行和发行股票的0.81%。

根据购买协议购买股份

根据采购协议，在我们选定的任何营业日，我们可以指示林肯公园在任何这样的营业日购买我们的普通股50，000股。在我们普通股的收盘价不低于7.00美元的任何一天，我们可以自行决定将购买金额增加到我们普通股的75，000股；在我们普通股的收盘价不低于9.00美元的任何一天，我们的购买金额可能会增加

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唯一的酌处权，每次购买至多100，000股我们的普通股；在我们共同股票的收盘价不低于11.00美元的任何一天，我们可自行决定将购买额增加到每次购买的普通股的125，000股，而且在我们的普通股的收盘价不低于13.00美元的任何一天，采购金额可能会增加，由我们自行决定，每次购买至多15万股普通股。这类采购以下称为“定期采购”。在任何情况下，林肯公园不得购买价值超过2，000，000美元的我们共同 股票，在任何一个工作日定期购买。每一次定期采购的每股购买价格 等于以下两项中的较低者：

*在购买该等股份的日期，本公司普通股的最低售价；或

· 我们普通股三个最低收盘价在连续10个营业日内的算术平均数，截止于该股票购买日期之前的营业日。

除上述定期采购外，我们还可指示林肯公园在适当提交定期采购通知的任何营业日购买我们的普通股的额外数额，我们称之为加速采购，但不得超过以下几项：

*购买当日在正常交易时间内交易的普通股总股份的30%；及

*根据相应的定期购买股份数量的200%。

每一种加速购买的每股 购买价格将等于以下的较低价格：

·[br}96%的成交量加权平均价格(I)在购买日的整个交易日，如果在购买日交易的我们普通股的股份 未超过按照“购买协定”计算的最高成交量，则 或(Ii)购买日交易日的部分(从正常交易时间开始计算)，直到 为止。本公司普通股成交量超过该最高成交量的时间；或

· 我们普通股在购买日期的收盘价。

在定期购买和加速购买的情况下，每股购买价格将按 重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票分割或其他类似交易(用于计算购买价格的营业日)进行公平调整。

“购买协议”将我们向林肯公园出售普通股的股份限制在我们普通股 的最大数量之内，这样我们就可以在不违反纳斯达克股票市场适用规则规定的义务的情况下发行普通股(约6，754，609股，或在签订购买协议时获得我们全部未清普通股的19.99%)，或根据这些规则获得股东的批准。

除上述规定外，根据“购买协议”，不存在交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售我们的普通股的时间和数量。

事件 的默认值

“购买协议”下的默认事件 包括以下内容：

*本招股章程构成部分的登记声明的效力因任何原因而失效(包括，不受限制地发出停牌令)，或任何必要的招股说明书补充和附带招股说明书，因此林肯公园出售我们的普通股不能使用 ，这种过期或不可用情况将持续10天或更长一段时间。任何365天期间的30个工作日总数；

·本公司主要市场暂停我国普通股的交易，连续三个工作日停牌；

· 从OTC Markets Group，Inc.经营的OTCQB中摘牌，但条件是该普通股此后不立即在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球选择市场、纽约证券交易所交易。

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OTC公告板或OTCQX由OTC市场集团公司(或任何上述机构的国家承认的继承者)经营。如在生效日期后的任何时间，除非 并根据“购买协定”第2(E)节获得股东批准，否则已达成交易所限制(如“购买协定”所界定的)。如在根据本协定提交定期购买通知书或加速购买通知书后，发行该等普通股股份超过公司根据 本协议可发行的普通股股份数目，而又不违反该公司根据主要市场的规则或规例(如“购买协定”所界定的 )所承担的义务，则交易所上限即当作是在该时间达成的；

·转让代理人三个工作日没有向林肯公园发行我们的普通股股份，林肯·帕克根据“购买协议”有权得到这些股份；

*违反“购买协定”或任何有关协议 所载的申述、保证或契诺，而该等申述、保证或契诺对我们有或可能有重大不利影响，但补救期为五个工作日；及

*由 us自愿或非自愿参与或威胁参加破产或破产程序；

*如果在任何时候我们没有资格以电子方式转让我们的普通股，或者我们的业务发生重大的不利变化，则出现财务状况、业务或前景。

林肯 公园没有权利终止购买协议，在任何违约事件，上述规定。在 违约事件中，所有这些都不在林肯公园的控制范围内，我们不能出售我们的普通股，也不能根据购买协议购买林肯公园购买的股份。

我们的终止权限

我们拥有无条件的权利，在任何时候，出于任何原因，不向我们支付任何款项或责任，通知林肯公园终止购买协议。在我们破产的情况下，购买协议将自动终止，任何一方都不采取任何行动。

林肯公园没有做空或对冲

林肯公园已同意，在购买协议终止之前的任何时间，它或其任何附属公司都不得直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

购买协议的履行对我们股东的影响

在本次发行中登记的我们普通股的所有股份，我们可以根据购买协议出售给林肯公园，这些股份都是可以自由交易的。预计在本次发行中登记的股份将在包括本招股章程在内的登记声明生效之日起计的36个月内出售。林肯·帕克在任何时候出售本次发行中登记的大量股票，都可能导致我们共同股票的市场价格下跌，并且波动很大。林肯公园可能最终购买林肯公园以前从未购买过的全部、部分或完全没有在此次发行中登记的普通股股份。林肯公园可以出售它已经购买或将根据购买协议购买的股份的全部、部分或全部。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售股份可能会大大削弱我们普通股其他持有者的利益。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量股份，或者如果投资者预期我们会这样做，那么，实际出售 股份或仅仅存在我们与林肯公园的安排，可能使我们今后更难出售股票或与股权有关的 有价证券，而我们本来可能希望这样做。然而，我们有权控制向林肯公园出售我们股份的时间和数量，我们可以在任何时候自行决定终止购买协议，而无需支付任何费用。

20

根据“购买协议”的条款，我们有权，但没有义务，指示林肯公园购买我们的普通股至多50，000，000美元，但不包括作为承诺费发行给林肯公园的179，598股票。根据我们向林肯公园出售普通股的每股价格，我们可能有权根据购买协议向林肯公园发行和出售比本招股说明书提供的更多的普通股股份。如果我们选择这样做，我们必须首先根据“证券法”登记转售任何这样的额外股份，这会给我们的股东造成更多的实质性稀释。根据本招股说明书，林肯公园最终出售的股份数量取决于我们指示林肯公园根据购买协议购买的股份数量。

下表列出了我们根据在这次发行中登记的以不同购买价格登记的购买协议向林肯公园出售股份后从林肯公园获得的总收入：

____________

(1) 虽然“购买协议”规定，我们可以向林肯公园出售至多50，000，000美元的普通股，但我们最初登记的股份为6，754，609股(包括向林肯公园发行的179，598股初始承付款股和作为承诺费可能发行给林肯公园的89，799股额外承付款股)，这些股份可能包括也可能不包括在购买项下最终出售给林肯公园的所有股份( 协议，视每股购买价格而定。因此，我们在本专栏中只包括了我们最初保留的那些共享。

(2) 将发行的登记股份的数目不包括已发行的179 598股初始承付款份额和可能向林肯公园发行的额外承付股89 799股，因为这种承诺股不会产生任何收益。

(3)分母是以截至2016年8月30日已发行的35，710，862股票为基础的，经调整后，包括发行和发行给林肯公园的179，598股份，作为与这次发行有关的初始承诺股，以及我们将按适用的假定平均购买价格出售给林肯公园的相邻一栏中所列股份 的数目。该分子不包括向林肯公园发行的179 598股份，作为与 这一发行有关的初始承诺股份，也不包括可按比例向林肯公园发行的额外承诺股89 799股，并根据“购买协定”登记的股票数目 按相邻栏规定的适用假定每股购买价格发行。该栏的股份数目不包括根据“购买协议”可能发行给林肯公园 的未在本发行中登记的股份。

(4)2016年8月30日我国普通股收盘价。

(5) 如果我们试图发行股票，包括来自其他交易但未包括在本次发行中的股份，根据纳斯达克股票市场的适用规则，可与此交易合并 ，超过6，754，609，或占购买协议之日未清普通股总数的19.99%，则可能需要征求股东批准，以使 符合纳斯达克股票市场的规则。

21

我们股本的描述

普通 股票

我们获授权发行面值0.001美元的普通股1亿股。截至2016年8月30日，我们已发行了35710862股普通股。在公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在向债权人付款后可分配给股东的所有净资产。普通股是 不可兑换或可赎回的，并且没有抢占权、订阅权或转换权。没有关于普通股的转换、赎回、下沉的 基金或类似规定。普通股的每一未清份额有权在提交股东表决的所有事项上投一票。没有累积投票权。

每一位股东都有权从合法获得的红利中获得我们董事会可能宣布的股息，在清算的情况下，在支付负债后按比例分配我们的任何资产。 我们的董事会没有义务宣布股息。任何未来的股息将取决于我们董事会的酌处权，除其他外，将取决于我们公司的未来收益、经营和财务状况、资本要求、一般业务条件和其他相关因素。预计在可预见的将来将不支付红利。

2015年10月7日，该公司按1比4的比例进行了反向股票分割，每4股普通股就变成 1股普通股。因此，该公司普通股的授权股份按比例从400 000 000 减少到100 000 000。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“AVXL”的交易符号上市。2016年8月30日，我们普通股的最后一次公开发行价格为每股3.04美元。

内华达州反收购法和章程及附例条款

内华达州修订的章程第78.378至78.3793节规定了州对某些 内华达公司取得控制权的规定，除非公司的章程或章程规定这些条款的规定不适用。该法令对个人或实体获得内华达州公司控制权的能力规定了若干限制，除其他外，规定了某些行为规则和在任何收购企图中的投票限制。章程 仅限于在内华达州组建并有200名或更多股东的公司，其中至少100人是记录在案的股东和内华达州居民；并直接或通过一家附属公司在内华达州经营业务。由于这些条件，章程不适用于我们公司。

在我们的公司章程或章程中没有任何条款会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的改变。

认股权证的描述

我们可能会不时地发行一个或多个系列的认股权证，以购买我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何普通股股份一起发行，也可以通过招股说明书补充发行，也可以附在普通股上，也可以与普通股分离。每一批认股权证 可根据我们与权证代理人之间订立的单独授权协议，或与特定认股权证发行有关的招股说明书补充规定的任何其他银行或信托 公司签发。权证代理人可以作为与权证有关的 我们的代理人，而不承担任何权证持有人或权证实益所有人的代理或信托的任何义务或关系。任何系列认股权证的具体条款将在与该系列认股权证有关的适用的 招股说明书补编以及适用于该系列认股权证的任何一般规定中加以说明。

以下是我们可能发出的搜查令的一般描述。适用的招股说明书补充将描述任何 发行认股权证的具体条款。我们提供的任何认股权证的条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。因此， 我们将在招股说明书中描述该招股说明书所提供的特定系列认股权证的具体条款。因此，关于特定系列认股权证条款的说明，你应仔细阅读本招股说明书、适用的招股章程补充书和适用的授权书协议，该协议将作为本招股说明书所包含的登记 说明的证物提交。

条款.如果我们提供认股权证，招股说明书将说明认股权证的条款，如适用于特定的 认股权证，则包括以下内容：

认股权证可以换为不同面额的新权证 ，可以提交登记转让，也可以在我们的主要执行办公室，即认股权证代理人或招股说明书中指明的任何其他办事处行使。

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有普通股持有人的任何权利，包括有权收取普通股股份的股息(如果有的话)或行使任何适用的投票权。

执行授权令。每一张证 将赋予持有人以行使价格购买一些普通股股份的权利，在每种情况下，这些股份将在与这些认股权证有关的招股说明书补充书中描述或计算。认股权证可在与认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的时间内行使。在到期日(或我们可能延长到期日的任何较后日期)业务结束后，未行使的认股权证将失效。在符合招股章程补编所列的任何限制和额外规定的前提下，认股权证可通过交付给认股权证代理人，或在我们的主要执行办事处或招股说明书补编中指明的任何其他办事处行使，以证明认股权证已适当完成和适当执行，并可按招股说明书中规定的数额，支付购买普通股股份所需的款额。行使价格将是在全额支付之日适用的价格，如与认股权证有关的招股说明书补充说明所述。在收到付款后， 和代表执行认股权证的证书将在我们的主要执行机构 办事处、认股权证代理人或招股说明书增订本中指明的任何其他办事处适当完成和执行，我们将在切实可行范围内尽快发行并交付可在此基础上购买的普通股股份。如果执行的证书 所代表的权证少于所有权证，则将为剩余的认股权证发出新的证书。

在适用的招股说明书 补充和其他发行材料中，我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，并将根据适用的认股权证协议进行全面的限定，如果我们提供认股权证，将向SEC提交。有关如果我们提供认股权证，您如何获得适用的权证协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。 我们敦促您阅读适用的权证协议和适用的招股说明书补充全文。

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法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性已由Snell&Wilmer，L.L.P.，Reno，内华达. 通过，如果与根据本招股说明书提供的供品有关的法律事项由承销商、 交易商或代理人(如果有的话)的律师通过，该顾问将在与此要约有关的招股说明书补编中指定。

专家

截至2015年9月30日、2015年9月30日和2014年9月30日的 财务报表以及2015年9月30日终了的两年期间，本招股说明书中以提及方式纳入 的财务报表，是根据BDO USA，LLP这一独立注册的公共会计师事务所的报告合并的，在此以参考的方式注册，是根据上述事务所作为审计和会计专家的权限设立的。

披露委员会关于赔偿的立场

关于根据经修正的“证券法”引起的责任的赔偿问题，可根据公司的组成文件允许董事、高级人员和控制注册人的人，或以其他方式通知登记人，证券交易委员会认为这种赔偿违反“证券法”所述的公共政策，因此， 是不可执行的。如该董事、高级人员或与所登记证券有关的控制人就该等法律责任(除由 支付的款项外)就董事、高级人员或控制人为任何诉讼、诉讼或法律程序的成功辩护而招致或支付的开支提出申索，则除非我们的律师认为该事项已藉控制先例解决，否则我们会提交该等法律责任的弥偿申索。向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反“证券法”所述的公共政策的问题，并将由对这一问题的最后裁决来管理。

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阿纳维克斯生命科学公司

Up to $50,000,000

普通 股票

招股说明书

July 6, 2018