根据本招股说明书和随附的招股说明书，我们提供2，892，000股普通股，每股面值为0.012美元，认股权证购买至多2，892，000股我们的普通股(以及在行使认股权证时可发行的普通股股份)，行使价格为每股7.25美元。普通股和认股权证的股份将按单位出售，每个单位由一股普通股和一张购买普通股的认股权证组成，普通股和认股权证在发行时立即分离。每个单位将以6.25美元的价格出售给投资者。根据本招股说明书(Br}补编和随附的招股说明书，我们还将向配售代理人发出以下所述的发行认股权证，作为支付给配售代理人的与这次发行有关的赔偿的一部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克资本市场)上市，代号为“ORMP”。2018年6月29日，我们在纳斯达克的普通股的上一次上市价格为每股7.43美元。我们的普通股也在特拉维夫证券交易所(TASE)上市，代号为“ORMP”。我们不打算申请任何证券的认股权证上市。交易所或其他国家承认的交易制度。我们不期望这样一个市场发展，买方可能无法转售根据本招股说明书和附带的招股说明书购买的认股权证。这可能会影响二级市场认股权证的定价、交易价格的透明度、交易价格的可得性、这种权证的流动性以及发行人条例的范围。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细审查在标题“风险因素”下引用的风险和不确定因素，从本招股说明书补编第 S-3页和所附招股说明书第2页开始。

证券交易委员会、证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在这项交易中，有限责任公司是独家配售代理。配售代理人无须安排出售任何特定数目或金额的证券，但已同意作出合理的最大努力，安排出售本招股章程(br}增订本及所附招股章程所提供的证券。我们已同意支付下表所列的配售代理人费用，假定我们出售我们所提供的所有单位，并且我们同意发出配售代理人认股权证，以每股7.8125美元的行使价格购买我们的普通股中的115680股，或按“分配计划”所述的配售代理人认股权证。除上下文另有要求外，本招股说明书补充中对“认股权证” 的所有提及均应酌情包括“认股权证”。

(1)此外，我们亦会向配售代理人缴付发行所得总收益的1%管理费。我们还同意向安置代理人偿还某些费用。见“分配计划”。

预计这些单位将于2018年7月6日左右交付，而我们将在同一天收到这些单位的付款。

本招股说明书及所附招股说明书是表格S-3(档案编号333-215525)上“货架”登记声明的一部分，于2017年2月2日由 SEC宣布生效。在此货架注册程序下，我们可不时以一次或多次发行方式出售所附招股说明书中所描述的证券的任何组合，总额不超过100，000，000美元。截至2018年6月29日，我们可将所附招股说明书中所述证券的任何组合出售，总额不超过100，000，000美元。已被视为根据该列架登记表出售$2500万的证券。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书增订本，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附的招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入本招股说明书及其所附招股说明书的文件。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多关于我们可能根据我们的货架登记声明不时提供的证券的一般信息，其中有些不适用于本招股说明书补充提供的普通股。

一般来说，当我们提到这个招股说明书补充时，我们是指这份文件的两个部分，连同所有以参考方式合并的文件。在本招股章程补编所载信息与随附招股说明书或其中引用的任何文件所载信息之间存在冲突的情况下，另一方面，您应依赖本招股章程补编中的信息。

在作出投资决定之前，你应先阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书，以及本招股章程增订本和所附招股说明书中引用的文件。您还应阅读并考虑本“招股说明书补编”中题为“在您可以找到更多信息的地方”和“参考纳入某些文件 ”部分中提到的文件中的信息。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含的或通过引用本招股说明书而纳入的所包含的信息，或在我们所提到的所附的招股说明书中所包含的或以引用的方式并入该招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖该信息。本招股章程所载或以提述方式纳入本招股章程内的资料，以及在所附招股章程内所载或以提述方式纳入该招股章程内的资料，只准确为该招股章程各日期的，而不论本招股章程增订本及所附招股章程或任何出售证券的时间。

我们只在允许出售和销售的管辖区内出售或寻求购买单位。本招股说明书及其附带的招股说明书的分发，以及在某些州或法域的单位或向这些州和管辖区内的某些人提供的单位，可受法律限制。在美国境外拥有本招股章程补编及其所附招股说明书的人必须向自己通报并遵守与我们的证券的提供和在美国境外分发本招股章程补编和所附招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成或不得与本招股章程补编所提供的任何有价证券的出售要约或要约购买有关，也不得用于与本招股章程补编所提供的任何有价证券和随附的招股说明书有关的任何人在的任何州或管辖范围内提出此种要约或招标即属违法的招股说明书。

除另有说明外，在本招股说明书和随附的招股说明书中，“我们”、“我们”和“我们的”意指Oramed制药公司及其以色列全资子公司Oramed Ltd.。

本招股说明书补编所载的声明、随附的招股说明书以及我们在此或其中引用的非历史事实的文件，是1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。“预期”、“打算”、“计划支出”、“ ”等词语都属于“前瞻性”。认为，“寻求”、“估计”和类似的此类词语的表达或变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为是一种全面的手段，用于识别本招股说明书补编、所附招股说明书和我们在此或其中包含的文件中所指的前瞻性陈述。此外，关于未来事项的陈述是前瞻性陈述。我们提醒读者，前瞻性声明仅仅是预测，因此固有地受不确定性和其他因素的影响，涉及已知和未知的风险，这些风险可能导致实际结果、性能、活动水平、或我们的成就或行业结果与任何未来的结果、业绩、活动水平、或我们的成就或行业结果(通过这种前瞻性的陈述所表示或暗示的 )有很大的不同。这些前瞻性发言除其他外，还包括关于下列方面的发言：

尽管本招股说明书中的前瞻性陈述，所附的招股说明书和我们在此或其中引用的文件反映了我们管理层的诚意判断，但此类陈述只能基于我们在作出此类声明时所知道的事实和因素。因此，前瞻性陈述本身就受风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括，但不限于在此讨论并不时在我们提交给证券交易委员会的其他文件中表达的那些因素，包括在“风险因素”项下。此外，科学研究、临床和临床前试验的历史成果并不能保证未来研究或试验的结论不会提出不同的结论。此外，本招股章程补编、所附招股说明书以及本文或其中所附文件的历史结果可根据其他研究、临床和临床前试验结果作出不同的解释。我们敦促读者不要过分依赖这些前瞻性的陈述。除法律规定外，我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映随后发生的任何事件或情况。

招股章程补充摘要

这个摘要包含了关于我们和这个提供的基本信息。因为它是一个摘要，它并不包含您在投资之前应该考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读这整个招股说明书和附带的招股说明书，包括题为“风险因素”的章节，以及我们的合并财务报表和相关的附注，以及在本文和随附的招股说明书中包含的其他文件。

我们公司

我们的生意

我们是一家制药公司，目前致力于研究和开发创新的药物解决方案，包括用于治疗糖尿病患者的口服胰岛素胶囊，以及使用口服可食用的胶囊或药丸运送其他多肽。

口服胰岛素：我们正在寻求通过我们的专利旗舰产品，口服胰岛素胶囊，或 ORMD-0801，彻底改变糖尿病的治疗。2018年4月，我们启动了ORMD-0801的三个月剂量范围II期临床试验.这一安慰剂对照，随机，90天治疗临床试验正在美国各地的多个中心对大约240名2型糖尿病患者进行，这是根据美国食品和药物管理局(FDA)的调查新药物应用程序(Ind)进行的。试验的主要终点是评价 ORMD-0801在90天治疗期间对HbA1c水平的影响和安全性。试验的次要终点包括空腹血糖(FPG)、餐后血糖(PPG)、混合餐耐受性试验(MMTT)和体重的测定。2018年6月，我们发起了一项葡萄糖钳夹研究，该研究将量化使用ORMD-0801治疗的1型糖尿病患者的胰岛素吸收。葡萄糖钳夹是一种测量胰岛素吸收的方法，用于测量患者的胰岛素敏感性以及患者代谢葡萄糖的情况。这个探索性的、随机的、双盲的葡萄糖钳夹研究正在评估1型糖尿病患者服用ORMD-0801后的暴露-反应曲线。HbA1c水平在10%或以下，年龄在18-50岁以下的患者被纳入了这项研究。2018年6月，我们还在美国启动了ORMD-0801食品效应试验。这种单盲、五周期、随机、安慰剂对照交叉试验正在评估健康志愿者和 1型糖尿病患者在不同时间服用的ORMD-0801的药代动力学和药效学。多达48名受试者将被录取，其中包括24名健康志愿者和24名1型糖尿病患者。在完成对180例糖尿病患者的IIb期临床试验后，我们于2017年8月与FDA就ORMD-0801进行了一次电话会议，这表明ORMD-0801与安慰剂相比具有显著的降血糖作用。在电话中，FDA建议，提交ORMD-0801的调控途径将是Biologics许可证应用，或BLA。如果获得批准，BLA途径将授予我们12年的ORMD-0801营销专卖权，从批准之日起，如果该产品也获得儿童患者使用的批准，我们还可以获得额外的6个月的专用权。FDA证实，非临床毒理学、化学制造控制和辅料认证的方法将由其公布的指导文件驱动。

GLP-1模拟我们的第二个管道产品，胰高血糖素样肽-1，或GLP-1，是一种内分泌激素，是一种胃肠激素，刺激胰腺分泌胰岛素。除刺激胰岛素释放外，GLP-1还能抑制胰高血糖素的释放(一种参与调节葡萄糖的激素)，减缓胃排空，减少营养物质在血液中的吸收速度，增加饱腹感。GLP-1的其他重要有益特性是它能增加胰腺中β细胞 (制造和释放胰岛素的细胞)的数量，并可能保护心脏。除了我们的旗舰产品ORMD-0801胰岛素胶囊，我们正在使用我们的技术，口服可食用的GLP-1胶囊，或ORMD-0901。2015年8月，我们在美国境外开始了一项非FDA临床试验，用于口服GLP-1/exenatide胶囊ORMD-0901，治疗2型糖尿病患者。试验于2016年第二季度完成，显示了积极的结果，因为它表明ORMD-0901是安全和耐受性好的，并且显示了令人鼓舞的疗效数据。我们在2017年3月完成了为期三个月的临床前毒理学研究，最终报告将与我们的IND一起提交给FDA。我们期望在2018年的第三季度提交一份IND报告，并直接对健康志愿者进行一项小型药物动力学研究，然后在IND下对美国的2型糖尿病患者进行第二阶段的大型试验。

探索性研究：我们已开始开发一种新的候选药物，一种口服瘦素胶囊形式的减肥疗法，并计划在2018年开始为我们口服瘦素药物候选人提供概念研究的证据。此外，我们计划在2018年第三季度对非酒精性脂肪性肝炎患者口服胰岛素胶囊ORMD-0801进行探索性临床研究，以评估ORMD-0801在降低NASH患者肝脏脂肪含量、炎症和纤维化方面的效果。

企业信息

我们于2002年4月12日在内华达州注册，并于2011年3月11日从内华达州恢复到特拉华州。自2007年以来，我们在以色列经营了一家全资拥有的研发子公司，名为OramedLtd。我们的主要办事处设在142 W 57。^第四 Street，New York，New York，我们的电话号码是844-967-2633，我们的网址是www.oramed.com。我们的网站上的信息不包含在本招股说明书补充中，不应被视为本招股说明书(br}增刊的一部分。我们的网站地址是包含在本招股说明书补充仅作为不活跃的文字参考，而不是一个超链接。

祭品

我们提供的普通股和认股权证	2，892，000股普通股和认股权证，最多可购买2，892，000股普通股。我们向配售代理人发出认股权证购买至多115，680股普通股，作为支付给配售代理的有关这一要约的赔偿的一部分。配售代理认股权证的条款基本上与发行的其他认股权证相同，但配售代理人认股权证的行使价格为每股7.8125美元。本招股说明书补充还包括在行使认股权证和配售代理认股权证时可发行的普通股股份。目前没有任何市场可以购买认股权证或配售代理认股权证，而且在发行股票后也没有任何市场。

购买价格	每单位$6.25

认股权证条款	普通股每股7.25元的行使价格，可在发行日期后6个月内行使，并自发行结束起计3.5年届满。见“搜查令说明”。

发行后发行的普通股	17，362，325股(不包括在行使发行中所提供的认股权证时可发行的普通股股份)。

收益的使用	我们打算将本次提供的净收益用于与我们的研究和产品开发活动、临床试验活动以及营运资金和其他一般公司用途有关的费用。有关更多信息，请参见S-4页中的“收益的使用”。

危险因素	请参阅本招股章程增订本第S-3页及所附招股章程第2页开始的“风险因素”，以及在本招股章程增订本及随附招股章程内加入的风险因素，以获得在决定购买我们的证券前须审慎考虑的因素。

纳斯达克符号	ORMP。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上申请将认股权证上市，我们亦不期望这个市场会发展。

除非我们另有说明，本招股说明书补编中的所有资料均以截至2018年6月29日已发行的14，470，325股普通股为基础，并假定不行使未发行的期权或认股权证购买更多股份，并在此日期不包括：

●

1，264，120股根据我们的股票奖励计划行使已发行股票期权后可发行的普通股，加权平均行使价格为每股7.23美元，截至2018年6月29日，根据这一计划，仍有473，330股普通股可用于未来的赠款；

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(三)在结算限制股后发行的普通股166，666股；

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在行使认股权证时可发行的普通股2，892，000股，行使价格为每股7.25元；及

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在行使认股权证时可发行的我们普通股的115，680股份，以每股7.8125美元的行使价格发行给与本次发行有关的认股权证代理人。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细考虑下面的风险因素，在随附的招股说明书和我们向证券交易委员会提交的文件中，包括我们在截至2017年8月31日的财政年度10-K表格的年度报告中，或我们的年度报告中，在“风险因素”的标题下，以及本招股说明书补编中所载的所有信息。在你决定投资我们的证券之前，招股说明书和其他文件以参考的方式在此或其中合并。我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能因任何这类风险而受到重大和不利的影响。我们证券的价值可能会因为任何这些风险而下降。你可能会损失你对我们证券的全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能影响我们的业务、前景、财务状况和业务结果。

您将在购买的普通股的每股有形账面净值中体验到立即和实质性的稀释。

由于我们的普通股的每股价格高于我们普通股的每股有形账面净值，因此，你将在你作为该股的一部分购买的普通股的有形账面净值中大幅稀释。根据每股6.25美元的发行价，并扣除配售代理人的费用和我们应支付的估计发行费用后，如果您在本次发行中购买股份作为该股的一部分，您将立即遭受有形股票账面净值的直接和大幅度稀释，即每股4.11美元。请参阅本招股说明书补编第S-4页中题为“稀释”的一节，以更详细地讨论如果您作为单位的一部分购买我们普通股的股份将引起的稀释。

我们的管理层将对我们从这次发行中获得的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可以您可能不同意的方式投资或使用此产品的收益，或者以可能不会产生重大回报的方式投资或使用。

我们一般打算将这项提议的净收益用于与我们的研究和产品开发活动、临床前和临床试验活动有关的开支，以及用于运作资本和其他一般公司用途的费用。我们的管理层将在应用这一产品的净收益方面具有很大的灵活性。支出的实际数额和时间将因若干因素而有很大差异，包括在我们的业务和我们的研究与发展努力中使用的现金数额。管理层未能有效使用这些资金将对我们普通股的价值产生不利影响，并可能使今后筹集资金变得更加困难和昂贵。

在这次发行中提供的认股权证没有固定的交易市场，我们不期望这样的市场能够发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上将的认股权证上市。因此，您可能无法转售您的逮捕令。如果您的认股权证不能转售，您将不得不依赖于我们的普通股的价值是否高于权证的行使价格，以实现您对权证投资的回报。

投资者在行使其认股权证和购买我们普通股股份之前，作为股东对其认股权证没有任何权利。

除非你在行使你的认股权证时获得我们普通股的股份，否则你将无权持有作为这种认股权证基础的我们普通股的股份。在行使您的认股权证，您将有权行使共同股东的权利，只有在事项记录日期发生在行使日期之后。

在这次发行中出售的部分单位的认股权证，其行使价格为每股7.25美元的普通股，在发行之日起六个月后才能行使，并将在首次发行日期三年半之后到期。如果我们的普通股价格在权证可行使期内不超过认股权证的每股行使价格，则认股权证将没有任何价值。

我们估计，根据每单位6.25美元的发行价，并扣除配售代理人的费用和我们应支付的估计提供费用，我们这次发行的净收入将为约16，500，000美元。上述净收益不包括我们可能从潜在的执行在此提供的认股权证中获得的任何收益。

我们打算将这次提供的净收益用于与我们的研究和产品开发活动、临床试验活动以及营运资金和其他一般公司用途有关的费用。在此申请之前，我们可将净收益投资于银行存款或投资级及有息证券，但须受我们的管理层不时决定的任何投资政策所规限。

我们尚未确定具体用于上述任何目的净收益数额。因此，我们的管理层将在应用此产品的净收益时具有很大的酌处权和灵活性。

我们从未申报或支付现金红利我们的共同股票。我们目前打算保留我们未来的收入，如果有的话，用于我们的业务，因此，不期望支付现金红利在可预见的将来。在考虑到各种因素(包括我们的财务状况、经营业绩以及当前和预期的现金需要)之后，未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会自行决定。

本发行中普通股的购买者(作为单位的一个组成部分或在权证行使时)将立即大幅稀释普通股每股有形账面价值净额。截至2018年2月28日，我们的历史有形账面价值约为普通股每股1.42美元。每股有形账面价值净额是指有形资产减去负债总额，除以14 405 892股普通股，即截至2018年2月28日我国已发行普通股的股份数。

每股有形账面价值净额的稀释，是指购买方在本次发行中支付的每股金额与本次发行后我们普通股每股的有形账面价值净额之间的差额。在本次发行中出售2，892，000股普通股(不包括行使本次发行的认股权证时可发行的普通股)，发行价为每股6.25美元，扣除配售代理人的费用和我们应付的估计发行费用后，截至2018年2月28日，我们经调整的有形账面价值将约为每股2.14美元。这意味着，对我们现有的股东而言，每股普通股的有形账面净值立即增加0.72美元，对参与这一发行的投资者而言，每股普通股的有形账面净值立即稀释为每股4.11美元。下表说明了每股稀释的情况：

在本次发行中出售5，784，000股普通股(包括在行使本次发行的认股权证时可发行的普通股股份 (但不包括配售代理人的权证)，以每股6.25美元的发行价出售，并假定行使价格为每股 7.25美元，并扣除配售代理人的费用和我们应支付的估计发行费用后，截至2018年2月28日，调整后的有形帐面价值将约为每股普通股2.80美元，这意味着对我们现有股东而言，每股普通股的有形账面净值立即增加1.38美元，对参与这一出售的投资者而言，每股普通股的有形账面净值立即稀释为3.95美元。下表说明了每股稀释的情况：

上述讨论和表格是以截至2018年2月28日已发行的14 405 892股票为基础的，不包括在行使我们在本次发行中提出的认股权证时可发行的普通股股份，但如上文具体披露的除外)，也不包括截至该日为止：

除上文特别披露的情况外，上述图解并不反映因行使未清期权或认股权证购买我们普通股而可能造成的稀释。

在这一提议中，我们提供由总计2，892，000股普通股和认股权证组成的单位，以购买至多2，892，000股我们的普通股。本招股说明书补充还涉及在行使作为单位一部分的认股权证时可发行的普通股股份，以及在行使我们将在本次发行中向配售代理人发出的认股权证时发行的认股权证。

我们的普通股的主要条款和规定在所附招股说明书第3页的标题“资本股说明”中予以说明。

这次发行的认股权证是单位的一部分，是以每股7.25美元的初始行使价格购买至多2 892 000股普通股的权利。配售代理认股权证是以每股7.8125美元的初始行使价格购买至多115 680股普通股的权利。每一项认股权证可在发行发行之日后六个月内随时行使，自本发行结束之日起，有效期为3.5年。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上申请将认股权证(br})上市，我们也不期望这样一个市场能够发展。本招股说明书中对认股权证的说明补充了所附招股说明书中的“权证说明”。

认股权证持有人可行使其认股权证，在到期日或之前购买我们普通股的股份，办法是：(1)发出一份行使通知，适当填写并适当签署；(2)如果该持有人没有使用无现金行使规定，则支付行使该认股权证所涉及的股份数目的行使价款。认股权证可全部或部分行使，但只适用于普通股的全部股份，而在有效期届满前未行使的认股权证的任何部分均属无效，并无价值。

此外，如果在任何时候没有有效的登记声明，或目前没有发行或转售认股权证所依据的普通股的招股说明书，权证持有人有权享有“无现金的行使”选择权。该期权使权证持有人有权选择在不支付现金行使价格的情况下获得较少的普通股股份。发行股票的数量将由一个公式确定，该公式基于行使认股权证的股票总数、在行使认股权证前的交易日我们普通股每股价格的量加权平均值和认股权证的适用行使价格。

在持有人行使认股权证时，如果我们当时是认股权证的参与者，我们将立即通过存托公司通过其存款提款代理委员会系统以电子方式发行和交付股票；(A)有一份有效的登记表，登记认股权证所涉普通股的发行和转售；或(B)该认股权证是通过无现金行使的。否则，我们将迅速但不迟于行使日期后两个交易日，发行和交付，或安排发行并交付在行使认股权证时可发行的普通股股份。

在行使认股权证时可购买的普通股的行使价格和股份数目，在发生下列事件时可作调整：

如果在认股权证未付的任何时候，我们支付股息或分配普通股或任何其他同等股权，则通过重新分类发行公司的任何股本股份，将普通股的流通股细分或合并成更大或更少的股份，则在这种细分之前有效的行使价格将按比例降低或增加，在适用情况下，和在行使认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，使权证的总行使价格保持不变。

如果在权证未清的任何时候，我们向我们普通股的所有持有者发行权利、期权或认股权证，那么持有人在此后有权获得这些权利，即如果在发行之前，持有人在行使认股权证时有权获得这些权利、期权或认股权证，则该持有人有权获得在行使该认股权证时可发行的认股权证数量的持有人。

如果在认股权证未付时，我们宣布红利，或将我们的资产分配给我们的普通股持有人，则持有人应有权参与这种分配，其程度与该持有人在紧接宣布或分发该认股权证之前，即在行使该认股权证时可发行的认股权证数目的持有人有权参加的程度相同。

如果在权证到期期间，我们(1)合并或与另一家公司合并或合并，(2)出售我们的全部或实质上所有资产，(3)受或完成投标或交易所要约，据此，我们的普通股持有人获准投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产；(4)对我们的普通股或任何强制股份进行任何重新分类。根据交易所，我们共同的股票转换为或交换其他证券、现金或财产，或(5)我们与另一方完善股票或股份购买协议或其他业务组合，根据该协议，该另一方获得我们未偿普通股的50%以上，每一笔基本交易，则持有人在行使认股权证后，有权在行使认股权证时收取相同数额和种类的。证券、现金或财产，因为在发生这种基本交易时，如果该证券、现金或财产是在该基本交易发生之前，在行使本招股说明书补充中所称的认股权证时可发行的认股权证的持有人，则该证券、现金或财产将有权获得。我们的任何继承者、尚存实体或购买或以其他方式收购这些资产的公司均应承担该等资产。义务向持有人交付持有人有权购买的另一种代价，以及根据该授权书承担的其他义务。

在发生某些基本交易时，认股权证持有人将有权获得现金，以代替我们的普通股和持有人的选择权，其数额等于该权证剩余未行使部分的价值，在交易日期使用Black-Schole 期权定价模型确定，其预期波动等于从100天历史价格波动中获得的现金。彭博有限公司(Bloomberg L.P. )在紧接公开宣布交易前的交易日，但我们不必使用Black-Schole定价模型支付这种现金，因为这项基本交易未经董事会批准，而不在我们的控制范围之内。

我们会向认股权证持有人发出通知，让该等持有人有机会行使其认股权证及持有普通股，以便参与或表决下列公司事件：(1)宣布普通股股息，(2)宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(3)授权所有普通股持有人获批出普通股权。或认股权证认购或购买任何类别的股本股份或任何权利，(4)要求任何股东批准与普通股的任何重新分类、我们所参与的任何合并或合并、出售或转让我们全部或实质上所有资产、任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制交易所。(五)授权自愿或非自愿解散、清算或结束我们的事务。

权证持有人在行使认股权证时可能取得的认股权证股份数目，应限于为确保在行使(或以其他方式发行)后，该持有人及其附属公司及任何其他人实益拥有的普通股股份的总数目，而该等股份的实益拥有权会与持有人的股份合并。“交易所法”第13(D)条规定，不超过普通股已发行和流通股总数的4.99%或9.99%(包括为此目的在行使时可发行的普通股股份)，我们称之为实益所有权限制。每一持有人在发行认股权证时可选择4.99%或9.99%作为这些持有人的实益所有权限制，任何持有人均可选择增加实益所有权。以61天的书面通知为限，最多不超过已发行和已发行的普通股总数的9.99%(包括为此目的可在行使时发行的普通股股份)。

手令可以修改或修改，其中的规定可以在我们的书面同意和权证持有人的同意下放弃。

上述关于认股权证某些条款和规定的摘要，是参照认股权证的详细规定而全部限定的，其形式将作为证物列入将提交证券交易委员会的关于表格8-K的当前报告中，并以引用方式纳入本招股章程补充部分的登记声明中。我们不必在行使认股权证时发行部分股份。在权证持有人行使这些认股权证之前，任何认股权证持有人都不会拥有根据这些认股权证持有的任何权利。根据一种转让形式，认股权证可以独立于发行的普通股转让，但须遵守所有适用的法律。

H.C.Wainwright&Co.，LLC，简称“配售代理”，已与我们签订了一项协议，在协议中，他们同意在合理的最大努力的基础上，作为我们的独家配售代理，与我们发行和出售我们的普通股和认股权证有关。订婚协议不会导致配售代理承诺购买我们的任何股份(br}普通股和认股权证，而配售代理将无权根据订婚协议约束我们。安置代理没有义务从我们购买任何单位，但将利用其合理的最大努力，安排出售本招股说明书提供的单位。我们不能出售根据本说明书补充提供的全部数量的单位。

我们与几个投资者直接签订了证券购买协议(而且只卖给已签订证券购买协议的投资者)，根据这些协议，在一定条件下，我们将向投资者出售2，892，000股普通股和购买至多2，892，000股普通股的认股权证。普通股和认股权证的股份将按单位出售，每个单位由一股普通股和一张认股权证组成，每一股认股权证可行使购买一股普通股，而普通股和认股权证在发行时立即分开。没有任何市场可以出售认股权证，购买者可能无法转售根据本招股说明书补充购买的认股权证。

我们将在收到买方资金购买我们的普通股和根据本招股说明书提供的认股权证后，以电子方式将发行的普通股股份交付给购买者。逮捕令将以注册实物形式发出。我们预计将于2018年7月6日或左右根据本招股说明书增发的普通股和认股权证交付股份。

配售代理将有权获得现金费用7% 的总收益总额支付给我们在结束时。下表显示了假设购买我们提供的所有股份，我们将向配售代理人支付的与出售证券有关的每股和总配售费：

我们可向由我们指定并经中介代理同意的独立财务顾问支付至多15%的介绍费，这种同意不得无理扣留、拖延或附带条件。如果我们不向独立财务顾问支付任何或全部此类费用，则安置代理将收到未支付给独立财务顾问的款项。我们还同意从每次收市的收益中向配售代理支付1%的管理费，并支付高达50，000美元的某些其他费用。我们估计这次发行的总费用将由我们支付，但不包括配售代理费用，大约为$80，000。

此外，我们同意向配售代理授予补偿认股权证，购买若干普通股，相当于我们在发行中出售的股份的4%(或购买至多115，680股我们普通股的认股权证)。配售代理认股权证的条款基本上与所提供的认股权证相同，但配售代理人认股权证的行使价格为每股7.8125美元，相当于单位发行价的125%。根据FINRA规则第5110(G)(1)条，任何安置代理人认股权证或在配售代理人认股权证行使时发行的任何普通股股份，均不得出售、转让、质押或质押，也不得受任何套期保值、卖空、衍生工具、卖出或赎回交易的约束，这些交易将导致任何人在紧接生效或生效之日后180天内有效经济地处置这类证券。(Ii)出售予参与发行的FINRA成员商行及其高级人员及合伙人，如所有如此转让的证券在余下的期间内仍受上述锁存限制的规限；(Iii)如配售代理人持有的证券总额有认股权证，则出售该等证券(I)或以重组的理由转让该等证券；(Ii)将该等证券出售予参与该要约的任何FINRA成员商行及其高级人员及合伙人，如所有如此转让的证券在余下的期间内仍受上述锁存限制的规限，则属例外。(Iv)投资基金的所有股权拥有人按比例享有实益拥有的证券，但任何参与成员均不得管理或以其他方式指示基金的投资，而参与基金的成员合计不拥有基金股本的10%以上，或(V)如收到所有证券，则行使或转换任何证券。在剩余时间内保持受上述锁定限制的约束。配售代理认股权证及相关股份，安置代理认股权证是根据本招股说明书补充和附带的招股说明书注册。

我们与买主协商了这次报价中所提供的单位的价格。在确定价格时考虑的因素包括：我们的普通股最近的市场价格、发行股票时证券市场的一般情况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们未来收入的前景。

配售代理人可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商，以及它收取的任何费用或佣金，以及它作为本金出售的证券转售而实现的任何利润，可视为根据“证券法”承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守经修正的“证券法”和1934年“证券交易法”或“交易法”的要求，包括但不限于“ 证券法”第415(A)(4)条和“交易法”规则10b-5和条例M的要求。

这些规则和条例可能限制了我们的证券的购买，和出售我们的证券的时间由配售代理。根据本细则和条例，安置代理人：

我们已同意赔偿配售代理人和某些其他人的某些责任，包括“证券法”和“交易法”规定的民事责任，并对可能要求配售代理人就这些责任支付的款项作出贡献。

配售代理人可以电子方式分发本招股说明书、补充说明书和附带的招股说明书。

与购买者签订的证券购买协议的形式和信函协议已作为我们目前提交给证交会2018年7月2日提交的关于表格8-K的报告的证物。

兹此提供的证券和某些其他合法事项的有效性将由Zysman、Aharoni、Gayer和Sullivan&Worcester LLP(纽约，纽约)转交给我们。

本招股说明书中所列财务报表参照2017年8月31日终了年度10-K表年度报告补充，这些财务报表是根据上述事务所作为审计和会计专家的权威提交的Kesselman&Kesselman、注册会计师事务所(Isr.)的报告而合并的。该公司是普华永道会计师国际有限公司(PricewaterhouseCoopers International Limited)的成员公司，是一家独立注册的公共会计师事务所。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.oramed.com上查阅。我们的网站和 SEC的网站都不是本招股说明书补编的一部分，也不是以参考方式纳入本招股说明书补编。您也可以阅读和复制任何文件，我们在证交会的公共资料室，100 F街，N.E.，华盛顿特区 20549。如欲查询公众资料室的运作详情，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.对网站的引用仅是不活动的文本引用，而不是超链接。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书及其所附招股说明书，根据证券交易委员会的规章制度，遗漏了注册说明书中所载的部分信息。你应该审查注册声明中的信息和证物，以获得关于我们和我们的合并子公司以及我们正在提供的证券的进一步信息。本招股说明书补充中的声明和随附的招股说明书中有关我们作为证物提交给登记表或我们以其他方式提交证交会的任何文件的声明并不打算是全面的，而是通过引用对这些文件进行限定。您应该检查完整的文档来评估这些语句。您可以从证券交易委员会获得上述地址或证券交易委员会网站的注册声明副本。

我们正在“引用”某些文件我们向证券交易委员会提交文件，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式合并的文件中的信息被视为本招股章程补充和所附招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的文件中所载的陈述，以及本招股说明书中以引用方式纳入的声明和所附招股说明书中所载的信息将自动更新和取代本招股说明书和所附招股说明书中所载的信息，包括以前提交的文件或报告中以参考形式合并的信息。本招股说明书及其附带的招股说明书，只要新信息与旧信息不同或不一致，与旧信息不一致。我们已经向证券交易委员会提交了以下文件。这些文件作为各自提交日期的列入：

(1)我们于2017年11月29日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告；

(2)我们分别于2018年1月11日和2018年4月9日向证券交易委员会提交的截至2017年11月30日和2018年2月28日的季度表10-Q；

(3)我们目前向证交会提交的表格8-K，日期分别为2017年8月30日、2017年8月31日、2018年2月14日和2018年7月2日；

(4)我们于2013年2月7日向证券交易委员会提交的表格8-A的登记声明中所载的我们普通股的说明，包括为更新这一说明而提交的任何修正和报告。

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条提交的所有文件，直至与本招股章程补编有关的所有证券均已出售或要约以其他方式终止为止，除非在每一种情况下，如果我们表明这些资料正在提供，而且不根据“交易所法”被视为“提交”，则不在此限。在本招股章程增订本及所附招股章程中被视为由提述而成为法团，并自提交该等文件之日起成为本章程的一部分及其中的一部分。

我们将免费向任何收到本招股说明书补充和所附招股说明书的人提供我们以参考方式合并的文件的副本( )。若要索取任何或所有这些文件的副本，请写信或打电话给我们，地址或电话号码如下：

我们可以不时出售普通股和认股权证，购买普通股和此类证券的单位，发行一种或多种股票，总发行价为100，000，000美元。我们把普通股、购买普通股的认股权证和这些单位统称为证券。本招股说明书描述了利用本招股说明书可向我方证券提供的一般方式。我们可将这些证券出售给或通过承销商或交易商，直接向购买者或通过代理人出售。我们将在随附的招股说明书中列出任何承销商、交易商或代理人的姓名。在你决定投资任何这些证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和附带的补充资料。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克)交易，代号为“ORMP”。

投资证券涉及风险。看见“风险因素”从本招股说明书第2页开始。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您只应依赖本招股说明书中所载的信息、任何招股说明书的补充和由参考所包含的文件，或我们已向您推荐的文件。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖该信息。本招股章程和任何招股章程补编不构成出售本招股章程所提供的证券的要约，也不构成征求购买本招股章程所提供的证券的要约，也不构成在任何司法管辖区内向任何人或向其发出此种要约的人或向其发出的任何招股章程的补充。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书增订本或以参考方式合并的任何文件所载信息在任何日期都是准确的，而不是适用文件封面上的日期。

本招股章程的交付或根据本招股章程发行证券，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股章程之日起，所列或以参考方式纳入本招股章程或我方事务的资料并无任何变动。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这一天起就发生了变化。

如本招股说明书中所用，“我们”、“我们”和“我们的”是指Oramed制药公司和我们在以色列全资拥有的子公司Oramed Ltd.，除非另有说明。

关于这份招股说明书

此招股说明书是我们正在向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用一个“搁置”注册过程。根据这一货架登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中所述证券的任何组合，以一种或多种方式出售，总金额不超过100，000，000美元。本招股说明书描述我们可能提供的证券以及本招股说明书提供我们证券的一般方式。每当我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补编，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中所包含的任何信息。在本招股说明书所载信息与招股说明书补编所载信息之间存在冲突的范围内，您应依赖招股说明书补充中的信息，但其中一份文件中的任何语句与另一份日期较晚的文件中的声明不一致-例如，本招股说明书中以引用方式合并的文件或任何Prospectus 补编-具有较后日期的文件中具有修改或取代先前语句的声明。

我们公司

此摘要突出显示了以引用方式合并的文档中所包含的信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和我们向SEC提交的其他文件，包括本文中引用的那些文件，，包括题为“风险因素”和“前瞻性报表的指导声明”的部分。

我们是一家制药公司，目前致力于研究和开发创新的药物解决方案，包括口服胰岛素胶囊，用于治疗糖尿病患者，以及使用口服可摄取的胶囊或药丸运送其他多肽。

口服胰岛素：我们正寻求通过我们的专利旗舰产品，口服胰岛素胶囊(ORMD-0801)来彻底改变糖尿病的治疗。我们的技术允许胰岛素从胃肠道经由门静脉进入血液，彻底改变了胰岛素的传递方式。它使它能够以比目前胰岛素输送方法更生理的方式通过。我们的技术是一个平台，有潜力提供药物和口服疫苗，今天只能通过注射。

口服类胰高血糖素肽-1我们的第二个管道产品是口服Exenatide(GLP-1类似物)胶囊，有助于平衡血糖水平和降低食欲。胰高血糖素样肽-1(GLP-1)是一种内分泌激素，它是一种胃肠激素，能刺激胰腺分泌胰岛素。当注意到口服葡萄糖(口服)可刺激胰岛素释放的2至3倍于同剂量的葡萄糖静脉注射时，这种增量概念被假设为。除刺激胰岛素释放外，GLP-1还可抑制胰高血糖素(参与调节葡萄糖的激素)的释放，减缓胃排空，减少营养素进入血流的速率，增加饱腹感。GLP-1的其他重要有益特性是它能增加胰腺β细胞(制造和释放胰岛素的细胞)的数，并可能保护心脏。另外，对于我们的旗舰产品胰岛素胶囊，我们正在使用我们的技术来口服GLP-1胶囊(ORMD-0901)。

口服胰岛素与GLP-1模拟物的联合应用我们的第三个管道产品是我们的两个主要产品，口服胰岛素和口服埃西那替德的组合。

我们的执行办公室位于以色列耶路撒冷91390号邮政信箱39098 Givat-Ram 2/4 Hi-Tech Park 2/4，我们的电话号码是972-2-566-0001 ，我们的网址是www.oramed.com。我们网站上的信息不包含在本招股说明书中，不应被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中只包含我们的网站地址作为非活动的技术参考。

对我们证券的投资涉及重大风险。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑任何招股说明书(Br})和我们向SEC提交的文件中所包含的风险因素，包括我们关于截至2016年8月31日的财政年度的10-K表格的年度报告、以及本招股说明书中所包含的所有信息、任何招股说明书补充和通过参考在此或其中包含的文件。我们的业务、前景、财务状况和业务的结果可能会因任何这类风险而受到重大和不利的影响。我们的证券价值可能会因为任何这些风险而下降。你可能会损失你对我们证券的全部或部分投资。我们在节中的一些发言题为“风险因素”都是前瞻性陈述。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们所面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能影响我们的业务、前景、财务状况和业务结果。

这份招股说明书、任何招股说明书和我们以参考方式纳入的文件都包含了联邦证券法中关于我们业务、临床试验、财务状况、支出、业务结果和前景的前瞻性陈述。“预期”、“打算”、“计划”、“ ”、“计划支出”、“认为”、“寻求”、“估计”和类似的词语或类似的词语或这类词语的变体，都是为了识别前瞻性陈述，但不被认为是识别本招股说明书中所指的前瞻性报表、任何招股章程补编和我们以参考方式纳入的文件的一种全面的手段。此外，关于未来事项的陈述是前瞻性陈述.

尽管本招股说明书中的前瞻性陈述、任何招股说明书的补充和我们引用的文件都反映了我们管理层的诚意判断，但这种陈述只能基于我们在这一日期所知道的事实和因素。因此，前瞻性声明本身就会受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性声明中讨论或预期的结果和结果大相径庭。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括(但不限于)在标题下特别提到的因素。“风险因素”在这里，在我们以参考的文件，以及在本招股说明书和任何招股说明书的其他地方讨论的。此外，科学研究、临床和临床前试验的历史性成果并不能保证未来研究或试验的结论不会显示出不同的结果。另外，根据额外的研究、临床和临床前试验结果，的历史结果可以被不同的解释。请读者不要过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明只在本招股说明书之日、任何招股说明书的补充或以参考方式纳入的相关文件(视情况而定)时才发表。除法律规定外，我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映任何事件或情况，可能出现在这些前瞻性声明的日期之后。请读者仔细审查和考虑在本招股说明书全文、任何招股说明书补编和参考文件中所作的各种披露，这些文件试图向有关各方通报可能影响我们的业务、财务状况、业务结果和前景的风险和因素。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，我们目前打算将出售证券的净收益用于研究和产品开发活动、临床试验活动以及营运资金和其他一般的公司用途。

我们可在与特定发行有关的招股说明书补充中，提供关于出售根据本招股说明书提供的证券的净收益的额外信息。在应用净收益之前，我们打算将净收益投资于银行存款或投资级和有息证券，但须遵守我们管理部门不时确定的任何投资政策。

本招股说明书所载证券的描述，连同任何适用的招股说明书，总结了我们可能提供的各种类型证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券有关的任何适用的招股说明书中说明该招股说明书所提供的证券的具体条款。如果我们在任何可适用的招股说明书补充中注明，证券的条款可能与我们以下概述的条款不同。我们还可在任何招股说明书中酌情列入有关美国联邦所得税对证券的重大后果的补充资料，以及证券交易所或证券市场(如果有的话)。

我们在这些发行中可能发行的所有证券的首次公开发行总价将不超过1亿美元。

下面的摘要是对我们股本的重要条款的描述。我们鼓励你阅读我们的注册证书，，经修正，并修订和恢复已提交给证券交易委员会的法律，以及特拉华州一般公司的规定。

我们的授权股本目前包括30，000，000股普通股，每股面值0.012美元。截至2017年1月10日，我们已发行普通股13283，352股，未设立其他类别或系列股本。

在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享所有可用的净资产，以便在向债权人付款后分配给证券持有人。普通股不可兑换或可赎回，且不具有抢占权、订阅权或转换权。普通股的每一未清份额有权就提交给证券持有人表决的所有事项投一票。没有累积投票权。普通股流通股的持有人有权从合法可得的资产中获得股息，因此，在本公司董事会或我们董事会不时确定的时间和数额上。普通股持有人将在我们董事会宣布的任何股息中按每股平均份额。我们没有对我们的普通股支付任何红利，也不期望在可预见的将来对这种股票支付任何现金红利。在合并或合并的情况下，所有普通股持有人将有权获得相同的每股报酬。

我们的股东年度会议应在董事会规定的日期和时间举行，由股东选出董事会，并处理适当提交会议的其他事项。所有股东年度会议将在我们在特拉华州的注册办事处举行，或在我们董事会可能确定的其他地点举行。

除章程另有规定外，我们的股东特别会议可以出于任何目的或目的，由我们董事会的多数成员召集。在任何股东特别会议上处理的业务应限于会议通知中所述的目的或目的。

“特拉华普通公司法”第203节一般禁止特拉华公司与任何有利害关系的股东进行任何商业合并，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内，除非：

在总则中，第203节将“有利害关系的股东”定义为有权享有15%或更多股份的任何实体或个人，即一家公司或该公司的附属机构或联营公司的未清有表决权股票，并在确定有利害关系的股东地位之前的三年内的任何时间内任何时候拥有15%或15%以上的公司未清有表决权股票的所有者；以及任何实体或个人。隶属于、控制或控制这种实体或个人的。

第203节的规定可鼓励有意收购我们的人事先与我们的董事会谈判，因为如果当时任职的大多数董事批准交易合并或导致任何这类人成为有利害关系的股东的交易，股东批准的要求将被避免。这样的规定也有可能防止我们管理上的变化。

由于我们没有选择不受第203条规定的限制，因此我们受第203条的限制，因为我们的普通股在2013年2月11日纳斯达克上市时在国家证券交易所上市。除非我们通过了经修正的对我们公司注册证书的修正，因为我们的股东明确选择不受第203条的管制，否则我们一般受“特拉华普通公司法”第203条的约束，但如果企业合并是与在我们在纳斯达克上市之前成为有利害关系的股东的，则第203节所载的限制将不适用。

“特拉华普通公司法”第214节规定，除非经修订的“公司注册证书”另有规定，否则股东在董事选举中累积选票的权利被剥夺。我们的注册证书，经修正，没有规定累积投票。

这些特拉华州的法律规定可能会拖延或挫败现任董事的撤职或改变对我们的控制。他们还可能阻止、阻碍或阻止合并、投标报价或代理竞争，即使这种事件有利于我们股东的利益。

未经股东批准，我们的授权但未发行的普通股将可供今后发行。我们可以将额外的普通股用于各种用途，包括将来为筹集额外资本或作为对第三方服务提供商的补偿而提供的股份。存在授权但未发行的普通股可能会使更加困难，或阻止通过委托书竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们的企图。

我们的“注册证书”，经修正，并经修订和修改后，载有一些条款，可能会阻止潜在的收购提议，或提出投标要约，或推迟或阻止控制权的改变，包括股东可能认为有利的变动。特别是经修正和(或)修订和恢复适用于的法团证书，除其他外：

这种规定可能会阻止第三方收购我们，即使这样做对我们的股东有利。这些规定的目的是提高我们董事会的组成及其政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁改变对我们的控制的某些类型的交易。这些条款的目的是降低我们对未经请求的收购提议的脆弱性，并阻止某些可能用于代理争斗的策略。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的提案的支持者谈判获得或改组我们的潜在能力所带来的好处大于阻止这种提议的不利之处，因为除其他外，就这些建议进行谈判可导致其条件的改善。然而，这些规定可能会阻止其他人投标我们的普通股，因此，它们也可能抑制我们普通股股票市场价格的波动，这可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。

我们普通股的现有转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司，纽约，10004。

下面的说明以及我们可能在任何适用的招股说明书补充中包括的补充信息，总结了我们根据本招股说明书和相关的权证协议和认股权证可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在一份招股说明书补充书中这样指出，那么根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的的条款不同。具体的授权协议将包含更多重要条款和规定，并将参照作为本招股说明书所包含的登记声明的一个证物。

我们可能会发出认股权证购买普通股的一个或多个系列。我们可以单独或与普通股一起发行认股权证，这些认股权证可以附在普通股上，也可以与普通股分开。

我们将以我们将根据单独协议签发的权证证书或授权协议证明每一批认股权证，我们将直接与认股权证的购买者签订这些证书。如果我们通过授权证来证明授权令，我们将与授权代理人签订搜查令协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充书中注明权证代理人的姓名和地址(如果有的话)。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列认股权证的条款，包括：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的普通股持有人的任何权利，包括获得股息的权利(如果有的话)，或在我们清算、解散或清盘时获得付款的权利，或行使投票权的权利(如果有的话)。

每一张认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补足中指定的普通股数量，并按我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，认股权证的持有人可在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日，随时行使认股权证，直至美国东部下午5：00为止。在业务期满后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可行使认股权证，向权证代理人或我们交付代表执行权证的证书或认股权证协议，并按适用的招股说明书补充规定，向权证代理人或我们支付所需金额。我们将在认股权证或认股权证协议的反面列明，并在适用的招股说明书中补充以下信息，即授权书的持有人将被要求向权证代理人或我们交付与这一行动有关的资料。

当收到所需的付款和逮捕证证书或权证协议(视情况而定)后，我们将在我们的办事处或适用的招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处适当地完成并适当执行逮捕证代理人的公司信托办公室，我们将发出和交付可在这种做法下购买的普通股。如果执行的权证证书或认股权证协议所代表的认股权证少于所有权证，那么我们将为剩余的认股权证签发一个新的权证证书或认股权证协议。

如果我们指定了权证代理人，任何权证代理人将根据适用的权证协议仅作为我们的代理人行事，而不与任何权证持有人承担代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多个认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书发生任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

我们可以发行一个或多个系列的单位，包括普通股和购买普通股的认股权证。虽然下面总结的术语将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位的特定术语。根据招股说明书补充提供的任何单位的条件可能与下文所述的条件不同。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入单位协议的形式，其中描述我们提供的一系列单位的条款，和任何补充协议，然后再发布相关的系列单位。下列关于各单位的重要条款和规定的摘要，应参照适用于某一特定系列单位的单位协议和任何补充协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位有关的适用的招股说明书补充，以及包含单位条款的完整的单位协议和任何补充的协议。

每个单元将被分发，以便该单元的持有者也是包括在该单元中的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或时间，都不得单独持有或转让单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列单位的条款，包括：

本节所述的规定，以及下面所述的规定“股本说明”和“认股权证的描述”将分别适用于每个单位和任何普通股或认股权证，包括在每个单位。

我们通过上述任何一种方法发行的证券，可在一次或多次交易中在下列地点出售：

如果在出售中使用承保人，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的限制。我们可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加或无辛迪加的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。我们可以不时更改公开发售的价格，以及允许或转让给经销商的任何折扣或优惠。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给，在转售时由交易商决定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书中注明。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将点名任何代理涉及提供和出售证券，我们将描述任何佣金，我们将支付代理人在招股说明书补充。除非招股说明书(br}补充另有规定，任何代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

我们还可以根据“股权信用额度”出售证券。在这种情况下，我们将与其中指定的购买者签订普通股购买协议，该协议将在一份关于表格8-K的当前报告中加以说明，我们将向SEC提交表格。在该表格8-K中，我们将描述我们可能要求买方根据购买协议和其他购买条款购买的证券总额，以及买方被授予向我们购买证券的任何权利。除了我们根据购买协议向股票行购买者发行普通股以外，本招股说明书(以及本招股说明书所构成的适用招股说明书的补充或生效后的修正)还包括股票线购买者不时将这些股份转售给公众。股权线购买者将被视为在其范围内的“承销商”。“证券法”第2(A)(11)条的含义。其转售可通过若干方法进行，包括但不限于普通经纪交易和交易，其中经纪人向买方招揽买方，并阻止如此从事的经纪人或交易商企图以代理人身份出售股票的交易，但可将该区块的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易。股票线购买者将受证券交易委员会各种反操纵规则的约束，例如不得从事与其证券转售有关的任何稳定活动，不得竞购或购买我们的任何证券，或企图诱使任何人购买除1934年“证券交易法”、或“交易法”允许的以外的任何证券。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售我们的证券。我们将指定任何代理涉及的报价和出售我们的普通股，我们将描述任何佣金，我们将支付代理人在招股说明书补充。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

我们可根据本招股说明书向承保人和代理人提供赔偿，包括根据“证券法”承担的责任，或就承保人或代理人可能就这些责任作出的付款提供赔偿。承销商和代理人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。我们将在招股说明书中描述这种关系，补充说明中提到了承保人或代理人的名字，以及任何这种关系的性质。

证券交易委员会的规则可能限制任何承销商在完成股票分配之前投标或购买证券的能力。但是，承销商可以根据“规则”从事下列活动：

与其他购买交易类似，承销商购买股票以支付辛迪加卖空或稳定我们普通股的市场价格，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或减少我们普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能比公开市场中可能存在的价格高出。如果不鼓励股票转售，实行罚款出价也可能对股票价格产生影响。

我们的普通股在纳斯达克交易。一个或多个承销商可以在我们的普通股中建立市场，但保险人没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。我们不能保证我们的普通股在交易市场的流动性。

任何在纳斯达克有资格做市商的承保人，可根据条例M第103条，在发行定价前的营业日，在普通股开始要约或出售之前，在该市场进行被动的做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的市场庄家必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则当超出某些购买限额时，则必须降低被动做市商的出价。

在遵守金融业监管局(FINRA)指导方针的情况下，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书提供的证券总额的8%。

Zysman， Aharoni，Gayer和Sullivan&Worcester LLP，纽约，在此传递所提供证券的有效性。

本招股说明书中所载的2016年8月31日终了年度10-K表格年度报告所载的财务报表已根据Kesselman&Kesselman-CPA的报告被如此纳入。(ISR)是一家独立注册的公共会计师事务所普华永道国际有限公司的成员公司，根据该事务所作为审计专家和会计专家的权限授予。

我们受“交易所法”的报告和信息要求的约束，并因此向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他资料将在证券交易委员会的公共资料室和下文所述的证券交易委员会网站上查阅和复制。我们还在我们的网站上免费提供“投资者/证券交易委员会文件”下的年度报告、表格10-K的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及在我们以电子方式向证券交易委员会提交这些材料或向其提供之后，尽快对这些报告进行修正。我们的网址是www.oramed.com。此对我们网站的引用仅为不活动的文本引用，并且是而不是超链接。我们网站的内容不属于本招股说明书的一部分，您在就证券作出投资决定时，不应考虑我们网站的内容。

我们正在根据“证券法”在表格S-3上就我们的普通股、认股权证和通过本招股说明书提供的单位的股份向SEC提交一份登记声明。这份招股说明书是作为该登记声明的一部分提交的，并不包含登记表和证物中所载的所有信息。为了更完整地描述涉及我们的事项，请参阅我们的注册声明(br}声明和附在其上的每一件展品。我们在本招股说明书中所作的声明是通过参考这些额外材料而完全限定的。

您可以在上午10：00至下午3：00的正式工作日内，在华盛顿特区东100F街100F街的SEC公共资料室阅读并复制我们向SEC提交的报告和其他信息。您也可以从美国华盛顿特区北大街100号证券交易委员会的公共参考部分以规定的费率获得这一信息的副本。您可以通过致电1(800)SEC-0330获得有关公共资料室运作的信息。 SEC还维护一个网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，如我们，他们以电子方式向证交会提交文件。该网址为http：/www.sec.gov。此对SEC网站的引用仅为非活动文本引用，而不是超链接。

我们正在“引用”我们向SEC提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式合并的文件中的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的文件中所载并以参考方式纳入本招股说明书的声明将自动更新和取代本招股说明书中所载的信息，包括以前提交的文件或报告中以引用方式纳入本招股说明书的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。

我们已经或可能向证券交易委员会提交了以下文件。这些文件在此以下列方式纳入，它们的提交日期为：

(1)我们于2016年11月25日向证券交易委员会提交的2016年8月31日终了财政年度的10-K表格年度报告；

(2)我们于2017年1月11日向证券交易委员会提交的截至2016年11月30日的季度报告表10-Q；

(3) 我们的普通股的说明载于我们于2013年2月7日向 SEC提交的表格8-A的登记声明中，包括为更新这一说明而提交的任何修正和报告。

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，直至本招股说明书所涉及的所有证券均已出售或以其他方式终止发行为止，但在每一种情况下，如我们表示这些资料已提供，而根据“外汇法”不得视为“提交”，则属例外。在本招股说明书及随附的招股说明书中加入，并自提交该等文件之日起成为本章程的一部分。

我们将免费向任何收到这份招股说明书的人提供我们以参考方式合并的文件副本。如欲索取上述文件的任何或全部副本，请致函或致电高科技园区2/4，Givat-Ram，PO Box 39098，耶路撒冷 91390，以色列，注意：Yifat Zommer，972-2-566-0001。

	每单位		共计
发行价	$	6.2500	$	18,075,000
配售代理费⁽¹⁾	$	0.4375	$	1,265,250
在支出前，我们得到的收益	$	5.8125	$	16,809,750

	页
关于这份招股说明书补编	史-我
关于前瞻性声明的警告声明	S-II
招股章程补充摘要	S-1
危险因素	S-3
收益的使用	S-4
股利政策	S-4
稀释	S-4
证券说明	S-5
分配计划	S-8
法律事项	S-10
专家们	S-10
在那里你可以找到更多的信息	S-10
以提述方式将某些文件编入法团	S-10

每股发行价			$	6.75
截至2018年2月28日每股有形帐面净值	$	1.42
可归因于此次发行的每股增加额	$	1.38
经调整的每股有形账面价值			$	2.80
在本次发行中向新投资者稀释每股股份			$	3.95

每单位		$	0.4375
共计		$	1,265,250

每股发行价			$	6.25
截至2018年2月28日每股有形帐面净值	$	1.42
可归因于此次发行的每股增加额	$	0.72
经调整的每股有形账面价值			$	2.14
在本次发行中向新投资者稀释每股股份			$	4.11

	●	普通股；

	●	购买普通股的认股权证；及

	●	上述证券单位。

	●	在此日期之前，董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

	●	在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后，该有利害关系的股东至少拥有交易开始时未清偿的法团有表决权股票的85%，但为确定董事和高级人员所拥有的股份和雇员股票计划所持有的股份的数目，则不包括在内。雇员参与者无权以保密方式确定受该计划约束的股份是否将以招标或交换要约的形式投标；或

	●	在该日或其后，该业务合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，而不经书面同意，至少获得不属于利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票的66 2/3%的赞成票。

	●	涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

	●	涉及利害关系股东的公司10%以上资产的出售、转让、质押或其他处置；

	●	除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

	●	涉及法团的任何交易，如具有增加有关股东所拥有的法团任何类别或系列的股份比例的效果；或

	●	有关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的收益。

	●	向董事会提供召开股东特别会议的独家权力；

	●	让我们的董事会有能力在未经股东批准的情况下修改我们的修订和恢复法律；

	●	给予我们的董事会独家权力，以确定组成整个董事会的董事人数；以及

	●	规定我们董事会的空缺可由多数董事填补，尽管不足法定人数。

	●	发行价格和认股权证总数；

	●	购买或行使认股权证的货币；

	●	如适用的话，发出认股权证的普通股的条款和发行这种普通股的认股权证的数目；

	●	如适用的话，认股权证和相关普通股的转让日期和之后可单独转让；

	●	在行使一份认股权证时可购买的普通股股份的数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

	●	行使认股权证的方式，，其中可包括无现金行使；

	●	任何合并、出售或以其他方式处置我们的业务对权证协议和认股权证的影响；

	●	任何赎回或调用认股权证的权利的条款；

	●	对在行使认股权证时可发行的普通股的行使价格或股份数目变动或调整的任何规定；

	●	行使令的权利将开始和终止的日期；

	●	授权协议和授权书可以修改的方式；

	●	持有或行使认股权证对美国联邦所得税的重大后果；

	●	在行使认股权证时可发行的普通股的条款；及

	●	任何其他具体条款、优惠、权利或对授权书的限制或限制。

	●	这些单位的名称和条件，包括是否和在何种情况下构成这些单位的证券可以单独持有或转让；

	●	理事单位协议中与本协定所述条款不同的任何规定；以及

	●	任何有关单位或单位证券的发行、付款、结算、转让或交换的规定。

	●	通过代理人向公众或投资者；

	●	向一个或多个保险人转售给公众或投资者；

	●	在经修正的1933年“证券法”第415(A)(4)条或“证券法”所指的“市场发售”中，我们有资格进入或通过做市商或进入现有交易市场，在交易所或其他场所；

	●	直接向投资者进行私下谈判的交易；

	●	根据以下所述的所谓“股权信贷额度”直接向买方提供；或

	●	通过这些销售方法的结合。

	●	可以变更的固定价格；

	●	销售时的市场价格；

	●	与当前市场价格有关的价格；或

	●	谈判价格。

	●	任何代理人或承销商的名称；

	●	可在任何证券交易所或市场上市的普通股；

	●	向支付与出售所提供的证券有关的任何价款和佣金，以及我们将从出售中获得的收益；

	●	承销商可向我们购买额外证券的任何选择；

	●	任何承保折扣或代理费以及构成承保人或代理人补偿的其他项目；

	●	任何公开招股价格；及

	●	允许或重新分配给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠。

	●	稳定交易-承保人可以为固定、固定或维持股票价格而投标或购买，只要稳定投标不超过规定的最高限额。

	●	购买更多股票的期权和涵盖交易的辛迪加-承销商可能出售我们普通股的股份多于他们承诺在任何承销发行中购买的股份的数量。这为承销商创造了一个空头头寸。这种空头头寸可能涉及“涵盖”卖空或“裸卖空”。承保卖空是指卖空金额不超过承销商在任何承销的发行中购买额外股份的选择权的卖空行为。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来结清任何有担保的空头头寸。为了确定他们将如何结束被覆盖的空头头寸，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，以及通过他们的选择购买股份的价格。裸卖空是指超出期权的卖空。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸仓。如果承销商担心，在定价后的公开市场上，股票价格可能会受到下行压力，从而可能对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能造成赤裸裸的空头头寸。

	●	罚款标书-如果承销商在公开市场上购买稳定交易或涉及交易的辛迪加的股份，他们可以向作为发行一部分出售这些股份的其他承销商和销售集团成员收回出售的特许权。