联合国家

证券交易委员会

华盛顿，DC 20549

表格 10-K

 OR 

委员会 文件号：001-38167

PENSARE收购公司

1720桃树街，629套房

亚特兰大， GA 30309

(404) 234-3098 

(地址， ，包括邮政编码，以及登记人主要执行办公室的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

普通股，每股面值0.001美元

权利，每个可转换为普通股的十分之一的股份

认股权证，每股普通股，行使价格为11.50元

单位， 每个单位由一股普通股、一股权利和一张许可证组成

注册的每个交易所的名称 ：

纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。是的，☐，No， 。

如果注册人不需要根据“交易所 法”第13节或第15(D)节提交报告，请通过复选标记指示 。是的，☐编号。

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或期限较短，要求登记人提交这种 报告)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，不需要 ☐。

如本表格第10-K部第III部所提述的参考资料 不载于本表格第III部的最后委托书或参考资料陈述书内，而根据注册人所知，则须以勾选标记标明该文件是否载有根据规例S-K第405项披露的违法者，而据注册人所知，亦不会载有 所载的资料陈述或此表格10-K的任何修订。

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明 是否已提交并张贴在其公司网站上，每个交互式 数据文件都必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交和张贴(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。是的，不是 ☐。

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”第12b条第2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、 “较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐。

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，不是 ☐。

据NASDAQ资本市场报道，登记人非关联公司持有的有表决权普通股的 总市值是参照2017年9月29日登记人普通股的收盘价(登记人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日)计算的，约为2.597亿美元。为本计算的目的 ，注册人的所有高级人员、董事和10%实益所有人都被视为附属公司。这种确定 不应被视为承认这些高级官员、董事或10%的受益所有人实际上是注册人的附属公司。

2018年6月28日，公司普通股38，812，500股已发行，每股票面价值0.001美元。

目录

某些 项

除非本年度报告表格10-K中另有说明：

引用 “我们”、“我们”或“公司”是指Pensare收购公司；

参考 指在我们首次公开发行之前发行的7，762，500股普通股(在对我们首次公开发行之前的股票红利给予 效应之后)；

引用 “初始股东”是指创建者股份的持有人；

参考 “普通股”是指我们的普通股，面值为每股0.001美元；

引用 我们的“公共股份”、“公开认股权证”和“权利”是指作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的普通股、认股权证和认股权证，而对“公共股东” 和“公共担保书”的提述是指我们的公共股份和公共认股权证的持有人，包括我们的公共认股权证。保荐人和管理小组在购买公共股份或公共认股权证的范围内，只要他们作为“公共股东” 和“公共担保书”的地位只存在于这类公共股份或公共认股权证；

提及“私人认股权证”是指我们在完成首次公开发行时私下向保证人MasTec和EBC出售的认股权证；

引用 我们的“赞助商”指彭萨雷赞助集团，有限责任公司；

引用 “MasTec”指MasTec公司；以及

引用 “EBC”指EarlyBirdCapital，Inc.

关于前瞻性声明的警告

这份10-K表格的年度报告中所载的某些声明构成了联邦证券法的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外，任何涉及预测、 预测或其他描述未来事件或情况的声明，包括任何基本假设，都是前瞻性 语句。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意愿”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表达式 可以识别展望声明，但没有这些词语并不意味着一项声明不具有前瞻性。 本报告中的前瞻性声明可能包括，例如，关于我们的声明：

能够完成我们最初的业务组合；

在我们最初的业务合并之后，成功地留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事，或需要对他们进行变更；

干事和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务有利益冲突，或批准我们最初的业务合并，结果他们将获得费用偿还；

潜在的 能力，以获得额外的资金，以完成我们的初步业务组合；

潜在目标业务的集合；

我们的主管人员是否有能力创造一些潜在的投资机会；

如果我们收购了一个或多个目标企业以供库存，则可能会发生控制上的变化；

我们证券的潜在流动性和交易；

我们的证券缺乏市场；

使用信托帐户中未持有或我们可从信托账户余额利息收入中获得的收益 ；或

财务业绩

本报告所载的前瞻性声明是基于我们目前对未来事态发展的期望和信念及其对我们的潜在影响。今后影响我们的事态发展可能不是我们预期的那样。这些前瞻性的 陈述涉及一些风险、不确定因素(有些是我们无法控制的)或其他可能导致 实际结果或性能与这些前瞻性声明所表达或暗示的大不相同的假设。这些风险和不确定性包括但不限于本报告其他部分“风险因素”项下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设证明 不正确，则实际结果可能在实质上与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们承诺不承担更新或修改任何前瞻性报表的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因， 除非是适用的证券法所要求的。

部分 i

项目 1.业务

导言

我们 是一家根据特拉华州法律于2016年4月7日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、证券交易所、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，我们在本报告中称之为初步合并。虽然我们在为我们最初的业务组合确定一个可能的目标业务方面所作的努力并不局限于某一特定行业或地理区域，但我们最初的重点是确定美国无线电信行业的潜在目标业务，如下文所述。

我们预计无线电信业在未来几年将经历显著增长。根据 Cisco可视网络指数预测，全球移动数据流量 在2016年增长了63%，并预计在今后五年内将继续以类似的速度增长。预计对整个无线网络的需求将达到现有容量 水平的1 000倍。2017年财政年度，四大运营商(AT&T、Verizon、Sprint和T-Mobile)的资本支出总额预计约为500亿美元。我们认为，这些大型电信运营商正日益关注行业价值链的极端，特别是内容的生产、所有权、许可和分发，以及对终端用户的收购、保留和利用，例如AT&T以854亿美元和485亿美元收购时代华纳和DirecTV等引人注目的公共交易证明了这一点。此外， AT&T已经放弃了自己在无线塔的投资组合。向皇冠城堡出售了约48.5亿美元，同时与2032年至2048年的合同进行了接触。我们认为，与基础设施有关的资产和服务日益外化的趋势，使运营商能够集中精力于内容和订户产品和服务， 为第三方供应商创造了重要的机会，我们打算把重点放在这类供应商之间获取基础设施相关资产和服务的机会上。

我们寻求利用重要的投资和操作经验和我们的主管人员和董事的联系，以完善初步的业务组合。我们的首席执行官达雷尔·J·梅斯(Darrell J.Mays)在无线通信行业有30多年的经验，我们的董事长罗伯特·威利斯博士(Robert Willis)、董事会主席小劳伦斯·E·莫克(Lawrence E.Mock，Jr.)、独立董事 Bert Ellis、Suzanne Shank和Karl Krapek以及特别顾问小雷福德·威尔金斯(Rayford Wilkins Jr.)、戴维·潘顿博士(David Panton)和迈克尔·皮尔托拉(Michael Piebora)在私人投资、所有权和许多大、小型企业的管理方面都有丰富的经验尽管 我们可以在任何行业或部门以及在任何地区寻求收购机会，但我们打算把重点放在那些补充我们管理团队的背景的行业上，以便我们能够利用它们识别、收购和经营业务的能力。因此，我们最初打算把重点放在无线电信业的公司上；然而，我们可能决定与无线电信业没有连接的目标业务进行初步的业务合并。

我们相信，我们的赞助商和管理团队的交易采购、投资和运营专业知识，以及他们的联系人网络，将使我们能够利用无线通信行业的机会。我们相信，这种专门知识和联系网络将使我们能够创造一些获取机会。由于他们的投资和经营专业知识，我们相信有一些高质量的无线通信业务，规模足够大，有吸引力的 上市公司。

我们打算寻找潜在的目标，享受成熟的商业模式和有吸引力的增长模式。我们还相信，我们的赞助商的 和管理团队在从私人和公共来源采购交易方面的丰富经验，以及他们的咨询 和咨询活动，在确定潜在的商业组合机会和创造 价值时提供了独特的洞察力。我们相信，他们的经验和对实时信息的接近使我们能够获得有区别的交易(br}流，通常是以非竞争性的方式进行，而且在其他对此类交易感兴趣的各方之前。

该公司首次公开发行的登记声明于2017年7月27日宣布生效。2017年8月1日，该公司完成了27，000，000单元的首次公开发行，每单位10，000美元，产生了2.7亿美元的总收入。

在完成首次公开发行(IPO)的同时，该公司完成了私人认股权证的出售，每次私募认股权证向保荐人MasTec和EBC出售，获得9，500，000美元的总收入(“私人配售”)。

在2017年8月1日首次公开发行(IPO)结束后，出售首次公开发行(IPO)单位和私人认股权证所得净收入2.7亿美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，并将投资于1940年“投资法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券，即“投资法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券。经修正(“投资公司法”)，到期日不超过180天，或在任何开放式投资公司内，该公司选择自己为货币市场基金，符合“投资公司法”第2a至第7条(D)(2)、 (D)(3)和(D)(4)款的条件，直至：(1)完成业务合并；(2)分配：信托帐户，如下所述，但可以释放 信托帐户上的利息，以支付公司的所得税义务。

2017年8月4日，承销商充分行使超额配售选择权，发行了4050万美元的额外4，050，000套，减去承保人的折扣1，012，500美元，减去存入 信托账户的39，487，500美元的净额。在承销商充分行使超额配售选择权方面，该公司还完成了另外1 012 500张私人认股权证的销售，每次认股权证1美元，使总收入总额为1 012 500美元减去 为该交易预付的600 000美元，导致将412 500美元存入信托账户 ，并于2017年8月4日使信托账户的余额达到310 500 000美元。

交易费用为8 646 303美元，包括7 762 500美元的承保费和883 803美元的其他费用。此外，截至2018年3月31日，在信托账户外持有了482 676美元现金，可用于周转资金用途。

企业战略

我们预计无线电信业在未来几年将经历显著增长。根据 Cisco可视网络指数预测，全球移动数据流量 在2016年增长了63%，并预计在今后五年内将继续以类似的速度增长。预计对整个无线网络的需求将达到现有容量 水平的1 000倍。2017年财政年度，四大运营商(AT&T、Verizon、Sprint和T-Mobile)的资本支出总额预计约为500亿美元。我们认为，这些大型电信运营商正日益关注行业价值链的极端，特别是内容的生产、所有权、许可和分发，以及对终端用户的收购、保留和利用，例如AT&T以854亿美元和485亿美元收购时代华纳和DirecTV等引人注目的公共交易证明了这一点。此外， AT&T已经放弃了自己在无线塔的投资组合。向皇冠城堡出售了约48.5亿美元，同时与2032年至2048年的合同进行了接触。我们认为，与基础设施有关的资产和服务日益外化的趋势，使运营商能够集中精力于内容和订户产品和服务， 为第三方供应商创造了重要的机会，我们打算把重点放在这类供应商之间获取基础设施相关资产和服务的机会上。

我们将寻求利用重要的投资和操作经验，以及我们的主管人员和董事的接触，以完善初步的业务组合。我们的首席执行官达雷尔·J·梅斯(Darrell J.Mays)在无线通信行业有30多年的经验，我们的董事长罗伯特·威利斯博士(Robert Willis)、董事会主席小劳伦斯·E·莫克(Lawrence E.Mock，Jr.)、独立董事 Bert Ellis、Suzanne Shank和Karl Krapek以及特别顾问小雷福德·威尔金斯(Rayford Wilkins Jr.)、戴维·潘顿博士(David Panton)和迈克尔·皮尔托拉(Michael Piebora)在私人投资、所有权和许多大、小型企业的管理方面都有丰富的经验尽管 我们可以在任何行业或部门以及在任何地区寻求收购机会，但我们打算把重点放在那些补充我们管理团队的背景的行业上，以便我们能够利用它们识别、收购和经营业务的能力。因此，我们最初打算把重点放在无线电信业的公司上；然而，我们可能决定与无线电信业没有连接的目标业务进行初步的业务合并。

我们相信，我们的赞助商和管理团队的交易采购、投资和运营专业知识，以及他们的联系人网络，将使我们能够利用无线通信行业的机会。我们相信，这种专门知识和联系网络将使我们能够创造一些获取机会。由于他们的投资和经营专业知识，我们相信有一些高质量的无线通信业务，规模足够大，有吸引力的 上市公司。

我们打算寻找潜在的目标，享受已证实的商业模式和有吸引力的增长情况。我们还相信，我们的赞助商的 和管理团队在从私人和公共来源采购交易方面的丰富经验，以及他们的咨询 和咨询活动，在确定潜在的商业组合机会和创造 价值时提供了独特的洞察力。我们相信，他们的经验和对实时信息的接近使我们能够获得有区别的交易(br}流，通常是以非竞争性的方式进行，而且在其他对此类交易感兴趣的各方之前。

竞争优势

与我们的业务战略一致的 ，我们已经确定了以下的一般标准和指导方针，我们认为这是重要的 评估未来的目标业务。我们打算使用这些标准和准则来评估收购机会， ，但我们可能决定与不符合任何这些标准 和准则的目标企业进行最初的业务组合。

我们打算收购我们认为：

这些 标准并不是详尽无遗的。任何关于某一特定初始业务组合 的优点的评价，在相关的范围内，可基于这些一般准则以及我们的 管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

实现我们最初的业务合并

我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们最初的业务合并，在会上 股东可以寻求将他们的股份转换成他们的股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并， 在信托账户存款总额中按比例分配其份额(扣除应付税款)，或(2)使 我们的股东有机会将他们的股份出售给我们。通过投标要约(从而避免需要股东投票)，在每一种情况下均须遵守本文所述的限制，其数额相当于其在信托帐户存款总额中按比例分摊的数额(应缴税款净额(净额 )。我们是否将寻求股东 批准我们拟议的业务组合，还是允许股东以投标方式将其股份出售给我们，这一决定将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间和交易的 条款是否需要我们寻求股东的批准。与其他要求股东投票的空白支票公司不同的是，即使在法律不要求表决的情况下，在完成这些初始业务组合时，我们也可以灵活地避免这种股东投票，并允许我们的股东根据证券交易委员会(SEC)的投标报价规则出售其股票。在这种情况下，我们将向SEC 提交投标报价文件，该文件将包含与证交会代理规则所要求的 基本相同的关于初始业务合并的财务和其他信息。我们要完成我们最初的业务合并，前提是我们有至少5，000，001美元的净资产 ，而且只有在我们征求股东的同意时，才会投票赞成公司合并的股票，只有在获得股东同意的情况下，我们才能完成我们最初的业务合并。

我们必须在2019年2月1日之前完成最初的业务合并。如果我们无法在这段时间内完成初始业务的合并，我们将在此期限内，在合理可能但不超过10个工作日的情况下，尽快赎回100%已发行的公开股份，以每股价格支付，以现金支付，相当于当时存入信托账户 的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息(扣除利息后的利息)。被 us用来支付我们应缴的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公共股份的数量，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括接受进一步清算分配的权利，如果有的话)，但须遵守适用的法律并在此进一步说明，然后寻求解散和清算。我们预计PRO rata赎回价格约为每股10.00美元(不论承销商是否行使其超额配售权)，而不考虑从这些基金中赚取的任何利息。然而，我们不能向你保证， 我们实际上将能够分配这样的数额，因为债权人的债权可能优先于我们的公共股东的债权 。

我们的 初始业务合并必须与一个或多个目标企业一起进行，这些业务的公允市场价值至少为信托帐户中持有资产的80%(不包括在 达成协议加入初始业务合并时在信托帐户上赚取的收入应缴的税款)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(例如实际和潜在的 销售、收益、现金流量和/或账面价值)来确定。即使我们的董事会将依赖普遍接受的标准，我们的董事会将有选择所采用的标准的酌处权。此外，标准的适用一般涉及相当程度的判断。因此，投资者将依靠董事会的业务判断来评估目标或目标的公平市场价值。我们在任何拟议交易中使用的委托书招标材料或招标文件将向公众股东提供我们对目标业务的公平市场价值 的分析，以及我们确定的依据。如果我们的董事会不能独立地确定目标业务的公平的市场价值，我们将从独立的投资银行公司或另一个独立的实体那里获得意见，该独立实体通常对我们寻求获得的目标业务的类型提出估价意见，并使 达到这些标准的满意程度。

我们 目前预计构建一个企业组合，以获得目标业务 或业务的100%的股权或资产。不过，我们可以在最初的业务组合中，直接与目标业务合并，或 公司收购不到目标业务100%的此类权益或资产，以满足目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，但只有在交易后 公司拥有或获得超过50%的未清投票证券时，我们才能完成这种业务合并。目标或以其他方式获得对目标的控制 利益，足以使其不必根据“投资公司法”登记为投资公司。即使交易后公司拥有或获得目标的50%或50%以上的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东 也可以在交易后公司中集体拥有少数股权，这取决于企业合并交易中对目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在这一交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以在目标中获得100%的控制权；然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可以在我们最初的业务合并之后，拥有的流通股 的股份不到我们的大多数。如果一个或多个目标企业的权益或资产少于100%是由交易后公司拥有或收购的，则该等业务或业务中拥有或收购的部分是为80%的信托账户余额测试目的而估值的 。

MasTec 已经表示，如果在我们确定企业合并的潜在目标时，交易需要承诺 的资本，如果请求，它将考虑提供这样的承诺。执行任何具有约束力的协议，以提供这种 额外资金，届时将由MasTec全权决定，交易必须符合其投资标准，并完成惯常的尽职调查和文件。因此，不能保证MasTec 最终同意提供这种额外的资金。

员工

我们有三名执行官员。这些人没有义务把任何具体的时间花在我们的事务上，只打算把他们认为必要的时间花在我们的事务上。他们将在任何时间内投入的时间将根据是否为业务组合选择了目标业务和公司所处业务组合 处理的阶段而有所不同。因此，一旦找到了一个合适的目标业务，管理层将花费更多的 时间来调查这类目标业务以及协商和处理业务合并(因此在我们的事务上花费更多的时间 )，而不是在找到合适的目标业务之前所花的时间。目前，我们期望我们的行政官员能投入他们合理认为对我们的业务有必要的时间。我们目前有一个兼职员工， ，我们不打算有任何全职员工之前，完成一个业务组合。

定期报告和已审计财务报表

我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)登记了我们的单位、普通股、权利和认股权证，并负有报告义务，包括要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据“外汇法”的要求，我们的年度报告将载有由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。这些文件可通过因特网在证券交易委员会的 网站上查阅，网址为http：/www.sec.gov。您也可以阅读和复制任何文件，我们向证交会存档在证交会的公共参考室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如需更多资料，请致电证交会1-800-SEC-0330。 你可免费索取我们向证交会提交的文件副本(不包括证物)，并以下列 地址或电话号码以书面或电话通知我们：

Pensare收购公司

桃树街1720号

套件 629

亚特兰大， GA 30309

Tel: (404) 234-3098

我们将向股东提供潜在目标业务的审定财务报表，作为向股东发送的委托书、招标材料或招标文件的一部分，以协助他们评估目标业务。这些财务报表 必须按照或符合美国普遍接受的会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。我们不能向你保证，任何被我们确定为潜在收购候选人的特定的目标业务都将有必要的财务报表。如果 无法满足这一要求，我们可能无法获得拟议的目标业务。

我们可能需要按照萨班斯-奥克斯利法案的要求，对2019年3月31日终了的财政年度的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守“萨班斯-奥克斯利法案”关于其内部控制是否充分的规定。发展任何这类实体的内部控制，以实现遵守“萨班斯-奥克斯利法”，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 是一家新兴的成长型公司，如“就业法案”所定义，并将持续五年。然而，如果我们在三年内发行的不可兑换债务超过10亿美元，或者我们的年收入总额超过10.7亿美元，或者非附属公司持有的普通股市值在任何给定财政年度的第二财政季度最后一天超过7亿美元，我们就不再是下一个财政年度的新兴增长公司。作为一家新兴的成长型公司，根据“就业法”第107(B)条，我们选择利用1933年“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则。

项目 1A危险因素

我们证券的所有权涉及高度的风险。如果发生下列任何事件，我们的业务、财务状况和 经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能下降，我们证券的持有者可能会损失其全部或部分投资。本报告还载有前瞻性陈述，涉及 风险和不确定性.我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果大不相同， 是具体因素的结果，包括下文所述的风险。

我们没有经营历史，因此，您将没有任何基础来评估我们的能力，以实现我们的业务 的目标。

到目前为止，我们没有任何操作结果。由于我们没有业务历史，因此您没有基础来评估我们实现业务目标的能力，即完成最初的业务组合。我们将不会产生任何收入，直到， ，最早，在企业合并完成之后。

如果 我们无法完成一项商业合并，我们的公共股东可能被迫在我们的首次公开募股结束后等待18个月以上才能从信托帐户收到分配。

我们必须在2019年2月1日之前完成业务合并。我们没有义务在这样的 日期之前向投资者返还资金，除非(1)我们在此之前完成一项业务合并，或(2)我们试图在企业合并完成之前修改我们经修正和重报的注册证书 ，并且只有在投资者试图转换 或将其股份出售给我们的情况下。只有在这段时间结束后，如果我们无法完成业务合并，公共安全持有者才有权从信任帐户获得分发 。因此，投资者的资金可能在此日期之后才能得到 ，并且为了清算您的投资，公共安全持有者可能会被迫出售他们的公开股份、权利或认股权证，可能会亏本。

我们的公共股东可能没有机会就我们拟议的商业组合投票。

我们将(1)在一次会议上寻求股东批准我们最初的业务合并，在会上 公众股东可以寻求将他们的股份转换成他们的股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的商业合并， 将按比例分配他们当时存入信托帐户的总额中的份额(扣除应付税款)，或(2)使 我们的公众股东有机会出售他们的股份。以投标方式(从而避免需要股东投票)向我们索取相当于其存款总额按比例分摊的数额(扣除应付税款后)，在每种情况下均须遵守本报告其他部分所述的限制。因此，我们有可能完成我们最初的业务组合，即使我们的大部分公共股份持有者不赞成我们所完成的企业合并。关于我们是否将寻求股东批准拟议的商业组合 或允许股东以投标方式向我们出售其股份的决定，将完全由我们自行决定， 将基于各种因素，例如交易的时间，以及交易的条款是否会要求我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们以投标方式代替 股东会议，但如果我们试图在任何业务组合中向目标企业发行超过20%的 流通股，仍然需要获得股东批准。因此，如果我们是在构造一个要求我们发行20%以上流通股的企业 组合，我们将寻求股东批准这类业务的合并，而不是进行投标。

我们的证券持有人没有资格获得通常为空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们的首次公开发行和出售私人认股权证的净收益被用来完成一项业务 与尚未确定的目标业务的合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开发行时的有形资产净额超过500万美元，并提交了一份关于8-K表的当前报告，包括一份证明这一事实的已审计资产负债表， 我们不受证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，我们的 证券持有人得不到这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的 可转让性，要求我们在 初始登记表生效之日起18个月内完成业务合并，并限制使用信托账户所持有资金的利息。由于我们不受“规则”第419条的约束，我们的单位在完成首次公开发行时立即可以交易，因此我们将有权在完成业务合并之前从信托账户中提取资金，而且我们可能有更长的时间来完成这种业务合并，而如果我们遵守这一规则的话，我们可能会有更长的时间来完成这样的业务合并。

我们可能发行股本或债务证券的股份，以完成一项业务合并，这将降低我们的股东的股本利息 ，并可能导致我们的所有权控制权的改变。

我们经修正和重报的公司证书授权发行至多100，000，000股普通股，每股面值 $0.001，以及1，000，000股优先股，每股面值0.001美元。截至2018年6月28日，共有29，885，000股授权但未发行的普通股可供发行，这一数额考虑到在行使未清认股权证(包括私人认股权证)时保留给发行 的股份、权利和单位购买期权(包括单位购买期权的权利 和权证)。截至2018年6月28日，没有发行和发行的优先股股份。 虽然截至本报告之日我们没有承诺，但我们可以发行大量的普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以完成业务合并。 增发普通股不会减少信托帐户的每股转换额。发行增发普通股或优先股的股份：

同样， 如果我们发行债务证券，它可能导致：

如果 我们负债，我们的贷款人将没有权利要求现金在信托帐户和这种负债不会减少 在信托帐户的每股转换金额。

如果不以信托形式持有的资金不足以使我们从首次公开募股结束后至少运作18个月，我们可能无法完成业务合并。

我们相信，我们在信托帐户之外可获得的资金，以及我们的赞助人、官员、董事及其附属公司可能通过贷款向我们提供的资金，将足以使我们在2019年2月之前运作，前提是在这段时间内没有完成业务合并。但是，我们不能保证我们的估计是准确的。因此，如果我们使用信托帐户以外持有的所有资金，我们可能没有足够的资金 来组织、谈判或结束最初的业务合并。在这种情况下，我们将需要从我们的赞助人、高级官员或董事或其附属公司借到 资金来经营或可能被迫清算。我们的保证人、干事、董事及其附属公司可不时或在任何时候借我们的资金，不论他们认为对我们的周转金需要是否合理的唯一酌处权，都可以借给我们，但没有义务。每笔贷款都将由一张期票 证明。票据将在完成我们最初的业务合并后支付，没有利息，或者，在持有人的酌处权下，最多可将1，500，000美元的票据转换为认股权证，每只认股权证的价格为1美元。

如果第三方向我们提出索赔，以信托形式持有的收益可以减少，股东收到的每股赎回价格可能低于10.00美元。

我们将资金存入信托基金可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们寻求让所有供应商(br}和服务提供者与我们谈判，并与我们谈判执行协议，但我们放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福我们的公共股东， 他们不得执行此类协议。此外，即使这些实体执行了与我们达成的此类协议，它们也可能寻求对信托账户的追索权。法院不得维护此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可以被要求优先于我们的公共股东。如果我们无法完成一项业务 合并，并将以信托形式持有的收益分配给我们的公众股东，我们的保荐人已同意(除我们在2017年7月31日向证券交易委员会提交的最后招股说明书中描述的某些例外情况外)，我们有责任确保 信托账户中的收益不因目标企业的索赔或供应商的索赔而减少到每股10.00美元以下。我们因为我们提供的服务或为我们提供的合同或出售的产品而欠我们钱的其他实体 。但是，它可能无法履行这种义务。因此，信托帐户的每股分配可能少于10.00美元，加上利息，这是由于这样的 索赔。

此外，如果我们被迫提出破产案或非自愿破产案，但未被驳回，则信托帐户中的收益可受适用的破产法管辖，并可列入我们的破产财产，并受第三方优先于我们股东要求的索赔。在任何破产债权耗尽信托帐户的情况下，我们可能无法向公共股东返还每股至少10.00美元。我们没有独立地核实我们的保证人是否有足够的资金来履行赔偿义务，并且相信我们保荐人唯一的资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的保证人为这种赔偿义务保留。因此，如果对信托账户成功地提出了任何这类要求，我们最初的业务组合 和赎回可用的资金可以减少到每股不到10.00美元。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，只要他们收到了分配。

我们经修正和重新声明的公司注册证书规定，自我们的首次公开发行(IPO)结束之日起18个月内，我们才能继续存在。如果我们在2019年2月1日前尚未完成一项业务合并，我们将(I)停止所有 业务，除非是为了清盘的目的；(Ii)在此之后，我们将尽可能迅速(但不超过10个工作日)赎回100%已发行的公开股份，以每股价格支付现金，数额等于 然后存入信托账户，包括从持有的资金中赚取的任何利息。在扣除利息的信托帐户中，我们可使用 支付我们应缴的专营权和所得税，除以当时已发行的公共股份的数目，这些股份的赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(如果有的话，包括接受进一步的 清算分配的权利)，但须符合适用的法律，以及(Iii)在赎回之后尽可能迅速，但须经我们其余股东的批准。和我们的董事会，解散和清算，但 (在以上(Ii)和(Iii)的情况下)我们根据特拉华州法律的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的 要求。我们不能向你保证，我们将适当地评估所有可能对我们提出的索赔要求。因此，我们的股东可能对他们所收到的任何索赔负赔偿责任(但不再)，我们的股东的任何责任可能远远超过分配日期的三周年。因此，我们不能向你保证，第三方不会设法从我们的股东那里收回我们欠他们的款项。

如果我们被迫提出破产案或非自愿破产案而我们没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可以视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法庭可以要求收回我们的股东收到的所有款项。此外，由于我们打算在我们必须完成初步合并的时间届满后迅速将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东 ，这可能被视为或解释为在获取或分配我们的 资产方面，我们的公共股东优先于任何潜在的债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对我们债权人的信托义务和(或)不诚信地采取了 行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性损害赔偿的要求，在解决债权人的债权之前从信托帐户向公众股东付款。我们不能向你保证，不会因为这些理由而对我们提出索赔。

我们的 董事可能决定不执行我们保证人的赔偿义务，导致可供分配给我们的公共股东的信托帐户中的 资金数额减少。

在 如果信托帐户的收益减少到每股10美元以下，而我们的担保人声称它不能履行其义务或它没有与某一索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保证人采取法律行动来执行这种赔偿义务。尽管 我们目前期望我们的独立董事将代表我们对我们的赞助者采取法律行动，以执行对我们的这种赔偿 义务，但我们的独立董事在行使其业务判断时可能选择在任何特定情况下不这样做。如果我们的独立董事选择不履行这些赔偿义务，可供分配给我们的公共股东的信托账户中的 资金数额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果 我们不提交并保持一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的现行有效招股说明书，则 持有人只能在“无现金基础上”行使这种认股权证。

如果 我们不提交和维持一份关于在持有人希望行使这种认股权证时可发行的普通股的现行和有效的招股说明书，他们将只能在“无现金基础” 行使这些认股权证，条件是可以获得注册豁免。因此，持有人在行使认股权证时所获普通股股份的数目，将少于持有人行使其现金认股权证的数目。此外，如果无法获得豁免登记，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证，而且只有在有一份与行使认股权证 可发行的普通股有关的现行有效招股说明书时，才能行使其现金认股权证。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件 ，并提交和保持一份关于在行使认股权证 时可发行的普通股的现行有效招股说明书，直至认股权证到期为止。然而，我们不能向你保证我们将能够这样做。如果我们不能这样做， 持有人在我们公司的投资的潜在“好处”可能会减少，或者权证可能到期而一文不值。

只有在认股权证持有人的居住国证券法已登记或合格或被视为豁免的情况下，担保书才能行使认股权证。

没有任何认股权证是可以行使的，我们也没有义务发行普通股股份，除非在这样做时可发行的普通股股份已根据认股权证持有人的居住国证券法登记或合格，或被视为豁免。如果在认股权证持有人居住的司法管辖区发行的普通股股份没有资格或豁免 的资格，则认股权证可能被剥夺任何价值；认股权证的市场可能受到限制，如果这些认股权证不能出售并可予以赎回，则其到期可能毫无价值。

我们可以修改认股权证的条款，其方式可能会对持有人不利，但须获得持有人至少50%的未清认股权证的批准。

我们的认股权证是根据大陆证券转让信托公司的认股权证协议以注册形式签发的。授权协议规定，在未经 任何持有人同意的情况下，可以修改认股权证的条款，以纠正任何含糊不清之处或纠正任何有缺陷的规定。认股权证协议要求持有人至少批准50%当时尚未执行的认股权证(包括私人认股权证)，以便对注册持有人的利益产生不利影响。因此，我们只需2，506，251份，即16.1%的公开授权书，便可投票赞成一项建议修正案(假设私人认股权证持有人均投票赞成修正案)。

我们可以修改这些权利的条款，其方式可能会对持有人不利，但必须得到持有人至少50%的未偿权利的批准。

我们的权利是根据大陆证券转让信托公司之间的权利协议以注册形式发行的。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下加以修改，以纠正 任何含糊不清之处或纠正任何有缺陷的规定。权利协议要求持有人至少批准50%的未偿权利，以便作出任何对注册持有人的利益产生不利影响的改变。

由于 我们尚未选择一个特定的行业或目标企业来完成一项业务合并，我们目前无法确定我们最终可能经营的行业或业务的优点或风险。

虽然 我们打算首先集中于确定无线通信行业的潜在目标业务，但 我们并不局限于这类行业，并可能与我们选择的任何行业的公司完成业务组合。因此， 您没有当前的基础来评估我们最终可能经营的特定行业的可能优点或风险，或者我们最终可能获得的目标业务。如果我们与财务上不稳定的公司或处于其发展阶段的实体完成业务合并，我们可能会受到这些实体的业务运作所固有的许多风险的影响。如果我们与具有高风险的行业中的一个实体完成业务合并，则 我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估某一特定行业或目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估 所有的重大风险因素。我们也不能向你保证，对我们单位的投资最终不会对我们的证券持有人不利，如果有机会的话，对目标企业的投资也不会比直接投资更有利。

我们成功实现业务合并在其后取得成功的能力将完全取决于我们关键人员的努力，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算仔细检查我们在商业合并后接触的任何个人，但我们不能向你保证，我们对这些人的评估将证明是正确的。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功取决于我们的关键人员的持续服务，至少在我们完成我们最初的业务组合之前。 我们不能向你保证我们的任何关键人员将在近期或可预见的将来留在我们身边。此外，我们的军官不需要为我们的事务投入任何特定的时间，因此，我们的官员在分配各种业务活动的管理时间方面可能有利益冲突，包括确定潜在的业务组合 和监测有关的尽职调查。我们与我们的军官的生命没有雇佣协议，也没有关键人物的保险。我们关键人员意外失去服务可能对我们产生不利影响。

此外， 企业合并后我们的关键人员的作用目前无法确定。虽然我们的一些关键人员 可能在业务合并后继续担任高级管理或咨询职务，但是，如果不是所有的管理人员，目标企业的大部分管理工作很可能仍将继续存在。虽然我们打算仔细检查我们在商业合并后从事的任何个人，但我们不能保证我们对这些人的评估是正确的。 这些人可能不熟悉经营一家上市公司的要求，这可能导致我们不得不花费 时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的管理人员和董事在我们可能寻求获得的目标业务的管辖权或行业方面可能没有重大的经验或知识。

虽然 我们打算首先集中于确定无线电信业的潜在目标业务， 这是我们管理团队最有经验的地方，但我们并不局限于这一行业，我们可以在我们选择的任何地理位置或行业完善业务 与目标业务的结合。我们不能向你保证，我们的官员和董事将有足够的经验或足够的知识有关的管辖权的目标或其行业 作出一个明智的决定的商业组合。

我们的 关键人员可以就特定的业务 组合与目标企业协商雇用或咨询协议。这些协议可规定它们在企业合并后获得赔偿，因此， 可使它们在确定某一特定业务组合是否最有利时产生利益冲突。

我们的 关键人员只有在完成业务合并后才能留在公司，条件是他们能够谈判雇用或咨询协议或与业务合并有关的其他适当安排。这种谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可规定这些个人 在公司合并完成后以现金付款和(或)我们的服务证券的形式获得赔偿。这些人的个人和经济利益可能影响他们识别和选择目标企业的动机。

我们的官员和董事可能会将他们的时间分配给其他企业，从而在他们决定花多少时间从事我们的事务方面引起利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完善企业合并的能力产生负面影响。

我们的干事和董事不需要全时从事我们的事务，当 在我们的业务和他们的其他承诺之间分配他们的时间时，可能会造成利益冲突。目前，我们期望我们的每一位员工都能投入他们合理认为对我们的业务所必需的时间。我们不打算有任何全职员工 在我们的初步业务组合完成之前。我们所有的干部和主任都在从事其他的工作，没有义务把任何具体的时间花在我们的事务上。如果我们的官员和董事的其他业务事务需要他们花更多的时间来处理这些事务，这可能会限制他们花时间处理我们的事务的能力，并可能对我们完善我们最初的业务组合的能力产生负面影响。我们不能向你保证这些冲突将得到有利于我们的解决。

在确定特定的目标业务是否适合 业务组合时，我们的 官员和董事可能存在利益冲突。

我们的 发起人和MasTec隶属于我们的某些官员和董事，他们同意放弃其转换创立者股份和他们购买的任何其他股份的权利，或在我们无法完成业务合并时，从信托帐户得到有关其创始人股份的分配。因此，如果我们不完善企业组合，创始人的股票就会变得毫无价值。此外，如果我们不完善商业组合，这些权证，包括由 我们的发起人和MasTec持有的私人认股权证，将毫无价值地到期。我们的董事和官员的个人和财务利益，通过他们对我们的发起人和MasTec的利益，可能会影响他们及时识别 、选择目标业务和完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级官员在确定和选择适当的目标业务时，在确定某一特定业务组合的条款、条件和时机是否适当和符合我们股东的最佳利益时，可能会产生利益冲突。

我们官员的某些 ，以及我们的任何高级人员和董事或其附属公司将来可能有外部受信人和 合同义务，因此，在确定某一特定企业 的机会应提供给哪个实体时，可能存在利益冲突。

我们的某些董事对其他公司负有信托义务，而我们的任何高级人员和董事或其附属公司今后也可能对其他公司负有信托义务和合同义务。因此，他们可能参与交易，并有义务，可能是冲突 或竞争，以完善我们的初步业务组合。因此，我们的管理团队在向我们提交潜在目标业务之前，可能会向另一个实体提交 ，而我们可能没有机会与这种目标业务进行交易。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中除名，这可能会限制投资者在我们的证券上进行交易的能力，并使我们受到更多的交易限制。

我们的证券目前在纳斯达克上市，这是一家全国性的证券交易所。我们不能保证，我们的证券将继续 在纳斯达克上市，在最初的业务合并之前。此外，就我们最初的业务 组合而言，纳斯达克很可能要求我们提交一份新的首次上市申请，并满足其初始上市要求 ，而不是更宽松的持续上市要求。我们不能向你保证，届时我们将能够满足最初的 清单要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中除名，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

1996年的“国家证券市场改进法”是一项联邦法规，它阻止或抢先各州管理某些证券的销售，这些证券被称为“覆盖证券”。由于我们的单位，普通股，权证 和权证目前在纳斯达克上市，我们的单位，普通股，权利和认股权证是涵盖证券。虽然各州被剥夺了监管我们的证券销售的权利，但联邦法规允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司 ，如果发现有欺诈行为，则各州可以在特定情况下管制或禁止出售所担保证券。虽然我们不知道有一个国家利用这些权力禁止或限制由空白支票公司发行的证券的出售，但某些国家证券监管机构认为空白支票公司是不利的，可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍在其 州出售空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券就不会有担保证券，我们将在提供证券的每一个州接受 的监管。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴的 成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是一家“新兴增长公司”，在就业法案中有定义。我们将继续是一个“新兴的增长公司” ，最长五年。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者年收入超过10.7亿美元，或者非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在任何一个财政年度的第二个财政季度的最后一天，我们就不再是一个新兴的增长公司。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们在定期的 报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，我们不受对执行报酬 和股东批准以前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求。此外，作为一家新兴的增长公司， 我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，这些准则对公营和私营公司有不同的生效日期，直到这些标准适用于私营公司为止。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的 公司相比。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股缺乏吸引力，因为我们可能依赖这些规定。如果一些投资者发现我们的普通股的吸引力不如 ，我们的股票可能会有一个较不活跃的交易市场，我们的股价可能会更不稳定。

我们可能只能用我们的首次公开发行和出售私人 认股权证的收益来完成一项业务合并，这将使我们完全依赖一家可能拥有有限数量的产品或服务的企业。

虽然我们有能力同时获得多个目标业务，但 很可能会完成与单个目标业务的业务组合。通过完成与单一实体的业务合并，我们缺乏多样化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从分散风险或抵消损失中获益，不像其他实体，它们可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成若干业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

这种缺乏多样化可能使我们受到许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何或所有的发展都可能对我们在商业合并后可能经营的特定行业产生重大的不利影响。

或者，如果我们决定同时收购几家企业，而且这些企业由不同的销售者拥有，我们将需要 ，使每个这样的销售者都同意，我们对其业务的购买取决于其他企业 组合的同时关闭，这可能会使我们更难完成业务组合，并推迟我们完成业务组合的能力。有了多个 业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)的额外负担和成本，以及随后将被收购公司的业务和服务或产品同化为单一经营业务所带来的额外风险。如果我们不能充分处理这些风险，就可能对我们的盈利能力和业务结果产生不利影响。

我们的股东行使其转换权或以投标方式将其股份出售给我们的能力，可能不允许我们实现最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

如果 我们的业务组合要求我们使用我们的全部现金支付购买价款，因为我们不知道有多少股东可以行使转换权或在投标要约中向我们出售他们的股份，我们可能需要 保留信托账户的一部分，以便在转换后可能支付，或者我们可能需要安排第三方融资 来帮助我们的企业合并。如果收购涉及发行我们的股票作为考虑， 我们可能需要发行更高百分比的股票，以弥补资金短缺。向 筹集更多资金，以弥补任何短缺，可能涉及稀释股本融资，或使负债高于理想水平。这可能会限制我们实现最具吸引力的商业组合的能力。

在任何批准企业合并的投票中，我们将向每个公共股东提供支持提议的企业合并的 的选择，并且仍然寻求转换他、她或它的股份。

与批准企业合并的任何投票有关，我们将向每个公共股东(但不是我们的保荐人、高级官员或董事)提供将其普通股股份转换为现金的权利(但须遵守我们于2017年7月31日向证券交易委员会提交的最后招股说明书中所述的限制)，不论这些股东是否投票赞成或反对这种提议的合并。这种在投票支持建议的业务组合的同时寻求转换的能力可能使我们更有可能完成业务组合。

在 与任何召开以批准提议的初始业务合并的股东会议的联系中，我们可能要求希望转换其与拟议的业务组合有关的股份的股东 遵守转换 的具体要求，这可能使他们更难以在行使其权利的最后期限之前行使其转换权。

在 与任何召开以批准提议的初始业务合并的股东会议有关的情况下，每个公开股东都有权要求我们在完成初始业务 组合之前的两个工作日内，将 他的股份转换为信托帐户的按比例份额，而不论他是赞成还是反对这种拟议的企业合并。我们可能要求希望将其股份与拟议的业务组合 相关联的公共股东转换为(I)向我们的转让代理机构提交其证书，或(Ii)使用存托信托公司的DWAC(托管/提款)系统将其股份以电子方式交付给转让代理，在每一种情况下，在与委托材料有关的代理材料中所列日期之前，由股东选择。批准业务合并的提议。 为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和我们的转让代理 将需要采取行动以便利这一请求。我们的理解是，股东一般应至少分配两个星期的 从转让代理获得实物证书。但是，由于我们无法控制这一过程或对经纪人或DTC的 ，因此可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票需要很短的时间，但我们不能保证这一点。因此，如果股东交付股票所需的时间比我们预期的要长，希望转换的股东可能无法在行使转换权的最后期限之前完成转换，因此可能无法转换其股票。

如果，在召开任何股东会议以批准拟议的业务合并时，我们要求希望转换其股份的公共股东符合转换的具体要求，则如果这些转换股东希望在拟议的业务组合未获批准的情况下出售其证券，则该转换股东可能无法出售他们的证券。

如果 我们要求希望将其股票转换为(I)向我们的转让代理人(br}或(Ii)使用上文所述的存托公司的DWAC(存款/提款 )系统将其股份以电子方式交付给转让代理的公共股东，并且这种拟议的业务组合尚未完成，我们将迅速将这种 证书退还给招标的公共股东。因此，在这种情况下试图转换其股票的投资者在收购失败后将无法出售他们的证券，直到我们将他们的证券归还给他们为止。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，当你希望 去的时候，你可能无法出售你的证券，即使其他没有寻求转换的股东可能能够出售他们的证券。

因为我们结构上的 ，其他公司可能有竞争优势，我们可能无法完善一个有吸引力的企业 组合。

我们预期会遇到来自非空白支票公司的激烈竞争，这些实体的业务目标与 类似，包括风险资本基金、杠杆收购基金和竞争收购的经营业务。这些 实体中有许多是建立良好的，在直接或通过 分支机构确定和实施业务组合方面具有广泛的经验。这些竞争对手中有许多拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们相信有许多潜在的目标业务，我们可以通过我们的首次公开发行和出售私人认股权证的净收入来获得这些业务，但我们在收购某些规模相当大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财政资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在追求某些目标企业的收购方面具有优势。此外， 寻求股东批准或参与任何拟议的商业合并有关的投标要约，可能会推迟这种交易的完成。此外，我们的未偿权利和认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会受到某些目标企业的青睐。上述任何一项都可能使我们在成功谈判商业合并方面处于竞争劣势。

如果需要，我们可能无法获得额外的资金，以完成业务合并或资助目标业务的运营和增长(br}，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

尽管 我们认为，我们首次公开发行和出售私人认股权证的净收益将足以使 us完成一项业务合并，因为我们尚未确定任何可能的目标业务，但我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果我们的首次公开发行和出售私人认股权证的净收入证明是不够的，因为企业合并的规模、寻找目标业务可用的 净收入的枯竭或将持有不同意见的 股东的大量股份转换成现金的义务，我们将被要求寻求额外的资金。如果在 All，这种资金可能无法以可接受的条件获得。如果需要额外的资金来完成某一特定的业务组合，则 我们将被迫要么重组交易，要么放弃该特定的业务组合，并寻找另一个 目标业务候选人。此外，如果我们完成一个业务组合，我们可能需要额外的资金来资助 业务或目标业务的增长。未能获得额外资金可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的发起人，高级人员，董事或股东不需要 为我们提供任何与商业合并有关或之后的任何融资。

我们的初始股东控制着我们的重大利益，因此可能会影响某些需要股东投票的行动。

我们的初始股东拥有大约20%的已发行和流通股普通股。此外，我们的发起人、官员、董事或其附属公司今后可决定在法律允许的范围内，在公开市场或私人交易中进行这种购买，以影响寻求向我们提交其股份的股东人数的投票或规模。关于对拟议合并的任何投票，我们的发起人和最初的股东以及 我们的所有高级人员和董事都同意投票表决他们所拥有的普通股股份，以支持这种拟议的业务合并。

我们的董事局分为两类，每一类的任期一般为两年，每年只选出一班 级的董事。在企业合并 完成之前，不得举行股东年度会议选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直至至少完成业务合并为止。如果举行年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会将被考虑选举，我们最初的股东，因为他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们最初的股东将继续施加控制，至少在企业合并完成之前。

我们的未偿权利、认股权证和单位购买期权可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而 则使企业合并变得更加困难。

我们发行了获得3，105，000股普通股的权利和购买15，525，000股普通股的认股权证，作为我们首次公开发行时出售的单位和购买10，512，500股普通股的私人认股权证的一部分。我们还向EBC(和/或其指定的人)发放了单位购买期权，购买1，350，000股，如果行使，将导致发行1，350，000股普通股、获得135，000股普通股的权利和购买另外675，000股普通股的认股权证。我们还可以向保荐人、高级官员或董事发出其他认股权证，以偿还我们在2017年7月31日向SEC提交的最后招股说明书中向我们发放的周转资本贷款(br})。在我们发行普通股 以实现企业合并的范围内，在行使 这些权利、认股权证和单位购买期权时发行大量额外股份的潜力，可能会使我们在目标企业看来不那么有吸引力。 这种证券在行使时将增加已发行和流通的普通股的数量，并降低为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的权利、认股权证和单位购买期权可能使 更难以实现企业合并或增加收购目标业务的成本。此外，出售或甚至出售作为权利、认股权证或单位购买选择权所依据的股份的可能性，可能对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。

由于 每个单位都有获得我们普通股的十分之一和一半的认股权证的权利，而且只能行使全部的 认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个 单位包含一个权利，获得我们的普通股的十分之一的份额和一半的认股权证。因为根据 权证协议，认股权证只能对全部股份行使，在任何特定时间只能行使全部认股权证。这与其他空头支票公司不同，这些公司的单位包括一股普通股和一张认股权证 购买一股全股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少业务合并完成后 的权利和认股权证的稀释效应，因为认股权证可以在集合中行使 一半的权证，并且相对于每个包含一张认股权证 购买一整股份的单位而言，这些权利将可转换为一小部分，因此我们相信，这使我们更相信。对目标企业有吸引力的商业组合合作伙伴。 尽管如此，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于他们包括购买一整股的认股权证。

我们可以在对持有人不利的时候赎回未到期的认股权证，从而使这种权证毫无价值。

我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回未赎回的认股权证，每次认股权证的价格为0.01美元，条件是普通股的上一次报告的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票分割、股利、重组和资本重组调整后)，在30交易日 期内的任何20个交易日内，在适当的通知前第三个营业日结束。这种赎回的条件是，在我们通知 赎回之日及其后的整个期间内，直至我们赎回认股权证为止，我们根据“证券法”有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并备有一份与该等认股权证有关的现行招股章程。如果我们可以赎回这些认股权证，我们可以行使我们的赎回权，即使我们不能根据所有适用的国家证券法登记或符合出售标的证券的资格。赎回未清的 认股权证可能迫使担保人(一)行使其认股权证，并在这样做可能不利的情况下支付行使价格；(二)按当时的市价出售权证，而你本来可能希望持有认股权证；或(三)接受名义赎回价格，在称为赎回的未清认股权证时，该价格很可能大大低于这种认股权证的市场价值。只要这些私人认股权证是由最初的购买者或允许的受让人持有，我们就不能赎回这些私人认股权证。

我们的管理层有能力要求我们的认股权证持有人在无现金的基础上行使这种认股权证，这将使持有人在行使认股权证时得到的普通股比他们能够行使现金认股权证时得到的股份要少得多。

如果我们在符合赎回条件后要求公众认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保证人、高级人员或董事持有的任何认股权证)以“无现金方式”这样做。如果我们的管理当局选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，持有人在行使时收到的普通股的数目将少于 ，如果持有人行使其现金认股权证的话。这将减少持有人在我们公司投资的潜在“上行”。

如果我们的证券持有人行使其登记权，这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，而这些权利的存在可能使企业合并更加困难。

我们的初始股东有权要求我们在三个月前的任何时候登记创建者股份的转售。此外，私人认股权证的持有人和任何 认股权证的持有人-我们的保荐人、高级人员、董事或其附属公司-可能在支付给我们的周转贷款时被发放给我们，他们有权要求我们登记私人认股权证的转售和我们向他们发出的任何其他认股权证(以及在我们完成初步业务合并后的任何时间开始的基本的普通股 股份)。这些额外的普通股在公开市场上的存在，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能使实现企业合并或增加收购目标业务的成本更加困难，因为目标业务的股东可能不愿与 us进行商业合并，或由于行使这些权利可能对我们普通股的交易市场产生潜在影响而要求提高其证券的价格。

如果 我们被认为是一家投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，而我们的活动 可能受到限制，这可能使我们难以完成业务合并。

除其他外， 公司本身主要从事或打算主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务，根据“投资公司法”，该公司将被视为一家投资公司。由于我们将把收益投资于信托帐户，所以我们有可能被视为一家投资公司。尽管如此，我们不认为我们预期的主要活动将使 us受到“投资公司法”的约束。为此目的，受托人只能将信托所得投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的美国 “政府证券”，期限为180天或以下，或投资于符合“投资公司法”第2a至第7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国债。通过将收益的投资限制在这些工具上， 我们打算满足根据“投资公司法”颁布的规则3a-1规定的豁免要求。

如果根据“投资公司法”，我们被认为是一家投资公司，我们可能会受到某些限制，使我们更难完成一项业务合并，包括：

此外，我们可能对我们提出了一些繁重的要求，包括：

要遵守这些额外的监管负担，就需要额外的开支，而我们还没有分配这笔费用。

如果 我们没有对目标业务进行充分的尽职调查，我们随后可能被要求进行减记、重组、减值或其他可能对我们的财务状况、业务结果和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您损失部分或全部投资。

我们必须对我们打算收购的目标企业进行尽职调查。强化尽职调查费时且昂贵，因为必须参与尽职调查程序的业务、会计、财务和法律专业人员。 即使我们对目标业务进行广泛的尽职调查，这种尽职调查也不能揭示可能影响某一特定目标业务的所有重大问题，以后可能会出现目标业务无法控制和我们无法控制的因素。 如果我们的努力失败了。确定特定于目标业务、行业或目标企业 经营环境的问题，我们可能会被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或招致可能导致我们报告损失的减值或其他费用 。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对 我们的流动性产生直接影响，但我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的普通股的负面看法。此外，这种性质的收费可能导致我们违反净值或其他契约，因为我们承担目标企业预先存在的债务，或由于我们在合并业务期间或随后获得债务融资而可能受到 的约束。

要求我们在首次公开发行(Ipo)结束后18个月内完成初始业务合并，这可能会使潜在的目标企业在谈判一项业务合并时对我们产生更大的影响。

我们必须在2019年2月1日之前完成最初的业务合并。任何潜在的目标业务，我们与 谈判与企业合并将知道这一要求。因此，这种目标业务在协商业务合并时可能比我们获得 杠杆，因为我们知道，如果我们不与特定的 目标业务完成业务组合，则可能无法与任何其他目标业务完成业务组合。随着 我们越来越接近上述时间限制，此风险将增加。

我们可能无法就我们寻求获得的目标业务获得公平的意见，因此，您可能完全依靠我们董事会的判断来批准拟议的业务合并。

如果我们的目标业务与我们的任何官员、董事或赞助者有关联，我们将只需要就目标业务获得公平的意见(如果它是一个实体 )。在所有其他情况下，我们没有义务征求 意见。因此，投资者将完全依靠我们董事会的判断来批准一项拟议的业务合并。

资源 可用于研究未完成的收购，这可能会对随后查找和获取或与另一企业合并的尝试产生重大不利影响。

预计每项具体目标业务的调查以及有关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人的大量费用。如果决定不完成特定的业务组合，则可能无法收回所建议的事务的成本 。此外，即使就特定的目标业务达成了协议 ，我们也可能由于许多原因(包括我们无法控制的 )而无法完善业务组合。任何这样的事件都会给我们造成损失，使我们损失可能会对以后寻找和收购或与另一家企业合并的努力产生重大不利影响的相关费用。

遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”将需要大量的财政和管理资源，并可能增加完成收购的时间和费用。

2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条要求我们评估和报告我们的内部控制制度，并可能要求 我们从截至2019年3月31日的10-K表格年度报告开始对这种内部控制制度进行审计。 如果我们不能保持我们内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚 和/或股东诉讼。任何不能提供可靠的财务报告都可能损害我们的业务。只有在 我们被认为是一个大型加速申报人或加速申报人的情况下，我们才需要遵守独立注册的公共会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守独立注册的公共会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，这一事实使我们遵守“萨班斯-奥克斯利法案”的要求，特别是与其他上市公司相比，因为目标公司可能不符合“萨班斯-奥克斯利法”关于其内部控制是否充分的规定。发展任何这类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法可能会增加完成任何此类收购所需的 时间和费用。此外，任何未能执行所需的新的或改进的控制、 或在对我们的财务程序和今后的报告实施适当控制方面遇到的困难，都可能损害我们的业务结果，或使我们无法履行我们的报告义务。较低的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。

如果 我们与美国以外的一家公司进行业务合并，我们将面临各种可能对我们的业务产生不利影响的额外风险。

我们可能与美国以外的一家公司进行业务合并。如果我们这样做了，我们将受到任何特殊的 考虑或与在目标企业的母国管辖范围内经营的公司有关的风险，包括下列任何 ：

我们不能向你保证，我们将能够充分处理这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们的操作 可能会受到影响。

如果我们与美国以外的一家公司进行商业合并，适用于该公司的法律将很可能管理我们所有的实质性协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

如果 我们与美国以外的一家公司进行商业合并，该公司所经营的国家的法律将管辖几乎所有与其业务有关的实质性协议。我们不能向您保证，目标企业 将能够执行其任何实质性协议，或在这一新的管辖范围内提供补救办法。在这种管辖范围内的法律制度和现行法律的执行，在执行和解释方面可能不如在美国的执行和解释那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能导致业务、商业机会或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国境外的公司，我们的资产很可能基本上都在美国境外，我们的一些官员和董事可能居住在美国以外的地方。因此，美国的投资者可能无法行使他们的法律权利，向我们的董事或官员提供诉讼服务，或执行美国法院根据联邦证券法规定的民事责任和对我国董事和官员的刑事处罚所作的判决。

我们修订和重述的公司注册证书和细则以及特拉华州法律中的规定可能会抑制对我们的接管，这可能限制投资者今后可能愿意为我们的普通股支付的价格，并加强管理。

我们修订和重述的公司注册证书和细则载有可能阻止股东认为符合其最佳利益的非邀约收购建议的条款。我们的董事会分为两类，每一类的任期一般为两年，每年只选出一类董事。因此，在某一年度会议上，只能考虑选举少数董事会成员。由于我们的“交错董事会” 可能阻止我们的股东在任何特定的年度会议上取代我们董事会的多数成员，它可能会加强 管理层，并阻止可能符合股东最大利益的未经请求的股东提议。此外，我们的董事会具有指定条款和发行新的优先股的能力。

我们还受到特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这些条款可能会延迟或阻止控制权的改变。这些规定加在一起，可能会使取消管理变得更加困难，并可能阻止否则可能涉及支付比我们的证券的现行市场价格高出 的溢价的交易。

由于我们必须向股东提供按照美国公认的会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，除非他们的财务报表是按照这些准则编制的，否则我们无法完成与预期目标企业的业务合并。

联邦代理规则要求，有关满足某些财务 重要性测试的企业合并投票的代理声明必须包括定期报告中的历史和/或形式上的财务报表披露。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则、公认会计原则或国际会计准则或国际财务报告准则(视具体情况而定)编制，或与这些会计原则相协调；历史财务报表可能需要按照公共公司会计监督委员会(美国)或公共会计监督委员会的标准进行审计。我们将包括与我们使用的任何投标文件有关的相同的财务 声明披露，无论这些文件是否是投标报价 规则所要求的。此外，在我们向股东提供根据“国际财务报告准则”编制的财务报表的范围内，这些财务报表需要在业务合并完成时按照美国公认会计原则进行审计。 这些财务报表要求可能限制我们可能获得的潜在目标业务。

法律或法规中的变化或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务、投资和业务结果产生不利影响。

我们必须遵守国家、地区和地方政府颁布的法律和条例。特别是，我们必须遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能很困难，费时费力。这些法律和条例及其解释和适用也可能不时改变 ，这些变化可能对我们的业务、投资和业务结果产生重大的不利影响。此外，如果 不遵守所解释和适用的适用法律或条例，可能会对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。

可能会对我们的企业合并产生税收后果，这可能会对我们产生不利影响。

虽然 我们期望进行任何合并或收购，以尽量减少对被收购的业务和/或资产以及我们的税收，但这种业务合并可能不符合免税重组的法定要求，或者双方在转让股份或资产时可能得不到预期的免税待遇。不符合资格的重组可能导致征收大量税收。

除有限的例外情况外，我们经修正和重述的公司注册证书规定，特拉华州法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛，以处理与我们或我们的董事、高级人员、雇员或股东之间的争端。

我们经修正和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最充分范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级官员和雇员的违反信托责任的诉讼以及其他类似的诉讼，只能在特拉华州的法院提起，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。任何人或实体购买或以其他方式取得我们股本股份的任何权益，应视为已通知并同意经修正和重报的注册证书中的论坛规定。

这一选择法院的规定可能限制股东向司法法庭提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的任何董事、高级人员、其他雇员或股东发生争端，这可能会阻止对这类索赔的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重新声明的注册证书 中所载的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他法域支付解决这种 行动的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

项目 1B.未解决的工作人员评论

不适用。

项目 2.属性

我们目前维持我们的主要执行办公室在1720桃树街，套房629，亚特兰大，GA 30309。这个空间 的费用包括在我们的赞助人每月20，000美元的费用中，我们的赞助者根据我们和我们的赞助者之间的书信协议(br})向我们收取一般和行政服务的费用。我们相信，根据在亚特兰大，GA的类似服务的租金和费用，我们的 赞助商收取的费用至少是我们可以从一个没有关联的人那里得到的优惠。我们认为，我们目前的办公空间( )与其他办公空间相结合，可供我们的执行干事使用，对我们目前的业务来说是足够的。

项目 3.法律程序

目前没有任何重大诉讼、仲裁、政府程序或任何其他法律程序正在等待或已知对我们或我们管理小组的任何成员以这种身份提出诉讼，我们和我们的管理小组成员在本报告提出之日之前的十年中没有受到任何此类程序的制约。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票 证券

我们在纳斯达克资本市场上的股票交易。我们的每个单位包括普通股一股，权证一股半，纳斯达克资本市场交易，代号为“WRLSU”。我们单位的普通股、权益和认股权证分别于2017年8月8日开始在纳斯达克资本市场分别以“WRLS”、“WRLSR” 和“WRLSW”的符号进行交易。每一项权利使持有人有权获得1/10的 普通股股份，每一份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股， 可按我们的登记说明进行调整。只有完整的权证是可以行使的，只有整个权证 交易。除非提前赎回，否则这些认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期。

下表显示，在所述期间，我们单位的股票、普通股、权利和 认股权证的交易价格都很高和低，正如纳斯达克所报告的那样。

记录持有者

2018年6月28日，大约有1人持有我们单位的记录，9人持有我们的普通股记录，1人持有我们的权利记录，4人持有我们的认股权证记录。这些数字不包括通过被提名人的名字持有我们的 证券的受益所有者。

股利

到目前为止，我们还没有对我们的普通股支付任何现金红利，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金红利。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收入(如果有的话)、资本要求和完成初步业务合并后的一般财务状况。在这种情况下，在最初的业务合并之后支付任何股息将由我们的董事会自行决定。我们的董事会目前的意图是保留所有收入，如果有的话，用于我们的业务运作 ，因此，我们的董事会预计不会宣布任何股息在可预见的将来。此外，我们的 董事会目前并不打算在可预见的将来宣布任何股票红利。 此外，如果我们因商业合并而负债，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制。

最近出售未注册证券

2016年5月，我们以10美元的价格向保证人发行了10，000股普通股。

在2017年5月，我们又向保荐人和某些其他人发行了7，177，500股普通股，总价为24，990美元，约合每股0.0035美元。2017年6月，我们的保荐人将1，575，000股 转让给MasTec，购买价格与最初购买这种股票的价格相同。2017年7月，我们对我们575 000股的普通股实行了股票分红，导致我们的初始股东总共持有7 762 500股票。

在完成首次公开发行(IPO)的同时，我们完成了9，500，000个私人认股权证的私人配售，每次私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为9，500，000美元。此后，我们在承销商行使超额配售选择权的情况下，完成了另外1，012，500个私人认股权证的出售，每只认股权证1.00美元，由此产生的私人认股权证销售总收入为10，512，500美元。私募购买的私人认股权证与我们首次公开发行的认股权证大致相同，但私人认股权证及在行使私人认股权证时可发行的普通股，在完成我们最初的业务合并后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由初始购买者 或其许可的受让人持有，则不可赎回。如果私人认股权证由最初购买者或其许可的 受让人以外的持有人持有，则我们可赎回这些私人认股权证，持有人可在我们首次公开发行时出售的单位内的认股权证(包括 )的基础上行使这些私人认股权证。这类证券是根据“证券法”第4(A)(2)节所载 号豁免而发行的。我们的保荐人，作为购买者，是为施行条例第501条的规定(br}D)而获认可的投资者。

使用我们首次公开募股的收益

2017年8月1日，我们完成了2700万股的首次公开发行(IPO)，每一股包括一股普通股、一股权利和一半认股权证。每一项权利使持有人有权在完成最初的业务合并后获得共同股份的十分之一。每一份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 普通股。每份认股权证将在首次公开募股结束后30天或12个月后行使，并于我们完成首次业务合并五周年或赎回或清算时提前生效。单位分离后，将不签发部分认股权证，只有整个认股权证才能交易。因此，除非你购买至少两个单位，你 将无法接收或交易一个完整的搜查证。我们首次公开发行的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.7亿美元。EBC是唯一的账面经营经理，IFS证券公司(IFS Securities)、 Chardan和I-Bankers证券公司是此次发行的共同经理。出售的证券根据表格S-1(编号333-219162和333-219518)的“证券法”登记。证交会宣布登记声明自2017年8月1日起生效。

在完成首次公开发行(IPO)的同时，我们完成了总计9，500，000张认股权证的私人配售，每次私人认股权证的价格为1美元，产生的收益总额为9，500，000美元。对于这种私人配售，没有支付任何承保折扣或佣金。

2017年8月4日，承销商充分行使超额配售选择权，发行了4050万美元的额外4，050，000套，减去承销商的1，012，500美元折扣，净收入39，487，500美元。就承销商充分行使超额配售选择权而言，该公司完成了另外1，012，500个私人认股权证的销售，每只认股权证为1.00美元，产生的总收入为1，012，500美元。

在我们的首次公开募股中，公司还同意以100美元的价格出售EBC(和/或其指定人)，以总共购买1，350，000套，从完成首次公开募股的晚些时候起，从首次公开募股的招股说明书之日起一年内，每单位行使10.00美元。在行使这一选择权时，可发行的单位与首次公开发行时出售的单位相同。根据FINRA手册第5110条，期权和基础证券 被认为是FINRA的承保人赔偿。

我们总共支付了7，762，500美元的承保折扣和佣金，约883，803美元用于与首次公开发行有关的其他费用和支出。扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，我们首次公开发行和私募的净收益总额为312 366 297美元，其中310 500 000美元(或首次公开发行中出售的单位10.00美元)存入信托账户。

项目 6.选定的财务数据

下表列出了从我们的已审计财务报表中得出的选定的历史财务信息，这些信息来自于表10-K中所列的其他地方的财务报表 。您应阅读以下选定的财务数据与“管理的讨论 和财务状况和经营结果的分析”以及财务报表和其他表格中出现 的相关附注10-K。

项目 7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们 是一家空白支票公司，于2016年4月7日在特拉华州注册，目的是与我们尚未确定的一个或多个目标 业务进行合并、股票交易所、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。

该公司首次公开发行的登记声明于2017年7月27日宣布生效。2017年8月1日，该公司完成了27，000，000单元的首次公开发行，每单位10，000美元，产生了2.7亿美元的总收入。

在完成首次公开发行(IPO)的同时，该公司完成了私人认股权证的出售，每只私人认股权证向保证人MasTec和EBC私人配售，产生9，500，000美元的总收入。

在2017年8月1日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)和私人认股权证出售所得净收入2.7亿美元(每单位10.00美元)被存入信托账户，并将投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日为 180天或180天以下。任何开放式投资公司，如符合“投资公司法”第2a至第7条规则(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的条件(由 公司决定)，并自称为货币市场基金，直至：(I)完成业务合并及(Ii)信托帐户的分配，如下文所述，但信托帐户所得的利息可发还予以下人士。支付公司所得税义务。

2017年8月4日，承销商充分行使超额配售选择权，发行了4050万美元的额外4，050，000套，减去承保人的折扣1，012，500美元，减去存入 信托账户的39，487，500美元的净额。在承销商充分行使超额分配选择权方面，该公司还完成了另一笔1 012 500张私人认股权证的销售，每次认股权证1美元，使总收入总额1 012 500美元减去 这笔交易的预付款600 000美元，另有412 500美元存入信托账户 ，使2017年8月4日信托账户的余额达到310 500 000美元。

交易费用为8 646 303美元，包括7 762 500美元的承保费和883 803美元的其他费用。此外，截至2018年3月31日，在信托账户外持有了482 676美元现金，可用于周转资金用途。

我们确定潜在目标业务的努力将不限于某一特定行业或地理区域，尽管我们打算将重点放在美国无线通信行业的业务上。我们打算利用我们首次公开发行证券所得的现金和私人发行我们的认股权证、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合，实现业务合并。在商业组合中发行额外的普通股或认股权证：

同样， 如果我们发行债务证券，它可能导致：

我们期望在实施收购计划时会付出很大的代价。我们不能保证我们完成业务合并的计划将是成功的。

我们必须在2019年2月1日之前完成最初的业务合并。如果我们无法在这段时间内完成初始业务的合并，我们将在此期限内，在合理可能但不超过十个工作日的情况下，尽快赎回100%已发行的公开股份，以现金支付，相当于当时在与首次公开发行有关的信托账户(“信托账户”)中存款 的总金额，包括从首次公开发行(IPO)中赚取的任何 利息。我们可以用来支付我们的特许权和应付收入的利息帐户中的资金，除以当时已发行的公共股份的数量，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(如果有的话，包括接受进一步清算分配的权利)，但须遵守适用的法律和此处进一步描述的 ，然后设法解散和清算。我们预计按比例赎回的价格约为每股10美元(不论承销商是否行使超额配售选择权)，而不考虑从这些基金赚取的任何利息。然而，我们不能向你保证，我们实际上将能够分配 这样的数额，因为债权人的债权可能优先于我们的公共股东的债权。

业务结果

到目前为止，我们没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2018年3月31日的所有活动都是 组织活动，以及完成以下首次公开发行所必需的活动，并确定了企业合并的目标 公司。在我们的业务合并完成之前，我们不期望产生任何营业收入。我们以现金和有价证券利息收入的形式产生非营业收入.我们的财务状况没有重大变化，自我们的首次公开募股登记报表中列入审计的财务报表之日以来，没有发生重大的不利变化。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查支出的结果，支出将增加。

2018年3月31日终了年度，我们净亏损2，520，045美元，其中包括信托账户持有的有价证券利息收入1，603，251美元，加上其他利息收入51美元，由业务费用和税金4，123，347美元抵消。

从2016年4月7日(开业)到2017年3月31日，我们净亏损59193美元。

流动性 与资本资源

2018年3月31日，我们的现金为482，676美元，可在信托账户中持有现金和有价证券，以支付183，998美元的税款。在首次公开发行完成之前，该公司唯一的流动资金来源是保荐人和我们的某些高级人员和董事首次购买普通股，以及根据一张 期票条款向保荐人贷款。

2017年8月1日，我们完成了27，000，000套的首次公开发行，每套10美元的价格，产生了2.7亿美元的总收入。在完成首次公开发行(IPO)的同时，我们完成了以每只私人认股权证1.00美元的价格出售9，500，000欧元的私人认股权证，产生了总计9，500，000美元的收益。2017年8月4日，承销商充分行使超额配售选择权，发行了4050万美元的额外4，050，000套，减去 承销商的1，012，500美元折扣，净收入39，487，500美元。与承销商充分行使其超额配售选择权有关，该公司完成了另外1，012，500个私人认股权证的销售，每次认股权证为1.00美元，使总收入达到1，012，500美元。

为了资助周转资金不足或与预期业务合并有关的财务交易费用， 保证人、我们的官员和董事或其附属公司可以但没有义务借给我们资金。不时或在任何时间，无论他们认为合理的数额，在他们唯一的酌处权。每笔贷款都有一张期票证明。 票据是在企业合并完成后支付的，没有利息，或根据贷款人的酌处权，最多可将这类贷款中的1，500，000美元转换为认股权证，每支认股权证的价格为1美元。这样的逮捕令与私人逮捕令是完全相同的。

在首次公开募股和行使超额分配选择权之后，总共有310，500，000美元存入信托帐户 ，在支付了与首次公开发行和行使超额分配选择权有关的所有费用后，我们在信托账户外持有了2，327，118美元的现金，并可用于周转资金用途。我们的首次公开发行相关费用为8，646，303美元，包括7，762，500美元的承销费和883，803美元的首次公开发行费用。

2018年3月31日，我们在信托账户中持有现金和有价证券312，103，251美元(包括1，603，251美元利息 收入)，其中包括180天或180天以下的现金和美国国库券。183，998美元的利息收入中有一部分已记作流动资产，可供我们缴税。

2018年3月31日终了年度，用于业务活动的现金共计1 332 905美元，原因是净亏损2 520 045美元、信托账户持有的现金和有价证券的利息收入1 603 251美元、 1 525美元的折旧以及业务资产和负债的变动2 788 866美元。

2016年4月7日(成立)至2017年3月31日期间，业务活动使用现金56 798美元，净亏损59 193美元，业务资产和负债变动2 395美元。

我们打算大量使用首次公开募股的所有净收入，包括信托账户中的资金，以获得目标业务，并支付与此相关的费用。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的考虑，则信托账户中的剩余收益将被用作营运资本，以资助目标企业的经营、进行其他收购和实施我们的 增长战略。

我们打算使用信托账户以外的资金，主要用于确定和评价目标业务，对可能的目标企业进行业务 尽职调查，往返预期目标企业的办公室、工厂或类似地点，并组织、谈判和完成业务合并。

在为与商业合并有关的交易费用融资的命令中，我们的担保人或我们的某些高级官员和董事可以(但不是有义务)视需要借给我们资金。如果我们完成一项业务合并，我们将从发放给我们的信托帐户的收益中偿还这些贷款额。如果业务合并不结束，我们可以使用信托帐户以外持有的一部分周转资金来偿还这些贷款数额，但在任何情况下，我们的信托帐户中的 收益都不会用于偿还这些款项。

我们相信，我们已筹集到足够的额外资金，连同我们的赞助人、干事、董事及其附属机构可能通过贷款向我们提供的资金，以支付经营我们业务所需的开支。但是，如果我们对确定目标业务、深入尽职调查和谈判一项业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际数额，我们可能没有足够的资金在我们的业务合并之前经营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的资金来完成我们的业务合并或 ，因为我们有义务在完成业务合并后赎回我们的大量普通股，在 的情况下，我们可能会发行额外的证券或与这种业务合并有关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成这种融资。 如果我们无法完成我们的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫 停止运作和清算信托帐户。此外，随着我们的业务合并，如果手头现金不足， 我们可能需要获得额外的资金，以履行我们的义务。

2018年6月8日，保荐人预付公司100万美元(100万美元)，用于周转资金。周转资金 贷款由一张1 000 000美元本票证明，该期票在完成业务合并 后即应支付利息，或经持有人酌情决定，该票据可转换为认股权证(“认股权证”)，折合价为每张证1.00美元。每张认股权证将包含与私人配售认股权证相同的条款， 持有人有权以每股11.50美元的行使价格购买普通股一股，票面价值为0.001美元，详见2017年7月27日首次公开募股招股说明书中所描述的 。

此外，公司持有其首席执行官和保荐人管理成员的一封承诺信，其中保荐人的管理成员承诺通过较早的初步业务组合 或公司的清算，为任何周转资金短缺提供资金。这些贷款将按要求发放，每笔贷款将以一张期票 证明，总额不超过75万美元(750 000美元)。贷款将是无利息，无担保和 应在公司的初步业务合并完成或由持有人斟酌，可转换为公司的认股权证，价格为每认股权证1美元。如果公司不完成业务合并，任何此类 贷款将被免除。

由于2018年3月31日，该公司没有未付期票。

清算

在 我们完成一个企业合并之前，我们将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估 未来收购候选人，对可能的目标业务进行尽职调查，支付差旅支出， 选择收购的目标企业，以及组织、谈判和完善企业合并。

我们可能需要通过我们的发起人、股东、高级人员、董事、 或第三方的贷款或额外投资来筹集额外的资本。我们的官员、董事和保证人可以，但没有义务不时借给我们资金，无论他们认为合理的数额，在他们的唯一酌处权，以满足我们的周转资金需要。

如果 我们无法筹集额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动资金，其中可能包括， ，但不一定限于削减业务，停止追求一项潜在的交易，并减少间接费用 。我们不能保证我们将以商业上可以接受的条件获得新的融资，如果有的话。 即使我们能够获得足够的资金或筹集更多的资本，我们也只有到2019年2月1日(自我们的首次公开发行(IPO)结束起18个月)才能完成一项商业合并。我们无法保证在2019年2月1日前能够做到 。

如果 我们在2019年2月1日(自我们的首次公开发行(IPO)结束之日起18个月)仍未完成业务合并，我们将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在此之后尽可能迅速(但不超过 十个营业日)赎回100%已发行的公开股份，以每股价格支付，相当于当时存入信托的 总额。帐户，包括未向我们发放的信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，除以当时已发行的公共股份的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(如果有的话，包括接受进一步清算分配的权利)，在符合适用法律的情况下，以及(Iii)在赎回之后尽可能迅速，但须经剩余股东和我们的董事会批准。在董事中，解散和清算(就上文第(2)和(3)项而言)，但我们根据特拉华州法律有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们不能向你保证，我们将有足够的资金支付或提供所有债权人的债权。

创立者股份的 持有人将不参与任何与其创始人股份有关的赎回分配。认股权证持有人将不会获得与赎回或清算有关的收益。

在清算的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于首次公开发行中单位的首次公开发行价格。

表外安排；合同义务

作为2018年3月31日的 ，我们没有条例S-K 第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，也没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或购买义务，但 -自2017年7月27日起，我们首次公开募股的登记声明生效之日起，向我们的发起人支付每月20，000美元的费用，用于办公空间、公用事业、秘书和行政服务。我们没有保证任何债务或其他实体的承诺，也没有就非金融资产达成任何选择。

关键的 会计政策

管理层对我们的业务结果、流动性和资本资源的讨论和分析是以我们的财务信息为基础的。 我们在本报告所列财务报表附注3-重大会计政策摘要中描述了我们的重要会计政策。我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。 管理层认为，所有调整(包括正常的经常性调整)都是必要的，以公平列报 的财务状况、业务结果和现金流量。我们的某些会计政策要求管理层在确定财务估计所不可或缺的适当假设时应用重要的判断。管理层不断审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按美国公认会计原则公平列报。判断的依据是历史经验、现有合同条款、行业趋势和从外部来源获得的 信息。然而，就其性质而言，判断取决于不确定性的固有程度，因此，实际结果可能与我们的估计不同。

根据我们经修正和重报的公司注册证书，所有的公开股份都可以与我们的清算或收购要约或股东批准的初始业务合并有关而转换为现金。根据 FASB ASC 480“区分负债与权益”的规定，不完全在我们 公司控制范围内的赎回条款要求将证券归类于永久股权之外。普通清算活动涉及转换实体的所有股权工具和清理结束，不包括在FASB ASC 480的规定之外。虽然我们 没有具体规定最高转换门槛，但我们的章程规定，在任何情况下，我们都不应以 数额折算公共股份，使其有形资产净额(股东权益)低于5，000，001美元。

我们 在转换值发生时立即识别它们，并将在每个报告期结束时将安全的承载值调整为等于 转换值。可转换普通股(br})账面金额的增减应受根据ASC 480规定的额外已付资本的费用的影响。

因此，2018年3月31日和2017年3月31日，30 420 187股和0普通股按转换的 值划分为永久股权之外。

项目 7A市场风险的定量和定性披露

我们首次公开募股的净收益，出售私人单位和出售信托帐户中持有的超额分配单位，都投资于期限180天或以下的美国政府国库券，或投资于符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该规则只投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为，由于这些投资的短期性质，我们认为货币市场基金只投资于美国政府的直接国债。利率风险将不存在相关的实质性风险。

项目 8.财务报表和补充数据

参考 参见项目15后面的F-1至F-20页，这是本年度报告表10-K的一部分。

补充 数据(未经审计)

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A. 控制和程序

公开 控制和程序是旨在确保根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的 信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序 ，目的是确保在根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息得到积累，并通知我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

披露控制和程序的评估

根据“外汇法”第13a-15条和第15d-15条的规定，我们的首席执行官和首席财务官对本报告所涵盖的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定)在合理的保证水平上是有效的，因此，我们合理地保证我们在根据“外汇法”提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、摘要和报告。

财务报告内部控制中的变化  

在最近完成的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这种控制对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

这份表格10-K的年度报告不包括管理层对财务报告 的内部控制的评估报告，也不包括公司注册公共会计师事务所的认证报告，因为证交会为新上市公司规定了一个过渡期。

项目 9B.其他资料

不适用。

第三部分

项目 10董事、执行干事和公司治理

我们的现任董事和执行干事如下：

劳伦斯·莫克(Lawrence E.Mock，Jr.)，我们的董事会主席，目前是位于亚特兰大的私人股本公司NavigationCapitalPartners，Inc.的管理合伙人，该公司是他于2006年与高盛(GoldmanSachs)合作创立的。从1995年到2006年，莫克先生担任梅隆风险投资公司的总裁和首席执行官，他与梅隆金融公司合作创立了梅隆风险投资公司，对经营公司进行私人股本和风险资本投资。1983年至1995年，任河川资本有限公司创始人兼首席执行官。莫克先生拥有佛罗里达州立大学理科硕士学位和哈佛学院文学士学位。

我们的首席执行官达雷尔·J·梅斯(Darrell J.Mays)在2003年至2008年期间是一家统包无线安装服务提供商nsoro的创始人和首席执行官，该公司于2008年8月被MasTec收购。Mays先生自2008年以来一直担任MasTec的执行人员，在此期间，Mays Tec通信部门的收入和EBITDA(nsoro是其中的一个组成部分)分别增加到大约23亿美元和2.45亿美元。梅斯先生拥有佐治亚州立大学商学学士学位。

我国总统罗伯特·威利斯博士于2007年成为国家索洛组织的主席。他以这种身份谈判由MasTec收购 业务，并在收购之后担任咨询职务，从2010年至2016年7月。从2013年12月 到2015年12月，威利斯博士担任美国页岩解决方案公司的主席，该公司是他于2013年在 创建的一家页岩服务公司。在nsoro之前，威利斯博士是一家商业银行公司Foxcode公司的首席执行官，从2004年到2015年11月，他担任多项债务和股票交易的首席执行官。2004年7月，威利斯博士创立了在线游戏企业Gming VC， S.A.，该公司于2004年在伦敦完成了8，100万英镑的首次公开发行，并在2007年之前担任董事会成员和财务总监。在此之前，威利斯博士是阿尔卑斯计算机系统公司的创始人和首席执行官，这是一家于1980年代成立的系统集成工程公司，发展迅速，1996年被德尔菲集团公司收购，当时他成为该公司的高级副总裁和首席信息官。威利斯博士是北美三人公司并购团队的一员，该团队最终收购了大约25家企业。在纳斯达克上市后，该公司被AdeccoGroupAG收购。威利斯博士随后重新收购了这家 公司，然后将其合并为Aimnet解决方案公司，由梅隆风险投资公司和William E.Simon&Sons公司提供支持。该业务 最终被大型公共IT服务公司科尼赞公司收购。威利斯博士于2001年5月从马萨诸塞州波士顿纽伯里学院获得人文文学博士学位。

我们的首席财务官John Foley从2007年至2015年12月退休，一直是nsoro MasTec的前首席财务官。在他的任期内，福利先生监督了七项收购的财务整合。他还担任负责汉堡王、帝亚吉欧公司和奇基塔品牌国际公司财务和业务的执行职务。福利先生在波士顿学院获得金融学学士学位，在那里他以优异成绩毕业。

何塞·马斯自2017年7月以来一直在我们的董事会任职。自2007年以来，他一直担任马赛克公司的董事和首席执行官。MasTec是一家领先的基础设施建设公司，主要经营于北美多个行业。该公司的主要活动包括通信、能源和公用事业基础设施的工程、建造、安装、维护和升级，例如：无线、有线/光纤、卫星通信和客户满足活动；石油和天然气管道基础设施；电力输送和分配；常规和可再生能源发电；工业基础设施。截至2017年3月31日，MasTec拥有超过18500名员工和500个办公地点， 在2016年创造了超过51亿美元的收入，是其2006年收入的五倍多。Mas先生还于2017年3月1日被任命为Helmerich&Payne公司董事会成员。马斯先生拥有迈阿密大学工商管理硕士学位和工商管理学士学位。

自2017年7月以来，小贝特伦·埃利斯一直是我们董事会的独立董事。自1984年以来，他一直担任埃利斯资本(Ellis Capital)的董事长和首席执行官。埃利斯资本是一家多元化投资公司。此外，埃利斯先生在1986年至1991年期间是ACT III广播公司的创始人和首席执行官，该公司以5.3亿美元的价格出售，1993年至1996年的埃利斯通讯公司以8.4亿美元的价格出售。埃利斯先生拥有弗吉尼亚大学达顿商学院工商管理硕士学位和弗吉尼亚大学文学士学位。

苏珊娜自2017年7月以来一直担任我们的董事会独立董事。自1996年以来，她一直担任SiebertCisneros Shank&Co.的董事长、首席执行官和多数股东，该公司是一家全面服务的投资银行，管理或共同管理着超过2万亿美元的交易。Shank女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和佐治亚理工学院的理学士学位。

KarlKrapek自2017年7月以来一直是我们董事会的独立董事。他自2014年起担任保诚金融公司首席董事，自2008年起担任董事，自2008年起担任Northrop Grumman公司董事。2002年至2009年，他担任联合技术公司(UTC)总裁兼首席运营官，该公司市值约为900亿美元。Krapek先生自1997年起担任协调世界时执行副主席，并于1997年至2007年担任协调世界时执行副总裁。Krapek先生拥有普渡大学的理学硕士学位和凯特琳大学的理学士学位。

丹尼斯·洛克哈特自2017年7月以来一直是我们董事会的独立成员。他最近从亚特兰大联邦储备银行(FederalReserveBankof亚特兰大)总裁兼首席执行官的职位上退休，他在2007年至2017年期间担任过这一职位。此前，他曾于2003年至2007年担任乔治敦大学外交学院教授。在此之前，他曾在海勒金融公司(Heller Financial Inc.)和花旗集团(Citicorp)(现为花旗集团)担任高级职位。洛克哈特先生拥有约翰霍普金斯大学文科硕士学位和斯坦福大学文学士学位。

克劳斯·巴克斯博士自2017年7月以来一直是我们董事会的独立成员。他是埃默里另类投资中心(Emory Center For Alternative Investments)的联合创始人兼执行主任，该中心成立于2008年。自2014年以来，他还担任泰格21集团(Tiger 21)的亚特兰大主席，老虎21是一个由高净值财富创造者组成的点对点网络。此外，自2002年以来，他一直是埃默里大学Goizueta商学院金融学副教授。巴克博士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的博士学位和布朗大学的文学硕士学位。

特别顾问

我们的特别顾问小雷福德·威尔金斯(Rayford Wilkins，Jr.)曾担任AT&T多元化业务的首席执行官和AT&T国际公司的主席和总裁。此外，他还在SBC集团担任了与无线行业相关的各种职位，并在AT&T及其前身公司的30多年职业生涯中担任过几个领导职务。威尔金斯目前是摩根士丹利、瓦莱罗能源和卡特彼勒的董事。

我们的特别顾问戴维·潘顿博士自2012年成立以来，一直担任私人股本公司Panton EquityPartners的主席和首席执行官。在此之前，他是位于亚特兰大的私人股本公司NavigationCapitalPartners(一家总部位于亚特兰大的私人股本公司)的合伙人。2006年，他与高盛(GoldmanSachs)合作创立了这家公司。他有20年的投资银行和私人股本经验，在不同行业(包括电信、媒体和技术行业)获得和领导了20多项控制交易，企业总值超过50亿美元，包括成功地将投资组合公司出售给戴尔公司、黑石集团和One EquityPartners等买家。

我们的特别顾问Michael Pie色拉自2015年10月以来一直担任电信咨询公司Pie城咨询公司的总裁。此前，他于2012年1月至2015年10月担任AT&T建筑与工程副总裁，并于2007年6月至2012年1月担任AT&T(AT&T收购之前的Cingular)网络服务副总裁。

指定 导演

MasTec 有权为我们的董事会指定一名董事。马赛克最初在我们董事会的指定人是何塞·马斯先生。在完成我们最初的业务合并之前，我们将在每次年会上提名MasTec的指定人进行选举 ，只要MasTec在我们的首次公开发行(IPO)结束时有权拥有不少于25%的创始人股份和私人认股权证(br})。MasTec可放弃其指定一名董事的权利，而 则有权让一名董事会观察员出席我们董事会的所有会议，并接受提供给我们董事会的所有信息，但须经该委员会观察员与我们签订适当的保密协议。

干事和主任的人数和任期

我们的董事会分为两类，每年只选出一班董事，每班(第一次股东年会前任命的董事除外)任期两年。由Ellis、Krapek和Lockhart先生和Baks博士组成的第一类董事的任期将在我们的第一次股东年会上届满。由Shank女士和Mays先生、Mock先生和Mas先生组成的第二类董事 的任期将在第二次股东年度会议上届满。在完成我们最初的业务合并之后，我们才能举行股东年会。

我们的主席团成员由董事会选举产生，由董事会自行决定，而不是按具体的 任期任职。我们的董事会有权任命人员担任我们经修正和重申的“章程”中规定的职位，并视其认为适当而定。我们经修订和重申的附例规定，我们的干事可由董事会决定的一名董事会主席、首席执行干事、总裁、首席财务官、秘书和其他官员(包括(但不限于)副总裁、助理秘书和财务主任)组成。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：一个审计委员会，一个提名委员会和一个薪酬委员会。

审计委员会

我们有一个审计委员会，由洛克哈特先生、巴克先生和尚克女士组成，每个人都是独立董事。达伦·汤普森担任审计委员会主席。审计委员会的每一名成员都有财务知识，我们的董事会确定达伦·汤普森符合“审计委员会财务专家”的定义，这是因为他符合财务或会计方面过去的就业经验、会计专业证书或类似经验的要求。审计委员会的职责包括：

提名 委员会

我们的提名委员会由Lockhart先生、Krapek先生和Shank女士组成，他们每个人都是纳斯达克上市标准下的独立董事。提名委员会负责监督被提名为我们董事会成员的人选的选择。提名委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

我们的提名委员会章程中具体规定的关于挑选被提名人的 准则，一般规定提名给 的人：

提名委员会将审议与管理和领导经验、背景、廉正和专业精神有关的若干资格，以评价一个人的董事会成员候选人资格。提名委员会 可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需要，并将考虑其成员的总体经验和组成，以获得广泛和多样化的 董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的人选。

赔偿委员会

我们的赔偿委员会由Ellis先生、Baks先生和Krapek先生组成，每个人都是纳斯达克上市标准下的独立董事。赔偿委员会的职责在我们的赔偿委员会章程中作了规定，包括， ，但不限于：

道德守则和委员会章程

我们通过了一项适用于董事、官员和雇员的道德准则。我们已经提交了我们的道德守则，我们的审计委员会章程，我们的提名委员会章程和我们的赔偿委员会章程的副本，作为我们的注册证明 声明。你可以通过查阅我们在证券交易委员会网站www.sec.gov. 上的公开文件来审查这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德守则副本。我们打算在目前关于表格8-K的报告中披露对道德守则某些条款的任何修正或放弃。

第16(A)节受益所有权报告遵守情况

1934年“证券交易法”第16(A)节要求我们的官员、董事和持有注册股票类别10%以上的人向证券交易委员会提交所有权和所有权变动报告。条例要求高级人员、董事和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。仅凭收到的这类表格的副本，我们相信，在2017年3月31日终了的财政年度内，适用于我们的官员、董事和大于10%的受益所有人的所有申报要求都得到了遵守。

项目 11行政薪酬

没有执行官员收到任何现金补偿为我们提供的服务。我们已与我们的首席财务官约翰·弗利签订了一项战略事务处协定，根据该协定，我们同意向福利先生支付每小时500美元的咨询费，以支付弗利先生每月提供超过10小时的咨询服务。“战略服务协议”的初始期限为两年，从我们于2017年7月31日向证交会提交的最后招股说明书之日起算，但双方必须提前终止。福利先生还从我们的赞助人那里得到了一笔利润利息。我们有义务根据我们与每一位特别顾问签订的战略服务协定向他们支付同样的款项，我们的每一位特别顾问和威利斯博士也在我们的赞助人中获得了利润利息。

由威利斯博士、弗利先生和我们的特别顾问在我们的担保人中获得的利润利益是我们保证人中的B类成员单位，由Mays先生分配给这些人，他持有其余的B类成员单位。这些利润利益的价值 ，如果有的话，将完全取决于在我们的初始业务 组合完成后，创始人的股份和我们的保荐人持有的私人认股权证的价值。届时，B级会员单位的持有人将有权从保荐人那里获得分配，其中可能包括创始人的股份和私人认股权证的一部分，或保荐人出售时获得的收益，但条件是保证人的A类会员单位的持有人应已收到相当于其在保证人中的初始出资 的多倍的分配。因此，利润利益的价值与我们的业绩有关，因为如果我们的股票 和认股权证的价格上升，利润利益的价值就会增加(假定A类成员单位 的持有者已收到应付给他们的全部分配)。利润利益(或就Willis博士和Panton先生而言，部分利润利息)，如果在我们最初的业务合并完成一周年之前，收件人停止向我们提供服务，或如果收件人因这种利润利益而收到的分配的价值将超过规定的价值，则应部分没收。

从2017年7月27日开始，通过收购目标业务，我们将向赞助商支付每月最多20，000美元的费用，用于为我们提供办公空间和某些办公和秘书服务。不过，这项安排纯粹是为了我们的利益，并不是为了向我们的行政人员或董事提供补偿，以代替薪金。

每月不超过20，000美元的行政费用、根据上述战略服务协议向Foley先生支付的赔偿金以及我们的赞助人向我们提供的任何贷款的偿还，任何补偿或任何费用，包括咨询费和其他类似费用，将支付给我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们各自的 附属公司，以支付给我们之前提供的服务。或者与我们最初业务组合的完善相关(不管它是哪种类型的事务的 )。然而，他们将从我们的担保人、干事和董事处获得任何贷款，用于周转资金用途，并偿还他们因代表 我们开展的活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对适当的目标企业进行业务尽职调查、对适当的目标企业和 业务组合进行业务尽职调查，以及往返于可能的目标企业的办公室、工厂或类似地点的旅行，以审查其业务。我们可报销的自付费用没有限额.

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队中留在我们身边的成员可以从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他 费，并在向我们的股东提供的委托征集材料中向股东充分披露任何和全部数额。在考虑初始合并的股东大会的 时，不太可能知道这种补偿的数额，因为将由后合并的 业务的董事决定执行和董事的薪酬。在这种情况下，这种补偿将在其确定的 时间公开，按照证交会的要求，在当前的表格8-K报告中披露。

补偿 委员会联锁和内部人参与

没有。

补偿 委员会报告

我们的赔偿委员会已经与管理层审查和讨论了条例第402(B)项所要求的薪酬讨论和分析。在此审查和讨论的基础上，薪酬委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入本年度报告表10-K。

小贝特伦·埃利斯

克劳斯·巴克斯博士

卡尔·克拉佩克

项目 12某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

下表列出了截至2018年6月28日我国普通股的实益所有权情况，具体如下：

除非 另有说明，我们认为表中所列的所有人对他们有权受益者的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。下表没有反映保荐人 认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证不能在本表格10-K的日期后60天内行使。

我们根据2018年6月28日发行的38，812，500股普通股计算了受益所有权的百分比。

项目 13某些关系和相关交易，以及董事独立性

在2016年5月，我们的赞助者以11.00美元的总价购买了10 000股我们的普通股。2017年5月，我们的担保人和某些其他人以现金总价24 990美元(约合每股0.0035美元)购买了7，177，500股我们的普通股。2017年6月，我们的赞助商向MasTec 转让了1，575，000股创始人股票，收购价格与最初支付的相同。2017年7月，我们为我们的普通股发放了57.5万股的股票红利，导致我们的初始股东总共持有7，762，500股创始人股份。

在我们的首次公开募股结束的同时，我们的保荐人MasTec和EBC向我们总共购买了10，512，000张私人 认股权证，总买价为10，512，500美元，每个都是私人配售。每一张私人配售证使持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。大陆证券转让信托公司在完成首次公开发行的同时，将收购价格存入信托账户。私人认股权证与我们首次公开发行的单位所包括的认股权证相同，但私人认股权证除外：(I)我们不会赎回 ；及(Ii)如本招股章程所述，可以现金或非现金方式行使该等认股权证，只要该等认股权证是由首次购买方或其任何获准转让人持有的。私人认股权证的购买者已同意不转让、转让或出售任何私人认股权证或在行使私人认股权证时可发行的普通股(某些获许可的承让人除外)，直至我们的初步业务合并完成为止。

为了满足我们的周转资金需要，我们的担保人、高级官员和董事可以，但没有义务，从 不时或在任何时候，以他们认为合理的数额唯一的酌处权贷款给我们。每笔贷款都将由 一张期票证明。这些票据要么是在完成我们最初的业务合并后支付，没有利息，另一方面， 在持有人的酌处权下，最多可将1，500，000美元的票据转换为认股权证，每只认股权证的价格为1美元。 授权将与私人授权相同。如果我们不完成业务合并，贷款将被免除。

我们创始人股份的持有人以及私人认股权证和任何认股权证的持有人，我们的保荐人，高级职员，董事 或他们的附属公司，可在支付给我们的周转资本贷款(和所有相关证券)时，根据2017年7月27日签订的一项登记权利协定，有权获得登记权。持有这些证券的大多数人有权满足我们登记这种证券的三项要求。大多数创建者股份的持有人可选择在自 这些普通股从代管中释放之日起三个月前的任何时候行使这些登记权。大多数私人认股权证或认股权证的持有人在支付给我们的周转资本贷款(或基础证券)时，可选择在完成业务合并后的任何时间行使这些登记权利。此外，在我们完成商业合并后，持证人对登记声明拥有一定的“回放”登记权 。我们将承担与提交任何这类登记报表有关的费用 。

我们的赞助人隶属于我们的官员和主任，它同意，通过我们较早地完成我们的初步业务合并或我们的清理结束，它将向我们提供某些一般和行政服务，包括办公室空间、公用事业和行政支助，这是我们不时需要的。我们已同意向我们的赞助者支付每月至多20 000美元的这些服务费用。因此，我们的官员和董事将受益于交易 的范围内，他们对我们的赞助。不过，这项安排纯粹是为了我们的利益，并不是为了向我们的人员或董事提供补偿，以代替薪金。我们相信，根据亚特兰大地区的类似服务的租金和费用，我们的赞助者收取的费用至少与我们从非附属人那里获得的费用一样优惠。

我们已同我们的首席财务官约翰·福利签订了一项战略服务协定，根据该协定，我们同意按弗利先生每月提供超过十个小时的咨询服务，向福利先生支付每小时500美元的咨询费。“战略服务协定”的初始任期为两年，从2017年7月27日开始，但任何一方必须提前终止。福利先生也从我们的赞助人那里得到了利润利息。我们有义务根据我们与每一位特别顾问签订的战略服务协定，向特别顾问支付同样的款项，我们的特别顾问和威利斯博士也从我们的赞助者那里获得了利润利息。

除每月至多20 000美元的行政费和根据“战略事务处协定”应付给Foley先生的赔偿金外，不向我们的赞助人、我们的管理小组成员或其各自的附属公司支付任何补偿或任何种类的费用，包括发现者的费用、咨询费和其他类似费用，因为在完成我们最初的业务组合之前或与之有关的服务(不论是何种交易)。然而，这些人将从我们的担保人、干事和董事处获得周转资本贷款的偿还，并偿还他们因代表我们开展的活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标 企业，对适当的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及前往 和可能的目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其业务。我们可报销的自付费用没有限额.

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队中留在我们身边的成员可以从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他 费，并在向我们的股东提供的委托征集材料中向股东充分披露任何和全部数额。在考虑初始合并的股东大会的 时，不太可能知道这种补偿的数额，因为将由后合并的 业务的董事决定执行和董事的薪酬。在这种情况下，这种补偿将在其确定的 时间公开，按照证交会的要求，在当前的表格8-K报告中披露。

我们与我们的任何高级职员和董事或他们各自的附属公司之间正在进行的和未来的所有交易，都将以我们认为对我们有利的条款，不低于非附属第三方提供的条件。这类交易需要得到我们的大多数“独立”董事或董事会成员的事先批准，他们在交易中没有任何利益，在任何一种情况下，谁都可以由我们承担费用与我们的律师或独立法律顾问取得联系。除非我们的无利害关系的“独立”董事确定这种交易的条件是“独立的”，否则我们不会进行任何这样的交易。对我们有利，比我们可以从 无关联的第三方进行这样的交易。

相关的党的政策

我们的道德守则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但董事会(或审计委员会)批准的准则除外。关联方交易 被定义为以下交易：(1)在任何 日历年所涉及的总额将或可能超过120，000美元；(2)我们或我们的任何子公司是参与者；(3)任何(A)执行官员、董事 或当选为董事的被提名人；(B)我们普通股股份的实益拥有人大于5%，或(C)第(A)款所述人员的直系 家族成员。和(B)有或将有直接或间接的重大利益 (但仅作为另一实体的董事或少于10%的实益所有人的结果除外)。当一个人采取行动或有兴趣使他或她的工作很难客观、有效地完成时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不适当的个人 利益，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的 审计委员会将负责在我们参与此类交易的范围内审查和批准相关方交易。审计委员会在决定是否批准关联方交易时，将考虑所有相关因素，包括关联方交易在相同或类似的情况下是否对我们有利，不低于无关联第三方通常提供的 条款，以及相关的 方在交易中的利益程度。任何董事如属相关的 方，均不得参与任何交易的核准，但该董事须向审计委员会提供有关交易的所有重要资料。 我们还要求我们的每一位董事和执行官员填写一份董事和高级官员问卷，以获取有关各方交易的信息。

这些 程序的目的是确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或导致董事、雇员或官员的利益冲突。

为了进一步尽量减少利益冲突，我们已同意不与我们的任何保荐人、高级人员或董事有关联的实体(br})完成最初的业务合并，包括(I)一个实体，该实体要么是一家投资组合公司， ，要么已经从任何与上述任何一项有关联的私人股本基金或投资公司(或附属公司 )获得重大金融投资；(Ii)任何与上述任何一项有关联的实体。上述任何一家或其附属公司均为目前被动投资者，(3)上述任何一家或其附属公司目前为高级职员或董事的实体，或(4)上述任何一家或其附属公司目前通过其控制的投资工具投资的实体，除非我们已从一家独立的投资银行公司或另一家通常对其提出估价意见的独立的 实体那里获得意见我们正在寻求获得的目标业务类型，以及我们大多数不感兴趣的独立董事的批准，即从财务角度来看，企业合并对我们的非关联股东是公平的。

主任独立

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员必须独立。“独立董事”的定义一般指公司或其附属公司的高级人员或雇员以外的人，或公司董事会认为会干扰董事在执行董事职责时行使独立判断的关系 的任何其他个人。我们的董事会已经确定Mock、Ellis、Krapek、 Lockhart、Baks和Shank是纳斯达克上市中定义的“独立董事”。

项目 14主要会计费用和服务。

Marcum LLP向本公司收取的2018年3月31日终了年度和2016年4月7日至2017年3月31日期间的总费用如下：

我们的 审计委员会已经并将预先批准marcum lp为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务， 包括其费用和条款(但须遵守极小在审计完成之前审计委员会批准的非审计服务的例外情况。审计委员会可在适当情况下组成并授予其一名或多名成员的权力，包括授予预先批准 审计和获准的非审计服务的权力，但这些成员给予预批准的决定应提交 审计委员会下一次排定的会议。

第一部分 IV

项目 15展品、财务报表附表。

下列文件作为本报告的一部分提交：

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或者数额不重要，不需要，或者在下文第四部分第15项的财务报表及其附注中列出所需的信息。

(3)证物：未参照先前提交而纳入的 证物由星号(*)指定，并在此存档；所有未如此指定的证物 均按所示的参照证券交易委员会先前的文件合并。

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财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

的股东和董事会

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关于财务报表的意见

我们审计了截至2018年3月31日和2017年3月31日的Pensare收购公司(“公司”)的所附资产负债表、2018年3月31日终了年度的相关业务报表、股东权益和现金流以及2016年4月7日(成立)至2017年3月31日期间的现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2018年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日公司的财务状况，以及2018年3月31日终了年度和2016年4月7日(成立)至2017年3月31日期间的业务结果和现金流量。

意见基

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的一家公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司{Br}。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得合理的保证，财务报表是否存在重大错报，是否由于错误 或欺诈。该公司不需要对其财务 报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为审计工作的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

我们的审计包括执行程序，以获取财务报表的重大误报风险，无论是由于 错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计，以及评价财务报表的总体列报。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ marcum lp

Marcum LLP

自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约新纽约

June 28, 2018

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余额 表

所附注是这些财务报表的组成部分。

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操作语句

所附注是这些财务报表的组成部分。

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股东权益变动报表

2016年4月7日(成立)至2018年3月31日

所附注是这些财务报表的组成部分。

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现金流量表

所附注是这些财务报表的组成部分。

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财务报表附注MARCH 31, 2018

1.组织和业务的说明

Pensare 收购公司(简称“公司”)是一家于2016年4月7日在特拉华州注册的空白支票公司。公司 是为了通过合并获得公司尚未确定的资本证券交易所、资产购置、股票购买、重组、资本重组、可交换股票交易或其他类似业务交易、一个或多个经营业务或资产 (“业务组合”)。虽然该公司不限于某一特定的 行业或地理区域，目的是完善一项业务合并，但该公司打算将重点放在美国无线电信业的业务上。

2018年3月31日，该公司尚未开始运营。截至2018年3月31日的所有活动都与公司的 组建、其首次公开发行(“首次公开发行”或“公开发行”)有关，下文对此作了说明， 确定了一家企业合并的目标公司，并对其进行了尽职调查。

该公司首次公开募股登记声明于2017年7月27日宣布生效。2017年8月1日，该公司完成了27，000，000单元(“单位”)的首次公开募股(“单位”和包括在这些单位中的普通 股，即“公共股份”)的首次公开发行，每股为10.00美元，产生的总收入为270，000，000美元，注4对此作了说明。

在首次公开募股结束的同时，该公司完成了9，500，000份私人配售认股权证(“私人认股权证”)的销售，向公司保荐人Pensare保证人 Group(“保荐人”)MasTec公司的私人配售认股权证的价格为每只认股权证1.00美元。(“MasTec”)和EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”)，产生收入毛额9 500 000美元，见附注5。

在首次公开发行(IPO)于2017年8月1日结束后，首次公开募股和私募认股权证出售所得净收入2.7亿美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户( “信托账户”)，投资于1940年“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券，即“1940年投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券。修正(“投资公司法”)，期限在180天或以下，或在任何开放式投资公司中，如果公司选择自己为货币市场基金，符合“投资公司法”第2a至第7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款的条件，直至早先的 ：(1)完成业务合并和(2)分配信托帐户，如下所述，但信托帐户上赚取的 利息可以释放，以支付公司的所得税义务。

2017年8月4日，承销商充分行使其超额分配选择权，另外发行了4 050 000股，发行金额为40 500 000美元，减去承保人的折扣1 012 500美元，减去存入 信托账户的39 487 500美元净额。与承销商行使超额配售选择权有关，该公司还完成了另外1，012，500张私募认股权证的出售，价值为1，00美元，从而使信托基金 账户中总共持有了310，500，000美元。

交易费用为8 646 303美元，包括7 762 500美元的承保费和883 803美元的其他费用。此外，截至2018年3月31日，在信托账户外持有了482 676美元现金，可用于周转资金用途。

公司管理层在具体适用其首次公开发行和私人安置认股权证的净收入方面拥有广泛的酌处权(但须遵守某些信托协议中规定的条款和条件)，尽管大部分净收益都打算普遍用于完成一项业务合并。没有保证 公司将能够成功地实现业务组合。

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财务报表附注MARCH 31, 2018

1.组织和业务活动的说明(续)

公司将向其股东提供赎回其全部或部分公共股份的机会，在完成业务合并时，(I)与召开股东会议批准合并业务有关，或(Ii) 以投标方式进行。该公司是否将寻求股东批准某一商业合并或 进行投标的决定将由公司，完全由它的酌处权。股东有权赎回他们的公共股份，按比例存入信托帐户，扣除应付税额(最初每股10.00美元)，加上信托账户所持资金的任何按比例赚取的利息，而以前未退还公司 以支付其纳税义务)。在公司认股权证或权利的商业合并完成后，将没有赎回权。须赎回的普通股已按赎回价值入账，并按照会计准则编纂(“ASC”) 480“区分负债与权益”的规定，在发行完成时将 列为临时权益。如果公司在完成业务合并后拥有至少5，000，001美元的有形资产净额，则公司将进行合并业务；如果股东 投票，所投票的流通股多数将投票赞成合并业务。如果法律不要求股东投票，公司因业务或其他法律原因而不决定举行股东投票，公司将根据其经修订和恢复的公司注册证书，根据证券交易委员会(“SEC”)的投标报价规则进行赎回，并在完成 业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他法律原因决定获得股东的批准，公司将根据委托书规则，而不是根据投标报价规则，提出与委托书 招标一起赎回股票。如果公司就业务合并寻求股东批准 ，初始股东(如下文所定义)已同意投票表决其创始人股份 (如注6所定义)，以及他们持有的任何公共股份，赞成批准业务合并，而不赎回任何 公共股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股份，无论他们是否投票赞成或反对提议的交易。

公司将于2019年2月1日(自首次公开发行(IPO)结束之日起18个月)完成企业 合并(“合并期”)。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽速赎回100%已发行的公共股份，以每股价格支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括所得利息(扣除所得利息)。应纳税)，除以当时已发行的公共股份的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(如果有的话，包括接受进一步清算分配的权利)，但须遵守适用的法律；(Iii)在赎回之后尽可能迅速地(经剩余股东和公司 董事会批准)开始自愿清算，从而正式解散。对公司，在每一个 的情况下，其义务规定债权人的债权和适用法律的要求。

在首次公开发行(IPO)之前，发起人和其他创始人股份持有人(“初始股东”)已同意：(一)放弃与完成企业合并有关的创始人股份和公共股份的赎回权；(二)如果公司未能完善公司内部的业务合并，则放弃信托账户中有关其创始人股份的清算分配权。合并期和(Iii)不提议对公司经修订和恢复的公司注册证书作出修正，如果公司不能在合并期间内完成业务合并 ，则将影响公司赎回100%公共股份的义务的实质或时间，除非公司向公众股东提供赎回其公共股份的机会和任何此种修正。然而，如果公司未能完成业务合并在 合并期内清算，初始股东将有权就所购的任何公共股份获得清算分配 。如果进行这种分配，可供 分配的所有资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于发行中每单位10.00美元的价值。

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财务报表附注MARCH 31, 2018

1.组织和业务活动说明(续)

为了保护信托帐户中的金额，担保人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或与 公司讨论订立交易协议的潜在目标业务，减少信托账户中的资金数额，则担保人同意对公司负责。这一责任不适用于第三方提出的任何索赔，这些第三方放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或任何种类的权利、所有权、利息或索赔，也不适用于公司对某些责任的承保人的赔偿要求(“证券法”)。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司将设法减少担保人因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性，办法是设法让所有供应商、服务 提供者(公司独立审计员除外)、潜在的目标企业或与公司有业务往来的其他实体执行与公司签订的协议，放弃信托帐户中任何种类的权利、所有权、利息或任何种类的索赔。

2. 流动性

截至2018年3月31日，公司经营银行账户中有482，676美元，信托账户中持有312，103，251美元现金和有价证券，用于企业合并或回购或转换与之相关的股票，周转资金赤字为2，124，586美元。截至2018年3月31日，信托账户存款中的1，603，251美元为 利息收入，可用于支付公司的税款。到目前为止，公司还没有从信托账户中提取任何利息，以满足周转资本税的要求。

在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定 并评估可能的收购候选人，对可能的目标业务进行尽职调查，支付差旅 支出，选择收购的目标业务，以及组织、谈判和完善业务组合。

此外，公司持有其首席执行官和保荐人管理成员的承诺信，其中保荐人的管理成员承诺通过初期业务合并或公司清算，为任何周转资金短缺提供资金。贷款将按要求发放，每笔贷款将以 一张期票证明，总额不超过750 000美元。贷款将是无利息的，无担保和应付的 完成公司的初步业务合并或在持有人的酌处权，可转换为认股权证公司 ，价格为每认股权证$1。如果公司不完成业务合并，任何此类贷款都将被免除。另见附注11，关于赞助方向公司提供额外1 000 000美元的预付款，用于运作 资本用途。

公司可以通过来自保荐人或其股东、 官员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资本。公司的高级人员、董事和保荐人，除上文所述外，可随时借出公司资金，不论他们认为完全酌情认为合理的数额，以满足公司的营运资金需要。

保荐人、股东、高级人员或董事或第三方没有任何义务向公司预支资金或投资于公司，但上文讨论的750 000美元承付款项除外。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集更多的 资本，则可能需要采取额外措施来保存流动资金，其中可包括但不一定限于限制 以削减业务、暂停追求一项潜在的交易和减少间接费用。公司不能提供任何保证，新的资金将提供给它在商业上可以接受的条件，如果是的话。即使公司 能够获得足够的融资或筹集更多的资本，它也只有到2019年2月1日(自 首次公开发行(Ipo)结束后18个月)才能完成收购。没有人保证他们能够在2019年2月 1之前做到这一点。

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财务报表附注MARCH 31, 2018

3.重要会计政策摘要

表示基

所附财务报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和条例编制的。

新兴成长公司

公司是经修正的1933年“证券法”第2(A)节(“证券法”)中定义的“新兴成长型公司”(“证券法”)，经2012年“创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)(“就业法”)修订的“证券法”( )和 可利用适用于其他不属于新兴成长型公司的上市公司(包括，但不包括新兴成长型公司)的某些报告要求的豁免。不限于，不要求遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计师证明 要求，在其 定期报告和委托书中减少有关行政报酬的披露义务，豁免对执行 报酬进行不具约束力的咨询表决的要求，以及股东批准以前未核可的任何金降落伞付款。

此外，“就业法”第102(B)(1)节规定，新出现的成长型公司无须遵守新的或经修订的财务会计准则，除非私营公司(即那些没有宣布“证券法”登记声明有效或没有根据“交易法”登记的一类证券的公司)遵守新的或经修订的“财务会计准则”。“就业法案”规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。 公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准颁布或修订时，它对公营或私营公司有不同的申请日期，该公司作为一家新兴的成长型公司，在私营公司采用新的或订正的标准时，可以采用 新的或订正的标准。这可能使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是一家新兴增长公司，也不是一家新兴增长公司，因为使用的会计准则可能存在差异，而 选择不使用延长的过渡期，因此很难或不可能这样做。

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3.重要会计政策摘要(续)

使用估计的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层对报告的资产和负债数额作出估计和假设，并披露财务报表之日的或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。

作出 估计需要管理层进行重大判断。至少有合理的可能，管理层在编制其估计数时认为在财务报表之日存在的一种情况、一种情况或一套情况的影响 可能在近期内由于一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际的 结果可能与这些估计数相差很大。

现金 和现金等价物

公司考虑所有最初期限为三个月或更短的短期投资，当购买为现金等价物时， 公司截至2018年3月31日和2017年3月31日没有任何现金等价物。

现金 和信托账户中的有价证券

2018年3月31日，信托账户中持有的资产以现金和美国国库券形式持有，并被归类为交易证券。

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可赎回的普通 股票

公司记述其普通股，可根据会计准则编纂指南 (“ASC”)主题480“区分负债与权益”进行赎回。须强制赎回的普通股 (如有的话)被列为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括 普通股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在 发生不确定事件时被赎回，而不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。公司普通股的某些赎回权被认为不在公司控制范围之内，并可能发生不确定的未来事件。因此，在2018年3月31日，可赎回的普通股被列为临时股权，不在公司资产负债表的股东 股权部分之外。

办公室家具和设备

办公室家具和设备按成本列报，扣除累计折旧。办公室家具和设备 的折旧采用直线法计算，其估计使用寿命为办公家具七年，设备五年。在这些资产退休或以其他方式处置时，费用和有关的累计折旧从帐户中删除 ，由此产生的损益反映在业务结果中。维持费和 修理费记作所发生的费用。更新和改善是资本化的。

2018年3月31日，该公司拥有18，918美元的办公家具和设备，以及1，525美元的累计折旧。2018年3月31日终了年度的折旧费用为1，525美元，2017年4月7日(开始)至2017年3月31日期间为0美元。

提供 成本

提供 成本包括承保、法律、会计和通过资产负债表日期发生的与发行直接相关的其他费用。发行费用为8 646 303美元，在完成首次公开募股时由股东权益支付。

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3.重要会计政策摘要(续)

收入税

公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，其中要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法。递延所得税资产和负债 是按财务报表与资产和负债税基之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应纳税或可扣减数额，其依据是颁布的税法和适用于预期差异影响应纳税收入的期间的税率。在必要时确定估价津贴，以将递延税资产减少到预期实现的 数额。

ASC Top740规定了财务报表识别和计量(br}在纳税申报表中采取或预期采取的税收立场的识别阈值和度量属性。为了确认这些利益，税务当局在审查时必须更有可能维持税收地位，而不是 。公司将与未确认的 税福利有关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2018年3月31日和2017年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款累计金额。公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大的 付款、应计或重大偏离其立场。

该公司可能受到联邦、州和市税务当局在所得税方面的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和数量，不同税务管辖区之间收入的关系，以及遵守联邦、州和城市税法的情况。该公司已将其在特拉华州、佐治亚州、路易斯安那州、纽约和北卡罗来纳州的联邦纳税申报表和州纳税申报表确定为“主要”税务管辖区。公司管理层 预计，不承认的税收优惠总额将在未来一年发生重大变化。

公司遵守会计和披露要求ASC主题260，“每股收益”。每普通股的净亏损按净亏损除以当期流通普通股的加权平均数计算。可能在2018年3月31日和2017年3月31日赎回的普通股股份被排除在每股基本收入 (亏损)的计算范围之外，因为这些股份如果赎回，只能按比例参与信托账户收益。公司没有考虑(1)首次公开发行和私募发行中出售的认股权证分别购买15，525，000股和10，512，500股普通股的影响；(2)首次公开发行中出售的转换为3，105，000股普通股的权利；(3)出售给承销商的最高为1，350，000股的单位购买期权，可按每股10，000美元行使，其中包括1，350，000股普通股，675，000股认股权证(可转换为675，000股普通股)、 和1，350，000股权利(可转换为135，000股普通股)，用于计算每股稀释损失，因为行使认股权证和将权利转换为普通股的权利取决于将来发生的 事件。因此，稀释后的普通股损失与各期间普通股的基本损失相同。

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3.重要会计政策摘要(续)

每普通股净亏损对账

公司的净亏损按应赎回的普通股收入部分进行调整，因为 这些股份只参与信托账户的收入，而不参与公司的亏损。因此，每普通股的基本和稀释 损失计算如下：

信贷风险集中

可能使公司集中承担信贷风险的金融工具包括在某一金融机构的现金帐户，该帐户有时可能超过联邦存款保险公司250 000美元的保险范围。截至2018年3月31日和2017年3月31日，该公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为该公司没有面临此类账户的重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”的金融工具，与所附资产负债表中的账面金额近似，主要是由于资产负债表的短期性质。

最近发布的会计公告

管理部门 不认为最近发布但尚未生效的任何会计公告，如果目前采用，将对公司的合并财务报表产生重大影响。

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4.首次公开发行

根据首次公开发行(IPO)，该公司以每单位10.00美元的收购价售出27，000，000套。每个股包括公司普通股(“普通股”)、一股权利(“公权”) 和一张可赎回认股权证(“公证”)的一半的普通股，票面价值为0.001美元。每个公共权利将转换为十分之一(1/10)的 普通股，在完成商业合并(见注8)。每一份公共授权书的持有人 有权以11.50美元的行使价格购买一股普通股(见注8)。

2017年8月4日，超额配售期权全部行使，承销商以每单位10.00美元的价格购买了4，050，000套额外单位，产生了40，500，000美元的总收入。

首次公开募股和私人安置认股权证的收益(310，500，000美元)与未用于纳税的任何额外利息一起存入信托账户。

5.私人安置

在首次公开募股的同时，保证人MasTec和EBC购买了9，500，000张私募认股权证，每张认股权证每张1美元，私募收益为9，500，000美元。在出售超额分配股的同时， 公司完成了另外1 012 500张认股权证的销售，每支认股权证1美元，产生了1 012 500美元的总收入。如果公司没有在合并期内完成业务合并，出售私募股权认股权证的收益将用于赎回公共股份(但须遵守适用法律的规定 )，而私人安置认股权证将到期而一文不值。私人安置认股权证与发行中出售的 认股权证相同，但该认股权证(I)公司不得赎回，及(Ii)可以现金或非现金方式行使 ，只要该等认股权证是由最初购买者或其任何获准的承让人持有的。此外，私人安置认股权证及其组成证券在 30之前不得转让、转让或出售。企业合并完成后的几天，除某些有限的例外情况外。

2017年8月7日，该公司宣布，该公司各单位的持有人可选择从2017年8月8日起分别交易普通股、认股权证和相关单位的权利。在 分离后，将不发行部分认股权证，只有整个认股权证才能交易。未分开的单位将继续以“WRLSU”的代号在纳斯达克资本市场交易，而普通股、认股权证和权利将分别以“WRLS”、“WRLSW”和“WRLSR”的符号进行交易。

6.关联方交易

创始人股份

2016年5月，该公司以10美元的价格向保荐人发行了10 000股普通股。

在2017年5月，公司又向保荐人和某些其他人发行了7，177，500股普通股(统称为“创始人股”)，总收购价为24，990美元，即每股约0.0035美元。2017年6月，保荐人将这类股票的1，575，000股转让给MasTec，购买价格与最初支付的相同。2017年7月，该公司对普通股发放了575 000股票红利，使初始股东总共持有7 762 500股票。所有股票和每股，数额已追溯重报，以反映股票 红利。创建者股份包括多达1，012，500股份，可由初始股东 没收，条件是承销商的超额配股没有全部或部分行使，因此初始股东 将在上市后按折现方式持有公司发行和流通股的20%。因此，承销商在2017年8月4日选择行使超额配股选择权时，将不再没收1，012，500股创办人股份。

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6.与当事人有关的交易(续)

[br}初始股东已同意，除某些有限例外情况外，创办人股份将在业务合并完成之日后一年内，或在业务合并之后，公司普通股的最后销售价格等于或超过每股12.50美元(经股票分割、股票 股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，才能转让、转让或出售。

相关党贷款

在首次公开募股结束之前，保荐人借给公司60万美元，其中一部分用于支付与首次公开募股有关的费用。这笔贷款无利息，无担保，于2017年12月31日或首次公开发行(IPO)结束时到期。这笔贷款是在首次公开发行(IPO)结束后不久偿还的。

在为与业务合并有关的交易费用提供资金的命令中，保荐人、公司高级人员和董事 可根据需要不时或在任何时候借出公司资金(“周转资金 贷款”)，但没有义务(“周转资金 贷款”)。每笔周转金贷款均以期票证明。周转贷款要么是在企业合并完成后支付，没有利息，要么由持有人酌情决定，最多可将1，500，000美元的周转 资本贷款转换为认股权证，每张证的价格为1美元。这些认股权证将与私人安置令相同。

相关党费

自2017年8月起， 公司每月支付20，000美元的关联方管理费。这些费用已列入公司业务报表中的经营和组建费用中。截至2018年3月31日和2017年3月31日，该公司支付的管理费分别为160，000美元和0美元。

6.承付款项和意外开支

注册权

创始人股份、私募认股权证(及其基础证券)的 持有人以及在转换周转贷款(及其基础证券)时可能发行的任何认股权证，将有权根据 获得登记权，登记权协议将在首次公开发行之前或生效之日签署。持有这些证券的人 将有权满足公司登记这类证券的三项要求，其中不包括简短的要求。此外，持有人将拥有某些“猪背”登记权利，涉及在商业合并完成后提交的登记声明，并有权要求公司根据“证券法”第415条登记转售这类证券。然而，注册权利协议将规定，公司将不允许根据“证券法”提交的任何登记声明在适用的锁定期终止之前生效。公司将承担与提交任何此类登记 报表有关的费用。

商业联合营销协议

公司已聘请EBC担任与业务合并有关的顾问，以协助该公司与其股东举行会议，讨论潜在的业务组合和目标业务的属性，向有兴趣购买证券的潜在投资者介绍 公司，协助该公司获得股东对合并业务的批准，并协助该公司发布关于 业务组合的新闻稿和公开文件。在完成初始业务 组合后，公司将向EBC支付现金费用，金额相当于发行总收益的3.5%(不包括可能应付的任何适用的融资人费用 )；但公司有权将该费用的30%分配给发行中的任何 承保人或FINRA其他成员公司。

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7.承付款项和意外开支(续)

单元 购买选项

公司以100美元出售给ebc及其共同承销商，以100美元的价格购买至多1 350 000套可行使的单位 (或总行使价格为13 500 000美元)，从与发行有关的 登记声明生效日期一周年(2018年7月27日)或企业合并完成之日起算。单位购买 期权可按持有人的选择以现金或非现金方式行使，自与发行有关的登记声明生效之日起五年届满。在行使这一选择权时可发行的单位与发行中提供的 相同。该公司已核算了单位购买选择权，包括收到100美元现金付款， 作为发行的费用，直接向股东权益收取费用。

公司估计，采用Black-Schole 期权定价模型，这种单位购买期权的公允价值约为4，547，505美元(或每单位3.37美元)。给承销商的单位购买期权的公允价值是根据以下假设估算的：(1)预期波动率为35%；(2)无风险利率为1.80%；(3)预期寿命为 5年。该选项和1，350，000股被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA的NASDAQ行为规则第5110(G)(1)条，将受到180天的锁住 。此外，期权不得出售、转让、质押或质押，期限为一年(包括上述180天期间)，但参与发行的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。该期权给予持有者的权利分别为5年和7年，自登记声明关于根据“证券法”在行使期权时可直接和间接发行的证券的登记之日起，分别为5年和7年。公司将承担登记证券的所有费用和费用，除承销佣金外，其他费用由持有人自己支付。行使期权时可发行的单位的行使价格和数量可在某些情况下进行调整，包括在股票分红或公司的资本重组、合并或合并的情况下。然而，该期权将不会根据普通股 在低于其行使价格的价格进行调整。

相关党贷款

公司收到保荐人管理成员Pensare赞助商集团有限责任公司(“PSG”)的一封承诺信，其中PSG的管理成员 承诺通过较早的初步业务组合 或公司的清算为任何周转资金短缺提供资金。贷款将按要求发放，每笔贷款将提供一张总额达700 和5万美元(750 000美元)的期票。贷款将是无利息，无担保和应付 公司的初步业务合并完成或由持有人斟酌，可转换为公司的 认股权证，价格为每只认股权证1美元。如果公司不完成业务合并，任何此类贷款 将被免除。

由于2018年3月31日，该公司没有未付期票。

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8.股东权益

优先股票-公司获授权发行100万股优先股，票面价值0.001美元。2018年3月31日和2017年，没有发行或发行优先股。

普通 股票-公司获授权发行100，000，000股普通股，每股面值为0.001元。公司普通股的持有人每股有权投一票。截至2018年3月31日和2017年3月31日，分别有8，392，313股和10，800股普通股发行和流通股(不包括30，420，182股和-0-可予赎回的普通股)。

权利 -一项权利的每个持有人在完成一项业务 组合后将得到一股普通股的十分之一(1/10)，即使该权利的持有人赎回了它所持有的与某一业务合并有关的所有股份。在交换权利时，将不发行任何分数的 股份。权利 的持有人无须支付额外的代价，以便在企业合并完成时获得其额外的股份，因为有关的考虑已包括在投资者在首次公开发行中支付的单位购买价格中。如果公司就某一业务合并达成明确的 协议，而该公司将不再是幸存的实体，则最终协议将提供 ，使持有权利的人获得与普通股持有人相同的每股报酬，普通股持有人将在交易中以转换为普通股的方式获得 ，并要求每一权利持有人肯定地隐藏其权利，以便 获得每项权利的1/10股份(不支付额外的报酬)。在交换 权利时可发行的股份将可自由交易(除非公司附属公司持有)。

如果 公司无法在合并期间内完成业务合并，而公司将清算信托账户中持有的 资金，则权利持有人将不会收到任何此类资金中的任何有关其权利的款项，也不会从信托账户以外持有的公司资产中得到有关这些权利的任何分配，而这些权利 将毫无价值地到期。此外，在企业合并完成后，不向权利持有人 交付证券不受合同处罚。此外，在任何情况下，公司都不需要净现金结算权利。

认股权证 -公众认股权证只可行使全部股份。在行使公开认股权证 时，将不会发行部分股份。公开认股权证将在(A)业务合并完成后30天或(B)发行结束后12个月后行使；但在每一种情况下，公司根据“证券法”拥有一份有效登记 声明，涵盖在行使公共认股权证时可发行的普通股股份，并可获得一份与其有关的现有招股说明书。该公司已同意在切实可行范围内尽快，但在不迟于业务合并结束后20天内，公司将尽最大努力向证券交易委员会提交一份登记表 ，以便根据“证券法”登记可在行使公开认股权证时发行的普通股股份。 公司将尽最大努力使这种登记声明和目前与此有关的招股说明书生效，并保持其效力，直至根据授权协议的规定，公开认股权证到期为止。尽管如此，如果公开认股权证行使时发行的普通股股份的登记声明在业务合并完成后的5年内不生效，则 权证持有人可在有效登记表的时间和公司未维持有效登记表的任何期间，根据规定的豁免以无现金方式行使认股权证。“证券法”第3(A)(9)条规定，可获得这种豁免。如果没有这种豁免或另一种豁免，持有者将无法在无现金的基础上行使其认股权证。公开认股权证将在商业合并完成后五年或在赎回或清算时提前到期。

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8.股东权益(续)

私募认股权证与发行中出售的单位所依据的公共认股权证相同，但在行使私人配售认股权证时可发行的私人认股权证和普通股认股权证在业务合并完成后30天内才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人安置认股权证将在无现金的基础上行使，只要这些认股权证是由最初的 购买者或其许可的受让人持有，就不能赎回。如私人安置认股权证是由最初买家 或其获准承让人以外的人持有，则该等私人安置认股权证可由公司赎回，并可由持有该等认股权证的人在与公众认股权证相同的基础上行使。

公司可赎回公开认股权证(安置认股权证除外)：

如果公司要求公众认股权证进行赎回，管理部门将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使这种认股权证。

在行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数目在某些情况下可作调整，包括在股票分红或资本重组、合并或合并的情况下。但是，认股权证 不会因普通股的发行价格低于行使价格而调整。此外，在任何情况下，公司 都不需要净现金结算认股权证。如果公司无法在合并 期内完成业务合并，而且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人就其认股权证将得不到任何这类资金 ，也不会从信托 账户以外持有的公司资产中得到与这些认股权证有关的任何分配。因此，这些权证可能毫无价值地到期。

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9.公允价值计量

公司在ASC 820中对在每个报告期间按公允价值重新计量的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，遵循ASC 820准则。

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日按市场参与者之间有秩序的 交易中的债务转移而支付的资产出售本应收到的数额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观测的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观测的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观测的投入和不可观测的 投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

级别 1：活跃市场中相同资产或负债的报价。资产或负债的活跃市场是一个市场 ，其中资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供有关 的定价信息。

级别 2：可观察的输入，而不是级别1的输入。二级投入的例子包括类似 资产或负债活跃市场的报价和非活跃市场相同资产或负债的报价。

级别 3：基于我们对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察的输入。

下表列出按公允价值在2018年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日按公允价值计量的公司资产的信息，并指出公司用于确定该公允价值的估值投入的公允价值等级：

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10.所得税

2017年12月22日，美国2017年减税和就业法案(“税务改革”)签署成为法律。由于税制改革，自2018年1月1日起，美国法定税率从35%降至21%。ASC主题740要求 公司在颁布期间承认税法变化的影响；因此，公司必须在2017年12月31日按新税率对其递延税资产和负债重新估值。证交会发布了第118 号工作人员会计公报(“SAB 118”)，以处理在登记人没有掌握必要信息、编制或分析(包括计算)以完成税务改革某些税收影响的会计核算的情况下适用公认会计原则的问题。最终影响可能与这一临时数额不同，可能是由于额外的分析、公司所作解释和假设的改变、可能发布的额外监管指导以及公司可能因税务改革而采取的行动而产生的影响。

公司的递延税款净资产如下：

所得税规定(福利)包括以下内容：

2018年3月31日联邦所得税税率与公司实际税率的调节如下：

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10.所得税(续)

截至2018年3月31日，该公司拥有2，587，897美元的联邦经营净亏损结转，4，132，006美元的路易斯安那州经营净亏损结转，以及226，702美元的北卡罗来纳净营业亏损结转(“NOLs”)，以抵消未来的应税收入。根据“国内收入法典”第382条，公司的NOL的可扣减性在条例规定的控制发生变化时可受到年度 的限制。

在评估递延税 资产的实现时，管理层考虑的是，所有递延税资产的某些部分是否更有可能无法实现。递延税资产的最终实现取决于在表示未来可扣减净额的 临时差额的期间内产生的未来应税收入。管理部门在进行这一评估时，考虑到推迟纳税负债的预定逆转、预测的未来应纳税收入和税收规划战略。在审议了所有现有资料之后，管理层认为，在今后实现递延税资产方面存在着很大的不确定性，因此确定了全额估价备抵。2018年3月31日终了年度，估值津贴的变动额为543 458美元。

公司在美国联邦管辖范围和各州管辖范围内提交所得税申报表，并接受各税务机关的检查。该公司认为佐治亚州、路易斯安那州、北卡罗来纳州和纽约州具有重要的税收管辖权。

11.随后发生的事件

公司评估资产负债表日期至财务 报表发布日期之后发生的后续事件和事务。根据这一审查，该公司没有查明需要在财务报表中调整 或披露的后续事件。

2018年6月8日，保荐人预支公司100万美元(100万美元)用于周转资金。周转资金 贷款由一张1 000 000美元本票证明，该期票在完成业务合并 后即应支付利息，或经持有人酌情决定，该票据可转换为认股权证(“认股权证”)，折合价为每张证1.00美元。每张认股权证将包含与私人配售认股权证相同的条款， 该认股权证持有人有权购买普通股一股，面值0.001美元，行使价格为每股11.50美元，更多的 在2017年7月27日的首次公开募股招股说明书中有更多的 。

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

日期：2018年6月28日

授权委托书

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人共同和各自组成并任命Darrell J.Mays和John Foley，事实上，每个人都有完全的替代权，以任何和 所有身份签署对本年度报告的任何和所有修正，并将其存档，连同与此相关的所有证据 及其相关的其他文件。证券及交易监察委员会，给予该名事实上的受权人及代理人全权及权限，以作出和作出与该等事项有关的每一项必需及必要的作为及事情，一如他在此可作或可亲自批准和确认的所有意图及目的-事实上及代理人或其替代者-可凭藉本条例作出或安排作出该等作为及事情的代理人，或他的替代者，可凭藉本条例所作出或安排作出的一切意图及目的。

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期代表登记人签署了本报告。