424B2

(2)	根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条的规定，登记人于2016年4月18日提交证券交易委员会 (证券交易委员会)(文件号333-210809)时，在提交表格S-3的登记声明时支付登记费。此注册费用表的计算应视为更新该登记表中的注册费用表的重新计算。

(3)

在此登记的证券包括此前按照2016年4月18日提交的招股说明书(前招股章程补编)登记的普通股的18，064，506股(前招股章程补编) ，登记人在表格S-3(注册号333-210809)上的登记声明(登记号333-210809)，由东道酒店和度假村公司于2016年4月18日提交证券交易委员会(登记声明)。本招股章程补编正在提交，以更新在前招股说明书补编中披露的信息。根据“证券法”第415(A)(6)条，根据登记声明登记的证券的登记费由登记人在2013年4月22日提交的表格S-3(登记 No.333-188059)上的先前登记声明(第一份优先登记声明)中支付。根据第一次先前登记声明登记的证券的注册费由登记人在表格S-3上的先前登记声明所涵盖，登记号为333-178118，涉及18，064，506股普通股(第二份登记声明)。根据第二次先前登记声明登记的证券的注册费由登记人在表格S-3上的事先登记报表、17，684，400股普通股(第三份优先登记表)的登记号333-155690和380，106股普通股的登记号333-171606(第四次优先登记报表)支付。根据“证券法”第415(A)(6)条的规定，根据第三份事先登记声明登记的证券包括(I)16，859，003股普通股以前在登记人在表格S-3(登记编号333-93157)上登记的声明中登记，登记人以前支付了6，583.76美元的注册费，(Ii)213，385股普通股股份以前在登记人的登记说明上登记的表格S-3(登记 No.333-31352)。注册人先前已缴付$511.58的注册费，(Iii)先前在注册人的注册表格S-3(注册编号333-40854)上登记的普通股的585，777股份(注册编号333-40854)，而登记人曾就该等股份缴付1，467.20元的登记费；及(Iv)先前在注册人的注册陈述书(登记编号：333-51946)上注册的普通股股份，而该登记人先前已缴付$82.00的登记费。根据第四份事先登记报表登记的证券包括380，106股普通股，登记人为此支付了789.32美元的费用。根据“证券法”第415(A)(6)条，登记人以前就这些未售出证券支付的9，433.85美元登记费将继续适用于这些未售出证券，根据第一份优先登记声明登记的未售出证券的发售将被视为在本章程补编提交之日终止。

本招股说明书涉及18，064，506股普通股，我们可选择根据每一业务单位的1.021494股东道酒店股份和度假村股份的当前转换比率，向17，684，400股有限合伙权益单位(OP Unit)、东道酒店和度假村有限公司(L.P.)股份持有人(东道股份有限公司，L.P.)发行普通股，供赎回。在17 684 400个业务股中：

•

1998年12月30日发行了16，859，003个业务单位，以换取与东道有限合伙公司的子公司合并的各种有限合伙企业的有限合伙权益，作为改组我们业务的一部分，以便有资格成为房地产投资信托基金(REIT信托基金)；

•

1999年3月1日向MM时代广场投资者发放了213 385个业务单位，作为对东道公司资产的额外考虑，作为我们业务重组的一部分，以便在1999年1月1日符合 REIT的资格；

•

一九九九年六月二十九日发出585，777个OP单位，以换取Timewell集团有限公司及Timeport有限公司的有限合伙权益；及

•

1999年12月23日发行了26，235个OP单元，以换取Hopewell集团有限公司的有限合伙权益。

我们正在登记发行普通股，这样我们就可以选择购买投标赎回的操作单元，以换取我们共同的股票。或者，东道有限责任公司可以选择支付现金的业务单位投标，而不是发行普通股。虽然本招股说明书所涵盖的18，064，506股普通股的注册将引起我们的费用，但我们在发行时不会收到任何现金收益。

为了协助我们遵守适用于 REITs的美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程载有对我们普通股的转让和所有权的某些限制，包括我们普通股的所有权限制为9.8%。参见对资本存量限制、转让限制、和所有权的说明，从所附招股说明书第8页开始。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号是 abt hst。2018年6月25日，我们的普通股上一次公布的售价是每股21.04美元。

投资我们的普通股涉及到风险。见本招股说明书补充部分第S-2页开始的风险因素。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的补充日期是2018年6月27日。

本招股章程补编是为了更新联邦所得税的主要考虑因素和马里兰法律(br}和我们的宪章和章程的某些条款，日期为2016年4月18日，以前是由东道酒店和度假村公司(东道公司)提交的，其中以参考材料纳入了联邦收入/税收方面的考虑因素和马里兰州法律的某些条款，以及我们的宪章和登记声明中的附例条款，这些条款都是由东道酒店和度假村公司提交的。关于主机公司于2016年4月18日向SEC提交的表格S-3(档案 No.333-210809)。

史-我


	页
关于这份招股说明书		二
公司		1
在那里你可以找到更多的信息		1
以提述方式将某些文件编入法团		1
前瞻性陈述		3
危险因素		5
收益的使用		5
收益与固定费用和优先股红利之比		5
股本说明		6
保存人股份的说明		11
认股权证的描述		15
认购权说明		16
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定		18
联邦物质所得税考虑		22
出售股东		54
分配计划		55
法律事项		58
专家们		58

您应仅依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息以及随附的招股说明书中的。我们没有授权任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供额外的或不同的信息，你不应该依赖它。本招股章程及其附带的招股说明书不构成在任何法域出售或征求购买任何证券的要约，而在任何法域或向任何人提出此种要约或招股是非法的。您应假定，本招股说明书补充中的信息、所附招股说明书以及此处及其中所包含的文件仅在各自日期时是准确的。我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

本招股说明书和参考文件中包含注册的商标、服务标记和品牌名称，这些都是各自所有者(即公司)的专属财产。

S-II

除了我们，包括万豪^®丽思卡尔顿^®凯悦^®费尔蒙特^®希尔顿^®， Westin^®喜来登^®, W^®，奢侈品收藏^®圣雷吉斯^®瑞士电信^®、Le Méridien^®诺沃特尔^®、[虫]^®，[br]庭院^®库利奥^®和签名集^®。这些商标、服务标记或品牌名称的所有者、其附属公司或其任何主管、董事、代理人或雇员，都不是根据本招股章程补充发行的任何证券的发行人或承销商。此外，这些人中没有人对本招股章程补编所载的任何资料或通过此处参考的文件负有任何责任或责任。

S-III

所附招股说明书中一般包含关于我们证券的信息，其中一些信息不适用于本招股说明书补充所涵盖的普通股。本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息，或以参考方式纳入招股说明书。如果本招股章程补充中的信息与所附招股说明书中的任何信息不一致或以参考方式纳入，则本招股补充书中的信息将适用，将取代所附招股说明书中所载或以引用方式合并的不一致信息。

主机公司是一家马里兰公司，作为一个自我管理和自我管理的REIT。东道公司拥有财产并通过东道L.P.经营业务，东道公司是该公司唯一的普通合伙人，并拥有2018年3月31日公司约99%的合伙权益。除非本招股章程补充另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补编中对主机公司的所有提述均指主机旅馆和度假村公司，以及对主机旅馆和度假村，L.P.及其合并子公司的引用，在此情况下，必须区分主机公司和主机L.P.公司和主机L.P.公司和主机L.P.文件，并与SEC合并定期报告，。除上下文另有说明外，我们使用的术语是指主机公司(HostInc.)和主机有限公司(HostL.P.)。

圣-iv

本招股说明书及所附招股说明书中以参考方式包含并包含的信息包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是通过使用预期、相信、可预期、可能、意欲、深度预测、项目、{Br}计划、意见书等术语和短语来识别的，包括对假设和对未来结果的预测等类似术语和短语的引用。前瞻性报表基于管理层当前的预期和假设，并不能保证未来的业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与作出前瞻性陈述时预期的结果大不相同。

除其他外，下列因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性声明中提出或设想的大不相同：

•

以下因素对住房需求的影响：(一)国家和地方经济和商业条件的变化，包括对美国经济增长的持续时间和力量、全球经济前景、消费者信心和美元价值的关切，以及(二)可能影响公众对前往某一特定地点旅行的看法的因素，例如自然灾害、天气、流行病、国际政治气候的变化，以及可能发生的或可能发生的事件。恐怖袭击，所有这些都会影响我们酒店的入住率和对酒店产品和服务的需求；

•

美国以外地缘政治发展的影响，例如欧洲经济增长的速度、联合王国退出欧洲联盟的全民投票的影响、中国和巴西等市场增长的放缓或中东的动乱，所有这些都可能影响全球信贷市场的相对动荡、全球旅行和住宿需求；

•

提出美国移民政策和旅行禁令的风险将普遍抑制前往美国的国际旅行；

•

全球金融和信贷市场的波动，以及预算赤字的影响和美国政府可能采取行动，通过削减开支和类似的紧缩措施来解决这类赤字，这些措施可能对美国和全球经济状况、商业活动、信贷供应、借款成本和住房需求产生重大不利影响；

•

与酒店业务相关的经营风险，包括增加经营成本或劳动力成本的影响，或影响劳动力成本的工作场所规则的变化；

•

评级机构下调我国债务证券评级对新债务融资成本和可得性的影响；

•

降低我们的业务灵活性，限制我们支付股息和分配的能力，这是由于我们的债务协议中的限制性盟约限制了从东道有限公司到东道公司的分配额，以及与我们的债务数额或与我们的债务协议中的限制性盟约有关的其他风险，包括可能发生违约的风险；

•

我们有能力以一流的方式维护我们的房产，包括满足资本支出要求，以及翻修，包括临时关闭，对我们的酒店入住率和财务结果的影响；

•

我们的酒店在竞争激烈的市场中与其他住宿企业进行有效竞争的能力，在这些市场中，我们在交通、地理位置、住宿质量和房费结构等方面开展业务；

•

我们获得或开发更多财产的能力，以及潜在的收购或开发可能不符合我们的期望的风险；

S-V

东道国公司和由东道公司获得、建立或设立的每一个REITs继续满足复杂规则的能力，以符合美国联邦所得税用途的REITs资格，以及东道国 Inc.和东道L.P.公司的能力以及我们的子公司和类似实体在这些规则规定的限制范围内有效运作的能力；以及

•

与我们执行股利政策的能力有关的风险，包括投资活动、经营业绩和经济前景等因素，其中任何因素或所有因素都可能影响我们的董事会决定是否按先前披露的水平支付未来股利，或使用可用现金支付特别股息。

我们的成功还取决于一般的经济趋势、各种市场状况和波动以及本文标题下的风险因素和标题下讨论的其他风险因素，在我们最近关于表10-K的年度报告和随后关于表10-Q的季度报告中，以及在我们提交给证券交易委员会的其他文件中，这些因素以参考的方式纳入本“招股章程”补编和所附的招股说明书中。我们告诫你方不要过分依赖只反映我们分析的前瞻性陈述，并在本招股说明书或随附的招股说明书之日(视情况而定)或在声明中指明的日期进行说明。我们的所有前瞻性声明，包括本招股说明书补充和附带的招股说明书(如我们2018年的展望)所包含和引用的声明，都完全符合本声明的要求。我们没有义务更新任何前瞻性声明，以使声明符合实际结果或我们期望的变化。

斯-vi

HostInc.是最大的住宿REIT公司，也是豪华高档酒店的最大所有者之一，并通过主机L.P.公司进行业务。主机公司对主机L.p.s负有独家和完整的责任。日复一日管理和控制。截至2018年6月26日，我们的综合住宿组合由95家主要是豪华和高档的酒店组成，其中约有53，000间客房，其中大部分位于美国，其中6家位于美国以外的巴西、加拿大和墨西哥。此外，我们在夏威夷拥有四家国内和两家国际合资企业和一家分时度假企业的非控股权。

我们的主要执行办公室的地址是6903 Rockledge大道，套房1500，贝塞斯达，马里兰州20817。我们的电话号码是(240)744-1000.我们的网址是www.hosthotels.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充的一部分，也不构成由引用到本招股说明书补充中的信息。

S-1

你应该仔细考虑我们最近关于10-K表格的年度报告、关于表10-Q的任何季度报告或关于表格8-K的当前报告中引用的风险因素，以及包含或以引用方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的其他信息，因为我们今后根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)提交的文件可能会不时更新这些风险因素。有关更多信息，请参见本招股说明书补编中题为“通过引用注册”的部分。

收益的使用

本招股说明书所涵盖的普通股股份，可于本招股章程持有人赎回操作股时发行。虽然本招股章程增订本所涵盖的普通股股份的登记将引起费用，但发行时我们将不会收到任何现金收益。

S-2

以下对马里兰州法律和我们章程和细则的某些条款的描述只是一个总结。关于完整的描述，我们建议您参考马里兰普通公司法，我们的章程和我们的章程。我们已将章程和章程作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

选举董事会

我们的章程规定，我们的董事人数可由董事会确定，但不得少于三人，也不得超过十三人。本附例规定，在无竞争的选举中，每名董事须以赞成及反对每名董事的总票数过半数选出。在任何有争议的选举中，董事以多数票当选。

免职董事；空缺

我们的章程规定，除任何董事可由普通股以外的某类别或系列股份的持有人选出外，任何董事只可因由而被免职，而只可由至少三分之二有权在董事选举中投票的持有人投赞成票而被免职。董事会的空缺可在任何常会或为此目的召开的任何特别会议上由其余董事投赞成票填补，但因董事人数增加而产生的空缺可由全体董事会成员过半数填补。因股东罢免董事而产生的任何空缺，可由至少三分之二有权在选举董事中投票的股东投赞成票来填补。所有有权投票的票数中至少三分之二的持有人必须投赞成票，以修正、更改、废除或通过本章程中任何不符合上述董事免职规定的规定。这些规定禁止股东撤换现任董事，除非有理由并通过大量的赞成票，因此，可能会降低东道公司受到非邀约收购提议的脆弱性，而这种提议可能不符合股东的最佳利益。

业务合并

根据“马里兰州普通公司法”(MgCl)，马里兰州公司与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属公司之间的商业合并，在有关股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。这些业务组合包括合并、股票交易所，或在MgCl规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东被定义为：

•

任何有权直接或间接拥有法团10%或以上投票权的人，或

•

该公司的附属公司或联营机构，在有关日期之前的两年期间内的任何时间内，直接或间接地是公司当时未清偿表决权的10%或以上的实益拥有人。

如果董事会事先批准了该人的交易，则该人不是MgCl下的有利害关系的股东，否则就会成为有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，其批准须符合董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司与有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由公司董事会推荐，并至少以肯定投票的方式获得批准：

•

法团有表决权股份的持有人有权投票的80%；及

S-3

马里兰州法律规定，在取得控制权股份时获得的马里兰州公司的控制权，除经三分之二有权就该事项投票的持有人的赞成票批准外，没有表决权。被收购者、高级职员或公司雇员的董事所拥有的股份被排除在有权就该事项投票的股份之外。控制权股份是指有表决权的股票，如果与被收购者拥有的所有其他股份合并，或被收购者能够行使或指示行使表决权 (仅凭可撤销的代理)，将使被收购者有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：

•

十分之一或以上但少于三分之一；

•

三分之一或以上但少于多数；或

•

多数或更多的投票权。

控制权股份不包括股份控制权收购是指取得控制权股份，但有某些例外情况。

已经或者打算收购控制权的人，可以要求公司董事会在被要求的50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。强迫召开特别会议的权利取决于某些条件的满足，包括支付会议费用的承诺。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交收购人声明，则公司可以赎回任何或所有控制权股份，但先前已核准表决权的股份除外。公司赎回控制权受一定条件和限制的制约。公允价值是在不考虑控制性股份没有表决权的情况下，在考虑和不批准股份表决权的任何股东会议之日确定的，如果没有举行这种会议，则在大会召开之日确定公允价值。

S-4

最后一次控制共享获取由被收购者。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，被收购人有权投票的，其他所有股东可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购者在控制权获取中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)适用于公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们的附例包含了一项规定，免除控制股份收购法规的任何和所有由任何人收购我们的股票。不能保证这一规定今后任何时候都不会被修正或删除。

修订“宪章”及附例

我们的章程可由不少于所有有权就此事投赞成票的持票人投赞成票予以修订；但须对章程内特别指明的某些章程条文所作的任何修订，包括关于免职及填补空缺的规定、对股份转让及拥有权的限制、某些特别交易及弥偿所需的表决，均须获批准。持票人对该事项的赞成票数不少于所有有权就该事项投票的票数的三分之二。

我们的章程规定，我们的章程可全部或部分修改、修订或废除，新的附例可由董事会通过，或由持有该事项过半数票的股东投赞成票。

公司解散

东道公司的解散必须由整个董事会的过半数通知，并由不少于所有有权就此事投票的票数的三分之二的持有者的赞成票予以批准。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年会议而言，只有(一)根据我们的会议通知，(二)由董事会或(三)有权在会议上投票并已遵守“章程”的预先通知程序的股东，才能提名选举为董事会成员的个人和拟由股东审议的业务提案。关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的业务才能提交会议。在一次特别会议上选举董事会成员的个人提名只能由(一)由董事会或按照董事会的指示作出，(二)由要求召开特别会议的股东提出，以便就一项关于撤换董事的提议举行特别会议，每一次都符合章程，并提供了附例所要求的信息。关于股东提议提名选举的每一人或(3)，只要特别会议是按照“章程”召开的，任何在发出通知时和在特别会议举行时都有记录的股东召集特别会议，并有权在会议上投票，并遵守“章程”的预先通知规定。

符合资格的股东的代理访问程序。

我们的章程允许持有至少3%或3%以上普通股的股东或不超过20名股东连续持有至少三年的股份，并在我们的委托书材料中提名候选人，以便在符合某些条款和条件的情况下，当选为本公司的董事。这类

S-5

通过与副标题8无关的章程和细则中的条款，我们已经(A)要求三分之二的投票才能将任何董事从董事会中撤职，(B)赋予董事会确定董事职位数目的专属权力。我们的董事局已通过一项决议案，禁止该公司选择受副标题第8条规限的公司，容许董事局将其董事职位划分为不同类别。董事会不得废除这一禁令，除非该废除得到公司股东在董事会选举中就该事项投赞成票的多数票的赞成票，而股东一般在选举董事时有权票。我们的章程要求股东要求召开股东特别会议，由我们的秘书根据股东的书面要求召开，股东有权投下所有有权投票的25%。但是，不需要召集股东要求的特别会议来审议与前12个月表决的事项基本相同的任何事项，除非有权获得表决多数票的股东提出要求。

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”某些条款的反收购效力

MgCl的商业合并条款、我们关于撤换董事的章程、章程中的股票转让和所有权限制以及我们章程的预先通知条款可能会推迟、推迟或阻止一项交易或可能涉及我们普通股持有人溢价的对东道公司控制权的改变。

S-6

下面讨论的是美国联邦所得税的实质性后果，以及与我们公司和我们普通股的持有者有关的其他物质税考虑因素。本文所述的讨论不打算也不应解释为税务咨询。仅在本节中使用的术语是，对以下术语的引用：公司、SECH we、HACK OUR和{Br}us仅指主机公司，而不是其子公司或其他较低层实体，除非另有说明。我们没有也不会要求国内税务局(国税局)就本节讨论的任何问题作出预先裁决。这一讨论的基础是“国内收入法”、国税局的“国库条例、裁决和其他行政解释和惯例”(包括仅对要求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力的非公开信函裁决所表示的行政解释和做法)，以及司法决定，所有这些决定都是现行的，而且所有这些决定都可能有不同的解释或改变，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会声称或法院不会维持一种违反下文所述任何税务后果的立场。这次讨论也是基于这样一种假设，即我们将根据我们所代表的组织文件和我们所代表的方式经营我们的公司及其子公司和附属实体。本讨论不涉及美国联邦所得税的实际实质性后果，即我们的普通股的所有权和处置对任何特定的股东造成的后果，而这取决于该股东的特殊税收情况。此外，本讨论不讨论任何州、地方或非美国税收后果，也不讨论与我们普通股的所有权或处置有关的任何联邦税以外的任何联邦税产生的任何税收后果，也不讨论作为REIT征税的选举所产生的任何税收后果。

美国联邦所得税对我们普通股持有者的待遇在某些情况下取决于事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些规定可能没有明确的先例或权威。我们促请你就下列事项对你造成的税务后果谘询你的税务顾问：

•

收购、拥有和处置我们的普通股，包括联邦、州、地方和非美国的收入和其他税收后果；

•

我们的选举将作为美国联邦所得税的税收；以及

•

适用税法的潜在变化。

2017年12月22日颁布新的税务改革立法

2017年12月22日，总统签署了H.R.1法律。这项立法修改了美国联邦所得税法，对个人、公司(包括普通C公司以及选择作为REITs征税的公司)的征税产生了重大影响，并对拥有外国资产和业务的纳税人征税。这些变化通常在2017年12月31日后的应税年度内生效。一些降低适用于非法人纳税人的税率的变化(包括根据“国内收入法典”第199A节新的扣减额相当于收到的符合条件的REIT红利的20%，这降低了此类股息的正常所得税的有效税率)，并限制了这些纳税人要求某些扣减的能力，除非国会采取行动延长这些扣减额，否则将在2025年12月31日之后的应税年度内到期。

这些变化将以各种方式影响我们和我们的普通股持有者，其中一些相对于先前的法律是不利的，本摘要讨论了这些重大变化。到目前为止，国税局仅就新法的某些条款发布了有限的指导意见。有许多解释性问题和模棱两可的问题需要指导，而且在伴随H.R.1的会议报告中没有明确提到这些问题和模棱两可之处。可能需要对该立法进行技术性修正，以澄清某些新规定，并使国会的意图得到适当实施。然而，不能保证技术澄清或其他立法修改可能需要防止意外或意外的税收。

S-7

如果你行使你的权利，投标你的业务单位赎回，东道国L.P.合伙协议规定，主机L.P.可以赎回这些操作单位的现金。或者，我们可以选择通过直接从你处购买部分或所有提交赎回的操作单元来满足您的赎回权，支付现金或交付我们的普通股股份。如下文所述，你行使向业务单位要求赎回的权利所产生的联邦所得税后果将部分取决于我们是直接购买，还是由东道国L.P.赎回，以换取普通股或现金。由于对您的具体税收后果将取决于您的具体情况，强烈敦促您咨询您的税务顾问，具体的联邦，州和地方税收的后果招标您的业务单位赎回。

OP单位赎回的税收处理

如果我们购买由你方提出赎回的 op单位，合伙协议规定，我们和你方将把购买视为你方出售给我们的OP单位。在这种情况下，这种出售将完全应对您征税，您将被视为为税务目的而变现的金额等于出售时收到的现金或普通股价值的总和，再加上在出售时应分配给您出售的OP单位的主机L.P.负债的数额。如果主机L.P. 决定将提交赎回的OP单元赎回，以换取由我们出资或捐助的现金，则为纳税目的，赎回很可能被视为在一项完全应税交易中出售此类OP单元，尽管此事并非没有疑问。在这种情况下，您将被视为变现了相当于现金之和的金额，加上在赎回时可分配给已赎回的OP单位的任何宿主L.P.负债的数额。下面将更充分地讨论销售处理中收益或亏损金额的确定。参见对操作单元处置的再税收处理。

如果东道L.P.选择通过支付未由我们捐助的现金赎回OP单位，则税收后果将与前面段所述相同，但如果东道L.P.赎回的金额少于您所持有的所有OP单位，则不允许您确认在交易中发生的任何损失，并且只在现金的范围内确认应纳税的收益。与赎回有关而收到的，再加上可分配给已赎回的OP单位的任何主机L.P.负债的数额，超过了您在赎回前所有此类操作单元的调整税基。

一般操作单元处置的税务处理

如果一个 op单位以一种被视为出售OP单元的方式被赎回，或者您以其他方式处置一个OP单元(不包括在一项被视为税收目的赎回的交易中)，则确定从这种出售或其他处置中获得的损益，将根据被认为税务目的实现的数额与该业务单位的调整税基之间的差额来确定。在出售业务单位时，实际实现的金额将以所收到的其他财产的现金和公允市场价值之和再加上任何可分配给OP单位的东道国L.P.负债的数额来衡量。您调整后的税基还将包括可分配给已出售的OP单位的任何东道国L.P.负债的数额，以及由您为已出售的OP单元支付或捐助的任何金额，并已增加任何收入和收益，并因以前对OP单元不时作出或分配的任何分配和损失而减少。在的范围内，已实现的金额超过您的调整税基在操作单位出售，您将确认收益。从这种收益中确认的收益数额，甚至是由此产生的税收负债，有可能超过在这种处置时收到的任何其他财产的现金和价值。

S-8

除下文所述外，在出售或其他处置操作单元时确认的任何收益将被视为可归属于出售或处置资本资产的收益。但是，如果出售可归因于你在东道国L.P.的未变现应收款中所占份额(如“守则” 第751节所界定的)超过了可归因于这些资产的调整税基，则这种超额将被视为普通收入。未变现应收款包括以前未包括在东道公司的应税收入范围内，你在东道公司所拥有的任何权利中应分配的份额，以支付所提供或将要提供的服务。未变现应收款还包括如果东道L.P.在出售业务单位时按其公平的市值出售其资产，应作为普通收入收回的数额。此外，在出售或以其他方式处置业务单位时确认的资本收益的一部分，可按我们的第1250条财产的累积折旧所致，按25%的最高税率征税。

美国联邦所得税公司

一般

我们是东道有限公司的唯一普通合伙人，截至2018年3月31日，我们拥有约99%的未偿伙伴关系权益。我们进行了一次选举，将被视为REIT，从1999年1月1日起，对我们的应税年度生效。我们认为，我们的组织和运作方式使我们从选举生效之日起就有资格成为区域投资信托基金。通过东道L.P.，我们拥有一个实体100%的已发行普通股和28.6%的已发行优先股，该实体还被选择作为REIT对待。该实体受适用于我们的同样的REIT资格要求和其他限制的约束。

Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells Hogan Lovells)律师事务所担任我们的REIT税务顾问，我们的选举将作为REIT和提交本招股说明书的补充文件。Hogan Lovells向我们提交了本招股说明书补编，大意是我们的组织和运作符合作为REIT的资格和税收方面的要求(br}，适用于1999年12月31日终了的每个应税年度，贯穿并包括前一个历年，而且我们目前的组织以及目前和打算采用的操作方法将适用于我们的每个应税年度。使我们能够在本课税年度及以后，继续符合“国内税务守则”所规定的资格及课税条件。必须强调的是，霍根洛夫尔斯的意见是基于与我们的组织和业务有关的各种假设，取决于我们管理层就我们的组织、资产、收入、业务的目前和未来的行为、和其他有关我们是否有能力满足作为reit资格的各种要求所作的事实陈述和契约，并假定这些陈述和契约是准确和准确的。完成后，我们将不会采取与我们作为 a REIT的资格不符的行动。虽然我们打算继续运作，以使我们有资格成为区域投资信托基金，因为关于REITs的规则非常复杂，事实决定的持续重要性，以及今后在我们情况下可能发生变化的可能性，但Hogan Lovells或我们不能保证我们在任何特定的年份都将有资格成为REIT。Hogan Lovells的意见在印发之日表达。Hogan Lovells没有义务通知我们或我们的股东以后在所述事项、所代表事项或假定事项中发生的任何变化，或随后在适用法律上发生的任何变化。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证 IRS不会对这些意见中提出的结论提出质疑。Hogan Lovells的意见并不排除我们必须使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄条款的可能性，这些规定可能要求我们支付一种消费税或罚款税(这一税额可能很大)，以维持我们的REIT资格。作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平以及股票和资产所有权的多样性，持续满足“国内收入法”对REITs提出的各种资格要求，我们遵守这些要求的情况将不会受到Hogan Lovells的审查。此外，我们是否有能力将确定为REIT，部分取决于我们投资的某些实体的经营结果、组织结构和实体分类，以达到美国联邦所得税的目的，而这些实体不会是

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由霍根·洛夫尔斯审查。我们有资格成为REIT的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接拥有或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的数值可能不容易被精确地确定。因此，不能保证我们在任何应税年度的实际经营结果将满足作为REIT的资格和征税要求。

如果我们有资格被征税为REIT，通常我们将有权享受我们支付的股息的扣减，因此不会对我们目前分配给股东的REIT应税收入征收美国联邦企业所得税。这种待遇基本上消除了公司和股东一级的双重征税，这通常是C公司投资产生的。C公司是指一般需要在公司一级纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时在公司一级征税一次，在公司所得税净额后再一次在股东一级征税。一般来说，我们所产生的收入只有在股东向我们的普通股股东分配股利的情况下才能征税。

美国股东一般对我们分配的股息(指定资本利得股息和符合条件的股息收入除外)按适用于普通收入的税率征税，而不是按较低的资本利得率征税。在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，一般情况下，属于个人的美国股东、信托或遗产可扣除我们分配的普通股息总额的20%，但须受某些限制。资本利得红利和合格股息收入将继续以最高23.8%的税率为限(这一比率考虑到20%的最高资本增益率和3.8%的净投资收入医疗保险税，在以下对净投资收入的医疗保险税中作了说明)。参见美国联邦政府对股东的联邦所得税。美国应纳税股东的税收。一般情况下，美国股东的分配。

我们所产生或发生的任何净经营损失、外国税收抵免和其他税收属性一般不会传递给我们的股东，但必须遵守某些项目的特别规则，例如我们承认的资本收益。参见美国联邦政府对股东的联邦所得税。美国应纳税股东的税收。一般情况下，美国股东的分配。

即使我们有资格被征税为REIT，但在下列情况下，我们仍将面临美国联邦所得税：

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对任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的资本净收益，在任何应税年度，我们将按正常的公司税税率征税。REIT应税收入是 REIT的应税收入，但需进行指定的调整，包括已支付股息的扣减。

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关于2018年之前的应税年份，如果有的话，我们必须对我们的税收优惠项目实行可供选择的最低税率。适用于公司的备选最低税额已根据H.R.1废除，适用于2018年及其后的应税年度。

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如果我们从禁止的交易中获得净收入，这些交易一般是出售或其他处置存货或财产，主要是在正常业务过程中出售给客户，但止赎财产除外，这些收入将被征收100%的税。见以下对REIT资格认证的辅助要求：收入测试、禁止交易、税收优惠。

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如果我们选择将与某些租赁终止或抵押贷款丧失抵押品赎回权有关的财产视为止赎财产，我们就可以避免(1)对该财产转售所得收益征收100%被禁止的交易税(否则出售将构成被禁止的交易)；和(2)为下文讨论的REIT总收入测试的目的，将非收入等财产的任何收入包括在内。出售或经营财产所得可按最高适用税率(目前为21%)缴纳美国联邦公司所得税。请参阅以下REIT毛额收入测试对资格的辅助要求：丧失抵押品赎回权财产的收入。

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如果我们未能达到75%的总收入测试或95%的总收入测试(如下文所述)，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽，而且我们仍然因为特定的补救规定而保持REIT 资格，我们将被征收100%的税款，数额相等于：(1)(A)我们不及格的数额越大，我们就会被征收100%的税款。(B)我们未能通过95%的总收入测试(视属何情况而定)乘以(2)一个分数，以反映我们的盈利能力。

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如果我们违反了资产测试(5%或10%的资产测试的最小失败除外)或其他适用于REITs的要求，如下文所述，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽，而且我们仍然由于特定的补救条款而保持REIT的资格，我们将被要求支付至少5万美元的税款。在某些资产测试失败的情况下，将确定为有关资产产生的净收入数额乘以最高公司税率(目前为21%)，如果该数额超过50 000美元。

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如我们未能在每个公历年内分配最少(1)85%的REIT一般收益，(2)该年度的REIT资本收益净收入的95%，及(3)以往各期的未分配的应课税的收入(合计，所需的分配)，我们将须就超出(A)项的分配额而须缴付的非扣减4%的消费税。我们实际分配的金额(考虑到前几年的超额分配)，再加上(B)我们在公司一级缴纳所得税的留存金额。

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在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们未能达到记录要求，以监测我们遵守与我们的股东组成有关的规则的情况，如下文关于合格为REIT的基本要求下所述。

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如果 us和我们的储税券之间的某些安排不能与无关各方之间的类似安排相媲美，我们将对从一家应纳税的REIT子公司(TRS REIT子公司)收到的金额、从某项费用中扣除的某些费用以及对某些服务收入征收100%的罚款。

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如果我们是或曾经是C法团的法团(或C法团是合伙人的合伙公司)在一项交易中获得增值资产，而在该项交易中，我们在资产中的基础是以参考C法团(或该合伙的)在该等资产中的基础而厘定的，但该宗交易目前须课税的话，则须就该项交易作出任何选择，则我们须就该项交易缴付税款。如果我们随后确认在从C公司(或合伙企业)收购后的五年内处置任何此类资产的收益，则以当时最高的公司所得税税率升值。

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我们可以选择保留和支付我们的长期资本净收益所得税.参见美国联邦所得税对股东的征税。

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我们的子公司，包括我们的TRSS公司，都要缴纳联邦企业所得税。

此外，我们和我们的子公司可能要缴纳各种税，包括工资税和国家、地方和外国收入、财产、总收入和其他资产和业务税。在其他情况下，我们也可以对目前未考虑的交易征税。根据其合伙协议的条款，东道L.P.负责支付或偿还我们的税款(以及与此有关的任何利息和罚款)，但由于我们没有资格作为REIT或向我们的股东分配相当于我们的应税收入的税款而对我们征收的税款除外。

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“国内收入法”规定，(1)至(4)必须在整个应税年度内得到满足，而该条件(5)必须在至少335天的12个月应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分内得到满足。(5)和(6)项条件不需要在公司作为REIT的第一个纳税年度内得到满足。为条件(6)的目的，自愿离职的个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托基金的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据“国内收入法典”第401(A)节，信托是有条件的信托，通常不被视为个人，有资格信托的受益人根据其在信托中的实际利益按其在上述条件(6)中的实际利益，被视为持有REIT的股票。

为了监视对库存所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关我们股票的实际所有权的记录。为此，我们必须要求持有5%或5%以上股票的记录持有人每年作出书面陈述，据此记录持有人必须披露股票的实际所有者(E.，须将我们的股息包括在其总收入内的人士)。我们必须备存一份名单，列明那些不遵守或拒绝遵守这项规定的人士，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如该纪录持有人没有遵从或拒绝遵从有关规定，该纪录持有人须根据库务规例提交一份报表，连同该纪录持有人披露该纪录持有人对本公司股票的实际拥有权及其他资料的报税表披露该纪录持有人的实际拥有权。我们已经遵守并打算继续遵守这些要求。

我们认为，我们已经组织起来，经营和发行了足够的股票，有足够的所有权多样性，使我们能够满足条件(1)到(10)。我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，目的是帮助我们满足上述条件(5)和 (6)中所述的库存所有权要求。然而，这些限制并不能确保我们以前得到满足，也可能无法确保我们在所有情况下都能够继续满足以下情况：

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股票所有权要求。如果我们不能满足这些要求，除了下一句所规定的那样，我们作为REIT的地位将终止。但是，如果我们遵守上一段所述的要求和记录保存要求，并且我们不知道，或者通过合理的努力我们不会知道我们未能满足条件(6)中所述的要求，我们将被视为满足了这一要求。请参阅未符合REIT资格的更高级别的失败。

附属实体的影响

合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司的所有权

如果我们是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部条例规定，为了适用于REITs的资产和总收入测试的目的，我们被视为拥有合伙企业资产的我们在合伙企业资产中所占的比例份额，并赚取我们在合伙企业收入中所占的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中所占的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益(但为了下文所述的10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是基于我们对合伙企业发行的股本和某些债务证券的比例权益)。此外，合伙企业的资产和总收入被视为在我们手中保留着同样的性质。因此，为了适用REIT要求，我们在东道国L.P.和作为美国联邦所得税目的合伙处理的任何子公司的资产和收入项目中所占的比例将被视为我们的资产和收入项目。关于美国联邦所得税对合伙企业及其合作伙伴征收所得税的规定概述见“东道国合伙企业及其其他附属伙伴关系的税务方面”。作为东道合伙公司的唯一普通合伙人，我们对其有直接控制权，对东道公司或子公司有控制利益的子公司有间接控制权。我们目前打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营这些实体。

如果我们拥有一家公司子公司是合格的REIT子公司(QRS)，该QRS一般不考虑美国联邦收入税用途，其资产、负债和收入项目、扣减和信贷被视为我们的资产、负债和收入项目、扣减和信贷项目，包括适用于REITs的总收入和资产测试。 qrs是指由REIT直接或间接全资拥有的TRS以外的任何公司。其他由我们全资拥有的实体，包括未选择作为美国联邦所得税征收公司征税的单一成员有限责任公司，通常也不作为单独的实体被视为美国联邦所得税的目的，包括REIT收入和资产测试的目的。不受重视的子公司，连同我们持有股份的任何合伙企业，有时在这里被称为转移子公司。

如果我们的一家不受重视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家不受重视的子公司收购)，该子公司的单独存在将不再因美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这种情况视情况而定，可能对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括要求REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司10%以上的证券，除非它是一家TRS、一家QRS或另一家REIT。

附属不动产投资信托基金的所有权

我们拥有一家子公司REIT。我们认为，这一附属区域投资信托基金是组织起来的，它已经并将继续以一种方式运作，使它有资格在其区域投资信托基金选举生效之日起和之后作为美国联邦所得税用途的税收机构征税。然而，如果该附属REIT不符合REIT的资格，那么(I)该附属REIT将被征收普通的美国公司所得税，如本文所述，请参阅以下未符合REIT资格的REIT；和(Ii)我们在该附属REIT中的股权将不再是75%资产测试的合格房地产资产，并将受到以下限制。

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5%资产测试、10%有表决权股票资产测试和10%价值资产测试通常适用于我们在REITs、QRS和TRSS以外的公司的所有权。请参见下面的另一种资产测试。如果附属的REIT不符合REIT的资格，我们就不可能满足10%的有表决权股票资产测试和10%的价值资产测试，在这种情况下，我们将不符合REIT的资格，除非我们能够利用某些救济条款。我们对附属REIT进行了一次额外的TRS保护选举，如果附属REIT不符合REIT的资格，我们可以实施其他保护安排，以避免这种的结果，但不能保证这种保护性选举和其他安排将有效避免由此对我们造成的不利后果。此外，即使附属区域投资信托基金的保护性的TRS选举在附属区域投资信托基金不符合资格的情况下有效，但由于附属区域投资信托基金的重要价值，我们也不能保证我们不会不满足不超过20%的总资产价值可由一个或多个信托基金的证券所代表的要求。在这种情况下，除非我们能够利用我们自己或附属的REIT可以利用某些救济条款，否则我们将不符合REIT的资格。

应课税的REIT附属公司的拥有权

TRS是指一个实体，该实体应作为一家公司征税，其中REIT直接或间接拥有包括股票在内的股权，并根据“国内收入法”选择与 REIT一起作为TRS对待。如果一家TRS直接或间接拥有一家子公司超过35%的投票权或价值的证券，该附属公司也将被视为TRS。TRS是按适用的公司税税率征收美国联邦所得税的普通公司。为满足REIT收入和资产测试要求，TRSS的收入和资产不归我们所有。

TRS不得直接或间接经营或管理住宿或保健设施，或一般情况下，在特许经营、许可或其他情况下向他人提供经营任何住宿设施或保健设施所用的任何品牌的权利。虽然TRS不能经营或管理住宿设施，但它可以租赁或拥有这样的设施，只要该设施是一个合格的住宿设施，并且这类设施是由合格的独立承包商代表TRS经营的。与酒店相关的，该酒店必须按惯例提供与REIT无关的其他业主所拥有的同等大小和类别的其他财产。合格的独立承包商是指在与TRS签订经营合格住宿设施的管理协议时，积极从事为与TRS或与TRS有关联的任何REITs无关的人经营合格住宿设施的行业或业务的独立承包商。如果酒店管理公司和/或10%或10%以上的实际或建设性业主实际或建设性地拥有该酒店管理公司35%以上的股份，或一家或多家实际或建设性业主拥有该酒店35%以上的股份，则该酒店管理公司在REIT的TRS方面有资格成为合格的独立承包商。管理公司拥有35%或更多的REIT股份(其股票由公司定期在已建立的证券市场上进行交易，同时只考虑到直接或间接拥有REIT流通股5%以上的人持有的股票，如果符合资格的独立承包商的股票是公开交易的，则超过符合资格的独立承包商的公开交易股票的5%以上)。我们相信，目前打算采取一切合理可行的步骤，确保我们的TRSS没有从事或将从事经营或管理我们的酒店，并确保从事经营和管理租给或拥有的TRSS的酒店管理公司已经并继续有资格成为合格的TRSS独立承包商。

除上文讨论的限制外，目前对TRSS的限制旨在确保这些实体将受到美国联邦所得税的适当水平的限制。首先，在某些情况下，税务总局可能无法扣除它为美国联邦所得税所支付或应计的利息。请参阅H.R.1 H.1 MECH 颁布的“再优惠新利息扣减限制”。我们的储税券向我们支付大量利息，以及

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不能保证对适用于TRSS的利息扣减的限制将不适用于这种利息支付，从而导致这类TRSS的公司所得税负债增加。第二，这些规则对TRS与其母公司REIT之间的交易征收100%的消费税，而这些交易并不是在一定长度的基础上进行的。我们的TRSS向我们支付了大量款项，包括根据酒店租赁和其他付款支付的租金。我们不能保证国税局不会对由我们的储税券所扣除的部分租金及其他款项、扣除的开支或计算的服务收入，征收100%的消费税。虽然我们认为我们与TRSS之间的安排反映了军备竞赛条款，但这些决定本质上是事实的，而国税局有广泛的酌处权，可以断言有关各方之间支付的款项应当重新分配，以准确反映其各自的收入。

由于适用于 REIT的收入、资产和活动的限制，我们可能需要在一个或多个TRSS中进行某些业务活动。这些商业活动包括房地产的替代用途，例如开发和/或出售分时度假或共管公寓。正如下面在核资产测试项下讨论的那样，所有TRSS的合计价值不得超过我们所有资产价值的20%。

总收入测验

要取得REIT的资格，我们必须每年满足两项总收入要求。第一，我们在每个应课税年度的总收入中，至少75%必须来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括：

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不动产租金；

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其他不动产投资信托基金股票的股息或其他分配和出售收益；

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从出售不动产或不动产抵押中获得的收益，在任何一种情况下，均不为出售给客户而持有；

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不动产抵押贷款或者不动产利息所得的利息收入；

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可归因于新资本在股票和债务工具上的临时投资，在我们收到通过发行股票或发行至少5年期的债务而筹集的新资本后的一年期间的收益。

第二，在每个应纳税年度，我们总收入的至少95%必须来自符合上述75%总收入测试条件的某种收入组合，以及(1)其他股息、(2)利息和(3)出售或处置股票或证券的收益，无论这些收益都不是出售给客户的。

在75%和95%的毛收入测试中，下列一项或两项收入都不包括在总收入计算范围内：(1)禁止交易的总收入；(2)某些外币收益；(3)某些套期保值交易的收入和收益。请参阅来自套期保值交易的相应收入，以下列出的是从套期保值(Br)交易中获得的额外收益：对外汇收益的管制、对交易

房地产租金

目前，根据我们的酒店租赁支付给我们的储税券的租金，再加上出售旅馆所得的收益，以及从这些旅馆获得的股息和利息，构成了我们的总收入的大部分。我们所收取的租金，只有在符合下列条件的情况下，才符合上述总入息要求的不动产租金：

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第一，如与物业租契有关而租出的个人财产租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，则归属该物业的租金部分将不符合实质物业租金的资格。

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第二，租金不得以任何人的收入或利润为全部或部分基础。然而，作为租金收到的数额一般不会仅仅因为按收入总额或销售总额的固定百分比计算的而从不动产租金中扣除。

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第三，我们从关联方租客处获得的租金一般不符合不动产租金的条件。如果REIT实际或建设性地拥有10%或10%以上的REIT的或更多的实际或建设性的所有者，则租户即为关联方租户。对于REIT将财产租赁给TRS，有两个例外情况。如果酒店由符合条件的独立承包商代表TRS经营，我们可以将符合资格的合格住宿设施租赁给我们的TRSS。此外，如果至少90%的房产是租给不相关的租户，REIT可以将任何财产租给TRS，而TRS支付的租金与之相当的租户所支付的租金相当。即使上述条件得到满足，由受管制的TRS支付的某些租金增加所产生的数额也可能不符合资格。

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第四，为了满足总收入测试的目的，租金必须符合不动产租金的条件，一般情况下，我们不得经营或管理该财产，也不得向这类财产的租户提供或提供服务，除非是通过一个获得充分补偿、我们没有收入的独立承包商，或通过TRS提供服务。在不允许的服务由独立承包商提供的情况下，服务的费用一般必须由独立承包商承担。REIT被允许直接提供给租户服务，这些服务通常或习惯上只与租用空间有关，而不是，否则被认为是为了租户的方便而提供的。除了通过独立承包商或 a TRS以外，REIT可以向其租户提供最低数额的非常规服务，但如果这些不允许的租户服务的收入超过了物业总收入的1%，则该财产的所有收入都不能作为不动产的租金。如果来自不允许的租户服务的收入总额不超过该财产总收入的1%，则这些服务不会污染该财产的其他收入(即不会导致该财产的租户支付的租金不符合房地产租金的资格)，但不允许的租户服务收入将不符合不动产租金的资格。REIT被视为已从提供不允许的服务中获得收入，其金额至少等于提供该服务的直接成本的150%。

由于我们基本上把所有的房产都租给了TRSS，所以我们通常不为租户提供服务。

为了使根据与我们的TRSS租赁支付的租金构成不动产的租金，必须尊重租约作为美国联邦所得税的真正租赁。因此，这些租约不能被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。为了美国联邦所得税的目的，确定租约是否是真正的租赁取决于对所有周边事实和情况的分析。在作出这样的裁定时，法院考虑了各种因素，包括：

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当事人的意图；

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协议的形式；

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对财产所有人保留的财产的控制程度(例如，承租人是否对财产的经营有实质性控制，或是否只要求承租人尽最大努力履行协议规定的义务)；以及

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财产所有人保留财产损失风险的程度(例如，承租人是否承担经营费用增加的风险或财产遭受损害的风险)，或财产的经济收益潜力(例如增值)。

此外，“国内收入法”第7701(E)节规定，如果合同被适当地视为服务合同或合伙协议，则应将其视为财产租赁，同时考虑到所有相关因素。由于确定服务合同是否应内在地视为租赁是事实性的，因此，是否存在任何单一因素在每一种情况下都可能是决定性的。

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我们的租约的结构是为了符合美国联邦所得税的实际租赁的目的。然而，这种决心本身就是一个事实问题，我们不能向你保证，国税局不会成功地主张相反的立场。如果这些租约被重新定性为服务合同或合伙协议，而不是真正的租约，或完全出于税收目的而不予考虑，我们从TRSS收到的全部或部分付款将不被视为租金，或者不符合各种条件，即从实际财产中获得作为租金的资格，在这种情况下，我们很可能无法满足75%或95%的总收入测试。因此，我们将失去REIT地位。

如上所述，不动产租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。除了港口海滩万豪酒店的租赁和我们承认不符合从不动产生产租金的任何其他租约外，我们的每一份租约都规定定期支付指定的基本租金加在超过基准租金的范围内，额外租金是根据所租旅馆的销售总额计算的，再加上某些其他数额。根据这些租约支付的款项应可作为不动产租金，因为它们一般是根据固定的美元数额或在签订租约时固定的销售总额的特定百分比计算的。上述假设是，在其任期内，这些租约过去和将来都没有重新谈判，其效果是以收入或利润作为租金百分比或基本租金的基础。上述情况还假定，这些租约实际上并不是以收入或利润为基础的租金手段。更广泛地说，如果考虑到租约和周围的所有情况，根据租约应支付的租金不符合正常的商业惯例，则根据这些租约应付的租金将不符合从不动产中收取的租金。我们没有重新谈判，，而且目前也不打算重新谈判用于确定租约期间租金百分比的百分比，其方式已经或将具有根据收入或利润计算租金的效果。此外，我们相信这些租契的租金规定及其他条款均符合一般的商业惯例，一般不会用作以收入或利润为基础的租金。此外，目前我们打算，对于我们今后获得的财产，我们将不对全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何财产收取租金，除非按上文所述的收入总额的固定百分比计算。

如上文所述，根据“国内收入法”，如果租约规定出租不动产和个人财产，而归属于个人财产的租金占租约下应缴租金总额的15%或更少，则根据该租约支付的所有租金均符合不动产租金。但是，如果租约同时规定了不动产和个人财产的租金，并且归属于个人财产的租金，超过根据租契应缴租金总额的15%，而归属于个人财产的租金中，没有任何部分属于实质物业的租金，属于个人财产的租金数额，是指该年度应课税年度的租金占应课税年度租金总额的比例与该物业的公平市价平均值相同的款额。年初和年底的个人财产与该年度开始和结束时不动产和个人财产的总公平市价平均值相抵。我们相信，对于我们的每一份包括个人财产租赁在内的租约，该租赁的归属于个人财产的租金数额将不超过根据该租约应缴租金总额的15%(根据适用期间的法律确定)，或就归属于个人财产的租金构成非符合资格收入的租赁而言，如果与所有其他非符合条件的收入一起使用，则不会危及我们作为REIT的状态。每一种此类租赁都允许出租人采取某些步骤，包括要求承租人购买某些家具、固定装置和设备，或在必要时从第三方，包括TRS租赁此类财产，以确保这种租赁中归属于个人财产的所有租金都符合不动产租金的条件。

利息收入

如果利息全部或部分取决于任何人的收入或利润，则在75%或95%的总收入测试中，利息一般为不符合资格的入息。然而，根据固定百分比或百分比的收入或销售利息仍可符合毛额收入测试。我们从第三方收取TRSS和的利息，这将构成95%的总收入的符合条件的收入。

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我们从我们的TRSS或其他不是REITs或QRS的公司获得分发。这些分配一般被视为股利收益的范围内的分配公司的收入和利润。我们也可以承认我们在TRSS或其他公司的投资方面的资本收益。就95%的总入息测试而言，该等股息收入或资本收益将构成合资格入息，但不属75%总入息测试的目的。我们不期望这些数额将影响我们的能力，符合75%的总收入测试。我们从REIT获得的任何股息，或与REIT投资相关的资本收益，都将成为95%和 75%的总收入测试的合格收入。

套期保值交易收入

有时，我们可能就我们的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。任何这类套期保值交易都可以采取各种形式，包括使用衍生工具，如利率互换或上限协议、期权协议以及期货或远期合同。REIT的收入，包括从通过子公司获得的收入，由明确识别的套期保值交易产生，这些交易是为了管理与借款有关的利率或价格变动风险，包括处置此类对冲交易的收益，而该对冲交易套期保值债务发生或将要发生，以获取或持有房地产资产，将不予处理。就75%或95%的总入息测试而言。为管理货币波动风险而订立的REIT套期保值交易产生的收入，在75%的总收入测试或95%的总收入测试中，将不被视为总收入，条件是该交易是明确识别为“国内收入守则”规定的。与终止紧接前两句所述的对冲交易有关的明确识别的套期保值交易的收入和终止所得的收益，即先前对冲交易的标的财产或债务也将因75%的总收入测试或95%的总收入测试而被排除在总收入之外。如果我们套期保值使用其他类型的金融工具或在其他情况下，所产生的收入将被视为不符合总收入测试标准的收入，除非对冲符合某些要求，我们选择将其与某一特定资产合并，并将综合头寸视为一种综合债务工具。我们打算以不损害我们作为 a REIT的资格的方式构造任何对冲交易，尽管这种确定取决于对每项对冲交易的事实和情况的分析。

外币收益

房地产外汇收益不包括在75%的总收入测试中，消极的外汇收益不包括在95%的总收入测试中。房地产外汇收益是指(1)可归因于(A)75% 总收入测试适用的一项收入或收益的外币收益，(B)抵押贷款担保债务的取得或拥有权。不动产或不动产权益，或(C)成为或成为不动产抵押担保债务下的承付人，或不动产权益或(Ii)根据“国内收入守则”第987节，可归因于REIT的合格业务单位(QBU)的外汇收益，条件是QBU本身既满足75%的收入测试，又符合下文“普通被动外国测试”下描述的75%资产测试。外汇收益是指(不重复)房地产外汇收益、95%总收入测试所适用的某项收入或收益的外汇收益、因取得或拥有不动产抵押担保债务或不动产权益担保的外币收益，或因成为或作为不动产抵押担保债务或不动产权益抵押债务而产生的外币收益。

S-18

我们从被禁止的交易中获得的净收入仅为总收入测试的目的被排除在总收入之外，并且要缴纳100%的税。与被禁止的交易有关的任何外币收益(如“国内收入法典”第988(B)(2)节所界定的)，在确定应缴纳100%税的收入数额时，将予以考虑。禁止的交易一般包括出售或以其他方式处置财产(以下讨论的止赎财产除外)，我们持有这些财产主要是为了在正常的贸易或商业过程中出售给客户。根据现行法律，财产是否主要是在正常的贸易或商业过程中出售给客户。这取决于具体的事实和情况。我们目前打算举办投资酒店，以便长期增值，从事酒店收购和拥有业务，使酒店销售符合我们的投资目标。我们不能保证我们出售的任何旅馆或其他财产不被视为出售给客户的财产，也不能保证我们能够遵守“国税法”中防止这种待遇的某些安全港规定。100%的税收不适用于出售由TRS或另一家应税公司拥有的财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司税率交纳公司手中的税款。

丧失抵押品赎回权财产的收入

我们一般对止赎财产的任何净收入，包括处置止赎财产所得的任何收益和任何外币收益，按最高公司税税率(目前为21%)征税，但就75%的总收入测试而言，构成资格收入的收入除外(但此种收入是止赎财产的收入或收益除外)。丧失抵押品赎回权财产是不动产和任何与这类不动产 (1)有关的个人财产，这些财产是我们在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或通过协议或法律程序，在财产租赁或由我们持有并由该财产担保的抵押贷款违约(或即将违约时)之后，以其他方式将该财产减少为所有权或占有权而获得的任何个人财产；(2)(3)我们作出适当选择，将财产视为止赎财产。出售财产而取得的任何收益，如已作出丧失抵押品赎回权财产的选择，将不对上述禁止交易的收益征收100%的税款，即使该财产否则将构成库存或交易商财产。如果不相关的第三方承租人违约，我们被允许将相关酒店租赁给TRS，在这种情况下，酒店不会成为止赎财产。如果我们从上文第(1)款所述的财产中获得不符合75%毛额收入标准的任何收入，我们打算作出选择，如果可以进行选举，将有关财产视为止赎财产(对于获得的不良贷款，情况可能不是这样)。

未能符合总收入测试

我们打算继续监察我们的收入来源，包括我们所收到的任何不符合资格的收入，并管理我们资产的所有权，以确保我们遵守总收入测试。如果我们未能满足任何应税年度75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据“国内收入法典”的适用条款获得减免，我们仍可在该年度获得REIT资格。如果(1)我们未能达到这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽，以及(2)在我们确定任何应课税年度的75%及/或95%的总入息测试未能符合的情况下，我们会提供这些宽免条款，我们会向国税局提交一份附表，列明我们每项符合总入息测试的总收益项目的描述。按照国库规定，在这样的纳税年度。我们不可能在任何情况下都有权享受这些救济规定的好处。正如上文在“普通法”下讨论的那样，即使适用这些宽免规定，“国内收入法典”也规定了一项税额，这一税额可能很大，其依据是我们无法满足特定的总收入标准所产生的利润。

S-19

我们总资产价值的至少75%必须由一些组合来表示，这些组合包括：不动产资产、现金项目(包括某些货币市场基金的股票)、美国政府证券、以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具。为此目的，不动产资产包括不动产权益，如土地、建筑物和不动产租赁权益、其他符合REITs资格的公司股票、公开提供的REITs发行的债务工具、不动产利息抵押的利息、与不动产有关的租赁个人财产的利息，只要这类个人财产的租金被视为不动产的租金，以及某些类型的抵押担保证券和抵押贷款。不符合75%资产测试目的资产须接受下文所述的额外资产测试；

•

不超过我们总资产的25%可以由上述第一个项目以外的证券来代表；

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除上述第一项和以下最后一项所述证券以及TRSS或QRS中的证券外，我们拥有的任何一家发行人证券的价值不得超过我们全部资产价值的5%；

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除上述第一项和最后一项所述证券以及TRSS或QRS中的证券外，我们不得持有任何一家发行人未发行的表决权证券的10%以上；

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除上文第一项和下面最后一项所述的证券、TRSS或QRS中的证券以及为本检验目的不视为证券的某些类型的债务(如下文所述 )外，我们不得持有任何一家发行人未偿证券总价值的10%以上；

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不超过我们总资产的20%可由一个或多个TRSS的证券代表；及

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不超过我们总资产的25%可以由公开提供的REITs发行的债务工具来代表，这些REITs是非限定资产(例如，不以不动产或不动产权益作为担保)。

就资产测试而言，REIT不被视为持有QRS的股票或任何实体的股权，任何实体都将视为合伙企业，或出于美国联邦所得税的目的而不予考虑。相反，REIT被视为拥有该实体持有的资产的比例份额。仅为10%价值测试的目的，确定我们对被视为美国联邦所得税合伙企业的实体资产的权益，即我们所拥有的权益，将基于我们在合伙公司发行的任何证券中的比例权益，不包括“国内收入法典”中为此目的所述的某些证券。

10%的价值测试不适用于“国内收入法典”中所述的某些直接债务和其他被排除在外的证券，包括(1)向个人或房地产提供贷款，(2)从不动产支付租金的义务，(3)“国内收入法典”第467条所述的租赁协议(一般而言，与延迟支付租金有关的义务，但与相关方租户的交易除外)，(4)其他不动产租赁公司发行的证券，(5)由某一州、哥伦比亚特区、外国政府、或上述任何一项的政治分部或波多黎各联邦发行的某些证券，以及(6)国税局确定的任何其他安排。此外，(1)就10%的价值测试而言，REIT作为合伙人的权益不被视为担保；(2)合伙公司发行的任何债务工具(直接债务或其他除外的担保除外)如果至少75%的合伙企业的总收入来自有资格获得REIT总收入75%的来源，则不被视为合伙企业发行的担保。测试；及(3)任何由合伙公司发行的债务票据(直接债务或其他除外的证券除外)将不被视为合伙企业作为合伙人的利益而发行的担保。

为了10%的价值测试的目的，直接债务是指书面的无条件承诺，在规定的日期，如果(1)债务不能直接或间接转换为股票，则在指定日期支付一定数额的货币，(2)

S-20

利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似因素，但如“国内收入法典”所述，与本金和利息支付的时间和数额有关的某些意外情况除外；(3)就属于法团或合伙企业的发行人而言，如果我们、和任何一种债券被视为直接债务，则不考虑这些证券。我们的受控TRSS(在“国内收入守则”中定义)持有(A)非直接债务或其他排除在外的证券的公司或合伙发行人的证券(在适用本条之前) 和(B)其总价值大于发行人未偿证券的1%(包括，就合伙发行人而言，我们作为合伙企业合伙人的利益)。

我们打算继续保持我们的资产价值的充分记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可用的行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。我们可能无法获得独立的评估来支持我们关于部分或全部资产价值的结论。我们不打算要求国税局就我们的财产分类作出裁决，以便进行REIT资产测试。因此，不能保证国税局不会声称我们的资产或我们在其他证券中的利益不会导致违反REIT资产测试要求。

未能满足资产测试

资产测试不仅必须在日历季度的最后一天得到满足，在该季度中，我们直接或通过子公司在适用的发行人那里购买证券，而且在日历季度的最后一天，我们通过子公司增加我们对证券的所有权，包括增加我们对通行证的兴趣。这种收购的一个例子是，我们对东道公司的兴趣增加了，因为有限的合伙人行使了与东道有限公司的单位有关的赎回权，或者我们对东道股份的收益作了额外的资本贡献。在任何季度结束时首次满足资产测试之后，我们将不会因为资产价值的变化(包括仅由于用于对外国资产进行估值的外币汇率的变化而导致的失败)而在下一季度结束时丧失作为REIT的资格。如果我们由于在四分之一季度内获得资产而不能满足资产测试，我们可以通过在季度结束后30天内处置足够的非合格资产或获得足够的合格资产来解决这一问题。我们打算继续保持我们的资产价值的充分记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可用的行动，因为可能需要来纠正任何不符合资产测试的情况。虽然我们计划采取步骤，确保在进行测试的任何一个季度都能满足这些测试，但没有任何保证这些步骤总是成功的保证。如果我们不能及时纠正任何不遵守资产测试的情况，我们就不再符合REIT的资格，除非我们满足某些减免条款。

在某些情况下，即使在30天的治疗期之后，未能满足5%的资产测试，或10%的投票或价值资产测试，也可以补救。具体而言，如果我们在任何季度结束时都没有通过这些资产测试，并且在此后30天内未被治愈，我们就可以处置足够的资产(通常在我们发现未能满足这些资产测试的季度的最后一个日之后六个月内)，以纠正这种不超过价值的1%以下的违规行为。我们在相关季度末的资产，或 1，000万美元。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者没有通过5%和10%的资产测试，就会导致违反上述最低限额的行为，只要这种失败是由于合理的原因而不是故意的忽视，则允许我们在30天的治疗期后，通过采取措施，包括处置足够的资产来避免取消REIT资格。资产测试(通常在，即我们发现未能满足reit资产测试的季度的最后一天)后六个月内，支付相当于50 000美元或最高公司所得税税率(目前为21%)的税款，乘以我们未能满足资产测试期间非符合资格的资产所产生的净收益，并按照适用的国库条例，国税局的时间表，它描述了导致我们无法满足资产测试的资产。我们打算利用现有的任何和所有救济条款，以纠正任何违反适用于的资产测试的行为。

S-21

一般来说，我们必须在有关的课税年度支付股息。红利可在下一年在两种情况下支付。首先，如果我们在次年的1月31日或之前支付股息，我们可以在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，并在其中一个月中的一个月中有一个创纪录的日期。这种股利既视为我们支付的，也由我们的股东在申报当年的12月31日收到。第二，如果在我们及时提交本年度的纳税申报表之前，以及在申报后的第一次定期股息支付时或之前，本年度的股息付款可以在下一年进行申报。这些股息应在支付的年份向我们的股东征税，即使它们与我们上一个应税年度有关，目的是为了达到90%的分配要求。

为了使分配能够满足REITs的年度分配要求，并向 REITs提供REIT级支付的股息扣除，这种分配不能是优先红利。如果分配是(1)在特定类别内的所有流通股中按比例分配，以及(2)按照REIT组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好分配，则分配不是优先股息。这一要求不适用于公开提供的REIT，包括我们，在2014年以后的纳税年度中进行的分配，但将继续适用于我们的子公司REIT。

如果我们分配至少90%( 但小于100%)的REIT应税收入，经调整后，我们将按保留部分按普通公司税税率纳税。我们可以选择保留，而不是分配，我们的部分或全部的长期资本净收益，并支付税对这样的收益。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中所占的比例纳入他们的应纳税所得，并为他们获得相应的抵免，因为他们在我们所支付的税款中所占的份额。然后，我们的股东将增加其股票的调整基础，其差额是：(1)我们指定的资本利得红利数额和他们的应纳税收入数额之间的差额；(2)我们代表他们就该收入支付的税款。

如果将来我们可能有从以前的税年结转的净营业损失，这种损失可能会减少我们必须支付的股利数额，以符合区域投资信托基金的分配要求。但是，(1)这种损失一般不会影响我们的股东手中实际作为普通红利或资本收益而产生的任何红利的性质；(2)我们的股东不能通过或使用这些红利。参见美国联邦政府对我们股东的税收-对应纳税的美国股东分配的征税-一般情况下，根据H.R.1对“国内收入法典”第172节的修正，我们对因应纳税的损失而产生的任何净营业损失进行扣除。

S-22

如果我们不能在每个日历年内至少分配 (1)该年度普通收入的85%，(2)该年度资本利得净收入的95%，以及(3)以前各期未分配的应纳税净收益，我们将对超过(A)实际分配的数额和(B)的额外分配额征收4%的不可扣减的消费税。我们保留的收入数额，以及我们缴纳公司所得税的数额。

我们目前打算及时发放足够的股息，以满足每年的分配要求。东道有限公司的伙伴关系协议授权我们，作为普通伙伴，采取可能必要的步骤，使东道L.P.向其伙伴分配一笔足以使我们满足这些分配要求的数额。我们的子公司REIT打算使用同意分红，加上现金红利，以满足其全部或部分分配要求。

REIT应税收入的计算包括扣除非现金费用，如折旧。因此，我们预计，我们一般将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到现金和实际支付可扣减费用之间的时间差异，以及为确定我们的年度应税收入的目的而包括收入和扣减费用。此外，根据H.R.1对“国内收入法”第451条的修正，除某些例外情况外，我们必须在我们的财务报表中考虑到这些收入的时间之前，为美国联邦所得税的目的积累收入，这可能会造成可重新征税的收入与收到可归因于此种收入的现金之间的额外差异。此外，我们可能决定保留现金，而不是分配现金，以偿还债务、获得资产或出于其他原因。如果出现这些时间上的差异，我们可以通过的其他财产(包括股票)的分配来借款支付股息或支付红利，以满足分配要求，同时保存我们的现金。或者，在符合某些条件和限制的情况下，我们可以在每个股东的选举中宣布以现金或股票支付的应纳税股息，在这种股利分配的现金总额数额可能受到限制的情况下。在这种情况下，为了美国联邦所得税的目的，接受这种股息的应纳税股东必须将股利的全部金额(现金和股票部分)作为普通应税收入，以我们目前和累积的收益和利润为限。

我们可能能够纠正某一特定课税年度未能满足分配要求的情况，办法是在较后一年向股东支付相当少的股息，这可能包括在我们对较早年度支付的股息的扣减中。在这种情况下，我们可以避免失去REIT资格或对分配给亏损红利的金额征税。我们将被要求支付利息的国税局，根据扣除的任何数额的缺欠股息。

我们计算我们的REIT应税收入的基础上得出的结论是，就美国联邦所得税而言，出租人是酒店的所有者。因此，我们预计出租人拥有的酒店的折旧扣除将减少我们的REIT应税收入。这一结论与上述结论一致，即我们酒店的TRS租约已经并将继续被视为美国联邦所得税的真正租约。然而，如果美国国税局成功地挑战这一立场，除了上述75%和95%的总收入测试可能完全失败之外，我们还可能被视为不符合REIT分配要求的，并将不得不依靠支付短缺股息才能保持REIT的地位。

S-23

从2017年12月31日起的应税年度开始，经H.R.1修正的“国内收入法典”第163(J)条将适当分配给某一行业或企业的债务所支付或应计净利息费用的扣除额限制为调整后应纳税收入的30%，但某些例外情况除外。超过限额的任何已付或应计金额将结转结转，并可在下一年扣除，但仍须遵守30%的限额。调整后的应纳税收入的确定不考虑某些扣减，包括利息费用净额、营业净亏损结转和2022年1月1日前开始的应纳税年度折旧、摊销和耗损。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限额不适用于涉及“国内收入法典”第469(C)(7)(C)(C)节所指的不动产开发、再开发、建筑、重建、租赁、经营、购置、转换、处置、管理、租赁或经纪如果这一选择是，有关行业或企业持有的可折旧不动产(包括某些改进)必须根据“国内收入法典”规定的替代折旧制度折旧，该制度一般不如“国内收入法典”下普遍适用的折旧制度有利。一般来说，虽然专门针对旅馆的权力有限，但我们认为，我们将这类旅馆租给我们的TRS承租人，应构成真正的财产交易或业务，我们可以选择不对该行业或业务适用利息扣减限制。如果我们不进行选举，或者如果确定我们的所有或某些业务活动不能进行选举，那么新的利息扣减限制可能会导致我们有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须作出的分配数量，以符合REIT要求，避免产生公司级所得税。我们的TRSS所开展的活动将构成不动产贸易或商业活动，为避免适用30%的限制而进行的选举将提供给这些实体。

同类交流

我们可以在交易中处置酒店，根据“国内收入法典”，这些交易旨在符合同类交换的条件。这类交换的目的是为了美国联邦所得税的目的而推迟收益。如果任何这类交易不能符合类交换的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，这取决于具体交易的事实和情况。根据H.R.1，在2017年12月31日后完成的交易所生效(但须遵守某些过渡性规则)，适用于同类交易所的优惠税收待遇仅限于非主要为出售而持有的不动产交易所。以前，同类交换条款也适用于非主要为出售而持有的个人财产.因此，对于2017年12月31日以后完成的交易所，根据“国内收入法典”第1031节，个人财产和无形财产交换所得的收益不符合延期的资格。

记录要求

我们被要求保持记录，并要求每年从指定的股东。这些要求旨在帮助我们确定我们现有股票的实际所有权，并维持我们作为REIT的资格。如果不遵守这一规定，可能会被处以罚款。

未能符合REIT资格

如果我们不能满足除总收入或资产测试之外的一项或更多的REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免取消资格，我们对每一次这样的失败都要支付50，000美元的罚款。如上文所述，对于总收入测试和资产测试的失败，可以提供救济条款。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而上述减免条款不适用，我们将被征税，包括任何适用的替代最低税额(适用于应纳税年度结束的年份)。

S-24

在2018年1月1日之前，我们的应纳税所得按正常的公司税率计算。在我们不是REIT的任何一年里，我们都不能扣减分配给我们的股东，我们也不会被要求在这样的一年里进行分配。因此，我们预计，如果我们不具备REIT的资格，我们将减少可供我们分配给股东的资金。此外，如果我们不符合REIT的资格，所有分配给普通股东的分配都将按照我们当前和累积收益和利润的范围(根据美国联邦所得税的目的确定)向股东征税，如定期公司红利。支付给属于个人、信托和遗产的美国普通股持有人的这种股息可按优惠所得税税率征税(即23.8%的最高联邦资本利得税率，其中考虑到20%的最大资本收益率和3.8%的净投资收入医疗保险税，见下文对净投资收入的免税额)。然而，这些股息将不符合“国内收入法典”第199 A节所允许的20%扣减合格的REIT红利的条件。美国的普通股持有人通常是个人、信托或遗产，从2017年12月31日起至2026年1月1日前应纳税的年份。此外，在符合“国内收入法”的限制下，公司分配者可能有资格获得收到的股息扣减。除非我们有权根据特定的法定规定获得宽免，否则在丧失资格的那一年后的四年内，我们也将被取消重新选举征税的资格。在所有情况下，我们是否有权获得这项法定救济，是不可能的。

东道有限责任公司和我们其他附属伙伴关系的税务方面

一般

我们的所有资产基本上都是通过东道有限公司间接拥有的，后者直接或通过某些子公司(包括通过子公司REIT)拥有酒店。本讨论的重点是我们通过合伙企业和实体(如有限责任公司)拥有酒店物业的税务方面，这些实体被视为美国联邦所得税的合伙企业。一般来说，合伙关系是不受美国联邦所得税约束的通过实体的通过方式。相反，合伙人在合伙企业的收入、收益、损失、扣减和信贷项目中按比例分配，可能要对其征税，而不考虑合伙人是否从合伙中得到分配。我们在我们的总收入中包括我们按比例分配的合伙项目，以便进行总收入测试和计算我们的REIT应税收入。此外，为了进行REIT资产测试，我们还包括我们通过东道有限公司持有的资产的比例份额，以及其子公司的份额，这些资产或被视为单独的实体，或被视为美国联邦所得税的合伙企业。见上文所述附属实体对合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司的所有权的再分配效应。

实体分类

如果东道公司或任何非公司附属公司被视为一个协会，该实体将被作为一个公司征税，因此，将对其应纳税所得征收美国联邦所得税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法获得作为REIT的资格(见上文所述的“直接资产测试”和“间接总收入测试”)。

为了本讨论的目的，我们假定主机L.P.及其所有子公司(除了我们的TRSS和附属REIT以外)都被归类为合伙企业，或者被视为单独的实体，用于美国联邦所得税。根据“国税法”第7701节下的“国库条例”，合伙企业将被视为美国联邦所得税的合伙企业，除非它选择被视为公司，或因其是公开交易的合伙企业而被视为公司。

东道有限公司及其任何非公司附属公司(非TRS)均未选择或将被视为公司。因此，在下文披露的情况下，东道L.P.和每一家此类子公司将被视为美国联邦所得税的合伙企业(或者，如果该实体只有一个合伙人或成员，则为美国联邦所得税目的而被忽视的实体)。

S-25

根据“国内收入法典”第7704条，不选择将视为公司的合伙企业，如果是公开交易的合伙企业，则将被视为美国联邦所得税的公司，而且其总收入的至少90%来自该节所指的某些特定来源的合格收入。公开交易合伙是指(I)利益在已确立的证券市场上交易的任何合伙，或(Ii)其利益可在二级市场或相当程度的二级市场上轻易交易的合伙，而东道国有限责任公司目前不是，将来亦不会在已确立的证券市场上交易。然而，东道国 L.P.单位很有可能在相当大的二级市场上被认为是可以交易的。在这种情况下，东道有限责任公司可以被视为一种公开交易的合伙企业，但即使这样，它也只能在其总收入的90%以下构成符合条件的收入时才可作为公司征税。“国税法”第7704条中的“国库条例”规定了某些安全港口，根据这些规定，在二级市场上(或与之相当大的等值)，利益将不被视为可轻易交易的二级市场上的利益(或相当大的价值)。“国内收入法”第7704条的含义(安全港口)。

符合条件的收入，为符合条件的收入除外，一般是不动产租金和其他类型的被动收入。我们认为，东道公司已经并将继续有足够的合格毛收入，即使它被视为公开交易的合伙企业，也将被征税为合伙企业。适用于 us的总收入要求，以使我们符合“国内收入法典”规定的REIT资格，以及根据公开交易合伙规则对符合资格的收入的定义是非常相似的。虽然这两项收入测试之间存在差异，但我们并不认为这些差异会导致东道L.P.无法满足适用于公开交易的合伙企业的90%的总收入测试。

如果东道L.P. 公司应纳税，则此处所述的大部分(如果不是全部)税收后果将不适用。特别是，我们将不符合REIT的资格，因为我们在东道L.P.的所有权权益价值将超过我们资产的5%，我们将被视为持有另一家公司的10%以上的有表决权证券(以及超过未偿证券价值的10%)(见上文所述的资产测试)。在这种情况下，我们的股票的价值可能会受到严重的负面影响(请参阅未能将其限定为上述REIT表示)。

除根据东道有限责任公司的伙伴关系协议行使赎回东道国 L.P.单位的权利和某些允许的转让(一般是在有关个人或实体之间)外，任何有限合伙人未经我们事先书面同意，不得转让东道有限责任单位，作为东道有限责任公司的一般伙伴，这种同意可由我们自行酌定。东道有限责任公司的合伙协议规定，我们应采取合理必要或适当的行动，防止东道L.P.被列为公开交易的合伙企业，并允许东道有限责任公司确保至少有一个安全港口得到满足，但合伙协议另有规定的除外。作为普通合伙人，我们可以行使我们的权力，根据合伙协议，对赎回东道L.P.单位的权利施加限制，但前提是外部税务顾问向我们提供意见，即在没有这种限制或限制的情况下，东道有限公司将被视为公开交易的合伙企业，因此可作为公司征税。如果施加这些限制，可能会对东道L.P.单位持有人的利益产生不利影响。

合伙税分配

合伙协议一般将决定合伙人之间的收入和损失分配。但是，如果这些拨款不符合“国内收入法”第704(B)节的规定及其颁布的条例，对于美国联邦所得税的目的，将不予考虑。一般而言，“国内收入法”第704(B)条及其颁布的条例要求合伙企业的分配必须尊重合伙人的经济安排。

如果一项拨款不被确认用于美国联邦所得税的目的，则应按照合作伙伴在合伙企业中的利益进行重新分配，这一利益将通过考虑到与合伙人经济安排有关的所有事实和情况来确定。

S-26

根据“国内收入法典”第704(C)节，必须以一种方式分配捐助伙伴关系的收入、收益、损失和扣除，这些财产是经增值或折旧的财产，如旅馆，以换取合伙企业的权益，以使缴款伙伴在缴款时承担经调整的税基与公平市价之间的差额。这种差异被称为内建收益或内建亏损.东道L.P.的伙伴关系协议要求这种分配必须符合“内部收入法”第704(C)节的规定。一般来说，东道公司的合伙人，包括我们在内，如果按比例确定，为美国联邦所得税的目的分配折旧扣减额，如果按比例确定的话，这些扣除额将低于这些扣减额。因此，东道L.P.手中的捐助资产结转基础可能会使我们得到较低的折旧和其他扣减额，从而有效地分配给更多的收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并/或导致我们向股东分配的更高比例的股票作为股息征税。请参阅上面显示的年度分配要求。

此外，如果处置任何具有内置收益的捐助资产，则所有可归属于内置收益的收入一般将分配给捐助伙伴，即使这种出售的收益将按比例分配给所有合伙人，并可由我们保留，而不是分配给我们的股东。因此，如果东道L.P.出售由我们的前辈或我们贡献给东道L.P.的内建收益的旅馆，我们通常会被分配给可归因于内建收益的所有收入，这一数额可能超过作为这种出售的结果而分配给我们的经济收入或帐面收入。这种分配可能导致我们确认超出现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。应当指出，作为东道L.P.的一般合伙人，我们将决定是否出售我们向东道L.P.提供的一家旅馆。

我们和东道L.P.一般采用传统的方法(规定销售收益的治疗性分配，但以前对某一旅馆的折旧分配受传统方法下适用的最高限额规则的限制)，以考虑在我们从C公司向REIT公司转换时向东道L.P.捐款的酒店的内建收益。从包括我们在内的合作伙伴的角度来看，这种方法通常是一种比较有利的方法，从那些在REIT 转换时以较低的调整税基换取其公平市场价值的财产来换取东道L.P.单位，而从向东道国L.P提供现金或高基础资产的合伙人的角度来看，这是一种不太有利的方法。包括我们向东道公司提供现金的范围。

东道公司最初购买的任何财产，其调整后的税基将等于其公平市场价值，“国内收入法”第704(C)节将不适用于这种情况。

IRS对伙伴关系实体的审计

根据2015年两党预算法案，国会修订了适用于对合伙企业(如东道公司和我们的子公司合伙企业)进行联邦所得税审计的规则，以及从任何此类审计或其他税务程序中征收的任何税收，通常适用于自2017年12月31日起的应税年度。除其他程序变动外，新规则规定合伙企业(而不是其合伙人)对报告的合伙企业应纳税收入的调整负有赔偿责任。负债可以包括按最高边际美国所得税税率计算的应计税额不足，以及对这类未缴税款的利息和罚款。此外，“规则”不允许因合伙企业应纳税收入分配的变化而计入合伙人之间的少付款和多付款项。有建议的规则

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这将允许合伙企业将这些负债转移给其伙伴。如果国税局对东道L.P.或我们的任何子公司合伙公司报告的应税收入作出任何调整，我们打算尽可能利用这些规则，使我们能够将与这种调整有关的任何责任转移给东道有限公司的合伙人和我们的附属伙伴，他们应当适当地承担这种责任。然而，我们不能保证，在这些规则得到充分发展后，我们将有资格遵守这些规则，或者我们将有权根据业务协定将这些规则用于我们的附属伙伴关系。

美国对股东的联邦所得税

下面的讨论描述了美国联邦所得税对你持有和处置我们普通股的重大后果。此摘要不涉及国家、地方或非美国税收的后果。

本讨论假设您持有我们普通股的股份作为资本资产(通常是在“国内收入法典”第1221节的含义内为投资目的持有的财产)。这一讨论的目的不是，也不应被解释为税收咨询，也不应意在讨论美国联邦所得税的所有方面，根据其投资或税收情况，这些方面对某一特定投资者可能很重要，或对受特别税收规则约束的投资者而言是重要的，包括：

•

免税组织，除下文在免税的美国股东的免税中讨论的范围外；

•

经纪人-交易商；

•

证券交易商选择将其标记上市的证券交易商；

•

信托、房地产、受监管投资公司、房地产投资信托、金融机构、保险公司或S公司；

•

接受替代最低税率的投资者；

•

持有普通股作为套期保值、交叉投资、变现交易、重组综合证券或其他综合投资的一部分的投资者；

•

通过合伙或者类似的转让实体持有普通股的投资者；

•

通过行使职工股票期权或者以其他方式获得本公司普通股作为补偿的持股人；

•

持有我们10%或10%以上未偿普通股的人，但下文讨论的范围除外；

•

非美国股东(如下文所定义)，除非在下文讨论的范围内，我们的非美国股东的联邦所得税对非美国股东征税；

•

外国(非美国)政府；

•

有功能货币的人，但美元除外；

•

美国侨民；或

•

投资者，否则将受到“国内收入法典”规定的特殊税收待遇。

为了这一讨论的目的，美国股东是我们普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，其目的是：

•

美国公民或居民；

•

在美国法律或其政治分支机构(包括哥伦比亚区)内或根据美国法律设立或组织的公司(包括作为美国联邦所得税目的公司的实体)；

S-28

如果一个实体或安排作为美国所得税的合伙企业持有我们的普通股，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

如果你持有我们普通股的股份，而不是美国股东，也不是被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排，你就是非美国股东。

应课税的美国股东的课税

本节概述了美国对非免税组织的股东征收的联邦所得税。

一般分布

我们从未指定为资本收益红利或限定股息收入的当期或累积收益中支付给应纳税的美国股东的股息，在实际或建设性地收到时，将作为普通收入予以考虑。只要我们符合REIT的资格，这些股息就没有资格获得美国公司股东的股息扣除。在确定有关我们的普通股的分配在多大程度上构成美国联邦所得税的红利时，我们的收入和利润将首先分配给我们的优先股(如果有的话)，然后再分配给我们的普通股。除我们指定为合格股息收入的股息外，从REITs收到的股息不符合从应税C 公司获得股息的美国股东目前可使用的优惠合格股息所得税税率征税的条件。然而，根据H.R.1增加的“国内收入法典”第199 A条，在2017年12月31日之后至2026年1月1日前的应税年度内，属于个人、信托或遗产的美国股东可扣除我们分配的普通股息总额的20%，但须受某些限制。

来自我们的分配超过我们目前的收益和累积收益和利润将不应向美国股东征税，只要它们不超过作出分配所涉及的美国股东股份的调整基数。相反，分配将减少这些股票的调整税基。如果这种分配超过了美国股东股票调整后的税基，美国股东一般必须将这种分配作为长期资本收益，或者在持有股票一年或更短时间内的短期资本收益。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如须在任何该等月份的指定日期支付予有纪录的股东，则须视为在该年12月31日由我们支付及由该股东收取，但须在下一个历年1月底之前支付股息。

如果我们有以前纳税年度结转的净营业损失和资本损失，这种损失可能会减少我们必须作出的分配额，以符合区域投资信托基金的分配要求。参见美国联邦所得税公司的年度分配要求。但是，这种损失不会转移给美国的股东，也不能用来抵消美国股东在所得税申报单上的其他来源的收入。这种损失不会影响我们所作的任何分配的性质，只要我们有经常或累积的收益和利润，一般都要向美国股东征税。

S-29

我们可以选择将我们的净资本收益的分配指定为资本收益红利。我们指定为资本收益股息的分配通常将作为长期资本收益向美国股东征税，而不考虑接受这种分配的美国股东持有其股票的期限，只要这种收益不超过我们在应纳税年度的实际资本净收益。我们作出的指定只有在符合“税收条例”第89-81条规定的情况下才有效，该裁决要求分配给不同类股票的股票按比例分配特定类型的股息。如果我们将股息的任何部分指定为资本收益红利，美国股东将收到美国国税局的1099-DIV 表格，表明美国股东应纳税的金额作为资本收益。美国公司股东可能被要求将部分资本收益的20%作为普通收入来对待。从我们那里获得资本利得股息的人，如果按公司所得税税率征税，将按这些股息的正常公司所得税税率征税。

我们可以选择对我们的部分或全部长期资本净收益保留和纳税，在这种情况下，美国股东将被视为仅为美国联邦所得税目的而获得我们未分配的资本收益，以及相应的抵免或退款，视情况而定，用于我们为这种未分配的资本收益支付的税款。美国股东将通过其收入中的资本利得数额与被认为已支付的税额之间的差额来增加其股票的基础。我们的收益和利润，以及属于公司的美国股东的收益和利润，将根据国税局规定的国库条例，对未分配的资本收益进行调整。请参见年度分配要求。

我们会将任何指定资本收益股息或未分配资本收益的部分分类为：

•

长期资本利得分配，可对非美国公司股东征税，最高税率为23.8%(这一税率考虑到对净投资收入的最高资本收益率为20%和医疗保险税为3.8%)，并应对属于公司的美国股东征税，最高税率为21%；或

•

一项未收回的第1250节收益分配，将对美国非法人股东征税，最高税率为25%，以前声称的不动产折旧扣除额为限。

对于任何应纳税年度，我们可指定为资本收益和合格股息收入的最高股息额(下文讨论)不得超过我们就该年度实际支付的股息，包括我们在下一个课税年度为确定支付的股息扣除而支付的与上一个课税年度有关的股息。

合格股利收入

对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可以指定支付给这类美国股东的一部份为合格股利收入。适当指定为合格股息收入的分配的一部分应向非美国股东征税，条件是美国股东持有分配所针对的普通股。在121天期间内的61天以上，自该日起，即在该普通股相对于有关分配的前股息之日之前60天。在一个应纳税年度，我们有资格被指定为合格股息收入的分配的最高数额是等于以下之和：

•

在该课税年度内，我们从非REIT公司(包括我们拥有权益的任何TRS)获得的合格股息收入；

S-30

一般来说，就上文第一项而言，我们收到的股息将被视为有条件的股息收入，条件是：(1)从(A)美国公司(“国内税收法典”第851(A)节规定的REIT或受管制的投资公司除外)、(B)我们可能组成的任何TRS或(C)符合资格的外国公司、和(2)满足特定的持有期要求和其他要求。如果我们将股息的任何部分指定为合格股息收入，美国股东将收到美国国税局(IRS) 表格1099-DIV，其中指明可作为合格股息收入向股东征税的金额。

被动活动损失与投资利益限制

我们所作的分配和美国股东出售或交换我们普通股所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东将无法将任何被动损失用于支付与我们普通股有关的收入或收益。我们所作的分配，在不构成资本回报的情况下，一般将作为投资收入处理，以计算投资利息限制。为限制投资利息的目的，选择将资本利得红利、处置股票的资本收益或合格股利收入作为投资收入的美国股东，将按这些数额的普通收入税率征税。我们打算按照适用的国税局指引，将每年构成普通收入、资本回报(br})和资本收益的分配部分通知美国股东。

我们普通股的处置

一般而言，美国股东在出售、赎回或以其他应税方式处置我们的普通股时将实现损益，其数额等于任何财产的公平市场价值之和在这种处置中收到的现金数额与处置时美国股东在普通股中调整后的税基之间的差额。一般说来，美国股东调整后的税基将等于美国股东的收购成本，因分配给美国股东的净资本收益而增加(上文讨论过)，减去认为已缴纳的税款和资本分配的回报。

一般而言，在出售或处置我们的普通股时，个人、信托或遗产所确认的资本利得，如持有超过一年的股份，最高须缴纳最高23.8%的美国联邦所得税税率(该税率考虑到20%的最高资本利得率和3.8%的净投资收入医疗保险税)。普通收入税率(从2017年12月31日起至2026年1月1日前的应税年度的普通收入税率高达40.8%，其中考虑到37%的最高普通所得税税率和下文所述的对净投资收入的3.8%的医疗保险税)。公司股东确认的收益将按21%的最高税率征收美国联邦所得税，自2017年12月31日起的应税年度内生效，无论这种收益是否被归类为长期资本收益。美国国税局有权规定，但尚未制定财政部条例，将资本利得税税率定为25%(高于非美国公司股东的长期资本利得税率)，用于美国非法人股东出售我们普通股股的资本收益的全部或部分，这一税率将与股东在我们未收回的部分中所占的份额相对应。“美国国税局”有权规定，但尚未规定“国库条例”，将资本利得税税率定为25%(高于美国非法人股东的长期资本利得税税率)。1250收益：美国股东应就其资本利得税负债与税务顾问进行协商。

美国股东在处置我们的普通股时确认的资本损失，在处置之时持有超过一年的资本损失，一般认为是长期资本损失。

S-31

只用于抵消股东的资本收益，而不是普通收入(个人除外，个人每年可抵偿高达3 000美元的普通收入，并造成如此长期的资本损失)。此外，持有股票6个月或6个月以下的美国股东出售或交换我们普通股的任何损失，在适用持有期规则后，将被视为长期资本损失，只要我们作出的分配，美国股东必须将其视为长期资本收益。

医疗保险税对净投资收入的影响

某些属于个人、财产或信托的美国股东必须对净投资收益(或，就房地产或信托而言，为未分配的净投资收益，则为 )额外缴纳3.8%的税，其中除其他外，包括REIT股票的分红以及出售或以其他方式处置股票所得的收益。就个人而言，如属已婚人士提交共同申报表或未亡配偶，则税款为个人净投资收入的3.8%，或该人经修改的经调整的总收入超过相等于(1)250，000元的款额；(2)125，000元，如已婚人士提交独立申报表，则为(3)200，000元。“国内收入法典”第199 A节允许的临时20%扣减，如H.R.1所加的，对于非法人纳税人收到的普通REIT股息，只允许为“国内收入法典”第1章的目的而扣除，因此，显然不允许作为可分配给这些股息的扣减，以确定须缴纳3.8%医疗保险税的净投资收入数额。根据“国内收入法典”第2A章施加。美国的股东应该咨询他们的税务顾问，关于这一税收的净投资收入。

信息报告要求和备份

我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年支付的股息数额以及我们从其中扣缴的税额(如果有的话)。一般来说，股息的支付不受扣缴的限制；但是，他们可能会被备份扣缴。除非股东：

•

是否根据某些其他获豁免类别而获豁免或被视为获豁免，并在有需要时证明此事实；或

•

提供纳税人的身份证号码，证明没有损失豁免备份扣缴，并以其他方式符合“备份扣缴规则”的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备份预扣缴的任何金额将可抵充股东的美国联邦所得税负债。此外，我们可能被要求扣留任何未向我们证明其非外国地位的股东的资本收益红利的一部分。有关适用于非美国股东的备份扣缴规则的讨论，请参见对 non-美国股东的备用扣缴规则。

免税美国股东的税收

美国免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休帐户，一般都免征美国联邦所得税。然而，这些实体可能要对其无关的业务应税收入(UBTI)征税。虽然在房地产方面的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局已经裁定，从REIT到免税实体的股息分配通常不构成UBTI。根据这一裁决，并规定(1)免税股东未将我们的普通股作为“国内收入法典”所指的债务融资财产持有(即，该财产的购置或持有是通过美国免税股东的借款筹措资金的)；(2)我们的普通股不用于与此无关的贸易或业务、我们的股息收入和出售所得的收益。我们的普通股一般不应该引起美国免税股东的UBTI。

S-32

根据“国内收入法”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)节，作为社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业津贴信托基金和符合资格的团体法律服务计划的美国免税股东，或根据“国内收入法典”第501(C)(2)条获豁免的单亲控股公司，如果其收入应付给上述任何免税组织，则须遵守不同的UBTI规则。这些规则一般要求这些股东将我们的分配描述为UBTI，除非该组织能够适当地要求扣除为某些目的而预留或存入储备金的数额，以抵消其对我们普通股的投资所产生的收入。这些股东应就这些预留和准备金要求咨询自己的税务顾问。

在某些情况下，“国内收入法典”第401(A)节所述的养恤金信托(1)、(2)根据“国内收入法典”第501(A)节免税和(3)拥有我们普通股10%以上股份的养恤金信托，可被要求将股息的百分比视为UBTI，如果我们是普通养恤金的话。我们将不属于养恤金-持有 REIT，除非：

•

(1)一个养恤金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(2)一个或多个单独持有我们股票价值10%以上的养恤金信托，共同拥有我们股票价值的50%以上；及

•

如果不是因为“国内收入法典”第856(H)(3)节规定，这类信托所拥有的股票应视为这类信托的受益人所拥有的股份，则该信托的受益人必须按规定直接或间接地由五人或更少的人(如所定义的那样)拥有一种REIT的未偿股票价值的50%以下的规定，否则我们本没有资格成为REIT。在“国内收入法典”中包括某些实体)。

由于我们章程中对普通股所有权和转让的限制，我们不期望被归类为养老金持有的REIT，因此，上述税收待遇不应适用于我们的股东。然而，由于我们的普通股是公开交易的，我们不能保证这永远是的情况。

免税的美国股东被敦促咨询他们的税务顾问关于美国联邦，州和当地收入和其他税收的后果，拥有我们的普通股。

对非美国股东的征税

以下是关于美国联邦所得税对非美国股东持有和处置我们普通股的规定的讨论。就本摘要而言，非美国股东是指我们的普通股的受益所有人，而该普通股并非美国股东(如上文在“美国联邦股东所得税法”下所定义的)或被视为美国联邦所得税的合伙企业的实体。这些规则是复杂的，在此不尝试提供此类规则的简要摘要。因此，这一讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，我们敦促非美国股东就美国联邦、州、地方和非美国所得税法对我们普通股所有权和处置的影响与他们的税务顾问进行协商。

一般分布

如下文讨论所述，就美国联邦所得税而言，我们就普通股所作的分配将视为：

•

普通收益红利；

•

有条件的红利；

•

资本分配的回报；或

•

资本收益红利。

S-33

这一讨论假定，我们的普通股将继续被视为在一个已建立的证券市场上定期交易，这是为了下文所述的1980年“外国不动产投资税法”(FIRPTA HEAM)规定的目的。如果我们的普通股不再定期在已建立的证券市场上交易，下面所述的税收后果将大不相同。

普通收益股息

如果分配的是从我们的收入和利润中支付的，我们向非美国股东作出的分配将被视为普通的收入红利，并且：

•

并不可归因于我们的资本净收益，或

•

这种分配可归因于我们从出售美国不动产权益的净资本利得，或美国的资产净值，而非美国的股东在分配之日结束的一年期间内，一直拥有我们普通股价值的10%或更少的股份。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的普通股而被视为从事美国贸易或生意。如果来自非美国股东对我们普通股的投资的股息收入与非美国股东从事美国贸易或业务的行为实际上有关联，则非美国股东一般将按分级税率缴纳美国联邦所得税，其方式与美国股东对此类股息的征税方式相同。这类收入一般必须在非美国股东或其代表提交的美国所得税申报表中报告。对于非美国股东(即公司)，收入也可能要缴纳30%的分行利得税。

一般情况下，我们将扣留和汇给国税局30%的股息分配(包括后来可能确定已支付超过当期和累积收益和利润的分配)，这些分配不能视为对非美国股东的FIRPTA收益分配(就FIRPTA扣缴规则而言，这些分配不被视为资本收益红利)，除非：

•

适用较低的条约费率，而非美国股东向我们提交一份美国国税局表格W-8BEN，证明有资格享受该降低的条约汇率；

•

非美国股东向我们提交一份美国国税局表格W-8 ECI，声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入；或

•

非美国股东是外国主权国家的外国主权或受控制实体，还提供国税局表格W-8 EXP，要求根据“国内收入法典”第892条免予扣缴。

税务条约可以减少与分配有关的扣缴义务。然而，根据大多数税收条约，适用于美国公司普通收入红利的30%以下税率不得适用于来自REIT的普通收益股息，也只能在REIT 满足某些附加要求时才适用。如果就分配给非美国股东而预扣的税额超过非美国股东对该分配的联邦所得税负债，该非美国股东可向国税局申请退还此类超额税款。

资本分配的回报

除非(A)我们的普通股构成USRPI，如以下对我们普通股的处置所述，或(B)非美国股东对我们普通股的投资是有效地与该非美国股东进行的美国贸易或业务联系在一起(在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇)或(2)非美国股东是非居民外国股东。在应税年度内在美国逗留183天或以上并有

S-34

(在这种情况下，非美国股东将对个人在年的净资本利得征收30%的税)，我们所作的分配，如果不是从我们的收益和利润中分红，也不是FIRPTA收益分配，将不受美国联邦所得税的约束。如果我们不能在分配时确定分配是否会超过我们目前和累积的收益和利润，则将按适用于普通收入红利的比率扣留分配。非美国股东可要求国税局退还扣留的任何金额，如果随后确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收益和利润。如果我们的普通股构成USRPI，如下文所述，我们所作的分配额超过(1)非美国股东在我们收益和利润中所占的比例份额和(2)非美国股东在其股票中的比例，将根据FIRPTA按适用于同一类型的美国股东(例如个人或美国股东)的税率，包括任何适用的资本利得税税率征税。一家公司(视情况而定)，如果我们的普通股不是定期在一个已建立的证券市场上交易的话，税收的征收将由可退还的扣缴税款执行，税率为15%)，其分配额超过非美国股东在我们收益和利润中所占份额。

资本利得股息

根据下面题为FIRPTA分配的章节的讨论，如果分配是从我们当前或累积的收益和利润中进行的，我们向 non美国股东所作的分配将被视为长期资本收益，该分配可归因于我们的净资本收益(其他而不是出售USRPI)，并且我们及时指定分配为资本收益红利。

非美国股东从非美国股东的资本利得中获得的长期资本利得通常不受非美国股东手中的美国联邦所得税的影响，除非：

•

非美国股东对我们普通股的投资实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东将在任何此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，但属于公司的非美国股东也可能要缴纳30%的分公司利得税；或

•

非美国股东是指在应纳税年度内在美国逗留183天或以上的非美国股东，并在美国拥有一所免税住所，在这种情况下，非居住外国人个人将对任何此类资本收益征收30%的税。

FIRPTA 分布

有时，我们的一些分配可能是可归因于从出售或交换USRPI收益的数额。根据以下关于合格股东和合格外国养老基金的讨论，根据FIRPTA，这种分配给非美国股东一般将受到适用于普通收益红利的税和扣缴制度的约束，但前提是(1)在国内已建立的证券市场上定期交易的股票收到股息，这两者均为适用的财政部条例所界定的，和(2)非美国股东不受适用的财政部条例的限制；(2)非美国股东未收到在国内已建立的证券市场上定期交易的股利。在截至发行日的一年期间内，随时持有该类别股票的10%以上。如果这两项条件都得到满足，符合条件的非美国股东将不受FIRPTA扣缴或报告有关股息的限制，也不需要支付分支机构利润税。相反，这些股息将被征收美国联邦所得税，并作为普通股息扣缴，目前税率为30%，除非通过适用的条约予以削减。虽然在这方面没有任何保证，但我们认为，我们的普通股是定期在适用的国库条例意义上的国内已建立的证券市场上进行交易的；但是，我们不能保证我们的普通股在或将继续在国内已建立的证券市场上定期交易。

除上文所述外，在的任何一年，我们都有资格作为区域投资信托基金，但须根据下文关于合格股东和合格外国养恤基金的讨论，在FIRPTA下，可归因于的分配。

S-35

从USRPI的出售或交换中获得的收益要向非美国的股东征税，就像这些分配是与非美国股东在美国进行的贸易或业务有效关联的收益一样。不符合前面段中讨论的特别规则的非美国股东将按适用于美国股东的正常所得税税率对这些金额征税，并将被要求提交美国联邦所得税报税表报告这些金额。如果这样的非美国股东是一家公司，它也可以根据“国内收入法典”第884条就这些金额承担30%的分公司利得税。我们或其他适用的扣缴义务人将被要求不向这些非美国股东分发，并将从出售或交换USRPI所得的21%汇入国税局。任何这样扣缴的税额对非美国股东的美国联邦所得税负债是可抵免的，非美国股东可以向国税局申请退还超过该税负的任何数额的税。

合格股东

除下文讨论的例外情况外，任何分配给直接持有REIT股票的合格股东(或通过一个或多个合伙企业间接持有)将不受美国对该REIT股票的征税，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。如果外国投资者直接或间接持有合格股东的股份，无论是否由于该投资者对合格股东的所有权权益，持有该合格股东股份的10%以上，那么合格股东持有的部分REIT股票(基于外国投资者对合格股东的持股百分比)将被视为合格股东手中的USRPI，并受FIRPTA的约束。

合格股东是指以下情况的外国人：(I)有资格享受与美利坚合众国签订的一项全面所得税条约的利益，该条约包括信息交换计划，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所(如该综合所得税条约所界定)上市和定期交易，或者是根据外国法律创建或组织的外国所得税伙伴关系。在一个管辖区内的有限合伙企业，其与美国有交换税收信息的协议，并有一类有限合伙单位，其价值超过纽约证券交易所或NASDAQ市场定期交易的所有合伙单位价值的50%；(Ii)是一种合格的集体投资工具(定义如下)， (Iii)保存身份记录每名在该外国人应课税年度内任何时间直接拥有上述(I)项所述类别权益或单位(视适用情况而定)5%或以上的人。

合格的集体投资工具是指以下外国人：(1)根据上文所述的全面所得税条约，即使该实体持有这种REIT的10%以上的股份，(2)是公开交易的，根据“国内收入法典”被视为合伙企业，是一种扣缴外国合伙，将被视为美国不动产持有公司。如果它是一家国内公司，或(3)由财政部长指定为这样的公司，并且(A)“国内收入法典”第894条所指的财政透明，或(B)必须在其总收入中包括股息，但有权扣减分配给其投资者的款项。

合格境外养恤基金

任何分配给合格的外国养恤基金或实体，其所有利益均由直接(或通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格外国养恤基金持有，将不受FIRPTA规定的美国税的约束，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。

符合条件的外国养恤基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(A)，(B)由该国家(或其一个或多个政治分支)为参与人提供退休或养恤金福利而设立或组织的任何信托、法人或其他组织或安排(A)。

S-36

是现任或前任雇员(包括自雇人士)或该等雇员因雇员向其雇主提供服务而指定的人，或(Ii)由一名或多于一名雇主为现雇员或前雇员(包括自雇人士)的参与人或受益人(包括自雇人士)或该等雇员在考虑由该等雇员向该等雇主提供服务而指定的人提供退休或退休金福利的受益人，(C)没有一名参与人或受益人有权享有其资产或收入的5%以上的权利，(D)受政府管制，或向其所在国家的有关税务当局提供或以其他方式获得关于其受益人的年度资料的，以及(E)根据该国法律在该国设立或经营的国家的有关税务当局。(1)对这类组织或安排的缴款，否则根据此种法律应纳税，则可扣减或从该实体或安排的总收入中扣除，或按较低税率纳税，或(2)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或将此种收入排除在该实体或安排的总收入之外，或按降低税率征税。

未分配资本收益

虽然法律在这件事上并不完全清楚，但看来，我们指定的非美国股东持有的普通股未分配资本收益的数额，应与我们实际分配资本利得红利的方式相同。根据这种方法，非美国股东将能够作为抵减其美国联邦所得税负债的抵免，由此产生的美国联邦所得税中，我们就未分配的资本收益向非美国股东支付的税款中，其所占的比例份额被视为长期资本利得，并从美国国税局得到退款，只要其在我们所缴税款中所占的比例超过非美国股东的实际份额。美国联邦所得税对这种长期资本收益的责任.如果我们将资本净收益的任何部分指定为未分配的资本收益，非美国股东应就此类未分配资本收益的征税咨询其税务顾问。

我们普通股的处置

除非我们普通股的股份构成USRPI，否则非美国股东出售我们的普通股一般不受美国联邦所得税的影响。

一般来说，根据下面关于合格股东和合格境外养老基金的处置的讨论，对于任何特定的非美国股东，我们的普通股只有在下列三项声明都是正确的情况下才构成USRPI。

•

在规定的测试期内，我们50%或以上的资产由位于美国境内的不动产权益构成，为此目的，不包括仅作为债权人的不动产权益。我们相信，我们50%或更多的资产将包括美国房地产的权益。

•

我们不是国内控制的合格投资实体，内控合格投资实体包括在规定的测试期内直接或间接由非美国股东直接或间接持有的REIT，其价值低于其价值的50%。虽然我们预计我们很可能是在国内控制，但我们不能保证我们是或我们将继续是一个国内控制的合格的投资实体。

•

(A)我们的普通股没有按适用的国库条例的规定定期在已建立的证券市场交易；或(B)我们的普通股在已建立的证券市场上定期交易，但在出售之日终了的五年期间内，出售的非美国股东在任何时候都持有我们未偿普通股的10%以上。我们预计，我们的普通股将继续定期在一个既定的证券市场交易。

直接(或间接通过一个或多个合伙企业)持有我们股份的合格股东或合格境外养老基金出售我们的股份，将不受美国联邦所得税的限制。

S-37

FIRPTA但是，如果外国投资者直接或间接持有合格股东的股份，无论是否由于该投资者对合格的股东的所有权权益，都持有REIT股份的10%以上，那么合格股东持有的部分REIT股票(基于外国投资者对合格股东的所有权百分比)将被视为符合资格的股东手中的USRPI，并受FIRPTA的约束。

适用于内控合格投资实体出售股票的具体清洗销售规则，即使我们是国内控制的合格投资实体，也可在出售普通股时获得承认，根据FIRPTA应纳税。如果非美国股东(1)在分配的前股息日期之前的30天内处置我们的普通股，其中任何部分，如果不是为了处置，就应向该非美国股东征税，例如出售或交换USRPI的收益，(2)在30天开始的61天期间内，获得或订立合同或购买其他普通股，则本规则将适用。(3)如果我们的普通股是定期在美国已建立的证券市场上交易的，则该非美国股东在发行股票之日起的一年期间内，在任何时候都拥有我们已发行的普通股的10%以上；(3)如果我们的普通股是定期在美国已建立的证券市场上交易的，则该非美国股东在任何时候都拥有我们已发行的普通股的10%以上。

如果出售我们普通股的收益根据FIRPTA须缴纳税，则非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将受到与美国股东相同的待遇，但对于非居住在外国的个人，则须遵守适用的替代最低税率和特别的替代最低税额；如果我们的普通股为非常住外国人，则应享受与美国股东相同的待遇。由于没有定期在已建立的证券市场上交易，该股票的购买者一般会被要求扣留15%的购买价格，并将这些金额汇入国税局。

出售我们的普通股而不受FIRPTA约束的收益将在美国向非美国股东征税如下：(1)如果该非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东所从事的美国贸易或业务有效相关，该非美国股东将受到与美国股东相同的待遇。这种收益或(2)如果非美国股东是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上并在美国拥有税务住所的非居住外国人个人，则该非居住外国人个人将对个人的资本收益征收30%的税。

备份、扣缴和信息报告

非美国股东通过经纪商的非美国办事处出售我们的普通股一般不受信息报告或备份扣缴的约束。如果普通股的出售是在经纪人的非美国办事处进行的，则该出售一般须遵守适用于通过美国或外国经纪人的美国办事处销售的相同信息报告：

•

美国人；

•

为美国联邦所得税目的而控制的外国公司；

•

其总收入的50%或50%以上与美国贸易或业务的进行有关的外国人，期限为三年；或

•

外国合伙企业，如果在其纳税年度的任何时候：(1)其一名或多名合伙人是财政部条例中定义的美国合伙人，这些人总计持有外国合伙企业收入或资本权益的50%以上；或(2)该外国合伙企业从事美国贸易或业务。

如果代理不实际知道或没有理由知道您是美国人，并且满足适用的文档要求，则通常不适用备份扣缴。一般情况下，非美国股东通过向我们提供表格W-8BEN或满足信息报告要求。

S-38

可接受的替代物备份预扣缴不是额外的税。如果向国税局提供了某些必要的信息，我们根据备用预扣缴规则扣留的任何金额将被退还或贷记在非美国股东的美国联邦所得税负债项下。信息报告和备份预扣缴的应用因股东的特殊情况而有所不同，因此，建议非美国股东就适用的信息报告和备份预扣缴要求咨询其税务顾问。

其他税务考虑

影响REITs的立法或其他行动

有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及国税局和美国财政部的审查。我们不能向你保证是否或以何种形式制定任何影响不动产投资信托基金或其股东的立法建议。美国联邦税法的改变及其解释可能会对我们的普通股投资产生不利影响。如上所述，总统于2017年12月22日签署了H.R.1成为法律。H.R.1显著改变了适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的美国联邦所得税法。我们无法预测H.R.1或未来任何法律变化对REITs或其股东的长期影响。纳税人应就H.R.1对其特定情况的影响与其税务顾问进行协商。

外国帐户税收遵守法

在某些情况下，一般需要扣取30%的股息，在2018年12月31日之后，从出售或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的普通股或以其他方式处置我们的普通股所得的总收入，除非该机构(I)与国税局订立并遵守一项协议，每年报告有关利益的资料，以及由某些美国人拥有的机构和由美国个人全部或部分拥有的某些非美国实体拥有并扣留某些付款的机构，或(Ii)根据美国与适用的外国之间的一项政府间协定的要求，向其地方税务当局报告这些信息，后者将与美国当局交换这种信息。美国与适用的外国之间的政府间协定，或其他指导意见，可修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响确定是否需要这种扣留。同样，在某些情况下，出售或以其他方式处置我们的普通股所得收益毛额在某些情况下，通常不符合某些豁免条件的非金融外国实体将被扣缴30%，除非(I)证明该实体没有任何重大的美国所有者或(Ii)提供任何非金融外国实体。有关实体的某些信息，我们将向美国国税局提供。根据这些扣缴规则，不遵守额外的证明、信息报告和其他具体要求，可能导致对通过外国帐户或外国中间人和某些非美国股东持有我国股份的美国股东(如上文所定义)的股息和销售收益的支付征收预扣税。我们将不支付任何额外的金额，任何扣留的数额。投资者应该咨询他们的税务顾问，看看这些规则对他们在我们普通股上的投资可能产生的影响。

州、地方和外国税收

我们、我们的子公司和/或我们的股东可能要在不同的司法管辖区接受国家、地方或外国的税收，包括我们或他们经营业务、拥有财产或居住的税收。我们拥有位于美国和国外许多地区的财产，并可能需要在其中一些或所有这些管辖区提交纳税申报表。我们的州、地方和外国的税收待遇以及州对我们股东的当地和外国税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇。未来的股东应咨询他们的税务顾问，关于国家、当地和外国的收入和其他税法对我们普通股投资的适用和影响。

S-39

如果我们的普通股持有人承认由于我们的普通股至少(1)200万美元或以上的交易在一个单一应税年度或400万美元或400多万美元以上的应纳税年度的交易造成的损失，对于个人、S公司、信托或与至少一个非法人合伙人或 (2)1 000万美元或更多的合伙企业的股东来说单一应税年度或应纳税年度合并后的2，000万美元或以上，对于公司或仅与公司合伙人合伙的股东而言，该股东可能需要向国税局提交一份以表格8886形式披露的报表。有价证券的直接持有者在许多情况下不受这一报告要求的限制，但目前REIT证券的持有者并不豁免。根据这些国库条例，损失应报告的事实并不影响法律上确定纳税人对损失的处理是否适当。“国内收入法”对不遵守这些要求规定了严厉的惩罚，股东应就接收或处置我们的普通股或我们可能直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务征求税务顾问的意见。此外，股东应意识到，我们和我们所参与的交易的其他参与者(包括他们的顾问)可能受到这些条例规定的披露或其他要求的约束。

S-40

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，以及2017年12月31日终了的三年期间的每一年合并财务报表和截至2017年12月31日的相关附注和财务报表三，以及管理层对截至12月31日的东道酒店和度假村公司财务报告有效性的评估，2017年以参考和登记声明的方式纳入了公司，其依据是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。

S-41

SEC的规则允许我们以引用的方式将某些信息合并到本招股说明书补充中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要信息。我们以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书补充的一部分，随后我们在本次发行终止之前向 SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充中所包含的信息。然而，我们不包括任何文件或其中的部分，无论具体列在下面或在未来存档，但不被认为是提交给证券交易委员会。

我们参照以下所列文件以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程补充日期后和在本发行终止之前向证券交易委员会提交的任何文件(在每一种情况下，这些文件中的资料被视为未提交)：

•

本公司2018年2月27日提交的2018年2月27日提交的截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告(包括2018年4月6日提交的我们关于附表14A的最终委托书中的引用的具体信息)；

•

本公司于2018年5月3日提交2018年3月31日终了的财政季度第10-Q表季度报告；

•

东道公司目前于2018年5月21日和2018年5月25日提交的表格8-K报告；以及

•

关于主机公司普通股的说明载于HMC合并公司表格8-A的登记声明中，并于1998年11月18日提交(1998年12月28日修订为 )。

随附的招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书和所附招股说明书均不包含注册说明书中的所有信息。我们省略了注册声明中的某些部分，这是SEC的规则和条例所允许的。你可以在证交会的公共资料室或我们的网站 http：/www.hosthotels.com查阅和复制注册声明，包括证物。我们网站上的信息不应也不应被视为本招股说明书的补充、附带的招股说明书或向SEC提交的任何其他报告或文件的一部分。我们在本招股说明书补充中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。请参阅每一份合约的副本或我们已提交的其他文件，作为登记声明的证物，以获取完整资料。

我们免费提供以参考方式纳入的文件，不包括所有证物，除非我们特别将本招股说明书增订本及所附招股说明书中的证物以参考方式合并。你可透过书面或电话索取本招股章程增订本及所附招股章程所载的文件，或致电：

东道酒店和度假村公司

6903 Rockledge Drive， Suite 1500

马里兰州贝塞斯达20817

注意：秘书

(240) 744-1000

S-42

此外，任何人可在赎回东道酒店及度假村有限合伙权益单位或OP单位时，收取我们普通股的股份，但如该等单位的持有人选择赎回其经营单位，而我们则选择发行普通股以交换已发行及出售的债券，则该人可获得该等股份。我们可以利用这份招股说明书向这些人发行普通股，或者在其他情况下，这种普通股的接受者，即我们所称的出售股票的股东，可以使用本招股说明书不时转售我们可能向他们发行的普通股股份。东道酒店及度假村有限公司是东道酒店及度假村有限公司的唯一普通合伙人。与本招股说明书有关的普通股股份的注册，并不要求任何出售股份的股东出售其任何普通股股份，亦不要求我们发行任何普通股股份。

我们不会从向出售股票的股东发行证券或出售股东出售证券中获得任何收益，但我们已同意支付与这些证券有关的某些登记费用。出售股票的股东可不时直接或通过代理人或经纪人出售其持有的证券，条件在出售时由确定，详见本招股说明书和任何随附的招股说明书。

每一份招股说明书补编也可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息，并在适用情况下还将载有关于招股章程补编所涵盖的证券的联邦所得税考虑事项和任何交易所上市的资料。

为了协助我们遵守适用于房地产投资信托的某些联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程载有关于转让和拥有我国资本存量的某些限制，包括我们普通股的所有权限制为9.8%。请参阅本招股说明书第8页开始的对资本存量限制、转让和所有权的说明。

我们的证券可以通过我们不时指定的代理人直接提供，也可以通过承销商或交易商提供。此外，出售股票的股东可以不时地、一起或单独地出售我们普通股的股份。如果任何代理人或承销商参与出售我们的证券，他们的名称，以及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书补充中列出，或根据所列资料计算。在你决定投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何招股说明书。本招股说明书不得用于完善所提供证券的销售，除非附有说明所提供证券的发行方法、条件的招股说明书补充说明。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号是 hst。2016年4月15日，我们的普通股最近一次报告的售价是每股16.21美元。

投资于提供的证券涉及风险。见本招股说明书第5页中的主要风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2016年4月18日。

您应仅依赖于本招股说明书和任何招股说明书中所包含或引用的信息。我们和出售股票的股东都没有授权任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们和出售股票的股东，在任何不允许出售或出售的州，都不会提出出售或征求购买证券的要约。你不应假定本招股章程和任何补充招股书或其中所载文件所载的资料在本招股章程或该等其他文件的日期以外的任何日期是准确的，即使本招股章程及该招股章程或补充品已交付，或有价证券已按照招股章程及该招股章程的补充或补品在较后日期出售。由于本招股说明书和任何随附的招股说明书的日期，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生变化。

本招股说明书及以参考方式合并的文件包含注册商标、服务标记和品牌名称，这些注册商标、服务标记和品牌名称是其各自所有者的专属财产，这些公司不是我们公司，包括万豪公司。^®丽思卡尔顿^®凯悦^®费尔蒙特^®希尔顿^®文艺复兴^®，Westin^®喜来登^®, W^®，奢侈的系列^®圣雷吉斯^®瑞士电信^®，Le Meridien^®诺沃特尔^®、[虫]^®普尔曼^®。这些商标、服务标记或品牌名称的所有者、其附属公司或其各自的高级人员、董事、代理人或雇员，都不是本招股说明书所列任何证券的发行人或承保人。此外，这些人中没有人对本招股章程所载的任何资料或通过此处参考的文件所载的任何资料负有任何责任或责任。


	页

关于这份招股说明书		二

公司		1

在那里你可以找到更多的信息		1

以提述方式将某些文件编入法团		1

前瞻性陈述		3

危险因素		5

收益的使用		5

收益与固定费用和优先股红利之比		5

股本说明		6

保存人股份的说明		11

认股权证的描述		15

认购权说明		16

马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定		18

联邦物质所得税考虑		22

出售股东		54

分配计划		55

法律事项		58

专家们		58

东道酒店和度假村，L.P.是一家特拉华州有限合伙公司，其经营方式是一种伞式合伙结构，其唯一的普通合伙人是马里兰州的HostHotels&Resorts公司(HostHotels&Resorts，Inc.)。主机公司作为一个自我管理和自我管理的房地产投资信托(REIT)运作。除了是唯一的普通合伙人之外，截至2016年4月15日，东道公司在东道酒店和度假村拥有约99%的合伙权益。除非另有说明或上下文另有要求，否则在重要区分东道公司和东道公司与证券交易委员会(委员会或证券交易委员会)的合并定期报告的情况下，提及东道公司指的是“主机公司”、“主机公司”和“主机公司”等。除上下文另有说明外，我们使用的术语是指主机公司(HostInc.)和主机有限公司(HostL.P.)。

本招股说明书是根据1933年“证券法”(“证券法”)修订的“证券法”(“证券法”)第405条规定，我们作为经验丰富的发行人向证券交易委员会提交的一份自动货架登记声明的一部分，根据“证券法”第415条，对延迟发行和出售证券采用了货架登记程序。在货架登记程序中，我们或出售股票的股东可不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述的所提供的证券。本招股说明书为您提供了我们或出售的股东可能提供的证券的一般描述。正如SEC规则所允许的那样，此招股说明书并不包含在注册声明或注册声明的证物中可以找到的所有信息。每次我们或出售股票的股东出售证券时，我们或出售股票的股东将提供一份招股说明书补充，其中将包含关于发行条款的具体信息。我们还可以提供招股说明书的补充，以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补编有任何不一致之处，则应依赖于适用的招股说明书补充中的信息。在考虑投资于招股说明书所提供的证券之前，您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及以下标题下所述的附加信息，以便查找更多信息。

二

HostInc.是一家标准普尔500强和财富500强企业，是最大的住宿REIT公司，也是豪华高档酒店的最大所有者之一。主机公司通过主机有限公司进行其业务，主机公司对主机L.P.的日常管理和控制负有独家和完整的责任。截至2016年4月1日，我们在美国拥有92套房产，在国际上拥有约56，000间客房。该公司还拥有六家合资企业的非控股股权，其中一家在欧洲拥有10家酒店，拥有约3900间客房。

我们的主要执行办公室的地址是6903 Rockledge大道，套房1500，贝塞斯达，马里兰州20817。我们的电话号码是 (240)744-1000.我们的网址是www.hosthotels.com。在我们的网站上发现或通过其他途径获得的信息不构成本招股说明书的一部分，也不构成通过引用纳入本招股说明书的信息。

在那里你可以找到更多的信息

我们须遵守经修正的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)的信息要求，并据此向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他资料。这类报告和其他资料可在位于华盛顿特区东大街 100F街的委员会公共资料室查阅和复印。请致电1-800-SEC-0330向委员会查询有关公共资料室的进一步情况.这些材料的副本可按规定的费率向委员会公共参考科索取。这些材料也可通过委员会因特网主页(http：/www.sec.gov)和我们的网站(http：/www.hosthotels.com)以电子方式查阅。您还可以在纽约证券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)办公室查阅报告和其他信息主机公司(HostInc. )的文件，该公司位于纽约，宽街20号，纽约，10005。

本招股说明书和任何招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所规定，可向证券交易委员会或我们索取正式登记表。确定所提供证券条款的文件的表格已或可作为登记表的证物提交。本招股说明书或关于这些文件的任何招股说明书的补充说明都是摘要，每一项声明在所有方面都是参照其所指的文件而限定的。你应参考实际文件，以更完整地描述有关事项。如上文所述，您可以在华盛顿特区的证交会公共资料室查阅注册声明的副本，或通过SEC的网站查阅注册声明的副本。

引用某些文件的注册

SEC允许我们以引用的方式合并我们所提交的信息，意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息可能会自动更新和取代本招股说明书中的信息和我们以引用方式合并的信息。为本招股章程的目的，在本招股章程或任何招股章程补充中所载的说明修改或取代本招股章程时，先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为修改或取代。我们参考下列文件和我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股章程日期后向证券交易委员会提交的任何文件，并在我们停止根据本招股章程提供证券之前(在每一种情况下，这些文件中被认为是提交但未向证券交易委员会提交的资料除外)：

•

主机公司和主机L.P.于2016年2月22日提交的关于2015年12月31日终了的财政年度10-K表的合并年度报告(包括在我们2016年年度会议委托书中引用的具体信息)；

我们将向每一个人，包括任何受益所有人，提供一份本招股说明书所包含的任何或全部信息的副本，这些信息已通过参考纳入本招股说明书，但未随本招股说明书一并交付。若要获得在本招股说明书中以参考方式合并的任何文件的免费副本(证物除外)，请致电或写信给我们的秘书，东道酒店和度假村公司，6903 Rockledge Drive，Suite 1500，Bethesda，20817，电话：(240)744-1000。

本招股说明书和任何随附的招股说明书中所包含的信息包括前瞻性的报表，这些报表涉及我们的未来业绩和计划、运营结果、资本支出、预期、收购、剥离和运营成本。由于这些前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定因素，有一些重要的因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，而且您不应该将前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。前瞻性声明是基于管理层的信念、假设和当前提供给管理层的信息，这些信息可能是不正确的或不精确的，而且我们可能无法实现它们。这些前瞻性语句是通过使用诸如预期、相信、可能、估计、预期、意图、可能、计划、预测、项目、.‘>等术语和短语来识别的.’>和其他类似的术语和短语，包括对假设和对未来结果的预测的引用.

除其他外，下列因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性声明中提出或设想的大不相同：

•

以下因素对住房需求的影响：(一)国家和地方经济和商业条件的变化，包括对美国经济增长的持续时间和力量、全球经济前景和美元的价值的关切；(二)自然灾害、天气、流行病、国际政治气候变化以及恐怖袭击的发生或可能发生的其他因素，所有这些都将影响我们酒店的占用率。以及对酒店产品和服务的需求；

•

美国以外地缘政治发展的影响，例如欧洲经济复苏的速度，中国和巴西等新兴市场增长的放缓，或中东的动乱，这可能影响全球信贷市场的相对动荡，影响全球旅行和住宿需求，包括我们外国酒店的需求；

•

全球金融和信贷市场的持续波动，以及预算赤字的影响，以及美国政府即将和今后采取行动，通过削减开支和类似的紧缩措施来解决这类赤字，这些措施可能对美国和全球经济状况、商业活动、信贷供应、借款成本和住房需求产生重大不利影响；

•

与酒店业务相关的经营风险，包括增加劳动力成本或改变影响劳动力成本的工作场所规则的影响；

•

评级机构下调我国债务证券评级对新债务融资成本和可得性的影响；

•

降低我们的业务灵活性，限制我们支付股息和作出分配的能力，这是由于我们的债务协议中的限制性盟约限制了从东道有限公司到东道公司的分配额，以及与我们的债务水平或与我们的债务协议中的限制性盟约有关的其他风险，包括可能发生的违约风险；

•

我们有能力以一流的方式维护我们的房产，包括满足资本支出要求，以及翻修，包括临时关闭，对我们的酒店入住率和财务结果的影响；

•

我们的能力，有效的竞争领域，如准入，位置，质量的住宿和房费结构；

•

我们获得或开发更多财产的能力，以及潜在的收购或开发可能不符合我们的期望的风险；

•

与物业经理和合资伙伴的关系，以及我们实现合资企业和其他战略关系的预期效益的能力；

东道公司和由东道公司获得、建立或设立的每一个REITs继续满足复杂规则以符合联邦所得税目的REITs资格的能力，主机 L.P.满足为联邦所得税目的维持其合伙关系所需规则的能力，以及东道公司和东道国公司的能力和我们子公司的能力，以及类似的能力。我们将获得或设立的实体，以便在这些规则规定的限制范围内有效运作；以及

•

与我们执行股利政策的能力有关的风险，包括投资活动、经营业绩和经济前景等因素，其中任何因素或所有因素都可能影响东道 Inc.董事会决定是否批准按先前披露的水平发放未来股息，或使用可用现金授权特别股息。

我们的成功还取决于一般的经济趋势、各种市场条件和波动以及其他风险因素，在此标题下讨论的风险因素是，在我们最近关于表10-K的年度报告中和在我们向证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险因素都是在本招股说明书中引用的。我们告诫您不要过分依赖前瞻性的声明，这些声明只反映我们的分析，并在本招股说明书之日或在声明中指明的日期发言。我们的所有前瞻性声明，包括在本招股说明书中引用的包括并被纳入本招股说明书的声明，如我们2016年的展望，都完全符合本声明的要求。我们没有义务更新任何前瞻性声明，以使声明符合实际结果或我们期望的变化。

根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的任何证券的投资都涉及风险。您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中引用的风险因素，任何关于表10-Q的季度报告或关于表格8-K的当前报告，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书中所包含或包含的其他信息，因为根据“交易所法”，我们今后提交的文件可能会不时更新这些风险因素。任何这些风险的发生都可能导致您损失对提供的证券的全部或部分投资。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们打算将东道公司出售证券所得的净收益全部捐给东道有限公司。除非适用的招股说明书另有规定，东道有限公司打算将出售所提供证券的任何净收益用于开发或购置旅馆物业，如出现机会、资本支出、偿还或回购未偿债务。股本、营运资本和一般公司用途。在申请净收益之前，我们希望将这些收益投资于短期、有息工具或其他投资级债务证券。根据本招股说明书，我们将不会通过出售股票持有人获得任何证券销售收益。我们将支付与出售股票持有人出售的证券有关的某些费用和费用，但不包括任何经纪费用和佣金，以及出售股票的股东因出售股票而应缴的股权转让和其他税款，这些税将由出售股票的股东支付。

收益与固定费用和优先股股利的比率

下表显示了我们在所述期间的收入与固定费用和优先股股利的比率(百万，比率金额除外)。


	截至12月31日的年度，
	2015		2014		2013		2012		2011
收益与固定费用和优先股股利的比率(A)(B)		3.0		4.0		1.7		1.1		—
固定费用和优先股股息收益不足(B)		—		—		—		—	$	(29	)

(a)	该比率计算为在调整非控制利息和股权投资的收入(损失)加上资本利息的摊销、股票投资和固定费用的分配减去优先股的资本利息和股息之后，再除以固定费用的税前收入之和，即已支出和资本化的利息、优先股分配和租金费用中利息的估计数。

(b)	截至12月31日、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年的年度分别包括7.16亿美元、7.01亿美元、6.97亿美元、7.22亿美元和6.09亿美元的折旧和摊销费用。

我们的章程授权我们的董事会将我们的普通股和优先股的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票。在发行每个类别或系列的股份之前，根据马里兰州法律和我们的章程，董事会必须根据我们的章程限制转让和我们股票的所有权，规定每一类别或系列的条款、偏好、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会导致推迟、推迟或阻止一项交易或可能涉及我们普通股持有人溢价的控制变更。

我们认为，发行更多普通股或优先股的权力，以及对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类的权力，以及随后发行已分类或重新分类的股份的权力，使我们能够更灵活地安排今后可能的融资和收购，并满足可能出现的其他需要。这些行动可以在未经股东批准的情况下采取，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或我们的证券可以上市或交易的自动报价系统要求股东批准。虽然我们目前无意这样做，但我们可以发行一类或一系列股票，这些股票可能会延误、推迟或阻止一项可能涉及普通股持有人溢价的交易或控制权的改变。

普通股

根据本招股说明书和任何适用的招股说明书发行的普通股的所有股份，一经发行，将得到正式授权、全额支付和不评税。我们普通股的持有者在我们董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中提取股息时，有权获得股息。普通股股东也有权按比例分享我们的资产，以便在我们的清算、解散或清盘后，在支付或为我们所有已知债务和负债提供足够的准备之后，合法地分配给我们的股东。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程中关于转让和拥有我们股票的限制的规定的制约。

在遵守我们对转让和我们股票所有权的章程限制的前提下(见以下对转让和所有权的严格限制)，普通股的每一未清份额使持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，投一票。除与任何其他类别或系列股票有关的规定外，我们普通股的持有人将拥有专属投票权。在董事选举中没有累积投票，即普通股流通股的过半数持有人可以选出所有当时参选的董事，其余股份的持有人亦不能选出任何董事。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。在我们的股份转让和所有权受到特许限制的情况下，所有普通股将享有同等的股利、清算权和其他权利。

根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或实质上所有资产、从事股票交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非该交易得到其董事会的建议，并得到持有至少三分之二有权就该事项进行表决的股东的肯定投票。然而，马里兰州公司可在其章程中规定以较小的百分比，但不少于有权就该事项投票的所有票数的多数批准这些事项。在这些情况下，我们的章程一般没有规定较低的百分比，但我们的章程可由不少于所有有权投票的票的持有人投赞成票予以修正(宪章中明确规定要求所有有权投票的票数不少于三分之二的持有人投赞成票的修正案除外)。此外，由于我们的许多经营资产是由我们的子公司持有的，这些子公司可以合并或出售其全部或实质上所有的资产，而无需得到我们的股东的批准。另见本招股说明书中对转让和所有权的相当限制，以及马里兰州法律和本章程及细则的某些规定。

移交代理人和书记官长

普通股的转让代理人和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

优先股

我们的章程授权董事会发行最多5000万股优先股。截至本招股说明书之日，未发行优先股。

适用的招股说明书补编将描述特定类别或一系列优先股的具体条款，其中包括：

•

优先股的类别或系列、所有权和规定的价值；

•

优先股的数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；

•

优先股的表决权(如有的话)；

•

适用于优先股的股利率、期和/或支付日期或计算方法；

•

优先股股利是否累计，累计的优先股股利累计日期；

•

为优先股准备偿债基金(如有的话)；

•

(B)在适用情况下赎回优先股的规定；

•

在证券交易所上市的优先股；

•

优先股可转换为普通股的条款和条件(如适用的话)，包括转换价格(或其计算方式)和转换期；

•

优先股权利可根据何种条款修改(如适用的话)；

•

优先股的权益是否由我们的存托股票来代表；

•

除本招股说明书所述外，在我们清算、解散或清盘时，优先股在分配权利和权利方面的相对排名和优先权；

•

对发行任何其他类别或系列优先于优先股或与优先股同等地位的优先股，在我们清算、解散或清盘时的分销权和权利方面的任何限制；

根据经修订的1986年“国内收入法”(“国内收入法”)，东道国公司可根据“国内收入法”的定义，实际或建设性地拥有其流通股价值不超过 50%的实体，使其在应纳税年度的后半部分包括某些实体，但第一年的选举除外。被当作REIT对待已经制定了。

此外，如果东道公司或东道公司10%或10%以上的业主实际上或建设性地拥有东道公司租户的10%或10%以上，或拥有东道公司为合伙人的任何合伙企业的租户，则东道公司直接或通过任何此类合伙关系从该租户(通常为 )收取的租金将不属于REIT毛额的限定收入。“国内收入法”的收入测试，除非租户有资格成为应纳税的REIT附属公司，而租赁的财产是由符合资格的独立承包商根据“国内收入法”经营的合格住宿设施。区域投资信托基金的股份，亦必须由100名或以上的人在12个月的应课税年度的最少335天内，或在较短的应课税年度的比例部分内，由100名或多于100名的人实益拥有，但第一年除外，而该年度的选举是作为区域投资信托基金而作出的。

由于董事会认为东道公司有资格成为区域投资信托基金，除其他目的外，章程规定，除某些例外情况外，任何个人或作为一个集团行事的人，不得拥有或被视为拥有根据“国内收入法典”的归属规定，超过：

•

流通普通股价值或股份数目(以限制性较高者为准)9.8%；或

•

任何类别或系列优先股或任何类别或系列主机公司股份的价值或股份数目(以限制程度较高者为准)9.8%

“国内收入法”的所有权归属规则很复杂，可能导致由一群相关个人和(或)实体实际或建设性地拥有的股本由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体购买的普通股不足9.8%，或实际拥有或建设性地拥有普通股的实体的权益，可使该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过未清普通股9.8%的股份，从而使这种普通股在所有权限制下受到补救规定的约束。董事会可对一名或多名将不会被视为“内部收入法”的个人的人免除所有权限制，如果它根据律师的意见或董事会完全和绝对酌处权满意的其他证据认为：

•

这种所有权不会使个人按照适用的建设性所有权规则被视为拥有超过所有权限额的股本；

•

否则，这种所有权不会危及主机公司(HostInc.)作为REIT的地位，例如，为了“REIT资格规则”的目的，使主机L.P的任何租户被视为关联方租户。

作为这种放弃的条件，董事会可要求申请人就维持东道国公司的REIT地位作出承诺和陈述。

任何人取得或企图或打算取得东道公司股份的实际或推定所有权，而将或可能违反上述任何转让和所有权限制，必须立即通知东道公司，或在交易未遂时，至少提前15天书面通知，并向东道公司提供东道公司可能要求的其他信息。以确定这种转移对主机公司作为REIT的地位的影响。

如果任何声称转让东道公司股本股份或任何其他事件，否则会导致任何人违反所有权限制或章程中的其他限制，则任何此类所谓转让都将无效，对于声称转让的受让人(被禁止的受让人)而言，就超过所有权限额(称为超额股份)的股份数量而言，没有任何效力或效力，并且：

•

被禁止的受让人不得获得此类超额股份的任何权利或权益；

•

在任何情况下，除所谓转让外，持有超过所有权限额的任何此类股份的记录所有权的个人或实体(被禁止的所有权人)应停止对此类超额股份拥有任何权利或权益。

上述任何超额股份将根据法律规定自动转让给信托基金，信托的受益人将是东道国公司(受益人)选定的合格慈善组织。自动转让应视为自违反转让的日之前营业日业务结束之日起生效。在收到东道公司将股份转让给信托的通知后20天内，信托受托人应由东道公司指定并与东道公司和任何被禁止的受让人或被禁止的拥有人无关联，必须将剩余股份出售给受托人指定的人，该人可以在不违反所有权限制的情况下持有股份，并将其分配给被禁止的受让人的数额，相当于被禁止的受让人为超额股份支付的价格的较小部分，或信托为超额股份而收到的销售收益。如因转让以外的任何事件或转让而产生的超额股份，如馈赠，受托人须将多余股份出售予合资格的人士或实体，并将相等于该事件发生日期的剩余股份的公平市价中较小者的款额分配予被禁拥有人。信托收到的剩余股份的销售收益。在任何一种情况下，超出可分配给被禁止的受让人或被禁止所有人的数额的任何收益(视情况而定)将分配给受益人。在信托出售任何超额股份之前，受托人有权为受益人接受东道公司就这些超额股份支付的所有股息和其他分配，并有权对这些超额股份行使所有表决权。除马里兰州法律另有规定外，自剩余股份转让给信托之日起，受托人有权在东道公司发现剩余股份已转让信托之前，撤销被禁止的受让人所投的任何表决权，并按照为受益人利益行事的受托人的意愿重新表决。

但是，如果东道公司已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就无权撤销和重新进行这种表决。支付予被禁制承让人的股息或其他分配，或

此外，东道公司在信托中持有的股份应被视为已向东道公司或其指定收货人提出出售，其每股价格等于(I)交易中导致转让信托的每股价格，如属设计、赠与或其他此类交易，则以市价为准。设计、馈赠或其他交易的时间和(Ii)在东道国公司或其指定人接受要约之日的股票市场价格。东道公司将有权接受要约，直到受托人出售所持有的股份信托。在出售给东道公司时，受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给被禁止的所有者。

上述转让和所有权限制将不适用于董事会确定不再符合东道国公司的最佳利益的情况下，即不再有资格或继续有资格成为REIT，或者不再要求东道公司符合转让和所有权限制才有资格成为REIT。

任何代表主机公司股本股份的证书都将有一个关于上述限制的传说。

所有直接或凭借“国内收入法典”的归属条款拥有超过5%或其他百分比之间的人¹/₂按照“国内收入法典”的规则和条例规定的1%和5%，在的数目或价值较少的情况下，东道公司新股本的流通股必须在每个应税年度结束后30天内书面通知东道公司。此外，每一位股东应要求，应要求以书面形式向东道公司披露关于东道公司股本的直接、间接和建设性所有权的信息，董事会认为这是董事会为遵守适用于某一税务机关或政府机构的“国内收入守则”的规定而合理需要的信息，以符合任何征税当局或政府机构的要求或确定任何此类遵守情况。

所有权限制可能造成延迟、推迟或阻止控制或其他交易的改变，这可能会给我们的股东带来超过当时市价的溢价。

我们可以为存托股票发行存托凭证，其中每一种都代表特定类别或一系列优先股股份的部分权益，如适用的招股说明书补充说明所述。由保存人股份所代表的每一类或各系列的优先股股份，将根据东道公司和其中点名的保存人之间的单独存款协议以及保存人不时发出的保存收据持有人之间交存，这将证明保存人股份。在不违反存款协议条款的情况下，保存收据的每一拥有人将有权按保存人收据所证明的保存人股份所代表的某一特定类别或一系列优先股的分数利息，享有保存人股份所代表的优先股的所有权利和优先权，包括股息、表决权、转换权、赎回权和清算权。

存托股票将由根据适用的存款协议签发的存托凭证证明。在东道公司发行和交付优先股后，我们将立即使保管人代表东道公司签发存托凭证。适用形式的存款协议和保存收据的副本可应要求从东道公司取得，而根据本文件就存款协定和将根据该协议发出的保存收据所作的声明是其中某些规定的摘要，并不意味着是完整的，而且受适用的存款协定的所有规定和有关的保存收据的全部约束和限定。

股息和其他分配

保管人应将就优先股收到的所有现金股利或其他现金分配给保存收据的记录持有人，以证明这些持有人拥有的有关存托股票的数目成比例，但持有人有义务提交各种证明、证书和其他资料，并向保存人支付各种费用和费用。

在以现金以外的方式分发的情况下，保存人将收到的财产分发给有权这样做的保存人收据的记录持有人，但持有人有义务提交各种证明、证书和其他资料，并向保存人支付各种费用和费用，除非保存人确定作出这种分配是不可行的，在这种情况下，保存人可以经东道公司批准，出售此类财产，并将出售所得净收入分配给这些持有者。

任何存托股票如代表任何转换为其他证券的优先股，将不予分发。

撤回股票

在保存人的公司信托办事处交回存托收据(除非有关的存托股份曾被要求赎回或转换为其他证券)，以及由我们缴付任何欠存人的款项，并在符合存款协议条款的情况下，持有人有权在该办事处交付，或按持有人的命令交付。优先股的全部或部分股份，以及由存托股票所代表的任何货币或其他财产，其证据是已交回的存托凭证。存托凭证的持有人将有权根据适用的招股说明书中规定的这种存托股票所代表的优先股比例，获得有关优先股的全部或部分股份，但优先股股的持有人此后无权接受这种股份的存托股份。如果持有人交付的保存收据证明一些保存人股份的数量超过了代表拟撤回的优先股号的存托股份数目，则保存人将同时向该持有人交付一份新的保存收据，以证明存托股票的数量超出。

当东道公司赎回保存人持有的优先股股份时，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的号，条件是东道公司应已向保存人全额支付赎回优先股的赎回价格，另加相当于任何应计股息和未付股息的数额，直至确定赎回日期为止。每股存托股票的赎回价格将等于与优先股有关的赎回价格和每股应支付的任何其他数额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则按比例选择将赎回的存托股份(尽可能不设部分存托股份)或按主机公司确定的任何其他公平方法选择。

从所定赎回日期起及之后，如此要求赎回的优先股股份的所有股息将停止累积，如此要求赎回的存托股份将不再被视为未清偿的，证明如此要求赎回的存托股票的保管收据持有人的所有权利将停止，但接受赎回时应支付的任何款项的权利和任何此种赎回的权利除外。该等保管收据的持有人在赎回时有权享有的金钱或其他财产，并将该等款项或其他财产交还予保存人。

优先股的表决

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将把会议通知中所载的信息发送给保存人收据的记录持有人，证明保存人股份代表优先股。在记录日期证明保存人股份的保存收据的每一记录持有人，即与优先股的记录日期相同的日期，都有权指示保存人就该持有人的存托股票所代表的优先股数额行使表决权。保存人将按照指示对的存托股票所代表的优先股数额进行表决，东道公司将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够这样做。保存人将不对保存人股份所代表的优先股数额进行表决，但不接受保存人收据持有人的具体指示，以证明保存人股份。保存人不应对未执行任何投票指示或任何此种表决的方式或效果负责，只要该行动或非行动是真诚的，且不因保存人的严重疏忽或故意不当行为所致。

清算偏好

如果东道公司的清算、解散或清盘是自愿的或非自愿的，则每一保存人收据的持有人将有权获得由保存人收据所证明的每一股优先股所占的清算优先股的比例，如适用的招股说明书补编所述。

优先股的转换

存托股票本身不得转换为普通股或任何其他证券或财产，但与保留东道公司作为REIT的地位有关的某些转换除外。不过，如与发行存托股份有关的适用招股章程补充书如此指明，则持有人可将保存收据交还保存人，并向保存人发出书面指示，指示东道国公司将存托凭证所代表的优先股转换为普通股、东道公司其他优先股或其他股份的全部股份。股份有限公司和东道公司已商定，在收到指示和应付的任何款项后，将使用规定的相同程序将其折算

交付优先股以实现转换。如果保存人收据所证明的保存人股份仅部分转换，则将为任何不被转换的保存人股份发行一份或多份新的存托凭证。转换后将不发行普通股的分数股份，如果转换将导致发行部分股份，东道国公司将以现金支付一笔金额，相当于基于转换前最后一个工作日普通股收盘价的分数利息的价值。

“存款协定”的修正和终止

代表优先股的存托凭证形式和存款协议的任何规定，可随时通过东道公司与保存人之间的协议加以修订。然而，任何实质性和不利地改变保存人收据持有人的权利或将在实质上与赋予有关优先股持有人的权利相抵触的任何修正案，除非已得到至少66%的存托凭证的现有持有人的批准，否则将无效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修正不得损害保存收据持有人交出任何保存收据的权利，并指示将有关的优先股和所有货币及其他财产(如有的话)交付给持有人，但为了遵守法律，不在此限。在任何此种修正生效时，未付保管人收据的每个持有人应继续持有该收据，同意并同意该修正，并受经修正的交存协议的约束。

如果(1)受此种终止影响的每一类或一系列优先股的持有人同意终止，则东道公司可在不少于30天前向保存人发出书面通知，终止存款协议，其中保存人应在保存人所持收据交回后交付或提供给保存人收据的每个持有人，存托凭证所代表的优先股的全部或部分股份的数目，以及保存人就该存托凭证持有的任何其他财产的数目；或(2)终止是保持 host Inc.作为REIT的地位所必需的。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有已发行的存托股票均已赎回；

•

与东道公司的任何清算、解散或清盘有关的有关优先股应有最后的分配，这种分配应分发给保存人收据的持有人，证明代表该优先股的存托股份；或

•

有关优先股的每一股应已转换为不以保存人股份为代表的东道国公司的证券。

优先股保管人的收费

东道公司将支付所有转移及其他税收和政府费用，完全是因为存在存款协议。此外，东道公司将支付保管人履行其在存款协议下的职责的费用和费用。但是，保存收据的持有人将支付保管人在交存协议明文规定之外所要求履行的任何职责的费用和费用。

辞职及免职保存人

保存人可随时向东道公司发出其选择辞职的通知，并可在任何时间将保存人免职。任何此种辞职或免职将在任命继承保存人时生效。继任保存人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命，并必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为50 000 000美元。

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延保存人或东道公司履行其根据存款协议承担的义务，则无论是保存人还是东道国公司都不承担责任。东道股份有限公司和存托人根据存款协议承担的义务将限于真诚地履行其职责，不得疏忽(在任何行动或不采取行动表决以保存人股份为代表的优先股时)、重大疏忽或故意不当行为。东道公司和保存人没有义务对任何保存人收据、保存人股份或由此所代表的优先股股份提起诉讼或为任何法律程序辩护，除非提供了令人满意的赔偿。东道公司和保存人可依赖律师或会计师的书面咨询意见，或由提交其所代表的优先股供存款的人、保管收据持有人或其他相信有能力提供此种资料的人提供的资料，以及由真诚相信是真实的并由适当当事方签署的文件。

如果保存人收到保存收据持有人和东道公司提出的相互冲突的索偿要求、请求或指示，则保存人有权对从东道公司收到的这种要求、请求或指示采取行动。

东道公司可以发行认股权证购买普通股，优先股或存托股票。认股权证可以独立发行，也可以与任何已提供的证券一起发行，也可以附加在这种证券上，也可以与之分离。这些认股权证将根据东道公司与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的认股权证协议签发，如招股说明书补充说明中与根据该协议提供的认股权证有关的规定。认股权证代理人将仅作为东道公司的代理人，与这类或系列的认股权证有关，不为认股权证的任何持有人或实益所有人承担任何义务或代理关系或信托关系。

适用的招股说明书补充将说明本招股说明书所涉及的下列认股权证条款：

•

此类认股权证的名称；

•

可行使该等认股权证的证券；

•

发行该等认股权证的价格及在厘定其行使或转换价格时所考虑的因素；

•

以优先股或普通股每股发行的认股权证的数目；

•

在行使优先股或普通股的认股权证或认股权证行使价格时调整优先股或应收普通股股份数量或数额的任何规定；

•

如适用的话，认股权证及有关优先股或普通股可分别转让的日期及之后；

•

如适用，讨论适用于行使这种授权书的美国联邦所得税考虑因素；

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的交换及行使有关的条款、程序及限制；

•

行使该等认股权证的日期及该权利的届满日期；及

•

可在任何时间行使的该等认股权证的最高或最低数目。

执行认股权证

每一认股权证将使认股权证持有人有权以现金形式购买普通股股份、优先股股份股份或保存人股份，其行使价格应按与该认股权证提供的认股权证有关的招股章程补充书中所列或可确定的行使价格购买。认股权证可在招股说明书补充书中所列与所提供的认股权证有关的有效期届满之日起随时行使，直至业务结束为止。期满后，未行使的认股权证即告失效。

认股权证可以按照招股说明书中有关认股权证的补充规定行使。在收到付款和在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书中指明的任何其他办事处适当填写和正式签立的认股权证后，东道公司将在切实可行范围内尽快将可在此操作下购买的普通股、优先股或存托股的股份转寄。如果行使的认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，则会为其余的认股权证发出新的手令证明书。

东道公司可发行购买普通股、优先股、存托股或认股权证购买普通股、优先股或存托股的认购权。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，接受认购权的购买者可以转让，也不能转让。关于向我们的股东提供的任何认购权，东道公司可以根据与一个或多个承销商签订备用承销安排，这些承销商将购买在这种认购权发行后仍未认购的任何已提供证券。关于向我们的股东提供认购权的问题，将在记录日期向我们的股东分发证明认购权利的证书和招股说明书补充，以便在东道公司规定的这种认购权中获得认购权。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的下列认购权条款：

•

这种认购权的名称；

•

可行使认购权的证券；

•

认购权的行使价格；

•

发行给每个股东的认购权的数量；

•

这种认购权可转让的程度；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税中适用于发行或行使这种认购权的考虑因素；

•

认购权的任何其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

行使认购权的开始日期和该权利终止的日期；

•

该等认购权在多大程度上包括与未认购证券有关的超额认购特权；及

•

如适用，由东道公司就认购权发行达成的任何备用承销安排的重要条款。

认购权的行使

每份认购权使认购权持有人有权以现金购买普通股、优先股、存托股、认股权证或其任何组合的本金，其行使价格为，在每一情况下均应列明与所提供认购权有关的招股说明书补充内容，或可确定。认购权可在招股说明书补充规定的这种认购权期满之日起直至营业结束时随时行使。在截止日期营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

认购权可以按照招股说明书中有关认购权的补充规定行使。在收到付款和认购权证书后，在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充说明中指明的任何其他办事处，东道国公司将在切实可行的范围内尽快将可在此基础上购买的普通股、优先股、存托股或认股权证转交。如果不是所有的

以下对马里兰州法律和我们章程和细则的某些条款的描述只是一个总结。关于完整的描述，请参阅马里兰州普通公司法、我们的章程和我们的章程。我们已将章程和章程作为对注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

选举董事会

我们的章程规定，董事会可以确定我们的董事人数，但不得少于三人，也不得超过十三人。我们的附例规定，每名董事须以选举的总票数的过半数选出，并在无争议的选举中反对每名董事。在任何有争议的选举中，董事以多数票当选。

免职董事；空缺

我们的章程规定，除任何董事可由某类别或系列普通股的持有人选出外，任何董事只可因由而被免职，而只可由至少三分之二有权在董事选举中投票的持有人投赞成票而免职。董事会的空缺可在任何定期会议或为此目的召开的任何特别会议上由其余董事投赞成票填补，但因董事人数增加而产生的空缺可由全体董事会成员过半数填补。因股东撤换董事而产生的空缺，可由至少三分之二有权在选举中投票的股东投赞成票予以填补。要求至少三分之二有权投票的持有人投赞成票，以修正、更改、废除或通过本章程中与上述董事免职条款不符的任何规定。这些规定禁止股东免去现任董事，除非有理由并通过大量的赞成票，因此，可能会减少东道公司易受非邀约收购提议的影响，而这可能不符合股东的最佳利益。

业务合并

根据“马里兰州普通公司法”(MgCl)，马里兰州公司与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属公司之间的商业合并在最近的日后五年内被禁止。这些业务组合包括合并、股票交易所，或在MgCl规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股本证券。有利害关系的股东被定义为：

•

任何有权直接或间接拥有法团10%或以上投票权的人，或

•

该公司的附属公司或联营公司，在有关日期之前的两年期间内的任何时间内，直接或间接地成为该公司10%或更多表决权的实益所有人。

如果董事会事先批准了该人的交易，则该人不是MgCl下的有利害关系的股东，否则该人将成为有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，其批准须在批准之时或在批准之时遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司与有利害关系的股东之间的任何业务合并一般必须由公司董事会推荐，并至少以肯定投票的方式获得批准：

•

法团有表决权股份的持有人有权投票的80%；及

董事会没有选择退出“马里兰州普通公司法”的“企业合并”条款，“东道公司”受五年禁令限制，涉及东道公司的企业组合必须遵守绝大多数表决要求；然而，根据马里兰州法律所允许的，东道公司董事会今后可选择退出这些规定。

商业合并法规可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，并增加完成任何报价的难度。

控制共享收购

马里兰州法律规定，在控制权收购中获得的马里兰州公司的控制权，除经三分之二有权就该事项投票的持有人的赞成票外，没有表决权。由收购者、高级人员或公司雇员的董事所拥有的股份不包括在有权就该事项进行表决的股份中。控制权股份是指股票的有表决权股份，如果与被收购者拥有的所有其他股份合并，或被收购者能够行使或指示行使表决权权(仅凭可撤销的代理)，则该获收购者有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：

•

十分之一或以上但少于三分之一；

•

三分之一或以上但少于多数；或

•

多数或更多的投票权。

控制权股份不包括股份，收购人因事先获得股东批准或直接从公司获得股份而有权投票。控制权收购是指取得控制权股份，但有某些例外情况。

已经或者打算收购控制权的人，可以强制公司董事会在被要求之日起五十天内召开股东特别会议，审议该股份的表决权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议的费用。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交收购人声明，公司可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份，但先前已核准表决权的股份除外。公司赎回控制权受一定条件和限制的限制。公允价值是在不考虑控制性股份没有表决权的情况下，在考虑和不批准股份表决权的任何股东会议之日确定的，如果没有举行这种会议，则在大会召开之日起确定公允价值。

我们的章程可由不少于所有有权就该事项投赞成票的持票人投赞成票予以修订；但须对章程内特别指明的某些章程条文所作的任何修订，包括关于免职董事及填补空缺的条文、对股份转让及拥有权的限制、某些特别交易及弥偿所需的表决，均须经批准才可作出。(*)不少于所有有权就该事项投票的票数的三分之二的持有者的赞成票。

目前，根据MgCl、“东道国公司章程”和“章程”的允许，每一家公司都规定董事会拥有修改章程的专属权利。将于2016年5月12日举行的东道股份有限公司年度会议上将表决的议程项目之一是修改章程的提案，赋予股东同时修改章程的权力。批准这项提案需要不少于所有有权就该事项投票的票数的三分之二的持有者的赞成票。

公司解散

东道公司的解散必须由整个董事会的过半数通知，并由不少于所有有权就此事投票的票数的三分之二的持有者的赞成票予以批准。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年会议而言，只可根据我们的会议通知、(Ii)董事局或(Iii)有权在会议上投票并已遵守附例预先通知程序的股东，提名个别人士以选举董事局成员及拟由股东考虑的业务建议。关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的业务才能提交会议。在一次特别会议上选举董事会成员的个人提名只能由(一)由董事会或按照董事会的指示作出，(二)由要求召开特别会议的股东提出，要求召开一次特别会议，选举与有关的董事，其中每一位都符合“章程”的规定，并提供了附例所要求的信息。关于股东提议提名选举的每一个人或(3)，只要特别会议是按照“章程”召开的，任何在发出通知时和在特别会议举行时都是记录在案的股东，有权在会议上投票，并遵守“章程”的预先通知规定的任何股东。

通过我们章程和细则中与第8小标题无关的规定，我们已经(A)要求对任何董事从董事会中免职投三分之二的票；(B)赋予董事会确定董事职位数目的专属权力；(C)要求召开股东特别会议，除非我们的董事会主席、我们的总裁、我们的首席执行官或召集召开特别会议。董事会，即有权在特别会议上投票的多数票持有人的请求，尽管有降低这一门槛的提案，但将在2016年5月12日举行的东道公司年度会议上投票表决的项目之一。我们的董事会通过了一项决议，禁止该公司选择受第8小标题规定的约束，该小标题允许董事会将其董事职位分成几类。董事会不得废除这一禁令，除非公司股东以有权在董事会选举中普遍投票的股东就该事项投赞成票的多数票通过该项废除。

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”某些条款的反收购效力

MgCl的商业合并条款、我们关于撤换董事的章程、章程中的股权转让和所有权限制以及我们章程中的预先通知条款可能会推迟、推迟或阻止一项交易或改变对东道公司的控制权，而这可能涉及我们普通股持有人的溢价。

下面讨论的是美国联邦所得税的实质性后果，以及与我们公司和我们普通股持有者有关的其他物质税考虑因素。本文所述的讨论不打算也不应解释为税务咨询。仅在本节中使用的，对以下术语的引用，即公司、SECH we、HECH{Br}Our、HEAN和US仅指主机公司，而不是其子公司或其他较低层实体，除非另有说明。我们没有也不会寻求国内税务局(国税局)就本节讨论的任何问题作出预先裁决。这一讨论的基础是“国内收入法”、国税局的“国库条例、裁决和其他行政解释和惯例”(包括仅对要求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力的非公开信函裁决所表示的行政解释和做法)，以及目前所有现行的司法决定，以及所有可能受到不同解释或改变的的司法决定，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会或法院不会维持一种违反下文所述的任何税务后果的立场。这次讨论也是基于这样一种假设，即我们将根据我们所代表的组织文件和我们所代表的方式经营我们的公司及其子公司和附属实体。这个讨论并没有涉及实际的物质联邦所得税的后果，我们的普通股所有权和处置对任何特定的持有人，这取决于该股东的特殊税收情况。此外，此讨论不讨论与我们普通股的所有权或处置有关的任何州、地方或非美国税收后果，也不讨论所得税以外的任何联邦税产生的任何税收后果，也不讨论我们选择作为REIT征税的。

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购买、拥有和处置我们的普通股，包括联邦、州、地方和外国的收入和其他税收后果；

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我们的选举将作为联邦所得税的税收；以及

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适用税法的潜在变化。

公司的联邦所得税

一般

我们是东道有限公司唯一的普通合伙人，截至2016年4月15日，我们拥有约99%的未偿合伙权益。我们进行了一次选举，将被视为REIT，从1999年1月1日起，对我们的应税年度生效。我们认为我们的组织和运作方式使我们从选举生效之日起就有资格成为区域投资信托基金。我们通过东道L.P.拥有两个实体100%的未偿普通股和28.6%的未偿优先股，这些实体也选择被视为REITs。这些实体必须符合同样的REIT资格要求和其他适用于我们的限制。

Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)律师事务所(Hogan Lovells)担任我们的REIT税务顾问，与我们当选为REIT和提交注册声明有关，本招股章程就是其中之一。Hogan Lovells已向 us提交了一份注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，其大意是，我们的组织和运作符合作为REIT的资格和税收要求，适用于我们截至1999年12月31日的每个应税年度，贯穿并包括紧接前一个历年的，而且我们目前的组织和运作符合作为REIT的资格和税收要求。现行和预期的操作方法将使我们能够继续满足当前应纳税的“国内收入守则”规定的作为REIT的资格和税收要求。

年及其后。必须强调的是，霍根·洛夫尔斯的意见是基于与我们的组织和业务有关的各种假设，取决于我们管理层对我们的组织、资产、收入、目前和未来业务运作的实际陈述和契约，以及关于我们是否能够满足作为 reit的各种资格要求的其他项目，并假定这些陈述和契约是准确和准确的。完成后，我们将不会采取与我们作为REIT的资格不符的行动。虽然我们打算继续运作，以使我们有资格成为REIT，考虑到关于REITs的规则的非常复杂的性质，事实决定的持续重要性，以及在我们的环境中未来变化的可能性，但是Hogan Lovells或我们不能保证我们将在任何特定的年份都有资格作为的REIT。Hogan Lovells的意见在印发之日表达。Hogan Lovells没有义务向我们或我们的股东提供关于所述事项、所代表事项或所承担事项的任何随后变化或随后在适用法律中的任何变化的通知。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。Hogan Lovells的意见并不排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄条款，这些规定可能要求我们支付消费税或罚款税(这一税额可能很大)，以便我们保持REIT 资格。作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平以及股票和资产所有权的多样性，持续满足“国内收入法”对REITs规定的各种资格要求，我们遵守这些要求的情况将不会受到Hogan Lovells的审查。此外，我们是否有资格成为REIT，可能在一定程度上取决于我们投资的某些实体的经营结果、组织结构和实体分类，以达到美国联邦所得税的目的，而这些实体将不会被Hogan Lovells审查。我们有资格成为REIT的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的数值可能不容易被精确地确定。因此，不能保证我们在任何应税年度的业务实际结果将满足作为REIT的资格和税收的要求。

如果我们符合REIT的一般条件，我们将不对我们目前分配给股东的应税收入征收联邦公司所得税。这大大消除了公司和股东一级的双重征税，这种双重征税一般是由于对 a分章C节公司的投资而产生的，因为REIT产生的收入一般只有在REIT向其股东支付股息后才在股东一级征税。但是，在下列情况下，我们将缴纳美国联邦所得税：

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对于任何应税年度，我们将对任何未分配的REIT应税收入(包括未分配的净资本收益)按正常的联邦公司税税率征税。REIT应税收入是 REIT的应税收入，但需进行指定的调整，包括支付股息的扣减。

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我们(或我们的股东)可能要对我们的税收优惠项目(如果有的话)实行可选择的最低税率。

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如果我们选择将与某些租赁终止或抵押贷款丧失抵押品赎回权有关的财产视为止赎财产，我们就可以避免(1)对该财产转售所得收益征收100%被禁止的交易税(否则出售将构成一项被禁止的交易)；和(2)为下文讨论的REIT总收入测试的目的，将非收入等财产的任何收入包括在内。出售或经营财产所得可按最高适用税率(目前为35%)缴纳美国联邦公司所得税。请参见以下对REIT毛额收入测试丧失抵押品赎回权财产的收入的资格要求。

如我们未能在每个公历年内分配最少(1)85%的REIT一般收益，(2)该年度的REIT资本收益净收入的95%，及(3)以往各期的任何未分配的应课税入息(合计为所需的分配额)，我们将须就超出(A)项的款额而须缴付非扣减4%的消费税。我们实际分配的金额(考虑到前几年的超额分配)，加上(B)我们在公司一级缴纳所得税的留存金额。

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我们可以选择保留和支付我们的长期资本净收益所得税.参见我们股东的联邦所得税。

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我们的子公司，包括我们的TRSS公司，都要缴纳联邦企业所得税。

尽管我们有资格成为REIT，但我们和我们的子公司可能要缴纳各种税，包括工资税和国家所得税、本地和国外收入、财产和对我们的资产、业务、总收入和净资产的其他税种。在其他情况下，我们也可以对目前未考虑的交易征税。根据其合伙协议的条款，东道有限公司负责支付或偿还我们的税务责任(以及与此有关的任何利息和罚款)，但由于我们没有资格成为REIT或向我们的股东分配相当于我们应纳税收入的数额而向我们征收的税款除外。

“国内收入法”规定，(1)至(4)必须在整个应税年度内满足，条件(5)必须在12个月应纳税年度的至少335天内满足，或在较短应税年度的比例部分内满足。条件(5)和(6)不需要满足在公司的初始税年度作为REIT。为条件(6)的目的，自愿离职的个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据“国内收入法典”第401(A)节，作为有条件信托的信托通常不被视为个人，符合条件(6)的情况下，有资格信托的受益人被视为按他们在信托中的实际利益而持有的REIT股票。

为了监视对股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关我们股票的实际所有权的记录。为此，我们必须要求持有5%或以上股票的纪录持有人每年作出书面声明，而纪录持有人必须披露该股票的实际拥有人(即须在总收益中包括我们所支付的股息的人)。我们必须备存一份名单，列明那些不遵守或拒绝遵守这项规定的人士，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们将受到罚款。不遵守或拒绝遵守这一要求的股东必须提交一份报表，连同其报税表披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们已经遵守并打算继续遵守这些要求。

我们认为，我们已经组织起来，经营和发行了足够的股票，拥有足够多的所有权，使我们能够满足条件(1)至(9)，并如下文在税务责任和从其他实体继承的属性中所讨论的那样，满足条件(10)。我们的章程规定了对我们股票的所有权和转让的限制，目的是帮助我们满足上述条件(5)和(6)中所述的股票所有权要求。然而，这些限制并不能确保我们以前得到满足，也可能不会确保我们在任何情况下都能够继续满足以下情况：

如果是合伙企业的合伙人或有限责任公司或其他实体的成员，就美国联邦所得税而言被视为合伙企业，财政部条例规定，REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并为适用于REITs的资产和总收入测试的目的赚取其在合伙企业收入中所占的比例份额，如下文所述。REIT公司在合伙企业资产和收入中所占的比例份额是基于REIT公司在合伙企业中的资本权益。然而，仅为下文所述的10%价值测试的目的，确定REIT对合伙资产的权益是基于REIT在合伙企业发行的权益和某些债务证券中的比例权益。此外，合伙企业的资产和总收入被视为保留在区域投资信托基金手中的相同性质。因此，为了适用REIT要求，我们在东道公司的资产和收入项目中所占的比例，以及任何作为联营公司为联邦所得税目的处理的子公司，将被视为我们的资产和收入项目。关于合伙企业及其合伙人的联邦所得税规则概要载于“东道合伙人”和“我们的其他附属伙伴关系”的税务方面，作为东道合伙公司的唯一普通合伙人，我们对其有直接控制，对东道公司或附属公司有控制利益的子公司有间接控制权。我们目前打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营这些实体。

如果REIT拥有属于合格REIT子公司(QRS)的公司子公司，则对于美国联邦所得税的目的，QRS通常被忽略，其资产、负债和收入项目、扣减和信贷被视为REIT本身的资产、负债和收入项目、扣减和信贷，包括适用于REITs的总收入和资产测试。QRS是指由REIT直接或间接全资拥有的TRS以外的任何公司。其他由我们全资拥有的实体，包括没有为美国联邦所得税目的选择作为公司征税的单一成员有限责任公司，通常也不作为单独的实体被视为美国联邦所得税的目的，包括REIT收入和资产测试的目的。不受重视的子公司，连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在这里被称为转移子公司。

在如果一个被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果该子公司的任何股权是由我们以外的人或我们的另一个不受重视的子公司收购的话)，该子公司的单独存在将不再因美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，这种情况可能对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司 10%以上的证券，除非它是TRS、QRS或其他REIT。见自愿总收入测试和资产评估。

附属REITs的所有权

如上文所述，我们拥有两个附属的REITs。我们认为，每一个这样的附属区域投资和投资信托基金都是组织起来的，并且有的运作，并且将继续以一种方式运作，使它有资格在其选举生效之日起和之后，作为联邦所得税的税收。然而，如果这些附属REIT中的任何一个不符合REIT的资格，那么(I)该附属REIT将受到美国企业所得税的定期征收，如本文所述，参见以下未符合REIT资格的REIT；和(Ii)我们的股本

就75%的资产测试而言，对这类子公司REIT的兴趣将不再是符合资格的房地产资产，并将接受5%的资产测试、10%的有表决权股票资产测试和10%的价值资产测试，这些测试一般适用于我们在REITs、QRS和TRSS以外的公司的所有权。请参阅下面的“其他资产测试”。如果任何一个或两个附属REIT没有资格作为REIT，则有可能我们将不满足10%的有表决权股票资产测试和10%的价值资产测试，在这种情况下，我们将不符合REIT的资格，除非我们能够利用某些减免条款。我们对每个附属REIT进行了一次完全保护性的TRS选举，如果任何一个附属REIT不符合REIT的资格，我们可以实施其他旨在避免这种结果的保护安排，但不能保证这种保护性选举和其他安排将有效地避免由此对我们造成的不利后果。此外，即使附属REIT的保护性选举在附属REIT不符合资格的情况下有效，但由于附属REIT单独和合计具有重大价值，也无法保证我们不会不满足不超过25%的要求(从税后开始的课税年度为20%)。我们的总资产价值中的12月31日可以由一个或多个TRSS的证券来代表。在这种情况下，我们将不符合REIT 的资格，除非我们能够利用自己或适用的附属REIT可以利用某些救济条款。

应税REIT子公司的所有权

TRS是指一个实体，该实体应作为一家公司征税，其中REIT直接或间接拥有包括股票在内的股票权益，并根据“国内收入法典”选择与REIT一起作为TRS对待。如果TRS直接或间接拥有一家子公司超过35%的投票权或价值的证券，该子公司也将被视为TRS。TRS是一家普通公司，按适用的公司税税率征收联邦所得税。为满足REIT收入和资产测试要求，TRSS的收入和资产不归我们所有。

TRS不得直接或间接经营或管理住宿或保健设施，或一般而言，根据特许经营权、许可证或其他方式，向另一人提供经营住宿设施或保健设施的任何品牌的权利。虽然TRS不能经营或管理住宿设施，但只要该设施是合格的住宿设施，并由合格的独立承包商代表TRS经营，它可以租赁或拥有这种设施。与酒店相关的，该酒店必须是与REIT无关的其他业主拥有的类似规模和类的其他财产。合格的独立承包商是指在与TRS签订经营合格住宿设施的管理协议时，积极从事为与TRS或与TRS有关联的任何REITs无关的人经营合格住宿设施的商业或业务的独立承包商。如果酒店管理公司和/或10%或10%以上的实际或建设性业主实际上或建设性地拥有超过35%的区域投资信托基金，或一个或多个实际或建设性业主拥有该酒店35%以上的股份，则该酒店管理公司若不符合资格成为符合资格的独立承包商。管理公司拥有35%或更多的REIT股份(就其股票定期在建立的证券市场上交易的REIT而言，只考虑到直接或间接拥有REIT流通股5%以上的人所持有的股票，如果符合资格的独立承包商的股票是公开交易的，则更多超过符合资格的独立承包商公开上市股票的5%)。我们相信，目前打算采取一切合理可行的步骤，确保我们的TRSS没有从事或将从事经营或管理我们的酒店，而且从事经营和管理租赁给TRSS或TRSS拥有的酒店管理公司已经并继续有资格成为合格的TRSS的独立承包商。

对TRSS施加了某些限制。第一，凡属附属 reit的任何年度所支付或应累算的利息开支，不得扣除，但该费用一般须超逾经调整的储税券的50%。

该年度的应纳税收入(尽管TRS可结转并扣除下一年的利息费用，但在符合某些条件的情况下，根据50%的测试不允许)。此外，如果税务局能够成功地断言经济安排之间的经济安排，则REIT有义务对从其收到的某些款项(包括利息或租金)或TRS扣除的某些开支，以及从2015年12月31日后开始的课税年度，对其从税收中收取的某些款项缴纳100%的罚款。REIT和TRS不符合国内收入代码中规定的ARM长度标准。我们的TRSS支付了大量利息和其他款项，包括根据酒店租约支付的租金。我们不能保证，适用于储税券的利息扣除限制，将不适用于其中一间储税券向我们支付的利息，导致该附属公司的公司所得税负债增加。此外，亦不能保证国税局不会对由我们的储税券收取的部分款项、扣除的开支或服务收入，征收100%的消费税。虽然我们认为我们与TRSS之间的安排反映了军备竞赛条款，但这些决定本质上是事实的，国税局有广泛的酌处权，可以断言有关各方之间支付的款项应重新分配，以准确反映其各自的收入。

由于适用于REIT的收入、资产和活动的限制，我们可能需要在一个或多个TRSS中进行某些业务活动。这些商业活动包括房地产的替代用途，例如开发和/或出售分时度假或共管公寓。如下文所述，我们所有 TRSS的总价值不得超过我们所有资产价值的25%(从2017年12月31日开始的课税年度为20%)。

总收入检验

要取得REIT的资格，我们必须每年满足两项总收入要求。第一，在每个应课税年度，我们总收入的至少75%必须来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括：

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不动产租金；

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其他不动产投资信托基金股票的股息或其他分配和出售收益；

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从出售不动产或不动产抵押中获得的收益，在任何一种情况下，均不为出售给客户而持有；

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不动产抵押贷款或者不动产利息所得的利息收入；

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可归因于新资本在股票和债务工具上的临时投资，在我们收到通过股票发行或发行至少5年期的债务债务筹集的新资本后的一年期间。

第二，我们在每个应课税年度的总收入中，至少95%必须来自符合上述75%总收入测试条件的某种收入组合，以及(1)其他股息，(2)利息(包括从2015年12月31日起的课税年度，公开发行的REITs发行的债务票据的利息收入)和(3)出售或处置股票或证券(包括用于纳税的收益)。从2015年12月31日以后的年份开始，出售或以其他方式处置公开提供的REITs发行的债务工具(无论是持有还是不出售给客户)。

在75%和95%的总收入测试中，下列一项或两项收入不列入总收入计算范围：(1)禁止交易的总收入；(2)某些外币收益；(3)某些套期保值交易的收入和收益。见以下所示的来自套期保值交易的直接收益、对外汇收益的管制、对交易的管制和禁止的交易税。

第四，为了满足总收入测试的目的，租金必须符合不动产租金的条件，一般情况下，我们不得经营或管理该财产，也不得向这类财产的租户提供或提供服务，除非是通过一个获得充分补偿、我们没有收入的独立承包商，或通过TRS提供服务。在不允许的服务由独立承包商提供的情况下，服务的费用一般必须由独立承包商承担。REIT被允许直接提供给租户服务，这些服务通常或习惯上只与租用空间有关，而不是，否则被认为是为了租户的方便而提供的。REIT可以向其租户提供最少数量的非传统服务，而不是通过独立承包商或TRS提供服务，但如果这些不允许的租户服务的收入超过物业总收入的1%，则该财产的所有收入都不能作为不动产的租金。如果不允许租户服务的收入总额不超过财产总收入的1%，则服务不会污染财产的其他收入(即不会导致该财产的租户所付租金不符合不动产租金的资格)，但不允许的租户服务收入将不符合不动产租金的条件。REIT被视为已从提供不允许的服务中获得收入，其金额至少相当于提供服务的直接成本的150%。

因为我们基本上将所有的房产都租给了TRSS，所以我们通常不向租户提供服务。

为了使根据与我们的TRSS租赁支付的租金构成不动产的租金，必须尊重租赁作为联邦所得税目的真正租赁。因此，这些租约不能被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。确定租约是否为联邦所得税的真正租赁取决于对所有周围事实和情况的分析。在作出这样的裁定时，法院考虑了各种因素，包括：

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当事人的意图；

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协议的形式；

此外，“国内收入法”第7701(E)节规定，如果合同得到适当处理，并考虑到所有相关因素，则将声称是服务合同或合伙协议的合同视为财产租赁。由于确定一项服务合同是否应固有地视为一项租赁是事实性的，因此，是否存在任何单一因素在每一种情况下都可能是决定性的。

我们的租约是为了符合联邦所得税目的真正租赁的目的而制定的。然而，这种决心本身就是一个事实问题，我们不能向你保证，国税局不会成功地主张相反的立场。如果这些租约被重新定性为服务合同或合伙协议，而不是真正的租约，或为了税务目的完全无视，则我们从TRSS收到的全部或部分付款将不被视为租金，或者不符合作为不动产租金资格的各种要求，在这种情况下，我们很可能无法满足75%或95%的总收入测试。因此，我们将失去REIT地位。

如上文所述，不动产单位的租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。除了我们承认的港口海滩万豪酒店的租赁和任何其他租赁将不符合从不动产产生租金的资格之外，我们的每一份租约都规定定期支付特定的基本租金，并在超出基准租金的情况下，再加上根据受租约约束的旅馆的销售总额计算的额外租金，再加上某些其他数额。根据这些租约支付的款项应可视为不动产租金，因为它们一般是根据固定美元数额或在签订租约时确定的销售总额的特定百分比计算的。上述假设是，租约在其任期内没有也不会重新谈判，其效果是以收入或利润为基础确定租金百分比或基准租金。上述情况还假定，这些租约实际上并不是以收入或利润为基础的租金手段。更广泛地说，根据租契所须缴付的租金，如果考虑到租契及周围的所有情况，不符合正常的商业惯例，则不符合实质物业的租金。我们没有重新谈判，目前也不打算重新谈判用于确定租约期间租金百分比的百分比，其方式已经或将具有根据收入或利润计算租金的效果。此外，我们相信租约的租金规定及其他条款均符合一般的商业惯例，而一般并不打算用作以收入或利润作为租金的依据。此外，目前我们打算，对于我们今后获得的财产，我们将不对全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何财产收取租金，除非按上文所述的收入总额的固定百分比计算。

如上文所述，根据“国内收入法”，如果租约规定不动产和个人财产的租金，而归属于个人财产的租金占租约下应缴租金总额的15%或更少，则根据该租约支付的所有租金均符合不动产租金。但是，如果租约同时规定了不动产和个人财产的租金，并且归属于个人财产的租金，超过根据租契应缴租金总额的15%，而归属于个人财产的租金中，没有任何部分属于实质物业的租金，属于个人财产的租金数额，是指该年度应课税年度的租金占应课税年度租金总额的比例与该物业的公平市价平均值相同的款额。年初和年底的个人财产与该年度开始和结束时不动产和个人财产的总公平市价平均值相抵。我们认为，对于包括个人财产租赁在内的每一份租约，可归因于

就该租契而言，个人财产不得超逾根据该租契而须缴付的租金总额的15%(根据适用期间有效的法律厘定)，或就归属于个人财产的租金构成非合资格入息的租契而言，该等款额与所有其他非合资格入息一并计算，不会损害我们作为REIT的地位。每一种此类租赁都允许出租人采取某些步骤，包括要求承租人购买某些家具、固定装置和设备，或在必要时从第三方，包括TRS租赁此类财产，以确保与这种租赁有关的所有归属于个人财产的租金都符合租赁不动产租金的资格。

利息收入

如果利息全部或部分取决于任何人的收入或利润，则在75%或95%的总收入测试中，利息一般为非符合资格的入息。然而，根据固定百分比或百分比的收入或销售利息仍可符合毛额收入测试。我们收到我们的TRSS和第三方的利息付款，这将构成95%的总收入测试的合格收入，但不一定是为了75%的总收入测试的目的。我们不期望这些来源的利息收入会影响我们在75%的总收入测试下符合资格的能力。

股息收入

我们从我们的TRSS或其他不是REITs或QRS的公司获得分发。这些分配一般被视为股息收入的范围内的分配公司和利润。我们也可以确认我们对TRSS或其他公司的投资的资本收益。这种股息收入或资本收益将构成95%毛额收入测试的符合条件的收入，但不属于75%的总收入测试的目的。我们预计这些金额不会影响我们在75%的毛收入测试中取得资格的能力。我们从REIT获得的任何股息，或与REIT投资相关的资本收益，都将是95%和75%的总收入测试的合格收入。

套期保值交易收入

有时，我们可能就我们的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。任何这种套期保值交易都可以采取多种形式，包括使用衍生工具，如利率互换或上限协议、期权协议以及期货或远期合同。REIT的收入，包括从通过分支机构获得的收入，由为管理与借款有关的利率或价格变动风险而进行的明确识别的套期保值交易产生，包括处置这种对冲交易的收益，而对冲交易套期保值交易-对冲债务作为75%或95%总收入测试的目的。为管理货币波动风险而订立的对冲交易所产生的REIT收入，在75%的总收入测试或95%的总收入测试中，将不视为毛额收入，条件是该交易是明确识别为“国内收入守则”规定的。对于自2015年12月31日以后开始的课税年度，与终止前两句所述的套期保值交易有关而订立的与终止套期保值交易有关的来自或终止上述套期保值交易的收入和收益，即先前套期保值交易的标的财产或债务已被消灭或处置，出于75%的总收入测试或95%的总收入测试的目的，也将被排除在总收入之外。如果我们套期保值使用其他类型的金融工具或在其他情况下，所产生的收入将被视为不符合总收入测试标准的收入，除非套期保值符合某些要求，而且我们选择将其与某一特定资产合并，并将综合头寸视为一种综合债务工具。我们打算以不损害我们作为REIT的资格的方式构造任何对冲交易，尽管这种确定取决于对每项对冲交易的事实和情况的分析。

我们从被禁止的交易中获得的净收入仅为总收入测试的目的被排除在总收入之外，并且要缴纳100%的税。与被禁止的交易有关的任何外币收益(如“国内收入法典”第988(B)(2)节所界定的)，在确定应缴纳100%税的收入数额时将予以考虑。“禁止交易”一词通常包括出售或以其他方式处置财产(以下讨论的止赎财产除外)，我们持有这些财产主要是为了在贸易或企业的正常过程中出售给客户。根据现行法律，财产是否主要是在正常交易过程中出售给客户，还是由特定的事实和情况决定。目前，我们打算举办酒店投资，以便长期增值，从事收购和拥有酒店的业务，使酒店销售符合我们的投资目标。我们不能保证我们出售的任何旅馆或其他财产不会被视为出售给客户的财产，也不能保证我们能够遵守“国税法”中防止这种待遇的某些安全港规定。100%的税收不适用于出售由TRS或另一家应税公司拥有的财产所得，尽管这些收入将按正常的公司税率交纳公司手中的税款。

丧失抵押品赎回权财产的收入

我们一般须就止赎财产的任何净收入，包括处置止赎财产所得的任何收益及任何外币收益，按最高公司税率(目前为35%)缴税，但就75%的总入息测试而言，构成符合资格入息的入息(该等入息并非来自止赎财产的入息或收益)则属例外。丧失抵押品赎回权财产是指不动产和任何与此类不动产有关的个人财产，这些不动产(1)是我们在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或在我们持有并由该财产担保的抵押贷款违约(或即将违约时)之后，以其他方式通过协议或法律程序将该财产减少为所有权或占有权而获得的不动产，(2)为此，我们获得了相关的贷款或租赁在时间，当违约不是迫在眉睫或预期的，和(3)对此，我们作出了适当的选择，将该财产视为止赎财产。出售财产而取得的任何收益，如已作出丧失抵押品赎回权财产的选择，则即使该财产否则会构成存货或交易商财产，亦无须就上述禁止交易所得的收益征收100%的税款。如果不相关的第三方承租人根据租约违约，则允许我们将相关酒店租给TRS，在这种情况下，酒店不会成为丧失抵押品赎回权的财产。如果我们从上文第(1)款所述的财产中获得不符合75%毛收入(br}测试)目的任何收入，我们打算作出选择，如果有选择，将有关财产视为止赎财产(对于获得的不良贷款来说，情况可能不是这样)。

我们打算继续监测我们的收入来源，包括我们收到的任何非符合条件的收入，并管理我们的资产所有权，以确保我们遵守总收入测试。如果我们不能满足任何应税年度75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据“国内收入法典”中适用的适用的规定获得减免，我们仍有资格在该年度获得REIT资格。如果(1)我们未能达到这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽，以及(2)在我们确认任何应课税年度的75%及/或95%的总入息测试未能符合的情况下，我们便可提供这些宽免条款，我们向国税局提交一份附表，列明我们每项符合总入息测试的总收益项目的描述。根据国库规定，在这样的应税年度。我们不可能在任何情况下都有权享受这些救济规定的好处。如前所述，即使在适用这些救济规定的情况下，“国内收入法”也规定了一项税额，这一税额可能很大，其依据是我们未能满足特定的总收入标准所产生的利润。

对TRS支付的某些潜在消费税

任何重新确定的租金、重新确定的扣减额、超额利息，或在2015年12月31日以后的课税年度内，重新确定的TRS 服务收入将被征收100%的消费税。一般来说，重新厘定的租金是指物业租金，而该物业的租金因租客所获的服务而被高估，而重新厘定的扣除额及超额利息则表示由税务总局扣除的项目，而该等项目的扣除额，是由税务当局就向我们支付的款额而扣除的款额，而该等款项则是根据中期租金谈判而扣除及支付给我们的款额，而重订的TRS服务收入则为毛收入。(减去可分配给我们的)可归因于向我们提供或代表我们提供的服务的TRS的扣减额-如果根据军备谈判的话-我们将支付给TRS的金额要少。虽然我们认为我们与我们的TRSS的安排反映了国际税务委员会的条款，但这些决定本质上是事实的，而国税局有广泛的酌处权，可以断言在有关各方之间支付的款项应重新分配，以准确反映其各自的收入。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们必须满足与资产性质有关的下列测试：

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我们总资产价值的至少75%必须由一些组合来表示，这些组合包括：不动产资产、现金项目(包括某些货币市场基金的股票)、美国政府证券、以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具。为此目的，不动产资产包括不动产权益，如土地、建筑物和不动产租赁权益、其他符合REITs资格的公司的股票(自2015年12月31日起的课税年度内，公开发行的REITs发行的债务票据、不动产抵押贷款利息和与这类个人财产有关的个人财产租赁的个人财产的利息)。房地产被视为不动产的租金)，以及某些类型的抵押贷款支持证券和抵押贷款。不符合75%资产测试的目的资产须接受下文所述的其他资产测试；

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不超过我们总资产的25%可以由上述第一个项目以外的证券来代表；

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除上述第一项和以下最后一项所述证券以及TRSS或QRS中的证券外，我们拥有的任何一家发行人证券的价值不得超过我们全部资产价值的5%；

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除上述第一项和最后一项所述证券以及TRSS或QRS中的证券外，我们不得持有任何一家发行人未发行的表决权证券的10%以上；

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为了资产测试的目的，REIT不被视为持有QRS的股票或在任何实体中作为合伙企业处理的股权，或者为了美国所得税的目的而不予考虑。相反，REIT被视为拥有该实体持有的资产的比例份额。仅为10%价值测试的目的，确定我们对被视为合伙企业的实体资产的利益，即我们拥有权益的联邦所得税目的，将以我们对合伙公司发行的任何证券的比例权益为基础，但不包括“国内收入法典”中所述的某些证券。

如“国内收入法典”所述，10%的价值测试不适用于某些直接债务和其他被排除在外的证券，包括(1)向个人或房地产提供贷款，(2)从不动产支付租金的义务，(3)“国内税务法典”第467节所述的租赁协议(一般而言，与相关方租户交易无关的延迟支付租金的义务)，(4)其他REITs发行的证券，(5)由某一州、哥伦比亚特区、外国政府或上述任何一国的政治分支机构或波多黎各联邦发行的某些证券，以及(6)国税局确定的任何其他安排。此外，(1)就10%的价值测试而言，REIT作为合伙中的合伙人的权益不被视为担保；(2)合伙公司发行的任何债务工具(直接债务或其他除外的担保除外)如果在至少75%的合伙企业总收入中来自有资格获得75%reit总收入的来源，则不被视为合伙公司发行的担保。测试；及(3)合伙所发行的任何债务票据(直接债务或其他除外的证券除外)将不被视为由合伙公司以其作为合伙人的利益为限而发行的证券。

就10%价值测试的目的而言，直接偿还债务是指书面无条件承诺在某一特定日期按要求支付一定金额的款项，条件是：(1)债务不能直接或间接转换为股票；(2)利息利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似的因素，但与本金和利息的时间和数额有关的某些意外情况除外。如“内部税务守则”及(3)如属公司或合伙企业的发行人所述，如我们及我们的任何受管制的TRSS(如“国内收入守则”所界定的)持有(A)并非直接债务或其他除外证券的公司或合伙发行人的证券，则不会如此考虑该等证券。适用本条)及(B)总价值大于发行人未偿还证券总额的1%(包括就合伙发行人而言，我们作为合伙企业合伙人的权益)。

我们打算继续保持对资产价值的适当记录，以确保资产测试符合规定，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不遵守资产测试的情况。我们可能无法获得独立的评估来支持我们关于部分或全部资产价值的结论。为了REIT资产测试的目的，我们不打算寻求美国国税局(IRS)关于我们财产分类的裁决。因此，不能保证国税局不会认为我们的资产或我们对其他证券的利益不会违反REIT资产测试要求。

未能满足资产测试

资产测试不仅必须在日历季度的最后一天得到满足，在该季度中，我们直接或通过子公司获得适用的发行人的证券，而且必须在日历季度的最后一天满足这一要求，在这一季度中，我们增加对此类发行人的证券所有权，包括通过子公司增加我们对PASS的兴趣。这种收购的一个例子是，由于有限合伙人行使与东道单位有关的赎回权，我们对主机L.P.的兴趣增加了。

或对东道公司额外的资本捐款，由我们提供股票。在任何季度结束时首次满足资产测试之后，我们将不会因为资产价值的变化(包括仅由于用于对外国资产进行估值的外币汇率的变化而导致的失败)而在下一季度结束时丧失作为REIT的资格。如果我们不能满足资产测试，因为我们在一个季度内获得资产，我们可以通过处置足够的非合格资产或在这个季度结束后30天内获得足够的合格资产来解决这一问题。我们打算继续保持对资产价值的充分记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合资产测试要求的情况。虽然我们计划采取步骤，确保我们在进行测试的任何一个季度都能满足这些测试，但我们无法保证这些步骤总是成功的。如果我们不能及时纠正任何不遵守资产测试的情况，我们就不再符合REIT的资格，除非我们满足某些救济条款。

即使在某些情况下，即使在30天的治疗期之后，未能满足5%的资产测试，或10%的投票或价值资产测试，也可以补救。具体来说，如果我们在任何季度结束时都没有通过这些资产测试，而且这种失败在30天内没有被治愈，我们就可以处置足够的资产(通常在我们发现未能满足这些资产测试的季度的最后一天后六个月内)，以纠正这种不超过价值的1%的违反的行为。我们的资产在相关季度末，即1000万美元。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者没有通过5%和10%的资产测试，就会导致违反上述最低限额，只要这种失败是由于合理的原因而不是故意忽视，则允许我们在30天的治疗期后，通过采取措施，包括处置足够的资产来避免取消REIT资格。测试(通常在我们发现未能满足REIT资产测试的季度最后一天后六个月内)，支付相当于50，000美元或最高的公司所得税税率(目前为35%)乘以我们未能满足资产测试期间的非符合资格资产的净收入，并按照适用的财务条例，一个带有 IRS的附表，它描述了导致我们无法满足资产测试的资产。我们打算利用现有的任何和所有救济条款，以纠正任何违反适用于REITs的资产测试的行为。在某些情况下，使用这些规定可能会要求我们缴纳消费税或罚款税，这一税额可能很大。

年度分配需求

为了符合REIT的资格，我们必须向我们的股东支付至少相当于以下数额的股息，而不是资本收益红利：

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(1)我们应课税入息的90%，不论我们的净资本利得及已支付股息的扣除额计算，以及(2)我们的净收入(如有的话)90%(如有的话)从止赎财产中扣除；减去

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超出指定项目的非现金收入之和等于我们应纳税所得额的5%以上，计算时不考虑我们的净资本利得和已支付股息的扣减额。

为本标准的目的，非现金收入是指可归因于(1)水平阶梯式租金的收入；(2)未收到相应付款的应纳税收入中包括的原发行折扣；(3)注销债务或(4)后来确定应纳税的同类交易所。

一般来说，我们必须在有关的课税年度支付股息。红利可在下一年在两种情况下支付。首先，如果我们在次年的1月31日或之前支付股息，我们可以在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，并在其中一个月中的一个月中有一个创纪录的日期。这种股利既视为我们支付的，也由我们的股东在申报当年的12月31日收到。第二，本年度的股息可能在下一年支付，如果在我们及时提交本年度的纳税申报表之前，以及如果它们是在第二年申报的，则可在下一年支付股息。

为了使分配能够满足REITs的年度分配要求，并向REITs提供REIT级别的股息扣除，分配不能是优先红利。如果分配是(1)特定类别内所有流通股之间的PRO rata，并且(2)根据REIT的组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则分配不能是优先股息。这一要求不适用于公开提供的REITs，包括我们在2014年以后的课税年度中所作的分配，但将继续适用于我们的附属REITs。

如果我们分配至少90%，但低于100%，我们的应纳税所得额，再加上调整后的话，我们将按保留部分的普通公司税税率征收税。我们可以选择保留而不是分配我们的长期资本净收益，并对这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中所占的比例份额包括在他们的应纳税所得中，并为他们获得相应的抵免，因为他们在我们所支付的税款中所占的份额。然后，我们的股东将增加其股票的调整基数，其差额为：(1)我们指定的资本利得红利数额，并将其包括在其应纳税收入中；(2)我们代表他们就该收入支付的税款。

如果将来我们可能有从前几个纳税年度结转的净营业损失，这种损失可能会减少我们必须支付的红利的数额，以符合区域投资信托基金的分配要求。但是，(1)这种损失一般不会影响我们的股东手中实际作为普通红利或资本收益而产生的任何红利的性质；(2)我们的股东不能通过或使用这些红利。参见我国股东的联邦所得税，美国应纳税股东的税收。一般情况下，美国股东的分配。

如我们未能在每个公历年内分配最少(1)85%的REIT一般收益，(2)该年度的REIT资本收益净额的95%，及(3)以往各期的任何未分配的应课税入息，我们须就超出实际分配及(A)项的款额的款额(A)超出(A)项的款额，征收不可扣减的4%消费税。(B)我们保留的入息额，以及我们缴付公司所得税的金额。

我们目前打算使及时的红利足以满足年度分配要求。东道有限责任公司的伙伴关系协议授权我们作为普通合伙人采取必要步骤，使东道L.P.向其伙伴分配一笔足以使我们满足这些分配要求的。我们的子公司REITs除了使用现金红利外，还打算使用同意分红，以满足其全部或部分分配要求。

我们可能不时没有足够的现金来满足分配要求，因为我们的实际收到现金，包括从我们的子公司收到的现金，与我们为联邦所得税或其他原因列入收入项目之间的时间上的之间的差异。如果我们没有足够的现金来满足我们的分配要求，我们可能需要安排短期或长期的借款，或者以应纳税的实物分配的形式支付股息。或者，我们可以在每个股东选举时宣布应纳税的股息以现金或股票支付，而作为这种红利一部分分配的现金总额可能受到限制。

我们可能能够纠正某一特定课税年度未能达到分配要求的情况，方法是在较后一年内向股东支付相当少的股息( )，这可能包括在我们已支付的股息的扣减中。

我们根据以下结论计算我们的REIT应税收入：出于联邦所得税的目的，出租人是酒店的所有者。因此，我们预计出租人拥有的酒店的折旧扣除将减少我们的REIT应税收入。这一结论与上文讨论的结论是一致的，即我们酒店的租约一直并将继续被视为联邦所得税的真正租赁。然而，如果美国国税局成功地挑战这一立场，除了很可能不通过上述75%和95%的总收入测试外，我们还可能被视为未能满足REIT分配要求，必须依靠支付短缺股息才能保持REIT地位。

记录要求

我们被要求保持记录，并要求每年从指定的股东。这些要求旨在帮助我们确定我们现有股票的实际所有权，并保持我们作为REIT的资格。如果不遵守这一规定，可能会被处以罚款。

未能符合REIT资格

如果我们不能满足除总收入或资产测试之外的一项或多项关于REIT资格的要求，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免取消资格，并且我们对每一次这种失败都要支付50，000美元的罚款。对于未通过总收入测试和资产测试的情况，可提供救济规定，如上文所述，在“总收益测试”和“资产测试”中，都有这样的规定。

如果我们没有资格在任何应税年度作为一个REIT，而上述的减免条款不适用，我们将被征税，包括任何适用的替代最低税额，对我们的应纳税收入按正常的公司税率。在这种情况下，在我们不是REIT的任何一年里，我们都不能扣减红利给股东，而且在这样的一年里我们也不必支付红利。可供分配给我们的股东的现金将大幅度减少，我们的股票价值可能会大幅度减少。任何支付给股东的款项都应作为公司的定期股息征税，只要我们目前和累积的收益和利润都是如此。除非我们有权根据具体的法律规定获得减免，否则我们也将被剥夺资格，在丧失资格的那一年之后的四年中重新选举REIT地位。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得法定救济。

东道有限责任公司和我们其他附属伙伴关系的税务方面

一般

基本上，我们所有的资产都是通过东道有限公司间接拥有，后者直接或通过某些子公司(包括通过子公司REITs)拥有酒店。本讨论的重点是东道公司通过合伙企业和实体，例如有限责任公司，对其旅馆财产所有权的税务方面，这些实体被视为联邦所得税的合伙企业。一般而言，合伙企业是不需要缴纳联邦所得税的通过实体。相反，合伙人在合伙企业的收入、收益、损失、扣减和信贷项目中按比例分配，可能要对其征税，而不考虑合伙人是否从合伙中得到分配。我们在我们的总收入中包括我们在合伙项目中所占的比例，以便进行总收入测试和计算我们的REIT应税收入。此外，为了REIT资产测试的目的，我们包括我们通过东道有限责任公司持有的资产的比例份额，以及其子公司的资产份额，这些资产要么被视为单独的实体，要么被视为联邦所得税的合伙企业。见以上附属实体对合伙企业的所有权、有限责任公司和合格的REIT子公司的“附属”效应。

如果东道L.P.或任何非法人附属公司被视为一个协会，该实体将作为一个公司征税，因此，它的应纳税所得将受到联邦所得税的影响。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法获得作为REIT的资格(见上文所述的自愿资产测试和收入毛额测试)。

为了本讨论的目的，我们假定东道有限责任公司及其所有子公司(除我们的TRSS和附属REITs外)都被归类为合伙企业，或因联邦所得税的目的而被视为单独的实体。根据“国内收入法”第7701条下的“国库条例”，就联邦所得税而言，合伙企业将被视为合伙企业，除非它选择被视为公司或将被视为公司，因为它是公开交易的合伙企业。

东道有限公司或其任何非公司附属公司，如非税务服务局，均未选择或会选择被视为公司。因此，如有以下披露，东主有限公司及每一附属公司将被视为联营所得税的合伙企业(如该机构只有一名合伙人或成员，则为联邦所得税的目的而不予理会)。

根据“国内收入法”第7704条，不选择被视为公司的合伙企业，如果是公开交易的合伙企业，则在联邦所得税方面将被视为一家公司，而且其总收入的至少90%来自该节所指的某些特定的符合资格的收入来源。公开交易合伙是指任何合伙企业(一)其利益在已建立的证券市场上交易，或(二)其利益可在二级市场或相当规模的二级市场上轻易交易的合伙企业。东道国有限责任公司单位目前不是，将来也不会在已建立的证券市场上交易。然而，有很大的风险，即东道L.P.单位可能被认为在相当大程度上相当于二级市场上是可以交易的。在这种情况下，东道有限责任公司可以被视为一种公开交易的合伙企业，但即使这样，它也只能在其总收入的90%以下构成符合条件的收入时才可作为公司征税。“国税法”第7704条中的“国库条例”规定了某些安全港口，根据这些规定，在二级市场上(或与之相当大的等值)，不应将利益视为易于交易的二级市场上的利益。“国内收入法”第7704条的含义(安全港口)。

符合条件的收入，为了符合条件的收入的目的，一般是不动产租金和其他类型的被动收入。我们认为，东道公司已经并将继续有足够的合格毛收入，即使它被视为公开交易的合伙企业，也将被征税为合伙企业。适用于我们的总收入要求(br}，以使我们符合“国内收入守则”规定的REIT资格，以及根据公开交易的合伙关系规则对符合资格的收入的定义是非常相似的。虽然这两项收入测试之间存在差异，但我们不认为这些差异会导致东道L.P.无法满足适用于公开交易的合伙企业的90%的总收入测试。

如果东道公司作为一家公司应纳税，本报告所述的大部分(如果不是全部)税收后果将不适用。特别是，我们将不符合REIT的资格，因为我们在东道L.P.的所有权权益价值将超过我们资产的5%，我们将被认为持有另一家公司10%以上的有表决权证券(以及未偿还的有价证券价值的10%以上)(见上文所述的备选资产测试)。在这种情况下，我们的股票的价值可能会受到重大的不利影响(请参见上述REIT失败)。

除根据东道有限责任公司的伙伴关系协议行使赎回东道国L.P.单位的权利和某些允许的转让(一般是在有关的个人或实体之间)外，任何有限合伙人不得在未经我们事先书面同意的情况下转让东道L.P.单位，作为东道L.P.的普通合伙人，这种同意可由我们自行酌定。东主 L.P.的合伙协议规定，我们应采取合理必要或适当的行动，防止东道L.P.被列为公开交易。

合伙，除合伙协议另有规定外，允许东道国L.P.确保至少有一个安全港得到满足。作为普通合伙人，我们可以行使我们的权力，根据合伙协议，对赎回东道国L.P.单位的权利施加限制，但前提是外部税务顾问向我们提供一项意见，即在没有这种限制或限制的情况下，东道有限公司将被视为公开交易的合伙企业，因此可作为公司征税。如果施加这些限制，可能会对东道L.P.单位持有人的利益产生不利影响。

合伙税分配

合伙协议一般将决定合伙人之间的收入和损失分配。但是，如果这些拨款不符合“国内收入法”第704(B)节的规定及其颁布的条例，则在联邦所得税方面将不予考虑。一般而言，“国内收入法典”第704(B)条和根据“国税法”颁布的“ 条例”要求伙伴关系的分配必须尊重合伙人的经济安排。

如果为联邦所得税的目的不承认分配，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配应分配的项目，这一分配将考虑到所有事实和与该项目有关的合伙人的经济安排的情况来确定。东道有限公司的合伙协议及非法人附属公司的合伙协议及经营协议所规定的应课税入息及亏损的分配，旨在符合“国内税务守则”第704(B)条及根据该条例颁布的规例的规定。

对旅馆的税收分配

根据“国内收入法典”第704(C)节，作为对合伙企业的利益交换的财产，如旅馆，其收入、收益、损失和扣减应由经调整的税基和缴款时这种财产的公平市场价值之间的差额负责或受益。这种差异被称为内建收益或内建亏损.东道L.P.的伙伴关系协议要求这种分配必须符合“国内收入法典”第704(C)节的规定。一般来说，东道L.P.的合作伙伴，包括我们在内，为联邦所得税的目的分配折旧扣减额，如果按比例确定，这些扣减额将低于。因此，东道L.P.手中的捐助资产结转基础可能会使我们得到较低的折旧和其他扣减额，从而有效地分配更多的收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并/或使我们向股东分配的款项中更高比例作为股息征税。请参阅上面显示的额外年度分配要求。

此外，如果有内置收益的任何捐赠资产的处置，所有属于内建收益的收入一般将分配给捐助伙伴，即使这种出售的收益将按比例分配给所有合伙人，并可由我们保留，而不是分配给我们的股东。因此，如果东道L.P.出售由我们的前辈或我们贡献给东道L P的内建收益的旅馆，我们通常会被分配给可归因于内建收益的所有收入，其数额可能超过由于这种出售而分配给我们的经济收入或账面收入。这种分配可能导致我们确认超出现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。应该指出的是，作为东道L.P.的普通合伙人，我们将决定是否出售我们向东道L.P.提供的酒店。

我们和东道L.P.一般采用传统方法(规定销售收益的治疗性分配，前提是某一特定旅馆的折旧事先分配受传统方法下适用的最高限额规则的限制)，以说明在从C公司转为REIT时向东道有限公司捐款的酒店的内建收益。这种方法一般是

从包括我们在内的合作伙伴的角度考虑内建收益的有利方法，这些合伙人以低调整税基相对于其在REIT转换时的公平市场价值的财产作为交换，而从向东道公司提供现金或高基础资产的合伙人的角度来看，这是一种不太有利的方法，包括我们向东道公司贡献现金的程度。

东道公司最初购买的任何财产，其调整后的税基将等于其公平市场价值，“国内收入法典”第704(C)节将不适用于这种情况。

IRS对伙伴关系实体的审计

如下文所述，最近的立法修改涉及其他税务事项，修订了国税局对作为联邦所得税伙伴关系的实体进行审计的“ 规则”。这些规则将适用于东道有限责任公司和我们的子公司伙伴关系，从2017年12月31日开始的纳税年度。除其他程序改革外，新规则规定合伙企业(而不是其合伙人)对所报告的合伙企业应纳税收入的调整负有赔偿责任。这一责任可以包括按最高的联邦边际所得税税率(目前为39.6%)计算的未付税款，以及利息和对这类未付税款的惩罚。此外，“规则”不允许因合伙企业应纳税收入分配额的变化而计入合作伙伴之间的少付款和多付款项。有些规则允许伙伴关系将这些负债转移给其伙伴；然而，这些规则尚未制定。如果国税局对东道L.P.报告的应税收入或我们的任何附属伙伴关系作出任何调整，我们打算尽可能利用这些规则，使我们能够将与这种调整有关的任何责任转给东道L.P.的合伙人和我们的子公司伙伴关系，他们应适当承担这种责任。然而，没有人保证我们将有资格根据即将颁布的规则，或我们将有权根据业务协定为我们的子公司伙伴关系使用这些规则。

从其他实体继承的税务负债和属性

2006年，我们从喜达屋酒店和度假村(Starwood Hotels and Resorts Worldwide，简称喜达屋)收购了多家国内外酒店。作为收购的一部分，我们收购了东道控股商业信托(HHBT)的全部股份。自收购之日起，我们让HHBT选择作为REIT对待。HHBT在收购之前曾作为C公司被征税。在颁布2015年“保护美国人不受增税法”(2015年“路径法”)之前，如果HHBT在其REIT选举生效之日拥有的任何增值财产在 2016年4月11日之前出售，则HHBT将对其承认的任何收益征收联邦企业所得税-在其REIT选举时该财产的收益。如下文所述，从最近的立法改革来看，2015年的“路径法案”将10年的确认期从2014年1月1日起永久缩短为5年。因此，HHBT不再需要缴纳这项税。

我国股东的联邦所得税

下面的讨论描述了联邦所得税对你持有和处置我们普通股的影响。此摘要不涉及州、本地或非美国税收后果.

本讨论假设您持有我们普通股的股份为资本资产净值(通常为“国内收入法典”第1221节所指的用于投资的财产)。这一讨论不打算也不应被解释为税务咨询意见，也不应意在讨论联邦所得税的所有方面，这些方面对某一特定投资者在其投资或税收情况下可能很重要，或对受特别税收规则约束的投资者来说可能很重要，包括：

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免税组织，除下文对免税的美国股东进行免税时讨论的范围外；

如果一个实体或安排作为联邦所得税目的合伙企业持有我们的普通股，对合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的普通股的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们的普通股对合伙人的联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

如果你持有我们普通股的股份，而不是美国股东，也不是被视为联邦所得税合伙企业的实体或安排，你就是非美国股东。

应课税的美国股东的课税

本节概述了美国股东的联邦所得税，这些股东不是免税组织.

我们从未指定为资本收益红利或限定股息收入的当期或累积收益和利润中支付给应纳税的美国股东的股息，在实际或建设性地收到时，将作为普通收入予以考虑。只要我们符合REIT的资格，这些股息就没有资格获得作为公司的美国股东的股息扣除。在确定分配给我们的普通股在多大程度上构成联邦所得税的红利时，我们的收入和利润将首先分配给我们的优先股(如果有的话)，然后再分配给我们的普通股。除我们指定为合格股息收入的股息外，从REITs收到的股息不符合按照目前向从应税C公司收取股息的美国股东提供的优惠合格股利所得税税率征税的资格。

超过我们目前和累积收益和利润的分配将不对美国股东征税，只要它们不超过作出分配所涉及的美国股东股份的调整基数。相反，这种分配将减少这些股票的调整税基。在这种分布超过美国股东股份调整税基的情况下，美国股东一般必须在收益中包括这种分配，如长期资本收益或短期资本收益，如果该股票持有期限为或不足一年。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何该月份的某一指定日期支付给有记录的股东的任何股息，将视为我们在该年12月31日支付并由股东收到的股息，但我们必须在下一个历年1月底之前实际支付股息。

如果我们有以前纳税年度结转的净营业损失和资本损失，这种损失可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须作出的分配额。参见“公司年度分配要求”中的“联邦所得税”。但是，此类损失不会传递给美国股东，也不能用于抵消美国股东从其他来源获得的所得税收入。这种损失不会影响我们所作的任何分配的性质，只要我们有经常或累积的收益和利润，一般都要向美国股东征税。

资本利得股息

我们可以选择将我们的净资本收益的分配指定为资本收益红利。我们指定为资本收益红利的分配通常将作为长期资本收益向美国股东征税，而不考虑接受这种分配的美国股东持有其股票的期限，只要这种收益不超过我们应纳税年度的实际净资产收益。我们作出的指定只有在符合“税收条例”第89-81条规定的情况下才有效，该裁决要求分配给不同类别股票的股票按比例分配特定类型的股息。如果我们将股息的任何部分指定为资本收益红利，美国股东将收到一份美国国税局的1099-DIV表格，表明美国股东应纳税的金额为资本收益。美国公司股东可能被要求将部分资本收益的20%作为普通收入来对待。从我们那里获得资本利得股息，按公司所得税税率征税的，将按这些股息的正常公司所得税税率征税。

我们可以选择对我们的部分或全部长期资本净收益保留和纳税，在中，美国股东将被视为仅为联邦所得税目的而收到我们未分配的资本收益，以及相应的抵免或退款(视情况而定)，用于我们为这种未分配的资本收益支付的税款。美国股东将通过其收入中的资本利得数额与它认为已支付的税额之间的差额来增加其股票的基础。我们的收益和利润，以及属于公司的美国股东的收益和利润，将按照国税局规定的国库规定，按未分配的资本收益进行调整。参见相应的年度分配要求。

对于任何应课税年度(2014年12月31日以后开始的课税年度的分配)，我们可指定为资本收益和限定股息收入的最高股息额(下文讨论)不得超过我们就该年度实际支付的股息，包括下一个纳税年度为确定支付的股息扣减而在下一个纳税年度支付的股息。

合格股利收入

对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可以指定支付给这类美国股东的部分分配为合格股利收入。适当指定为合格股利收入的分配的一部分应向非美国股东征税，条件是美国股东持有分配所针对的普通股。在有关分配的121天期间内超过61天，即在该普通股成为有关分配的前股息之日的前60天。在一个应课税年度，我们有资格被指定为合格股息收入的分配的最高数额等于：

•

在该课税年度内，我们从非REIT公司(包括我们拥有权益的任何TRS)获得的合格股息收入；

•

前一年确认的任何未分配的REIT应税所得超过我们就这种未分配的REIT应税所得所缴纳的美国联邦所得税；和

•

在前一年确认的任何收入的盈余，可归因于出售在结转基础交易中从非REIT C公司获得的内建收益资产，超过我们就这种内置收益支付的联邦所得税。

一般来说，就上文第一项而言，我们收到的股息将被视为限定股息收入，条件是：(1)股息来自(A)美国公司(REIT或RIC除外)，(B)我们可能成立的任何TRS，或(C)符合资格的外国公司，(2)满足特定的持有期要求和其他要求。如果我们将股息的任何部分指定为有条件的股息收入，美国股东将收到一份1099-DIV的国税表，其中指明了可作为合格股息收入向股东征税的金额。

被动活动损失与投资利益限制

我们所作的分配和美国股东出售或交换我们普通股所得的收益将不被视为被动的活动收入。因此，美国股东将无法将任何与我们普通股有关的收入或收益进行任何被动亏损。我们作出的分配，如果它们不构成资本的回报，一般将被视为投资收入，以计算投资利息限制。美国股东选择对待资本利得、红利、资本的股东

一般而言，美国股东在出售、赎回或以其他应税方式处置我们的普通股时，将实现收益或亏损，其数额等于任何财产的公平市场价值之和与在这种处置中收到的现金数额之间的差额，以及美国股东在处置时在普通股中调整的税基之间的差额。一般说来，美国股东调整后的税基将等于美国股东的收购成本，通过分配给美国股东的净资本利得(上文讨论过)、减去认为已缴纳的税款和资本分配的回报而增加。

一般而言，在出售或处置我们的普通股时，个人及其他非公司制美国股东所承认的资本利得，最高可被征收23.8%的联邦所得税(该税率考虑到20%的最高资本利得率及下文所述的对净投资收入征收3.8%的医疗保险税)，如果我们的普通股在当时持有超过一年的话。如果股票在处置时持有一年或一年以下，将按43.4%的普通所得税税率征税(这一税率考虑到39.6%的最高普通所得税税率和3.8%的净投资收入医疗保险税)。作为公司的美国股东确认的收益要缴纳联邦所得税，最高税率为35%，无论这种收益被归类为长期资本收益还是普通收入。

美国股东在处置我们的普通股时确认的资本损失，在处置时持有超过一年，将被视为长期资本损失，通常只能用来抵消股东的资本收益，而不是普通收入(除非个人每年可以用这种长期资本损失抵消高达3，000美元的普通收入)。此外，持有该股票6个月或6个月以下的美国股东出售或交换我们普通股的任何损失，在适用持有期规则之后，将被视为长期资本损失，只要我们所作的分配必须由美国股东作为长期资本收益处理。

对净投资收入征收医疗保险税

高收入的美国个人、房地产和信托公司将在自或2013年1月1日以后的课税年度内，对净投资收入征收3.8%的额外税。为此目的，净投资收入包括股利和出售股票的收益。如属个人，则税率为该名个人的净投资收入的3.8%，或该名个人经修改的经调整的总收入超过相等于(1)250，000元的款额的超逾(1)250，000元；如属已婚人士提交联合申报表，则为尚存配偶；(2)125，000元，如属已婚人士提交独立申报表，则为(3)200，000元。

美国的股东应该咨询他们的税务顾问，关于这种税对他们的所有权和处置我们的普通股的影响。

与外国帐户有关的立法

在2014年1月1日或之后，就美国在这些金融机构的股东账户向外国金融机构支付的某些款项，可按30%的费率扣缴。美国股东应该咨询他们的税务顾问，如果有的话，这些扣缴条款对他们对我们的普通股的所有权和处置的影响。见非美国股东对某些外国实体支付的直接税。

没有向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣缴支付的任何金额将可抵充股东的联邦所得税负债。此外，我们可能被要求扣留支付给任何未向我们证明其非外国地位的股东的资本收益红利的一部分。有关适用于非美国股东的备用扣缴规则的讨论，请参见非美国股东的备用扣缴规则。

免税美国股东的税收

美国免税实体，包括合格员工养老金和利润分享信托基金和个人退休账户，一般不缴纳联邦所得税。然而，这些实体可能要对其无关的业务应税收入(UBTI)征税。虽然在房地产方面的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局已经裁定，从REIT到免税实体的股息分配一般不构成UBTI。根据这一裁决，并规定(1)免税股东未将我们的普通股作为债务融资财产持有，“国内收入法”(即，该财产的购置或持有是通过美国免税股东的借款提供资金)和(2)我们的普通股不用于与我们无关的贸易或业务、从我们那里得到的红利和出售所得的收益。我们的普通股一般不应该引起UBTI的美国免税股东。

根据“国内收入法”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)节，免税的美国股东分别是社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合条件的团体法律服务计划，其收入应由上述任何一种免税组织免税，或根据“国内收入法典”第501(C)(2)条，其收入应付给上述任何免税组织的单亲母公司-控股公司-受不同的UBTI规则约束。这些规则一般要求这些股东将我们的分配描述为UBTI，除非组织能够适当地要求扣除为某些目的而预留或存入储备金的数额，以抵消其对我们普通股的投资所产生的收入。这些股东应就这些预留和准备金要求与自己的税务顾问协商。

在某些情况下，“国内收入法典”第401(A)节所述的养恤金信托(1)、(2)根据“国内收入法典”第501(A)节和(3)拥有我们普通股10%以上股份的免税的养恤金信托，可被要求将股息的一定百分比视为UBTI，如果我们是持有REIT的养恤金。我们将不作为养恤金持有的REIT，除非：

•

(1)一个养恤金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(2)一个或多个单独持有我们股票价值10%以上的养恤金信托，共同拥有我们股票价值的50%以上；及

•

以下是关于非美国股东对我们普通股所有权和处置的联邦所得税规则的讨论。为了本摘要的目的，非美国股东是我们的普通股的受益所有者，而不是美国股东(如上文在我们股东的联邦所得税下定义的)或实体，该实体被视为联邦所得税的合伙企业。这些规则是复杂的，这里没有试图提供更多的这些规则的简要摘要。因此，这一讨论没有涉及联邦所得税的所有方面，我们敦促非美国股东就联邦、州、地方和非美国所得税法对我们普通股所有权和处置的影响与其税务顾问进行协商，特别是考虑到2015年“路径法”对规则所作的重大修改。

一般分布

如下文讨论所述，为联邦所得税的目的，我们就普通股所作的分配将视为：

•

普通收益红利；

•

有条件的红利；

•

资本分配的回报；或

•

资本收益红利。

这一讨论假定，我们的普通股将继续被认为是定期在已建立的证券市场上进行交易的，这是为了下文所述的1980年“外国不动产投资税法”(FIRPTA HEAM)规定的目的。如果我们的普通股不再定期在建立的证券市场上交易，下面所述的税收后果将大不相同。

普通收益股息

我们向非美国股东作出的分配将被视为普通收入红利，如果分配是从我们的收益和利润中支付的，并且：

•

并不可归因于我们的资本净收益，或

•

这一分配可归因于我们从出售美国不动产权益的净资本利得，或美国资产净值，以及非美国的股东在2015年12月18日或之后的任何时候拥有我们的普通股价值的5%或5%以下(在2015年12月18日或之后的处置和分配中为10%或更少)，而非美国的股东在分配之日结束的一年期间内一直拥有我们的普通股价值的5%或更少(10%或10%以下)。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为拥有我们的普通股而被视为从事美国贸易或业务。如果来自非美国股东对我们普通股的投资的股息收入与非美国股东从事美国贸易或业务的行为实际上有关联，则非美国股东一般将按累进税率缴纳联邦所得税，其方式与美国股东对此类股息的征税方式相同。

一般情况下，我们将扣留和汇给国税局30%的股息分配(包括以后可能被确定已支付超过当期和累积收益和利润的分配)，而这些分配不能被视为对非美国股东的FIRPTA收益分配(就下文所述的FIRPTA扣缴规则而言，这些分配不被视为资本收益红利)，除非：

•

适用较低的条约利率，而非美国的股东向我们提交一份美国国税局表格W-8BEN，证明有资格享受该降低的条约利率；

•

非美国股东向我们提交一份美国国税局表格W-8ECI，声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入；或

•

非美国股东是外国主权国家的外国主权或受控制实体，还提供国税局表格W-8 EXP，根据“国内收入法典”第892条要求豁免扣缴。

税务条约可以减少对我们分配的预扣缴义务。然而，根据大多数税收条约，适用于美国公司普通收入红利的30%以下税率不得适用于来自REIT的普通收益股息，也可仅在REIT满足某些附加要求时才适用。如果与分配给非美国股东有关的扣缴税款超过非美国股东对分配的联邦所得税义务，则非美国股东可向国税局申请退还此类超额税款。

资本分配的回报

除非(A)我们的普通股构成USRPI，如以下或 (B)中所述，非美国股东对我们普通股的投资实际上与该非美国股东进行的美国贸易或业务有关(在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇)或(2)非美国股东是非美国股东。在应税年度内在美国逗留183天或更长时间，并在美国拥有税务住所的外国人(在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本利得征收30%的税)，我们所作的分配，如果不是从我们的收入和利润中分红，也不是FIRPTA收益分配，则不需缴纳联邦所得税。如果我们不能在分配时确定分配是否会超过我们目前和累积的收益和利润，则将按适用于股息的的比率扣留分配。非美国股东可要求国税局退还扣留的任何金额，如果随后确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收益和利润。如下文所述，如果我们的普通股构成USRPI，我们所作的分配额超过(1)非美国股东在我们收益和利润中所占的比例份额和(2)非美国股东在其股票中的比例，将根据FIRPTA按适用于同一类型的美国股东(例如个人或美国股东)的税率，包括任何适用的资本利得税税率征税。公司(视属何情况而定)，如果我们的普通股不定期在已建立的证券市场上交易，该税的征收将由可退还的扣缴税款执行，税率为15%)，其分配额超过非美国股票持有人在我们收益和利润中所占份额。

资本利得股息

在以下题为FIRPTA分配的章节下进行讨论的情况下，如果分配是从我们当前或累积的收益和利润中进行的，我们向非美国股东所作的分配将被视为长期资本收益，该分配可归因于我们的净资本收益(出售USRPI除外)，并且我们及时将分配指定为资本收益红利。

有时，我们的一些分配可能是可归因于从出售或交换USRPI收益的数额。根据以下关于合格股东和合格外国养老基金的讨论，在FIRPTA下，这种分配给非美国股东一般只在下列情况下才适用于普通收益红利的征税和扣缴制度：(1)在国内已建立的证券市场上定期交易的股票收到股息，如适用的国库条例和 (2)非美国股东所界定的。在截至发行日的一年期间内，随时持有该类别股票的10%以上。如果这两项条件都得到满足，符合条件的非美国股东将不受FIRPTA扣缴或报告此类股息的约束，也不需要缴纳分支公司利得税。相反，这些股息将以普通股息的形式征收联邦所得税和预扣，目前税率为30%，除非通过适用的条约予以削减。虽然在这方面没有任何保证，但我们认为，我们的普通股是定期在国内已建立的证券市场上按适用的国库条例的意义进行交易的；但是，我们不能保证我们的普通股在或将继续在国内已建立的证券市场上定期交易。

除上文所讨论的情况外，对于我们有资格成为REIT的任何一年，根据FIRPTA，对符合条件的股东和合格的外国养老基金的讨论，可归因于出售或交换USRPI的收益的分配被征税给非美国的股东，就好像这些分配实际上是与非美国股东在美国的贸易或业务有关的收益一样。不符合上述特别规定的非美国股东将按适用于美国股东的正常所得税税率对这些金额征税，并将被要求提交一份报告这些金额的联邦所得税报税表。如果这样的非美国股东是一家公司，它也可能根据“国内收入法典”第884条对这些金额承担30%的分公司利得税。我们或其他适用的扣缴义务人将被要求停止分配给这类非美国股东，并将35%的金额汇入国税局，作为出售或交换USRPI的收益。任何如此扣缴的税款的金额可抵免于非美国股东的联邦所得税负债，而非美国股东可向国税局申请退还超过该税负的任何扣缴税款。

合格股东

除下文讨论的例外情况外，任何直接持有REIT股票的合格股东(或通过一个或多个合伙企业间接持有 )的任何分配都将不受FIRPTA规定的美国对该REIT股票的征税，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。如果外国投资者直接或间接持有合格股东的股份，不论是否由于该投资者对合格股东的所有权权益，持有该合格股东股份的10%以上，则合格股东持有的部分REIT股份(基于外国投资者对合格股东的持股百分比)将被视为合格股东手中的USRPI，并受FIRPTA的约束。

合格股东是指以下情况的外国人：(I)有资格享受与美国签订的全面所得税条约的利益，该条约包括信息交换计划，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易(按照这一综合所得税条约的定义)，或者是根据外国法律创建或组织的外国合伙企业。在一个管辖区内的有限合伙企业，如果与美国国家有交换税收信息的协议，并有一类有限合伙单位，其价值超过纽约证券交易所或纳斯达克市场上所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是合格的集体投资工具 (定义如下)，(Iii)保存每个人的身份记录。在该外国人应课税年度内的任何时间，他是上述(I)、所述的5%或以上类别权益或单位(如适用)的直接拥有人。

合格的集体投资工具是指以下外国人：(I)根据上文所述的全面所得税条约，有资格获得扣减预扣缴率的外国人，即使该实体持有这类REIT的10%以上的股份，(Ii)是公开交易的，根据“守则”被视为合伙企业，是一个扣缴外国合伙企业，，如果该实体是一家国内公司，则将被视为USRPHC，或(3)由财政部长指定为股利，或(A)“守则”第894条所指的财政透明，或 (B)须将股息包括在其总收入中，但有权扣减分配给其投资者的款项。

合格境外养恤基金

向符合条件的外国养恤基金或实体的任何分配，其所有利益均由直接(或通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格外国养恤基金持有，根据FIRPTA不受美国征税，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。

合格的外国养恤基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(A)；(B)为向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或这些雇员指定的人)提供退休金或养恤金福利而设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(A)，(C)有权享有其资产或收入5%以上权利的单一参与人或受益人，(D)受政府管制，每年向其设立或经营的国家的有关税务当局报告受益人的信息，以及(E)根据其设立或经营所在国的法律， (I)对该组织或该组织的捐款根据这些法律本来要纳税的安排可以扣减或从该实体的总收入中扣除或按降低税率征税，或(2)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或按降低税率征税。

未分配资本收益

虽然在这件事上法律还不完全清楚，但看来，我们为非美国股东持有的普通股指定的未分配资本收益的数额，似乎应与我们实际分配资本利得红利的方式相同。根据这一办法，非美国股东可作为抵免其由此产生的联邦所得税负债的抵免，按我们就未分配的资本收益向非美国股东支付的资本收益所缴税款的比例份额抵销，并从美国国税局得到退款，只要其在我们所缴税款中所占的比例超过非美国股东的实际联邦税收份额。这种长期资本收益的所得税负债。如果我们将资本净收益的任何部分指定为未分配的资本收益，非美国股东应就此类未分配资本收益的征税问题征求其税务顾问的意见。

我们不是国内控制的合格投资实体，国内控制的合格投资实体包括在规定的测试期内直接或间接由非美国股东直接或间接持有的不超过50%的REIT。虽然我们预计我们很可能是国内控制的，但我们不能保证我们是或我们将继续是一个国内控制的合格投资实体。

•

(A)我们的普通股没有按适用的国库条例的规定定期在已建立的证券市场交易；或(B)我们的普通股在已建立的证券市场上定期交易，但在出售之日终了的五年期间内，出售的非美国股东在任何时候都持有我们未偿普通股的10%以上。我们预计，我们的普通股将继续定期在一个成熟的证券市场交易。

直接(或间接通过一个或多个合伙企业)持有我们股份的合格股东或合格的外国养老基金出售我们的股份，将不受联邦所得税法规定的美国联邦所得税的限制。但是，如果外国投资者直接或间接持有符合条件的股东的股份，不论是否由于该投资者对合格股东的所有权权益，持有REIT股票的10%以上，则合格股东持有的部分REIT股票(基于外国投资者对合格股东的持股百分比)将被视为合格股东手中的USRPI，并受FIRPTA约束。

适用于在国内控制的合格投资实体中出售股票的具体的清洗销售规则，即使我们是一个国内控制的合格投资实体，在出售我们的普通股时，也可能获得根据FIRPTA应纳税的承认。如果非美国股东(1)在分配的前股息日期之前的30天内处置我们的普通股，则适用这些规则，其中任何部分，如果不是为了处置，就应向该非美国股东征税，例如从出售或交换USRPI中获得收益；(2)在从30天开始的61天期间内获得或订立合同或购买其他普通股。(3)如果我们的普通股定期在美国已建立的证券市场上进行交易，则在发行之日结束的一年期间内，这种非美国股东在任何时候都拥有我们已发行的普通股的10%以上。

如果出售我们普通股的收益根据FIRPTA须征税，非美国股东将被要求提交一份联邦所得税申报表，并将受到与美国股东相同的待遇，但对于这种收益，必须遵守适用的替代最低税和非居住外国人个人的特别替代最低税率，如果我们的普通股不是这样的话，则我们的普通股将受到同样的待遇。在一个已建立的证券市场上经常交易的股票，一般会被要求购买股票的人扣留15%的购买价格，并将这些金额汇入国税局。

出售我们的普通股而不受FIRPTA约束的收益将在美国对非美国股东征税如下：(1)如果非美国股东对

我们的普通股实际上与这类非美国股东进行的美国贸易或业务有关，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇；或者(2)如果非美国股东是在美国的外国人，在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并在美国有一个纳税之家，则该非美国股东将受到与美国股东相同的待遇；或(2)如果非美国股东是一名非居住在美国的外国人，在应纳税年度内在美国停留183天或以上，并在美国拥有税收住所。非居民外国人个人将按个人资本利得征收30%的税。

备份扣缴和信息报告

非美国股东通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股一般不受信息报告或备份扣缴。如果普通股的出售是在经纪公司的非美国办事处进行的，则该出售一般须遵守适用于通过美国或外国经纪人的美国办事处销售的相同信息，即：

•

美国人；

•

为联邦所得税目的而控制的外国公司；

•

其总收入的50%或50%以上与美国贸易或业务的进行有关的外国人，期限为三年；或

•

如果代理不实际知道或没有理由知道您是美国人，并且符合适用的文档要求，则通常不适用备份扣缴。一般来说，非美国股东通过向国税局提供W-8BEN表格或可接受的替代品来满足信息报告要求。备份预扣缴不是额外的税。如果向国税局提供了某些必要的信息，我们根据备份预扣缴规则预扣的任何金额都将被退还或贷记在非美国股东的联邦所得税负债项下。信息报告和备份预扣缴的应用因股东的特殊情况而有所不同，因此，建议非美国股东就适用的信息报告和备份扣缴要求咨询其税务顾问。

扣留对某些外国实体的付款

2010年颁布的“外国账户税收合规法”(FATCA HEACH)规定，除非履行某些尽职调查、报告、预扣缴和认证义务，否则对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收30%的预扣税。一般来说，金融行动协调委员会对出售或以其他方式处置我们的普通股所得的股息和总收入征收30%的预扣税，如果支付给外国实体，除非(I)外国实体是满足某种尽职调查、报告、预扣和认证义务的外国金融机构；(2)外国实体不是外国金融机构，查明其某些美国投资者，并提供某些特定的外国金融机构。关于这类投资者或(Iii)外国实体的必要资料，在金融行动协调委员会下除外。美国与适用的非美国政府之间的政府间协定可以修改这些规则.对普通股股息的扣缴将于2014年1月1日开始，对出售或以其他方式处置普通股的收益总额，将于2019年1月1日开始。

如果FATCA要求扣缴与我们普通股有关的款项，否则将免予扣缴(或其他情况下有权减让扣缴率)的投资者一般需要向国税局寻求退款或信贷，以获得这种扣缴的利益。

此外，正如总公司的联邦所得税中所讨论的那样，在结转基础交易中，从处置从C公司(或C公司是合伙人的合伙企业)获得的资产中获得的收益，在资产的结转基础交易的范围内，我们可能要按适用的最高公司税率征税。内建收益是指在我们收购资产时，资产的公允市场价值超过其调整税基的金额。此税现在适用五年(从10年减少)，自C公司(或C公司是合伙人的合伙企业)的财产在结转基础交易(确认期)转让给我们之日起算。由于法律的这一变化，我们不再有任何可能要缴纳这项税的资产。

2015年11月2日，奥巴马总统签署了2015年两党预算法案(简称BBA法案)，使之成为法律，修改了对作为美国联邦所得税合作伙伴的实体进行审计的规则。预计新规定将提高合伙审计的效率，使它们和相关的税务评估对国税局更加有效，包括对合伙企业的审计调整征收实体级税，而无需选择将税务责任转移给合伙人。见上文关于东道国L.P.和我们的其他子公司合作伙伴关系的税务方面，对伙伴关系实体的审计。新规则改变了现行法律，在财政部提供更多指导之前，许多重要问题仍未得到解答。

影响REITs的立法或其他行动

目前联邦所得税对不动产投资信托基金的处理办法可能具有追溯效力，可随时通过立法、司法或行政行动加以修改。参与立法程序的人士以及国税局和美国财政部正在对REIT规则进行审查，这可能会导致法规的改变以及对法规和解释的修订。对联邦税法的修改及其解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

国家、地方和外国税收

我们、我们的子公司和/或我们的股东可能在不同的司法管辖区，包括我们或他们经营业务、拥有财产或居住的地方或外国征税。我们拥有位于美国和国外许多地区的财产，并可能需要在其中一些或所有这些管辖区提交纳税申报表。我们的州、地方和外国税收待遇以及对股东的州、地方和外国税收待遇可能不符合上文讨论的联邦所得税待遇。准股东应就州、地方和外国所得税法和其他税法对我们普通股投资的适用和影响征求税务顾问的意见。

税务庇护所报告

如果我们的普通股持有人承认由于与我们的普通股有关的交易至少有 (1)在单个应税年度中至少为200万美元或在一个应税年份中超过400万美元，则对于个人、S公司、信托或与至少一家非法人合伙企业的股东而言，损失为400万美元或更多。

合伙人或(2)1 000万美元或1 000万美元或2 000万美元以上的应纳税年度，或2 000万美元或2 000万美元以上的合并应纳税年度，对于一个股东，或者是一个公司或与只有公司合伙人合伙，这种股东可能被要求向美国国税局提交一份报表8886。投资组合证券的直接持有者在许多情况下不受这一报告要求的限制，但REIT证券的持有者目前并不豁免。根据这些国库条例应报告损失这一事实并不影响法律上确定纳税人对损失的处理是否恰当。“国内收入法”对不遵守这些要求的行为处以严厉的处罚。股东应就接收或处置我们的普通股或我们可能直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务咨询他们的税务顾问。此外，股东应意识到，我们和参与我们参与的交易的其他参与者(包括他们的顾问)可能会根据这些条例受到披露或其他要求的约束。

如以本招股章程为其中一部分的注册陈述书被用作出售股东，以转售根据该说明书注册的任何证券(br}，而该等证券是根据我们与该等出售股东订立的注册权利协议或其他方式订立的，则有关该等出售股东的资料、他们对该等证券的实益拥有权及其与我们的关系(br})，将载于一份招股章程的补充文件内，作为对该章程的一项有效修订。注册声明或我们根据“外汇法案”向SEC提交的文件，这些文件都是以参考的方式纳入注册声明的。适用的招股说明书补编还将披露在招股章程补充日期之前的三年期间，是否有任何出售股票的股东曾担任、受雇于或以其他方式与我们或我们的任何附属公司有任何重要关系。

出售股票的股东不得根据本招股说明书出售本公司普通股的任何股份，直至我们在随后的招股说明书补充中查明出售股票的股东和该出售的股东提出转售的股份为止。但是，出售股票的股东可以根据任何可获得的豁免，根据“证券法”的登记要求，出售或转让其全部或部分股份。

购买所提供证券的要约可由我方或出售股票的股东直接征求。购买所提供证券的要约也可以由我们指定的代理人或在适用的情况下出售的股东不时征求。任何此类代理人，如“证券法”中所界定的，可被视为是一家型承销商，参与提供或出售本招股说明书所涉及的被要约证券，我们或出售股东在适用情况下向该代理人支付的任何佣金将在招股说明书补充书中列明。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的提议的证券，我们或出售股票的股东将作为本金出售给该交易商。该交易商可被视为“证券法”所界定的另一承保人，然后可以转售时由该交易商决定的不同价格将该等已提供的证券转售予公众。

如果在销售中使用了承保人或承销商，我们或出售股票的股东将在向其出售时与这些承销商签订承销协议，并在招股说明书补编中列出承保人的名称，供承销商使用，以便向公众出售这份招股说明书所涉及的已提供证券。就出售提供的证券而言，此类承销商可被视为已从我方或酌情以承销折扣或佣金的出售股票持有人处获得赔偿，也可从其作为代理人的被提供证券的购买者处收取佣金。承销商也可以向交易商出售或通过交易商出售所提供的证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和(或)他们可以作为代理人的购买者的佣金。除非招股说明书另有说明，否则代理人将尽最大努力购买证券，交易商将购买证券作为本金，然后可按由交易商决定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与提供证券有关的任何赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列明。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，可视为“证券法”所指的承保人，而他们在转售证券时所获的任何折扣、佣金及任何利润，可视为承销折扣及佣金。

参与出售证券的出售股票的股东可被视为“证券法”所界定的“无风险承销商”，因为“证券法”对术语作了界定，出售股票持有人出售证券的利润可被视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。出售股票的股东，如果被认为是‘.’如果出售股票的股东可被视为普通承销商，则他们可能要承担法定责任，包括但不限于“证券法”第11、12和17条。

出售股票的股东和参与分配的任何其他人将受“交易法”及其规则和条例的适用规定的约束。“交易法”条例M可限制出售股票的股东和任何其他人购买和出售任何证券的时间。此外，条例M还可限制从事证券分销的任何人在发行前五个工作日内从事有关特定证券的做市活动的能力。

在出售证券时，出售股票的股东可以(A)与经纪人或其他金融机构进行套期保值交易，后者可在其承担对冲头寸的过程中从事普通股的卖空交易；(B)卖空证券，并将证券交付给结清空头头寸；(C)贷款或将证券质押给经纪人或其他金融机构，而后者又可将这些证券变卖给经纪人或其他金融机构。出售证券，(D)与经纪人交易商或其他金融机构订立要求将证券交付给经纪人-交易商或其他金融机构的期权或其他交易，经纪人-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券，或(E)与经纪人或其他金融机构进行交易，其中经纪人作为本金进行购买，以便为其自己的帐户或通过其他类型的交易转售。

此外，我们或任何出售股票的股东，可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充表明，在与这些衍生产品有关的中，该第三方(或该第三方的附属公司)可出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，这些第三方(或该第三方的联属公司)可以使用我们或出售股票的股东或向我们、出售股东或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入股票，并可以利用我们或出售股票的持有人在结算这些衍生产品时所收到的证券来结清任何有关的公开借入的股票。在这种销售交易中的第三方(或此类第三方的附属公司)将是承销商，如果不是在本招股说明书中识别出的，则将在适用的招股说明书补充(或生效后的修正)中指定。我们或任何出售股票的股东，可以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而这些第三方可以利用本招股说明书和适用的招股说明书增发短期证券。该等金融机构或其他第三者(或该等第三者的附属公司)可将其经济空头地位转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

出售股票的股东从出售他们提供的证券中获得的全部收益是证券的购买价格减去折扣和佣金(如果有的话)。每个出售股票的股东保留接受或不时与其代理人一起拒绝任何拟直接或通过代理人购买证券的权利。我们将不会从出售证券的股东那里得到任何收益。我们将支付所有的费用和指定的费用的销售股东附带登记，提供和出售证券给公众，但每个出售股东将负责支付佣金，优惠，费用和折扣的保险人，经纪人-经销商和代理人。

根据与向我们的股东提供的认购权签订的任何备用承销协议，作为备用承销商的人可就承保人承诺在备用基础上购买的认购权的所有证券收取承诺费。此外，在任何认购权到期日之前，向我们股东提供认购权的任何备用承销商可在发行时提供这种证券，包括通过购买和行使认购权而获得的证券，价格由备用承销商不时确定。在这种认购权到期后，承销商可以由承销商决定的价格或价格向公众提供作为认购权基础的类型的证券，无论是根据备用承销协议、行使认购权还是在市场上购买这类证券。备用承销商可因此实现利润或损失，而不受我们支付的承保折扣或佣金的影响。如果我们不与向我们的股东提供认购权有关的备用承销安排，我们可以选择保留一个交易商-经理来管理这样的认购权提供给我们。任何该等交易商经理可提供根据购买及行使认购权而取得或将要取得的认购权所依据的类型的证券，从而可独立于我们所缴付的任何交易商经理费用而实现利润或亏损。

根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可有权要求我们、或出售的股东酌情赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就其可能被要求支付的款项作出贡献。承保人和代理人可在正常业务过程中与美国或出售的股东进行交易或提供服务。

如在适用的招股说明书补充书中有此规定，我们将授权承销商、交易商或其他人征求某些机构的提议，根据规定在未来某一或某一日期付款和交付的合同购买所提供的证券。可与之签订这种合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤金基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方根据任何此类合同承担的义务将不受任何条件的限制，但根据买方管辖的司法管辖区的法律，在交货时不应禁止购买所提供的证券，如果所提供的证券也被出售给承销商，我们将已向此类承销商出售所提供的证券，而不是为延迟交货而出售的证券。承销商、交易商及其他人士对该等合约的效力或履行，并无任何责任。与这类合同有关的招股说明书补编将列出根据这种合同提出的提供的证券的价格、此类合同的招标应支付的佣金以及根据这种合同未来交付所提证券的日期或日期。

任何承销商可根据“外汇法”第104条，从事稳定和集团交易。规则104 允许稳定投标购买基本证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。承销商可以通过发行所提供的证券过多地分配所提供的证券的股份，从而在承销商帐户中创造空头头寸。包括交易的辛迪加，是指在发行完成后，在公开市场购买所提供的证券，以涵盖集团的空头头寸。稳定和涵盖交易的辛迪加可能导致所提供的证券的价格高于在没有此类交易的情况下的价格。这些交易如已开始，可随时停止。

所提供证券的预期交割日期将在适用的招股说明书补充说明中列出。

所提供的证券的有效性将由马里兰州巴尔的摩的VableLLP公司转交给我们。霍根洛夫尔斯美国有限责任公司，华盛顿特区，将传递某些税务事项与东道公司的资格为我们的REIT。其他法律事项可由我们，出售股东或任何承保人，经销商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充中指定的律师。

专家们

(I)截至2015年12月31日和2014年12月31日的东道酒店和度假村公司合并财务报表，以及截至2015年12月31日的三年期间内每一年的年合并财务报表、截至2015年12月31日的不动产和累计折旧表以及管理部门对东道国酒店和度假村公司截至2015年12月31日的财务报告的内部控制和(Ii)合并财务报表的评估。截至2015年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，以及截至2015年12月31日为止的三年期间的每一年，以及截至2015年12月31日止的不动产和累计折旧时间表，已在此参照毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告(以参考方式注册的独立注册的公共会计师事务所)以及上述事务所作为会计和审计专家的权威，在此引用。

2016年2月22日的审计报告载有一个解释性段落，说明东道酒店和度假村公司或东道酒店和度假村，L.P.已改变了自2014年1月1日起其报告已停止运作的方法。



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为登记(1)	拟议数极大值骨料提供价格每股	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费(2)
普通股，每股面值0.01美元	18,064,506	(3)	(3)	(3)


	页
关于这份招股说明书的补充		圣-iv
前瞻性陈述		S-V
公司		S-1
危险因素		S-2
收益的使用		S-2
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定		S-3
美国联邦所得税考虑因素		S-7
分配计划		S-41
法律事项		S-41
专家们		S-41
以提述方式成立为法团		S-42

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