根据第424(B)(3)条提交
登记人编号333-225395

 

 

 

合并提议你的投票是非常重要的

亲爱的股东：

2018年3月28日， Renasant公司(Renasant)和品牌集团控股公司(品牌集团公司)宣布执行一项协议和合并计划，根据该协议和计划，品牌将与Renasant合并并入Renasant，Renasant将继续作为幸存的 公司(合并)。合并后，品牌银行公司，布兰德集团的全资子公司，将与雷纳森银行、雷纳森集团的全资子公司合并，雷纳森银行将继续作为尚存的银行公司。合并后的公司将保留Renasant的名称，将拥有大约129亿美元的资产，并在密西西比州、田纳西州、阿拉巴马州、佐治亚州和佛罗里达州拥有160多家分支机构。 我们将向你发送这份委托书/招股说明书，邀请你参加布兰德召开的股东特别会议，审议布兰德与雷诺达成的合并协议，并请你投票赞成批准合并协议。

如果合并完成，没有每股票面价值的品牌普通股持有者将有权获得以下两种股票的合并：(1)Renasant普通股股份，每股面值5.00美元，但须支付现金代替部分股份，(2)现金作为合并考虑的每一股布兰德普通股在紧接 之前持有。正如委托书/招股说明书中更详细地说明的那样，Renasant普通股的股份数目和布兰德股东因其品牌普通股股份而将得到的现金数额将根据合并协议中规定的数额向下调整。调整的范围是根据布兰德在通过决议中获得的总收益确定的，即在双方签署合并协议之日，布兰德持有的某些特别资产。截至本委托书/招股说明书之日，5 480万美元特殊资产中的2 400万美元已经解决，布兰德原则上已同意出售其余的特种资产。假设剩余的特殊资产 是根据本协议出售的，则持有品牌普通股的人将获得(1)31.78股Renasant普通股，但须支付现金以代替部分股份，(2)在紧接合并前持有的每股品牌普通股的现金为74.72美元(如果根据本协议出售未完成，其余特殊资产为现金)如果在截止日期之前没有得到解决，那么每股合并的考虑将是 (1)30.56股Renasant普通股和(2)71.60美元的现金)。雷诺普通股品牌股东在合并过程中所获得的市场价值将根据雷诺普通股市场价格的变化而波动，且 在合并时不为品牌股东所知。根据Renasant公司普通股在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)的收盘价，截至2018年3月27日，合并考虑对每股品牌普通股的价值约为1，447美元。根据Renasant 2018年6月20日每股48.10美元的收盘价，合并考虑对每股品牌普通股的价值约为1，603美元。根据31.78的交易比率和截至2018年6月20日已发行的品牌普通股的数量，在合并中可发行的雷诺公司普通股的最高数量约为9，460，000股。我们敦促你方获得纳斯达克雷纳森特(交易符号RNST)的当前市场报价。品牌普通股不得在任何已建立的证券交易所或报价制度上市或交易。

合并将被视为经修订的1986年“国内收入法”第368(A)条所指的重组。因此，品牌股东一般会确认收益，但不承认亏损，其数额等于以下两项中的较小部分：(1)已实现的收益数额(即通过合并获得的雷诺普通股的现金总额和公平市场价值 之和)。

 

这份委托书/招股说明书日期为2018年6月26日，首次邮寄或以其他方式交付给品牌股东，以及所附的代理卡形式，日期为2018年6月27日左右。

 

该持有人在其品牌普通股股份中调整的税基已交还)；及(2)在合并后收到的现金数额。此外，品牌股东 一般会确认收到的现金的损益，而不是雷纳森特普通股的一部分股份，否则品牌股东有权获得该部分股份。

品牌股东特别会议将于2018年7月26日在佐治亚州亚特兰大400室桃树路3328号举行，届时将要求品牌普通股持有人投票批准合并协议和计划，包括合并计划所设想的交易。你的投票非常重要。批准合并协议和计划以及合并协议和合并计划所设想的交易，必须获得有权表决的品牌普通股多数股份持有人的赞成票。无论您是否计划参加特别会议，请按照本委托书/招股说明书中的指示，抽出时间投票表决您的股票。不投票将产生与反对合并同样的效果。

在特别会议上，除了表决批准合并协议外，还将要求布兰德股东在两项单独的提案中批准在合并完成后向小巴托·摩根、罗伯特·科克伦和理查德·法伊里支付的某些款项，以便这些付款不受“守则”第280 G条的约束(这些建议称为 280 g提案)。如果有必要或适当的话，还将要求你批准特别会议的休会，以便征求更多的代理人支持批准合并协议或280 G提案中的任何一项。

布兰德董事会一致建议，布兰德股东投票赞成批准合并协议和计划，赞成批准每项280克提案(尽管摩根先生因利益冲突而对280克提案投了弃权票)，并建议批准该提案，以便在必要或适当情况下宣布特别会议休会。

这份委托书/招股说明书作为品牌股东特别会议的委托书和向品牌股东发行的雷诺普通股股份的招股说明书，说明了特别会议、合并、与合并有关的文件和其他有关的 事项。请仔细阅读整份委托书/招股说明书，包括第25页开始的风险因素，以讨论与拟议合并有关的风险，并在合并后持有Renasant 普通股。您还可以从Renasant向证券交易委员会(SEC)提交的文件中获取有关Renasant的信息。

如对合并有任何疑问，品牌股东应致电(770)963-9224与以下签署人联系。

 

证券交易委员会、联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、任何州证券委员会或其他银行监管机构均未批准或不批准根据本委托书/招股说明书发行的合并或雷诺普通股，也未将本委托书/招股说明书的充分性或准确性传递给{BR}。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在合并中发行的Renasant普通股的股份 不是任何银行或储蓄协会的储蓄或存款帐户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

股东特别会议通知

将于2018年7月26日举行

向布兰德集团控股公司的股东：

2018年7月26日，布兰德集团控股公司(品牌控股公司)将于当地时间上午10：00在佐治亚州亚特兰大桃树大道3328号举行股东特别会议，并就下列事项进行表决：

 

•

从2018年3月28日起，由Renasant公司(Renasant)、Renasant银行、品牌公司和品牌银行公司批准该协议和合并计划，因为它可能不时被修正(合并协议)，根据该提案，品牌将与Renasant合并并入Renasant，在所附的委托书/招股说明书中对此有更充分的描述，我们称之为合并提案；

 

•

提议批准小巴托·摩根根据其雇用协议和与布兰德达成的其他补偿安排完成合并后有权从布兰德领取的付款，以便使1986年“国内收入法典”第280 G节(第280 G节)中的降落伞付款成为不适用于此类付款的条款，我们称之为“摩根280 g提案”；

 

•

提议核准Robert L.Cochran和Richard A.Fairey在根据各自的雇用协议和其他与布兰德的其他补偿安排完成合并后有权从布兰德获得的付款，以便使第280 G节的降落伞付款条款不适用于这类付款，我们称之为“Cochran/Fairey 280 g提案”；

 

•

如有必要或适当，提议核准特别会议休会，以便在特别会议时没有足够票数批准 合并提案、Morgan 280 g提案和/或Cochran/Fairey 280 g提案，即休会建议时，征求更多代理人；以及

 

•

任何其他适当提交特别会议或延期的事项。

品牌董事会已将2018年6月22日结束营业定为此次特别会议的创纪录日期。只有当时有记录的布兰德股东才有权通知特别会议并在特别会议上投票，或特别会议的任何延期或延期。批准合并提案需要持有布兰德普通股的流通股的多数股东投赞成票。批准摩根280 g提案和Cochran/Fairey 280 g提案需要持有75%以上的品牌普通股流通股的持有人投赞成票，但不包括第280 G节所界定的丧失资格的个人所持有的股份 (指Morgan、Cochran和Fairey先生)及其相关股东(统称为无资格股东)。批准280 G提案并不是合并的一个条件。如果你是一个不合格的股东，你的地位的另一份通知已在向你交付本委托书/招股说明书的同时递交给你。作为一名不合格的股东，你对280 G提案中的每一项提案的投票(无论是赞成还是反对)都将被置之不理。如果在特别会议上亲自或通过代理所代表的股份的过半数获得通过，并有权投票赞成该提案，则休会提案将获得批准。

你的投票非常重要。除非布兰德的股东批准合并建议，否则我们无法完成合并。无论您是否打算参加特别会议，请尽快将投票指示邮寄给您的委托书。邮寄您的委托书，请填写，签署，日期和返回随附的委托书 卡自封，邮资已付的信封。这并不妨碍您亲自投票，如果您是您的品牌普通股记录的持有人，或有经纪人代表信的记录所有者的这种股份，但 它将有助于确保法定人数和避免额外的招标费用。任何出席特别会议的品牌普通股记录持有人可以亲自投票，而不是通过代理投票，从而取消先前的代理。无论如何，代理 可以在特别会议之前的任何时候以所附代理声明/招股说明书中所描述的方式以书面形式撤销。

所附委托书/招股说明书提供了特别会议、合并、摩根280 g提案、 Cochran/Fairey 280 g提案、合并协议和其他与合并有关的文件以及相关事项的详细说明，并将合并协议全文作为附件A列入附件A。我们敦促你仔细阅读所附材料，以便对合并协议和合并作出完整说明。随附的委托书/招股说明书构成本通知的一部分。

根据格鲁吉亚法律，品牌股东有权享有特许股东的权利。如果您愿意，您可以行使这些异议人士的权利，并获得现金支付您的股票的公允价值，而不是收到本代理声明/招股说明书中描述的合并考虑。为了行使异议人的权利，你不能投票赞成通过 和批准合并协议，而且必须严格遵守格鲁吉亚异议者权利法规的所有其他适用要求，这些要求在所附的代理声明/招股说明书标题 -合并异议者权利项下概述。此外，关于异议者权利的格鲁吉亚法规副本附于本代理声明/招股说明书附件C。

布兰德董事会一致通过并批准了合并协议，并确定合并协议和由此设想的 交易是明智的，符合布兰德及其股东的最佳利益。除摩根先生外，品牌董事会还确定，摩根280 g提案和 Cochran/Fairey 280 g建议中的每一项都是可取的，并符合布兰德及其股东的最佳利益。布兰德董事会一致建议，布兰德股东投票赞成合并提案，支持摩根大通280 g提案，支持Cochran/Fairey 280 g提案，并投票赞成休会建议。由于利益冲突，摩根先生对理事会关于 Morgan 280 g提案和Cochran/Fairey 280 g提案的审议和建议投了弃权票。

 

				根据董事会的命令，
日期：2018年6月26日				迈克尔·J·科尔斯
				董事会主席

目录

 

		页
问答			1
关于前瞻性声明的警告声明			7
摘要			9
雷纳森的历史金融数据选编			18
品牌历史财务数据选编			20
未经审计的选定的形式合并财务 信息			22
每股比较数据			24
危险因素			25
与合并有关的风险			25
合并后与合并公司有关的风险			30
品牌特别会议			32
会议日期、时间和地点			32
待审议的事项			32
记录日期和法定人数			32
需要投票			32
代理			33
撤销代理人			34
弃权处理和未投票			34
品牌董事会推荐			34
招揽代理人			35
异议者			35
出席特别会议			35
其他事项			35
品牌建议			36
第一号建议合并建议			36
第2号建议摩根280 G建议书			36
第3号建议：Cochran/Fairey 280 g建议书			40
第4号建议休会建议			43
合并			44
一般			44
合并的背景			44
品牌并购的原因；品牌董事会推荐			50
品牌理财顾问之我见			52
雷纳森公司合并的原因			61
合并完成后，瑞新银行和雷诺银行的董事会			63
某些品牌董事和执行官员在合并中的利益			63
监管和第三方批准			68
公共贸易市场			69
异议者			69
合并的会计处理			72
合并协议			73
合并条款			73
合并生效时间			73
合并考虑；处理品牌股票期权和其他基于资产的奖励			73
合并考虑的向下调整与现金出资额			74
股份转换；换证			76
股息及分配			76
申述及保证			76

 

i

物质不良影响			78
盟约和协定			79
没有其他要约的邀请函			82
董事会建议			83
合理的最大努力			84
雇员事务			85
董事及高级人员保险及赔偿			85
支助协定			86
完成合并的条件			87
终止合并协议			88
终止费			89
修改和放弃			89
费用			90
美国联邦政府合并的重大后果			91
合并作为重组的资格			92
合并的一般税收后果			93
备份、扣缴和信息报告			95
某些报告要求			95
Renasant资本存量说明			96
品牌股东与雷诺股东权利比较			99
每股市场价格比较信息			109
关于Renasant公司			110
关于品牌集团控股公司。			111
品牌经营的财务状况及经营效果的探讨与分析			112
品牌管理层与主要股东对品牌普通股的实益所有权			133
专家们			135
法律事项			135
在那里你可以找到更多的信息			136
未经审计的合并财务信息			138

 

附件A		截至2018年3月28日由Renasant公司、Renasant银行、品牌集团控股公司和品牌银行公司签署的合并协议和计划
附件B		Evercore Group L.L.C.的意见。
附件C		“格鲁吉亚商业公司法”第13条
附件D		品牌集团控股公司及其子公司审计截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度合并财务报表
附件E		品牌集团控股公司及其子公司审计截至2016年12月31日和2015年12月31日终了年度合并财务报表
附件F		品牌集团控股公司及其子公司审计截至2015年12月31日和2014年12月31日终了年度合并财务报表
附件G		品牌集团控股公司及其子公司截至2018年3月31日止的季度未审计合并财务报表

 

二

补充资料

本委托书/招股说明书包含有关Renasant的重要业务和财务信息，这些文件来自Renasant向证券交易委员会(证交会)提交的文件，这些文件尚未包括在本委托书/招股说明书中或与其一起交付。这些信息是免费提供给您的书面或口头要求。您可以通过书面向Renasant索取文件，或通过电话或电子邮件，在以下地址获得以引用方式纳入本代理声明/招股说明书的文件：

 

		雷纳森公司
		特洛伊街209号
		密西西比州图佩洛38804-4827
		注意：		凯文·查普曼
				财务和业务主任
		Phone: (662) 680-1450
		电子邮件：kchapman@renasant.com

您所要求的任何这些文件都不收取费用。如果你想要索取文件，请在2018年7月19日前这样做，以便在特别会议之前收到这些文件。

您应该只依赖于此代理声明/招股说明书中包含的或通过引用而包含的信息 。没有人被授权向您提供任何不同或不一致的信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本委托书/招股说明书仅可用于所编写的目的。

此代理声明/招股说明书日期为2018年6月26日，您应假定此代理声明/招股说明书中的信息只有在指定日期或指定的其他日期时才是准确的。您应假定，以引用方式纳入本代理声明/招股说明书的信息只有在该文件的日期或 指定的其他日期时才是准确的。将这份委托书/招股说明书邮寄给布兰德股东，以及雷诺集团发行与合并有关的雷诺普通股，都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股章程并不构成在任何司法管辖区内向在该司法管辖区内作出任何该等要约或要约非法的人出售任何证券的要约，或向该人索取任何委托书的要约或要约，亦不构成该委托书或招股章程的招股要约。除文意另有说明外，本委托书 声明/招股说明书所载关于品牌的资料已由品牌提供，而本委托书/招股章程所载或以提述方式纳入本委托书/招股章程的资料已由Renasant提供。

有关此代理语句/招股说明书中提到的文档 的更多信息，请参见此代理语句/招股说明书第136页中的更多信息。

 

三、

问答

以下是您可能对特别会议和合并提出的某些问题的答案。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分(包括第25页开始的风险因素)，因为本节中的信息可能无法提供对您决定如何投票可能重要的所有信息。 其他重要信息也载于本委托书/招股说明书的附件中，并以引用方式纳入该委托书/招股说明书中。

除非另有说明，或除非上下文另有规定，否则本委托书/招股说明书中对Renasant MeanRenasant公司的提述，对Reasant Reasant公司的提述，对商标平均集团控股公司的提述，以及对我们、意思是我们公司或我们公司的提述，均属合并。

问：什么是品牌股东被要求投票？

答：要求品牌股东就以下四项方案进行表决：

 

•

批准雷诺银行、品牌银行和品牌银行(布兰德银行)之间的合并协议和计划，我们称之为合并方案；

 

•

根据雇用协议和与布兰德的其他补偿安排，在完成合并后，小巴托·摩根有权从布兰德那里获得付款，以便使1986年“国内收入法典”(“守则”)第280 G节中关于降落伞付款的条款(“守则”)，包括其中颁布的条例(第280 G节)，不适用于这种付款，我们称之为“摩根280 g提案”；

 

•

批准Robert L.Cochran和Richard A.Fairey在按照各自的雇佣协议和其他补偿安排完成合并后有权从布兰德获得的付款，从而使第280 G节中的降落伞付款条款不适用于这类付款，我们称之为Cochran/Fairey 280 g提案(我们有时指Morgan 280 g 提案和(Cochran/Fairey 280 g提案与第280 G建议合并为建议)；及

 

•

批准品牌股东特别会议的休会(如有必要或适当的话)，以争取更多的代理人支持批准合并提案和/或280 g 提案中的任何一项，我们称之为延期建议。

在合并中，布兰德将与雷纳桑合并，并与雷纳桑合并，雷纳尚将是尚存的公司。在这次合并后，布兰德银行将立即与雷纳桑银行合并并入雷纳桑银行，而雷纳森银行则是幸存的银行公司。对合并的引用是指与和 合并到Renasant的品牌，除非上下文中另有明确指示。

批准280 G提案并不是合并的条件。

问：合并后我会得到什么？

答：如果 合并完成，并根据我们对解决以下问题所述某些非特定资产的假设，以换取紧接合并前持有的每一股品牌普通股，则 布兰德股东(根据格鲁吉亚法律行使和维护其异议权利的股东除外)将获得(1)31.78股Renasant普通股，但须支付现金代替现金。(2)74.72美元现金(现金价值)。我们把股票考虑和现金考虑统称为合并考虑。

问：品牌对特殊资产的处置如何降低并购考虑？

答：合并协议规定，每股布兰德普通股将转换为32.87股雷诺普通股和77.50美元现金。然而，雷纳尚的股票和现金数额

 

1

可向下调整。截至2017年12月31日，布兰德在其资产负债表上持有约5480万美元的特殊资产(特别资产)。在谈判合并审议的 数额时，布兰德和雷纳桑同意假定所有这些特别资产将在结束日期前得到解决，布兰德将从这种决议中得到至少相当于这些特别资产的总账面价值的收益。因此，双方进一步同意向下调整合并考虑，以解决布兰德在 解决过程中实现的特别资产的账面价值总额低于总账面价值的可能性。

截至本委托书/招股说明书之日，布兰德通过对特别资产中的 $2 400万美元的解决实现了490万美元的损失，导致460万美元的购买价格调整。此外，布兰德原则上同意出售剩余的特殊资产，其金额约为剩余特种资产账面价值的50.6%。假设布兰德能够根据这项协议完成这些剩余的特别资产的出售，则将再进行1 160万美元的采购价格调整，从而使采购价格调整总额达到1 620万美元。包括31.78股Renasant普通股，但须支付现金代替部分股份，以及74.72元现金代价的股票在合并中我会得到什么？以上假设，截至本委托书/招股说明书之日为止，所有剩余的特殊资产均按照上述协议出售(或以同样价格出售)。如果布兰德 没有按照本协议完成剩余特殊资产的出售，并且无法在最后确定股票价格和现金 的最后期限之前出售剩余的特殊资产，则股票的考虑将由Renasant普通股的30.56股组成，但须支付现金代替部分股份，以及现金的考虑将包括71.60美元的现金。

下文第9页开始的“合并概要”一节概述了关于对 合并审议进行向下调整的规定，您可以在“合并协议”对合并审议的向下调整和从第74页开始的现金流出金额项下更完整地说明这些规定。

问：如果Renasant普通股的市值在这份委托书/招股说明书的日期到合并完成的时间之间发生变化，该怎么办？

答：包括股票价格在内的Renasant股票的隐含价值可能在本委托书(br}声明/招股说明书的日期到根据雷诺普通股的市场价值完成合并之间波动。在本委托书/招股说明书日期后，Renasant普通股的市场价格波动将改变您所收到的股票价格的隐含价值 。我们不保证合并是否或何时完成，如果完成，我们也不保证合并时或其后任何时间雷诺集团普通股的市场价格。您应该获得雷诺普通股的当前市场报价，该股票在纳斯达克全球选择市场(NASDAQGlobalSelectMarket)或纳斯达克上市，代码为“RNST”。

问：合并后，我的持股比例和投票权会降低吗？

A：是的。目前，品牌股东有权在品牌董事会的选举和其他影响品牌的事项上投票。在合并完成后，每个品牌股东都将是Renasant的股东，该股东对Renasant的持股比例远远小于该股东目前对品牌的持股比例。目前预计，布兰德集团的前股东将在合并后立即获得合并股份，约占Renasant普通股流通股的16.1%。因此，前品牌股东对Renasant的管理和政策的影响将比现在对品牌管理和政策的影响要小得多。

 

2

问：对摩根、科克伦和法伊里的付款是否会影响向布兰德股东支付的合并考虑金额？

A.没有。对280 G提案的表决结果，无论是否批准 ，都不会影响一个品牌股东在合并完成后将得到的合并考虑金额。此外，批准280 G建议书并不是完成合并的条件。你可以批准所有四个提案，没有一个提案，或者投票赞成或反对这四个提案的某种组合。

问：品牌董事会推荐什么？

答：布兰德董事会一致建议你表决批准合并方案、摩根280 g提案、科克伦/法伊里280 g提案和延期提案，但摩根先生由于利益冲突，对280 G提案投了弃权票。

问：特别会议在何时何地举行？

答：特别会议将于2018年7月26日在佐治亚州亚特兰大400室桃树路3328号当地时间上午10：00举行。

问：什么是特别会议的法定人数？

答：专人或代理出席特别会议，有权在特别会议上投票的品牌普通股的多数股份持有人出席特别会议，将构成交易的法定人数。

问：在品牌特别会议上，批准每项提案需投什么票？

答：批准合并协议需要在2018年6月22日，也就是本次特别会议的创纪录日期-布兰德普通股流通股的多数票上投赞成票。

每项280克提案的批准，都需要超过75%的布兰德普通股流通股的75%以上(记录日期)投赞成票，不包括摩根、科克伦和法伊里先生及其关联方持有的27，172.5635股份，我们将这些人统称为无资格股东。就第280 G节而言，不符合条件的股东一词包括每一名须投票付款的个人、其父母、子女。和孙辈，以及他有直接或间接所有权利益的某些实体。如果你是一个不合格的股东，你的地位的单独通知已经邮寄给你的同时，你的代理声明/招股说明书的副本交付给你。作为一个不合格的股东，你对280 G提案的任何投票(无论是赞成还是反对) 都将被忽略。

如果在特别会议上亲自或由代理人代表的股份 的过半数在法定人数在场的情况下对提案投赞成票，则休会提案将获得批准。

问：如果 布兰德股东不批准280 G的一个或多个提议，会发生什么情况？

答：摩根、科克伦和法伊里三人都执行了基本相同的豁免。如果合并提案获得批准，但其中一项或两项提案没有获得必要的批准，则豁免将限制与完成合并有关的应付金额为受影响执行人员基本金额的三倍(根据第280 G节确定)减去1.00美元，我们称之为安全港金额。

 

3

问：品牌股东现在需要做什么？

答：在你仔细阅读了这份委托书/招股说明书，并决定如何投票给你的品牌普通股后，请在你的代理卡上注明你希望如何对每一项方案投票。填写完毕后，请尽快在所附邮资回邮信封内签名、日期及邮寄您的代理卡。通过邮件提交代理或指示 您的银行或代理对您的股票进行投票，将确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。您的代理卡必须在2018年7月26日的特别会议之前收到，以便计算。如果你想参加特别会议，见我能参加特别会议并亲自投票吗？

问：为什么我作为品牌股东的投票很重要？

答：如果你不通过委托书或在特别会议上亲自投票，布兰德将更难获得举行特别会议所需的法定人数。此外，批准合并方案，需要持有大多数已发行的品牌普通股的股东投赞成票，而不只是代表出席特别会议的股份， 同样，每项280 G提案的批准也需要持有75%以上的品牌普通股(不包括无资格股东持有的股票)的持有人投赞成票。因此，您没有投票的效果与反对合并提案和280 g提案(假设后两项提案中的任何一项不被认为不合格)的效果相同。

问：如果我的股票是由经纪人、银行或其他记录持有者以街头名义持有的，我的股票会自动投给我吗？

答：没有。银行、经纪人或其他以街头名义持有品牌普通股股份的记录持有人，在没有具体说明如何从受益所有人的客户投票的情况下，不得向这些股份的实益所有者的客户提供投票委托书。你应该按照给你的指示，指示街名持有人如何投票给你的股票。请核对您的银行或经纪人使用的投票表格。出席但未就任何特定事项投票的布兰德普通股股份，或无投票权经纪人，将被计算在内，以确定法定人数是否存在。

问：如果我弃权或者没有通知我的经纪人怎么办？

答：如果你是布兰德的股东，你投弃权票，或者因为你没有指示你的股票的经纪人、银行或其他记录持有人如何投票而投了反对票，那么弃权或经纪人的投票将在特别会议上被计算为法定人数。然而，由于批准合并提案和每一项280 G提案都需要分别获得布兰德普通股流通股多数或75%以上持有者的赞成票(不包括对280 G提案的表决，即不符合资格的股东所持有的股份)，弃权或经纪人 non的投票将与反对每一项提案的表决具有相同的效果。弃权或不投票对批准休会提案的表决没有任何影响， 因为批准延期提案只需要在法定人数达到法定人数的情况下，亲自或由代理人代表的股份投赞成票。

问：如果我通过品牌集团控股公司持有我的品牌普通股，会怎么样？401(K)和员工持股计划(品牌401(K) 计划)？

答：如果布兰德普通股被分配到你在401(K)计划中的账户中，你有权在记录日期投票将分配给你计划账户的股份 分配给你的计划账户，不管这些股份是否归属。你投票表决你的股份，提供指示的代表，计划的受托人，谁将作为你的代理人，并投票代表你的股份。如果 未能向受托人的委托提供表决指示，则委托代表将按照投资委员会的指示代表您投票。受托人将按投资委员会的指示投票决定未分配的股份。

 

4

问：我可以参加特别会议并亲自投票吗？

A：是的。邀请所有品牌股东，包括记录股东和通过银行、经纪人或任何其他记录持有人持有其股份的股东 出席特别会议。记录日期的股东可以在特别会议上亲自投票。如果你选择在特别会议上亲自投票，如果你是有记录的股东，你应该带着 所附的代理证和身份证明。如果你持有街道名称的股票，你必须从你的银行、经纪人或其他有记录和身份证明的持有人那里获得并带一封以你的名义的经纪人代表信。如果你通过品牌401(K)计划持有你的股份 ，受托人必须代表你投票。

参加特别会议的每一个人都必须遵守会议的规则，这些规则将印在会议议程上。在特别会议期间的适当时间，出席会议的股东将被问及是否有人希望亲自投票。你应该在 上举手，以收到一张选票来记录你的投票。即使你打算参加特别会议，布兰德也鼓励你邮寄投票，所以如果你以后决定不参加特别会议，你的投票将被计算在内。品牌保留拒绝任何人进入的权利，没有适当的所有权证明或身份证明。

问：如果我是一个品牌股东，我可以改变或撤销我的 代理吗？

A：是的。你可以在任何时候以下列任何方式之一撤销任何代理人：(1)如果你是记录股东或从你的银行、经纪人或记录持有人那里获得并以你的名义提交经纪人代表函，则可亲自出席，通知公司秘书，并选择在特别会议上投票；(2)在任何情况下，你都要出示身份证明；(2)在行使委托书之前收到给布兰德的书面通知；或(3)由执行先前的委托书的人执行并提交特别会议的后续委托书。品牌股东必须向布兰德集团控股公司，106号，克罗根街106号，乔治亚州劳伦斯维尔，30046，注意：巴托摩根，小。

任何有权在特别会议上亲自投票的股东均可亲自投票，而不论先前是否曾给予代理人， 但仅由股东出席特别会议并不构成对先前给予的代理人的撤销。

问：合并给品牌股东带来的美国联邦所得税后果是什么？

答：合并将被视为“守则”第368(A)节所指的重组。在提交本委托书/招股说明书所包含的登记表方面，Renasant的律师菲尔普斯·邓巴·LLP已向Renasant递交了登记声明，布兰德的律师 Trouman Sanders LLP已向布兰德递交了他们各自的意见，即为美国联邦所得税的目的，合并应受“材料美国联邦所得税”所述的限制、假设和资格限制(从第91页开始)，即合并对联邦所得税的影响(从第91页开始)。将被视为“守则”第368(A)条所指的重组。此外，作为 Renasant公司和布兰德公司完成合并的义务的一个条件是，他们每个人都收到一份税务意见书，日期为合并结束之日，即就美国联邦所得税的目的而言，合并将被视为“守则”第368(A)节所指的重组税。因此，如果您是美国持有者(如第91页开始的合并对美国联邦所得税产生的重大后果所界定的那样)，则在合并中将品牌普通股换为Renasant普通股时，通常不会确认美国联邦所得税用途的任何损益。但是，您通常会在行使异议人士的权利或以现金代替Renasant普通股的部分股份时，确认与您的品牌普通股换现金有关的 美国联邦所得税的收益。尽管上述 ，您的税收待遇将取决于您的具体情况和许多变量不属于Renasant‘s或布兰德的控制范围。有关 的其他信息，请参见第91页开始的“美国联邦所得税合并的后果”。

 

5

问：品牌股东是否拥有异议人士的权利？

A：是的。如果你是品牌普通股的持有者，如果你遵循格鲁吉亚法律规定的程序，你可以行使你的异议者的权利，并以现金获得你的品牌普通股的公允价值，而不是在合并中得到应付的代价。如果你遵循这些程序，你将不会得到合并的考虑。相反，以格鲁吉亚法律规定的方式确定的 贵公司品牌普通股的公允价值将以现金支付给您。这一数额可能比合并考虑的数额更多或更少。此外，持有者还将根据这些异议人士的权利程序，确认美国联邦政府在这种将品牌普通股兑换为现金的所得税中的损益。有关这些异议者权利的更完整说明，请参见第69页开始的合并-更多的异议人权利-新的权利-和本委托书/招股说明书的附件C，其中载有“格鲁吉亚商业公司守则”第13条的副本，该条规定了格鲁吉亚法律规定的异议者权利。

问：我现在应该寄我的品牌股票吗？

答：没有。此时您不应寄送您的品牌股票证书。在合并完成后，Renasant将向您发出指令，要求您交换品牌股票，以供合并考虑，并支付现金，以代替Renasant普通股的部分股份。作为股票 的考虑，布兰德股东在合并中将获得的雷诺普通股股份将以账面入账形式发行。请不要将您的股票证书与您的代理卡。如果您的股份在品牌401(K)计划中持有，则不需要采取任何行动；该计划的托管人将交换您的 证书，并接收合并考虑，并将其分配给您的计划帐户。

问：如果找不到我的品牌股票，我可以联系谁？

答：如果您无法找到您的原始品牌股票证书，请与Alyssa Way联系，地址：

品牌集团控股公司

克罗根街106号

佐治亚州劳伦斯维尔30046

Phone: (770) 963-9224

电子邮件：away@thebrandbank.com

问： 你预计什么时候完成合并？

答：我们目前预计2018年第三季度完成合并。但是，我们不能保证合并何时或是否会发生。除其他事项外，我们必须首先在特别会议上获得品牌股东的批准，并在第68页开始的并购监管和第三方批准中规定以下所需的监管批准。

问：我该问谁的问题？

答：品牌股东应联系：

小巴托·摩根

首席执行官

品牌集团控股公司

克罗根街106号

佐治亚州劳伦斯维尔30046

Phone: (770) 963-9224

电子邮件：bmorgan@thebrandbank.com

 

6

关于前瞻性声明的警告声明

本委托书/招股说明书和作为本委托书/招股说明书一部分的文件，参照向SEC提交的其他 文件，载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的各种前瞻性陈述，涉及受风险和不确定因素影响的Renasant公司、品牌公司或合并公司。 国会通过了1995年“私人证券诉讼改革法”，以鼓励公司提供关于其预期未来财务业绩的信息。该法案为此类披露提供了一个安全港，如果实际结果与管理层预期不同，则保护 公司不受不必要的诉讼。前瞻性报表包括关于 Renasant、品牌和合并公司的未来财务业绩、业务战略、预计计划和目标的信息。这些声明基于Renasant公司和布兰德公司管理部门目前的信念和期望，并固有地受到重大业务、经济和竞争风险以及 不确定性的影响，其中许多不确定性超出了Renasant公司或品牌公司管理层的控制范围。Renasant公司、布兰德公司或合并公司的实际结果可能与前瞻性 声明中所表示或暗示的结果不同，这种差异可能是重大的。在此之前、之后或以其他方式包括以下词语的陈述：相信、期望、预期、深度预测、意图、估计、计划、可能增加、可能波动、可能会产生或类似的表达，或未来或条件动词，如威尔、应该、或不可能。投资者应明白，除了先前在Renasant向证券交易委员会提交的报告中披露的因素和在本委托书(br}声明/招股说明书其他地方发现的因素外，前瞻性报表还包括但不限于关于以下方面的声明：(1)雷诺和布兰德之间交易的预期收益，包括未来的财务和运营业绩、成本节约、增加的 收入以及合并后公司可能从交易中实现的预期市场地位，(2)Renasant公司和布兰德公司的计划、目标、期望和意图以及本报告所载的其他非历史事实的陈述。

除其他外，下列风险可能导致实际结果与预期的 结果或前瞻性声明中表达的其他预期大不相同：

 

•

可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；

 

•

雷诺和品牌的业务可能无法成功整合，或者整合可能比预期更困难、更耗时或成本更高；

 

•

预期的增长机会或交易节省的费用可能没有完全实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现；

 

•

由于客户损失或其他原因，交易后的收入可能低于预期；

 

•

存款损耗、运营成本、客户损失和交易后的业务中断，包括与员工保持关系方面的困难，可能比预期的要大；

 

•

不得在拟议的条件或预期时限内获得政府对交易的批准；

 

•

可能需要修改拟议交易的条款，以获得此类批准或满足任何政府当局的任何条件；

 

•

品牌股东可能不批准交易；

 

•

由于布兰德出售特殊资产，合并考虑将从合并协议中规定的汇率和现金考虑下调到何种程度；

 

•

公司声誉风险和客户对交易的反应；

 

•

将管理时间转用于与合并有关的问题；

 

7

•

资产质量和信用风险的变化；

 

•

通货膨胀；

 

•

资本的成本和可得性；

 

•

客户接受联合公司的产品和服务；

 

•

客户借贷、还款、投资和存款的做法；

 

•

企业倡议的引进、退出、成功和时机安排；

 

•

技术变革的影响、程度和时间；

 

•

网络安全风险增加，包括潜在的网络破坏、业务中断或财务损失；

 

•

公司地理区域的严重灾难性事件；

 

•

宏观经济、地缘政治或其他因素可能会阻碍公司在其经营的市场上预期的增长；

 

•

合并后的公司经营的经济状况减弱，可能会对其经营业绩产生不利影响；

 

•

美国的法律和监管框架，包括与“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”相关的法律和监管框架，可能会对合并后的公司的经营业绩产生不利影响；

 

•

就拟议的合并和相关交易可能对Renasant或Branant提起的任何法律诉讼的结果；

 

•

利率环境可能会压缩利润率，对净利息收入产生不利影响；

 

•

来自其他金融服务公司的竞争可能会对公司的运营产生不利影响；以及

 

•

拥有比Renasant更多资金的其他金融机构可能能够开发或获得比Renasant更成功的产品。

其他可能导致Renasant s、brand s或合并公司的结果与 前瞻性报表中描述的结果大不相同的其他因素可在Renasant的报告(如表10-K的年度报告、表10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告)中找到，并可在SEC的网站(www.sec.gov)查阅。随后所有关于雷诺、品牌或拟议合并或其他事项的书面和口头前瞻性陈述，以及可归因于雷纳森、布兰德或任何代表其任何一方行事的人的 ，均以上述警告声明明确限定。雷诺和布兰德明确拒绝任何义务更新任何前瞻性的 声明，无论是书面的或口头的，以反映情况或事件发生后发生的日期，前瞻性的声明作出。

对于在本委托书/招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，或在本委托书 声明/招股说明书中所包含的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，布兰德和雷纳尚要求保护1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性陈述的安全港。

 

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危险因素

除一般投资风险和其他信息外，还包括在本委托书 声明/招股说明书中所包含或以引用方式纳入的其他信息，包括在“Cautionary声明”标题下处理的有关页面上前瞻性声明的事项。7.在 Renasant提交给SEC的2017年12月31日终了年度10-K表格年度报告(随后提交给SEC的10-Q表和其他报告 提交给SEC的年度报告中)，布兰德股东在决定是否批准合并协议和本委托书/招股说明书中提出的其他建议时，应仔细考虑以下说明中所述的风险因素下所讨论的事项。品牌股东也应该阅读和考虑与Renasant的业务相关的风险，因为这些风险将涉及合并的公司。如果下列任何一项风险或其他尚未查明的风险，或雷诺和布兰德目前认为 不重要的风险实际发生，则合并后的公司的业务、财务状况和经营结果可能受到损害。

与合并有关的风险

由于Renasant普通股的市场价格会波动，品牌股东无法确定他们将得到的合并考虑的市场价值。

合并完成后，布兰德普通股的每一股未偿还股份将转换为接受合并审议的权利，包括31.78股Renasant普通股和74.72美元现金，以及现金，以代替发行Renasant普通股的任何部分股份，前提是按照假定的特别资产调整 交换比率和现金考虑。股票价格的市值可能与我们宣布合并之日的雷诺普通股收盘价、本委托书/招股说明书邮寄给品牌股东之日、品牌股东特别会议之日和我们完成合并之日及其后的收盘价各不相同。在合并完成前，雷诺普通股市场价格的任何变化都将影响到布兰德股东在完成合并后将获得的合并考虑的总价值。因此，在举行特别会议时，品牌股东将不知道 或无法计算他们在合并完成后将得到的合并考虑的总价值。两家公司都不允许终止合并协议，也不能仅仅因为雷纳森股份市场价格的变化而取消品牌股东的投票。对合并考虑不作调整，以调整雷诺普通股的市场价格。股票价格的变化是由多种因素造成的，包括一般的市场和经济状况、我们各自业务的变化、业务和前景以及监管方面的考虑因素。这些因素中有许多是我们无法控制的。在投票前，您应该获得Renasant普通股 的当前市场报价。

合并考虑将根据布兰德努力解决特殊资产 的结果向下调整，这将导致股东获得较少的作为股票考虑的Renasant股份和低于合并协议中规定的现金考虑。

截至2017年12月31日，布兰德在其资产负债表上持有约5 480万美元的特殊资产，其中包括4 580万美元的分类贷款、800万美元的其他房地产所有权和100万美元的新贷款来源。品牌可以在合并完成前的任何时间出售或以其他方式解决特殊资产。根据合并协议，如果布兰德 无法在特殊资产处置日期(即合并生效前30天)之前解决所有特殊资产，和(或)在解决特殊资产时收到的收益总额低于已解决的特殊资产的账面总值，则合并考虑的数额将在合并后减少，一美元对一美元，税后基础，按账面价值不足.账面价值短缺是指(1)布兰德在特殊资产处置日之前无法解决的任何特殊资产的账面 价值之和；(2)在特殊资产处置日期之前，通过出售特殊资产获得的总收益小于已解决特殊资产的总账面价值。

 

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截至本委托书/招股说明书之日，布兰德通过解决2 400万美元的特别资产，实现了490万美元的损失，截至该日已调整购买价格460万美元。此外，布兰德原则上同意出售剩余的特殊资产，其金额约为其账面价值的50.6%。假设布兰德能够根据本协议完成这些剩余的特别资产的出售(或以同样的价格解决这些特别资产)，则将再进行1 160万美元的采购价格调整，从而使采购价格调整总额达到1 620万美元。最终的收购价格调整将降低每个股东对合并考虑的比例份额。虽然布兰德希望根据这些第三方投标出售剩余的特殊资产，但我们不能保证这些销售将发生，或者如果销售不按照上述协议进行，布兰德将能够在特别资产解决日期之前解决所有剩余的特殊资产。此外，虽然我们的目标是8月1日的结束日期，这将导致特殊资产处置日期为2018年7月2日，但其他因素，如收到完成合并所需的 监管批准的状况，将影响我们实际结束合并的日期，从而影响特殊资产的解决日期。因此，特殊资产处置日期可能会发生在品牌股东特别会议之后。即使特别资产解决日期发生在特别会议的日期之前，双方也不打算发布新闻稿或以其他方式通知品牌股东特别资产调整导致的合并考虑的最后调整(br})。因此，布兰德股东将不知道雷诺普通股的确切数量，以及在合并完成后，他们在考虑合并时将得到多少现金。本委托书/招股说明书假定所有剩余的特别资产将按照上述协议出售(或以同样价格出售)，因此，汇率将从32.87调整为31.78，现金价格将从77.50美元调整到74.72美元。本委托书/招股说明书还描述了如果在特别资产解决日期之前没有出售剩余的 特殊资产，则对汇率和现金价值的影响。

两家公司都不允许终止合并协议 ，仅仅是因为对合并考虑的调整与特殊资产的解决有关。此外，由于合并考虑的调整，两家公司都不允许品牌股东投票，如果特别资产决议通过日期(以及对合并考虑的调整)发生在品牌股东特别会议之后，我们目前也不打算解决品牌股东的投票问题。

有关对合并考虑的向下调整的更完整描述，请参见合并协议对合并考虑的向下调整和第74页开始的现金出资额。

根据出售 特殊资产的条款和条件，出于美国联邦所得税的目的，出售可视为应税分配。

在某些 情况下(例如，包括以名义价出售)、将特殊资产或其唯一资产为特殊资产的实体的权益出售给布兰德的股东或布兰德股份有限公司的股东，可视为美国联邦所得税目的向普通股持有人分配股份。如果这种销售被视为一种分配，这种分配给美国持有者的数额将被视为：第一，以布兰德在应纳税年度的当期和累计收益和利润为限的应纳税股息；第二，作为免税的资本回报，这将降低美国持有者品牌普通股的调整税基；第三，在一定程度上减少美国持有品牌普通股的税基。分配的剩余数额超过了在出售或交换时确认的资本收益等税基。

合并后，品牌股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也会减弱。

目前，品牌股东有权在品牌董事会的选举和其他影响品牌的事项上投票。当合并发生时，每一位获得雷纳森股份的品牌股东

 

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普通股将成为Renasant股东，在合并后的组织中拥有一定比例的股份，这一比例小于该公司目前对品牌的持股比例。目前预计，布兰德集团的前股东将在合并后立即获得约16.1%Renasant普通股的股份。正因为如此，品牌股东对雷诺的管理和政策的影响将比现在对品牌的管理和政策影响更小。

在合并期间，品牌将受到业务不确定性和合同限制。

品牌的员工和客户可能不确定合并对品牌的影响，这种不确定性可能会对布兰德在合并完成前吸引、留住和激励关键人员的能力产生不利影响。此外，由于合并，客户、供应商和其他第三方可以寻求改变他们与品牌的现有业务关系。 由于合并后他们在Renasant的未来工作不确定，在合并期间，按品牌保留某些雇员可能是一项挑战。如果关键员工因任何原因离开，布兰德的业务，在合并尚未完成和完成后，都可能受到负面影响。此外，布兰德在关闭前已同意对其业务的经营实行某些合同限制。关于适用于品牌的限制性契约的讨论，请参见第79页中的“合并协议”、“附属契约”、“协议”和“协议”。

合并协议限制了布兰德提出替代收购建议的能力，并要求布兰德在与其他收购提议有关的有限情况下支付1 900万美元的终止费。

除其他事项外，合并协议禁止布兰德向任何第三方征求、发起或便利某些替代收购提议，除非布兰德的董事(在与其财务顾问(关于财务事项)和外部法律顾问协商后)真诚地达成结论，即(1)他们不采取此类行动将有可能导致违反其根据适用法律承担的信托义务；(2)这种替代交易是或者从财务角度来看，有可能导致比与Renasant的合并更有利于布兰德股东的交易，并且有可能按提议的条款完成。请参阅第82页中的“合并协议”，“没有其他要约的征求书”。合并协议还规定，如果任何一方因某些原因终止合并协议，布兰德将支付1 900万美元的终止费。这些规定可能会阻止可能对收购布兰德的所有或很大一部分具有利害关系的潜在竞购者考虑或提议这种收购，即使这一第三方愿意以高于与Renasant合并时应支付的每股价值的代价支付代价。同样，这种竞争的收购者可能会提出低于它本来可能愿意提供的价格，因为在合并协议的某些情况下，终止费用可能会增加费用给Renasant， 见第89页的“合并协定终止费”。

布兰德没有、也不期望从Evercore Group L.L.C.获得最新的公平意见，反映自签署合并协议以来可能发生的特殊资产调整或其他情况变化对合并审议的调整。

自本委托书/招股说明书之日起，品牌公司的财务顾问， 还没有从财务角度获得最新的意见，从财务角度来看，布兰德股东在实施特殊资产调整后，对合并的考虑是否公平。Evercore的意见日期是2018年3月28日， ，从财务角度来看，它只涉及合并协议中规定的合并考虑的公平性，即雷诺普通股32.87股和现金77.50美元。此外，雷诺或品牌的业务和前景的变化、一般的市场和经济状况以及可能超出雷诺和布兰德控制范围的其他因素，以及公平意见所依据的其他因素，可能改变了雷诺或布兰德的价值或截至本委托书/招股说明书之日的雷诺或雷诺股票的价格，或可能在合并完成时改变这些价值和价格。该意见没有涉及财务 合并考虑的公平性问题。

 

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截至本委托书/招股说明书的日期或合并完成之时或除上述意见之日外的任何日期的观点。关于 布兰德从其财务顾问处收到的意见的描述，请参阅第52页开始的布兰德公司财务顾问的合并意见。关于布兰德公司董事会在 决定批准合并时考虑的其他因素的说明，请参阅合并公司品牌的合并理由；品牌董事会建议从第50页开始。

布兰德公司的某些董事和高管在合并中有可能与布兰德公司股东 的利益不同的利益，包括，如果合并完成，则获得财务和其他利益。

品牌公司的执行官员和董事 在合并中有利益，这是对品牌股东利益的补充，也可能不同于品牌股东的利益。除其他外，这些利益包括：

 

•

可归因于现金流出的付款在钱里根据合并协议的规定，根据“品牌股票奖励计划”先前授予的期权；

 

•

由于终止雇用协定的控制规定的改变或根据 某些品牌官员以前订立的控制和留用协定的改变而支付的某些现金付款；

 

•

根据先前与某些品牌官员签订的补充行政人员雇用协议的条款，在结束后支付的某些现金付款；

 

•

合并完成后，董事、高级人员继续获得赔偿的权利；

 

•

关于Morgan先生、Fairey先生和Dunlamk先生，在根据雇用协议的条款和条件关闭后在Renasant银行就业，这些雇用协议和条件分别与Renasant或Renasant 银行签订，在关闭时生效；

 

•

至于布兰德集团董事局成员康妮·恩格尔，她将於合并完成后获委任为雷纳新银行及瑞盛银行董事局成员；及

 

•

关于摩根先生，他将在合并完成后被任命为Renasant Bank的董事会成员。

有关这些 利益的讨论，请参见第63页开始的合并中某些品牌董事和执行官员的合并利益。

合并须得到政府实体的同意和批准，这些实体可能施加条件，可能拖延合并的完成，或对合并后的合并公司产生不利影响。

在完成合并之前，必须向联邦储备委员会、联邦存款保险公司和各国内银行、证券和其他监管机构取得各种批准或同意或放弃。这些政府实体可要求提供关于 Renasant公司和布兰德公司的新的管理申请和通知的补充资料，它们可以对合并的完成施加条件，或要求修改合并的条件。虽然雷纳桑和布兰德目前并不期望任何实质性的 条件或改变会被强加，但不能保证它们不会这样做。这种条件或变化可能会造成延迟完成合并的效果，或对合并后的合并公司施加额外费用，或限制合并后合并公司的收入，其中任何一种可能对合并后的合并公司产生不利影响。有关这些批准的 讨论，请参见第68页开始的合并、审批管理和第三方审批。

 

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合并须符合某些结束条件，如果不满足或放弃，将导致合并不完成。

合并须符合惯例条件，包括收到所需的 监管批准和批准布兰德的新股东。如果合并的任何条件没有得到满足或放弃(在法律上允许的范围内)，合并将不会完成。此外，雷诺和布兰德可以在某些情况下终止合并协议，即使合并是由布兰德的股东批准的，包括但不限于在2019年3月31日或之前尚未完成的合并(除非所需的 监管批准尚待批准，并且尚未最终解决，在这种情况下，该日期应自动延长至2019年6月30日，除非未能完成在终止日期之前(可能延长)的合并是由于寻求终止的一方违反合并协议所致)。如果合并协议终止，布兰德将无法实现完成合并的任何预期利益。如果合并不完成，可能会出现额外的 风险，这会对品牌的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。有关合并协议的结束条件的更多信息，请参见第87页中的“合并 协议”条件。

雷诺和布兰德可以放弃合并的一个或多个条件，而无需重新征求布兰德股东对合并协议的批准。

每一项关于雷诺和布兰德完成合并的义务的条件，可在适用法律允许的范围内，经雷诺和布兰德协议全部或部分免除，如果该条件是双方均有义务完成合并的条件，或该条件是其完成合并的义务的条件。雷诺和布兰德的董事会将评估任何此类豁免的重要性，以确定是否有必要修改本委托书/招股说明书，并重新征求布兰德股东对合并的批准。然而，雷诺和布兰德通常不期望任何 这样的放弃足以要求布兰德的股东重新招标，但如果双方放弃各自完成合并的义务的条件，即每个 方收到其税务顾问关于合并的税务后果的意见，而这种税务后果已从本文所述的后果中实质性地改变，则需要重新征求布兰德的 股东。如果任何这样的放弃决定不足以要求重新征求品牌的股东，我们将有自由裁量权完成 合并，而不寻求进一步的股东批准。

合并后的财务信息可能不能代表合并后 Renasant的结果。

本委托书 声明/招股说明书中未经审计的合并财务信息仅供说明之用。这一形式上的信息不一定也不应假定是指合并后的公司如果在报告所述期间开始时实际合并，或表明今后可能取得的财务结果，则合并后的公司就会取得的财务结果。形式上的信息没有反映由于 当前市场条件可能会影响收入、费用效率、资产处置、股票回购和其他因素而可能发生的业务模式变化的影响。

布兰德的资产和负债是根据各种初步估计按公允价值计算的，使用的假设是Renasant的管理人员认为是合理的。计算已获得资产和 假定负债的公允价值的过程需要使用估计数。这些估计数可在获得更多资料和进行额外分析时加以修订。预计财务信息中的初步估计数 和最终购置会计之间的差异将发生，并可能对形式财务信息和合并后的公司财务状况和未来经营结果产生重大影响。此外， 编制形式财务报告所用的假设

 

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信息可能不准确，其他因素可能影响合并后公司的财务状况或关闭后的经营结果。见未经审计的Pro Forma压缩合并财务信息，第138页开始。

如果合并未完成，布兰德将在没有实现合并预期利益的情况下承担大量的 费用。

布兰德在与合并协议所设想的交易的谈判和完成，以及提交、印刷和邮寄本委托书/招股说明书的部分费用和费用以及与合并有关的向证券交易委员会支付的所有备案和其他费用方面发生了大量费用。如果合并没有完成，布兰德将不得不承认这些费用，而没有实现合并的预期效益。

合并后与合并公司有关的风险

雷纳尚可能无法成功整合品牌或实现合并的预期效益。

Renasant与布兰德的合并涉及两家银行控股公司的合并，这些银行控股公司以前已经运营过，在合并完成之前，将继续独立运作。这两个实体业务的成功结合将在很大程度上取决于Renasant公司是否有能力合并业务、系统和程序，并消除冗余的 和费用。雷纳尚可能无法将品牌的经营与其业务结合起来，而不会遇到困难，例如：

 

•

关键员工和客户的流失；

 

•

业务和业务的中断；

 

•

无力维持和增加竞争性存在；

 

•

存款流失、客户流失和收入损失；

 

•

标准、控制程序和政策可能不一致；

 

•

成本、业务、人员、技术和信贷方面的意外问题；和/或

 

•

吸收新的业务、场地或人员方面的问题，这可能会转移正常银行业务的资源。

此外，影响金融业的一般市场和经济条件以及政府的行动可能会阻碍雷纳集团成功地整合品牌。

此外，Renasant签订了合并协议，期望合并将带来各种好处，除其他外，包括与增加收入有关的利益、加强合并后公司在佐治亚州亚特兰大地铁市场的市场地位、交叉销售机会、技术、节省成本和经营 效率等。实现合并的预期效益取决于许多不确定因素，包括雷诺是否以高效和有效的方式整合品牌，以及市场上的一般竞争因素。在这方面，最近几个月宣布收购了一些在佐治亚州亚特兰大地铁市场拥有大量业务的其他金融机构。由于这次合并，Renasant对这个市场的竞争条件的预期和假设 可能被证明是不准确的。雷诺还认为，它能否成功地将品牌与其业务整合，将在很大程度上取决于它能否留住布兰德现有的管理人员。尽管Renasant已与布兰德的首席执行官小巴托·摩根签订了雇佣协议，但布兰德的总裁兼首席运营官理查德·A·费里和商业银行总监R·迈克尔·邓利普无法保证他们或任何其他关键员工以后不会离职。参见第63页开始的“合并”中某些品牌董事和执行官员的合并利益。

 

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Renasant公司未能实现这些预期效益，可能导致 成本增加，预期收入数额减少，管理人员的时间和精力被挪用，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，专注于品牌与雷诺现有业务的整合，可能会转移管理层对其他重要问题的注意力，严重损害其业务。最后，任何已实现的成本节省都可能被收入损失 或其他收入支出抵消。

合并后Renasant普通股的市场价格可能受到与目前影响Renasant普通股的 不同因素的影响。

雷诺和布兰德的业务在某些方面有所不同，因此合并后合并公司 经营的结果和Renasant普通股的市场价格可能受到影响雷诺和品牌独立经营结果的不同因素的影响。关于Renasant的业务和与该业务有关的某些因素的讨论，请参阅本代理声明/招股说明书中以引用方式合并在标题下引用的文件，在该标题下，您可以找到第136页开始的 更多信息。

合并后，瑞航的普通股价格可能会下跌。

你将在合并中得到的Renasant普通股的价值，以及在合并中你将收到的任何Renasant普通股的部分股票的现金付款，都会随着Renasant普通股的市场价格的变化而增加或下降。在截至2018年6月20日的12个月期间(在代理声明/招股说明书 打印之前的最新可行日期)，Renasant的普通股价格从37.68美元的低点到49.78美元的高点不等，期末为48.10美元。Renasant普通股的市场价值根据一般的市场和经济条件、Renasant的业务和前景等因素而波动。此外，如果Renasant未能实现合并的预期收益或合并对Renasant公司财务业绩的影响，则Renasant普通股的价格可能会下跌。

合并后将由布兰德股东接受的雷诺普通股将与品牌普通股拥有不同的权利。

合并完成后，品牌股东将成为Renasant股东，他们作为股东的权利将由 Renasant条款、Renasant附例和密西西比州法律管辖。与品牌普通股相关的权利与雷纳尚普通股的相关权利不同。请参阅第99页开始的品牌股东和 Renasant股东权利的比较，以了解与Renasant普通股相关的不同权利。

合并后雷诺普通股的交易量和大量雷诺普通股的出售，都会对雷诺普通股的价格产生负面影响。

Renasant不能预测，如果有的话，它的普通股将来在市场上出售，或在市场上出售其普通股 的股票，将对其普通股的市价产生什么影响。在市场上出售大量普通股，或在市场上进行大量销售，可能导致其普通股价格下降，或削弱其通过在公开市场出售普通股筹集资金的能力。

 

31

品牌特别会议

本节载有关于已被要求审议和表决合并 提议、摩根280 g提案、Cochran/Fairey 280 g提议和休会建议的品牌股东特别会议的信息。除这份委托书/招股说明书外，布兰德还向其股东发出特别会议通知和一份委托书，称 品牌董事会正在征求特别会议和特别会议任何延期或延期时使用。此外，对于不合格股东的股东(见下文所要求的表决)，布兰德在交付这类股东委托书/招股说明书副本的同时，向他们发出通知，通知他们的地位。

2018年6月27日左右，布兰德开始邮寄或以其他方式向有权在特别会议上投票的股东邮寄或以其他方式交付本委托书/招股说明书和所附的委托书表格 (如适用的话，向其股东发出关于不符合资格的股东身份的通知)。

会议日期、时间和地点

特别会议将于2018年7月26日当地时间上午10：00在佐治亚州亚特兰大400套房桃树路3328号举行。

待审议的事项

特别会议的目的是就下列事项进行表决：

 

•

合并提案；

 

•

摩根280 g提案；

 

•

Cochran/Fairey 280 g提案；

 

•

押后建议；及

 

•

任何其他适当提交特别会议或延期的事项。

记录日期和法定人数

2018年6月22日停业已被确定为确定品牌股东有权收到 通知并在特别会议上投票的创纪录日期。当时，共有293，106.3436股品牌普通股未获发行，约有207人持有该股的纪录。

为了在特别会议上进行表决，必须有法定人数，即必须亲自或通过代理出席会议的股份数目。出席会议的人，或通过代理人，至少有多数的品牌普通股，有权在特别会议上投票，将构成法定人数。弃权和代理 农票将被计数，以确定是否有法定人数出席。

所需投票

批准合并提案需要持有品牌普通股的多数流通股(Br}的持有人投赞成票，才有权投票。

批准摩根280 g的每一项提案和Cochran/Fairey 280 g提案需要持有75%以上的品牌普通股(不包括无资格股东持有的27，172.5635股品牌普通股)持有人的 赞成票。就第280 G节而言，

 

32

不符合资格的股东名单一般包括其付款须经表决的个人及其相关股东。批准280 G提案不是合并的条件，这些提案与合并提案的表决是分开的。

批准延期提案需要在特别会议上亲自或代理代表的多数股份投赞成票，并有权投票，前提是法定人数在场。

对于您在记录日期持有的每一股品牌普通股，您有权在特别会议上对每项建议进行一次投票，以考虑 。如果你被认为是不符合资格的股东，你对280 G提案的任何投票都将被忽略，并且不会影响对这些提案的投票结果。

布兰德的某些主要股东、所有品牌的董事以及布兰德的总裁理查德·A·法伊里(Richard A.Fairey)及其首席财务官罗伯特·L·科克伦(Robert L.Cochran)已经达成了有利于雷诺和布兰德的股东支持协议，根据这些协议，他们以品牌股东的身份，同意投票表决他们的所有股份，赞成批准合并提案和280 G提案。截至记录日，这些布兰德及其附属公司的股东、董事和执行官员有权在特别会议上投票表决158，422.3082股品牌普通股，即约54%的 流通股。我们期望这些人投票支持他们的品牌普通股，赞成根据这些支持协议批准合并提案和280 G提案。截至记录日，布兰德的所有董事和执行官员，包括其附属公司，均有权投票购买149，980.7779股品牌普通股，或约51%的已发行品牌股份，有权在特别会议上投票，并持有购买16，949.4股品牌普通股的期权。

代理

本委托书/招股说明书所附的委托书形式包含有投票权品牌普通股的说明。如果你以记录股东的名义持有布兰德普通股，并正在投票，你应填写、签署、日期和退回随函附上的代理声明/招股说明书，以确保您的选票在 特别会议上，或在特别会议的任何休会或延期时计算，而不论您是否打算参加特别会议。如果您通过银行、经纪人或 记录的其他持有人以街道名称持有您的品牌普通股，您必须指示您的银行或经纪人按照您从您的银行或经纪人收到的指示投票。

布兰德通过这次招标获得的有效代理所代表的所有 份额，如果未被撤销，将按照代理卡上的指示进行表决，但不符合资格的股东对280 g 提案的任何投票将不予考虑。如果你在委托书上没有说明你希望你的品牌普通股在签署和返还前投票通过，你的代理将被投票支持合并提案的批准，你的代理将被投票批准摩根280 g提案，批准Cochran/Fairey 280 g提案和批准延期提案(但不会代表任何个人就该提案进行表决)。在280 g 建议中，如果他或她被认为是不合格的)。

如果你是你的品牌普通股的注册持有人，或者你从你的银行、经纪人或其他持有你品牌普通股记录的人那里获得经纪人 代表函，并且在任何情况下你都带着身份证明，你可以在特别会议上亲自投票表决你的品牌普通股。在特别会议上，无论是当面投票还是代理投票，选票都将由布兰德的选举督察员负责统计。

如果通过“品牌401(K)计划”持有“品牌普通股” ，则通过向计划受托人的代表提供表决指示，对分配给计划帐户的股份(不论是否归属)进行表决。如果您未能提供指示，受托人的代理 将按照投资委员会的指示代表您投票。受托人将按投资委员会的指示投票决定未分配的股份。

 

33

撤销代理人

如果你以记录股东的名义持有布兰德普通股，你可以在任何时候撤销任何委托书，在投票表决之前签署并 将一张委托书发回一张日期较晚的委托书，向布兰德的首席执行官递交一封书面撤销信，或亲自出席特别会议并在特别会议上投票表决。任何有权在特别会议上亲自投票的品牌股东可以亲自投票，而不论先前是否有代理人，但仅由股东出席特别会议并不意味着撤销先前给出的代理人。

关于撤销品牌代理的书面通知和其他函件应发给：

品牌集团控股公司

克罗根街106号

佐治亚州劳伦斯维尔30046

小巴托·摩根

如果你的品牌普通股被银行、经纪人或其他记录保管人以普通的街道名称持有，你应该遵守你的银行、经纪人或其他记录保管人关于撤销代理的指示。如果您的品牌普通股 是通过品牌401(K)计划持有的，您应该遵循该计划的托管人的指示。

对待 弃权和未投票

由于批准合并建议、摩根280 g提案和Cochran/Fairey 280 g提案，要求对合并提议，或超过75%(不包括无资格股东持有的股份)批准布兰德股东的延期建议只需在特别会议上亲自或代理代表的多数股份投赞成票，并有权投票。因此，你未能投票、弃权或经纪人不投票将对休会提案没有任何影响。

该品牌董事会敦促您尽快投票您的品牌普通股，填写，日期和 签署随附的代理卡，并及时退回在所附邮资已付信封。如果您通过银行、经纪人或其他记录保管人以街道名称持有您的品牌普通股，请按照您的银行、经纪人或其他记录保管人的表决指示进行表决。

品牌董事会推荐

布兰德董事会一致通过并批准了合并协议及其设想的交易，包括合并以及对摩根先生、科克伦先生和法伊里先生的相关付款。品牌董事会认定，合并、合并协议和合并协议所设想的交易是可取的，符合布兰德及其股东的最佳利益。因此，品牌董事会一致建议您投票通过您的“品牌普通股”，以批准合并建议、批准 Morgan 280 g建议、批准Cochran/Fairey 280 g建议和支持休会建议。关于合并的原因，请参阅合并的原因；关于品牌董事会建议的更详细的讨论，请参见第50页中的“品牌董事会推荐”。

 

34

招揽代理人

品牌是征求您的代理与合并。品牌将承担从股东那里征集代理的全部成本。除邮寄征求代理外，布兰德还将要求银行、经纪人和其他记录持有人向品牌普通股的实益所有人发送代理和代理材料，并确保他们的投票指示。如有必要，布兰德公司可利用其几名未获特别补偿的正式雇员，亲自或通过电话、传真、信件或其他电子手段，向品牌股东征求委托书。

异议者

符合“GBCC”第13条规定的品牌普通股持有人有权行使其异议人的权利，并有权获得相当于该股东持有的品牌普通股股份的现金公允价值的现金(按格鲁吉亚法院的裁定)，以代替在合并完成后接受合并审议的权利。GBCC第13条 的副本作为附件C附于本委托书/招股说明书。请参阅第69页开始的题为合并、合并和异议者权利的章节，以获得断言 异议者权利时应遵循的程序摘要。如果不采取格鲁吉亚法律所要求的所有步骤，就可能导致一个品牌股东失去异议者的权利。

出席特别会议

所有持有品牌普通股的人士，包括纪录股东及透过银行、经纪、获提名人或其他纪录持有人持有其股份的股东，均获邀请出席特别会议。品牌保留拒绝任何人进入的权利，没有适当的股份所有权证明，也没有适当的照片识别。参加特别会议的每一个人都必须遵守会议的规则。这些规则将印在会议议程上。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您通过代理投票，因此，如果您稍后决定不参加特别会议，您的投票将被计算在内。

其他事项

截至本委托书/招股说明书之日，除本文所列事项外，品牌管理层不知道将提交特别 会议的任何其他事项。但是，如果有任何其他事项适当地提交给特别会议，在所附的品牌代理表格中指名的人将有权根据其最佳判断对所有代理人进行投票表决。

 

35

品牌建议

第一号建议合并建议

布兰德要求股东批准合并协议和由此设想的交易。布兰德敦促品牌股东 仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件，以获得更详细的关于合并协议和品牌与雷纳萨合并的详细信息。合并协议副本作为附件A附于 本代理声明/招股说明书。

经过仔细考虑，布兰德董事会一致通过并批准了合并协议和它所设想的交易，包括合并以及对摩根先生、科克伦先生和法伊里先生的有关付款。品牌董事会决定，合并、合并协议和合并协议所设想的交易是明智的，符合布兰德及其股东的最佳利益。关于合并的原因，请参阅合并的新商标；品牌董事会的建议包括本委托书/招股说明书中的 ，以更详细地讨论品牌董事会的建议。

品牌集团董事会全体成员一致建议对合并提案进行表决。

第2号提案摩根280 g提案

如下文所述，布兰德要求其股东批准摩根先生在根据其雇用协议和与布兰德的其他补偿安排完成合并后有资格从布兰德或Renasant获得的某些付款，但须经品牌股东批准(经符合条件的品牌股东批准的Morgan‘s 付款的价值称为摩根批准金额)。

黄金降落伞税规则。布兰德已确定，完成合并协议所设想的交易将构成对品牌控制权的一种改变，以符合“守则”第280 G节和第4999条规定的“黄金降落伞”规则的目的。根据“黄金降落伞规则”，在合并完成后，布兰德或雷诺向摩根先生支付相当于或超过其基础 金额的三倍(布兰德支付给摩根先生的平均年报酬可包括在合并前的五个历年期间的收入)，一般会对布兰德、雷诺和摩根先生造成不利的税收后果，包括征收税款。对摩根先生征收20%的消费税，以及布兰德或雷纳森对这些款项的联邦所得税扣除额的损失。如果引起不利的税收后果，消费税将被征收 ，而不可扣减的付款将等于所有降落伞付款超过Morgan先生的基数。降落伞付款的数额相当于摩根先生的基数的三倍减去1.00美元，称为 摩根安全港金额，不会引发这些不利后果。

根据第280 G节，如果超过摩根安全港金额的降落伞付款是由布兰德股东投票批准的，则可避免不利的税收后果，这些股东在合并前拥有品牌普通股表决权的75%以上，但不包括实际上或建设性地由摩根、柯克兰先生或Fairey先生所拥有或建设性地拥有的品牌普通股(称为品牌普通股，由无资格股东持有)。如你是不符合资格的股东，则在向你交付本委托书/招股章程副本的同时，已向你送交一份关于你的 地位的单独通知。不符合资格的股东对摩根280 G提案的任何投票都将被忽视。

作为摩根280 g提案的一部分，并作为合并的条件之一，摩根先生已经签署了一项放弃协议，尽管有 合并协议、他的雇佣协议和任何其他适用的品牌计划或安排的条款，但他放弃了接受和/或保留摩根批准的权利。

 

36

金额，除非布兰德根据第280 G条获得股东批准。如果没有获得必要的股东批准，豁免规定 Morgan先生将丧失摩根批准额，并获得摩根安全港金额，这是根据黄金降落伞规则可支付的降落伞付款，而不触发不利的税务后果(如上文所述)。

根据摩根先生的雇用协议和品牌补偿计划和安排、摩根先生放弃的 条款和黄金降落伞规则确定的条款：

 

•

8，783，139美元的付款不被视为降落伞付款，不受黄金降落伞规则的约束，如果他有其他资格，则不论符合条件的品牌股东是否批准摩根280 g提案，都将按照 先生的条款向摩根先生支付。

 

•

摩根的安全港金额为1，626，501美元；无论符合条件的品牌股东是否批准摩根280 g的提议，这笔款项都将支付给摩根。

 

•

摩根的批准金额为9，102，069美元；这是只有在符合条件的布兰德股东批准摩根280G提案时才会支付给摩根先生的额外金额。

不被认为是降落伞付款的数额和摩根批准的数额是根据第280 G节规定的估价规则 作出的合理估计，其适用涉及相当大的不确定性。赞成Morgan 280 G提案的投票包括批准摩根批准金额，由于与合并时间有关的事实以及目前无法量化的合并考虑的数量和价值，批准的金额可能与上述反映的 不同(或多或少)。

摩根安全港和批准金额。

摩根安全港数量的确定。摩根安全港数额根据第280 G节确定为其 基本金额减去1.00美元的三倍，即他可能支付的降落伞付款中可能支付的部分，而不考虑金降落伞规则的不利税收后果。为此目的，“基本金额”一词是指布兰德支付的 年平均补偿，该数额可列入摩根先生完成合并前一年的整个五个历年的收入中。无论符合条件的 布兰德股东是否批准摩根280 g的提议，该金额都将得到支付。

确定摩根批准金额。下表列出摩根先生在完成合并后根据其雇用协议和其他品牌补偿计划和安排有资格领取的所有付款的全部价值。其中一些付款(或这些 付款的一部分)不被认为是降落伞付款，主要是因为这些付款被赋予，而且在某些情况下，无论合并是否完成，都是应付或可行使的。这些付款，因为它们不是降落伞付款，不包括在摩根的批准金额中 ，并将支付给Morgan先生，假设他其他条件符合他们的条件，无论符合条件的品牌股东是否批准摩根280 g提案。下表在题为“排除金额”一栏中反映了这些付款的 值。标题为“降落伞支付金额”一栏是可归因于每项付款的全额和排除额之间的差额，反映了 视为降落伞付款并受黄金降落伞规则约束的金额。

 

37

下表所列数额是根据截至2018年6月 20和2018年6月的现有最佳资料和根据第280 G款作出的合理估计数计算的。某些付款的实际价值可能或多或少高于下文所反映的数额，主要是根据合并的时间、该日合并 考虑的价值以及对合并审议的向下调整的最终程度。关于下文所述计划和安排的更多信息，可在第63页的标题下找到，标题是合并、某些品牌董事和执行官员的合并利益。有关对合并考虑的向下调整的信息，请参见“合并协议”对合并考虑的进一步向下调整和第74页中的现金出资额 。

 

		全值				排除在外 数额				降落伞 付款 数额
权益补偿(1)		$	7,777,379			$	6,836,377			$	1,391,502
控制付款的变更(2)			2,727,839				—				2,727,839
人寿保险保费及税项(3)			2,537,238				—				2,537,238
补充行政退休计划(4)			3,262,005				589,393				2,672,612
递延补偿计划(5)			2,901,198				1,807,370				1,093,828
奖金(6)			305,550				—				305,550
共计			19,511,709				8,783,139				10,728,570

 

(1)

摩根先生总共持有9，468个购买品牌普通股的期权。在合并生效之前，将加快每个未归属的期权的归属，总共9 468个选项。然后，每一项未清偿的期权将转换为有权领取相当于每项方案1 521美元的现金付款(假设现金流出额按照假定的特别资产调整数调整)减去适用的 行使价格。摩根还总共持有526.1股递延股，每一股都是布兰德普通股中的一股，但没有一股是归给的。在合并生效之前，递延股份将全部归属于 ，并转换为接受合并考虑的权利。递延股份价值的确定方法是：(1)递延股数乘以48.10美元，即截至2018年6月20日Renasant普通股股份 的市场价格乘以交换比率；(2)递延股数乘以74.72美元(假定现金价格按照假定的特别 资产调整数调整)。由于未归属的期权和递延股将归属和支付期权，而递延股将加速支付，因此，如上表所示，期权和递延股的部分价值被视为降落伞 付款。

(2)	根据摩根先生2017年2月24日修订和重新安排的就业协定的条款，如果合并完成后，摩根先生有权领取遣散费，而且他的工作没有任何理由而非自愿终止，或者他提出解雇是有充分理由的。(因为这些条款在他的就业协议中界定)，无论是在合并完成后的12个月内。他的遣散费数额相当于(1)他在紧接终止雇用前的12个月期间的最高年薪总和的三倍；(2)解雇前三个历年的平均年度奖金。根据合并协议的条款，遣散费条款将在合并生效后立即由布兰德单方面终止，其后由Renasant尽快支付现金，而不考虑 Morgan先生的就业状况。整个支付被认为是降落伞付款，因为它与品牌控制权的变化密切相关。

(3)	根据Morgan先生经修订和重新安排的就业协定的条款，布兰德目前每年根据为摩根先生的人寿保险签发的某些保险单缴纳保险费，这些保险单由一个或多个人寿保险信托拥有，其受益人是Morgan先生的家庭成员。在合并后，摩根先生的雇佣协议立即终止，摩根先生将从Renasant收到一笔现金付款，用于支付和清偿与这类保险单有关的任何义务，包括有关这类保险单的任何保险费和税款。

 

38

这笔付款的全部价值被认为是降落伞付款，因为它取决于合并的完成，并且与品牌控制权的变化密切相关。

(4)	根据合并协议的条款，摩根大通2017年2月24日的补充高管退休计划和2006年6月3日的补充行政退休福利协议将在合并生效后立即由布兰德单方面终止。关于他的计划和协议的终止和清算，摩根先生将从Renasant收到一笔总额为3 262 005美元的现金付款，在此之后，根据该计划和协议所承担的布兰德义务将全部付清并消灭。由于这些付款取决于品牌控制权的变化，而且付款速度将加快，因此每笔付款的一部分将被视为降落伞付款，如上文题为“降落伞付款金额”一栏中的表格所示。

(5)

在品牌集团控股公司下为摩根先生开设了一个账户。递延补偿计划(品牌延迟补偿计划)，名义上投资于单位，每个单位代表 布兰德普通股的一部分。帐户的一部分未归属。在合并完成后，帐户将全部归属，代表品牌普通股的单位将转换为价值等于合并 考虑的名义投资。根据合并协议的条款，除非Renasant另有协议，否则该计划将在合并生效后立即由布兰德单方面终止，摩根公司的帐户余额将由Renasant立即支付。由于归属取决于品牌控制权的变化以及帐户的付款速度加快，因此帐户被视为降落伞付款的一种形式，如上文表 中所示，表 反映了降落伞付款金额，表中所反映的价值是基于假定的特殊资产调整，并通过添加(1)记入摩根先生账户 的单位数目乘以(1)确定。再乘以48.10美元，即截至2018年6月20日的Renasant普通股的市场价格，乘以31.78的汇率；(2)递延股票的数量乘以74.72美元。

(6)	根据经修订和重新安排的就业协定，摩根先生有权获得年度业绩奖金，但以基本工资的至少50%为限，条件是他在演出期间的最后一天被布兰德雇用。与合并有关的是，摩根将获得相当于他在2017年布兰德公司2017年财政年度收到的绩效奖金的金额，按比例计算，自 合并结束之日起，将增加20%，以反映布兰德通常作出的额外匹配贡献。这些款项将按照他先前的推迟选举记入他在“布兰德递延补偿计划”中的帐户，并在 该计划终止和清算时分配。由于付款将超过摩根先生雇用协议中规定的最低数额，业绩计量和就业要求将被免除，而且付款将加速， 奖金将被视为降落伞付款。

摩根批准金额为9，102，069美元，这是上述表所列摩根先生降落伞付款额的 总价值与摩根安全港金额之间的差额。由于目前无法量化的与 合并和合并考虑有关的因素，摩根批准额的实际价值可能有所不同(或多或少)，赞成摩根280 g提案的投票包括批准对摩根批准额的调整。

股东批准。赞成支付摩根批准金额的投票将意味着，在合并完成后，该金额将支付给 先生，条件是他以其他方式有权获得付款。如果布兰德超过75%的符合资格的投票权益不批准支付摩根的批准金额，摩根先生将放弃摩根的批准金额，并在合并完成后领取，只要他有其他资格，只有那些不构成降落伞付款和摩根安全港金额的金额。

除摩根先生外，董事会对建议投了弃权票，因此建议你批准 Morgan先生获得摩根批准金额的权利，同时认识到该数额可能与上文所述数额有所不同(多多少少)。这样的批准将使摩根、布兰德和雷纳桑免受金降落伞规定的不利税收后果的影响。这类

 

39

但是，批准并不是批准或结束合并的条件，如果合格的品牌股东不批准Morgan 280 g提案，则不会影响对 合并的批准。

布兰德的董事会一致建议投票否决摩根280 g的提案(除了 Morgan先生因利益冲突而弃权)。

提案 No.3 Cochran/Fairey 280 g提案

如下文所述，布兰德要求其股东批准Cochran先生和Fairey先生在根据各自的雇用协议和其他补偿安排完成合并后有资格从布兰德或雷纳桑获得的某些 付款，但只有在符合条件的布兰德股东批准的情况下(向Cochran先生和Fairey先生支付的款项经合格的品牌股东批准的价值称为Cochran/Fairey批准金额)。

金伞税规则。如上文在第2号新建议摩根280 G建议标题下解释的那样，合并的完成将构成根据守则第280 G条和第4999条的黄金降落伞规则而改变对品牌的控制。根据黄金降落伞规则，在完成超过Cochran/Fairey安全港金额的合并后，向Cochran先生或Renasant公司的Cochran先生和Fairey先生支付的降落伞付款(如下所述)通常会对布兰德先生、雷纳桑先生和科克伦先生和法伊里先生造成不利的税收后果。根据 第280 G节，如果超过Cochran/Fairey安全港金额的降落伞付款得到布兰德股东的一票批准，则可避免不利的税收后果，这些股东在合并前夕拥有品牌普通股投票权的75%以上，但不包括实际或由不合格股东建设性地持有的品牌普通股。如你是不符合资格的股东，有关你的地位的另一份通知已在本委托书/招股章程的副本送交你的 时间内送交你。对Cochran/Fairey280 g提案的任何不合格股东的投票都将被忽略。

作为Cochran/Fairey 280 G提案的一部分，并作为合并的一个条件，Cochran先生和Fairey先生根据 执行了一项豁免，尽管有合并协议的条款、各自的雇用协议以及任何其他适用的品牌计划和安排的条款，但他放弃了接受和/或保留其各自Cochran/Fairey 批准金额的权利，除非布兰德获得必要的批准。如果没有获得必要的批准，豁免规定Cochran先生和Fairey先生将没收Cochran/Fairey先生的批准金额，并收到Cochran/Fairey安全港 数额，这是他们各自根据“黄金降落伞规则”支付的降落伞付款的价值，而不触发根据“规则”规定造成的不利税务后果。

根据Cochran‘s先生和Fairey先生各自的雇用协议和品牌补偿计划 和安排、Cochran先生和Fairey先生执行的豁免条款和黄金降落伞规则所确定的条件：

 

•

假定他们有其他资格，科克伦先生和法伊里先生将收到下列数额，这些数额不被视为降落伞付款，不受黄金降落伞规则的约束，无论合格的品牌股东是否批准Cochran/Fairey 280 g提案，他们都将得到 支付：

 

		不是的数额 降落伞付款
罗伯特·科克伦		$	1,752,441
理查德·法伊里		$	3,056,311

 

•

Cochran先生和Fairey先生将收到Cochran/Fairey安全港数额，无论合格的品牌股东是否批准Cochran/Fairey 280 g提案，如下：

 

		安全港 数额
罗伯特·科克伦		$	1,425,686
理查德·法伊里		$	1,543,098

 

40

•

Cochran先生和Fairey先生只有在合格的品牌股东批准Cochran/Fairey 280 g提案的情况下才能获得Cochran/Fairey的批准金额，具体如下：

 

		批准 数额
罗伯特·科克伦		$	2,044,244
理查德·法伊里		$	1,960,779

不被认为是降落伞付款的数额和Cochran/Fairey的批准数额是根据第280 G节所列估价规则的合理估计数计算的，其适用涉及相当大的不确定性。赞成Cochran/Fairey 280 g提案的投票包括批准与上文所反映的Cochran/Fairey批准金额可能不同(更多或 无)的数额，根据合并的时间和目前无法量化的合并考虑的数额和价值。

Cochran/Fairey安全港和批准金额。

确定Cochran/Fairey安全港的数量。Cochran/Fairey安全港数额是根据 第280 G节确定的，即每名执行人员的基本金额减去1.00美元，即其各自的降落伞付款中可能支付的部分，而不考虑金降落伞 规则规定的不利税务后果。为此目的，基本金额一词是指布兰德公司在完成合并前的五个历年的收入中所支付的年度平均补偿。无论符合条件的布兰德股东是否批准Cochran/Fairey280g提案， Morgan/Fairey安全港金额都将得到支付。

确定Cochran/Fairey批准数量。 下表说明了 Cochran先生和Fairey先生在合并完成后根据各自的雇用协议和其他品牌补偿计划和安排有资格领取的所有付款的全部价值。其中一些付款(或这些付款的一部分) 不被认为是降落伞付款，主要是因为它们是归属的，而且在某些情况下，无论合并是否完成，都是应付或可行使的。这些付款，因为它们不是降落伞付款，不包括在 Cochran/Fairey批准金额中，并将按照他们的条款支付给Cochran先生和Fairey先生，无论合格的品牌股东是否批准Cochran/Fairey 280 g提案。下表在标题为“排除金额”一栏中反映了这些 付款的价值。标题为“降落伞支付金额”一栏是可归因于每项付款的全额和排除金额之间的差额，反映了被认为是 降落伞付款并受黄金降落伞规则约束的金额。

下表所列数额是根据截至2018年6月20日的现有最佳 信息和根据第280 G节估值规则作出的合理估计数计算的。某些付款的实际价值可能多过或低于下文所反映的数额，主要是根据合并的时间、 该日合并审议的价值以及对合并审议的向下调整的最终程度。关于下文所述的计划和安排的更多信息，可在第63页的标题“ 合并”中找到某些品牌董事和执行官员的更多利益。有关对合并考虑的向下调整的更多信息，请参见“合并协议”对合并考虑的向下调整和第74页中的现金出资额。

 

		全值				排除在外 数额				降落伞 付款额
罗伯特·科克伦
权益补偿(1)		$	1,952,049			$	1,663,512			$	288,537
控制付款的变更(2)			1,938,990				—				1,938,990
补充行政退休计划(3)			1,133,290				88,929				1,044,361
奖金(4)			198,042				—				198,042
共计			5,222,371				1,752,441				3,469,930

 

41

		全值				排除在外 数额				降落伞 付款额
理查德·法伊里
股本 补偿(1)		$	3,290,952			$	3,002,415			$	288,537
控制付款的变更(2)			1,938,990				—				1,938,990
补充行政退休计划(3)			1,132,204				53,896				1,078,308
奖金(4)			198,042				—				198,042
共计			6,560,188				3,056,311				3,503,877

 

(1)	截至2018年6月20日，科克伦和法伊里分别行使了2391项和765项选择权。假设截至本委托书/招股说明书之日，在合并生效前未行使任何其他未偿期权，下表列出了Cochran先生和Fairey先生各自持有的未清期权数目，以及自2018年8月1日假定合并之日起将不归属的期权数量。在合并生效之前，将立即加快每个未归属期权的归属。然后，每一项未偿期权将转换为每项期权收取相当于1 521美元的现金付款的权利(根据假定的特别资产 调整数计算)减去适用的行使价格，如下表中全价Ho栏所示。如上表所示，由于未归属的期权将归属并加速支付，因此 选项的全部价值的一部分被视为降落伞付款。

 

		突出 备选方案				未归属 备选方案				全值
罗伯特·科克伦			2,578				2,112.8			$	1,952,049
理查德·法伊里			4,204				2,112.8				3,290,952

 

(2)

科克伦和法伊里已经与布兰德签订了实质上相同的修正和恢复雇佣协议，每项协议的日期都是2017年2月24日。根据这些协议的条款，Cochran先生和Fairey先生在合并完成后，如果他的工作无缘无故地被非自愿地终止，或者他出于正当理由提出了一项 终止协议(因为这些条款在其各自的雇佣协议中确定)，无论是在合并完成后的12个月内，他们都有权领取遣散费。每笔遣散费的数额相当于(1)行政人员在紧接终止雇用前的12个月期间以最高比率支付的年薪总和的三倍，以及 (2)在终止雇用前的三个历年内支付的平均年度奖金。根据合并协议的条款，每一项经修订和重新安排的雇佣协议的遣散费条款将在合并生效后立即由布兰德单方面终止，其后由Renasant支付现金，而不论Cochran先生和Fairey先生的雇用情况如何。整个 付款被认为是降落伞付款，因为它与品牌控制权的变化密切相关。

(3)	科克伦和法伊里已经与布兰德达成了基本相同的补充高管退休计划，每项计划的日期都是2017年2月24日。根据合并协议的条款，该计划将在合并生效后立即由品牌单方面终止，随后由Renasant支付给Cochran先生和Fairey先生。在终止和支付后， 布兰德的义务将全部履行和消灭。由于这些付款取决于品牌控制权的变化，因此每笔付款的一部分将被视为降落伞付款，如上文题为 降落伞付款数额的表格所示。

(4)	根据他们与布兰德签订的经修订和重新安排的雇用协议，科克伦先生和费里先生每人都有权获得年度业绩奖金，但不得超过其基本工资的50%，条件是他在演出期间的最后一天被布兰德雇用。与合并有关的是， cochran先生和fairey先生将得到相当于他在布兰德公司2017年财政年度收到的基于业绩的奖金的现金，在合并结束之日按比例计算。因为奖金将超过在

 

42

修正和重新订立的就业协定，将免除业绩计量和就业要求，加快支付，奖金将被视为降落伞付款。

Cochran/Fairey批准额的计算方法是，降落伞付款 数额的总价值与安全港金额之间的差额如下表所示：

 

		批准 数额
罗伯特·科克伦		$	2,044,244
理查德·法伊里		$	1,960,779

Cochran/Fairey批准金额的实际价值可能与上文所反映的金额大致不同，因为与合并时间有关的因素以及目前无法量化的合并考虑的价值和数额，而赞成Cochran/Fairey 280 g提案的投票包括批准对 Cochran/Fairey批准金额进行调整。

股东批准。赞成支付Cochran/Fairey批准金额的投票将意味着，在合并完成后，将分别向Cochran先生和Fairey先生支付这类款项，但以其他方式各有权获得付款的情况下，这类金额将分别支付给Cochran先生和Fairey先生。如果布兰德超过75%的合格投票权益不批准支付Cochran/Fairey批准金额，Cochran先生和Fairey先生将没收Cochran/Fairey批准金额，并在合并完成后收到，但条件是他们其他条件是合格的，只有那些不构成降落伞付款和安全港金额的金额。

除摩根先生外，布兰德董事会对 建议投了弃权票，建议你批准Cochran先生和Fairey先生每个人都有权获得Cochran/Fairey先生的批准金额，同时认识到这些金额可能与上述数额有所不同(或多或少)。这样的批准将使Cochran先生、Fairey先生、布兰德先生和Renasant先生免受金降落伞规则规定的不利税收后果的影响。然而，这种批准并不是批准或结束合并的一个条件，如果合格的品牌股东不批准Cochran/Fairey 280 g提案，则不会影响合并的批准。

布兰德的董事会一致建议对Cochran/Fairey280g的提案投赞成票(除了摩根先生由于潜在的利益冲突而弃权)。

第4号建议休会建议

如果特别会议时没有足够的票数批准合并提案或280 G提案中的任何一项，特别 会议可在必要或适当时延期到另一时间或地点，以征求更多的代理。如果在特别会议上亲自或通过代理出席并投票赞成合并 提案或280 G提案中的任何一种的品牌普通股数目不足以通过该建议，布兰德打算动议推迟特别会议，以便品牌董事会可以征求更多代理人，以批准有关建议。在这种情况下，布兰德将要求其股东只对延期提案进行表决，而不是要求合并方案或280 G提案投票。

在这一提案中，布兰德要求其股东授权品牌董事会请求的任何委托书持有人酌情投票赞成将特别会议延期到另一时间和地点，以便征求更多的代理人，包括从先前投票过的品牌股东那里征求代理人。

布兰德的董事会一致建议对休会提案投赞成票。

 

43

合并

本委托书/招股说明书中关于合并的讨论和合并协议的主要条款，须以合并协议为参照，并全部符合该协议的条件，该协议的副本附于本委托书/招股说明书附件A，并以参考方式纳入本委托书/招股说明书。在本讨论中和本委托书/招股说明书中其他地方对合并的引用是指与Renasant合并或合并到Renasant，除非上下文中另有明确说明。

一般

2018年3月28日，布兰德和雷诺董事会分别一致通过并批准了合并协议和合并协议。如果合并协议中规定的所有条件都得到满足或放弃(在法律允许的范围内)，如果合并以其他方式完成，布兰德将与雷纳桑合并，与幸存的 公司合并。在布兰德与雷纳森合并后，布兰德银行将立即与雷纳森银行合并，并与现存的银行公司雷纳森银行合并。在合并生效时，每股未偿还的布兰德普通股，每股没有面值(不包括布兰德、雷纳莎或其任何子公司所拥有的股份)，除非该等股份以信托账户、管理账户、共同基金等形式持有，或以信托或机构 能力持有，或因先前签订的债务而持有，以及由已选择接受收购的品牌股东持有的股份。行使异议人的权利)，将被转换为获得31.78股(较高的交换比率) 股Renasant普通股、每股面值5.00美元和74.72美元现金的权利，前提是所有剩余的特殊资产都得到解决，以便按照假定的特殊资产 调整汇率和现金价值。

合并的背景

布兰德和布兰德银行的董事会已经考虑并定期审查了品牌的战略方向、业务目标和长期前景，以及可能影响品牌拓展或维持其业务和最大化股东价值的挑战，以此作为其不断努力提高股东和其他股东价值的一部分。除其他外，这些考虑的重点是监管环境中的增长机会、前景和发展、金融服务业、经济总体和金融市场的状况和持续巩固，特别是金融机构，特别是品牌。

在2017年夏季，布兰德集团的首席执行官小巴托·摩根和其他管理人员总结说，到2018年年底，随着布兰德的预期贷款增长，布兰德将需要通过私募或首次公开发行(IPO)来筹集资金。作为另一种选择，布兰德得出结论认为，它可以考虑其他战略选择，例如为对等并购寻找战略合作伙伴，或者与更大的金融机构合并品牌。此后，在2017年7月和8月，摩根先生会见了各种投资银行公司，讨论了品牌可能拥有的资本和其他战略选择，并与这些公司讨论了哪些潜在的合并伙伴有兴趣寻求与布兰德的战略合并。

2017年9月，BSP Securities，LLC(BSP Securities)的代表继续与Morgan先生进行这些讨论，并最终与Renasant的主席兼首席执行官E.Robinson McGraw进行了交谈(截至2018年5月1日，McGrow先生辞去首席执行官一职，成为Renasant的执行主席)，询问该公司是否对品牌感兴趣。麦格劳说，雷纳桑有兴趣与布兰德会面。

2017年9月19日，在一次定期举行的会议上，布兰德银行董事会还研究了品牌面临的机遇和挑战，并考虑了布兰德银行董事会可能追求的战略选择，以最大限度地扩大品牌股东的业务机会和价值。

 

44

2017年10月16日，BSP证券的代表在密西西比州图佩洛会见了麦格劳先生。在那次会议上，麦格劳先生重申了雷纳桑集团考虑与布兰德进行战略合并的兴趣。

Renasant的战略计划包括通过收购机会(无论是谈判的还是由FDIC协助的收购机会)来扩大其专营权，这些机会是雷诺高级管理层内部确定的，或者是提供给它的。这些计划包括扩大雷纳森在佐治亚州亚特兰大市的业务。继Renasant与BSP 证券的初步接触之后，2017年10月，在Renasant的财务顾问Keefe，Bruyette&Woods Inc.(KBW)的协助下，Renasant的高级管理团队将布兰德以及其他一些在佐治亚州亚特兰大市拥有相当一部分特许经营权的金融机构确定为潜在的合并合作伙伴。

2017年10月17日，在一次定期排定的会议上，布兰德银行董事会继续讨论品牌面临的机遇和挑战，以及布兰德银行董事会可能追求的战略选择，以最大限度地扩大品牌股东的业务机会和价值。

在2017年10月17日至18日的年度战略务虚会上，布兰德的董事会更详细地研究了品牌面临的机遇和挑战，以考虑品牌董事会可能追求的战略选择，以便最大限度地为品牌股东提供商机和价值。在那次 会议上，布兰德的董事会得出结论，在2018年年底之前，布兰德将需要通过私募融资、进行首次公开募股或考虑其他战略选择。布兰德律师事务所外部法律顾问特劳特曼·桑德斯·桑德斯公司(特劳特曼·桑德斯)和Evercore公司的代表出席了董事会务虚会。董事会随后设立了一个由其成员组成的特别委员会(委员会)，与Morgan先生和其他管理层成员合作，进一步审议这些资本和其他战略选择。

2017年10月30日，委员会会见了Evercore和特劳特曼·桑德斯的代表，讨论了品牌的潜在资本和其他战略选择。委员会讨论了首次公开发行和其他筹资备选办法以及 潜在的合并伙伴的时机和成功的可能性，以及这种交易的条件。委员会授权并指示Morgan先生与Evercore先生合作，协助评估四个潜在合并伙伴的利益，以确定是否有任何这样的当事方对以对其股东有吸引力和最符合其股东最佳利益的条件与布兰德进行交易感兴趣。如果没有这样的交易，委员会进一步授权并指示Morgan先生进行IPO。

2017年11月7日，布兰德与Evercore合作，协助其评估品牌公司的战略机遇。品牌选择Evercore的基础上，它的经验和熟悉品牌，其声誉和经验与类似的约定。Evercore也有与布兰德公司的委员会想要追求的四个潜在的合并伙伴合作的经验。布兰德认为，如果与一个或多个这样的方进行谈判，这种经历将有利于品牌，而不是损害Evercore公司作为品牌顾问的能力。

2017年11月8日，摩根先生会见了麦格劳先生，讨论是否可能就可能的 合并展开讨论，但没有提出具体的合并条款。

在2017年11月28日的一次会议上，该委员会同意在Evercore联系的潜在合并伙伴中增加第五家公司，以评估他们在寻求与品牌的交易中的利益。在接下来的几个星期里，在执行保密协议之后，Evercore联系了所有五个潜在的 合并合作伙伴，包括Renasant和另一家大型东南社区银行(A公司)，讨论一项潜在的战略交易。Evercore与五方进行了多次电话交谈，讨论了企业合并的可能性。五家潜在的合并伙伴之一告诉Evercore，当时它不想与布兰德进行战略交易。Renasant、A公司和另外两个潜在的 合并合作伙伴(公司B和公司C)表示有兴趣与品牌进行潜在的交易。

 

45

2017年12月1日，Morgan先生会见了A公司首席执行官，讨论是否可能就可能的合并展开讨论，但没有提出具体的合并条款。

在2017年12月12日定期举行的董事会会议上，布兰德公司董事会讨论了布兰德公司考虑各种资本和战略选择的进展情况，包括一次潜在的首次公开募股(IPO)。Evercore在这次会议上对各种备选方案进行了概述和财务分析。特劳曼·桑德斯的一名代表也出席了这次会议，并在法律上概述了各种备选方案的程序以及董事会在审议各种备选方案时的信托责任。

2017年12月18日，摩根先生、布兰德集团总裁兼首席运营官理查德·法伊里(Richard A.Fairey)和布兰德集团首席财务官罗伯特·L·科克伦(Robert L.Cochran)会见了B公司的高管管理层，讨论是否可能就可能的合并展开讨论，但没有提出具体的合并条款。

在2017年12月19日的定期会议上，brandbank董事会讨论了 ip委员会考虑各种资本和战略选择的进展，包括潜在的首次公开募股(Ipo)。

2017年12月20日，摩根、Fairey和Cochran先生会见了Renasant的高管管理层，讨论是否可能就可能的合并展开讨论，但没有提出具体的合并条款。

2017年12月21日，Morgan、Fairey和Cochran先生会见了A公司的执行管理层，讨论可能的合并问题，但没有提出具体的合并条款。

2017年12月22日，Morgan先生、Fairey先生和Cochran先生会见了 公司C公司的执行管理层，讨论是否可能就可能的合并展开讨论，但没有提出具体的合并条款。

2017年12月26日，委员会与Renasant公司、A公司、B公司和C公司举行了品牌管理会议，并讨论了会议。此后不久，B公司和C公司通知Evercore，他们当时对与品牌进行战略交易不感兴趣。

在整个12月底和2018年1月初，雷纳桑和A公司对品牌进行了初步的尽职调查。在此期间，Evercore、Morgan先生和其他高管管理人员就品牌问题与Renasant和KBW、A公司及其财务顾问 进行了多次电话交谈。

2018年1月8日，Morgan先生会见了A公司首席执行官，讨论了合并的潜在条款，但没有提出具体的合并条款。

在2018年1月10日定期举行的会议上，Renasant的董事会执行委员会授权Renasant的执行管理层继续其对品牌的尽职调查，并在必要时，在规定的价格范围内提交一份通过合并收购品牌的要约。在2018年1月16日的定期会议上，Renasant董事会还批准了Renasant管理层提交的在Renasant公司执行委员会授权的范围内收购品牌的要约。

在2018年1月16日的定期会议上，布兰德银行董事会讨论了 顾问委员会审议各种资本和战略备选方案的进展情况，以及正在与Renasant公司和A公司进行的谈判和尽职调查。

2018年1月17日，Renasant和A公司各自提交了与品牌合并有关的初步的、非约束性的迹象(br})。雷纳森公司书面的、无约束力的权益说明

 

46

布兰德提出了一项交易，其考虑范围为每股1，450美元-1，550美元。雷诺还表示，将所有未偿期权套现，以购买布兰德的普通股，总交易价值在450.9美元至483.5美元之间。Renasant的初步兴趣迹象假设，品牌将解决所有的特殊资产，至少他们的总账面价值。

2018年1月23日，该委员会开会讨论其进展情况，并审查各种资本和战略备选方案，包括与Evercore一起审查Renasant和A公司提交的无约束力的感兴趣迹象。特劳曼·桑德斯的一名代表出席了会议。此后，品牌董事会授权并指示Morgan先生和Evercore先生继续与双方进行讨论。

2018年1月30日，摩根先生会见了雷纳桑公司总裁兼首席运营官麦克格劳先生和C.Mitchell Waycaster先生(自2018年5月1日起，Waycaster先生成为Renasant公司的总裁兼首席执行官)，讨论了合并的潜在条件和 Renasant公司的初步意向。

2018年1月30日，摩根先生会见了 公司A公司的首席执行官，讨论合并的可能条款和A公司的初步意向。

2018年2月7日，摩根先生和品牌管理层的其他成员再次会晤了A公司的首席执行官，讨论合并的可能条款。

在2018年2月13日举行的定期会议上，布兰德的董事会讨论了非约束性的兴趣迹象。Evercore和特劳特曼·桑德斯的代表也出席了这次会议。在这次会议上，董事会还讨论了其他资本和战略选择，包括潜在的IPO。经过讨论和讨论，董事会授权并指示摩根先生和埃弗核心先生继续与雷纳森公司和A公司谈判。

2018年2月14日，A公司的代表在亚特兰大会见了品牌的执行管理层。Evercore和 特劳曼·桑德斯的代表出席了会议，双方谈到了各自的公司以及各自经营的市场和行业，并初步讨论了未来交易的潜力。

2018年2月15日，布兰德集团的高管管理层和Evercore及特劳曼·桑德斯的代表在图佩洛会见了雷纳森的高管管理层。缔约方谈到了各自的公司以及它们经营的市场和行业，并初步讨论了未来交易的潜力。

在2018年2月20日举行的定期会议上，brandbank董事会讨论了来自Renasant和A公司的无约束力的兴趣迹象，在这次会议上，brandbank董事会还讨论了其他资本和战略选择。

在整个2月底至2018年3月初，布兰德和雷纳尚与布兰德和A公司继续就各种组织和尽职调查问题以及与战略交易有关的估值和规划问题进行讨论。布兰德还开始对雷纳森和A公司进行反向尽职调查，包括审查它们各自向SEC提交的文件(br}。Evercore公司向Renasant公司和A公司提交了一份由特劳特曼·桑德斯编写的合并协议，并要求将对该协议的任何拟议修订与双方一起提交，以表明双方对与布兰德合并的兴趣。

2018年3月7日，Renasant董事会执行委员会与Renasant公司管理层和KBW代表举行会议，讨论与布兰德谈判的现状。在这次会议上，执行委员会重申其先前授权Renasant提交一份在指定价格范围内的无约束力的兴趣指示。同样，2018年3月9日，在一次由kbw代表出席的Renasant公司董事会特别会议上， Renasant的董事会重申其先前授权Renasant公司提交在特定价格范围内的无约束力的利益指示。Renasant董事会进一步批准在拟议的合并审议中列入现金部分。

 

47

2018年3月9日，Renasant提交了一份关于在一项交易中与品牌合并的一份修订的 无约束力的利益指示和一份合并协议的修订草案，在一次全股合并中，该交易的考虑价值为每股价值1，513美元的品牌普通 股票。雷诺还表示，将把购买布兰德普通股的所有未偿期权变现，全部稀释后的交易价值为471.5美元。 Renasant修改后的兴趣指示还假定，布兰德将以至少其总账面价值解决所有特殊资产。

2018年3月12日，摩根先生会见了A公司的首席执行官，讨论了合并的可能条款和{Br}A公司的初步意向。当天晚些时候，A公司提交了一份经修订的非约束性兴趣说明和一份关于与布兰德合并的合并协议的修订草案。

在2018年3月13日举行的一次特别会议上，布兰德的董事会开会讨论了来自Renasant和公司A的一种形式的合并协议的非约束性意向和修订草案。Evercore和特劳曼·桑德斯的代表也出席了这次会议。Evercore 与董事会详细审查了拟议的条款在表示的兴趣。特劳曼·桑德斯的代表讨论了提交的合并协议的修订形式，并表示有兴趣。在这次 会议上，董事会讨论了以下主题：一方面是品牌的各自估值；另一方面是雷诺和A公司的不同：兴趣迹象与合并协议形式的修订之间的差异；固定交换比率、交易项圈和终止权的利弊；双方将如何处理品牌抵押和特殊资产；品牌资产的处理每一项建议、潜在品牌董事会代表和高级管理人员参与每一潜在合并公司、每项提议下的员工留用、排他性和利益迹象中所载的其他条款中的突出期权和限制性股票。 Evercore讨论了每项建议的可比估值倍数和每项建议的优缺点，以及相对于其他潜在的资本和可供品牌使用的其他战略备选方案，包括潜在的首次公开募股(IPO)。特劳曼·桑德斯讨论了适用于董事会的法律标准，该决定涉及与Renasant和A公司的潜在业务合并，并概述了在这方面的信托义务。经过这次讨论和审议，董事会授权并指示摩根先生和埃弗核心先生继续与雷纳桑进行谈判。董事会进一步授权并指示Morgan先生在Renasant公司执行一项最新的表示感兴趣的指示，如果价格可以提高到其目标销售价格。此时，Evercore与A公司联系，并告知A公司它的建议是不充分的，而且布兰德相信它将与另一个合作伙伴达成一个较高的 估值的可接受的条件。公司A选择不加强其建议。

2018年3月14日，Renasant提交了与布兰德合并的最后一份非约束性的意向书，该交易的考虑价值为每股1，554.35美元的布兰德普通股。Renasant建议，对于布兰德股东持有的每一股布兰德普通股，这些股东将根据固定的汇率和77.50美元的现金(并假定所有特别资产至少以其总账簿 的价值)获得32.87股Renasant普通股。Renasant还表示，将按每种期权的行使价格与1550美元之间的差额，将所有未偿期权套现，以购买布兰德的普通股。在这张 表示利息的说明中所表示的完全稀释的交易价值总额为484.8百万美元。当天晚些时候，布兰德执行了对此感兴趣的声明，该公司授予雷纳森与布兰德谈判的独家权利，直至2018年3月30日。

在整个2018年3月期间，布兰德和雷纳桑在各自顾问的协助下，继续对另一方进行尽职调查，并就最终合并协议的条款进行谈判，包括双方的陈述和保证、交易结束前双方的契约、在合并协议完成前终止的双方的权利和义务。合并，包括就终止费用的数额、各种与雇员有关的问题以及品牌抵押和品牌特别资产的处理进行谈判。双方还谈判了其他辅助文件，包括Renasant为Morgan先生提出的就业协议，

 

48

费里先生和R.迈克尔.邓利普，布兰德的商业贷款执行副总裁。在讨论最终合并协议的过程中，雷纳桑和布兰德的代表还讨论了他们的期望，即布兰德的董事和某些高级官员将以布兰德股东的身份订立习惯上的支持协议，同意投票表决他们的布兰德普通股股份，赞成合并提案、280 G提案和合并协议中规定的其他交易。

2018年3月19日，布兰德的高管管理层以及Evercore和TroumanSanders的代表与Renasant的高管管理层举行了反向尽职调查电话会议。双方还在此呼吁下讨论了尽职调查和其他有关布兰德的问题。

2018年3月20日，布兰德的高管管理层以及特劳曼·桑德斯和Evercore的代表在图佩洛与雷诺的高管管理层举行了一次反向尽职调查会议。当天晚些时候，与Renasant的潜在合并被提交给布兰德银行董事会，并在其定期举行的董事会会议上公布。董事 讨论了拟议合并的条款和当时的最终合并协议草案和辅助文件。一些品牌执行管理层的成员和特劳曼·桑德斯的一名代表也出席了会议。特劳曼·桑德斯还讨论了合并协议的条款和相关文件，回答了问题，并提醒董事们与雷纳桑合并有关的任何决定的信托责任。经过进一步讨论和 审议，包括就合并和合并协议的条款和条件向特劳特曼·桑德斯和布兰德的管理团队提出的问题之后，布兰德银行董事会决定，合并的条件、与合并有关的合并协议以及由此设想的交易，包括合并，符合布兰德银行及其唯一股东品牌的最佳利益，一致批准并宣布合并协议和由此设想的交易(包括合并)是可取的。布兰德银行董事会授权摩根先生代表布兰德银行完成并执行合并协议，但须经布兰德银行董事会审查和批准。

2018年3月23日，布兰德与BSP证券签订了一份合同，提供与Renasant交易有关的金融咨询和投资银行服务。

2018年3月28日，品牌董事会召开特别会议，讨论合并事宜。当时的最终合并协议草案和附属文件已提供给每一位品牌董事。在特别董事会会议上，品牌董事会讨论了 提议的最终合并协议的条款和条件。部分品牌管理人员、特劳曼·桑德斯和埃弗克的代表也出席了会议。在会议上，董事会讨论了以下议题：品牌和 Renasant各自的估值、固定汇率的利弊和建议作为收购价格一部分的现金、双方的终止权、拟议的品牌抵押处理、特殊资产可能导致的购买价格调整(br})、对品牌的未偿期权和限制性股票的处理、拟议的品牌董事会在Renasant的代表，布兰德公司高级管理层在合并后的公司中的拟议角色，关于员工保留和排他权的条款 以及合并协议中的其他条款。此外，Evercore的代表审查了它对Renasant、Brande和拟议合并的财务分析，并发表了口头意见 ，后来以书面确认，大意是，截至2018年3月28日，根据和受其意见中所述的因素、程序、假设、资格和限制，并在以下 布兰德的财务顾问的意见中所述，合并考虑，包括32.87股份。从财务角度看，雷纳桑普通股和现金77.50美元对有权得到这种考虑的品牌普通股持有者是公平的。特劳曼·桑德斯还讨论了合并协议的条款和相关文件，回答了问题，并提醒董事们在与雷纳森合并相关的任何决定中，他们的信托责任。经过进一步的讨论和讨论，包括向Evercore、特劳曼·桑德斯和布兰德的管理团队提出关于合并和合并协议的条款和条件的问题，品牌董事会决定合并的条款、相关的合并协议和由此设想的交易，包括合并，都符合布兰德及其股东的最佳利益，一致批准并宣布合并协议和合并协议是可取的。

 

49

由此设想的交易，包括合并，并决定建议批准合并给品牌股东。品牌董事会授权摩根先生代表布兰德执行合并协议。

同样在2018年3月28日，Renasant的董事会召开了一次特别的 会议，会上董事会审查并审议了与布兰德的合并协议和合并协议所设想的交易。KBW和Renasant的内部律师代表出席了这样的会议或通过电话参加了会议。麦克格劳和雷纳森特首席财务官凯文·D·查普曼(Kevin D.Chapman)(截至2018年5月1日，也是该公司的首席运营官)首先向雷纳桑公司董事会报告了与布兰德和雷纳桑公司尽职调查结果的谈判进展情况。接下来，Renasant公司的内部顾问讨论了董事们在评估一笔 战略交易方面的信托责任，然后向董事会提供了合并协议的重要条款的概述。在内部律师的介绍之后，KBW的代表讨论了与Renasant董事会合并的财务问题。经过进一步的讨论和审议，包括向KBW和Renasant的管理层和内部顾问提出的关于 各种议题的问题，董事会决定合并的条件、相关的合并协议和由此设想的交易，包括合并，符合Renasant及其股东的最佳利益， 一致批准并宣布合并协议和由此设想的交易，包括合并。随后，Renasant董事会授权McGraw先生代表Renasant 和Renasant银行执行合并协议。

2018年3月28日下午，雷诺和布兰德签署了合并协议，该协议在当天市场关闭后公开宣布。

品牌并购的原因；品牌董事会推荐

经过仔细考虑，布兰德集团董事会在2018年3月28日举行的一次会议上确定，合并协议和由此设想的交易符合布兰德及其股东的最佳利益。因此，布兰德董事会以一致表决通过并批准了合并协议，并决定建议布兰德股东投票赞成批准合并协议。

在作出通过和批准合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易并建议其股东批准合并的决定时，品牌董事会与品牌管理部门、其财务顾问 Evercore和外部法律顾问特劳曼·桑德斯进行了磋商，并考虑了若干因素，包括下列实质性因素，这些因素没有按任何优先顺序列出：

 

•

董事会对布兰德和雷诺所服务的市场的当前和未来的商业和经济环境进行了解和审议，包括布兰德和雷诺的竞争环境、金融服务业的持续整合、金融机构监管负担的增加以及未来监管气候的不确定性，以及这些因素可能对布兰德和雷诺的影响。潜在增长、发展、生产力、盈利能力和战略选择，Renasant普通股的历史市场价格和布兰德普通股未公开交易的事实；

 

•

董事会对布兰德的业务、运营、财务状况、收益和前景，以及雷纳森的业务、运营、财务 条件、收益和前景的了解和审议，同时考虑到雷纳尚品牌公司尽职审查的结果；

 

•

董事会对其他潜在的品牌战略选择提出意见，包括保持独立、竞争有机增长、进行收购、寻求其他战略并购伙伴、或潜在的IPO或其他资本发行；

 

•

布兰德公司对雷纳尚以外可能的合并伙伴的探索结果，以及董事会对其他任何此类合并发生的可能性的看法，并为品牌股东提供了更大的 价值；

 

50

•

与首次公开发行的时机和追求有关的困难、风险和挑战；

 

•

品牌公司和雷诺公司业务的互补方面，包括以客户为中心、地理覆盖范围、业务方向和公司各自的管理和经营风格的兼容性；

 

•

董事会对雷纳桑在东南地区的战略地位的承诺有进一步的了解；

 

•

布兰德股东成为股东基础大得多的公司的股东的前景，导致合并时布兰德股东将获得更多的流通股和雷纳森特普通股股份的递延处理；

 

•

Renasant公司收购银行控股公司和银行的成功记录以及品牌董事会认为，合并后的企业将受益于应用Renasant‘s 在当前的经济环境中利用规模经济和增长的能力，同时为品牌的客户和市场提供更好的服务，使Renasant成为品牌的有吸引力的合作伙伴；

 

•

有关品牌董事会的考虑-目前对品牌股票公平市场价值的评估；

 

•

合并考虑价值的95%将包括雷诺普通股，允许品牌股东参与合并后品牌和雷诺业务的未来业绩和合并后产生的 协同效应，以及现金和股票合并考虑对品牌股东的价值；

 

•

品牌董事会当时-评估品牌作为一个独立实体的未来价值；

 

•

对品牌的雇员、存款人、客户、股东和其他成员以及品牌经营所在社区的短期和长期社会和经济影响；

 

•

与特劳曼·桑德斯就合并协议的条款进行的审查，以及特劳特曼·桑德斯关于合并和合并协议的介绍；

 

•

Evercore于2018年3月28日向布兰德递交的口头意见，随后在Evercore提交给布兰德的书面意见中得到确认，大意是，截至2018年3月28日，根据和 受意见所述因素、程序、假设、资格和限制的限制，从财务角度来看，合并考虑对有权接受这种 考虑的品牌普通股持有人是公平的；

 

•

由品牌董事局检讨的金融服务业近期合并业务的财务条款，以及该等业务合并所支付的倍数与合并的 条款的比较，包括Evercore公平意见分析所载的资料；及

 

•

与合并和品牌董事会有关的监管和其他批准将决定完成合并所需的批准是否可能不受接受地获得 。

品牌董事会在审议拟议交易时还考虑到与合并有关的潜在风险和潜在负面因素，包括下列实质性因素：

 

•

确定合并考虑中股票部分的交换比率，使合并结束时雷诺普通股的市场价格低于合并协议签订之日(2018年3月28日)的市价，布兰德股份股东为换取其品牌普通股股份而接受的每股合并审议的经济价值也将降低；

 

51

•

根据布兰德在出售特别资产方面获得的总收益调整合并考虑的可能性，以及布兰德将这种特别 资产分配给股东的可能性；

 

•

在实施合并过程中转移管理重点和资源从其他战略机会和业务事项中转移的潜在风险；

 

•

合并协议的条款限制布兰德征求第三方收购建议书，并规定在某些情况下支付终止费，这是由 董事组成的品牌董事会理解的，虽然可能限制第三方提出与品牌竞争的商业合并交易的意愿，但却是Renasant公司愿意签订合并协议的一个条件；

 

•

事实上，品牌董事会和执行官员在合并中有其他利益，这与他们作为品牌股东的利益不同，也有其他利益。见并购中某些品牌董事和执行人员的合并利益；

 

•

品牌员工的潜在置换及其对员工的不利预期影响；

 

•

将品牌的业务、运营和员工队伍与Renasant整合在一起的潜在风险，包括数据系统转换的执行风险以及对客户 关系可能产生的负面影响；

 

•

宣布合并的可能性，以及宣布交易后品牌可能失去客户、企业和雇员的可能性；以及

 

•

可能无法获得所需的监管和其他批准。

上述关于品牌董事会作为其过程的一部分所考虑的信息和因素的讨论并不是详尽无遗的，而是包括品牌董事会所考虑的实质性因素。鉴于在评估合并时考虑到的各种因素以及这些事项的复杂性，品牌董事会认为这些因素没有用处，也没有试图量化、排名或以其他方式给予这些因素相对权重 。在考虑上述因素时，品牌董事局的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。品牌董事会对上述因素进行了全面分析，并与品牌管理人员、法律顾问和财务顾问进行了深入讨论和讨论，并对这些因素进行了质疑，认为这些因素总体上有利于并支持其确定。

应该指出的是，对本 一节中品牌董事会审议的信息和因素的讨论是前瞻性的，因此，阅读时应参照“前瞻性声明”标题下讨论的因素。

品牌理财顾问之我见

品牌保留Evercore，为品牌提供财务咨询服务，以评估战略和财务选择。2018年3月28日，Evercore向品牌董事会提交了书面意见，认为从财务角度来看，根据并受其意见中规定的因素、程序、假设、资格和限制，对有权获得这种考虑的品牌普通股持有者而言，由32.87股雷诺普通股和77.50美元现金组成的合并审议是公平的。Evercore公司的意见没有、也没有从财务角度，在实施特殊资产调整之后，对合并考虑的品牌普通股持有人的公平程度表示任何意见，无论是对假定的特殊资产调整的 范围还是其他方面。建议品牌股东对Evercore公司的公平性意见进行以下总结，同时要记住，从财务角度来看，截止2018年3月28日，该意见仅限于公平考虑合并的交易。

 

52

Evercore 2018年3月28日的书面意见全文，其中除其他外，规定了所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及在提出意见时对审查范围的限制和限制，现作为附件B附于本委托书/招股说明书，并将 全文以提及方式纳入本委托书/招股说明书。请您仔细阅读本意见。Evercore的意见是针对品牌公司董事会(以其董事会的身份)从财务角度评价合并审议的公平性而提出的，并为其提供了信息和利益，没有涉及合并的任何其他方面或影响。该意见不构成就合并向品牌董事会或任何其他人提出的建议，包括任何持有布兰德普通股的人应如何在与合并有关的任何股东大会上投票，或就合并采取或不采取任何行动。Evercore的意见没有涉及合并的相对优点，与任何其他可能提供给品牌的商业或财务战略相比，也没有涉及布兰德参与合并的 基础业务决策。以下是Evercore意见摘要，全文参照意见全文加以限定。

在发表意见和进行相关财务分析方面，Evercore除其他外：

 

•

审查了Evercore认为相关的某些与品牌和Renasant有关的公开商业和财务信息，包括与 Renasant有关的公开的研究分析人员估计数；

 

•

通过品牌管理，审核与品牌相关的非公开历史财务和运营数据，准备并提供给Evercore；

 

•

审查品牌管理部门准备的、并通过品牌管理提供给Evercore的与品牌相关的非公开财务数据；

 

•

审查了Renasant管理层估计因合并而节省的费用的数额和时间安排(集体，协同增效)；

 

•

与品牌和雷诺高级管理层成员就前面四个要点所述事项进行了讨论；

 

•

比较了与合并相关的品牌的财务业绩和估值倍数，并与Evercore认为相关的其他上市公司的财务业绩进行了比较；

 

•

比较了Renasant和Renasant股票市场交易倍数与Evercore认为相关的其他上市公司的财务绩效；

 

•

比较了与合并相关的品牌的财务绩效和估值倍数，以及Evercore认为相关的其他交易的价值倍数；

 

•

回顾了雷诺公司普通股的报告价格和历史交易活动；

 

•

分析了品牌与雷诺的非独立现金流；

 

•

审议了合并可能产生的初步影响；

 

•

审查了日期为2018年3月27日的合并协议草案，Evercore假定该协议基本上是最终的，而且Evercore的最终形式在其 分析方面不会有任何实质性变化；

 

•

进行其他分析和检查，并考虑Evercore认为合适的其他因素。

为分析和意见的目的，Evercore假定并依赖于所有公开获得的信息的准确性(br}和完整性，以及向Evercore提供或以其他方式提供、讨论或审查的所有信息的准确性和完整性，而Evercore没有为此承担任何责任。关于上文提到的与品牌有关的预计 财务数据，

 

53

Evercore认为，这些数据是在反映现有最佳估计数和品牌管理对品牌未来财务业绩的诚意判断的基础上合理编制的。Evercore对与品牌、协同作用或它们所依据的假设有关的任何预测财务数据没有任何看法，并假定在其分析中使用的预测财务数据和 估计数所反映的财务结果，包括在协同作用方面的财务结果，将按预测的数额和时间实现。

为了发表意见，Evercore在所有方面都假定，合并协议中所载 每一方的陈述和保证是真实和正确的，每一方将履行其根据合并协议必须履行的所有契约和协议，完成合并的所有条件都将得到满足，而不作实质性放弃或修改。Evercore进一步假定，完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或释放将在没有任何实质性的拖延、限制或条件的情况下获得，这些延误、限制或条件将对布兰德、雷诺、合并公司或合并的完成产生不利影响，或实质性地减少合并对品牌普通股持有人的利益。

Evercore没有对品牌或 Renasant的资产或负债进行任何独立的评估或评估，也没有承担任何责任。Evercore没有得到任何这样的评估，也没有根据与破产、破产或类似事项有关的任何州或联邦法律评估布兰德或雷诺的偿付能力或公允价值。Evercore的意见是 ，其依据是截至发表意见之日向它提供的资料，以及现有的金融、经济、市场和其他条件，以及在意见发表之日可以加以评价的情况。据了解，随后的 事态发展可能会影响Evercore的意见，Evercore没有任何更新、修改或重申其意见的义务。Evercore不是评估贷款、抵押贷款或类似投资组合或损失备抵 的专家，也没有被要求、也没有审查个人信贷档案或贷款、抵押贷款或类似的投资组合。Evercore对损失津贴或其他有关事项的适当性或充分性没有任何意见或意见，并假定每个品牌和雷诺公司都有适当的准备金，并假定该合并公司将拥有适当的准备金来弥补任何这类损失。

从财务角度来看，Evercore没有被要求将合并考虑的公平以外的任何问题转交给Evercore，也没有对此发表任何意见。Evercore没有就(1)合并对任何其他证券、债权人或其他品牌选区的持有人的公平性或与此有关的任何代价发表任何意见，也没有提出意见；(2)向任何品牌的高级人员、董事或雇员或任何类别的人员、董事或雇员支付或支付的补偿的款额或性质是否公平。这样的 人，无论是相对于合并的考虑还是其他方面。Evercore认为，对合并结构的任何修改在任何方面对其分析都不会有任何影响。Evercore的意见没有涉及合并相对于其他可能为品牌提供的商业或财务战略的优点，也没有涉及布兰德参与合并的基本业务决定或合并协议的条款( 合并考虑除外)或其中提到的文件。Evercore的意见并不构成就合并向品牌董事会或任何其他人提出的建议，包括就合并或任何与合并有关的任何事项，包括任何共同品牌股票持有人应如何投票或采取行动的建议。Evercore对品牌普通股或雷诺普通股在任何时候的交易价格都没有任何意见。Evercore不是一名法律、法规、会计或税务专家，并承担了布兰德及其顾问对法律、监管、会计和税务事务的评估的准确性和完整性。

下文概述了Evercore为编写2018年3月28日的书面意见信而进行和审查的实质性财务分析。以下所述的每一项分析都与品牌董事会进行了审查。然而，以下摘要并不是对 Evercore所进行和审查的分析的完整描述。就得出的意见而言，Evercore将其所有分析作为一个整体，以及下面所述分析的顺序和

 

54

这些分析的结果并不代表Evercore对这些分析的任何相对重要性或特别重视。除另有说明外，以下数量信息( -其基于市场数据的程度)是基于2018年3月27日或之前的市场数据(在公开宣布合并的日期之前的最后一个交易日)，并不一定表明目前的市场 状况。

以下财务分析摘要包括表格格式的资料。这些表格必须与每一份摘要一起阅读 ，以便充分了解Evercore进行的财务分析。这些表格本身并不构成对Evercore进行的财务分析的完整描述。考虑到下面的表格 ，而不考虑财务分析的全部叙述说明，包括分析的方法和假设，可能会对Evercore的财务分析产生误导或不完整的看法。

为进行以下财务分析，合并的隐含交易价值一词是指合并审议总额4.53亿美元的隐含 价值，其中包括(1)77.50美元现金和32.87股Renasant普通股，每股未偿还的品牌普通股，以及(2)以每股1 550美元现金为基础，考虑购买品牌普通股的未偿期权。2018年3月27日，雷诺普通股收盘价为41.66美元。

品牌价值分析。Evercore进行了一系列分析，以得出合并 审议的指示性隐含估值范围，这一范围是基于对公开获得的文件和数据库中包含的信息的审查，对由品牌管理部门编制的品牌预测财务数据的估计，由SNL Financial发布的财务数据，以及华尔街研究分析员对每股收益的估计和FactSet Research Systems公司提供的其他财务数据。

选定的 同行组贸易分析。利用公开的信息，Evercore对某些公司的金融和市场数据进行了比较，这些公司被认为可以与“品牌”进行比较。Evercore公司考虑了一个同行集团，其中包括一些总部位于东南部的公开交易的美国银行，在2017年12月31日拥有大量的大都会MSA业务，以及10亿至60亿美元的资产。同侪组中的公司如下所示。

 

国家银行金融公司		大西洋资本银行股份有限公司
FB金融公司		美国南方银行。
富达南方公司		南方第一银行股份有限公司
富兰克林金融网络公司		卡普斯塔尔金融控股有限公司
卡罗莱纳金融公司		社区银行信托公司
国家商业公司		信得过银行
接入国家公司		第一社区公司

在评价同行小组时，Evercore依赖于公开提供的文件和股票研究分析师{Br}的估计，这些估计部分基于对行业业绩、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他事项的判断和假设，其中许多都超出了品牌的控制范围。这些因素可以包括竞争对品牌业务的影响，以及对一般行业特征的影响，以及品牌或行业或市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。

Evercore除其他外回顾了每一家选定公司的普通股在2018年3月27日的收盘价， 是该公司的(1)2018年历年每股收益估计数(我们称之为每股收益)的倍数，以及(2)截至2017年12月31日每股稀释的有形账面价值。品牌管理部门提供了关于 品牌的估计财务数据，选定公司的估计财务数据是根据公开可得的研究分析员估计数、公开文件和其他可公开获得的信息，在每种情况下，截至2018年3月27日。

 

55

Evercore然后将从选定的 公司中选择的倍数的相关范围应用于相应的品牌财务数据。这一分析表明，与2018年3月28日4.53亿美元的隐含交易价值相比，品牌的隐含估值范围如下：

 

精选上市公司 多重		精选上市公司参考范围		隐含估价范围(百万美元)
价格/2008 E		14.0x – 16.0x		$454 – $519
价格/稀释的有形账面价值		1.80x – 2.20x		$346 – $423

虽然为了这一分析目的，将同行群体与品牌进行了比较，但由于所选公司的业务、业绩、财务状况和前景与品牌相比存在内在差异，在同行组中确定的选定公司 没有一个与品牌相同。这些公司之所以被选中是因为它们具有与品牌相似的某些特征。

先例交易分析。Evercore 审查了自2016年11月8日(美国总统大选之日)以来宣布的27起银行合并交易的公开财务信息，涉及资产在15亿美元至60亿美元之间的美国目标银行：

 

公布日期		买方		目标
2/26/18		CVB金融公司		社区银行
2/12/18		太平洋总理银行		格兰德点资本公司
1/26/18		美国银行		汉密尔顿州立银行
12/1/17		Canco de Credito e可逆银行		TotalBank
11/1/17		Kearny金融公司		克利夫顿银行公司
10/19/17		IBERIABANK公司		直布罗陀私人B&TC
8/22/17		阿维特银行集团公司		贝尔州立金融公司
8/14/17		中央银行公司		HCBF控股公司
8/8/17		旧国家银行		锚银行公司
7/26/17		山谷国家银行		美国银行公司
7/25/17		第一金融银行		主源金融集团
7/20/17		联合银行-公司		银行互助公司
6/30/17		海洋第一金融公司		Sun Bancorp公司
5/22/17		联合银行股份有限公司		Xenith银行股份有限公司
5/22/17		伯克希尔银行公司		商业银行股份公司
5/16/17		桑迪·斯普林斯银行公司		华盛顿第一银行股份有限公司
4/27/17		南方国营公司		朴斯特林公司
4/27/17		汤尼银行		帕拉格商业公司
4/6/17		PacWest Bancorp		中央银行
3/27/17		家庭银行股份有限公司		石方银行
2/28/17		IBERIABANK公司		萨巴德尔联合银行，N.A.
1/23/17		西蒙斯第一国家公司		第一德克萨斯BHC公司
1/9/17		哥伦比亚银行系统公司		太平洋大陆公司
12/14/16		西蒙斯第一国家公司		西南银行公司
12/13/16		太平洋总理银行		遗产橡树银行
11/21/16		独立银行集团		卡莱尔银行股份有限公司
11/17/16		第一州际银行系统		级联Bancorp

对于每项选定的交易，Evercore除其他外审查了：

 

•

选定交易的交易价值(以对 目标公司的普通股支付的购买价格计算)为目标公司ip(1)在交易宣布前的最后12个月内的倍数，我们称之为ltm， 。

 

56

和(2)远期每股收益估计数，根据交易宣布的时间而定，表示下一个日历年的每股收益或下一个12个月 期的每股收益，在每一种情况下，在宣布交易时，我们称其为atntm；

 

•

所选交易的全部稀释交易价值(计算为目标公司按照完全稀释的基础上使用国库 法计算的普通股的购买价格计算)为目标公司有形普通股权益的倍数；

 

•

隐含的核心存款溢价(计算为选定交易的交易价值减去目标公司的有形账面价值，除以其核心存款总额，在每一情况下，在宣布交易时可公开获得的 最近一个季度末)，我们称之为对核心存款的溢价；以及

 

•

上述计算的隐含核心存款溢价，但不包括任何定期存款，我们称之为对核心存款的间接溢价(较短时间)。

选定交易的财务数据是根据公开可得的研究分析员估计数、公开文件和在宣布适用交易时可公开获得的其他 信息。

Evercore然后将从所选交易中派生的 选定倍数的相关范围应用到相应的品牌财务数据中。这一分析表明，与2018年3月28日4.53亿美元的隐含交易价值相比，品牌的隐含估值范围如下：

 

选定事务倍数		选定交易 参考范围		隐含估价范围(百万美元)
稀释价格/有形账面价值		1.80x – 2.40x		$346 – $462
价格/LTM EPS		18.0x – 24.0x		$375 – $499
价格/NTM EPS		16.0x – 18.0x		$519 – $584
对岩心矿床的溢价		12.0% – 18.0%		$388 – $487
对核心存款的溢价(减少时间)		13.0% – 20.0%		$355 – $443

由于所审查的每项交易的理由和情况不同， ，而且由于所涉公司在业务、业绩、财务状况和前景方面的固有差异，在选定的先例交易分析中使用的任何选定公司或选定的交易都不能与品牌或合并直接比较。

股利贴现模型分析Evercore对 进行了股利折扣分析，在独立的基础上确定了品牌的隐含估值范围，其基础是税后净现值贴现现值之和(1)估计布兰德在2018年12月31日至2022年12月31日财政年度能够支付给 股东的潜在股息，假设目标有形普通股比率为8.50%，以及(2)预计最终价值为8.50%。截至2022年12月31日的品牌普通股

就品牌在单独基础上的隐含估值范围而言，Evercore审查了布兰德提供的财务预测，以确定品牌预计在2018年至2023年财政年度的总资产增长和年度净收入。Evercore然后根据目标有形的 普通股比率估算出每年可支付的最高股息数额。为了确定品牌的隐含价值，Evercore考虑了11.0%到14.0%的折现率范围，以及基于(1)2022年每股有形账面价值的倍数(1.8x到2.2x )和(2)2023年每股收益(13.0x至15.0x)的倍数。

 

57

Evercore利用贴现率和终端价值倍数的范围，得出了以下品牌的隐含估值范围，而2018年3月28日的隐含交易价值为4.53亿美元：

 

股利贴现模型分析		隐含估价范围 (百万美元)
终端价格/有形账面价值		$353 – $480
终端价格/每股收益		$436 – $565

如上所述，股利折扣分析不一定表示实际价值或未来 结果。股利贴现分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果在很大程度上取决于所作的假设，包括收益增长率、资产增长率、目标有形普通股 比率、派息金额、期末价值和贴现率。

Renasant独立估值分析。Evercore进行了一系列分析，以独立得出Renasant普通股的指示性隐含估值范围，其依据是对可公开获得的文件和数据库中包含的信息的审查、SNL Financial公布的财务数据、华尔街研究分析师对每股收益的估计和FactSet Research Systems公司提供的其他财务数据以及Renasant管理层提供的某些财务数据的估计。

选定的同行集团贸易分析。Evercore利用公开获得的信息，比较了2017年12月31日 选定的美国东南银行的部分金融和市场数据，其总资产在70亿至250亿美元之间，Evercore认为这与Renasant相当。同侪组中的公司如下所示。

 

公司		信托公司
银行		联合社区银行公司
联合银行股份有限公司		金融控股有限公司
银行南方银行		WesBanco公司
西蒙斯第一国家公司		美国银行
南方国营公司		中央银行公司
家庭银行股份有限公司		服务第一银行股份有限公司

在评价同行小组时，Evercore依赖于公开的文件和股票研究分析员 估计，这些估计部分基于对行业业绩、一般商业、经济、市场和金融状况以及其他事项的判断和假设，其中许多都超出了Renasant的控制范围。这些可包括竞争对雷纳尚的业务的影响，以及对整个行业特点的影响，以及雷纳尚或该行业或整个市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。

Evercore评估了除其他外，2018年3月27日每一家选定公司普通股的收盘价 ，其倍数是该公司的(1)2018年历年的估计每股收益，(2)截至2017年12月31日的每股实际账面价值。据估计，截至2018年3月27日，Renasant和选定公司的财务数据都是基于公开 现有研究分析师的估计、公开申报和其他公开获得的信息。

Evercore然后将从选定公司获得的选定倍数的相关范围应用于 Renasant的相应财务数据。这一分析表明，与2018年3月27日雷诺普通股的收盘价41.66美元相比，雷诺普通股每股的隐含估值范围如下：

 

精选上市公司 多重		精选上市公司参考范围				隐含估价范围Renasant公共部门份额股票
价格/有形账面价值			2.10x – 2.70x			$	37.44 – $48.14
价格/2008 E			13.5x – 15.5x			$	40.37 – $46.35

 

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虽然为了这一分析的目的，将同侪组与Renasant进行了比较，但在同行组分析中确定的选定公司中没有一家与Renasant相同，因为与Renasant相比，选定公司的业务、财务状况和前景存在内在差异。之所以选择这些 公司，是因为它们具有与Renasant相似的某些特性。

股利折扣模型 分析Evercore进行了股利折价分析，以确定雷诺普通股在独立和形式基础上的每股潜在价值范围。Evercore计算了 Renasant普通股每股隐含价格，其计算依据是税后净现值折现的总和(1)估计Renasant能够在截至2018年12月31日至2022年12月31日的财政年度向股东支付潜在股息，假设目标有形普通股比率为8.50%，以及(2)截至2022年12月31日雷诺普通股的预计最终价值。

对于Renasant在独立基础上的隐含估值范围，Evercore使用了Renasant 2018年和2019年的每股收益估计数和Renasant的资产和净收入的8%的长期增长率，以估计Renasant在2018年至2023年财政年度预计将产生的总资产和调整后净收入。然后，Evercore根据目标有形普通股比率估算出每年可能支付的最高股息数额。为了确定每股隐含价值，Evercore考虑了11.0%至14.0%的折现率范围，以及基于(1)2022年每股有形账面价值的倍数(2.2x至2.6x)和(2)2021年每股收益(13.0x至15.0x)的倍数的终端价值范围。

利用贴现率和终端价值倍数的范围，Evercore得出了 Renasant普通股的隐含每股估值范围，而Renasant普通股于2018年3月27日的收盘价为41.66美元：

 

股利贴现模型分析		隐含估价范围 Renasant的每股
终端价格/有形账面价值		$35.91 – $45.88
终端价格/每股收益		$37.35 – $47.16

历史股价表现。Evercore回顾了截至2018年3月27日的52周期间雷诺普通股股票的交易价格区间(br})作为参照点。在此期间，Renasant普通股的收盘价从37.68美元的低点到每股45.31美元的高位不等。截至2018年3月27日，雷诺普通股的股价为每股41.66美元。

研究分析师目标价. Evercore审查了作为参考点的公开可得的研究分析员估计数、公开文件和其他与Renasant普通股的潜在未来价值有关的公开资料(通常称为价格 目标)。Evercore指出，最近对Renasant普通股的股票研究估计为每股45.00美元至48.00美元，而2018年3月27日Renasant普通股的收盘价为41.66美元。

PRO Forma影响分析。Evercore分析了合并对 Renasant未来业绩和财务状况的影响，这反映在Renasant的每股预期收益和有形账面价值上。在进行分析时，Evercore依靠的是由品牌管理部门编制的品牌预测财务信息，这意味着分析师对FactSet公布的Renasant每股收益估计数，以及Renasant管理层提供的某些假设和预测财务数据，包括成本节约的影响和时间。分析表明，合并的形式影响将增加Renasant 2019年的估计每股收益，并稀释Renasant在交易结束时估计的每股有形账面价值。这种分析所依据的财务预测具有很大的不确定性，因此实际结果可能有很大不同。

 

59

杂类。上述某些实质性财务分析摘要并不是对Evercore提供的分析或数据的完整描述。关于品牌董事会对合并的审查，Evercore进行了各种财务和比较分析，目的是发表意见。编写公正意见是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或摘要说明的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成Evercore意见背后的过程的不完整视图。Evercore在作出公正的决定时，考虑了所有分析的结果，没有孤立地从它为发表意见而考虑的任何一项分析或因素中得出 结论或就其所考虑的任何一项分析或因素得出结论。相反，Evercore在考虑了所有分析的结果之后，根据自己的经验和专业判断，做出了公平的决定。此外，Evercore可能比其他分析和因素更多或更少地给出各种分析和因素，并认为各种假设或多或少比其他假设更有可能。因此，上述任何具体分析或分析组合所产生的估值范围 不应被视为Evercore对品牌普通股或雷诺普通股的实际价值的看法。在上述分析中，没有一家公司可以直接与品牌或雷诺进行比较，也没有任何交易可以直接与合并进行比较。此外，Evercore的分析涉及有关财务和经营特点的复杂考虑和判断，以及可能影响所用公司或交易的收购、公开交易或其他价值的其他因素，包括对行业业绩、一般业务、经济、 市场和财务状况及其他事项的判断和假设，其中许多因素超出了品牌或雷诺及其各自的顾问的控制范围。Evercore在考虑了所有分析的全部因素和结果之后，根据自己的经验和专业判断，做出了公平的决定。

Evercore编写这些分析报告的目的完全是为了向品牌董事会提供意见，说明从财务角度看，对有权获得这种考虑的品牌普通股持有人的合并考虑是否公平。这些分析并不意味着是 评估，也不一定反映实际出售业务或证券的价格。这些分析中所载的任何估计数都不一定表明未来的实际结果，这可能比这些估计数所建议的结果要好得多或少得多。因此，Evercore分析中使用的估计数和结果本身就具有很大的不确定性。如果未来的结果与这种估计中预测的结果有很大的不同，Evercore不承担任何责任。公平意见的发布得到了Evercore的一个意见委员会的批准。

根据合并协议进行的合并考虑是通过布兰德和雷纳桑之间的有限公司谈判确定的，并得到了品牌董事会的批准。Evercore没有向品牌或品牌董事会推荐任何具体的合并考虑，也没有建议任何具体的合并考虑构成合并的唯一适当考虑。Evercore对品牌董事会的意见是品牌董事会在决定批准合并时考虑到的众多因素之一。因此，上述作为 的分析不应被视为决定品牌董事会对合并考虑的意见或品牌董事会是否愿意同意不同的考虑。

根据Evercore与品牌的订婚信的条款，(1)在订婚期间每月向Evercore支付30，000美元的保留费；(2)在向品牌董事会交付Evercore的意见后，向Evercore支付500，000美元的费用；所有这些费用将在完成合并后支付给Evercore的任何成功费用。根据其订婚信的条款，如果完成合并的金额相当于合并考虑的1.10%，以及布兰德股东收到的 现金，将向Evercore支付一笔成功费用。在合并协议签订之日，支付给Evercore的成功费用为500万美元。此外，布兰德还同意偿还Evercore与其订婚有关的合理费用(包括法律费用、费用和付款)，并赔偿Evercore因其订婚而产生或与其有关的某些负债和费用。

 

60

在 Evercore提出意见之日之前的两年期间，Evercore及其附属公司与Branor或Renasant之间不存在物质关系，根据这一关系，Evercore或其 附属公司收到或打算收到赔偿。Evercore将来可能会向品牌、雷纳莎或它们各自的分支机构提供财务或其他服务，并且在任何这类服务方面，Evercore都可能得到补偿。

在正常经营过程中，Evercore或其附属公司可积极买卖Renasant及其附属公司的证券或相关衍生证券或金融工具，用于其自己的帐户及其客户的帐户，因此，可在任何时候持有此类证券或票据的多头或空头头寸。

品牌管理层推荐，品牌董事会决定聘请Evercore，根据其资格、经验和声誉，向品牌董事会提供公平的意见。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，经常从事与合并和收购、杠杆收购、竞争性投标、私人配售以及公司和其他目的估值有关的业务的估值。

雷纳森公司合并的原因

在作出通过和批准合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易的决定时，雷诺公司董事会与Renasant管理层以及Renasant的财务顾问和外部法律顾问协商，对合并进行了评估，并考虑了若干因素，包括下列重大因素(不按任何相对重要的顺序排列)：

 

•

每一个雷诺新公司和品牌的业务，财务状况，资产质量，收益和前景。在对这些因素进行审查时，Renasant董事会认为，合并 (1)将加强其在佐治亚州亚特兰大地铁市场的存在；(2)将增加Renasant的核心存款基础，这是一个重要的资金来源；(3)将向Renasant提供一支经验丰富的管理团队和质量银行 在亚特兰大的分行，几乎没有重叠；(4)将为Renasant提供机会，将Renasant的各种产品出售给布兰德的客户。基础，从而通过加强收费服务增加 非利息收入；

 

•

了解雷诺和布兰德目前和未来的经营环境，包括国家和地方经济条件，金融机构的一般竞争环境，以及这些因素可能对雷纳森特的影响，无论是否有拟议的交易；

 

•

管理层对成本协同增效、增值、稀释和内部收益率的期望最终将有利于合并后公司的股东，包括预期 ：

 

•

雷纳尚将在税前基础上实现成本节约35.0%，即约1570万美元；

 

•

该交易将立即增加每股收益(不包括一次性合并相关费用的影响)；

 

•

每股有形账面价值的稀释程度极小，预计在不到三年内就能赚回来；以及

 

•

该交易的内部回报率将超过20%；

 

•

预计这笔交易将部分抵消Renasant在2018年12月31日超过100亿美元资产门槛的预期收益影响，从而成为2019年7月开始的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”Durbin修正案对 交换费的限制；

 

•

就品牌的尽职审查与雷纳森公司管理层进行回顾和讨论；

 

61

•

两家公司文化的互补性，管理层认为这将促进交易的整合和实施；

 

•

管理层期望Renasant在完成交易后将保持其强劲的资本状况，监管资本比率超过资本充足的要求，重组费用后有形的 普通股比率约为8.9%；

 

•

合并协议的条款，包括：

 

•

固定汇率和固定现金价格；

 

•

如果所有特殊资产的账面总价值未得到解决，则下调合并考虑的规定；

 

•

要求根据摩根先生、科克伦先生和法伊里先生各自的雇用协议和与布兰德公司的其他补偿安排向他们支付的款项应提交股东表决，以便使{Br}第280 G节不适用于这些付款；

 

•

预期合并的税务待遇；及

 

•

与Renasant的外部法律顾问和财务顾问一起审查的交易保护和终止费条款；

 

•

收到摩根先生、科克伦先生和法伊里先生各自的豁免，以便收到构成第280 G节规定的金降落伞付款的任何付款，如果对摩根先生来说，摩根先生的280克提案以及Cochran先生和Fairey先生的Cochran先生/Fairey先生的提案没有得到合格的品牌股东的必要批准，则该项豁免将是 可适用的；而对于Cochran先生和Fairey先生，Cochran/Fairey 280 g的提议没有得到合格的品牌股东的必要批准；以及

 

•

与合并有关的监管和其他批准，并期望在不施加不可接受的条件的情况下及时收到这种监管批准。

在审议过程中，Renasant公司董事会还审议了与合并协议和合并有关的各种风险，包括下列风险(不按任何相对重要性的顺序排列)：

 

•

合并所寻求的潜在效益和成本协同增效及其他节余可能根本无法或在预期时间内实现的风险，以及与布兰德公司的业务、业务和劳动力与雷纳桑公司的业务、业务和劳动力整合有关的风险；

 

•

与缔结和完成合并有关的重大风险和费用，或未能及时完成合并，或根本没有完成合并，包括由于未能获得 批准，例如与转移管理和雇员注意力有关的风险和成本，潜在的雇员流失，以及对业务和客户关系的潜在影响；

 

•

布兰德将无法达成协议，在合并结束前剥离其抵押贷款子公司的风险，这可能导致Renasant解散该附属公司，并引起与结束子公司业务有关的费用( )；

 

•

尽管这样做会导致合并考虑向下调整，但布兰德将无法在特别资产出售日期或结束日期之前解决所有特别资产，因此，雷纳尚将获得这些特殊资产，并不得不自行解决；以及

 

•

与合并有关的诉讼的可能性。

上述关于Renasant董事会审议的信息和因素的讨论并不是详尽无遗的，而是包括Renasant董事会审议的实质性因素。在

 

62

在作出批准合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易的决定时，Renasant董事会没有对所考虑的因素进行量化或分配任何 相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。Renasant董事会将所有这些因素作为一个整体加以考虑，总体上认为这些因素有利于并支持其决心。

应当指出的是，对Renasant 董事会在本节中审议的信息和因素的讨论是前瞻性的，因此，应根据标题“前瞻性声明”下讨论的因素阅读。

合并完成后，瑞盛银行和雷纳森银行的董事会

合并完成后，雷纳新董事会的董事人数将增加一人，目前由雷纳森公司与布兰德协商后选出的品牌董事 个人将被任命填补新设的Renasant公司董事会的空缺。此外，在布兰德银行与 Renasant银行合并并入Renasant银行后，组成Renasant银行董事会的董事人数将增加两人，而由Renasant银行与布兰德银行协商后选出的一名现为布兰德银行董事的人，将增加两人，填补新设的Renasant银行董事会空缺。关于雷纳尚现任董事的信息，可在雷纳尚向美国证交会提交的文件中找到，并以引用方式纳入这份代理声明/招股说明书，包括雷纳森公司2017年12月31日终了年度10-K报表的年度报告；这些信息还包括在雷纳尚2018年股东大会上关于 附表14A的最终代理声明中，该报告已于2018年3月15日提交给证交会及其目前的年度股东大会。Reasant于2018年5月21日向SEC提交的表格8-K的报告。请参阅第136页中可以找到更多 信息的其他信息。在与布兰德协商后，雷纳尚已选定康妮·恩格尔(Connie L.Engel)除摩根先生(如雷纳桑银行)外，还被任命为雷纳桑银行和雷纳森银行各自的董事会成员。有关康妮·恩格尔和小巴托·摩根的情况如下。

Connie L.Engel，65岁，是Chillie Klein Properties公司亚特兰大办事处的合伙人，该公司是一家从事美国东南部商业房地产开发、管理和租赁的商业房地产公司。恩格尔女士20多年来一直负责佐治亚州亚特兰大市亚特兰大盖勒里亚办事处公园的开发和租赁工作。恩格尔女士自2005年起担任IBM公司的营销和业务负责人，在加入Chillie Klein Properties公司之前，恩格斯女士一直在佐治亚州Kennesaw国立大学董事会任职，自2011年起担任格鲁吉亚牙科委员会的消费者代表。

现年45岁的摩根先生目前担任布兰德和布兰德银行的首席执行官。他也是布兰德和布兰德银行的董事。摩根先生目前在佐治亚·格温尼特学院董事会任职，担任汉普顿-悉尼学院的财务主任，担任巴克黑德联盟的秘书和财务主任，担任Gwinnett商会和美国韩国友好协会的董事会成员，并是南方第7章青年总统组织的成员。摩根先生是Gwinnett商会的前任主席和东北乔治亚社区基金会的前任主席。此外，Morgan先生目前担任Gwinnett医疗中心基金会发展委员会主席，是亚特兰大扶轮社成员和Carter 中心理事委员会成员。

Renasant还同意至少通过Renasant Bank‘s 2021年度会议，重新选举Morgan先生为Renasant银行的董事会成员。

某品牌董事及执行主任在合并中的利益

在考虑布兰德董事会批准合并协议的建议时，股东应意识到，布兰德的执行官员和董事会在合并中可能与品牌股东的利益不同，也可能除了品牌股东的利益外，还可能产生潜在的利益。

 

63

利益冲突在达成批准合并协议的决定时，品牌董事会意识到并考虑到了这些利益和其他问题。布兰德执行官员和品牌董事会的利益包括本节所述的利益。本节所列数额是根据截至2018年6月20日的现有最佳资料和合理估计数计算的。某些付款的实际 值可能或多或少，取决于合并的时间、合并考虑的价值以及合并考虑的数额是否可以调整。为此，首席执行干事小巴托·摩根、首席财务官罗伯特·科克伦和总裁兼首席运营官理查德·法伊里被视为布兰德的执行干事。

截面的影响 280G.正如本委托书声明/招股说明书中较详细地描述的，在摩根280 g提案和Cochran/Fairey 280 g提案标题下的品牌 提案中，摩根先生、科克兰先生和法伊里先生各自签署了一项弃权书，根据这一豁免，第280 g节所界定的构成超额降落伞 付款的付款将在摩根先生、摩根280 g提案以及Cochran先生和Fairey先生、Cochran/Fairey先生、Cochran/Fairey先生被没收的情况下被没收。280 g提案，未获合格品牌股东批准。下面更详细地描述的金额假设符合条件的品牌股东将批准280 G的提议。如果没有获得必要的批准，那么，对于Morgan先生，如果Morgan 280 g提案没有得到必要的表决，至于Cochran先生和Fairey先生，如果Cochran/Fairey 280 g提案没有得到必要的表决，则放弃的作用是将完成合并所支付的金额限制在不构成第280 G节意义范围内的降落伞付款的数额和每个行政人员的安全港数额。

权益奖. 执行官员和品牌董事持有根据“品牌股票奖励计划”授予的未行使的期权，其中一些尚未授予。在紧接合并生效时间之前，每项未获授权的期权将全部归属，而其持有人不得采取任何行动。然后，将每个未清偿的期权转换为收取相当于(1)这种期权的股票总数乘以(2)超过该期权的行使价格1，521美元的权利，较不适用的预扣缴额(假定现金流出额按照假定的特别资产调整)(如“合并协定”标题下所述，向下调整 ，以合并考虑和现金流出额)。摩根先生还根据“品牌股票激励计划”总共获得526.1股递延股份，每份股份代表一股品牌普通股，但没有一股归属。 在合并完成后，递延股份将全部归属，并在实施特别资产调整(如 项下所述)后，转换为接受合并考虑的权利，即较不适用的预扣缴额。合并协议对合并考虑的向下调整和现金回收额)。

应付给布兰德执行干事和董事的未偿股本奖励总额列于下表(下表没有列出没有未获股本奖励的品牌董事)。该表假定 (1)在合并前没有行使截至本委托书/招股说明书之日尚未执行的任何选项，(2)合并将于2018年第三季度结束，(3)不扣缴税款，(4)根据假定的特别资产调整向下调整合并审议和现金出资额。

 

		数目 备选方案 突出				数目 未归属 备选方案				骨料 期权 考虑(1)				数目 递延 股份				估计值 递延价值 股份(2)
小巴托·摩根			9,468				9,468			$	6,934,363				526.1			$	843,516
罗伯特·科克伦			2,578				2,112.8				1,952,049				—				—
理查德·法伊里			4,204				2,112.8				3,290,952				—				—
迈克尔·J·科尔斯			233				—				202,244				—				—
阳光K.公园			233				—				202,244				—				—
小李·塔克			233				—				202,244				—				—

 

(1)	由(1)未完成期权的数目乘以(2)$1，521减去每个期权的行使价格确定。

 

64

(2)	加上：(1)递延股份数目乘以$48.10，即截至2018年6月20日的Renasant普通股的市价乘以31.78 交换比率；(2)递延股份数目乘以$74.72。

品牌协议、计划和安排。摩根先生、科克伦先生和法伊里先生同布兰德先生达成了下列协议：

 

•

经修正和恢复的就业协定，每项日期为2017年2月24日；

 

•

补充行政退休计划，或称SERP，每项日期为2017年2月24日；以及

 

•

就摩根先生而言，2006年6月3日签订了一项补充行政人员退休福利协议。

现有就业协议。除下文所述外，每项经修订和重新安排的就业协定基本上相同，并规定，如果控制权的改变已经完成，行政人员的雇用在无因由的情况下非自愿终止，或行政机关出于正当理由而终止雇用，则为现金付款。在控制变化完成后的12个月内(协议中规定了这种条件)。现金支付被认为是双重触发，因为它们既要求改变控制方式，又要求有资格终止雇用，以此作为付款条件。每笔现金支付的金额相当于(1)行政人员终止雇用前12个月期间有效的最高年基本工资之和的三倍，以及(2)离职前三年期间支付的平均年度奖金。布兰德董事会打算终止修订后的和重新安排的就业协定中所载的控制条款的改变，但须完成合并，使雷纳尚在合并完成后立即支付现金，而不考虑每名执行人员的就业状况。作为终止的结果，每笔现金付款将被转换为单一的触发点，因为符合条件的终止将不再被要求作为付款的条件。

除了现金付款外，Morgan先生的雇用协议还规定支付与他的人寿保险有关的保险费，这些保险单由一个或多个信托拥有，受益人是Morgan先生的家庭成员。在完成合并和终止他与布兰德的经修订和恢复的就业协定之后，摩根先生将从Renasant收到一笔2 537 238美元的现金付款，即全额清偿布兰德在保险单方面的任何义务，包括保险费和应付的有关 的税款。

补充行政退休计划及福利协议。每个SERP基本相同，并提供100，000美元的正常退休福利，每年在行政人员正常退休年龄(65岁)或之后的15年期间以每月分期付款的形式支付。如果控制权的改变在正常退休、死亡、残疾或就业终止之前完成，则每项SERP都包括一项双重触发条款，根据该规定，在合并完成后的12个月期间，正常退休福利将全数发放，如果就业非自愿终止，则支付 。

摩根的补充行政退休福利协议规定，在摩根终止退休后的12年期间，每年以每月分期付款的形式支付总额为254，000美元的全额福利，条件是他继续受雇至2038年4月4日，这是他的全部归属日期。 协议包括控制条款中的双重触发变更，根据这一规定，如果完成控制变更，摩根先生的雇用被终止，而不是由于 原因而终止雇用，则将加速全额福利的归属，在完成后的一年期间内(如协议中所界定的那样)，在他的就业结束后或65岁达到 时应全额支付福利金。

 

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布兰德的董事会打算终止SERP和补充的 执行退休福利协议，但以合并的完成为前提，使全部利益归属和现值在合并完成后立即由Renasant支付，而不考虑任何执行干事的年龄或 就业状况。终止后，全部福利将转为单一触发付款，因为年龄或就业状况将不再是支付的条件。

递延补偿。在“品牌递延补偿计划”中为摩根先生开设了一个账户，其余额在名义上投资于各单位，每个单位代表布兰德普通股的一部分。他的账户中只有一部分是归属的。当合并完成后，帐户将全部归属，代表品牌普通股的单位将转换为价值等于合并考虑的名义投资。根据合并协议的条款，除Renasant另有协议外，布兰德将终止“品牌递延补偿计划”，但须符合合并的 完成，使每个账户在合并完成后不久由Renasant全额转归和分配。

奖金。在合并完成时或之前，布兰德打算向每一位执行人员支付一笔现金奖金，相当于根据品牌实体2018年财政年度激励计划支付给他的基于业绩的奖金数额，按比例计算，以反映他在合并完成前的服务情况。摩根先生的奖金金额将增加20%，这是一个额外的品牌匹配贡献。摩根先生的奖金和相应的缴款将根据他先前推迟的 选举，记入他根据“品牌递延补偿计划”维持的帐户，并在该计划终止和清算时分配。

下表说明了在完成合并时向布兰德执行干事支付的款项，假设合并考虑和现金流出数额按照假定的特别资产调整向下调整。

 

		权益(1)				现金 付款(2)				塞尔普斯(3)				递延补偿(4)				共计
小巴托·摩根		$	7,777,879			$	5,570,627			$	3,262,005			$	2,901,198			$	19,511,709
罗伯特·科克伦			1,952,049				2,137,031				1,133,290				—				5,222,371
理查德·法伊里			3,290,952				2,137,031				1,132,204				—				6,560,188

 

(1)	反映在考虑取消股票期权时应支付的现金付款，假设在合并之前没有行使截至本委托书/招股说明书之日未付的任何期权，对于 Morgan先生，包括对其未归属的递延股票支付的合并考虑价值869 275美元，所有这些都被视为单一触发付款。这些选项的价值是通过将 (1)未完成的选项数乘以(2)$1，521减去每个选项的行使价格来确定的。摩根的递延股价值是通过以下方式确定的：(1)递延股数乘以48.10美元，即截至2018年6月20日Renasant普通股的市场价格乘以交换比率；(2)分配给他账户的单位数量乘以74.72美元。

(2)	反映摩根先生、科克伦先生和法伊里先生在根据经修正和重新安排的就业协定和按比例分配的奖金的规定下支付的控制款项的变化，这两笔款项都是单一的 触发器付款。至于摩根先生，奖金包括额外的20%，代表品牌匹配的贡献。摩根先生还将获得保险费，包括相关的税收总额，这被认为是一种单一的触发支付。

 

		变化 控制 付款				保险 保费及总结性				奖金				共计
小巴托·摩根		$	2,727,839			$	2,537,238			$	305,550			$	5,570,627
罗伯特·科克伦			1,938,990				—				198,042				2,137,032
理查德·法伊里			1,938,990				—				198,042				2,137,032

 

66

(3)	反映了2017年2月24日补充行政退休计划终止和清算时应支付的金额，以及摩根先生根据2006年6月3日“补充行政退休福利协议”应支付的全部养恤金的现值，金额为2 129 496美元，所有这些都是一次性触发付款。

(4)	反映合并完成后立即在“品牌延迟补偿计划”中摩根先生账户余额的价值，即：(1)分配给他账户的单位数量乘以48.10美元，即截至2018年6月20日Renasant普通股的市场价格乘以交易所比率；(2)分配给他账户的单位数量乘以74.72美元。

与Renasant签订的就业协议。Morgan先生和Fairey先生与 Renasant公司和/或Renasant银行签订了实质上类似的雇用协议，在合并完成后生效。根据他的雇用协议，摩根先生将被雷纳桑公司雇用为其首席商业银行干事，并将被任命为雷纳桑银行董事会成员。费瑞先生将受雇于雷纳尚银行担任首席零售银行官。每名执行人员将在紧接合并完成之前获得相当于按布兰德支付给他的基本补偿的数额；摩根先生作为Renasant银行董事会成员的服务将得不到额外补偿。

每一项协议都包括最初的两年期，但如任何一方及时向另一方提供不续约通知，则以连续一年为限。这些协议规定了惯例的行政福利和额外津贴，包括参加雷纳森公司维持的基于业绩的奖金和股权补偿计划的资格、汽车津贴和俱乐部会费。每一项雇用协定都载有标准盟约，禁止在雇用终止后与Renasant的客户和雇员进行竞争，禁止在雇用期间或之后使用或披露Renasant的机密信息。

“就业协定”规定在终止雇用时支付某些款项：

 

•

在无因由的情况下，每一位摩根先生和费里先生都将得到(1)相当于他在余下的雇佣期内的基本报酬，但不少于12个月的现金补偿金，以及他在目标金额中的现金奖金，按比例计算，以反映他的 终止之前的服务期；(2)每月付款。数额相等于Renasant集体医疗计划下最长18个月的继续保险费，以及(3)按 比例分配任何未付权益赠款或奖励的费用。

 

•

在无因由的情况下，无论是在控制权变更后的24个月内(如雇用协议中所界定的)，摩根先生和法伊里先生将得到(1)一笔现金付款，数额相当于他在控制权变更前的两个历年的基本补偿金和平均年度奖金，乘以 2倍半(2.5倍)。对于Morgan先生和Fairey先生的两次(2次)，(2)每月支付的数额相当于 Renasant集体医疗计划下的连续保险费，最长期限为18个月；(3)根据修订的Renasant 2011年长期奖励补偿计划的条款，将其未付权益赔偿金转归。每一项雇用 协议都包括一项削减的规定，将因控制权的改变而应付的所有款项，不论是否根据雇用协定的规定支付，减少到不会引起第280 G节不利的税 后果的数额。

其他重要协定。布兰德银行的商业银行业务总监R.迈克尔？邓利普是2018年2月27日与布兰德银行签订的保留奖金协议的签署方，根据该协议，他将获得一笔控制奖金的变更，数额相当于其基本薪酬和平均年度奖金(br}在控制变化完成之前的三年期间支付的总和，条件是他仍在继续。

 

67

受雇于布兰德银行，并在良好的地位时，改变的控制是完善的。如果邓利普先生在控制权变更完成后的一年内继续受雇并处于良好状态，或者在 一年期间，他非出于协议规定的原因而被非自愿解雇，则他将获得额外的保留奖金，其数额将以同样的方式计算。

邓利普还与雷诺银行(Renasant Bank)签订了一项就业协议，根据该协议，他将担任执行副总裁。在所有其他方面，就业协议与上述Fairey先生和Renasant银行之间的就业协议基本相同。

监管和第三方批准

完成合并必须事先收到所有必须从适用的政府和 管理当局获得的批准和同意。雷诺和布兰德已同意合作并尽一切合理的最大努力，尽快编制所有文件，提出一切必要的管理文件，并取得必要的许可、同意、批准或授权，以便尽快完成合并协议所设想的交易。截至本委托书/招股说明书之日，布兰德和雷纳尚已向联邦储备委员会、联邦存款保险公司和密西西比州银行和消费者财政部提交了申请 和通知，以获得必要的监管批准(或豁免)。雷纳桑还向格鲁吉亚银行和财政部提交了合并通知。

不能保证将获得监管批准，这种批准将及时得到 ，或这种批准不会规定单独或总体上将对合并后的财务状况、 业务、资产或业务产生重大不利影响的条件或要求。同样，也不能保证任何州总检察长或其他国内管理当局不会试图以反托拉斯理由或其他理由，或如果提出质疑，对合并的结果提出质疑。合并的条件是收到政府当局的所有同意、批准和行动，并就合并向这些 当局提交所有其他通知。请参阅本委托书/招股说明书第87页开始的合并完成条件。

FDIC批准。布兰德银行与雷纳桑银行的合并须经联邦存款保险公司根据经修正的“联邦存款保险法”第18(C)节和有关联邦条例事先得到联邦存款保险公司的批准。2018年5月14日，雷诺向FDIC提交了批准合并的申请。在根据适用的 法规和条例审查交易时，联邦存款保险公司除其他因素外，将考虑合并对竞争的影响。联邦存款保险公司还将考虑这些公司及其附属银行的财政、管理资源和未来前景，以及所服务社区的便利和需求，以及公司在打击洗钱活动方面的有效性。此外，联邦存款保险公司将考虑到拟议的收购在多大程度上会对美国银行或金融系统的稳定造成更大或更集中的风险。根据经修正的1977年“社区再投资法”，联邦存款保险公司必须考虑到每个品牌和 Renasant在满足整个社区的信贷需求方面的记录，包括低收入和中等收入社区，这些社区由公司及其子公司提供服务。在最近一次分别进行的考试中，布兰德银行在这方面被评为满意的银行和雷纳桑银行。

在审查 方面，联邦存款保险公司提供了就合并申请公开发表意见的机会，尽管在评论期结束之前没有收到任何公开意见，如果联邦存款保险公司决定采取这种行动是适当的，它有权举行公开会议或其他 程序。

 

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联邦储备委员会的批准。银行控股公司的合并也须得到联邦储备委员会的批准，除非根据联邦储备委员会根据经修正的1956年“银行控股公司法”颁布的条例，这种合并不需要联邦储备委员会批准。雷纳桑认为，根据“联邦储备理事会”第12编第225.12(D)(2)节的规定，与 布兰德的合并不受联邦储备委员会的批准要求的限制。2018年6月20日，Renasant向美联储提交了必要的通知，以确认其不受此类批准要求的限制。

国家银行监管审批。雷纳桑已向密西西比州银行和 消费者金融申请批准银行合并事宜。在审查银行合并问题时，该部将考虑到竞争因素，以及资本充足率、管理质量和盈利前景(不论是质量还是数量)。2018年6月13日，银行和消费者财政部通知Renasant，它不反对银行合并。

其他申请及通知书。与合并有关的其他申请和通知正在向各监管当局和自律的 组织提出，包括与因合并而直接或间接拥有的某些子公司的间接控制权变化有关的申请和通知。

除上述规定外，雷诺和布兰德不知道任何政府批准或遵守银行法律和法规的情况，这些法律和条例是 合并生效所必需的。雷诺和布兰德打算寻求任何其他批准，并采取任何其他行动，可能需要完成合并。不能保证在会议之前能够获得或采取任何必要的批准或 行动。

如果上述任何当局批准合并须遵守任何条件，则不能保证双方或其附属公司能够遵守这些条件，或在合并完成后，遵守或不遵守规定不会对合并后的合并公司产生不利的 后果。双方认为，拟议的合并符合此类监管要求。

第三方批准。合并的条件是收到第三方对指定协议(如不动产租赁)的所有同意和批准，除非没有获得任何此类同意或批准将不合理地预期对Renasant或Brand产生重大不利影响。根据合并协议，Renasant和 brand同意尽其合理的最大努力，争取完成合并所需的第三方的所有同意、批准和豁免。

公共贸易市场

Renasant普通股在纳斯达克的交易代号为RENST。根据 合并协议可发行的新发行的Renasant普通股将在纳斯达克上市，但须经发行通知。

异议者

这一讨论并不是关于不同政见者根据“格鲁吉亚商业公司守则”享有的权利的完整法律声明，“格鲁吉亚商业公司守则”第13条全文对 作了完整的限定，全文转载于本委托书/招股说明书的附件C。本摘要中对股东、股东或控股人的所有引用都是关于主张持异议者权利的品牌普通股股份的 记录持有人。

 

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将军。根据GBCC第13条(我们称之为第13条)，除不适用于品牌与Renasant合并或并入Renasant的例外情况外，格鲁吉亚公司的拟议合并将在股东会议上提交批准，就像品牌股东特别会议一样， 会议通知必须规定，公司的股东有权主张异议。本通知必须包括第13条的副本。作为本委托书/招股说明书一部分的特别会议通知构成对品牌普通股持有人的必要通知，第13条附于本委托书/招股说明书附件C。

任何品牌股东，如希望行使异议者的权利，或希望维护该权利，应仔细审查以下讨论和本委托书/招股说明书附件C的 。此外，由于主张异议者权利程序的复杂性，如果你正在考虑主张你的异议者的权利，我们敦促你征求律师的建议(这将由你自己承担)。不及时、适当地遵守第十三条规定的程序，将导致异议人丧失权利。品牌股东如不遵守第十三条规定的 程序，因而丧失异议人的权利，将被视为已选择接受该股东的品牌普通股股份的合并考虑。

以另一人的名义持有的自有品牌普通股的实益权益的人，如银行或经纪人，必须迅速采取行动，使记录持有人及时遵循GBCC所要求的步骤，以完善异议人的权利。非实益所有人提出的付款要求将不予履行。

行使异议人权利的程序。任何持有品牌普通股者，如欲主张其异议人士根据第13条享有的权利 ，必须同时满足以下两项条件：

 

•

在特别会议上就合并协议和合并进行表决之前，持有人必须向布兰德递交书面通知，说明他或她打算要求支付持有人的股份。本通知必须合理地告知布兰德持有人的身份，并且持有人打算要求支付持有人股份的公允价值。这项要求是对任何代理人或投票的补充和分离。对合并提案投反对票或弃权或未就合并提案进行表决，并不构成第13条所指的书面付款要求。

 

•

股东不得在特别会议上投票赞成通过和批准合并方案。因此，提交委托书并希望行使异议的品牌股东必须投票反对通过和批准合并提案，或投弃权票，因为不包含表决指示的委托书除非被撤销，否则将被投票赞成合并提案。

只有在合并生效期间发行和发行的普通股股份的记录持有人，才有权就以该持有人名义登记的普通股股份行使异议人的权利。付款要求应由记录在案的股东或其代表全面和正确地执行，因为新股东的 名称出现在适用的股票证书上，并应指明股东的姓名和邮寄地址、所拥有的普通股股份的数目以及股东打算要求支付股东普通股的公允价值。如果股份是以受托人、监护人或托管人等信托身份持有的，则应以该身份执行要求。如该等业权份数由多于一名 人拥有，如属共同租赁或共同租赁，则该项要求应由所有拥有人或其代表执行。授权代理人，包括一个或多个共同所有者，可以代表股东执行付款要求。然而，代理 必须识别记录所有者，并明确披露以下事实：在执行请求时，代理是作为该所有者或所有者的代理。记录持有人，如经纪人，以若干 受益所有人的代名人身份持有股份，可就一个或多个受益所有人所持有的股份行使异议人的权利，而不对其他受益所有人的股份行使异议人的权利。在这种情况下，书面要求书应列出记录持有人代表其行使异议权利的每一个人的姓名和地址。如果没有明确提及股份的数量，则应推定该要求书涵盖以 持有的所有股份，即记录所有人的名称。

 

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