424B5


关于这份招股说明书的补充			S-II
招股章程补充摘要			S-1
祭品			S-4
危险因素			S-5
关于前瞻性声明的注意事项			S-12
收益的使用			S-13
股利政策			S-14
资本化			S-15
普通股价格区间			S-16
出售股东			S-17
非美国持有者在美国联邦所得税和遗产税方面的考虑			S-19
承保			S-24
法律事项			S-30
专家们			S-30
以参考方式合并的资料			S-30

招股说明书


关于这份招股说明书			二
在那里你可以找到更多的信息			三、
以参考方式合并的资料			三、
关于前瞻性声明的注意事项			v
我们公司			1
危险因素			2
收益的使用			30
股利政策			31
出售股东			32
我们普通股的说明			35
非美国持有者在美国联邦所得税和遗产税方面的考虑			39
分配计划			44
法律事项			47
专家们			47
石油、天然气和电力基础设施词汇			48

史-我

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充部分，描述了本次发行的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。你应该阅读整个招股说明书的补充，以及随附的招股说明书和引用所载的文件，在下面你可以找到更多的信息，在本招股章程增订本和随附的招股说明书中引用的招股说明书和信息有限公司中可以找到更多的信息。如果本招股说明书补编与所附招股说明书之间的描述有差异，则应依赖本招股说明书增订本中所包含的信息。

你只应依赖本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的资料，以及所附的招股说明书或我们所指你方的招股说明书。我们没有，而且卖方和承销商也没有授权任何其他人向你提供不同于本招股说明书补充和附带的招股说明书所载的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。你应该阅读这整个招股说明书的补充和附带的招股说明书，以及在这里引用和其中所描述的文件，在下面你可以在随附的招股说明书和信息公司的附带招股说明书和本招股章程补充中找到更多的信息。出售股票的股东和承销商只是在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们普通股的股份。

本招股章程增订本及随附招股章程或任何文件所载的资料，不论是在何时交付本招股章程增订本及随附招股章程，亦不论出售股份持有人或承销商出售我们普通股的时间，均属准确及只於本章程或其日期完成。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

行业和市场数据

本招股说明书包括行业和市场数据以及我们从内部公司的调查、公开的信息和行业出版物和调查中获得的预测。我们的内部研究和预测是基于管理层对行业状况的理解，而这些信息还没有得到独立的来源的验证。工业出版物和调查一般指出，其中所载的资料是从据信可靠的来源获得的。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的补充信息假定承保人将不行使其购买额外股份的选项。

S-II

我们是一家综合性的、以增长为导向的能源服务公司，服务于(一)从事北美陆上非常规石油和天然气储量勘探和开发的公司；(二)政府资助的公用事业、私人公用事业、公共投资者拥有的公用事业和通过我们的能源基础设施业务进行合作的公用事业。我们的主要业务目标是通过有机机会和增值收购来扩大我们的业务并为股东创造价值。我们的成套服务包括压力泵服务、基础设施服务、天然砂支撑服务、合同土地和定向钻井服务以及其他能源服务，包括盘管、压力控制、回流、固井、设备租赁和远程住宿。我们的压力泵服务部门提供水力压裂服务。我们的基础设施服务部门为电气基础设施行业提供建筑、升级、维护和维修服务。我们的天然砂支撑剂服务于矿山，加工和销售用于水力压裂的支撑剂。我们的合同土地和定向钻井服务部门为作业人员提供钻机和人员，并为垂直和水平钻井提供诸如泥浆马达和作业工具等租赁设备。除这些服务部门外，我们还提供盘管服务、压力控制服务、回流服务、固井服务、设备租赁和远程住宿服务。我们认为，我们提供的服务在提高非常规资源生产流的最终回收率和现值以及维持和改善电力基础设施方面发挥着关键作用。我们的配套服务为我们提供了交叉销售我们的服务和扩大我们的客户群和地理位置的机会。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，属于联邦证券法的范畴。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些要求，包括但不限于遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计员认证要求，以及在我们的定期报告中减少的关于行政报酬的披露义务。我们打算利用这些报告豁免，直到我们不再是一个新兴的增长公司。有关适用于新兴成长型公司的资格及其他要求，以及由于我们作为新兴成长型公司的地位而作出的某些选举，请参阅风险与本次发行和我们普通股相关的风险，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些披露要求，我们也不能确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。从本招股说明书补编第S-7页开始。

危险因素

投资我们共同的股票涉及风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读本招股说明书中题为“风险因素”的章节，以及所附招股说明书中的其他风险因素，以及我们向证券交易委员会或证券交易委员会(SEC)提交的文件中所附的招股说明书中的其他风险因素。特别是，下列考虑因素可能抵消我们的竞争优势，或对我们的战略或业务活动产生不利影响，这可能导致我们普通股价格的下跌和你们全部或部分投资的损失：

•

我们的部分业务取决于石油和天然气工业，特别是美国和加拿大境内勘探和生产活动的水平，以及持续不断的波动。

S-1

我们的一个基础设施服务子公司与波多黎各电力管理局(PREPA)签订了服务合同，规定向我们支付的总金额约为18亿美元。如果PREPA没有或没有获得必要的资金，以履行合同规定的对我们子公司的付款义务，或在合同结束之前终止合同，我们的财务状况、业务结果和现金流动可能会受到重大和不利的影响。

•

我们向一个客户提供大部分基础设施服务，向有限数量的客户提供大多数水力压裂完井服务和天然砂支撑产品，其中一个或多个关系的终止可能对我们的业务产生不利影响。

•

对我们的砂储量的数量和质量的估计不准确可能导致低于预期的销售和高于预期的生产成本。

•

作为我们天然砂支撑服务业务的一部分，我们依赖第三方提供原材料和运输，暂停或终止与其中一个或多个第三方的关系可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。

•

我们的业务面临配送和物流方面的挑战，运输和相关成本的增加可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

•

在恶劣的天气条件下，我们在美国大陆、波多黎各和加拿大的某些地区的业务可能受到限制或中断，这可能对我们的财政状况和行动的结果产生重大的不利影响。

•

我们的业务受到石油、天然气和能源基础设施行业固有的危险，这可能使我们承担重大责任，使我们失去客户和大量收入。

•

我们受到广泛的环境、健康和安全法律和条例的约束，这些法律和条例可能使我们承担重大责任，或要求我们采取行动，对我们的行动结果产生不利影响。

•

我们在天然砂支撑服务业务中的业务取决于我们开采财产的权利和能力，并取决于我们是否已更新或获得政府当局和其他第三方所需的许可证和批准。

•

通过收购使我们的业务增长可能使我们面临各种风险，包括在确定适当的、增值的收购机会和整合企业、资产和人员方面的困难，以及为有针对性的收购获得资金方面的困难以及增加杠杆或偿债要求的可能性。

•

我们的两个最大的股东，也就是本次发行中的出售股东，控制着我们普通股的很大比例，他们的利益可能与我们其他股东的利益相冲突。

S-2

我们的主要执行办公室位于俄克拉荷马市300号套房14201口径大道，OK 73134，我们的电话号码是(405)608-6007。我们的网址是www.Mammothenergy.com。我们网站上所载的资料不以参考方式纳入，亦不构成本招股章程的补充或附带的招股章程的一部分。

S-3

股利政策	我们从未申报或支付任何现金股息的普通股。未来任何有关宣布和支付股息的决定，将由我们的董事会酌情决定，并取决于当时的情况，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们现有未偿还的借款的条件限制了向我们普通股持有人和任何其他股东支付红利。

纳斯达克全球选择市场标志

是图斯克吗？

危险因素	在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入的标题下的风险因素和其他风险因素所列的信息，以及所有其他信息，包括或以参考方式纳入本招股说明书补充文件和所附招股说明书中。

除另有说明外，本招股说明书中所载的所有股票信息均假定承销商不行使其选项购买我们普通股的额外股份。

S-4

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险，以及我们最近关于表10-K的年度报告中所描述的风险，以及随后关于表10-Q的季度报告和我们向证券交易委员会提交的其他文件，这些报告是通过参考本招股说明书补充和附带的招股说明书而纳入的，以及所有其他信息包含或包含在本招股说明书和所附的招股说明书中。我们的业务、财务状况和经营结果可能受到任何这些风险的重大和不利影响。以下所述的风险以及通过参考纳入本招股说明书及其附带的招股说明书的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险也可能对我们产生不利影响。

与这次发行有关的风险和我们共同的股票

在我们的首次公开发行之前，我们的普通股没有公开市场，如果我们的普通股价格大幅波动，你的投资可能会失去价值。

在我们的首次公开发行(IPO)于2016年10月完成之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，但我们的普通股的活跃公开市场可能无法维持。如果我们的普通股不保持活跃的公开市场，我们的普通股的交易价格和流动资金将受到重大和不利的影响。如果我们的普通股有一个较薄的交易市场或流通股，我们的普通股的市场价格可能比整个股票市场的波动幅度更大。如果没有大规模的流通股，我们的普通股的流动性就会低于拥有更广泛公有制的公司的证券，因此，我们普通股的交易价格可能会更不稳定。此外，在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变卖他们在我们身上的投资。此外，股票市场受到重大价格和交易量波动的影响，我们的普通股价格可能会因以下几个因素而大幅度波动：

•

我们的季度或年度经营业绩；

•

我们的收入估计的变化；

•

证券分析师对我们的业务或行业的投资建议；

•

关键人员的增减；

•

对竞争对手的业务、收益估计或市场看法的变化；

•

我们未能取得与证券分析师预期一致的经营业绩；

•

工业、一般市场或经济状况的变化；以及

•

宣布立法或法规的改变。

最近几年，股票市场经历了极端的价格和数量波动，严重影响了包括我们行业公司在内的许多公司的证券报价。这些更改似乎经常发生，而不考虑特定的操作性能。我们的普通股的价格可能会因为与我们公司没有什么关系或毫无关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们普通股的价格。

我们的普通股的未来销售，或这种未来销售可能发生的感觉，可能导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些销售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。此外，出售该等股份，或

S-5

这种销售可能发生的感觉，可能会削弱我们通过出售更多普通股或优先股来筹集资金的能力。除我们的附属公司购买的任何股份外，在我们首次公开募股中出售的所有普通股和我们随后发行的股票都是可以自由交易的，在本次发行中出售的普通股的所有股份都是可以自由交易的。关于这次发行，我们同意，除某些例外情况外，我们不会直接或间接提供、出售、质押或以其他方式处置，也不会根据1933年“证券法”(经修正)，或“证券法”( )，就我们普通股或可兑换证券的任何股份，或我们普通股的任何股份，向证券交易委员会提交一份登记声明，或未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司事先书面同意，公开披露任何要约、出售、质押、处置或备案的意向，有效期为本招股说明书补充日期后45天。此外，本招股说明书中确定的出售股东以及我们的董事和执行官员必须遵守限制他们出售我们普通股能力的协议。未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司事先书面批准，这些持有人不得在本招股说明书补充日期后45天内出售或以其他方式处置我们普通股的任何股份。与出售股票的股东、董事及执行人员订立的禁售协议，亦须受某些特定例外情况规限，包括转让普通股作为真诚馈赠或遗嘱或无遗嘱继承，以及转让予该人的直系亲属、信托或由该持有人控制的实体，但该等股份的收受人须同意受对出售的同样限制所约束。至于我们的董事和行政人员，这些人士总共有权出售最多10万股份。如果我们的一个或多个股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或者市场认为可能发生这种销售，我们的股票的价格可能会下跌。

WexfordCapitalLP和GulfportEnergy 公司是本次发行中的出售股东，受益地拥有我们的大量普通股。出售我们的普通股，或这些股东将来出售我们的普通股，或可能发生这种销售的看法，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

截至2018年6月1日， Wexford Capital LP，或Wexford，通过其子公司MEH Sub LLC，以及Gulfport Energy Corporation或Gulfport，这两家公司是本次发行中出售股票的股东，分别实益地持有我们未偿普通股的56.0%和25.0%。出售本次发行的普通股或这些股东今后的任何销售，或认为这种出售可能发生，都可能导致我们普通股的价格下跌。此外，出售这些股票可能会损害我们通过出售更多普通股或优先股筹集资金的能力。

如果证券或行业分析家不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票提出不利的建议，或者如果我们的经营结果不符合他们的期望，我们的股票的价格就可能下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发表我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，进而导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们公司的一名或多名分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的经营结果不符合他们的预期，我们的股价就会下跌。

负面宣传可能会对我们产生不利影响。

媒体报道和公开声明暗示我们的不当行为，无论其事实的准确性或真实性，都可能导致监管机构的负面宣传、诉讼或政府调查。解决负面宣传和由此产生的任何诉讼或调查可能分散管理，增加成本和转移资源。负面宣传可能会对我们的声誉和员工士气造成负面影响，对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、增长前景和股价都会产生重大影响。

S-6

截至2018年6月1日，Wexford通过其附属公司MEH Sub LLC和Gulfport 受益地分别拥有我们已发行的普通股的56.0%和25.0%，并且在本次发行完成后，将分别受益地持有我们普通股的49.7%和22.2%(如果承销商完全行使购买更多股份的选择权，则分别拥有48.8%和21.8%)。因此，目前仅韦克斯福公司就控制着，在完成这一发行之后将继续控制，而Gulfport目前可以，，在完成这次发行之后，将能够在需要股东批准的事项上继续发挥重大影响，包括董事的选举、我们组织文件的变化和重大的公司交易。此外，担任我们董事的两个人是Wexford或Gulfport的附属公司。所有权的这种集中以及与Wexford和Gulfport的关系使我们的普通股的任何其他持有者或持有人不可能影响我们的管理方式或业务方向。此外，我们已经并期望继续参与涉及Wexford和Gulfport以及某些公司(它们控制的公司)的相关交易。Wexford和Gulfport在可能或实际上涉及或影响我们的问题上的利益，例如提供的服务、未来的收购、融资和其他公司机会，以及收购我们的企图，可能与我们其他股东的利益相冲突。这种集中的所有权将使另一家公司无法收购我们，除非这些股东批准收购，否则您的股票将不可能获得任何相关的收购溢价。

韦克斯福德或格尔夫波特对我们的所有权利益的大幅减少可能会对我们产生不利影响。

我们相信Wexford‘s和Gulfport在我们身上的巨大所有权利益为他们提供了一种经济激励，以帮助我们取得成功。除了这些出售股票的股东与本发行有关的锁存协议外，韦克斯福德和古尔夫波特均不受任何义务维持其在我们中的所有权权益，并可在任何时候选择出售我们的全部或大部分股份，或以其他方式减少其对我们的所有权权益。如果Wexford或Gulfport出售其对我们的全部或很大一部分所有权权益，而这些股份在这次出售之后仍然存在，那么它可能就没有多少动力来协助我们的成功，而作为我们董事会成员的附属公司可能会辞职。这些行动可能会对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响，这可能对我们的现金流或业务结果产生不利影响。

由于我们是一家上市公司，我们的成本增加了，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。

我们于2016年10月完成了IPO。作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他开支，而这些都不是我们作为私人公司承担的。这些费用包括与我们的上市公司报告要求和公司治理要求有关的费用，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法案”和2010年“多德-弗兰克法案”的要求，以及证券交易委员会、纳斯达克全球选择市场和金融业监管局实施的规则。这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。这些规则和条例也可能使我们获得董事和高级人员责任保险更加困难和昂贵，我们可能被要求接受减少的保单限额和承保范围，或承担更高的费用以获得同样或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局成员或行政人员。我们估计，作为一家上市公司，我们每年承担大约250万美元的增量成本；然而，我们作为一家上市公司的增量成本可能会高于我们目前的估计。在我们不再是一家新兴的新兴增长公司之后，我们期望承担大量的额外开支，并投入大量的管理努力，以确保遵守适用于非新兴成长型公司的那些要求，包括“萨班斯-奥克斯利法案”第404条。见下文我们受该科的某些规定的约束404的萨班斯-奥克斯利法案。如果

S-7

我们是一家新兴成长型公司，如“就业法案”所界定，只要我们仍然是一家新兴增长公司，我们就打算利用适用于其他上市公司的某些豁免，不受适用于其他上市公司的各种报告要求的限制，包括但不限于不被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告中减少了有关高管薪酬的披露义务。报告和委托书，不受不具约束力的咨询意见表决的要求，即执行薪酬和股东批准以前未批准的金降落伞付款。在我们的首次公开募股完成后，我们可能会成为一家新兴的成长型公司，但如果我们的年收入超过10.7亿美元，如果非附属公司持有的普通股市值在任何一年的6月30日超过7亿美元，或者我们在五年结束前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务。从12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们不能预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们依赖于新兴成长型公司可以获得的某些豁免，如果一些投资者发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股的活跃交易市场可能会减少，我们的普通股价格可能会更不稳定。

我们受萨班斯-奥克斯利法案第404节的某些要求的约束.如果我们不能及时遵守第404款，或者与遵守有关的费用很大，我们的盈利能力、股票价格、业务结果和财务状况可能会受到严重的不利影响。

自2017年12月31日起，我们必须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条或“萨班斯-奥克斯利法”的某些规定。第404条要求我们记录和测试我们对财务报告的内部控制，并对财务报告的内部控制进行评估。然而，由于我们是一家新兴的新兴成长型公司，我们独立注册的公共会计师事务所目前不需要对这些内部控制提出意见。在整合我们对财务报告的内部控制的过程中，我们可以确定需要改进的领域，我们可能必须设计更好的程序和控制，以解决通过这次审查确定的问题。我们认为，自掏腰包的成本、管理层的注意力从日常运营中转移到日常运营中，以及需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求所引起的运营变化都可能是重大的。如果与这种遵守有关的时间和费用超过我们目前的预期，我们的业务结果可能受到不利影响。

如果我们不遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的要求，或者如果我们或我们的审计员查明和报告财务报告的内部控制方面的重大弱点，我们提交年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们对财务报告的内部控制效力方面的重大弱点可能会增加欺诈和客户流失的机会，降低我们获得资金的能力，并需要额外支出来满足这些要求，每一项要求都可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

S-8

由于我们是一家受控的公司，为了纳斯达克全球选择市场的公司治理要求，我们不必遵守规定我们的大多数董事必须独立的规定，我们的高管的报酬由独立董事决定，或者由独立董事选举我们的董事会成员。如果我们选择利用任何或所有这些豁免，我们的股东可能没有这些规则旨在提供的保护。

我们公司注册证书中的公司机会条款可以使Wexford、Gulfport或我们的其他附属公司受益于我们本来可以获得的公司机会。

根据适用法律的限制，除其他外，我们的公司证书：

•

允许我们与我们的一名或多名高级官员或董事在财务或其他方面有利害关系的实体进行交易；

•

允许我们的任何股东、高级人员或董事从事与我们竞争的业务，并对我们可以投资的任何财产进行投资；以及

•

规定，如我们其中一名联营公司的任何董事或高级人员同时亦是我们的高级人员或董事，察觉到潜在的商业机会、交易或其他事项(但只以我们董事或高级人员的身分以书面向该董事或高级人员明确提供者除外)，则该董事或高级人员并无责任向我们传达或提供该机会，而该董事或高级人员的行事方式，不得被视为与他或她的受信人或其他职责不一致的方式，或(Ii)以不诚实行事或以不符合我们最佳利益的方式行事，或(Ii)以不符合我们最佳利益的方式行事，或(Ii)以不诚实行事或不符合我们最佳利益的方式行事。

这些规定创造了这样一种可能性，即我们可以利用我们可以获得的公司机会为我们的一个附属公司谋利益。

我们已经与我们的附属公司进行了交易，并期望在将来这样做。这种交易的条款和任何可能发生的冲突的解决可能并不总是符合我们或我们共同的股东的利益。

我们已经从事交易，并期望继续从事与附属公司的交易。正如我们最近关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的季度报告中所述，本补编和随附的招股说明书，包括这些报告所载的我们合并财务报表的说明中所述，这些交易除其他外，包括向我们的附属公司提供我们的服务和磨砂产品的协议，以及附属公司提供或将向我们提供某些服务的协议，包括行政和咨询服务以及办公空间。每个实体都由Wexford或Gulfport控制，或附属于Wexford或Gulfport(视情况而定)，解决与这类关联方交易有关的任何冲突，包括定价、期限或其他服务条款，可能并不总是符合我们或我们的股东的最大利益，因为Wexford和/或Gulfport可能有能力影响这些冲突的结果。有关潜在冲突的讨论，请参见 我们的两个最大的股东控制着我们普通股的很大比例，他们的利益可能与我们其他股东的利益相冲突。以上。

我们可能发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的注册证书授权我们未经我们的股东批准，签发一种或多种具有这种名称、偏好、限制和相对权利的一类或多种优先股，

S-9

包括对我们的普通股的偏好，有关股息和分配，正如我们的董事会可能决定的。一个或多个类别或一系列优先股的条款可能对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能授予优先股持有者在所有事件中或在发生指定事件时选举一定数量的董事的权利，或否决指定交易的权利。同样，我们可能给予优先股持有人的回购权或赎回权或清算偏好可能会影响普通股的剩余价值。

我们公司注册证书、章程和特拉华州法律中的规定使改变对公司的控制变得更加困难，这可能对我们普通股的价格产生不利影响。

在我们的公司注册证书和附例和特拉华州公司法中存在一些规定，可能会推迟或阻止对我们公司控制权的改变，即使这一变化将有利于我们的股东。我们的公司注册证书和细则载有可能使我们公司难以获得控制权的规定，其中包括：

•

规范股东提名董事选举或者在股东年会上提起诉讼的能力的规定；

•

限制股东召开特别会议并经书面同意行事的能力；

•

我们的董事局是否有能力通过、修订或废除附例，以及规定股东须获得代表所有股本流通股投票权的66 2/3%的赞成票，以供股东修订本附例；

•

(A)要求至少代表所有已发行股本股份投票权66 2/3%的持有人投赞成票才能罢免董事；

•

要求至少代表所有已发行股本股份投票权66 2/3%的持有人投赞成票，以修订我们的公司注册证书；及

•

我公司董事会未经股东同意发行和制定优先股条款的授权。

这些规定还可能阻止代理竞争，使你和其他股东更难选举董事并采取其他公司行动。因此，这些规定可能使第三方更难以收购我们，即使这样做会使我们的股东受益，这可能限制投资者今后愿意支付的我们普通股股票的价格。

我们的注册证书指定特拉华州的法院为我们的股东可能发起的某些类诉讼和诉讼的唯一和专属的论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或其他雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州法院将是下列机构的唯一和专属论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或程序；

•

任何声称我们的董事、高级人员或其他雇员对我们或股东违反信托义务的行为；

•

根据“特拉华普通公司法”的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或

•

任何其他声称对我们的要求是由内部事务理论管辖的行动。

此外，我们的公司注册证书规定，如果上述任何诉讼(此处每一项都被称为涵盖程序)未经批准，将提交给指定的特拉华州法院以外的法院。

S-10

在我们的董事会中(每一个都被称为外国行动)，索赔方将被视为已同意(I)指定的特拉华州法院对任何此类法院为执行上述专属法院规定而提起的任何诉讼的属人管辖权，以及(Ii)在任何此类强制执行行动中向该索赔方送达的法律程序送达该请求者。当事人在外国诉讼中的律师作为该索赔方的代理人。这些规定可能限制股东在司法论坛上提出有利于与我们或我们的董事、官员或其他雇员发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、官员和雇员提起这种诉讼。另一种办法是，如果法院认为我们的注册证书中的这些规定不适用于或不能在一项或多项所涵盖的诉讼中强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决这些问题而招致额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们从未就我们的普通股申报或支付任何现金红利，今后关于宣布和支付红利的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和其他因素。

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的下议院的股票。此外，我们现有未偿借款的条件限制了向我们普通股持有人和任何其他股东支付股息。

S-11

所有这些类型的声明，除陈述的历史事实，包括或合并在本招股说明书补充和附带的招股说明书，是前瞻性的陈述。这些前瞻性的陈述可在本招股章程补编的招股说明书补编摘要和风险因素标题下找到，在风险因素、业务和管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析的标题下，可酌情包括在我们最近关于表10-K的年度报告和随后关于表10-Q的季度报告中，在本章程补编和本招股说明书的其他部分以及随附的招股说明书和本文所附的招股说明书和本章程补充文件中所载的表格10-Q和后面的季度报告中。在某些情况下，你可以通过术语来识别前瞻性陈述，比如可能、可以、应该、预期、计划、项目、意图、预期、相信、估计、预测、潜在性、追求、目标、寻求、.‘>.

本招股说明书及其附带的招股说明书中所包含或引用的前瞻性陈述，主要是基于我们的预期，反映了我们管理层所作的估计和假设。这些估计和假设反映了我们基于目前已知的市场状况和其他因素的最佳判断。虽然我们认为这些估计和假设是合理的，但它们本身是不确定的，涉及到一些我们无法控制的风险和不确定因素。此外，我们管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。我们的管理人员告诫所有读者，本招股说明书及其附带的招股说明书所载或以参考方式纳入的前瞻性陈述并不能保证今后的业绩，我们也不能向任何读者保证，这些陈述将得到实现，或将发生前瞻性事件和情况。实际结果可能与前瞻性声明中预期或暗示的结果大不相同，因为有许多因素，包括本招股章程补编和随附招股说明书中标题下的风险因素，以及我们最近关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的后续季度报告、关于表格8-K的当前报告以及我们向SEC提交的其他文件，这些报告均以本文和本招股章程补充文件及所附招股说明书中的其他方式合并。本招股说明书所载的所有前瞻性陈述，均补充及其附带的招股说明书或以参考方式纳入的文件，仅在本函或其日期分别说明。由于新的信息、未来事件或其他原因，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性声明。这些警告声明限定了我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述。

S-12

本招股说明书增订本中确认的出售股东是出售本次发行中出售的所有普通股的股东，包括与承销商购买更多股份的选择权有关而可能出售的任何股份。因此，我们将不会从出售我们的普通股中获得任何收益。我们将承担所有费用，费用和费用与本次发行，但出售股东将支付他们各自的所有承保折扣和佣金。参见出售股票持有人和承销股。

S-13

我们从未申报或支付任何现金股息的普通股。今后关于宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的情况，包括我们的财务状况、业务结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素。此外，我们现有未偿还借款的条款限制了向普通股持有人和任何其他股东支付股息。

S-14

下表应与 cnc一起阅读，并通过引用 cnct对其进行整体限定。管理人员 财务状况与经营成果分析我们的合并财务报表和相关附注包括在我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格的季度报告中，这些报告通过引用本招股说明书和所附的招股说明书而被纳入。


	截至3月31日， 2018
	(单位：千)
现金和现金等价物	$	10,447

长期债务：
循环信贷设施(1)	$	39,000
长期债务总额		39,000
股东权益：
普通股，面值0.01美元；200，000，000股授权股票和44，714，296股已发行和未发行股票		447
额外已付资本		509,265
留存收益		57,547
累计其他综合损失		(3,122	)
股东总数		564,137

总资本化	$	603,137

(1)	截至2018年6月21日，循环信贷机制下的未偿借款为2 770万美元，在实施650万美元的未付信用证后，我们的可用借款能力为1.35亿美元。

S-15

2018年6月26日，我们在纳斯达克全球选择市场的普通股收盘价为每股39.78美元。在这次发行之前，我们已经发行了44，740，815股普通股和流通股，这些股票由6位有记录的持有者持有。此数字不包括可持有普通股的所有者，这些所有者的普通股可能以街道名称持有，或其普通股受限制。

S-16

下表列出了本次发行中出售股票的股东、承销商同意从出售的股东那里购买的股份以及承销商选择从出售的股东购买更多股份的股份。此外，在过去三年中，出售股票的股东与我们或我们的任何前任或附属公司的任何职位、职务或其他实质性关系的性质，见表的脚注。根据登记权利协议或投资者权利协议的条款(如适用的话)，与所附招股说明书中更详细描述的出售股东之间的关系，我们已根据“证券法”支付了与出售股票持有人登记股票有关的所有费用，并将支付其他发行费用，但出售股票的股东将支付所有承销折扣和佣金。我们将不会从出售我们的普通股中得到任何收益。

我们根据出售股票的股东向我们提供的信息编制了这张表。我们没有设法核实这些资料。

除另有说明外，我们认为出售股票的股东对指定为有权受益者的股份拥有唯一的表决权和决定权。


销售名称股东	实益股份提供之前(1)					股份提供		受益股份要约后拥有(1)					额外股份提供如果选择购买额外股份行使全部		受益股份提供后拥有购买选择权额外股份是充分行使
销售名称股东	数		百分比			股份提供		数		百分比			额外股份提供如果选择购买额外股份行使全部		数		百分比
MEH Sub LLC(2)		25,018,899		56.0	%		2,764,400		22,254,499		49.7	%		414,660		21,839,839		48.8	%
海湾能源公司(3)		11,181,467		25.0	%		1,235,600		9,945,867		22.2	%		185,340		9,760,527		21.8	%

(1)	受益所有权的百分比是基于截至2018年6月22日已发行普通股的44，740，815股。为本表的目的，个人或一组人被视为对该人或该群人有权在60天内获得的任何普通股的任何股份拥有相当实益的所有权。为计算上述每个人或一群人所持有的普通股流通股百分比，该人或该群人有权在60天内取得的任何担保，为计算该人或该人的所有权百分比，视为未清偿，但为计算任何其他人的所有权百分比，不得视为未清偿的。

(2)

Wexford是MEH Sub LLC(MEH Sub LLC)或MEH Sub的经理，该公司是此次发行的出售股东之一。根据本招股说明书补充，MEH Sub可能出售的普通股的{Br}数量包括根据我们的股权奖励计划授予的9 580个限制性股票单位，这些股份由我们的董事会主席Marc McCarthy根据其在Wexford的雇用条件分配给Wexford，其中(1)7 358个RSU已归属，(2)2 222个RSU将于2018年10月19日归属Wexford。作为MEH Sub的经理，Wexford拥有购买、持有和处置MEH Sub资产的独家权力。由于其作为MEH Sub经理的地位，Wexford可被视为实益地拥有MEH Sub所拥有的普通股股份的权益。Wexford GP LLC，或Wexford GP，由于其作为Wexford普通合伙人的地位，可被视为实益地拥有MEH Sub所拥有的普通股股份的权益。查尔斯·戴维森(Charles E.Davidson)和约瑟夫·M·雅各布斯(Joseph M.Jacobs)中的每一人，由于其作为 Wexford GP的控制人的地位，可被视为有权享有MEH Sub所拥有的普通股股份的权益。查尔斯·戴维森(Charles E.Davidson)、约瑟夫·M·雅各布斯(Joseph M.Jacobs)、韦克斯福德GP(Wexford GP)和韦克斯福德(Wexford)各有投票权，并有权处置 meh戴维森先生和雅各布斯先生各自否认对MEH Sub和Wexford所拥有普通股股份的实益所有权，但各自持有的股份的范围除外。

S-17

(3)	根据本招股章程补充条款，Gulfport可能出售的普通股数量包括根据我们的股权激励计划授予的9，580股RSU，并由其董事指定者根据各自在Gulfport的雇用条件分配给Gulfport。在这9，580个RSU中，(1)7，358个已归属，(Ii)2，222个将于2018年10月19日归属。格尔夫波特的地址是3001鹌鹑泉公园路，俄克拉荷马市，俄克拉荷马州73134。

S-18

以下是对非美国持有者购买、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦政府收入(br}和遗产税后果的一般性讨论(如下所示)。本讨论仅涉及非美国股东在本次发行中购买的普通股，该普通股是1986年“国内收入法典”第1221节所指的资本资产，或“守则”(一般指为投资而持有的财产)所指的资本资产。除为遗产税目的修改的情况外，非美国股东一词是指我们的普通股的受益所有人，而非美国个人或作为美国联邦所得税和遗产税目的合伙企业的实体。美国人是下列任何一种人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体)；

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对信托基金的管理行使主要监督，而一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或，如果根据适用的美国国库条例有效地将其视为美国人，则为。

就美国联邦所得税而言，一个个人一般可在任何日历年被视为美国居民，除其他外，在该日历年至少在美国逗留31天，在本历年结束的三年期间内，合计至少183天。就183天计算而言，本年度的所有现职天数、前一年现职天数的三分之一和前一年现职天数的六分之一都计算在内。居民被征收联邦所得税，就像他们是美国公民一样。

这一讨论以“守则”和“国库条例”、行政裁决和司法决定的规定为基础，所有这些都是截至本函所述日期。这些当局可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果与下文所讨论的不同。对于下面讨论的问题，没有或将要求国内税务局或国税局作出任何裁决，也不能保证美国国税局不会对收购、拥有或处置我们的税收后果采取相反的立场。普通股，或者这种相反的立场不会被法院所维持。本讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，包括未赚得的收入医疗保险缴款税的影响，也不涉及其他美国联邦税法(如赠与税法)或非美国、州、地方或其他税务方面的考虑因素，这些考虑因素可能与非美国持有者的个人情况有关。此外，本讨论不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑，例如(但不限于)：

•

某些前美国公民或居民；

•

持有我们普通股的股东，作为跨部门、建设性销售交易、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过有纳税资格的退休计划获得我们普通股的股东；

•

作为合伙企业或实体的股东，作为美国联邦所得税目的或其他通过实体或其所有者的合伙企业；

S-19

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)持有我们的普通股，则对合作伙伴的美国联邦所得税待遇一般将取决于合作伙伴的地位和伙伴关系的活动。如果您是合伙企业的合伙人(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体) 持有我们的普通股，则应咨询您的税务顾问。

此讨论仅供参考，不应视为税务建议。考虑购买我们的普通股的投资者应咨询他们自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税、遗产税和赠与税法的适用情况，以及任何州、地方或非美国税法或任何其他美国联邦税法的适用性和效力。

普通股分布

我们从未申报或支付过普通股的现金红利。如果我们确实作出了这样的现金分配，这将由我们的董事会决定，并将取决于许多因素，这些分配通常将构成股息的美国联邦所得税的目的，只要是从我们的当前或累积收益和利润支付的范围，如确定的美国联邦所得税原则。如果任何此类分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者在我们普通股中的税基范围内的非应纳税的资本回报，并随后被视为出售或交换该普通股的资本收益。见再解释普通库存配置的收益低于。支付给我们普通股的非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为没有有效联系，将按30%的税率征收美国预扣税，或者如果适用所得税条约，则按该条约规定的较低税率。为了获得降低的条约利率，非美国持有者必须向我们或我们的扣缴义务人提供W-8 BEN或W-8 BEN-E (或适用的替代或继承形式)适当证明降低费率的资格。不及时向我们或我们的扣缴义务人提供必要的认证，但有资格享受降低条约费率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得扣留的任何超额款项的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利。

实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关的股息，如所得税条约有此要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构，按正常累进税率和适用于美国人的方式按纯收入征税。在这种情况下，我们或我们的扣缴义务人将不必扣留美国。

S-20

联邦预扣税，如果非美国持有者符合适用的认证和披露要求(这通常可以通过提供一个IRS表格W-8ECI来满足)。此外，外国公司可按适用所得税条约规定的30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对应纳税年度的实际收入和利润征收30%的分行利得税，并按某些项目调整。非美国持有者应参考任何可能规定不同规则的适用所得税条约.

普通股配置收益

根据下文关于备用预扣缴的讨论，非美国持有者一般不会因处置普通股而确认的收益而受到美国联邦所得税的限制，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关，如果所得税条约适用，则可归因于非美国持有者在美国维持的一个常设机构，在这种情况下，收益将按美国联邦所得税税率和适用于美国个人的方式按净收入征税。非美国股东为外国公司，上述分公司利得税也可适用；

•

非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合其他规定的个人，在此情况下，非美国持有人将就处置所得的收益(或适用的所得税条约所规定的较低税率)征收统一30%的税款，但须由美国来源资金的损失抵销。非美国持有人已及时就这些损失提交美国联邦所得税申报表；或

•

我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，或USRPHC，为美国联邦所得税的目的，在以处置之日或非美国持有者持有我们的普通股之日为结束的较短的五年期间内的任何时候。

一般而言，如果美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值之和的50%或超过其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和，则公司就是USRPHC。我们认为我们目前是一个USRPHC。如果我们是或已成为USRPHC，非美国持有者将不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益而受到美国联邦所得税或预扣缴，只要(I)我们的普通股定期在既定的证券市场上为美国联邦所得税目的进行交易，(Ii)这种 non-美国持有者实际上或建设性地拥有，在任何情况下。在适用期间的第三个要点中描述的时间，以上，超过5%的我们已发行的普通股。我们期望我们的普通股票在一个已建立的证券市场上定期交易，尽管我们不能保证它将被如此交易。因此，实际上或建设性地拥有我们的普通股超过5% 的非美国持有者将对出售或以其他方式处置普通股而实现的任何收益征收美国联邦所得税和预扣税(征税方式与实际相连的收益相同，但不适用分支机构利得税)。非美国持有者应该咨询他们自己的顾问，如果我们是，或者成为一个USRPHC，可能产生的后果。

信息报告和备份预扣税

支付给你的股息通常会受到信息报告的影响，并且可能会受到美国的备份扣留。如果您适当地提供了一个表格W-8BEN，您将免于备份扣缴，W-8 BEN-E或W-8 ECI在伪证罪处罚下证明你不是美国持有人，或以其他方式满足证明你是非美国持有人的书面证据要求，或以其他方式证明你是非美国持有人，或以其他方式确立豁免。你所居住的国家的税务机关也可以获得报告这类股息的信息申报表的副本，以及与这些股息有关的预扣税款的副本。

处置我们普通股的收益总额可能会受到信息报告和备份扣留的影响。如果您收到我们普通股处置收益的付款或通过

S-21

作为经纪公司在美国的办事处，除非您适当地提供了一份表格W-8BEN，，否则付款将同时受到美国备份、扣缴和信息报告的制约。W-8 BEN-E或W-8 ECI在伪证罪下证明你是非美国人 (而且付款人并不实际知道或有理由知道你是美国人)或以其他方式建立豁免。如果你通过一家非美国经纪商的办事处在美国境外出售普通股，而销售收益是在美国境外支付给你的，那么美国的备份扣缴和信息报告要求通常不适用于该付款。然而，美国的信息报告，而不是备份预扣缴，通常适用于销售收益的支付，即使这种付款是在美国境外支付的。如果您通过与美国有某种关系的经纪公司的 non美国办事处出售您的普通股，除非该经纪人在其档案中有书面证据表明您是非美国人，并且满足了某些其他条件，或者您以其他方式建立了豁免。

备份预扣缴不是额外的税。如果及时向国税局提供所需信息，则可以获得根据备份预扣缴规则扣缴的超过美国联邦所得税负债的任何金额的退款或抵免。

联邦遗产税

除适用的遗产税条约另有规定外，我们的普通股在死亡时由非美国公民或居民(为美国联邦遗产税目的特别定义)所拥有(或视为拥有)将包括在该个人的总遗产中，除非适用的遗产税条约另有规定。

外国帐户税收遵守法

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，30%的预扣税通常适用于支付给外国金融机构的普通股的股息或出售或以其他方式处置的总收入，除非外国金融机构(I)与美国财政部签订协议，除其他外，承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告某些信息。关于这类帐户，如果帐户持有人的行动使其无法遵守这些报告和其他要求，则扣留30%，(2)居住在与美国签订了关于这种扣缴和信息报告的政府间协定的国家，金融实体遵守该国的有关信息报告要求，或(3)有资格豁免这些规则。外国金融机构一般是指以下的外国实体：(I)接受银行或类似业务正常过程中的存款；(Ii)作为其业务的很大一部分，为一名或多名其他人持有金融资产；或 (Iii)是一个投资实体，一般是代表客户从事某些金融工具、个人或集体投资组合管理或交易的业务。以其他方式代表他人投资、管理或管理基金、资金或某些金融资产。此外，反洗钱金融行动协调委员会通常对向非金融外国实体支付的相同类型的付款征收30%的预扣税，除非该实体证明它没有任何实质性的美国所有者，提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或以其他方式符合豁免这些规则的资格。在任何一种情况下，这类支付将包括美国来源股息和出售或以其他方式处置可产生美国来源股息的股票的收益总额。FATCA的扣缴义务一般适用于我们普通股的股息支付，以及2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置我们普通股的收益总额。

最后的财务处条例和随后的指导意见就金融行动特别工作组的报告、扣留和其他义务提供了详细的指导。投资者应就FATCA规则对其在我们共同股票上的投资可能产生的影响征询税务顾问的意见，包括(但不限于)满足适用要求的程序和最后期限，以防止根据金融行动特别行政区征收30%的预扣税。

S-22

承销商建议在纳斯达克全球选择市场、场外市场、通过谈判交易或以出售时的市场价格、以与现行市场价格相关的价格或以谈判价格出售股票，在纳斯达克全球选择市场、场外市场上的一项或多项交易中，不时出售普通股的股份，但须经其接受和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。在此出售普通股时，承销商可视为已收到以承销折扣形式的补偿。承销商可通过向交易商出售普通股或通过交易商出售普通股而影响这类交易，而这些交易商可从承销商和/或购买其可作为代理人或作为本金出售的普通股股份的人那里，以折扣、特许权或佣金的形式获得补偿。

根据与卖方股东签订的登记权利协议，我们有义务支付与此交易有关的费用。我们估计这次发行的费用约为300，000美元.我们还同意向承销商偿还其某些费用，数额最高达20 000美元。所有的发行费用都将由我们支付。

出售股票的股东将收到这次发行的所有收益，而我们将不会从这次发行中的股票出售中得到任何收益。

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司已通知我们，它不预期出售给帐户，它有酌处权超过5%的普通股的股份正在出售。

关于这次发行，我们同意，除某些例外情况外，我们将不直接或间接地提供、出售、订立出售、质押或以其他方式处置，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份关于我们的普通股或可转换证券的任何股份或可兑换或可行使的我们普通股的任何股份的登记声明，或公开披露提出任何要约的意图，未经瑞士证券(美国)有限责任公司事先书面同意，在本招股说明书补充日期后45天内出售、质押、处置或存档。

每一位出售股票的股东及我们的高级人员及董事已同意，他们不会直接或间接地提供、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何可转换为或可就我们普通股股份兑换或行使的普通股或证券的股份，或进行具有同样效力的交易，或进行任何掉期、对冲或以其他方式处置。转让我们普通股的全部或部分所有权的任何经济后果的其他安排，不论这些交易中的任何一项将以现金或其他形式交付我们的普通股或其他证券来结算，或公开披露任何要约、出售、质押或处置或达成任何交易、互换、对冲或其他安排的意图，在每种情况下均不事先瑞士信贷证券(美国)有限责任公司在本招股说明书补充日期后45天内的书面同意。

S-24

这些禁闭限制须受某些特定例外情况的规限，包括将普通股转让作真诚馈赠或遗嘱或无遗嘱继承，并转让予该人的直系亲属或信托，或由该等持有人控制的实体，但该等股份的收受人须同意受同样的出售限制所约束，而如属我们的执行主任及董事，则须这类个人总共有权出售最多10万股票。

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司可自行决定，可在任何时候释放普通股和其他证券，但须遵守上述全部或部分锁定协议。在决定是否从锁定协议中释放普通股和其他证券时，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司将考虑，除其他因素外，持有人要求释放的理由以及要求释放的普通股或其他证券的数量。

我们和出售股票的股东已同意赔偿承保人根据“证券法”承担的责任，或为承销商在这方面可能需要支付的付款作出贡献。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(br}上市，代号是Tusk。2018年6月26日，我们的普通股收盘价为39.78美元。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资套期保值、融资和经纪活动。承销商及其附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种金融咨询、商业银行和投资银行服务，并可在今后为它们接受并将获得惯常补偿的普通业务提供服务。特别是，承销商的附属机构是我们循环信贷设施下的贷款人。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极将债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)用于自己的账户，并为其客户的账户进行，这种投资和证券活动可能涉及发行人的证券和(或)票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议和/或发表或表示独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

与发行有关的，承销商可以根据1934年“证券交易法”修正后的“证券交易法”或“交易法”进行稳定交易、超额配售交易、涉及交易的辛迪加、罚款出价和被动市场制作。

•

稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。

•

超额配售涉及承销商出售超过承销商有义务购买的股份的数量，这就造成了银团空头。空头头寸可以是有盖的空头头寸，也可以是裸空空头头寸。在有担保的空头头寸中，承销商超额分配的股份数量不大于他们在超额配售期权中可能购买的股份数量。在裸卖空头寸中，所涉及的股份数目大于超额配售期权中的股份数。承销商可行使其超额配售选择权及/或在公开市场购买股份，以结清任何有担保的空头头寸。

•

包括交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场购买普通股，以弥补辛迪加空头头寸。在确定结束卖空头寸的股票来源时，承销商除其他外，将在公开市场上可供购买的股票的价格与通过超额配售期权购买股票的价格相比较，考虑为。如果承销商卖出的股份比超额配售期权(裸卖空头寸)所能覆盖的股份还要多，则只能通过购买股份来结束该头寸。

S-25

这些稳定的交易、交易的辛迪加和违约金可能产生提高或维持我们普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的作用。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克全球选择市场或其他地方进行，如果开始，可以在任何时候停止。

一份招股章程补充和附带的电子版招股说明书可在由承销商维持的网站上提供，或出售参加本次发行的集团成员(如果有的话)，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可同意将若干股份分配给出售集团成员，以出售给其在线经纪帐户持有人。互联网发行将由承销商分配，该承销商将在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

销售限制

EEA 限制

对于已执行招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个成员国，均为相关成员国)，不得在该有关成员国向公众要约本招股说明书所设想的任何股票(即股份)，但可在该有关成员国向公众提出任何股份的要约。根据“招股章程指令”规定的下列豁免规定的时间，如果这些豁免已在该有关成员国实施：

(a)

(二)对符合招股说明书规定的合格投资者的法人；

(b)

由承保人按“招股章程指令”所允许的方式，由承保人向不到100人，或如有关成员国已执行2010年“残疾人权利指令”的有关规定，150自然人或法人(“招股章程指令”中所界定的合格投资者除外)；或

(c)

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但股份的要约不得导致要求公司或承销商根据“招股说明书”第3条发布招股说明书，或根据“招股说明书”第16条补充招股说明书。

就本条文而言，就任何有关会员国的任何股份而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟出售的任何股份提供足够资料的通讯，以使投资者能决定购买任何股份，而该等股份在该成员国内可予更改。在该成员国执行“招股说明书指令”的任何{Br}措施，“自愿招股指令”一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在相关成员国执行的2010年“残疾人修正指令”)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施和2010年“修订指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

S-26

只传达或安排沟通，只会传达或安排传达邀请或诱使他人从事投资活动(“2000年金融服务及市场法”(“金融服务及市场法”)第21条所指的)，而该等邀请或诱使是与金融服务及市场法第21(1)条不适用于公司的发行或出售股份有关；及

(b)

它已经并将遵守金融管理信息系统的所有适用条款，涉及它就联合王国的股份、来自联合王国的股份或以其他方式涉及联合王国的股份所做的任何事情。

发给英国投资者的通知

这份招股说明书只分发给并仅针对(1)在联合王国境外的人，或(2)属于“2005年金融服务和市场法(金融促进) 令”(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人员(该命令)或(3)高净值公司，以及属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内可合法告知的其他人(所有这类人员统称为 -有关人员)。该等股份只供有关人士使用，而任何认购、购买或以其他方式取得该等股份的邀请、要约或协议，只会与有关人士进行。任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

香港

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众的要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件要约或出售该等股份。32.“香港法例”，或(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的非专业投资者。571(香港法例)及任何根据该等规则订立的规则，或(Iii)在其他情况下并非导致该文件是“公司条例”(第4章)所指的招股章程。32(香港法例)，而与有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发行或管有(不论是在香港或其他地方)，而该等股份是针对香港公众或相当可能会被香港公众取用或阅读的(除非法律准许的话)。(就“证券及期货条例”(第4章)所指的专业投资者或只向在香港以外的人处置的股份(或拟将该等股份处置的股份除外)。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

新加坡

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书和任何其他与股份的要约、出售、认购或购买邀请有关的文件或材料不得流通或分发，也不得根据“证券”第274条直接或间接邀请在新加坡境内的人(I)向机构投资者发出认购或购买股票的邀请。和“新加坡期货法”，第289章，或“SFA”，(Ii)与有关的人，或根据第275(1A)条规定的任何人，并根据“特别文件”第275条或(Iii)条规定的条件，或(Iii)以其他方式依照“特别职务协定”任何其他适用的规定的条件。

如该等股份是由以下有关人士根据第275条认购或购买的：(A)一间法团(该公司并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者。

S-27

认可投资者、该法团的股份、债权证及股份及债权证的单位，或该信托的受益人的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得股份后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或根据第275(1A)条向有关人士或任何人转让，及按照第275(1A)条将股份转让予任何人士；及条例第275条所指明的条件；(2)不考虑转让的情况；或(3)法律的施行。

日本

这些证券尚未或将不根据“日本金融工具和交易法”或“金融工具和交易法”进行登记，承销商已同意，它将不直接或间接地在日本或为任何日本居民的利益而提供或出售任何证券(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括任何公司或其他人)。根据日本法律组建的实体，或直接或间接地在日本或向日本居民出售或转售的其他实体，除非根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则豁免登记要求，并以其他方式遵守这些规定。

发给加拿大居民的通知

转售限制

只在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省分配加拿大的普通股股份，不受要求我们编写招股说明书并向从事这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大的普通股股份的任何转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因有关管辖权的不同而有所不同，而且可能要求转售{Br}根据可获得的法定豁免或适用的加拿大证券管理当局授予的酌处豁免。买家在转售证券前应征询法律意见。

加拿大买家的申述

通过在加拿大购买普通股并接受购买确认书的交付，买方向我们和收到购买确认书的经销商表示：

•

根据适用的省级证券法，买受人有权购买普通股股份，而不受这些证券法限定的招股说明书的影响，因为它是国家文书45-106规定的经认可的准投资者。招股章程豁免,

•

买方是国家文书31-103所定义的准客户登记要求、豁免和现行登记义务,

•

在法律规定的情况下，买方是作为委托人而不是作为代理人进行采购，以及

•

买方已在转售限制下审查了上述案文。

利益冲突

兹通知加拿大买方，承销商依赖国家票据33-105的第3A.3或3A.4节(如适用的话)规定的豁免。承保冲突必须在本文件中提供某些利益冲突披露。

法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券立法规定，如果要约备忘录(包括对该备忘录的任何修改)，如有以下情况，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施。

S-28

我们的所有董事和官员以及此处指定的专家都可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产和这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行针对我们或加拿大境内人员的判决，也无法执行在加拿大法院取得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收和投资资格

加拿大普通股购买者应就在其特殊情况下对普通股进行投资的税务后果和根据加拿大有关立法购买普通股的资格征求其本国法律和税务顾问的意见。

S-29

斯特金收购有限责任公司及其子公司经审计的历史合并财务报表载于Mammoth Energy Services，Inc.的表99.2，该公司目前于2017年10月27日提交的表格8-K的报告，已如此纳入本招股说明书补编和所附的招股说明书中，以独立注册的公共会计师事务所{Br}PricewaterhouseCoopers LLP的报告为依据，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威。

本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含的信息，参照猛犸能源服务公司2017年12月31日终了年度表10-K格式的年度报告，涉及我们已探明矿物储量的估计数，来自John T.Boyd公司、独立采矿工程师和地质学家的报告。所有这些信息都是在此依据该公司作为此类事务专家的权威而列入的。

引用合并的信息

SEC允许我们以引用的方式合并来自我们与之一起提交的其他文档(br})的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分。本招股说明书中的信息补充取代了我们在本招股说明书补充日期之前以参考方式提交给SEC的信息。

我们参照本招股说明书及其所附招股说明书，将我们向证券交易委员会提交的下列资料或文件(除下文就第2.02项或表格8-K表第7.01项所述者除外)：

•

2018年2月28日，我们向SEC提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们在2018年3月31日终了期间的10-Q表季度报告已于2018年5月4日提交给美国证交会；

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2018年1月31日、2018年5月31日(除第7.01项外)和2018年6月12日提交证券交易委员会；

•

我们在2016年10月13日向证券交易委员会提交的表格8-A中对我们普通股的描述，包括我们将来为更新我们的普通股的描述而可能提交的对该表格的任何修改。

此外，我们在此引用斯特金收购有限责任公司及其子公司经审计的合并财务报表，这些报表出现在我们于2017年10月27日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中。

S-30

此外，我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 条向证券交易委员会提交的所有文件(根据表格2.02或表格8-K第7.01项提供的文件除外，除非其中另有说明)，均应在本招股章程补编的日期后，并在提交一项事后有效的修正案之前提交，该修正案表明所提供的所有证券已出售或取消所有未售出的证券，将被视为从提交此类文件之日起被纳入本招股章程补编，并作为本招股章程补编的一部分。根据表格8-K的一般指示B，在表格8-K的第2.02项(经营结果及财务状况)或第7.01项(条例FD披露)下提交的任何资料，均不视为“外汇法”第18条的目的而提交。我们无须承担“外汇法”第18条就表格8-K第2.02项或7.01项提交的资料所负的法律责任。除非在表格8-K中另有说明，否则我们不将根据表格8-K第2.02项或第7.01项提交的任何资料纳入根据“证券法”或“交易法”或本招股章程补充提交的任何文件中。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供任何文件的副本，包括对这些文件的任何证物。您应将任何索取文件的请求发送给MarkLayton，他是猛犸能源服务公司的首席财务官，地址是俄克拉荷马州俄克拉荷马市14201口径大道300号套房，73134；电话：(405)608-6007。

S-31

我们或出售股票的股东可不时以一次或多次的发行方式，通过普通的经纪交易，直接向市场庄家或通过本招股说明书中所述的任何其他方式，向市场庄家或通过本招股说明书中所述的任何其他方式，提供和出售这些普通股股份。分配计划，包括通过出售给承销商或交易商(在这种情况下，本招股说明书将附有一份招股说明书，列明任何承保人、承销商将收到的赔偿，以及我们或出售股票的股东在支付该供稿的费用后将在这种出售中得到的总金额)。

我们或出售股票的股东可以选择出售所有，一部分或任何普通股股份，在此提出。我们或出售股票的股东将在我们或他们的每一次发售时决定销售的价格和条款。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们将不会收到出售股票的股东出售普通股的任何收益。

这份招股说明书为您提供了普通股的一般描述，以及我们或出售股票的股东提供普通股的一般方式。每次我们或出售股票的股东在必要的范围内出售我们的普通股时，我们将提供对本招股说明书的补充，其中包含有关发行的具体信息。本说明书中所载的补充资料也可增补、更新或更改。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及以参考方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充的所有其他文件。在根据本招股说明书进行要约和销售时，出售股票的股东可以被视为是承销商，他们的要约和销售可以被认为是间接代表我们作出的。有关出售股东的详细讨论，请参阅出售股东.”

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)上市，代号为CancedTusk。2018年6月5日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)上的上一次报告售价为每股38.07美元。

在投资前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何补充招股说明书。你也应该阅读我们在“参考资料”中所指的文件。在那里你可以找到更多的信息” and “参考资料法团使本招股说明书或任何适用的招股说明书补充部分继续有效。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，根据适用的证券交易委员会规则，我们将受到减少的上市公司报告要求的约束。投资我们的普通股涉及风险。参见第2页开始的主要危险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准此处所述的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年6月19日。


关于这份招股说明书			二
在那里你可以找到更多的信息			三、
以参考方式合并的资料			三、
关于前瞻性声明的注意事项			v
我们公司			1
危险因素			2
收益的使用			30
股利政策			31
出售股东			32
我们普通股的说明			35
非美国持有者在美国联邦所得税和遗产税方面的考虑			39
分配计划			44
法律事项			47
专家们			47
石油、天然气和电力基础设施词汇			48

本招股说明书是我们通过货架注册程序向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的货架注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可以不时提供和/或出售本招股说明书中所述的普通股，而本招股说明书中指定的出售股东或在适用的招股说明书补充中可能指明的出售股份持有人，可在每次或多宗发行中，不时转售至多36，304，466股我们的普通股。这份招股说明书为您提供了我们和/或出售股票的股东可能提供的普通股票的一般描述。每次我们或出售股票的股东在必要的范围内出售普通股时，我们都将提供对这份招股说明书的补充，其中将包含有关提供条款的具体信息。该招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书增订本，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书增订本标题下所述的其他信息。在那里你可以找到更多的信息” and “参考资料法团.”

您应仅依赖于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含的信息，包括任何以引用方式合并的信息。我们和出售股票的股东都没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充或以参考方式合并的任何文件中的信息在任何日期都是准确的，而不是每个此类文件的日期。我们的业务、财务状况、业务结果和前景自这些文件的封面上注明的日期以来可能发生了变化。

在某些法域，法律可能限制本招股说明书的分发。你应该了解并遵守这些限制。本招股章程不构成、也不得用于任何未授权要约或招标的管辖区内的任何人提出的要约或招标，也不得用于与此有关的任何人，也不得用于作出要约或招标的人没有资格这样做的任何人，也不得与作出要约或招标不合法的任何人有关。

当在本招股说明书或本招股说明书的任何补充中使用时，除非另有说明或文意另有所指，否则“猛犸象”、“公司”、“我们”和“我们”等术语指的是猛犸能源服务公司及其合并子公司。

二

我们已根据经修订的1933年证券法或证券法，向证券交易委员会提交了一份登记声明，登记本招股章程所涵盖的证券。登记声明，包括其所附的证物和其中以参考方式纳入的其他信息，载有关于我们的其他相关信息。此外，我们每年，季度报告和其他报告，代理声明，信息报表和其他信息提交给证券交易委员会。你可以免费阅读我们向证券交易委员会提交的任何资料，地址是20549华盛顿特区1580室N.E.F街100号证券交易委员会的公共资料室。这些文件的全部或部分副本可在证券交易委员会规定的费用支付后从该办事处索取。市民可致电 sec，取得有关公众资料室运作的资料。1-800-SEC-0330.证券交易委员会维持一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及其他关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的注册人的信息。网址为http：/www.sec.gov。登记表，包括其所有证物及其修正，已以电子方式提交给证券交易委员会。

你也可以在我们的网站www.Mammothenergy.com上找到我们的证交会文件。我们网站或任何其他网站所载的信息不以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

以参考方式合并的资料

证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们向证交会提交的其他文件中提供的信息纳入这份招股说明书。参考资料是本招股说明书及任何招股说明书的重要部分。如果本招股说明书和任何招股说明书中包含的信息或我们后来向SEC提交的信息修改和替换了这些信息，将自动更新本招股说明书中包含的任何文档中的任何语句，并替换。我们已向证券交易委员会提交下列文件(除下文就表格2.02或表格8-K第7.01项所述者除外)：

•

2018年2月28日，我们向SEC提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2018年5月4日向证券交易委员会提交了截至2018年3月31日的10-Q表季度报告；

•

我们目前关于表格8-K的报告，分别于2018年1月31日和2018年5月31日提交证券交易委员会(除第7.01项外)；

•

我们在2016年10月13日向SEC提交的表格8-A中对我们普通股的描述，包括我们将来可能为更新我们的普通股描述而提交的对该表格的任何修改。

此外，我们在此引用斯特金收购有限责任公司及其子公司经审计的合并财务报表，这些报表出现在我们于2017年10月27日向证券交易委员会提交的关于表格8-K(档案号001-37917)的当前报告中。

此外，我们根据1934年“证券和交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的经修正的条或“交易法”(依照表格8-K第2.02项或第7.01项提供的文件除外，除非其中另有规定)(I)在初次注册日期之后(本招股章程是该注册说明书的一部分)在本招股章程日期后的陈述书及(Ii)在每宗个案中，均须当作是以提述方式纳入本招股章程内，并自提交该等文件之日起，成为本招股章程的一部分。根据表格8-K的一般指示B，根据表格8-K的第2.02项“业务和财务状况的结果” 或第7.01项“条例FD披露”提交的任何资料不被视为“外汇法”第18节的目的提交，而且我们不承担“外汇法”第18条关于根据表格2.02或表格8-K第7.01项提交的信息的责任。除非第8-K号表格另有说明，否则我们不会参考根据第2.02项或表格8-K第7.01项提交的资料，纳入根据“证券法”或“交易法”或本招股章程提交的任何文件。

三、

我们在此承诺，应任何该等人士的书面或口头要求，向每名人士，包括任何受益的拥有人免费提供该招股章程所载的任何或全部资料的副本(不包括证物，但如证物是特别合并的，则不在此限)。您可以通过写信给猛犸能源服务公司首席财务官马克·莱顿(MarkLayton)，向俄克拉荷马州奥克拉荷马市( Oklahoma City，俄克拉荷马州73134号套房，14201口径大道)索取本招股说明书或任何注册文件的副本。电话：(405)608-6007。

为本招股章程的目的，本招股章程中所载的任何文件所载的任何陈述，如经修改、取代或取代，则应视为修改、取代或取代本招股章程所载的声明。

四、四

所有这些类型的声明，除了包含在本招股说明书中的历史事实的陈述之外，都是前瞻性的陈述。这些前瞻性语句可以在我们公司,” 财务状况和经营结果的讨论和分析，如适用的话，包括在我们最近的10-K表格年度报告和随后的关于表10-Q的季度报告中，本文和本招股说明书的其他部分以及任何适用的招股说明书补充以及通过本文或其中引用的文件所包含的文件。在某些情况下，你可以通过术语识别前瞻性语句，比如可能、可以、应该、预期、计划、项目、意欲、预期、相信、界估计、预测、潜力、追求、目标、寻找。

本招股说明书所包含的前瞻性声明主要是基于我们的预期，反映了我们管理层所作的估计和假设。这些估计和假设反映了我们根据目前已知的市场状况和其他因素作出的最佳判断。虽然我们认为这些估计和假设是合理的，但它们本身是不确定的，而且涉及一些我们无法控制的风险和不确定因素。此外，我们管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。我们的管理人员告诫所有读者，本招股说明书中所包含的前瞻性声明并不能保证今后的业绩，我们也不能向任何读者保证，这些声明将得到实现，或前瞻性的事件和情况将发生。由于许多因素，包括下面描述的因素，实际结果可能与前瞻性声明中预期的或隐含的结果大不相同。危险因素在本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中，以及在我们最近关于表格 10-K的年度报告中，关于表10-Q的后续季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及我们向SEC提交的其他文件(参考本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件)。本招股说明书或任何适用的招股说明书中所载的所有前瞻性陈述，或包括在以参考在此或其中包含的文件中，只分别在本说明书或其中的日期为止。我们不打算公开更新或修改任何前瞻性的声明，因为新的信息，未来的事件或其他。这些警告声明符合所有前瞻性声明，可归因于我们或代表我们行事的人。

我们是一家综合性的、以增长为导向的能源服务公司，服务于(I)从事北美陆上非常规石油和天然气储量勘探和开发的公司；(Ii)政府资助的公用事业、私人公用事业、公共投资者拥有的公用事业以及通过我们的能源基础设施业务进行合作的公用事业。我们的主要业务目标是通过有机机会和增值收购来扩大我们的业务并为股东创造价值。我们的成套服务包括压力泵服务、基础设施服务、天然砂支撑服务、承包土地和定向钻井服务以及其他能源服务，包括盘管、压力控制、回流、固井、设备租赁和远程住宿。我们的压力泵服务部门提供水力压裂服务。我们的基础设施服务部门为电力基础设施行业提供建筑、升级、维修和维修服务。我们的天然砂支撑剂服务于矿山、加工和销售用于压裂的支撑剂。我们的合同土地和定向钻井服务部门为操作人员提供钻井平台和人员，以及租赁设备，例如用于垂直和水平钻井的泥浆马达和操作工具。除这些服务部门外，我们还提供盘管服务、压力控制服务、回流服务、固井服务、设备租赁和远程住宿服务。我们认为，我们提供的服务在增加非常规资源生产流的最终恢复和现值以及维持和改善电力基础设施方面发挥着关键作用。我们的配套服务为我们提供了交叉销售我们的服务和扩大我们的客户群和地理位置的机会。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，属于联邦证券法的范畴。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些要求，包括，但不限于，不要求我们遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计认证要求，以及在我们的定期报告中减少的关于高管薪酬的披露义务。我们打算利用这些报告豁免，直到我们不再是一个新兴的增长公司。关于适用于新兴成长型公司的资格和其他要求以及由于我们作为新兴成长型公司的地位而进行的某些选举的说明，请参阅风险因素风险从本招股说明书第2页开始。

我们的主要执行办公室位于俄克拉荷马市300号套房14201口径大道上，OK 73134，我们的电话号码是(405)608-6007。我们的网址是www.Mammothenergy.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书或任何适用的招股说明书的一部分。

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和所有其他信息，这些信息都是通过本招股说明书或任何适用的招股说明书补充而包含或包含的。在决定投资我们的普通股之前，你还应该考虑表格10-K的任何年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及我们在本招股说明书日期后向证券交易委员会提交的其他文件中所载的类似信息。我们还将在任何适用的招股说明书补充说明中说明适用于该招股说明书增订本所设想的发行的其他风险因素。额外的风险和我们认为不重要的不确定因素也可能影响我们的业务运作。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响，并可能导致您全部或部分投资的损失。

与我们的业务和我们所服务的行业有关的风险

我们业务的一部分取决于石油和天然气工业，特别是美国和加拿大境内勘探和生产活动的水平，以及石油和天然气价格的持续波动已经并继续对我们的收入、现金流量、盈利能力和增长产生不利影响。

对石油和天然气产品和服务的需求在很大程度上取决于石油和天然气工业公司的支出水平。在2016年上半年，石油和天然气价格在2015年继续大幅下跌，然后在2016年下半年和整个2017年出现反弹。低商品价格环境使我们的许多客户减少了在钻井、完井和其他生产活动上的开支。虽然石油和天然气价格最近已经稳定，但工业条件是动态的，商品价格从目前水平继续或减弱可能对我们某些客户的流动资金和财政状况造成重大不利影响，导致开支减少、推迟收取欠我们的款项以及类似的影响。这些条件已经并可能继续对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响，很难预测目前的商品价格环境将持续多久。

我们无法控制的许多因素影响着石油和天然气的供应和需求，也影响着我们客户开发、开发和生产石油和天然气的意愿，因此影响我们产品和服务的价格，包括：

•

石油和天然气的国内外供求情况；

•

石油和天然气的价格水平和对未来价格的预期；

•

全球油气勘探和生产水平；

•

勘探、开发、生产和输送石油和天然气的费用；

•

当前产量的预期下降率；

•

外国进口商品的价格和数量；

•

包括中东、非洲、南美洲和俄罗斯在内的石油生产国的政治和经济条件；

•

石油输出国组织成员国同意和维持石油价格和生产控制的能力；

•

原油和天然气衍生合同的投机交易；

•

消费品需求水平；

•

新石油和天然气储量的发现率；

这些因素和能源市场的波动使我们很难肯定地预测未来石油和天然气价格的变动。上述任何因素都可能影响石油和天然气勘探和生产活动的水平，并最终对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。此外，商品价格今后的疲软可能会影响我们今后的业务，我们可能会遇到一些困难，例如无法以有吸引力的条件获得所需的资本或根本无法获得所需的资本，承认资产减值费用，无法达到我们债务协议所载的财务比率，需要减少我们的资本开支和其他类似的影响。

石油和天然气工业的周期性可能导致我们的经营结果波动。

我们的部分收入来自石油和天然气勘探和生产行业的公司，这是一个具有历史周期性的产业，其活动水平受到石油和天然气价格水平和波动的重大影响。由于我们的客户对石油和天然气价格变化的反应，我们已经并可能在今后经历经营结果的重大波动。例如，由于石油和天然气行业在2015年和2016年上半年经历了长期的低商品价格，加上资本和信贷市场的不利变化，许多勘探和生产公司减少了资本预算和钻井活动。这导致对油田服务的需求大幅度下降，并对油田服务公司收取其服务费用的价格产生不利影响。此外，我们所赚取的大部份服务收入，是根据我们为顾客提供服务的实际时间，收取一段相对较短的时间(例如一小时、一天、一星期)的费用。通过短期承包服务，我们面临着市场价格和利用率迅速下降的风险，从而导致我们收入的波动。

如果油价或天然气价格下跌，我们对石油和天然气服务的需求可能会受到不利影响。

我们对石油和天然气服务的需求主要取决于当前和预期的石油和天然气价格，以及在以下领域的相关总体生产支出和钻井活动水平。

我们有行动。石油价格或天然气价格的波动或疲软(或认为石油价格或天然气价格将下降)影响到我们的客户的支出模式，可能导致钻探较少的新井或降低对现有油井的生产开支。这反过来又可能令我们的服务需求下降，令我们的服务设备使用率下降，而石油和天然气价格的任何未来下跌，都会对我们的服务需求造成重大影响，而我们的运作结果亦会受到重大及不利的影响。石油和天然气的价格历来波动极大，预计今后几年还会继续波动。2017年，西德克萨斯中质原油的公布价格为每磅42.53美元至60.42美元，天然气的亨利枢纽现货市场价格为每吨2.56美元至3.72美元。在2018年第一季度期间，西德克萨斯中质原油的公布价格为每加仑59.19美元至66.14美元，亨利枢纽天然气现货市场价格为每吨2.55美元至3.63美元。如果石油和天然气价格从目前的水平下降，我们的业务、财政状况和支出水平可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务很难评估，因为我们的经营历史有限。

猛犸能源服务公司成立于2016年6月，在2016年10月19日结束的首次公开募股(IPO)之前，公司没有进行任何实质性业务运营。在首次公开募股之前，猛犸能源服务公司是MammothEnergyPartners LP的全资子公司，简称为 MammothPartners，最初成立于2014年2月。除非另有明确说明，猛犸能源服务公司的历史财务信息和2016年10月12日之前各时期的运营数据是 Mammoth Partners及其合并子公司的财务信息。这些子公司是在2007至2016年间成立或收购的。因此，只有有限的历史财务和运营信息可供您评估我们的业绩。

我们的客户群是集中的，我们的一个或多个重要客户的损失，或他们未能支付他们欠我们的款项，可能导致我们的收入大幅度下降。

我们的前五大客户分别占我们截至2017年12月31日和2016年12月31日的收入的71%和80%。古尔波特能源公司(Gulfport Energy Corporation，简称Gulfport)是我们截至2017年12月31日和2016年12月31日的最大客户，分别占我们收入的30%和57%。波多黎各电力管理局(PREPA)是我们2017年12月31日终了年度的第二大客户，约占我们收入的29%。在截至2018年3月31日的三个月中，PREPA 是我们最大的客户，Gulfport是我们的第二大客户，分别占该期间总收入的64%和12%。今后，我们很可能会继续从相对较少的客户那里获得很大一部分收入。如果一个大客户决定不再继续使用我们的服务，我们的收入将会下降，我们的经营结果和财务状况可能会受到损害。此外，由于我们的客户群集中，我们也会受到信用风险的影响。我们的对手方的任何不履约行为，包括它们没有及时或根本不支付它们欠我们的款项，无论是由于金融和经济状况的变化，还是由于其他原因，都可能对我们的经营结果产生不利影响，并可能对我们的流动资金产生不利影响。

我们的基础设施服务子公司之一与PREPA签订了服务合同，该合同规定向我们支付的总金额约为18亿美元。PREPA目前正面临破产程序的未决。如果PREPA没有或没有获得履行合同规定对我们子公司的付款义务所需的资金，或在合同期满前终止合同，我们的财务状况、业务结果和现金流量可能会受到重大和不利的影响。

2017年10月19日，我们的子公司之一眼镜蛇收购有限责任公司(Cobra Acquipations LLC)和PREPA签订了一项紧急的主服务协议，以修复由于“玛丽亚”飓风造成的PREPA的电网。这份为期一年的合同，经过了2018年2月27日的修订，规定支付高达9.454亿美元。2018年5月26日，眼镜蛇和PREPA签订了一项新的为期一年、耗资9.00亿美元的主服务协议。

{Br}提供更多的维修服务，并开始重建波多黎各电力系统的初期阶段。目前，前联邦环保局正在波多黎各特区的美国地区法院进行破产诉讼。因此，PREPA履行合同规定的付款义务的能力将在很大程度上取决于联邦紧急管理机构、FEMA或其他来源的资金。PREPA在恢复和修复波多黎各电力网方面的订约做法以及其中某些合同的条款受到批评，并受到美国联邦和波多黎各政府实体的审查和听证会的审查。2017年，PREPA与一个无关的第三方签订的修复和维修服务合同被PREPA终止。如果PREPA没有或没有获得必要的资金来履行合同规定的目前对眼镜蛇的义务，或在合同条款结束前终止合同，我们的财务状况、业务结果和现金流动可能会受到重大和不利的影响。此外，政府合同还受到各种不确定因素、限制和条例的限制，包括政府代表的监督审计以及利润和成本控制，这可能导致扣留或拖延对我们的付款或努力收回已经支付的款项。

我们向一个客户提供大部分基础设施服务，这种关系的终止可能会对我们的业务产生不利影响。

我们提供基础设施服务，重点是输电和配电网络的修复、维护和建设。我们从这项业务中获得的大部分收入来自PREPA，这些合同分别于2017年10月19日和2018年5月26日签订，每项合同的期限最长为一年。我们不能向你保证，我们将能够继续我们的合同，在有利的条件和条件下，或在任何。同样，我们不能向您保证，我们将能够获得一个或多个与其他客户的替换合同，足以继续提供服务水平，就像我们目前对PREPA所做的那样。终止与PREPA的关系可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们向有限数量的客户提供我们的大部分水力压裂完井服务，而终止这些关系中的一个或多个可能对我们的业务产生不利影响。

我们提供竣工服务，服务包括水力压裂。在2018年3月31日终了的三个月和2017年12月31日终了的一年中，根据2018年9月到期的合同，我们从这一业务中分别获得38%和52.1%的收入来自Gulfport。我们正在与Gulfport就将合同延长到目前的到期日期进行讨论，但尚未达成明确的协议。我们不能保证我们能在优惠的条件和条件下延长或续签我们与Gulfport的合同。同样，我们不能向您保证，我们将能够获得与其他客户的替代长期合同，足以继续提供水平的服务，就像我们目前对Gulfport所做的那样。终止我们与Gulfport或我们的一个或多个其他客户的关系或不延长我们的合同，可能会对我们的业务、财务状况、业务的结果和现金流动产生重大的不利影响。

我们向有限数量的客户提供天然砂支撑剂，终止其中一个或多个关系可能会对我们的业务产生不利影响。

我们提供用于水力压裂的天然砂支撑剂。从历史上看，根据2018年9月到期的合同，我们的大部分收入来自于Gulfport。我们正在与Gulfport就将合同延长到目前的到期日期进行讨论，但尚未就此达成明确协议。终止我们与Gulfport或我们的一个或多个其他客户的关系或不延长我们的合同，可能对我们的业务、财务状况、业务和现金流动的结果产生重大的不利影响。

我们过去曾向我们的客户提出索赔，将来也可能提出索赔，除其他外，涉及我方合同的付款条件和与此类合同有关的变更单。除其他外，这些类型的索赔可能是由于客户造成的延误或项目范围的变化造成的，这两者都可能导致额外的费用。在某些情况下，这些索赔可能是漫长的法律程序的主题，很难预测这种诉讼的时间和结果。我们未能及时和充分地收回这类索赔，可能会对我们的财务状况、业务和现金流动的结果产生不利影响。

商品价格环境的恶化会对石油和天然气勘探和生产公司产生不利影响，在某些情况下还会损害它们及时支付所提供的产品或服务的能力，或导致它们的破产或破产，其中任何一种都会使我们面临石油和天然气勘探和生产客户的信用风险。

在疲软的经济和商品价格环境中，我们可能会遇到更多的困难、拖延或失败，从我们的客户那里收取未清的应收款项，原因之一是他们的业务现金流量减少，他们无法进入信贷市场，在某些情况下，他们的破产。这样增加托收问题可能对我们的业务、业务结果、现金流动和财务状况产生重大的不利影响。我们不能向你保证，我们为潜在的信贷损失建立的准备金将足以应付无法收回的应收账款的核销，也不能保证我们从这些应收账款中所蒙受的损失将符合我们的预期。如果我们的一个或多个主要客户开始破产程序，我们与这些客户的合同可能会根据美国破产法的适用条款遭到拒绝，或重新谈判。此外，在任何此类破产程序中，在假定、拒绝或重新谈判此类合同之前，破产法院可临时授权支付低于合同要求的我们服务的价值，这也可能对我们的业务、业务结果、现金流动和财务状况产生重大不利影响。

政府拨款的拖延和削减可能对能源基础设施的建设、维护和维修项目产生不利影响，并可能损害我国能源基础设施客户及时支付所提供的产品或服务的能力，或导致其破产或破产，其中任何一种都会使我们面临基础设施客户的信用风险。

我们的许多基础设施客户从联邦、州和地方机构获得资金。延迟或减少拨款可能会取消、削减或推迟项目，并可能对我们的业务、业务结果、现金流动和财务状况产生不利影响。

能源服务业内部的竞争可能会对我们推销服务的能力产生不利影响。

能源服务业具有高度的竞争性和支离破碎性，包括许多能够在本地市场上有效竞争的小公司，以及拥有比我们大得多的财政和其他资源的大公司。我们更大的竞争对手拥有更多的资源，可以让这些竞争对手比我们更有效地竞争。现有设备的数量可能超过需求，这可能导致价格竞争激烈。许多合同是以投标为基础授予的，这可能进一步增加主要基于价格的竞争。此外，不利的市场条件降低了对维修设备的需求，造成设备过剩和利用率降低。如果我国以石油为导向的经营领域的市场状况恶化，或者我国以天然气为导向的经营领域的市场状况持续恶化，利用率可能会下降。

在钻井和完井服务需求增加期间，该行业出现了钻杆、更换零件、其他设备、用品和材料短缺的情况，包括在我们的压力泵作业中，缺少更换部件、其他设备、支撑剂、酸、凝胶和水。这些短缺可能导致这些物品的价格大幅度增加，并要求在预期使用之前早下订单。此外，供应的任何中断都可能导致设备和材料的交付出现重大延误，或妨碍业务活动。除其他原因外，中断可能是由于下列原因造成的：

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天气问题，无论是短期的飓风，还是长期的干旱；

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能够或愿意提供必要设备、用品和材料的供应商数量不足，包括由于供应商对其他客户或第三方的承诺。

这些价格上涨、交货延误和供应中断可能要求我们增加资本和修理开支，并引起更高的经营费用。严重短缺、交货延误和供应中断可能限制我们建造和操作钻井平台或压力抽水船队的能力，并可能对我们的业务、现金流动和财务状况产生重大不利影响。

油田服务设备、翻新和新的资产建设项目，以及闲置6个月或更长时间的油田服务资产的重新启动，都可能造成延误或成本超支，并对我们的业务、现金流、业务结果和财务状况产生不利影响。

油田服务设备或资产在一段时间不活动后升级、转换或重新启动，可能会出现启动复杂情况，并可能遇到其他可能导致重大延误、无补偿停机时间、减少日费率或取消合同、终止或不续签合同的其他操作问题。建造和升级项目可能因许多因素而造成任何大型建筑项目所固有的延误或重大费用超支的风险，其中包括下列因素：

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设备、材料或技术工人短缺；

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在交付订购材料和设备或建造造船厂方面的计划外延误；

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设备未能达到质量和/或性能标准；

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设备供应商的财务或经营困难；

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意料之外的实际或据称的变更单；

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我们或我们的客户无法获得所需的许可证或批准，或无法在我们的业务领域达到适用的监管标准；

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订单和交货之间意外的费用增加；

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恶劣天气和其他不可抗力事件；

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设计或工程更改；以及

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停工等劳动争议。

任何这些事件的发生都可能对我们的业务、现金流量、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

油田服务业的特点是迅速而显著的技术进步，以及利用新技术引进新产品和服务。随着新的水平定向钻井、压力泵、压力控制和井务技术的发展，我们可能处于竞争劣势，竞争压力可能迫使我们以巨大的成本实施新技术。我们可能无法成功地获得或使用新技术。此外，我们的客户对更新的，更高规格的钻机的服务要求越来越高。我们不能保证：

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拥有充足的资本资源，以建立新的、技术先进的设备和其他资产；

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成功整合其他油田服务设备和其他资产；

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有效地管理我们的组织、设备和其他资产的增长和扩大规模；

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成功部署闲置、堆放或附加油田服务资产；

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维持操作额外钻井平台或压力泵服务设备所需的船员；或

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成功地改善我们的财务状况，经营结果，业务或前景。

如果我们不能及时和有效地建造或收购新的油田维修设备和其他资产，或更新现有的钻机和设备，我们就会失去市场份额。新的技术、服务或标准可能使我们的一些服务、设备和其他资产过时，这可能对我们的业务、现金流量、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们从第三方供应商那里获得专门设备和部件的能力，而且我们可能容易受到延迟交货和未来价格上涨的影响。

我们从第三方供应商那里采购专业的设备和部件。在商业周期中，有时对水力压裂、连续油管和其他油田服务有很高的需求，而且获得提供这些服务所需的设备所需的准备时间延长。此外，我们使用的设备的供应商数量有限。如果我们目前的供应商不能或不愿意提供必要的设备和部件，或未能及时交付所需数量的产品，所造成的提供我们服务的任何延误都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。此外，今后这类设备和部件的价格上涨可能会对我们购买新设备以更新或扩大现有车队或及时修理我们现有车队的能力产生不利影响。

我们业务中使用的某些材料的价格上涨可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量产生不利影响。

我们面临着某些材料商品价格上涨的市场风险，例如铜和钢，这些材料被用作供应品或在我们的一些基础设施和压力抽水企业中使用的材料的组成部分。这些材料的增加可能会增加我们的运营成本，限制我们满足客户需求的能力，或者对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

不准确的估计数量和质量的我们的砂储备可能导致低于预期的销售和更高的生产成本。

2017年5月26日，我们在破产法庭拍卖中标后，大量收购了酋长砂和支撑剂、LLC和酋长砂及支撑剂Barron、LLC、与之无关的第三方卖家的所有资产，其中资产包括位于大约608座的湿干植物和砂矿。

威斯康星州新奥本市的英亩。此外，2017年6月5日，我们从Gulfport收购了Wexford Capital LP(我们称之为Wexford)的某些附属公司，以及Rhino勘探有限公司(我们称其为Rhino)，这两家公司都是斯特金收购有限公司的未决成员权益，后者拥有Taylor Frac、LLC、Taylor Real Estate Investments、LLC和South River Road，LLC(统称为Taylor Frac)。这些收购为我们的业务增加了沙粒储备，增加了我们的生产能力。

从本质上说，我们的框架砂储量估计是不准确的，在某种程度上取决于从现有数据中得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。在估算储量和非储集砂储量的数量和质量以及开采可采储量的成本时，存在着许多不确定性，包括许多我们无法控制的因素。经济可采压裂砂储量的估计必然取决于若干因素和假设，所有这些因素和假设都可能与实际结果相差很大，例如：

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现有数据可能无法充分查明或可能与经验不同的地质和采矿条件和(或)先前开采产生的影响；

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关于未来框架砂价格、运营成本、采矿技术改进、开发成本和填海成本的假设；以及

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关于管制的未来影响的假设，包括政府机构颁发所需许可证和税收。

任何不准确的估计与我们的框架砂储备和非储备的框架砂沉积可能导致低于预期销售和高于预期的成本。例如，这些已证实储量的估计，假设我们的收入和成本结构在储备期内相对稳定。如果这些假设被证明是不准确的，我们的部分或全部储备可能在经济上是不可开采的，这可能对我们的业务结果和现金流动产生重大的不利影响。如果我们对储备质量的估计，包括这些储备的各种规格的数量证明是不准确的，我们可能会在不相应增加收入的情况下承担更高的挖掘费用，我们可能无法履行我们的合同义务，或者我们的设施可能比预期的储备寿命更短，这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大的不利影响。

作为我们天然的支柱服务业务的一部分，我们依赖第三方提供原材料和运输，中止或终止与其中一个或多个第三方的关系可能对我们的业务、财务状况、业务和现金流动的结果产生不利影响。

作为我们天然砂支撑剂服务业务的一部分，我们将沙子开采和加工成优质单晶砂，这是一种特殊的矿物，在我们的巴伦县和威斯康星州杰克逊县的工厂用作支撑剂(也称为框架砂)。我们也从现货市场上的供应商那里采购加工过的沙子。此外，我们还购买生或洗过的沙子，并在我们位于威斯康星州皮尔斯县的室内砂处理厂进行加工。我们向客户销售天然砂支撑剂，供他们在水力压裂作业中使用，以提高石油和天然气井中碳氢化合物的回收率。我们还提供物流解决方案，以交付我们的框架砂产品给我们的客户。由于我们的客户普遍认为在其工作地点附近大量储存框架砂是不切实际的，因此他们寻求安排产品在需要时在任何地方交付，这就需要对产品进行可预测和高效的装载和运输。为了促进我们的物流和运输设施的能力，我们与第三方供应商(br}签订合同，将我们的框架砂产品运输到铁路设施，以便交付给我们的客户。我们还从各第三方租赁了一辆铁路车队，将我们的框架砂产品交付给我们的客户，并租赁或以其他方式利用原产和目的地转运设施。暂停、终止或不恢复与参与采购、运输和交付我们的框架砂产品的任何一个或多个第三方的关系，可能导致材料业务延误，增加我们的运营成本，限制我们为客户提供水井或其他方面服务的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流动产生不利影响。

在我们的天然砂支撑服务业务中，我们在一个竞争激烈的市场中运作，其特点是有少量的大型国家生产者和更多的小型、区域或地方生产者。该行业的竞争取决于价格、产品的一致性和质量、选址、分销和物流能力、客户服务、供应的可靠性和产品提供的广度。我们与之竞争的大型全国性生产商包括獾矿业公司、FairMountSantrol控股公司、Hi-Crush Partners LP、Preferent Proppants LLC、 Unimin Corporation、Smart Sandd，Inc.、Emerging Energy Services LP和美国硅胶控股公司。我们较大的竞争对手可能比我们拥有更多的财政和其他资源，可能开发出比我们更好的技术，可能拥有生产设施，这些设施离开采生砂的砂矿或其关键客户更近，或比我们的设施更有成本效益地获得原始的沙子和运输设施。如果对水力压裂服务的需求减少，框架砂市场的价格可能会大幅下降，因为生产商可能寻求保持市场份额或退出市场，以低于市场价格的价格出售压裂砂。此外，石油和天然气勘探和生产公司和其他水力压裂服务提供者可获得自己的压裂砂储量，开发或扩大压裂砂生产能力或以其他方式满足自己的支撑剂要求，现有或新的压裂砂生产商可增加或扩大其压裂砂生产能力，这可能对我国压裂砂的定价和需求产生负面影响。我们将来可能无法成功地与更大或更小的竞争对手竞争，而竞争可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

对我们的框架砂产品的需求可以通过改变油井刺激过程和技术，以及政府规章和其他适用法律的变化来减少。

作为我们天然砂支撑剂服务业务的一部分，我们开采、加工和销售框架砂产品给我们的客户，用于他们的水力压裂作业，以提高石油和天然气井中碳氢化合物的回收率。从框架砂向其他支撑剂的需求大幅度转变，或开发新的工艺来完全取代水力压裂，可能导致对我们生产的框架砂的需求下降，并对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动造成重大不利影响。此外，联邦和各州政府和机构通过了各种法律和条例，或正在评估以水力压裂开采页岩气或石油为重点的拟议立法和条例，这一过程利用了我们生产的支撑剂。今后与水力压裂有关的立法或条例可能限制我们的客户使用或增加与水力压裂有关的费用的能力，这可能减少对我们的支撑剂的需求，并对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。有关水力压裂规范的其他信息，请参见与我们的业务及石油和天然气工业有关的风险 与水力压裂有关的州立法和监管举措可能导致成本增加，并造成更多的操作限制或延误。.”

原料砂供应的增加可能使我们更难以优惠的条件续签或更换现有合同。

如果发现并开发了大量新的原状砂土，我们可能无法以优惠的价格更新或替换现有的合同。具体来说，如果框架砂在数量和地理位置上变得更容易获得，我们的客户可能不愿意签订长期合同，或者要求更低的价格，或者两者都是，，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大的不利影响。

此外，减少对框架砂的需求可能导致铁路车辆产能过剩，要求我们支付铁路车辆储存费，同时继续为这些存放中的铁路车辆支付租赁费用，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

为了应对各种因素，包括石油和天然气价格的波动，我们的客户可能会将他们的注意力转移到资源经营中，其中一些可能位于没有完善的运输和分销基础设施系统的地理区域。一些地理区域，包括我们的沙地设施所在的地区，进入铁路的机会有限。铁路进出或服务的任何中断或延误都可能影响我们的运输能力和(或)将我们的框架砂运至客户的时间，这可能对我们的收入产生不利影响或导致成本增加，从而可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。在这些欠发达地区为我们的客户提供服务会带来分销和其他业务挑战，这些挑战可能会影响我们的销售，并可能对我们的运营成本产生负面影响。劳资纠纷、体制限制、脱轨、恶劣天气状况或其他环境事件、日益紧张的铁路车辆租赁市场以及铁路货运系统的变化等因素可能会中断或限制可用的运输服务，可能影响我们及时和成本效益地将我们的框架砂输送给我们的客户的能力，并可能为与我们的客户更近的竞争对手提供竞争优势。如果不能为这些物流挑战找到长期解决方案，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

运输和相关费用的增加可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于生产框架砂的成本相对较低，运输费用和相关费用，包括运费、燃料附加费、转运费、转换费、铁路租赁费、滞期费和仓储费，构成了框架砂销售总交付成本的重要组成部分。相对较高的运输费用和相关成本倾向于偏向于靠近客户的框架砂生产商。随着我们扩大我们的框架砂生产，我们对额外运输服务和运输网络接入的需求增加。我们与卡车和铁路服务公司签订合同，将弗雷克砂从我们的生产设施转移到运输地点和我们的客户，而根据这些合同增加的费用可能会对我们的业务结果产生不利影响。此外，根据我们的合同，我们承担不交货的风险.运输服务费率的大幅提高、运输或转运服务的可靠性或可用性的降低、或将我们的客户业务迁往离我们工厂或转运设施更远的地区，都会损害我们向客户提供经济产品的能力和我们向不同市场扩展的能力。

获得水的机会减少以及无法获得或维持必要的许可证可能会对我们的框架砂加工厂的运作产生不利影响。

原料砂的加工和天然砂支撑剂的生产需要大量的水。因此，必须确保水的权利和水的使用权，才能运作我们的处理设施。如果我们设施所在的地区因干旱、污染或其他原因而面临缺水、限制或任何其他限制，则可能会增加获得水的费用。虽然我们在经营加工厂时获得了为我们的活动服务的水权，但根据我们的水权我们有权使用的水量必须由适当的管理当局确定。这些管理当局可以修改有关水权的条例，增加维护这种水权的费用，或取消我们目前的水权，我们可能无法保留这种水权的全部或一部分。如果执行这些新的条例，也可能影响到地方市政当局和其他工业业务，并可能对经营我们的加工厂的费用产生重大的不利影响。与水权有关的法律、条例或政府政策和有关解释的这种变化可能改变我们做生意的环境，这可能对我们的业务、财务状况、业务和现金流动的结果产生不利影响。此外，在我们的加工厂作业时，可能需要有放水许可证才能妥善处置水。我们的某些设施也需要获得雨水许可证。我们可能需要拥有的水排放、暴雨水或任何其他许可证才能进行我们的框架砂处理业务，而任何无法取得或维持必要许可证的情况都可能对我们开展此类行动的能力产生不利影响。

我们依靠第三方分包商来制造和安装我们的远程住宿业务中使用的定制模块单元。这些定制的装置往往需要相当长的时间才能制造，一旦制造，往往需要将送到通常难以通过传统运输手段进入的偏远地区。如果我们不能及时提供这些模块单元，我们可能无权根据我们与客户的合同条款获得全额或任何付款。此外，模块化营地的偏远位置往往使安装和维护设备变得困难，而我们未能及时安装和提供维修服务可能导致我们违反客户合同条款，客户不付款。这些因素中的任何一个都可能对我们的远程住宿业务以及我们的总体财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

健康和食品安全问题以及对食物传播疾病的担忧可能会对我们的远程住宿业务产生不利影响。

我们向客户提供食品服务，作为我们偏远的住宿业务的一部分，因此，我们面临着食品和酒店业普遍存在的健康和食品安全问题。食品传播的疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎、旋毛虫病或沙门氏菌，以及食品安全问题，过去在食品工业中已经发生过，将来也可能发生。我们对第三方食品供应商和分销商的依赖增加了食品传播疾病事件可能是由我们无法控制的因素引起的风险。新的疾病抵抗任何预防措施可能在未来发展，或可能出现长期潜伏期的疾病。此外，我们的住宿设施和有关的食品服务的偏远性质可能增加我们的食品供应受到污染的风险，并造成更多的卫生和卫生问题，因为其他食品服务提供者或在城市环境中经营的招待业可能无法面对的现代便利设施和便利设施有限。如果我们的客户因食源性疾病而生病，我们可能被迫暂时关闭我们的部分或全部远程住宿设施。任何这样的事件和/或任何有关我们与食品传播疾病事件或其他食品安全问题有关的宣传报告，包括食品篡改或污染，都可能对我们偏远的住宿业务以及我们的整体财务状况和运营结果产生不利影响。

在加拿大油砂地区或我们地处偏远住所的其他地点发展永久性基础设施，可能对我们的偏远住宿业务产生不利影响。

我们的远程住宿公司专门为偏远地区的劳动力提供模块化住房和相关的服务，而这些地区通常缺乏城镇可用的基础设施。如果在加拿大阿尔伯塔省北部油砂地区或我们位于模块化营地的其他地区发展永久性城镇、城市和市政基础设施，那么，随着客户雇员搬到该区域并选择使用永久住房和食品服务，对我们住宿的需求可能会减少。

我们远程住宿业务产生的收入和支出以加元计价，可能受到货币波动的负面影响。

我们的远程住宿业务产生收入，并引起以加元计价的费用。这些交易可能受到货币波动的重大影响。货币汇率的变化可能对我们的业务或财务状况的合并结果产生不利影响。我们还保持以加元计价的现金余额。2018年3月31日，我们有290万加元的现金，在加拿大账户中。如果加元兑美元升值10%，将导致2018年3月31日税前收入增加约010万美元。相反，如果加元的坚挺程度相应下降，税前收入也会相应减少。我们没有对冲外汇汇率变动的风险，因此可能会招致意外的翻译收益或损失。

在钻井和水力压裂过程中，水是深层页岩油和天然气生产的重要组成部分。在过去的几年里，某些地区经历了极端干旱的情况，在这些页岩中对水的争夺正在加剧。由于这次严重干旱，一些地方水区已开始限制在其管辖范围内使用水力压裂用水，以保护当地供水。我们无法或客户无法从当地来源获得用于我们业务的水，或有效地利用回流水，可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。

我们依赖少数几个关键员工，他们的缺席或损失可能对我们的业务产生不利影响。

我们公司内的许多关键职责已分配给少数雇员。其中一名或多名雇员失去服务，可能会对我们的业务造成不良影响。目前，我们并没有与我们指定的行政人员签订任何书面雇佣协议。此外，我们不为我们的任何员工维护“关键”( Person)和“人寿保险”的保单。因此，我们没有为我们的主要雇员的死亡所造成的任何损失投保。

如果我们不能雇用足够数量的技术工人和合格工人，我们的能力和利润就会减少，我们的增长潜力可能会受到损害。

我们的产品和服务的提供，需要有专业技能和经验的熟练和合格的工人，他们能够从事体力劳动。由于能源服务业的不稳定性和工作的要求性质，工人可以选择在提供更理想工作环境的领域从事具有竞争力的工作。我们能否有生产力和有利可图，将取决于我们是否有能力雇用和留住熟练工人。此外，我们扩大业务的能力在一定程度上取决于我们扩大熟练劳动力规模的能力。对熟练工人的需求很高，供应有限。因此，对经验丰富的能源服务人员的竞争十分激烈，我们在与大型和成熟的竞争对手竞争船员和管理人员方面面临重大挑战。竞争的雇主支付的工资大幅增加可能会导致我们的熟练劳动力减少，我们必须支付的工资率增加，或者两者兼而有之。如果这些事件中的任何一个发生，我们的能力和盈利能力可能会被削弱，我们的增长潜力可能会受到损害。

工会的努力可能增加我们的成本或限制我们的灵活性。

现时，我们的雇员中，没有一人是根据集体谈判协议工作的，我们的行业内不时有工会化的努力，取得了不同程度的成功。任何这样的工会都会增加我们的成本，或者限制我们的灵活性。

在恶劣的天气条件下，我们在美国大陆、波多黎各和加拿大的某些地区的业务可能受到限制或中断，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们在位于美国大陆的Utica、Stack、铲斗、二叠纪盆地、Marcellus、Granite Wash、Cana Woodford和Eagle Ford资源场提供压力泵和油井服务以及承包土地和定向钻井服务，在美国和波多黎各的东北部、西南部和中西部提供基础设施服务。我们在加拿大阿尔伯塔省的油砂地区提供远程住宿服务。我们通过位于俄亥俄州、俄克拉荷马州、德克萨斯州、威斯康星州、明尼苏达州、肯塔基州、波多黎各和加拿大艾伯塔的设施和服务中心为这些市场服务。2018年第一季度

截至2017年12月31日和2016年12月31日，我们分别从俄亥俄州、威斯康星州、明尼苏达州、北达科他州、宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州和加拿大的业务中获得了大约19%、42%和84%的收入，这些地区的天气状况可能很恶劣，尤其是在冬季和春季。恶劣天气的影响可包括：

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减少服务；

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与天气有关的设备损坏，导致停运；

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与天气有关的损坏我们的设施；

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无法按照合同时间表向工地交付设备和材料；

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丧失生产力。

许多市镇，包括俄亥俄和威斯康星州的市政当局，对道路和公路的使用实行禁止或其他限制，其中包括对因春季解冻造成的泥泞条件导致我们的工作地点的铺面道路施加重量限制。这可能限制我们进入这些工作地点，限制我们在这些地区服务油井的能力。这些制约因素以及由此造成的短缺或高昂成本可能会延误我们的业务，并大大增加我们在这些区域的业务和资本成本。天气状况也可能影响原油和天然气的价格，以及对我们服务的相关需求。任何这些因素都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

对一般经济、商业或工业状况的关注可能对我们的经营结果、流动资金和财务状况产生重大不利影响。

对全球经济状况、能源成本、地缘政治问题、通货膨胀、信贷的可得性和成本以及欧洲、亚洲和美国金融市场的关切造成了经济的不确定性和对全球经济的期望下降。这些因素，再加上商品价格、商业和消费者信心和失业率的波动，过去已经并可能在将来导致经济放缓。对全球经济增长的关切可能对全球金融市场和商品价格产生重大不利影响。如果美国或国外的经济气候恶化，全世界对石油产品的需求就会减少，这可能影响石油、天然气和天然气液体的销售价格，这可能影响我们的客户继续经营的能力，并最终对我们的业务结果、流动资金和财务状况产生不利影响。

恐怖分子的袭击或武装冲突可能会损害我们的生意。

在美国或其他国家发生或威胁发生恐怖主义袭击、反恐努力和涉及美国或其他国家的其他武装冲突，包括中东的持续敌对行动，可能对美国和全球经济产生不利影响，使我们无法履行我们的财政义务和其他义务。如果发生任何这些事件，由此产生的政治不稳定和社会混乱可能会减少对石油和天然气的总体需求，可能对我们的服务需求造成下行压力，并导致我们收入的减少。与石油和天然气有关的设施可能是恐怖袭击的直接目标，如果我们的客户新业务所必需的基础设施遭到破坏或损坏，我们的业务就会受到不利影响。由于这些威胁，保险和其他担保的费用可能会增加，如果有的话，一些保险可能变得更加难以获得。

我们的业务需要大量资金，我们可能无法以令人满意的条件获得所需的资金或资金，这可能限制我们的增长能力。

我们2018年的资本预算估计约为160.0百万美元。自2014年11月以来，我们主要用手头的现金、首次公开募股的现金收入来资助我们的资本支出。

在我们的循环信贷机制下的业务和借款(但2017年6月的收购除外，我们通过发行普通股完成了收购)。我们可能无法从业务和其他资本资源中产生足够的现金，以维持计划中或今后的资本支出水平，这些支出除其他外，可能妨碍我们购买新设备或适当维修我们现有的设备。此外，全球金融市场的任何破坏或持续波动都可能导致利率上升或信贷供应减少，影响我们为业务融资的能力。这可能会使我们处于竞争性的不利地位，或干扰我们的增长计划。此外，2018年或未来几年的实际资本支出可能超过我们的资本支出预算。如果我们在任何时候的资本支出要求超过我们现有的数额，我们可能需要寻求额外的资本来源，其中可能包括债务融资、合资伙伴关系、出售资产、提供债务或股票证券或其他手段。我们可能无法获得任何这样的替代资金来源。我们可能被要求减少或取消计划中的活动。如果我们能获得替代的资金来源，这种选择的条件可能对我们不利。特别是，任何债务融资的条款可能包括重大限制我们的业务的契约。我们无法按计划增长，可能会减少我们维持和提高盈利能力的机会。

作为我们商业战略的一个组成部分，我们已经并打算继续进行有选择的、增值的收购补充资产、企业和技术的工作。采购涉及许多风险，包括：

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(B)意外费用、负债承担和被收购企业意外负债的风险，包括但不限于环境负债；

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合并被收购企业和被收购人员的业务和资产的困难；

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限制我们适当评估和维持对收购企业的有效内部控制环境的能力，以遵守公开报告要求；

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被收购企业的关键员工和客户的潜在损失；

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无法以商业方式开发获得的技术；

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进入我们以往经验有限的市场的风险；以及

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增加我们的开支和周转资金需求。

整合获得的业务的过程可能涉及意外的费用和延误或其他业务、技术和财务困难，可能需要管理部门给予不成比例的注意以及财政和其他资源。我们未能实现巩固节约，未能成功地将收购的业务和资产纳入我们现有的业务，或将任何意外的业务困难降至最低，可能对我们的财务状况和业务的结果产生重大的不利影响。此外，我们的行业对收购机会也有激烈的竞争。对收购的竞争可能会增加收购的成本，或者导致我们避免完成收购。此外，我们可能没有足够的资本资源来完成额外的收购。历史上，我们主要通过首次公开发行的资金、业务产生的现金、循环信贷机制下的借款和股票投资者的资金来资助资本支出。我们可能会承担大量债务，以资助未来的收购，还可能发行与此类收购相关的股本、债务或可转换证券。偿债要求可能对我们的业务结果和财务状况造成重大负担，发行更多的股本或可转换证券可能对我们现有的股东造成稀释作用。此外，我们可能无法在令人满意的条件下获得额外资金。即使我们能接触到

必要的资本，我们可能无法继续寻找更多合适的收购机会，谈判可接受的条件或成功地获得已确定的目标。我们通过收购和管理增长实现增长的能力将要求我们继续投资于业务、财务和管理信息系统，并吸引、留住、激励和有效管理我们的员工。由于无法有效地管理收购的整合，我们可能会减少对后续收购和目前业务的关注，而这反过来又会对我们的收入和增长产生不利影响。我们的财务状况和业务结果可能在不同时期之间波动很大，这取决于是否在特定时期完成了大量采购。

我们可能难以管理业务增长，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

作为最近成立的一家公司，如果按照我们的业务计划实现增长，可能会给我们的财政、技术、业务和管理资源带来巨大压力。随着我们通过有机增长和收购扩大我们的活动范围和地理范围，我们的财政、技术、业务和管理资源将有更多的需求。未能继续升级我们的技术、行政、业务和财务控制系统，或出现意外的扩张困难，包括未能征聘和留住能源服务业有经验的管理人员、工程师和其他专业人员，可能对我们的业务、财务状况、业务结果和我们成功或及时执行业务计划的能力产生重大不利影响。

如果我们打算扩大业务的计划不能成功，我们的财务状况、盈利能力和经营结果可能会受到不利影响，我们可能无法实现我们希望实现的收入和利润的增加。

我们的业务战略的一个关键要素是扩大我们的服务、地理位置和客户群。我们的战略的这些方面受到许多风险和不确定因素的影响，包括：

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不能留住或雇用有经验的船员和其他人员；

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缺乏客户对我们打算提供的服务的需求；

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无法获得必要的设备、原材料(特别是沙子和其他支撑物)或技术，以成功地执行我们的扩张计划；

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我们的砂处理和水力压裂作业所用的水短缺；

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可能限制或推迟我们提供服务的意外延误，危及我们与现有客户的关系，并对我们为此类服务获得新客户的能力产生不利影响；以及

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来自新的和现有的服务提供者的竞争。

在实施我们计划的扩张过程中遇到任何这些或任何不可预见的问题，都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响，并可能使我们无法实现我们希望实现的收入和盈利能力的增长。

我们的流动性需求可能会限制我们的业务，使我们更容易受到不利的经济条件的影响。

我们未来的债务，无论是与收购、业务或其他有关的债务，都可能对我们的业务产生不利影响，并限制我们的增长，而且我们可能难以在付款到期时偿还债务。我们的负债水平可能在若干方面影响我们的业务，包括：

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使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响；

此外，我们的循环信贷贷款要求，任何未来的债务都可能需要我们维持某些财务比率和满足某些财政条件，这可能要求我们减少我们的债务或采取一些其他行动来遵守每项债务。这些限制也可能限制我们获得未来融资的能力，使所需的资本支出，经受住我们的业务或整个经济的衰退，或以其他方式进行必要的公司活动的能力。我们还可能无法利用由于循环信贷安排下的限制性盟约和未来任何债务协议对我们施加的限制而产生的商业机会。如果我们不遵守我们现有的循环信贷安排或任何未来的债务协议中的盟约，放款人不放弃这种违约，放款人可以宣布违约，这可能对我们产生重大的不利影响。

我们的循环信贷设施提供，任何未来的信贷设施可能提供的可变利率，这可能增加或减少我们的利息费用。

2018年3月31日，我们在3，900万美元的信贷安排下有未偿贷款，加权平均利率为4.49%。在2018年3月31日，我们有1.237亿美元

我们经营的市场一般竞争激烈，进入壁垒相对较少。我们市场的主要竞争因素是价格、产品和服务质量和可用性、反应能力、经验、技术、设备质量和安全声誉。我们与拥有较长经营历史的大型国家和跨国公司竞争，拥有比我们更多的资金、技术和其他资源以及更多的知名度。我们的几个竞争对手提供更广泛的服务，并在更多的地理市场有更强大的存在。此外，我们还与几家能够在区域或地方基础上有效竞争的较小公司竞争。我们的竞争对手也许能够更快地响应新的或新兴的技术和服务以及客户需求的变化。有些合同是在投标基础上授予的，这进一步增加了基于价格的竞争。定价往往是决定哪个合格承包商获得一份工作的主要因素。石油和天然气或公用事业公司之间的合并和收购，或其他具有减少现有客户数量的事件，可进一步加强竞争环境。由于竞争，我们可能失去市场份额，或无法维持或提高目前服务的价格，或获得更多的商业机会，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

此外，一些勘探和生产公司已开始使用自己的设备和人员对其油井进行水力压裂和定向钻探。客户开发和利用内部压裂和定向钻探能力的任何增加，都会减少对我们石油和天然气服务的需求，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务受到石油和天然气以及能源基础设施行业固有的危险，这可能使我们承担重大责任，使我们失去客户和大量收入。

我们的业务包括石油、天然气和能源基础设施工业固有的危险，例如设备缺陷、车辆事故、火灾、爆炸、井喷、地面撞击、无法控制的气体或井液流动、管道或管道故障、异常压力地层以及各种环境危害，例如石油泄漏、排放和暴露于危险物质。例如，我们的行动受到与水力压裂有关的风险，包括任何处理不当、地表溢出或潜在地下移动的压裂液，包括化学添加剂。任何这些事件的发生都可能给我们造成重大损失，原因包括受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境损害、清理责任、管制调查和处罚、暂停作业和恢复作业所需的修理。管理这些风险的成本可能很高。这类事件的频率和严重程度将影响运营成本、可保性以及与客户、雇员和监管机构的关系。特别是，我们的客户可能选择不购买我们的服务，如果他们认为我们的环境或安全记录是不可接受的，这可能导致我们失去客户和大量收入。此外，对我们来说，这些风险可能比我们的一些竞争对手更大，因为我们有时收购的公司可能没有分配大量资源，管理方面的重点可能是安全和环境问题，而且可能有不良的环境和安全记录以及相关的可能风险。我们的保险可能不足以支付我们可能遭受的所有损失或责任。另外，我们不能再买更长的保险了，如果是的话，保险的保费水平也不足以证明购买保险是合理的。发生重大的无保险索赔、超过我们维持的保险范围限额的索赔或在我们无法获得责任保险的时候提出索赔，可能对我们进行正常业务运作的能力以及我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。此外，我们可能无法获得额外的保险或

由于水力压裂活动是我们行动的一部分，因此我们的保险包括因突然和意外的污染事件造成的人身伤害、财产损失和清理费用。但是，如果我们不知道污染事件，无法在我们的保险单所要求的时间范围内向我们的保险公司报告这种情况，我们可能没有保险。我们没有关于渐进的、长期的污染事件的报道.此外，这些保险单没有为所有责任提供保险，保险可能不足以支付可能出现的索赔，或者我们可能无法按我们认为合理的费率维持足够的保险。保险未完全承保的损失可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

我们受到广泛的环境、卫生和安全法律和条例的约束，这些法律和条例可能使 us承担重大责任，或要求我们采取行动，对我们的行动结果产生不利影响。

我们的业务受到严格和复杂的联邦、州和地方法律和条例的严重影响，这些法律和条例涉及向环境排放物质或与环境保护以及健康和安全事项有关的其他方面。作为我们业务的一部分，我们处理、运输和处置各种液体和物质，包括可以含有盐酸和某些石油化学品的水力压裂液。这一活动构成了环境责任的一些风险，包括危险物质从井漏到地面和地下土壤、地表水或地下水。我们也处理，运输和储存这些物质。这些液体的处理、运输、储存和处置受到若干法律的管制，其中包括：“资源保护和回收法”；“综合环境应对、赔偿和责任法”；“清洁水法”；“安全饮用水法”；以及根据该法颁布的其他联邦和州法律及“环境保护、赔偿和责任法”。遵守这些法律的代价可能很大。如果不按照这些和其他环保法律妥善处理、运输或处置这些材料或以其他方式进行我们的行动，我们将面临重大责任，包括行政、民事和刑事处罚、清理和场地修复费用以及与释放这些材料有关的责任、自然资源损失和其他损害，以及可能损害我们开展业务的能力。根据这些法律和其他环境法，我们可能面临清理费用、自然资源损害和其他损害的责任。这种责任通常是在严格的、共同的和若干责任的基础上，而不考虑过失。可能是由于我们的行为在发生时是合法的，或者由于先前的经营者或其他第三方的行为或造成的条件而造成的。环境法律和规章在过去已经发生了变化，而且它们很可能在未来发生变化。如果现有的环境要求或执行政策发生变化，并变得更加严格，我们可能需要作出重大的意外资本和经营开支。

对温室气体排放的管制可能导致业务费用增加，减少对石油和天然气的需求。

近年来，联邦、州和地方政府采取措施减少温室气体的排放。环境保护局或环境保护局已最后确定了石油和天然气工业的一系列温室气体监测、报告和排放控制规则，美国国会不时考虑通过减少排放的立法。近一半的国家已经采取措施减少温室气体的排放，主要是通过编制温室气体排放清单和/或区域温室气体排放清单。限额交易节目。虽然我们受到某些联邦温室气体监测和报告的要求，但我们的业务目前没有受到现有的联邦、州和地方气候变化倡议的不利影响。关于现有和拟议的温室气体规则和条例的说明，请参阅我们最近关于10-K表格的年度报告中以参考方式纳入的关于水力压裂的无排放法规。

在国际一级，美国于2015年12月参加了在法国巴黎举行的“联合国气候变化框架公约”第二十一届缔约方会议。大

由此产生的“巴黎协定”要求缔约方作出雄心勃勃的努力，限制全球平均气温，并养护和加强温室气体的汇和库。“协议”于2016年11月4日生效。该协定为缔约方提供了一个合作和报告行动以减少温室气体排放的框架。然而，2017年6月1日，特朗普总统宣布，美国将退出“巴黎协定”，开始谈判，或者重新签订或谈判一项对美国更有利的全新协议。“巴黎协定”规定了一个具体的退出程序，根据这一程序，任何一方在生效之日起三年内才可发出退出通知，此种退出自通知生效之日起一年生效。目前尚不清楚特朗普政府计划采取哪些步骤退出“巴黎协定”，是否可以谈判达成一项新协议，或在这样的协议中列入哪些条款。此外，作为对这一宣布的回应，许多州和地方领导人表示，他们打算加紧努力，履行国际协定中作出的承诺。

虽然目前尚无法预测为解决温室气体排放而可能通过的立法或新条例将如何影响我们的业务，但今后对我们的设备和业务施加报告义务或限制温室气体排放的任何此类法律和条例都可能要求我们承担费用，以减少与我们的业务有关的温室气体排放。此外，对温室气体排放的大量限制可能会对石油和天然气的需求以及我们所提供的服务产生不利影响。

此外，近年来还努力影响投资界，包括投资和某些主权财富、养恤金和捐赠基金，以促进矿物燃料股票的撤资，并迫使放款机构限制向从事开采矿物燃料储备的公司提供资金。这种旨在限制气候变化和减少空气污染的环境行动和倡议可能会干扰我们的商业活动、业务和获得资本的能力。此外，还对某些能源公司提出索赔，指称石油和天然气作业产生的温室气体排放构成联邦和/或州普通法规定的公害行为。因此，私人或公共实体可能寻求执行针对我们的环境法律和条例，并可能指控人身伤害、财产损害或其他责任。虽然我们的业务不是任何此类诉讼的当事方，但我们可以在提出类似指控的行动中被指名道姓。在任何这样的情况下，不利的裁决都可能对我们的业务产生重大影响，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

此外，气候变化可能造成更极端的天气条件，例如更强烈的飓风、雷暴、龙卷风和冰雪风暴，以及海平面上升和季节性温度波动加剧。极端的天气状况可能会影响我们的生产力，增加我们的成本，造成的极端天气造成的损害可能得不到充分的保险。然而，目前，我们无法确定气候变化会在多大程度上导致更多的风暴或天气危害影响我们的行动。

与水力压裂有关的联邦和州立法和监管举措可能导致成本增加，并造成更多的操作限制或延误。

我们的业务取决于我们进行水力压裂和水平钻井活动的能力。水力压裂是一种重要而普遍的做法，用于刺激包括页岩在内的致密地层生产碳氢化合物，特别是天然气。这一过程包括在压力下向地层注入水、沙子和{Br}化学物质(也称为支撑剂)，以破坏围岩并刺激生产。在使用压裂液、诱发地震活动、对饮用水供应的影响、水的使用以及对地表水、地下水和一般环境的潜在影响等方面，公众对水力压裂的争议日益增加。已在全国各地发起若干诉讼和执法行动，涉及水力压裂做法。水力压裂过程通常由国家石油和天然气委员会管理。然而，国会最近几届会议已提出立法，以修订“联邦安全饮用水法”(SDWA)，废除地下注水定义中对水力压裂的豁免，要求联邦允许和管制水力压裂，并要求披露水力压裂的化学成分。

如果通过了大大限制水力压裂的新法律或条例，这种法律可能使 us更难或更昂贵地进行压裂以刺激致密地层的生产，并使反对水力压裂过程的第三方更容易根据指控在压裂过程中使用的特定化学品可能对地下水产生不利影响而提起法律诉讼。此外，如果在联邦、州或地方一级进一步管制水力压裂，我们的压裂活动可能需要额外的许可和财政保证、更严格的建筑规格、更多的监测、报告和记录义务，以及随之而来的允许延误和费用可能增加的情况，这可能会减少对我们服务的需求。这种立法或规章的改变可能导致我们承担大量的遵守费用，而遵守或我们不遵守的任何后果可能对我们的业务、财务状况、业务的结果和现金流动产生重大的不利影响。此时，不可能估计新颁布的或潜在的关于水力压裂的联邦、州或地方法律对我们业务的影响。

我们在天然砂支撑服务业务中的业务取决于我们开采财产的权利和能力，取决于我们是否更新了或获得了政府当局和其他第三方所需的许可证和批准。

我们拥有大量的政府、环境、采矿和其他许可证，水权和批准，授权在我们的生产设施运作。对于我们在威斯康星州的提取和处理，许可过程受联邦、州和地方授权管辖。例如，在联邦一级，必须在采矿开始前提出并取得地雷识别请求。如果涉及湿地，需要美国陆军工程兵湿地许可。在州一级，需要一系列许可证，涉及空气质量、湿地、水质(废水和暴雨水)、分级、濒危物种和考古评估，以及其他许可证，视地点具体因素和业务细节而定。在地方一级，分区、建筑、雨水、侵蚀控制、井口保护、道路使用和出入都受到管制，并要求在一定程度上得到许可。需要非金属采矿回收许可证 .政府机构或其他第三方拒绝或推迟签发新的或续延的许可证或核准，或撤销或大幅度修改现有的许可证或核准的决定，可能对我们继续作业的能力产生重大的不利影响。

矿物财产和水权的所有权和面积也可能有争议。矿物属性有时包含检查人员无法验证的索赔或传输历史记录。如果成功地声称我们对我们的财产没有所有权或缺乏适当的水权，就会使我们失去勘探、开发和开采矿物的任何权利，而不赔偿我们以前与这些财产有关的支出。如果我们有所有权缺陷，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

在某些情况下，我们从第三方获得了访问权或地役权，这使我们能够比没有准入或地役权的存在更有效的运作。第三方可以采取行动暂停准入或地役权，任何此类行动都可能对我们的业务、经营结果、现金流动或财务状况产生重大不利影响。

美国矿山安全和卫生管理局可能实施的处罚、罚款或制裁可能对我们的支柱生产和销售业务以及我们的总体财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

美国矿山安全和卫生管理局(MSHA)对包括采石场、露天矿、地下矿山和工业矿物在内的商业二氧化硅业务拥有主要的监管管辖权。

加工设施此外，MSHA代表每年至少对我们的生产设施进行两次检查，以确保员工和一般现场的安全。由于这些和今后的视察以及指称的违反行为和可能的违反行为，我们和我们的供应商可能受到实质性的罚款、惩罚或制裁。我们的任何生产设施或供应商可能会因违反MSHA规定而被暂时或延长关闭。任何此类处罚、罚款或制裁都可能对我们的支持生产和销售业务以及我们的总体财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

增加卡车运输法规可能会增加我们的成本，并对我们的运营结果产生负面影响。

在我们的业务活动方面，包括运输和搬迁我们的能源服务设备和装运法国石油公司，我们经营卡车和其他重型设备。因此，我们作为提供某些服务的机动承运人运作，因此受到美国交通部和各州各机构的管制。这些管制当局行使广泛的权力，管理诸如授权从事汽车承运人业务、驾驶执照、保险要求、财务报告和某些合并、合并和收购的审查，以及危险材料的运输等活动。我们的货运业务可能会受到监管和立法方面的改变，这可能会增加我们的成本。其中一些可能的变化包括日益严格的环境条例、规定司机在任何特定时期内驾驶或工作的时间长短的服务时间规则的变化、车载黑匣子记录器的要求或对车辆重量和大小的限制。州际汽车运输业务受美国交通部规定的安全要求的约束。在很大程度上，州内的汽车运输公司的运营受到反映联邦法规的州安全条例的约束。诸如设备的重量和尺寸等事项也要遵守联邦和州的法规。不时提出各种立法建议，包括增加联邦、州或地方税收，包括汽车燃料的税，这可能会增加我们的费用或对征聘司机产生不利影响。我们无法预测是否会或以何种形式通过对我们适用的任何此类税收的增加。

某些汽车营运者须向运输部登记。此注册需要可接受的操作记录。运输部定期进行遵守情况审查，并可根据某些可能导致暂停业务的安全性能标准取消登记特权。

对旨在保护某些野生生物物种的钻探活动的限制可能会对我们在我们经营的一些地区进行采矿或钻探活动的能力产生不利影响。

对旨在保护各种野生动物的采矿或钻探活动的季节性或永久性限制可能会对我们作业区内的石油和天然气作业产生不利影响，这可能限制我们在保护区作业的能力。为保护濒危物种而施加的永久限制可禁止在某些地区钻探，或要求执行昂贵的缓解措施。此外，将以前未受保护的物种指定为我们作业地区受到威胁或濒危的物种，可能会增加物种保护措施带来的费用。限制保护野生动物的石油和天然气作业可以减少对我们服务的需求。

保护措施和技术进步可以减少对石油、天然气和我们服务的需求。

燃料节约措施、替代燃料需求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加、燃料经济和能源发电装置的技术进步都可能减少对石油和天然气的需求，从而减少对油田服务的需求。对石油和天然气服务和产品不断变化的需求的影响可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大的不利影响。

2017年12月22日，总统签署了第115-97号公法，即一项全面的税务改革法案，通常称为“减税和就业法”或“税法”，该法案对经修正的1986年“国内收入法”或“税法”进行了重大改革。除其他改革外，税法(一)永久降低美国公司所得税税率，(二)对一次性视为汇回累计外国收入的过渡税(通行税)作了规定，(三)废除了公司选择的最低税额，(四)对净经营损失的使用规定了新的限制，(五)对公司的税收作了更一般性的修改，包括对利息费用的可扣减性的改变，采用。修改了国税制度，并引入了一些反基础侵蚀的规定.“税法”是复杂而深远的，我们无法确切地预测其颁布将对我们产生的影响。“税法”的最终影响可能与我们的估计不同，因为我们所作解释和假设的变化以及可能发布的额外监管指导，而对我们的解释和假设的任何这种变化都可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生不利影响。

此外，我们还要承担由多个辖区征收的税款，包括所得税、间接税(消费税/关税、销售/使用税和增值税)、工资税、特许经营权税、预扣税和从价税。新的税法和条例以及现行税法和税务条例的修改不断颁布或提出，可能导致今后税务负债支出增加，这可能对我们的业务结果、财务状况和现金流量产生重大不利影响。此外，其中许多负债还须接受有关税务当局的定期审计。由于这些审计，我们的税务责任随后会发生变化，因此我们可能会受到利息和罚款的影响。

未投保或保险不足的活动造成的损失和责任可能对我们的财务状况和业务产生重大不利影响。

我们为我们的业务提供的业务保险可能不能完全投保所有的风险，要么是因为没有保险，要么是因为相对于预期的风险而言，保费成本很高。此外，我们获得的任何保险可能不足以支付任何损失或责任，本保险可能根本无法继续提供，或按我们可以接受的条件提供。过去保险费率波动很大，保险范围的变化可能导致保险范围减少、费用增加或免赔额和保留额增加。如果我们没有投保，或者超过我们适用保险的保单限额，可能会对我们的业务活动、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们可能受到人身伤害和财产损害的索赔，这可能会对我们的财务状况和业务的结果产生重大的不利影响。

我们与我们的大多数客户根据主服务协议，或MSA。我们致力于在多边安全保证的各方之间分配潜在的责任和风险。一般来说，根据我们的海洋环境协定，包括与我们的水力压裂服务有关的协定，我们对污染或污染承担责任，包括控制和清除这些污染或污染，这些污染或污染来源于我们的设备或服务。我们的客户负责控制和清除操作过程中可能发生的所有其他污染或污染，包括由于渗流或任何其他不受控制的钻井液流动而产生的污染。在这种情况下，如果我们疏忽或故意行为，我们可能要承担责任。一般来说，我们的客户也同意赔偿我们因其雇员的人身伤害或死亡而提出的索赔，如果是我们的水力压裂作业，他们的雇员会受伤或财产受到这种行动的损害，除非是我们的重大疏忽或故意的不当行为造成的。同样，我们一般同意赔偿我们的客户因任何雇员的人身伤害或死亡而承担的责任，除非是由于客户的严重疏忽或故意不当行为造成的。此外，我们的客户一般都同意赔偿客户拥有的财产或设备的损失或毁坏。

反过来，我们同意赔偿我们的客户财产或设备的损失或损坏。灾难性事件(如井喷)造成的损失通常是客户的责任。然而，尽管有这种普遍的风险分配，我们可能无法成功地执行这种合同分配，可能会引起超出这种分配范围的不可预见的责任，或可能被要求订立与上述风险分配不同的条件的生活津贴。因此，我们可能蒙受重大损失，可能会对我们的财务状况和经营结果造成重大和不利的影响。

失去我们的信息和计算机系统可能会对我们的业务产生不利影响。

我们严重依赖我们的信息系统和基于计算机的程序，包括我们良好的业务信息和会计数据。如果任何这样的程序或系统在我们的硬件或软件网络基础设施中发生故障或制造错误信息，无论是由于网络攻击还是其他原因，可能的后果包括我们失去通信链路，以及无法自动处理商业交易或从事类似的自动化或计算机化商业活动。任何这样的后果都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们面临网络安全风险。网络事件可能发生，并导致信息盗窃、数据损坏、操作中断和(或)财务损失。

能源服务业越来越依赖于数字技术来进行某些处理活动。例如，我们依靠数字技术来执行我们的许多服务，并处理和记录财务和运营数据。与此同时，包括蓄意攻击或无意事件在内的网络事件有所增加。美国政府已经发布公开警告，指出能源资产可能是网络安全威胁的具体目标。我们的技术、系统和网络，以及我们的供应商、供应商和其他商业伙伴的技术、系统和网络，可能成为网络攻击或信息安全破坏的目标，这些攻击或破坏可能导致未经授权的发布、收集、监测、滥用、丢失或破坏专有和其他信息，或对我们的业务造成其他干扰。此外，某些网络事件，例如监视，可能在很长一段时间内没有被发现。我们的系统和保险范围可能不足以防范网络安全风险。随着网络事件的继续发展，我们可能需要花费更多的资源来继续修改或加强我们的保护措施，或者调查和补救任何网络事件的脆弱性。我们对网络攻击的保险可能不足以支付我们因这种网络攻击而可能遭受的所有损失。

我们普通股内在的风险

我们两个最大的股东控制着我们普通股的很大比例，他们的利益可能与我们其他股东的利益相冲突。

截至2018年5月1日，Wexford通过其附属公司MEH Sub LLC和Gulfport分别受益地拥有我们现有普通股的约56%和25%。因此，只有韦克斯福公司才能控制和控制需要股东批准的事项，包括董事的选举、我们的组织文件的变更和重要的公司交易。此外，担任我们董事的两个人是Wexford或Gulfport的附属公司。所有权的这种集中以及与Wexford和Gulfport的关系使得其他持有我们普通股的持有人或集团不可能影响我们的管理方式或业务方向。此外，我们已经并期望继续参与涉及Wexford和 Gulfport以及它们控制的某些公司的相关交易。Wexford和Gulfport在可能或实际上涉及或影响我们的问题上的利益，例如提供的服务、未来的收购、融资和其他公司机会，以及收购我们的企图，可能与我们其他股东的利益相冲突。这种集中的所有权将使另一家公司无法收购我们，除非这些股东批准收购，否则您将不可能获得与您的股份有关的任何收购溢价。

我们相信Wexford‘s和Gulfport在我们身上的巨大所有权利益为他们提供了一种经济激励，以帮助我们取得成功。无论是Wexford还是Gulfport，都没有义务维护其对我们的所有权权益，并可在任何时候选择出售我们的全部或很大一部分，或以其他方式减少其对我们的所有权利益。如果Wexford或Gulfport出售其对我们的全部或很大一部分所有权权益，它可能没有动力协助我们取得成功，其附属公司作为我们董事会的成员可能会辞职。这种行动可能对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响，这可能对我们的现金流或业务结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们的成本会增加，这可能会严重影响我们的财务状况。

我们于2016年10月完成了IPO。作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他开支，而我们并不是作为一家私人公司而承担的。这包括与我们的上市公司报告要求和公司治理要求相关的成本，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法案”和2010年“多德-弗兰克法案”的要求，以及证券交易委员会、纳斯达克全球选择市场和金融业监管局实施的规则。这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。这些规则和条例也可能使我们获得董事和官员责任保险更加困难和昂贵，我们可能被要求接受减少的保单限额和承保范围，或者使获得相同或类似的保险的费用大大增加。因此，我们可能更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局成员或行政人员。我们估计，作为一家上市公司，我们每年承担大约250万美元的增量成本；然而，我们作为一家上市公司的增量成本可能会高于我们目前的估计。在我们不再是一家新兴的新兴增长公司之后，我们期望承担大量的额外开支，并投入大量的管理努力，以确保遵守适用于非新兴成长型公司的那些要求，包括“萨班斯-奥克斯利法案”第404条。见下文与普通股有关的风险404的萨班斯-奥克斯利法案。如果我们不能及时遵守节404或者如果与合规相关的成本很高，我们的盈利能力、股价、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。.”

只要我们是一家新兴的新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守某些适用于其他上市公司的披露要求，我们也无法确定，适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，如“就业法案”所界定，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，打算利用适用于其他上市公司的某些豁免，包括但不限于不遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计认证要求，在我们的定期报告中减少关于高管薪酬的披露义务。报告和委托书，以及对未经批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求的豁免。在我们的首次公开募股完成后，我们可以成为一家新兴的成长型公司，但如果我们的年收入超过10.7亿美元，如果我们的普通股市值在任何一年的6月30日超过7亿美元，或者我们在五年结束前的三年内发行超过10亿美元的不可转换债务。从12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为依赖新兴成长型公司可以获得的某些豁免而发现我们的普通股不那么有吸引力，如果一些投资者发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不那么活跃的交易市场，而我们的普通股价格可能会更不稳定。

从2017年12月31日起，我们必须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的某些规定。第404节要求我们记录和测试我们对财务报告的内部控制，并对财务报告的内部控制进行评估。然而，由于我们是一家新兴的新兴成长型公司，我们独立注册的公共会计师事务所目前不需要对这些内部控制发表意见。在我们整合财务报告内部控制的过程中，我们可以确定需要改进的领域，我们可能必须设计更好的程序和控制，以解决通过这次审查查明的问题。我们认为，自掏腰包的成本，转移管理层对日常运营的注意力，以及所引起的业务变化-必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求-可能意义重大。如果与这种遵守有关的时间和费用超过我们目前的预期，我们的业务结果可能受到不利影响。

如果我们不遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的要求，或者如果我们或我们的审计员查明并报告财务报告的内部控制方面的重大弱点，我们提交年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们对财务报告的内部控制效力方面的重大弱点可能会增加欺诈和失去客户的机会，降低我们获得资金的能力，并需要额外支出来满足这些要求，每一项要求都可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

由于我们是一家被控制的公司，为了纳斯达克全球选择市场公司治理要求的目的，我们的股东将没有，也可能永远没有这些公司治理要求所要提供的保护。

我们公司注册证书中的公司机会条款可以使Wexford、Gulfport或我们的其他附属公司受益于我们本来可以获得的公司机会。

根据适用法律的限制，除其他外，我们的公司证书：

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允许我们与我们的一名或多名高级官员或董事在财务或其他方面有利害关系的实体进行交易；

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允许我们的任何股东、高级人员或董事从事与我们竞争的业务，并对我们可以投资的任何财产进行投资；以及

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我们已经从事交易，并期望继续从事与附属公司的交易。正如我们最近关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的季度报告中所述，在本招股说明书中，包括在这些报告所载的我们合并财务报表的说明中，这些交易包括向我们的附属公司提供我们的服务和框架砂产品的协议，以及我们的附属公司根据这些协议向我们提供或将提供某些服务，包括行政和咨询服务和办公空间。每个这些实体要么由Wexford或Gulfport控制，要么隶属于Wexford或Gulfport(视情况而定)，解决与这类关联方交易有关的任何冲突，包括定价、期限或服务的其他条款，可能并不总是符合我们或我们的股东的最大利益，因为Wexford和/或Gulfport可能有能力影响这些冲突的结果。有关潜在冲突的讨论，请参见我们普通股的内在风险我们两个最大的股东控制着我们普通股的很大比例，他们的利益可能与我们其他股东的利益相冲突。.”

在首次公开发行之前，我们的普通股没有公开市场，如果我们的普通股价格大幅波动，你的投资可能会失去价值。

在2016年10月完成IPO之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股已在纳斯达克环球选择市场上市，但我们普通股的活跃公开市场可能无法维持。如果我们的普通股不保持活跃的公开市场，我们的普通股的交易价格和流动资金将受到重大和不利的影响。如果我们的普通股有一个较薄的交易市场或流通股，我们的普通股的市场价格可能比整个股票市场的波动要大得多。如果没有大规模的流通股，我们的普通股的流动性就不如拥有更广泛公有制的公司的证券，因此，我们普通股的交易价格可能会更不稳定。此外，在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变卖他们在我们身上的投资。此外，股票市场受到重大价格和成交量波动的影响，我们的普通股价格可能会因以下几个因素而大幅波动：

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我们的季度或年度经营业绩；

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我们的收入估计的变化；

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证券分析师对我们的业务或行业的投资建议；

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关键人员的增减；

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对竞争对手的业务、收益估计或市场看法的变化；

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我们未能取得与证券分析师预期一致的经营业绩；

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工业、一般市场或经济状况的变化；以及

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宣布立法或法规的改变。

截至2018年5月1日，Wexford和Gulfport分别拥有我们现有普通股的56%和25%，。出售这些普通股或其他股东出售大量我们的普通股，或认为可能发生这种出售，都可能导致我们普通股的价格下跌。此外，出售这些股份可能会损害我们通过出售更多普通股或优先股筹集资金的能力。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票提出不利的建议，或者如果我们的经营结果不符合他们的期望，我们的股票价格就可能下跌。

我们可能发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的注册证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一种或多种优先股，其名称、优惠、限制和相对权利，包括对涉及股息和分配的普通股的偏好，如董事会可能决定的那样。一个或多个类别或一系列优先股的条款可能会对我们的普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能授予优先股持有者在所有事件中或在发生指定事件时选举一定数量的董事的权利，或否决指定交易的权利。同样，我们可能给予优先股持有人的回购权或赎回权或清算偏好可能会影响普通股的剩余价值。

我们公司注册证书、章程和特拉华州法律中的规定使改变对公司的控制变得更加困难，这可能对我们普通股的价格产生不利影响。

•

规范股东提名董事选举或者在股东年会上提起诉讼的能力的规定；

•

限制股东召开特别会议并经书面同意行事的能力；

•

我们的董事局是否有能力通过、修订或废除附例，以及规定股东须获得代表所有股本流通股投票权的66 2/3%的赞成票，以供股东修订本附例；

•

(A)要求至少代表所有已发行股本股份投票权66 2/3%的持有人投赞成票才能罢免董事；

•

要求至少代表所有已发行股本股份投票权66 2/3%的持有人投赞成票，以修订我们的公司注册证书；及

此外，我们的公司注册证书规定，如果上述任何诉讼(此处每一项被称为包括的程序)未经我们董事会的批准而提交给指定的特拉华州法院以外的法院(每一项被称为外国诉讼)，则索赔方将被视为已同意(I)指定的特拉华州法院的个人管辖范围。向任何此类法院提起的任何诉讼，以执行上文所述的专属法院规定，以及(2)在任何这种强制执行行动中，以代理人的身份向索赔方在外国诉讼中的律师送达诉讼程序。这些规定可能限制股东向司法论坛提出有利于与我们或我们的董事、高级人员或其他雇员发生争端的诉讼的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、官员和雇员提起这种诉讼。另一种办法是，如果法院认为我们公司注册证书中的这些规定不适用于一项或多项已涵盖的程序，或不能强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而引起额外费用，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们不打算在可预见的将来为我们的普通股支付现金红利，因此，只有提高我们共同股票的价格才能给我们的股东带来回报。

我们目前预计，我们将保留所有未来的收入，如果有的话，为我们的业务的增长和发展提供资金。我们不打算在可预见的将来支付现金红利。今后关于宣布和支付现金红利的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、业务结果、合同限制、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素。此外，我们循环信贷机制的条件禁止我们支付股息和进行其他分配。因此，只有我们的普通股价格升值，这可能不会发生，将提供给我们的股东的回报。

除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将出售普通股所得的净收益用于一般公司用途，包括(但不限于)偿还或再融资我们现有的短期和长期债务的全部或部分，收购资产、业务或证券、资本支出和周转资金。这些收益的确切数额和使用时间将取决于我们的具体数额和时间。资金需求以及其他资本的可得性和成本。在具体应用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国或其机构的短期、投资级证券、有息证券或担保债务。

除非适用的招股说明书另有说明，否则我们将不会从出售普通股的股东那里得到任何收益。

猛犸能源服务公司从未宣布或支付任何现金红利的股本。今后关于宣布和支付红利的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的情况，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们现有未偿还借款的条款限制了向普通股持有人和任何其他股东支付股息。

2016年10月12日，在首次公开募股完成之前，我们发行了(I)20，615，700股普通股给Mammoth Energy Holdings LLC，我们称之为Mammoth Holdings，Wexford Capital LP的附属公司，我们称之为Wexford；(Ii)我们的普通股中，9，150，000股给Gulfport Energy Corporation，我们称之为Gulfport；(3)234，300股我们的普通股，属于Rhino勘探公司。LLC，我们称之为Rhino，与他们各自在猛犸能源伙伴有限责任公司对我们的成员利益的贡献有关。在这些股票中，MammothHoldings、Gulfport和Rhino在首次公开募股中分别出售了我们普通股的171，797股、76，250股和1，953股。在首次公开募股出售后，猛犸控股、Gulfport和Rhino分别持有我们普通股的20，443，903，9，073，750和232，347股。2017年6月，猛犸控股持有的所有股份被转让给MEH Sub LLC，我们称之为MEH Sub，Wexford的一个附属公司，对某些Wexford子公司进行内部重组。Wexford和Gulfport的每个公司还收到了董事指定的9，580个限制性股票单位，即RSU，其中(1)4，445个RSU已归属，(2)2，913个RSU将归属于2018年6月8日早些时候和我们2018年股东年度会议的日期，(3)2，222将归属于2018年10月19日。此外，2017年6月5日，我们向MEH Sub和Wexford的某些其他附属公司发行了(I)4，565，416股的普通股(这些股份目前都是在对Wexford子公司进行内部重组后由MEH Sub持有的)，(Ii)我们的普通股中的2，098，137股给Gulfport，(Iii)我们的普通股中有336，447股给了Rhino，作为我们收购所有未清股票的考虑。成员利益的斯特金收购有限责任公司(拥有泰勒弗雷克)，Stingray能源服务有限公司和Stingray胶结有限责任公司。犀牛随后出售了我们普通股的总计464，694股，因此持有我们普通股的104，100股。

关于2016年10月19日IPO的结束，我们签订了两项注册权利协议，一项是与猛犸控股公司签订的，另一项是与Rhino公司签订的，根据这两项协议，猛犸控股及其附属公司，包括MEH Sub，有一定的要求和背驮注册权，而Rhino对这些实体或其关联公司所拥有的普通股拥有一定的注册权。此外，在2016年10月19日的首次公开募股(IPO)中，我们与Gulfport达成了一项投资者权益协议，在该协议中，Gulfport获得了一定的需求，并获得了自营注册权、某些信息权以及只要Gulfport拥有我们10%或10%以上的流通股，就有权提名我们的一名董事。该名获提名人如当选为本公司董事局成员，如符合在适用委员会任职的独立性及其他条件，亦有权在董事局的每一委员会任职。只要Gulfport有权为我们的董事会指定一名被提名人，而且实际上没有Gulfport的被提名人担任我们的董事之一，Gulfport有权任命一名个人担任董事会的顾问，并有权出席董事会和委员会的会议。我们的董事之一，保罗·希尔瓦根，是根据投资者权利协议被古尔夫波特公司提名的。关于我们与销售股东的重要关系和关联方交易的更多信息，列在我们在2018年4月25日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最后委托书中关于某些关系和相关交易的标题之下，并可能由我们随后向SEC提交的文件加以更新或补充，以及我们最近年度报告中所列的合并财务报表的说明(br})。关于表10-K和季度报告表10-Q，其中的信息包含在这里引用。

我们已编制了这份招股说明书和登记说明，其中一部分是为了满足我们对出售股票的股东实益拥有的普通股的总共36，304，466股的登记要求。根据登记权利协议和投资者权益协议，我们将支付与这些股票的登记和发行有关的所有费用，但出售股票的股东将支付任何承销费、折扣或佣金。根据登记权利协定的条款和

根据投资者权益协议，我们同意向出售股票的股东赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，而出售股票的股东同意赔偿我们的某些责任，包括“证券法”规定的责任，这些责任可能是由出售股票的股东为本招股说明书中专门使用的任何书面资料而产生的。

任何股东不得根据本招股章程作出要约或出售，除非该股东列于下表、本招股章程的补编或已生效的有关登记声明的修订内。我们可以补充或修改这份招股说明书，以便在向我们提供所有必要的信息并遵守这些注册权利协议和投资者权利协议的条款的前提下，增加出售股票的股东。

下表列出了每个出售股票的股东可出售的我们普通股的最大股数。如果有的话，我们无法预测卖出股东在本招股说明书中出售的任何股份的时间或数量。该表(或表的导言段落，视情况而定)还列出了每个出售股票的股东的名称、该出售股票的股东在过去三年内与我们或与我们的任何前辈或联营公司建立的任何职位、职位或其他重要关系的性质，以及该出售股东在发行完成后将持有的普通股股份的数目。如上文所述，我们正在根据与出售股东的合同义务提交本招股说明书为一部分的登记说明。

我们根据出售股票的股东向我们提供的信息编制了表格。我们没有寻求独立核实这些信息。此外，出售股票的股东可能已出售或转让我们在交易中的部分或全部普通股股份，自向我们提供表中的资料之日起，不受“证券法”的登记要求的限制。出售股票的股东的其他信息也可能随着时间的推移而改变。

除另有说明外，我们相信本表所列的每一位股东对指定为实益的股份拥有唯一的表决权和决定权。


	普通股有权受益者提供之前(1)					普通股特此报价		普通股有权受益者完成后供品
实益拥有人的姓名或名称	数		百分比			数		数		百分比
出售股东：
MEH Sub LLC(2)		25,018,899		56.0	%		25,018,899		—		—	%
海湾能源公司(3)		11,181,467		25.0	%		11,181,467		—		—	%
犀牛勘探有限责任公司(4)		104,100		*			104,100		—		—	%

少于1%。

(1)	受益所有权的百分比是基于截至2018年5月1日已发行普通股的44，714，296股。为本表的目的，个人或一组人被视为对该人有权在60天内获得的任何普通股的任何股份拥有相当实益的所有权。为计算上述每一人或每一组人所持有的普通股流通股百分比，该人或该群人有权在60天内取得的任何担保，为计算该人或该等人的所有权百分比而被视为未清偿，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不得视为未清偿。

(2)	Wexford是MEH Sub LLC的经理，该公司是此次发行的出售股东之一。MEH Sub根据本招股说明书或任何适用的招股说明书可出售的普通股股份的数量，包括根据我们的股权激励计划授予的9，580个RSU，这些股份是由我们的董事会主席Marc McCarthy根据他的雇用条件分配给Wexford的。

{Br}与Wexford，其中(1)4，445个RSU已归属，(2)2，913个RSU将归属于2018年6月8日早些时候和我们2018年股东年度会议的日期，(3)2，222将于2018年10月19日归属。作为MEH Sub的经理，Wexford拥有购买、持有和处置其资产的专属权力。由于其作为MEH Sub经理的地位，Wexford可被视为实益地拥有MEH Sub所拥有的普通股股份的权益。Wexford GP有限责任公司，简称Wexford GP，由于其作为Wexford普通合伙人的地位，可被视为有权享有MEH Sub拥有的普通股股份的权益。查尔斯·戴维森(Charles E.Davidson)和约瑟夫·M·雅各布斯(Joseph M.Jacobs)中的每一人，由于其作为Wexford GP控股人的地位，可被视为有权享有MEH Sub所拥有的普通股股份的权益。查尔斯·戴维森(Charles E.Davidson)、约瑟夫·雅各布斯(Joseph M.Jacobs)、韦克斯福德GP(Wexford GP)和韦克斯福德(Wexford)各享有投票权，并有权处置MEH Sub拥有的普通股。戴维森先生和雅各布斯先生均放弃对MEH Sub和 Wexford所拥有普通股股份的实益所有权，但在MEH Sub或MEH Sub任何成员的个人所有权利益范围内除外。韦克斯福德拥有411号西普特南大道，格林威治康涅狄格州06830和777号南弗拉格勒大道，602套房东，西棕榈滩佛罗里达33401。

(3)	Gulfport根据本招股说明书或任何适用的招股章程增发的普通股数目，包括根据我们的股权激励计划授予的9，580股RSU，并由其指定的董事根据其各自受雇于Gulfport的条件分配给我们的董事会。在这9 580个RSU中，(1)4，445个已归属，(2)2，913个将归属于2018年6月8日早些时候和我们2018年股东年度会议的日期，(Iii)2，222将归属于2018年10月19日。格尔夫波特的地址是3001鹌鹑泉公园路，俄克拉荷马市，俄克拉荷马州73134。

(4)	犀牛的地址是424刘易斯哈吉特圈，套房250，列克星敦，肯塔基州。

本招股说明书中点名的每一个出售股东可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商。

以下对我们的普通股、注册证书和我们的章程的描述是其摘要，并由参照我们的注册证书和经修正和重述的我们的章程加以限定，这些文件的副本已作为证物提交给证券交易委员会，并以参考的方式纳入本招股说明书所包含的注册声明中。

我们的授权股本包括2000万股普通股，每股面值0.01美元，以及2000万股优先股，每股面值0.01美元。我们的普通股已被批准在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“Tusk”。

普通股

普通股股东有权在提交股东表决的所有事项上每股投一票。普通股没有累积投票权，即50%以上的股份持有人可选出当时选出的所有董事，而余下股份的持有人则不能选出当时选出的任何董事。我们的注册证书剥夺了股东获得或认购我们的股票、义务、认股权证或其他证券的任何先发制人的权利。我们普通股的持有人没有赎回权或转换权，也无权享受任何偿债基金规定的利益。

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股股东有权按比例收取本公司的所有剩余资产，以便在我们的债务还清后分配给我们的股东，并在清偿、解散或清盘时支付给或留出股本等级高于普通股的股东。增加他们各自享有的全部优惠金额。

普通股股份记录持有人有权在董事会宣布从合法获得这种股利的任何资产中分红时，获得股息，但须符合所有股本级别高于普通股的流通股在股利方面的权利和债务协议中所载的任何股利限制。所有已发行的普通股股份和我们根据本招股说明书出售和发行的任何股份，都将全额支付和不评税。

优先股

我们的董事会有权发行最多2000万股优先股，发行一个或多个系列，并指定：

•

本系列的独特系列名称和股份数量；

•

选举一名或多名董事的投票权和权利(如有的话)；

•

优先股持有人有权选举的董事的任期；

•

股利权利(如有的话)；

•

赎回条款、购买或赎回任何偿债基金的数额和规定；

•

清算优先事项和解散或清算时应付的金额；

•

该系列股份可或须转换为法团的任何其他系列或类别的股份或债项的条款及条件；及

•

董事会依法有权确定或者变更的其他条款。

我们不需要股东的批准来发行或固定优先股的条款。对优先股的授权对你作为普通股持有人的权利的实际影响是未知的，除非我们的董事会确定任何一系列优先股的所有者的具体权利。根据授予任何一系列优先股的权利，您的表决权、清算优先权或其他权利可能受到不利影响。优先股可用于收购或其他公司用途。与股东权利计划或其他收购辩护有关的发行可能会使第三方更难获得我们公司的控制权，或阻止第三方获得我们公司的控制权。我们目前没有发行任何优先股的计划。

关联方交易与企业机会

除其他事项外，在符合适用法律的限制下，我们的公司注册证书：

•

允许我们与我们的一名或多名高级官员或董事在财务或其他方面有利害关系的实体进行交易，只要该交易得到我们董事会的批准；

•

允许我们的任何股东、高级人员或董事从事与我们竞争的业务，并对我们可以投资的任何财产进行投资；以及

•

本公司注册证书及本附例条文之反收购效果

我们公司注册证书和章程中的一些规定可能使我们更难以通过合并、投标、委托书竞争或其他方式获得我们，或开除我们现有的高级官员和董事。下文概述了这些规定，预计这些规定将阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些规定也是为了鼓励那些试图获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的提案的支持者谈判获得或改组我们的潜在能力的好处大于阻止这种建议的不利之处，因为就这些建议进行谈判可能导致其条件的改善。

未指定优先股。授权和发行非指定优先股的能力可能会使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式改变对我们控制权的企图。例如，如果董事会在适当行使其信托义务时决定，收购提案不符合我们的最佳利益，董事会可以在一次或多次私人发行或其他可能削弱拟议收购者或叛乱股东或股东集团的表决权或其他权利的私人发行或其他交易中，未经股东批准而发行优先股股份。

股东会议。我们的公司注册证书和“公司章程”规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或我们董事会过半数通过的决议召集。

预先通知股东提名和建议书的要求。我们的章程规定了关于股东建议和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会提出或按董事会指示提出的提名除外。

股东书面同意诉讼。我们的附例规定，除对优先股持有人的权利另有规定外，我们的股东在任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，不得以股东书面同意代替股东会议的进行；但在韦克斯福德停止(直接或间接)拥有(直接或间接)更多利益之日之前，不得采取任何行动。在任何股东会议上规定或准许股东在任何股东会议上采取的任何行动，如列明所采取的行动的书面同意，并列明所采取的行动的书面同意，须由不少于授权或采取该等行动所需的最低表决权的已发行股票持有人签署，而在该次会议上，所有股东均须授权或采取该等行动。有权就其进行表决的股份出席并表决。这项条文除非获得当时所有当时已发行的股本股份投票权的66 2/3%的赞成票，才可予修订，而该等股份在选举董事时有权普遍投票，并作为一个单一类别一起投票，使股东难以书面同意的方式提出或实施一项受到董事局反对的行动。

修订附例。根据特拉华州法律，股东有权通过、修改或废除章程。不过，法团可在其成立证明书中授予董事局通过、修订或废除其附例的权力。本公司成立为法团证书及附例给予董事会权力，在董事会的任何常会或特别会议上，在当时任职的董事过半数的赞成票下，通过、修订及废除本附例。我们的股东可通过、修订或废除本公司的附例，但只可在任何股东常会或特别会议上，以最少66 2/3%的股东的赞成票，以表决当时所有当时有权在董事选举中普遍投票的股本流通股股份，作为一个单一类别共同投票。

署长的免职。本公司成立为法团的证明书及附例规定，我们的董事局成员只能由最少66 2/3%的股东所投赞成票，即当时所有当时有权在董事选举中普遍投票的股本流通股的赞成票，作为一个单一类别而一并表决。

法团证书的修订。我们的成立证书规定，除法律或任何优先股指定可能要求的任何其他表决外，所有当时有权在董事选举中普遍投票的股本流通股持有人的赞成票必须修改、更改或废除，或采用任何规定。作为我们的注册证书的一部分，我们的注册证书不符合我们的注册证书的规定，涉及我们共同的股票的分配，关联方交易，我们的董事会，我们的章程，我们的股东会议或者我们的注册证书的修改。

我们公司注册证书和细则的规定可能会阻止其他人企图进行敌意收购，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动往往是由于实际或传闻的敌意收购企图造成的。这些规定也可能会防止我们的管理发生变化。这些规定有可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更加难以完成。

独家论坛

我们的注册证书规定，在法律允许的范围内，以我们名义提出的衍生诉讼、因违反信托义务而对董事、高级官员和其他雇员提起的诉讼以及其他类似的诉讼只能在特拉华州指定的法院提起。虽然我们认为，这项规定使我们在适用特拉华州法律的各类诉讼中更加一致，使我们受益，但这一规定可能具有劝阻对我们的董事、官员和其他雇员提起诉讼的效果。见下文我们的注册证书指定特拉华州的法院为某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属的论坛。 我们的股东，这可能限制我们的股东有能力获得一个有利的司法论坛与我们或我们的董事，官员或其他雇员争议。.”

以下是对非美国持有者获得、拥有和处置我们的普通股的美国联邦政府收入和财产税收后果的一般性讨论(如下所示)。本讨论仅涉及在本次发行中购买的普通股，该普通股作为非美国持有者在1986年“国内收入法典”第1221节所指的资本资产(一般为投资财产)的意义下持有的资本资产持有。除为遗产税目的修改的外，“非美国持有者”一词是指我们普通股的受益所有人，而不是美国人或被视为美国联邦所得税和遗产税目的合伙企业的实体。美国人是下列任何一种人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体)；

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或

•

某些前美国公民或居民；

•

持有我们普通股的股东，作为跨部门、建设性销售交易、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过有纳税资格的退休计划获得我们普通股的股东；

•

作为合伙企业或实体的股东，作为美国联邦所得税目的或其他通过实体或其所有者的合伙企业；

•

持有或被视为拥有我们未偿普通股5%以上(5%)以上的股东(下文具体规定的情况除外)；

在可预见的将来，我们不期望支付任何现金分配给我们的普通股。然而，如果我们确实作出这种现金分配，这些分配通常将构成股息，用于美国联邦所得税的目的，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。如果任何这类分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国股东在我们普通股中的税基范围内的非应纳税的资本回报，此后将被视为出售或交换该普通股的资本收益。见再解释普通股配置收益低于。支付给我们普通股的非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为没有有效联系，将受到美国预扣税的影响，税率为30%，如果适用所得税条约，则按该条约规定的较低税率。为了获得降低的条约利率，非美国持有者必须向我们或我们的扣缴义务人IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或适用的替代或继承表格)适当证明有资格享受减幅。非美国持有者如不及时向我们或我们的扣缴义务人提供所需的证明，但符合降低条约费率的资格，则可通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得扣留的任何超额款项的退款。非美国持有者应就其根据适用的所得税条约享受福利的权利咨询税务顾问。

与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关的股息，如所得税条约有此要求，可归因于非美国持有人在美国的常设机构，按正常累进税率和适用于美国人的方式，按净收入基础征税。在这种情况下，我们或我们的扣缴义务人将不必预扣缴美国联邦预扣税，如果非美国持有者遵守适用的认证和披露要求(这通常可以通过提供美国国税局表格W-8 ECI)。此外，分行利得税可能是

处置我们普通股的收益总额可能会受到信息报告和备份扣留的影响。如果您收到我们普通股处置收益的付款给或通过经纪商的美国办事处，除非您适当地提供了W-8BEN表格，否则这笔款项将受到美国备份扣缴款和信息报告的约束，W-8 BEN-E或W-8 ECI在伪证罪处罚下证明

您是一个非美国的人(而且发薪人并不实际知道或有理由知道您是美国人)，或者以其他方式建立豁免。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售普通股，而销售收益在美国境外支付，则美国备份扣缴和信息报告要求一般不适用于该付款。但是，美国的信息报告(而不是备份扣缴)通常适用于销售收益的支付，，即使这种付款是在美国境外支付的，如果您通过与美国有一定关系的经纪公司的非美国办事处出售普通股，除非经纪人的档案中有文件证据表明您是非美国人，并且满足了某些其他条件，或者您以其他方式建立了豁免。

备份预扣缴不是额外的税。只要及时向国税局提供所需信息，您可以获得根据备份预扣缴规则保留的任何金额的退款或抵免，如果有的话，超过美国联邦所得税负债。

联邦遗产税

除适用的遗产税条约另有规定外，我们在去世时由非美国公民或居民(为美国联邦遗产税目的特别定义的 )所拥有(或视为拥有)的普通股将包括在该个人的总遗产中，除非适用的遗产税条约另有规定。

外国帐户税收遵守法

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，30%的预扣税通常适用于支付给外国金融机构的普通股出售或其他处置所得的股息或毛收益，除非外国金融机构(I)与美国财政部签订协议，除其他外，承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告某些信息。关于这类帐户，并扣留向帐户持有人付款的30%，因为帐户持有人的行动使其无法遵守这些报告和其他要求， (2)是居住在一个已经与美国就这种扣缴和信息报告签订了政府间协定的国家，而金融实体遵守了该国的有关资料报告的要求，或(3)有资格豁免这些规则。外国金融机构一般是指以下的外国实体：(I)接受银行或类似业务正常过程中的存款， (Ii)作为其业务的很大一部分，为一名或多名其他人持有金融资产，或(Iii)是一个投资实体，通常主要代表客户从事某些金融工具、个人或集体投资组合管理或交易的业务。以其他方式代表他人投资、管理或者管理资金、资金或者某些金融资产的。此外，金融行动协调委员会通常对向非金融外国实体支付的相同类型的付款征收30%的预扣税，除非该实体证明它没有任何实质性的美国所有者，提供关于每个实质性美国所有者的识别信息，或以其他方式有资格豁免这些规则。在任何一种情况下，这类支付将包括美国来源的股息和出售或以其他方式处置可产生美国来源红利的股票的收益总额。FATCA的扣缴义务一般适用于我们普通股的股息支付，以及2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置我们普通股的收益总额。

最后财务处条例和随后的指导意见就金融行动协调委员会的报告、扣缴款项和其他义务提供了详细的指导。投资者应谘询他们的税务顾问，以了解“特别组织规则”可能对他们在本港普通股的投资所造成的影响，包括(但不限于)符合适用的规定的程序及最后期限，以防止在特别组织下征收30%的预扣税。

本招股说明书中使用的出售股票的股东，包括在本招股说明书日期后收到的出售普通股作为礼物、质押、分配或其他转让的受赠人、质押人、受让人或其他利息继承人，可不时出售、转让或以其他方式处置本招股说明书提供的任何或全部普通股或对任何股票的任何或全部适用的招股章程补充。交易所、市场或交易设施，这些普通股在交易所、市场或交易设施上进行交易或进行私人交易。这些处置可按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格、在销售时确定的不同价格或按谈判价格计算。

我们和出售的股东在处置所提供的普通股时可以使用下列任何一种或多种方法：

•

(二)经纪交易商招揽买受人的普通经纪交易和交易；

•

经纪人-交易商将试图作为代理人出售普通股的大宗交易，但可将该股票作为本金出售和转售，以便利交易；

•

由经纪人作为本金购买，由经纪人转售作为其帐户；

•

按照适用的交易所规则进行的交换分配；

•

私人谈判交易；

•

根据“证券法”颁布的第415条规则所界定的在市场上被视为一种交易的销售，其中包括直接在纳斯达克全球选择市场上或通过纳斯达克全球选择市场进行的销售，或通过交易所以外的做市商向或通过做市商进行的销售；

•

在本招股说明书日期后进行的卖空；

•

通过期权或其他套期保值交易的书面或结算方式，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

经纪人可以同意按规定的每股价格出售一定数量的普通股；

•

任何该等出售方法的组合；及

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东也可以依据“证券法”第144条，在公开市场交易中转售全部或部分普通股。

如果使用承销商出售普通股，我们和出售股票的股东，如果有的话，将在出售给他们时与他们签订一份承销协议或类似的协议。在这种情况下，承销商可以从我们和出售股票的股东(如果有的话)以承保折扣或佣金的形式得到补偿，也可以从他们可以代理的普通股购买者那里获得佣金。

在适用法律要求的范围内，与普通股有关的招股说明书将规定：

•

发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

所涉及的普通股的数量或数量、该普通股的收购价以及出售给我们和出售股票的股东的收益(如果有的话)；

普通股可通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或直接由一家或多家此类公司提供给公众。除适用的招股说明书另有规定外，保险人或交易商购买普通股的义务将受某些条件的限制，承销商或交易商有义务购买所有有价证券。承销商或经销商允许或转让或支付给其他交易商的任何公开发行价格和任何折扣或特许权均可不时更改。

出售股票的股东和参与出售普通股的任何承销商、交易商或代理人，可视为与这种出售有关的“证券法”所指的“间接承销商”。在这种情况下，它们收到的任何佣金和它们购买的普通股转售所得的任何利润，根据“证券法”可被视为承销佣金或折扣。

为了遵守某些州的证券法，在这些法域出售的股份只能通过注册或经许可的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股份已在该州注册或有资格出售，或获得注册或资格豁免，并得到遵守，否则不得出售股份。

普通股可以直接由我们、出售股票的股东或通过我们不时指定的代理人出售。凡参与提供或出售本招股说明书及补充招股章程所涉及的普通股的代理人，将在任何要求的招股章程补充书中列明我们或向该代理人出售的股东须支付的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

如果招股说明书中有这样的规定，我们或出售股票的股东将授权承销商、交易商或代理人向某些指定机构征求要约，向我们购买普通股，或按照招股说明书补充中规定的公开发行价格，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交货合同，向我们或出售的股东购买普通股。此类合同将受招股说明书补充中规定的任何条件的限制，招股章程补充将列出招股此类合同应支付的佣金。承销商和其他索取此类合同的人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

承保人、经销商和代理人可根据与我们或卖方达成的协议，有权就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)获得我们的赔偿，或由我们分担他们可能被要求支付的款项。赔偿的条款和条件将在一份适用的招股说明书补充中加以说明。承销商、经销商和代理人可以是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务，或在正常业务过程中为出售股票的股东提供服务。

任何被我方出售普通股的承销商或出售股票的股东进行公开发行和出售，可以使该普通股成为市场，但该等承销商没有义务这样做，并可在没有通知的情况下随时停止做市。对于任何普通股交易市场的流动性，我们都不能保证。

参与发行普通股的某些人可从事稳定、维持或以其他方式影响所提普通股价格的交易。就任何该等发行而言，承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括超额分配和稳定交易和购买，以弥补与发行有关的辛迪加空头头寸。稳定的交易包括某些投标或购买，目的是防止普通股的市场价格下降，或延缓市场价格的下跌，而辛迪加空头头寸涉及到承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)出售比他们在要约中向我们购买的普通股数量更多的普通股。承销商还可以进行罚款竞投，如果辛迪加为了稳定或掩盖交易，可以向辛迪加成员或其他经纪交易商出售为其帐户出售的普通股的特许权，由辛迪加收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格，这种价格可能高于在公开市场上可能存在的价格，如果开始，可能随时停止。这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场进行，场外市场或否则。这些活动将在题为分配计划” or “承保在适用的招股说明书中补充。

除非在适用的招股说明书中另有说明，我们和(或)出售的股东在此提供的普通股的有效性将由Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP转让。如与本招股说明书所作供品有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的律师(如有的话)转交，则该律师将在适用的招股说明书补编中指明。

专家们

猛犸能源服务公司经审计的合并财务报表是在本招股说明书和注册报表其他地方以参考方式合并的，其依据是独立注册会计师Grant Thornton LLP根据上述事务所作为会计和审计专家的授权所作的报告。

斯特金收购有限责任公司及其子公司经审计的历史合并财务报表载于Mammoth Energy Services，Inc.的表99.2中，该公司目前于2017年10月27日提交的表格8-K的报告已如此并入普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告。普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权限提交的报告。

本招股说明书中引用猛犸能源服务公司10-K表年度报告中关于我们已探明矿物储量估计数的资料，来自John T.Boyd公司、独立采矿工程师和地质学家的报告。所有这类信息都是根据该公司作为此类事项专家的权威而列入的。

井喷。一种不受控制的油藏流体流入井筒，有时是灾难性地流入地表。井喷可能包括咸水、石油、天然气或其中的混合物。井喷可以发生在所有类型的勘探和生产作业中，而不仅仅是在钻井作业中。如果储集层流体流入另一个地层，而不流向地表，则称为地下井喷。如果发生井喷的油井有明显的开孔间隔，则该井有可能架桥(或用坍塌地层中的岩石碎片封住自己)，从而避免干预努力。

井底组件。钻柱的下部，由钻头、钻头子、泥浆马达(在某些情况下)、稳定器、钻圈、重量级钻杆、震击装置(罐形)和各种螺纹形式的转向器组成(从垂直井中自下而上)的较低部分。井底总成必须为钻头提供破岩力(按钻头重量计)，在恶劣的机械环境下生存，并为钻机提供定向控制。通常装配包括泥浆马达，定向钻孔和测量设备，测量-边钻工具，测井时钻井工具和其他专门的设备。

固井。准备好水泥并将其泵入井筒。

连续油管。长而连续的绕在卷轴上的管子的长度。管在推入井眼之前被拉直，然后再卷绕，将管道卷绕回输送和储存阀芯上。根据管径(1英寸至4 1/2英寸)和阀芯尺寸，连续油管可在2 000英尺至20 000英尺之间。(610米至6 096米)或更长。

完井。一种通用术语，用于描述井下管束的装配，以及从油井或气井中安全高效地生产所需的设备。完井过程的开始点可能取决于井的类型和设计。

定向钻进。井筒有意偏离它自然会走的道路。这是通过使用鞭子、井底装配(BHA)配置、在三维空间中测量井筒路径的仪器、将井下测量数据传送到地面的数据链路、泥浆马达和特殊BHA 部件和钻头(包括旋转导向系统和钻头)来实现的。该定向钻还利用钻头重量、转速等钻井参数，使钻头偏离现有井眼轴线。在某些情况下，如钻急倾斜地层或常规钻井作业中不可预测的偏差，可采用定向钻井技术，以确保垂直钻孔。虽然许多技术可以实现，但一般的概念很简单：将钻头指向想要钻的方向。最常见的方法是在井下可操纵的泥浆马达中使用钻头附近的弯道。当整个钻柱不旋转时，弯曲点指向与井筒轴不同的方向。通过泵泥通过泥浆马达，钻头转动，而钻柱不旋转，允许钻头钻向它所指的方向。当达到特定的井眼方向时，可以通过旋转整个钻柱(包括弯曲段)来维持该方向，这样钻头就不会在一个单一的方向上钻离井筒轴，而是在周围移动，其净方向与现有井眼的相一致。旋转导向工具允许在旋转时转向，通常具有较高的穿透率，并最终使钻孔更加平滑。

井底。与井筒有关或在井筒内(相对于表面)。

井下电动机。位于钻柱上方的一种由泥浆流动驱动的钻具。井下电机用于提高钻头的速度和效率，也可用于定向钻井作业中引导钻头。由于钻具的水平和定向钻井应用和日钻率的提高，钻井马达已成为一种非常受欢迎的设备。

水平钻井。较一般术语定向钻井的一个子集，用于井眼偏离垂直方向超过80度的井眼。请注意，一些水平井的设计使得在达到真正的90度水平后，井眼实际上可能开始向上钻。在这种情况下，超过90度的角度将继续保持，如95度，而不是将其报告为偏离垂直方向，即85度。由于水平井通常会穿透较长的储层，因此它可以提供比垂直井更大的产量改进。

水力压裂。对低渗透油藏中的油气井进行常规的增产处理。经过特殊改造的流体在高压和高速率下泵入待处理的储层段，导致垂直裂缝打开。根据地层内的自然应力，裂缝的翼向相反的方向延伸出井筒。支撑剂，如一定粒径的砂粒，与处理液混合，在处理完毕后使裂缝保持开。水力压裂与大面积地层形成高导电性通讯，并绕过近井区可能存在的任何损害。

碳氢化合物。由氢和碳组成的自然产生的有机化合物。碳氢化合物可以像甲烷一样简单，但许多都是高度复杂的分子，可以气体、液体或固体的形式出现。石油是碳氢化合物的复杂混合物。最常见的碳氢化合物是天然气、石油和煤炭。

泥浆马达。一种利用钻井液的液压马力驱动钻头的正位移钻具，广泛应用于定向钻进作业中。

天然气液体。在野外设施或天然气加工厂中在地面上是液体的天然气成分。天然气液体按其蒸气压可分为低(凝析物)、中间(天然汽油)和高(液化石油气)蒸气压。

氮气抽油机。一种高压泵或压缩机，能够输送高纯度的氮气用于石油或天然气井。通常有两种基本类型的装置：通过换热器或转换器在高压下泵液氮以在常温下输送高压气体的氮气转换器单元，以及压缩和分离空气以提供高压氮气的氮气发生器单元。

堵漏。永久关闭石油和气井的过程不再能够以经济的数量生产。封堵工作可以与油井维修钻机以及电缆和固井设备一起进行；然而，这种服务通常是由专门从事封堵工作的公司提供的。

塞子。井底封隔器一种井下封隔器组件，用于封堵或隔离特殊地层，用于测试、酸化、固井等；也是一种用于在拆除井口时暂时封堵一口井的塞体。

压力泵。包括在压力下抽吸液体的服务。

产层。地下岩层石油、天然气或水的地下岩层。任何多孔岩石都会含有某种流体，在地球表面之下相当距离的所有岩石最初都会承受压力，通常与水库上方地下水的静水柱有关。要生产，岩石还必须具有渗透性，或允许流体通过它们的能力。

支撑剂。水压压裂处理后，将颗粒与压裂液混合，保持裂缝开。除天然沙粒外，还可使用人造或特别设计的支撑剂，如树脂涂层砂或高强度陶瓷材料，如烧结的铝土矿。对支撑剂材料的尺寸和球形进行了仔细的分类，为从储层到井筒的流体生产提供了一种有效的管道。

资源发挥。已知存在于大片地区的碳氢化合物的积累。

页岩。一种细粒、易裂变的沉积岩，由粘土和淤泥大小的颗粒固结成较薄、相对不渗透的层。

密油.在渗透率很低的储层中发现的常规油。如果没有技术先进的钻井和完井过程的帮助，这些储集岩中所含的石油通常不会以经济速度流入井筒。通常，采用水平钻井和多级压裂相结合的方法来获取这些难以开采的储层。

致密砂。一种非常规的致密油藏。致密油藏是指渗透率低的油藏，通常用小于0.1毫米的来表示。

管状。一种通用术语，指任何类型的油田管，如钻杆、钻柱、接头、套管、生产管和管道。

非常规资源。石油和天然气的总括术语，它是以不符合常规生产标准的方式生产的。资源特性、可利用的勘探和生产技术、经济环境以及资源生产的规模、频率和持续时间是资源特性、可利用的勘探和生产技术的复杂函数。对这些因素的看法不可避免地会随着时间的推移而改变，并且在术语的使用者之间往往会有所不同。目前，该术语用于指孔隙度、渗透率、流体圈闭机制或其他特征不同于常规砂岩和碳酸盐岩储层的油气资源。煤层气、天然气水合物、页岩气、裂缝性油气藏和致密气砂被认为是非常规资源。

井筒。从表面进入油气层的物理管道。

井眼刺激。一种用于恢复或提高油井产能的处理方法。刺激处理分为水力压裂处理和基质处理两大类。压裂处理是在储层裂缝压力之上进行的，并在储层与井筒之间形成了一条高导流动通道。基质处理是在储集层裂缝压力之下进行的，通常是为了在近井筒区域受到损害后恢复储层的自然渗透率。页岩气藏的增产措施一般以水力压裂处理为主。

钢丝绳。一种通用术语，用于描述使用单链或多股电线或电缆在油气井中进行的油井干预作业。虽然使用不一致，但该术语通常与电气测井和含有导线的电缆有关。

修井。对油井或气井进行重大维修或补救的过程。在许多情况下，修井意味着在井死后拆除和更换生产管柱，并在现场安装修井机。通过油管修井作业，使用连续油管，冷气或光滑设备，是例行进行，以完成治疗或良好的服务活动，以避免一个完整的修井管被拆除。这种操作节省了大量的时间和费用。

以下是本招股说明书中引用或包含的某些电力基础设施行业术语的术语表：

分布。从输电系统向个别客户分配电力。


	高		低层
2018
第一季度	$	32.91	$	19.82
第二季度(1)	$	40.88	$	30.68
2017
第一季度	$	22.45	$	15.38
第二季度	$	21.72	$	16.25
第三季度	$	19.40	$	11.05
第四季度	$	20.89	$	14.49
2016
第四季度(2)	$	17.25	$	12.48

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