|
证券交易委员会 |
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|
华盛顿特区20549 |
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附表13D/A |
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根据1934年“证券交易法”
(第1号修正案)*
阿根廷电信公司
(签发人姓名)
B类普通股
美国存托股票,代表B类普通股
(证券类别名称)
879273209
(CUSIP号)
塞巴斯蒂安·巴登戈
Cablevisión Holding S.A.
Tacuarí1842,第4次。地板
(1139)阿根廷布宜诺斯艾利斯
Telephone: +54 11 4309 3417
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
附副本:
Andrés de la Cruz,Esq
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由广场一号
纽约,纽约10006
(212) 225-2208
June 21, 2018
(须提交本陈述书的事件日期)
如提交人曾在附表13G提交一份陈述,以报告属于本附表13D标的收购,并因第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)条而提交本附表,则请检查以下方框。
注:以纸张格式提交的附表应包括一份经签署的原件和五份附表,包括所有证物。关于其他各方,请参阅第240.13d-7节。
*本封面页的其余部分应填妥,以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交,以及其后所作的任何修订,内载会改变前封面页所提供的披露的资料。
本封面其余部分所要求的资料不应视为1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节的目的而“提交”或以其他方式承担“交易法”该节的责任,但应受“交易法”所有其他规定的约束(不过,见“说明”)。
CUSIP No. 879273209 | |||||
| |||||
|
1. |
报案人姓名 | |||
| |||||
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2. |
如果是组成员,请检查适当的框(见说明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
| |||||
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3. |
证券交易委员会只使用 | |||
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4. |
资金来源(见指示) | |||
| |||||
|
5. |
检查是否需要根据项目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
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|
6. |
公民身份或组织地点 | |||
| |||||
数目 |
7. |
唯一投票权 | |||
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8. |
共享投票权 | ||||
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9. |
唯一分辨力 | ||||
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10. |
共享分配权 | ||||
| |||||
|
11. |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
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12. |
检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
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|
13. |
按数额表示的阶级百分比(11)* | |||
| |||||
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14. |
报告人的类型(见说明) | |||
*计算发行人的627,930,005股B类股份(如下文所界定)及报告人持有的841,666,658股D类股份(如下所界定)。报告人有权享有的841,666,658股D类股票占发行人合并后总股本(不包括国库股)的39.08%。报告人不持有B类股票。
2
CUSIP No. 879273209 | |||||
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|
1. |
报案人姓名 | |||
| |||||
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2. |
如果是组成员,请检查适当的框(见说明) | |||
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(a) |
o | ||
|
|
(b) |
x | ||
| |||||
|
3. |
证券交易委员会只使用 | |||
| |||||
|
4. |
资金来源(见指示) | |||
| |||||
|
5. |
检查是否需要根据项目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
| |||||
|
6. |
公民身份或组织地点 | |||
| |||||
数目 |
7. |
唯一投票权 | |||
| |||||
8. |
共享投票权 | ||||
| |||||
9. |
唯一分辨力 | ||||
| |||||
10. |
共享分配权 | ||||
| |||||
|
11. |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
| |||||
|
12. |
检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
| |||||
|
13. |
按数额表示的阶级百分比(11)* | |||
| |||||
|
14. |
报告人的类型(见说明) | |||
*经计算超过627,930,005股发行人已发行的B类股份及841,666,658股D类股份,而该等股份是由报告人实益拥有的。报告人有权享有的841,666,658股D类股票占发行人合并后总股本(不包括国库股)的39.08%。报告人不持有B类股票。
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CUSIP No. 879273209 | |||||
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1. |
报案人姓名 | |||
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2. |
如果是组成员,请检查适当的框(见说明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
证券交易委员会只使用 | |||
| |||||
|
4. |
资金来源(见指示) | |||
| |||||
|
5. |
检查是否需要根据项目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
| |||||
|
6. |
公民身份或组织地点 | |||
| |||||
数目 |
7. |
唯一投票权 | |||
| |||||
8. |
共享投票权 | ||||
| |||||
9. |
唯一分辨力 | ||||
| |||||
10. |
共享分配权 | ||||
| |||||
|
11. |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
| |||||
|
12. |
检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
| |||||
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13. |
按数额表示的阶级百分比(11)* | |||
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14. |
报告人的类型(见说明) | |||
*经计算超过627,930,005股发行人已发行的B类股份及434,909,475股D类股份,而该等股份是由报告人实益拥有的。报告人有权享有的434,909,475股D类股份占发行人合并后股本总额的20.19%(不包括国库股)。报告人不持有B类股票。
4
项目1.安全和签发人
本修订第1号(第一修订)修订附表13D(附表13D)的初始附表13D(附表13D),该附表于2018年1月2日提交证券及交易委员会(SEC),由报告人(如附表13D所界定)就类别B股(Ps)提交。1.00阿根廷电信股份有限公司的每股票面价值(B类股票),其中一部分由在纽约证券交易所(纽约证券交易所)交易的美国保存人股票(ADSS HEACH)代表。Issuer的主要执行办公室设在阿根廷布宜诺斯艾利斯1107号10楼Alicia Moreau de Justo 50。本第一项修订须与附表13D一并阅读,并须参照附表13D而整项修订。除本第一次修订所披露及明示修订外,附表13D所列的所有资料均不受影响。本第一修正案中使用的所有大写术语,在此未作其他定义,均具有附表13D中对这些术语的含义。
项目2.身份和背景
现将第2项(C)部分第4段修订如下:
CVH和GC Dominio的每一位董事的姓名、公民身份、目前的主要职业或职业和业务地址列于本合同附表A。GC Dominio、CVH和VLG尚未任命执行官员。
项目4.交易目的
本文所载的说明补充了附表13D中的项目4,应阅读与此有关的说明:
合并后,Cablevisión的所有资产、负债和业务都转移到阿根廷电信,CVH通过两个因素(一)完成合并,直接和间接持有阿根廷电信39.08%的股本(不包括国库股),成为阿根廷电信的控股股东;CVH公司有权任命阿根廷电信公司董事会的多数成员。
由于有效控制阿根廷电信,并根据阿根廷证券法,CVH必须进行强制性投标(Oferta pública de adquisiciónOPA)在阿根廷。2018年6月21日,CVH在时间表的掩护下向C提交了一份启动前通讯,宣布CVH可能对全部或部分B级股票进行投标。此外,尽管FTL、FAI和自然人戴维·马丁内斯(David Martínez)没有义务促进、制定或发起要约,也没有根据“Teo股东协议”第6.7条参与确定和制定CVH可能的要约的任何条款和条件,但FT已承诺支付和收购所投标股份的50%。OPA(尽管CVH有权自己收购首批43,073,760股)。因此,英国“金融时报”(及其直接和间接股东FAI和DM)将与CVH共同参与,各自作为共同要约(以及与CVH共同参与)。作为提交材料的一个证物,载有同一天在阿根廷提交的关于强制性投标要约的通知的英文译本。OPA仍需事先得到阿根廷证券监管机构的批准((瓦洛雷斯全国委员会)。这些官员尚未在美国启动OPA或招标要约。
第5项.发出人的证券权益
现修正(A)至(B)项,在第四段之后增加以下段落:
截至本声明发表之日,Ignacio JoséMaría Sáenz Valiente先生拥有SV&A FiTruaria SA 95%的权益,该公司是根据阿根廷法律组建的,总部设在布宜诺斯艾利斯(阿根廷)佛罗里达州954,后者持有11,925股B股和450个ADS,占发行者B股的0.0022574%。作为95%的股东,Ignacio JoséMaría Sáenz Valiente先生对SV&A FiTruaria S.A.持有的B类股票和广告拥有唯一的投票权和决定权。
截至本声明发表之日,Damián Fabio Cassino先生持有1,300个ADS,占发行公司B类股份的0.0010351%。达米安·法比奥·卡西诺先生对他所持有的记录的ADS拥有唯一的投票权和决定权。
现对附表13D第5(C)项作出修订,并加入以下资料:
(C)2018年5月17日,Ignacio JoséMaría Sáenz Valiente先生通过SV&A FiTruaria S.A.,以每股109阿根廷比索的价格购买了发行公司的11,925股B类股票和450只ADS。在布宜诺斯艾利斯证券交易所和纽约证券交易所,通过一名经纪人,每条广告分别支付22.18美元。
5
2016年5月16日,达米安·法比奥·卡西诺(Damián Fabio Cassino)通过一名经纪人在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)以22.80美元的价格购买了1300张发行商的ADS。
除本声明所述外,在未经独立核实的情况下,报告人或报告人中没有一人在未经独立核实的情况下,在过去60天内完成任何发行人B类股票的交易。
项目7.作为证物提交的材料
现修订附表13D第7项,加入下列证物:
陈列品 |
|
描述 |
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99.8 |
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截至2018年1月2日由Cablevisión Holding S.A.、GC Dominio S.A.和VLG阿根廷有限责任公司签署的联合申报协议(此处参考2018年1月2日提交的附表13D表99.7)。 |
6
签名
经合理调查,并尽本人所知及所信,本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期:2018年6月22日
|
Cablevisión Holding S.A. | |
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通过: |
/S/Sebasián Bardengo |
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姓名: |
塞巴斯蒂安·巴登戈 |
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标题: |
主席兼首席执行官 |
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|
GC Dominio S.A. | |
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|
通过: |
/Héctor Horacio Magnetto |
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姓名: |
Héctor Horacio Magnetto |
|
标题: |
主席 |
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|
Cablevisi On Holding S.A.,VLG阿根廷有限责任公司管理成员。 | |
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|
通过: |
/S/Sebasián Bardengo |
|
姓名: |
塞巴斯蒂安·巴登戈 |
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标题: |
Cablevisión Holding S.A.董事长兼首席执行官,VLG阿根廷有限责任公司管理成员 |
7
附表A
以下列出每名董事的姓名、公民身份、目前的主要职业或雇用情况:CVH和GC Dominio。GC Dominio、CVH和VLG尚未任命执行官员。据报告人员所知,除附表13D所列外,CVH或GC Dominio的任何董事或执行人员均不拥有任何B类股份或任何可转换为B类股份的股份。
Cablevisión Holding S.A.董事会。
名称 |
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标题 |
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公民权 |
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现任校长 |
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业务地址 |
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塞巴斯蒂安·巴登戈 |
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主席兼主任 |
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阿根廷 |
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CVH董事长 |
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Tacuarí1842(1139),阿根廷布宜诺斯艾利斯,4楼 |
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Ignacio JoséMaría Sáenz Valiente |
|
副主席兼主任 |
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阿根廷 |
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SVA AboGados(律师事务所)合伙人 |
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佛罗里达954(1005),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
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Marcela Noble Herrera |
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导演 |
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阿根廷 |
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CVH董事 |
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Tacuarí1842(1139),阿根廷布宜诺斯艾利斯,4楼 |
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|
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|
马西娅·路德米拉磁珠 |
|
导演 |
|
阿根廷 |
|
CVH董事 |
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Tacuarí1842(1139),阿根廷布宜诺斯艾利斯,4楼 |
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|
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|
|
|
|
卢西奥·安德烈斯·帕利亚罗 |
|
导演 |
|
阿根廷 |
|
CVH董事 |
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Tacuarí1842(1139),阿根廷布宜诺斯艾利斯,4楼 |
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|
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|
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|
|
安东尼奥·罗曼·阿兰达 |
|
导演 |
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阿根廷 |
|
CVH董事 |
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Tacuarí1842(1139),阿根廷布宜诺斯艾利斯,4楼 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
阿兰·韦蒙德 |
|
导演 |
|
阿根廷 |
|
顾问,Tecnopolitica(咨询公司)总裁 |
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Pje.Tres Sargentos 422 PB 2(1054),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
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|
|
纳尔逊·达曼·波佐利 |
|
导演 |
|
阿根廷 |
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Inverlat S.A.(私人投资公司)合伙人 |
|
1930年(1429年),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
冈萨洛·布拉奎尔 |
|
导演 |
|
阿根廷 |
|
私人顾问 |
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AV。格拉尔。Ortiz de Ocampo 3138(1425),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
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|
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|
|
|
|
|
|
塞巴斯蒂安·萨拉布 |
|
导演 |
|
阿根廷 |
|
私人顾问 |
|
AV。Corrientes 415(1043),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
8
达曼·法比奥·卡西诺 |
|
候补主任 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律师事务所)合伙人 |
|
佛罗里达954(1005),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
尼古拉斯·塞尔吉奥·诺瓦 |
|
候补主任 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律师事务所)合伙人 |
|
佛罗里达954(1005),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
塞巴斯蒂安·里卡多·弗雷博斯基·迪亚斯 |
|
候补主任 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律师事务所)合伙人 |
|
佛罗里达954(1005),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克劳迪娅I.奥斯特加德 |
|
候补主任 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律师事务所)合伙人 |
|
AV。Corrientes 531,9楼(1043),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
María de los Milags Paez |
|
候补主任 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律师事务所)合伙人 |
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佛罗里达954(1005),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
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|
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|
|
|
玛丽亚·卢西拉·罗梅罗 |
|
候补主任 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律师事务所)合伙人 |
|
佛罗里达954(1005),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
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|
|
|
|
|
亚历杭德罗·里奥 |
|
候补主任 |
|
阿根廷 |
|
SCG基础设施(私人股本公司)合伙人 |
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AV。自由号602,阿根廷布宜诺斯艾利斯,第五层(1425) |
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|
费尔南多·多梅内克 |
|
候补主任 |
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阿根廷 |
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商人 |
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阿根廷布宜诺斯艾利斯,Av.del Libertador 4612,9楼(1425) |
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豪尔赫·伊格纳西奥·奥里亚 |
|
候补主任 |
|
阿根廷 |
|
律师事务所Oría,colombres&Saravia AboGados合伙人 |
|
AV。Leandro N.Alem 651,9楼(1001),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
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|
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|
|
|
|
格瓦西奥·胡安·科伦布雷斯 |
|
候补主任 |
|
阿根廷 |
|
律师事务所Oría,colombres&Saravia AboGados合伙人 |
|
AV。Leandro N.Alem 651,9楼(1001),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
9
GC Dominio S.A.董事会。
名称 |
|
标题 |
|
公民权 |
|
现任校长 |
|
业务地址 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Héctor Horacio Magnetto |
|
主席兼主任 |
|
阿根廷 |
|
传媒商人 |
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Piedras 1743(1140),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
何塞·安东尼奥·阿兰达 |
|
副主席兼主任 |
|
阿根廷 |
|
传媒商人 |
|
Piedras 1743(1140),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
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|
|
|
|
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|
卢西奥·拉斐尔·帕利亚罗 |
|
导演 |
|
阿根廷 |
|
传媒商人 |
|
Piedras 1743(1140),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
尼可拉斯·诺沃亚 |
|
导演 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律师事务所)合伙人 |
|
佛罗里达954(1005),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
玛丽亚·卢西拉·罗梅罗 |
|
导演 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律师事务所)合伙人 |
|
佛罗里达954(1005),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ignacio JoséMaría Sáenz Valiente |
|
导演 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律师事务所)合伙人 |
|
佛罗里达954(1005),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
达曼·卡西诺 |
|
候补主任 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律师事务所)合伙人 |
|
佛罗里达954(1005),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Héctor M.Aranda |
|
候补主任 |
|
阿根廷 |
|
Arte Gráfico编辑阿根廷S.A(图形编辑公司)首席执行官 |
|
Piedras 1743(1140),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卢西奥·安德烈斯·帕利亚里奥 |
|
候补主任 |
|
阿根廷 |
|
心理学家 |
|
Piedras 1743(1140),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克劳迪娅I.奥斯特加德 |
|
候补主任 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律师事务所)合伙人 |
|
AV。Corrientes 531,9楼(1043),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
圣地亚哥JoséMaría Sáenz Valiente |
|
候补主任 |
|
阿根廷 |
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Fox Horan&Camerini有限公司(律师事务所) |
|
美利坚合众国纽约第三大道825号 |
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|
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塞巴斯蒂安·里卡多·弗雷博斯基·迪亚斯 |
|
候补主任 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律师事务所)合伙人 |
|
佛罗里达954(1005),阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
10
陈列品 |
|
描述 |
|
|
|
99.8 |
|
截至2018年1月2日由Cablevisión Holding S.A.、GC Dominio S.A.和VLG阿根廷有限责任公司签署的联合申报协议(此处参考2018年1月2日提交的附表13D表99.7)。 |
11