美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格11-K

 

 

员工股票购买年度报告，储蓄及类似计划

1934年“证券交易法”第15(D)条

 

截至2017年12月31日的财政年度

或

 

For the transition period from                      to                     

委员会档案编号1-01342

 

 

 

CP 401(K)储蓄计划

南六街120号，1000套房

明尼苏达州明尼阿波利斯

55402美国

 

加拿大太平洋铁路有限公司

东涌奥登戴尔道7550号

卡尔加里，艾伯塔省T2C 4X9

CP 401(K)储蓄计划

雇主编号：41-6009079

图则编号：0002

截至和终了年度的财务报表

2017年12月31日和2016年12月31日，补充附表

截至2017年12月31日止的年度及截至2017年12月31日止的年度

独立注册会计师事务所报告

CP 401(K)储蓄计划

目录

  

 

独立注册会计师事务所报告

的计划管理员和计划参与者

CP 401(K)储蓄计划

明尼阿波利斯，MN 55402

关于财务报表的意见

我们审计了所附截至2017年12月31日和2016年12月31日、2017年和2016年CP 401(K)储蓄计划(“计划”)可用于福利的净资产报表、该日终了年度可用于养恤金的净资产变动表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2017年12月31日和2016年12月31日可用于该计划福利的净资产，以及该日终了年度可用于养恤金的净资产变动。

意见依据

这些财务报表是计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就计划的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的一家公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该计划。

我们的审计工作是按照PCAOB的标准进行的。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理部门使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充附表报告

截至2017年12月31日的资产补充时间表(截至2017年12月31日持有)和2017年12月31日终了年度拖欠参与人缴款时间表均须遵守与审计计划财务报表有关的审计程序。补充时间表由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或相关的会计和其他记录(视情况而定)相符，并执行程序，以检验补充附表中所列信息的完整性和准确性。在形成我们对补充时间表的意见时，我们评估了这些补充表，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年“雇员退休收入保障法”提交报告和披露的规则和条例。我们认为，这些附表在所有重要方面都与整个财务报表有关。

/S/Deloitte&Touche LLP

明尼苏达州明尼阿波利斯

June 22, 2018

自2011年以来，我们一直担任该计划的审计员。

CP 401(K)储蓄计划

可用于养恤金的净资产报表

截至2017年12月31日和2016年12月31日

所附注是这些财务报表的组成部分。

CP 401(K)储蓄计划

可用于养恤金的净资产变动表

2017年12月31日和2016年12月31日终了年度

所附注是这些财务报表的组成部分。

CP 401(K)储蓄计划

财务报表附注

2017年12月31日和2016年12月31日终了年度

1.对计划的描述

以下对CP 401(K)储蓄计划(“计划”)的说明仅供一般参考之用。与会者应查阅“计划”文件，以获得关于该计划的定义、福利、资格和其他事项的完整信息。

总则-该计划的定义是一项缴款储蓄计划，涵盖苏铁公司、特拉华州和哈德逊铁路公司、明尼苏达州达科他州和东部铁路公司(“DM&E”)(“公司”)的所有合格雇员。计划投资委员会控制和管理该计划的管理。该计划须遵守经修正的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)和经修正的“国内收入法”(“守则”)的规定。富国银行，N.A.(“受托人”)是该计划的受托人和记录管理人.

符合资格的雇员如年满18岁，并已完成公司30天的服务，可参加该计划。

缴款-根据“刑法”第401(K)节，允许的税前参与人对该计划的缴款在其报酬的1%至50%之间，作为一种选择性的延期储蓄缴款。参加者可在每个发薪期间更改其供款百分比。截至每年12月31日，积累120小时病假工资的运输通信国际工会参与者可选择将这些病假的某一部分转换为对该计划的额外缴款。参与人可选择将病假按金转换为该计划的最高病假为每年80小时。病假按金的价值是按照参与人选择的小时计算的，乘以基薪数额，根据“计划”文件规定的生活费用进行调整。这些存款然后作为雇员供款计入。公司自行决定的最高允许缴款百分比限制为50%，但限于2017年联邦所得税的最高可扣减额18，000美元(2016-18，000美元)。

该计划规定雇主应按参与人缴纳的前6%的合格补偿额缴纳50%的缴款。参加的工会只有在其集体谈判协议规定的情况下才有资格领取相应的缴款。任何雇员都没有资格获得雇主与其补助费相匹配的供款.在计划年度结束前年满50岁的参与者有资格在2017年缴纳6，000美元的迎头金(2016-6，000美元)。该计划允许参与者从其他合格计划中展期。截至2017年12月31日的年度，参与者展期捐款总额为758，655美元(2016年-190，999美元)。超出“守则”限制的缴款在确定时退还给参与者。截至2017年12月31日和2016年12月31日，没有超额捐款。

参与人帐户-参与人可将其缴款和现有帐户余额用于现有投资选择的一个或一个组合。投资选项可能每天都会改变。每个参与人的帐户贷记参与人的缴款、相关的相应缴款(如适用)以及从参与人各自选定的投资基金选项中分配的计划收益。参与人帐户也被收取提款和分配计划损失和行政费用，这些费用由计划支付。每个投资基金的收益按计划文件中规定的参与人账户余额每日分配。相应的供款分配与参与人选择的供款相同。参与人有权享有的利益是参与人的既得账户余额可以提供的利益。

归属-参与人立即被赋予其自愿捐款的价值，如果有的话，还有展期捐款。非工会雇员也立即被赋予雇主相应的供款，加上相应的收入.DM&E工会雇员是唯一有资格获得相应缴款的工会雇员。DM&E工会参与者的归属时间表如下：

被没收的帐户根据公司的酌处权，被没收的非既得利益账户可用于支付计划的合理行政费用；如果参与人恢复在公司的工作，可用于恢复参与人的帐户；记入公司缴款的贷项；用于支付任何纠正性缴款；或分配给积极参与者的账户。截至2017年12月31日，未使用的没收账户余额为44，876美元(2016年至28，495美元)。

参加者可收取的票据-参与者可从其账户中借款至少1，000美元，但最高可等于50，000美元以下的金额，即参与人账户中既得部分的50%。贷款期限为五年或更短，除非贷款符合住房贷款的资格，在这种情况下，期限不得超过10年。贷款在偿还期内通过扣除工资按比例偿还。参与贷款的利率预计会较贷款时的最优惠利率高出2%。截至2017年12月31日，未偿还贷款的利率为4.25%至6.50%(2016至4.25%至5.75%)，贷款期限为2027年(2016至2026年)。参与者贷款由基础参与者帐户余额作为抵押。

支付福利金-在死亡、残疾、退休或终止雇用时向参与人或受益人发放利息。参加者可选择在受某些限制的情况下退出利益。该计划下的福利分配由参与人自行决定，可一次性支付参与人的账户余额、一系列年度或更频繁的分期付款，或两者兼而有之。

终止计划-虽然这些公司没有表示打算这样做，但根据该计划，它们有权在任何时候停止缴款，并在任何时候根据ERISA的规定终止该计划。如果计划终止，计划的净资产将根据计划文件分配给参与人或受益人。

以下是重要会计政策的摘要，这些政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)。

会计基础-本计划的财务报表是按照美国公认会计原则和劳工部在ERISA下报告和披露的规则和条例按照权责发生制会计方法编制的。

投资估值和收入确认-投资按公允价值列报。公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或支付债务转移的价格。关于公允价值计量的讨论，见注3。

投资的买卖按交易日记录.利息收入按权责发生制入账。股利记在股利前的日期.净增值(折旧)包括该计划在当年买卖和持有的投资中的损益。

可从参与人收取的票据-参与者的应收票据以其未付本金余额加上任何应计但未付利息计量。根据国内税务局(“国税局”)规则，没有资格从该计划获得实际分配的参与人(如在职雇员)的拖欠贷款被视为该计划下的“视为”分配。在这种情况下，虽然未清贷款余额被列为参与人的应税收入，但贷款余额仍保留在参与人计划账户上，直到参与者有资格从该计划得到分配。有资格从该计划获得分发的参与人的违约参与人贷款被重新归类为分发，并从其计划帐户余额中抵消。

福利分配-福利分配记录在支付时。截至2017年12月31日，分配给选择退出“计划”但尚未得到支付的参与人账户的总额为17，815美元(2016年-489，720美元)。

应付超额缴款-应付给参与人的缴款超过国税局允许的数额记作负债，并相应减少缴款。超额缴款分配给以后计划年的适用参与人。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，没有超额捐款。

投资相关费用-投资相关费用从计划资产中支付.投资计划收取的管理费和业务费用从每日赚取的收入中扣除，没有单独反映。因此，投资管理费和业务费用反映为此类投资的投资回报减少。这些公司自行支付该计划的行政费用。在截至2017年12月31日或2016年12月31日的年度内，没有未支付的投资相关支出。

使用估计数-按照美国公认会计原则编制财务报表，要求计划管理层作出影响报告的资产和负债数额及其变动的估计和假设，并披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性-该计划规定了一般面临各种风险的投资，如利率、市场条件和信贷风险。由于与某些投资证券有关的风险水平，以及与投资证券价值变化有关的固有不确定性，风险因素在短期内的变化至少有可能影响计划财务报表中报告的数额。

该计划还提供具有合约现金流的证券投资期权，如资产支持证券、抵押贷款债务和商业抵押贷款支持证券，包括由次级抵押贷款支持的证券。这些证券的价值、流动性和相关收入对经济条件的变化很敏感，包括房地产价值、拖欠或违约，或两者兼而有之，而且可能受到市场对发行人的看法的转变和利率变化的不利影响。

FASB会计准则编码、公允价值计量和披露(“ASC 820”)为公允价值计量提供了框架。该框架提供了公平价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的评估技术的投入。等级体系对活跃市场中相同资产或负债的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对不可观测投入给予最低优先级(3级计量)。ASC 820下的三个公允价值等级如下：

公允价值计量依据

一级-活跃市场未经调整的报价，在计量日可用于相同、不受限制的资产或负债；

第二级-不被认为是活跃的市场的报价或所有重要投入都可直接或间接观察到的金融工具；以及

第三级-需要投入的价格或估值，这些投入对公允价值计量都很重要，而且是不可观测的。

金融工具在公允价值层次中的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的任何投入的最低水平。所使用的估价技术需要最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少使用不可观测的输入。

某些实际权宜之计用来衡量资产净值公允价值(“资产净值”)的投资不属于公允价值等级。相反，这些投资作为调节项目列入，以便披露的投资公允价值总额与可用于养恤金的净资产表中的公允价值投资余额保持一致。

下文介绍按公允价值计量的资产的估价方法。2017年12月31日和2016年12月31日使用的方法没有变化：

普通股-按个别证券交易活跃市场的收盘价估值。

共同基金-按基金每日收盘价估值。该计划持有的共同基金是在证券交易委员会(SEC)注册的开放式共同基金。这些基金必须公布每日资产净值，并按此价格进行交易。该计划所持有的共同基金被认为是积极交易的。

共同/集体信托-共同/集体信托是由受托人赞助的集体稳定回报基金。信托基金的投资按受托人确定的资产净值估值，使用共同/集体信托截至2017年12月31日和2016年12月31日所拥有的标的资产的估计公允价值。资产净值被用作公允价值的实用权宜之计。资产净值是根据在活跃市场交易的标的资产的公允价值计算的，减去负债除以未偿单位的数量。一般而言，在正常市场情况下，所有共同/集体信托头寸都为计划参与者和计划参与者提供每日市场流动性(见附注4)。这种实用的权宜之计不用于确定基金可能以不同于所报告的净资产价值的数额出售投资。

上述方法可能产生不表示可变现净值或反映未来公允价值的公允价值计算。此外，虽然该计划认为其估值方法是适当的，并与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值，可能会在报告日产生不同的公允价值计量。

富国银行黑石指数基金-该基金是一只由受托人赞助的集体投资基金。对该基金的投资仅限于合格退休计划，该基金不公开交易。该基金没有在SEC登记，但受货币主计长办公室的监督。基金由受托人按每个营业日每日计算，使用基金所持有的所有证券的市场价值和未清偿基金单位的总数。该基金持有的个人股票在主要市场交易所公开交易，其日终价格和持有的总股份被用来确定基金的总市值。该基金的资产净值等于该基金的总市值除以未偿基金单位的数量。该计划的管理层、计划参与者或其他授权方可以书面通知富国银行赎回部分或所有单位。在富国银行收到书面赎回指示后，单位将按下一次确定的单位价值赎回。赎回收益一般在收到赎回请求后一个工作日内支付给帐户，在任何情况下均在收到赎回请求后六个工作日内支付。

各级之间的转移-监测可观察的市场数据的提供情况，以评估公允价值等级体系中金融工具的适当分类。经济条件的变化或基于模型的估值技术可能需要将金融工具从一个公允价值水平转移到另一个公允价值水平。在这种情况下，在本报告所述期间开始时报告转移情况。

该计划的管理部门根据金融工具的性质和转移相对于可用于养恤金的净资产总额的规模，评估级别间转移的重要性。在2017年12月31日和2016年12月31日终了的几年里，两级之间没有转移。

下表按公允价值等级列出了截至2017年12月31日和2016年12月31日按公允价值计算的投资资产。按照ASC 820的要求，资产按照对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。截至2017年12月31日和2016年12月31日，没有任何资产被归类为二级或三级价值投资。

该计划通过富国银行集体稳定回报基金(“WFSR基金”)投资于投资合同，该基金是该计划可供选择的投资方案之一。WFSR基金投资于担保投资合同和综合投资合同，这些投资合同贷记了相关投资的收益，并收取参与人提款和行政费用。尽管WFSR基金有12个月的更换通知要求，但WFSR基金在赎回方面没有限制条款或限制。WFSR基金不受2017年12月31日和2016年12月31日的无资金承诺的制约。

如附注3所述，养恤基金在可用于养恤金的净资产报表中按公允价值计量。WFSR基金的平均收益率在2017年约为2.4%(2016-1.9%)。这是WFSR基金所有投资的年度收益，除以WFSR基金所有投资的公允价值。2017年，WFSR基金的贷记利率约为2.1%(2016-1.9%)。这是记入WFSR基金参与人的年度收益，除以WFSR基金所有投资的公允价值。

某些事件限制了该计划与发行人按合同价值进行交易的能力。这些活动包括：(1)该计划未能符合“守则”第401(A)条或401(K)节规定的条件；(2)制定与雇员缴款计划相竞争的确定缴款计划；(3)对WFSR的任何实质性修改

未获发行人同意的基金或基金的管理；(4)适用于该计划的任何法律、规例或行政裁决的任何更改，对基金的现金流量可能有重大不利影响；(5)本计划管理当局或受托人给予参与人的任何通讯，其目的是诱使或影响参与者以避免投资。在WFSR基金中或从WFSR基金转移资产；和(6)将任何资产从WFSR基金直接转移到竞争的投资选择中。这些事件中的任何一个都不可能发生，因为这些事件会限制计划与参与者按合同价值进行交易的能力。

标准普尔对富国银行的信用评级目前为A+。发行机构或其他机构的信用风险公允价值没有准备金。贷记利率是根据与发行人商定的公式计算的，但不低于0%。这种入计率是按季度评估的。

根据合同条款和规定行政或法定豁免的ERISA条例，受托管理人有权投资于其控制的基金。某些计划投资，包括共同基金和共同/集体信托单位的股份，由该计划所界定的受托人管理，符合豁免各方利益交易的资格。为投资管理服务支付的费用包括在内，作为每个基金的收益减少。

在2017年12月31日和2016年12月31日，该计划分别持有赞助雇主公司的5 160股和4 621股普通股。在2017年12月31日终了的一年中，该计划的股息收入为6，075美元(2016-4，275美元)。

这些公司在截至2017年12月31日和2016年12月31日之前，向受托管理人交纳了某些参与人的缴款，比劳工部第2510.3至102号条例规定的要晚。参与人账户贷记了如果按照指定经营实体指南的要求及时汇出参与人缴款本应获得的投资收入数额。此外，这些公司还向国税局提交了一份表格5330，并就这些交易缴纳了所需的消费税。

该计划构成了“IRC法典”第401(A)节规定的有条件的信托，因此，根据第501(A)节的规定，可免除联邦所得税。该计划管理部门认为，该计划目前的设计和运作符合IRC的适用要求，该计划和相关信托继续免税。因此，该计划的财务报表中没有列入所得税准备金。

2017年和2016年期间，两家公司发现了某些延迟支付福利的情况，这将影响该计划及其相关信托的纳税资格。为了防止该计划失去合格地位，各公司正在根据雇员计划合规解决制度(EPCRS)的可接受的纠正方法采取必要的纠正行动。这些公司表示，它们将采取一切必要行动纠正失败，并保持该计划的合格地位。

美国公认会计准则要求该计划的管理部门评估该计划所采取的税务立场，并确认如果该计划采取了不确定的立场，而国税局审查后很有可能不会持续下去，则确认该计划的税务责任(或资产)。该计划的管理层分析了该计划的税收状况，并得出结论认为，截至2017年12月31日和2016年12月31日，已采取或预计将采取的税收状况没有不确定性，需要在财务报表中确认负债(或资产)或披露。因此，该计划的财务报表中没有列入所得税准备金。该计划须接受征税管辖区的例行审计；然而，目前没有对任何纳税期进行审计。该计划的管理层认为，在2013年之前的几年里，该计划不再接受所得税审查。

以下是根据财务报表可用于养恤金的净资产与表格5500的对账情况：

以下是根据财务报表可用于养恤金的净资产净增总额与表格5500所列净收入总额的核对情况：

补充附表

CP 401(K)储蓄计划

雇主编号：41-6009079

图则编号：0002

表格5500，附表H，第IV部，第4I行-资产附表(年终时持有)

截至2017年12月31日

表格5500，附表H，第IV部，问题4a-拖欠参与人供款表

2017年12月31日终了年度收入

 

签名

计划。根据1934年“证券交易法”的规定，受托人(或管理雇员福利计划的其他人员)已正式安排本年度报告由下列签名人正式授权签署。

 

展示索引