根据第424(B)(5)条提交的

注册编号 333-219341

 

招股说明书

(2017年10月16日至 招股说明书)

 

226 190股

普通股

 

 

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们将提供226，190股普通股。

 

在一个 同时私人配售，我们出售给这样的投资者 未登记的有担保的可转换本票，总额为4，750，000美元本金。票据和可在转换后发行的普通股 将根据经修正的1933年“证券法”、“证券法”或州证券法，依据“证券法”第4(A)(2)节规定的 豁免和(或)根据该条例颁布的/或 D条例，未经登记而发行和出售，并在适用的州法律下依赖类似的 豁免。

 

根据本招股说明书 增发的普通股股份是作为向投资者承诺的费用而发行的。我们将不会收到任何现金 的考虑，我们发行226，190股普通股 在此出售。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代号为“NBEV”。2018年6月18日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股2.00美元。

 

在我们的证券上投资涉及高度的风险。您应仔细阅读 ，并考虑在本招股说明书第S-4页开始的“风险因素” 下引用的信息和 所包含的信息，以及 引用所包含的其他文件中包含的风险因素 。

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

我们期望在2018年6月21日左右向投资者交付我们的股票。

 

 

 

 

June 20, 2018

 

 

目录

 

招股说明书
	Page
关于 本招股说明书的补充	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
风险因素	S-4
关于前瞻性语句的特殊 注	S-5
使用 收益	S-6
私人 纸币的放置	S-6
红利 策略	S-6
分配计划	S-7
法律事项	S-8
专家	S-8
您可以在其中找到更多信息	S-8
引用某些文件的合并	S-8

 

伴随的招股说明书

 

 

关于这份招股说明书补充书的

 

此 文件是使用 “搁置”注册过程向 证券交易委员会或证券交易委员会提交的登记声明的一部分，由两部分组成。 第一部分是招股说明书的补充部分，包括此处引用的 文件，其中描述了此产品的具体条款。第二部分，所附的 招股说明书，包括其中通过引用 合并的文件，提供了更多的一般性信息。通常，当我们 只引用招股说明书时，我们将参考这个 文档的两个部分。在投资之前，您应该仔细阅读 本招股说明书补充、随附的招股说明书、本文及其中引用的所有 信息以及 作为 标题下描述的附加信息。这些文档包含您在决定是否投资我们的 普通股时应仔细考虑的信息。

 

此 招股说明书补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中包含的信息 。在本招股说明书 补编所载信息与所附招股说明书之间存在冲突的情况下，您应依赖本招股章程补编中所载的 信息，条件是这些 文档中的 ifany语句或以引用方式合并到这些 文档中的语句与另一个文件 中具有较晚日期的语句不一致，文档中具有较后的 日期的语句修改或取代先前的语句。任何这样修改的声明都将被视为本招股说明书 的一部分，而任何这样取代的声明将被视为 不构成本招股章程的一部分。

 

you 应仅依赖本招股说明书(br}补编中所载的信息、附带的招股说明书、通过在此或其中引用的任何包含 的文件，或本公司就本产品向您提供的任何免费书面招股说明书。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对其他人可能提供给 you的任何其他信息的 可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书补充、 所附的招股说明书中所载的信息以及在这里或其中所包含的文件中所载的信息只有在提交这种 信息的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从那个日期起就发生了变化。

 

本招股章程补编和随附的招股说明书并不构成出售要约或征求要约购买与其有关的普通股股份以外的任何证券，本招股章程补充和附带的招股说明书也不构成向在任何司法管辖范围内购买任何证券的 要约出售的要约或招股要约，而 在这种管辖范围内作出这种要约或招揽证券是非法的。

  

我们注意到 我们在 中所作的陈述、保证和契约-任何以引用方式纳入的任何文件的证物-都是纯粹为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分摊风险的目的， 不应被视为对你的陈述、保证或 契约。此外，这种陈述、保证或 契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖 这种表示、保证和契约，因为 准确地代表了我们 事务的当前状况。

 

除 上下文另有要求外，在适用的 全资子公司的 合并基础上，在本招股说明书中提及“我们”、“新时代”饮料公司或“公司”。

 

 

招股说明书补充摘要

 

以下是包含在其他地方或以引用方式合并的选定信息的摘要。它并不包含在购买我们的 证券之前应该考虑的所有 信息。请阅读本招股说明书全文， ，包括引用 所包含的信息。

 

公司概述

 

我们是一家总部位于科罗拉多州的健康饮料公司，从事有机、天然和其他有益于您的健康饮料的开发和商业化。我们销售全套的即食饮料(“rtd”)为您提供更好的饮料，包括康普茶、咖啡、功能性水、休闲饮料、能量饮料、复水饮料和功能性医疗饮料部分的有竞争力的产品。我们通过优越的功能性能来区别我们的品牌，提供100%的有机和天然的产品，没有高果糖玉米糖浆，没有转基因有机体，没有防腐剂，只提供天然风味、水果和成分。我们是世界上第58家最大的非酒精饮料公司，最大的健康饮料公司之一，根据“饮料工业杂志”年度排名和市场以及 市场，我们是增长最快的公司。

 

我们的目标是成为世界领先的健康饮料公司，拥有面向消费者的领先品牌，领导零售商和分销商的增长，为 股东带来领先的投资回报。我们的目标市场是注重健康的消费者，他们越来越感兴趣并更好地了解饮食中包含的东西，使他们从碳酸软饮料或其他高热量饮料等较少的健康选择转向其他饮料选择。消费者对健康生活方式的好处和健康饮料的可得性的认识正在迅速加快，新时代正在利用这一转变。

 

公司信息

  

我们的主要执行办公室位于丹佛第68大道1700 E，CO 80229，我们的电话号码是303-289-8655。我们的公司网址是 www.newagebev.com。可以通过我们的网站访问的所包含的、连接到或 的信息并不是这个 招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址包含在本招股说明书 中，仅作为不活动的文本引用，而不是活动的 超链接。

 

 

 

下面的摘要包含关于我们共同的 股票和发行的基本信息，并不打算完成。 不包含对您可能重要的所有信息。 要更全面地了解我们的普通股，请阅读题为“通用 股的说明”的一节。

 

	新时代饮料公司
我们提供的普通股	普通股股份226，190股
在这次发行之后，普通股将被发行(1)	普通股股份39，464，781股
票据的私人放置	在一个 同时私人配售，我们出售给投资者我们的普通股在这次发行有担保的可转换本票 ，总本金为4，750，000美元。债券年利率为8%，可转换为普通股，转换价格为每股1.89美元，自发行之日起一年内到期。票据和可在票据转换时发行的普通股股份不是根据“证券法”登记的，而是根据“证券法”第4(A)(2)节和其中颁布的第506(B)条规定的豁免提供的，不是根据本招股章程补充和附带的基本招股说明书提供的。见“ 便条的专用安置”。
纳斯达克普通股符号	“NBEV”
危险因素	对我们普通股的投资涉及很大的风险。您应仔细阅读本招股说明书中引用的“风险因素”和“风险因素”，包括我们向 SEC提交的文件中引用的风险 因素。

 

(1)发行后发行的普通股 以截至2018年6月20日我国已发行普通股 约39，238，591股为基础，不包括(I)在2018年6月20日根据我们 2016-2017年长期奖励计划保留供未来发行的我们的普通股 1，600，000股，以及(2)在转换同时发行的私人 发行的票据后发行的股份。

 

 

危险因素

 

在作出投资决定之前，你必须仔细考虑下面所述的风险，并在我们最近关于表10-K的年度报告中题为“风险因素”一节中讨论 ，以及我们的证券交易委员会关于表10-K、 10-Q和8-K的报告中所载的风险、不确定因素和 其他信息，以及在我们随后根据1934年“证券交易法”提交的经修正的文件中引用的其他文件中所载的“风险因素”一节。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的不利影响。由于任何这些风险，我们的普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

 

与此产品相关的风险

   

将来增发股票可能会稀释现有股东对我们 公司的持股比例。

 

鉴于我们的计划和预期，我们可能需要额外的资本，我们可能需要发行更多的普通股或证券 可兑换或可执行的普通股，包括 可转换优先股、可转换票据、股票期权或 认股权证。未来发行更多证券将削弱当时的股东的持股比例。

 

我们的普通股有时交易较少，因此股东可能无法以或接近要求价格出售，或根本没有必要出售股票以筹集资金或希望以其他方式清算其股票。

 

我们的普通股不时“交易薄”，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近询问价格购买我们的普通股的人的数量可能相对较小或根本不存在。这种情况可归因于许多因素，包括我们是一家较小的公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界的其他人都不知道这种小公司产生或影响销售量，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也倾向于规避风险，不愿跟随未经证实的公司 ，如我们或购买或建议购买。我们的股票在我们变得更有经验和更有生存能力之前。作为一个结果，可能有几天或更长的一段时间，我们的股票 交易活动极小或不存在，与经验丰富的发行人相比， 拥有大量稳定的 交易活动，一般支持持续销售 ，而不会对股价产生不利影响。我们的普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场可能不会发展或维持，目前的交易水平也可能不会持续。

 

我们过去没有支付红利，也不期望将来支付我们普通股的红利。

 

我们从未对我们的普通股支付现金红利，也不期望 在可预见的将来支付现金红利。我们普通股红利的支付将取决于我们董事会认为有关的收入、财务条件、债务契约以及其他影响我们的商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会减少价值，因为只有当我们的股票价格上涨，而 可能不会出现时，才会出现股东 投资的回报。

 

 

关于前瞻性语句的特别说明

 

这份招股说明书和本招股说明书中 提及的文件和资料包括1933年“证券法”第27A节或经修正的“证券法”或经修正的1934年“证券法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。这些 语句基于我们管理层的信念和 假设，以及我们的 管理层目前可以获得的信息。这些前瞻性陈述包括那些表示计划、预期、意图、应急、目标或未来发展和/或其他方面的声明，而不是对 历史事实的陈述。

 

本招股说明书中的所有 陈述和本招股说明书中引用的文件和信息 都不是 历史事实，都是前瞻性的陈述。在某些情况下，我们可能使用“预期”、“相信”、“可能”、“ ”、“预期”、“ ”打算、“可能”、“计划”、“ 潜力”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“威尔”、“ ”等类似的表达式或否定式。表示未来事件或结果的不确定性的 项中的 标识前瞻性语句。

 

前瞻性陈述反映了我们目前对未来 事件的看法，基于假设，受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致 的实际结果与这些声明设想的结果大不相同。 因素可能导致实际结果与前瞻性设想的 之间的差异，这些因素包括但不限于在“风险因素”中讨论的那些包括 或在本招股说明书中引用的内容。虽然我们相信前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。

 

 

收益的使用

 

根据本招股说明书，我们将不会从出售 普通股中获得任何额外收益，但我们将从同时进行的私人配售中的票据销售中获得收益 。我们打算将这些收益用于偿还债务和应付帐款，用于采购库存，并用于其他周转资金的用途。

 

票据的私人放置

 

我们与 投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们将向有担保的投资者发行本金总额为4，750，000美元的可兑换债券。

 

票据将以每年8%的利率支付利息， 可转换为普通股，转换价格为每股1.89美元，并将于发行日起一年内到期。票据 将不能转换为普通股，因为 的转换将使持有人受益地拥有超过我们普通股股份数4.99%的 股份。

 

根据我们与 投资者签订的一项登记权利协议，我们同意提交一份登记声明，在私人 安排结束后80天内登记作为债券 基础的普通股股份的转售。

 

根据我们与投资者达成的一项担保协议，作为公司票据和购买协议下公司 义务的担保，我们将公司所有资产的第一优先担保权益授予投资者。

 

根据采购协议，只要票据尚未结清，我们就不能(I)签订任何协议，发行或公开发行任何普通股或可转换为或可为共同 股票行使的证券，但有某些例外，或(Ii)影响任何可变的 汇率交易(如购买 协议所定义)。

 

我们同意赔偿投资者的某些责任，包括因违约和申述而引起的责任和保证。

  

票据和可在 转换后发行的普通股股份这些票据将根据“证券法”或州证券法未经登记而发行和出售，其依据是“证券法”第4(A)(2)节和(或)根据该法颁布的条例D，并根据适用的州法律依赖于 类似的豁免。因此，投资者只能根据“证券法”规定的有效登记声明、“证券法”规定的转售股票、“证券法”第144条规定的豁免、或“证券法”规定的另一项适用豁免，才能将担保的可转换票据变相出售，并出售所担保的股票。

 

同时，随着担保可转换票据的私人配售结束，我们将根据这份招股说明书发行 226，190股普通股，作为投资者对有担保可转换票据投资的承诺费。 我们将不会因发行本公司发行的226，190股普通股而得到任何现金 的考虑。

 

股利政策

 

我们目前不预期在可预见的将来宣布或支付现金红利我们的 资本存量。我们目前打算保留我们未来的所有收入，如果有的话，以资助业务的运作和扩大我们的业务。今后任何有关 我们的股利政策的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于若干因素，包括未来的收益、资本要求、未来前景和我们董事会可能认为相关的其他因素。

 

 

 

 

法律事项

 

某些法律问题将由西西恩齐亚·罗斯·费伦斯·基斯纳·利普(纽约，纽约)代为转交给我们。

 

专家

 

截至2017年12月31日和2016年12月31日，新时代饮料公司及其子公司的合并资产负债表和截至该日终了年度的相关业务、股东权益、 和现金流量合并报表，出现在“新时代”饮料公司截至2017年12月31日的年度10-K报表中，已由Accell审计和P.A.注册会计师事务所审计。这类财务报表是在此以 作为会计和审计专家的授权提交给每一家这样的公司的报告而合并的。

 

 

可以在其中找到更多信息

 

我们将年度、季度和特别报告以及其他 信息提交给SEC。我们的证交会文件可通过因特网向 公众查询，网址为 http：/www.sec.gov。您也可以阅读和复制任何文件，我们档案 在证交会的公共资料室在100F街，东北， 华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询关于公共资料室的进一步信息.

 

这份招股说明书是我们向SEC提交的表格S-3的登记声明的一部分，以便登记根据1933年“证券法”(经修正)提供的证券。本招股说明书不包含注册 声明中包含的所有信息，包括某些证物和附表。您可以从证券交易委员会在上面列出的地址或从 SEC的互联网站点获得注册声明的 和对注册 语句的证物。

 

引用某些文件

 

这份招股说明书是 us向SEC提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有 信息，其中某些部分 是按照SEC的规则和条例 省略的。关于我们和本招股说明书提供的证券 的进一步信息，请参阅注册声明(br}及其证物和附表，在此可获得 。

 

SEC 允许我们“引用”信息 到本招股说明书中。这意味着我们可以通过 向您披露关于我们和我们的财务状况的重要信息。 将您提交给SEC的另一份文件。 引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书以参考方式包含了我们以前向 SEC提交的下列 文件：

 

 

 

 

 

 

我们还参照本招股说明书，将我们根据“交易法”第12(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股章程所作的任何 有价证券的发行终止之前，纳入本招股说明书。本招股说明书 中的任何内容均不应被视为包含提供但未向证券交易委员会提交 的资料(包括(但不限于)根据表格2.02或表格8-K第7.01项提供的 资料，以及与这些资料有关的任何证物)。

 

本招股章程所载的任何 陈述，或在本招股章程内以提述方式合并或当作为法团的文件 所载的任何 陈述，须当作为本招股章程的 目的而予以修改或取代，但如本招股章程或适用的招股章程内所载的陈述 或在适用的招股章程内所载的陈述，或在其后提交的任何其他文件中，亦为或被视为是借参考修改或取代该声明而合并为法团。 任何经如此修改或取代的陈述，均须由参考修改或取代。除经如此修改或取代的 外，不得视为构成本招股章程的一部分。

 

这份 招股说明书中所载的有关我们的信息应与以参考方式合并的 文件中的信息一并阅读。你可以要求任何 或所有这些文件的副本，免费，通过书面或打电话给我们 ：1700 E 68 th Avenue，丹佛，科罗拉多州80229，电话号码 303-289-8655。

 

 

 

我们可以按每次发行时确定的价格和条件进行一次或多次发行，出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或 单位的组合，总发行价不超过100，000，000美元。本招股说明书描述了使用本招股说明书提供我们证券的一般方式。每一次我们提供和出售证券，我们将向您提供一份招股说明书 补充，其中将包含有关条款 的具体信息。任何招股说明书补充也可以添加、更新、 或更改本招股说明书中的信息。在购买 在此提供的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书(br}补编，以及在本招股说明书中以参考方式合并或被认为是 的文件。

 

本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

 

我们的普通股是 目前在纳斯达克资本市场上交易，代号是 “NBEV”。在2017年7月18日，我们普通股的最新销售价格为每股4.52美元。我们将申请在纳斯达克资本市场上市我们根据本招股说明书出售的任何普通股股份和任何 招股说明书增订本。招股说明书 补编将酌情载有关于纳斯达克资本市场证券的任何 其他上市或该招股说明书所涵盖的任何其他证券市场或交易所的资料。

 

 

我们可以直接或通过代理人，或向或通过承保人或经销商提供 证券。如果任何代理人或承保人参与出售其名称的证券 ，以及它们之间的任何适用的购买价格、 费、佣金或折扣安排，则将在所附招股说明书中列出 ，或根据所列资料计算 。我们只能通过代理人、承销商或交易商出售 证券，但必须提供一份补充招股说明书，说明提供这种证券的方法和条件。参见“ 分配计划”。

本招股说明书日期为2017年10月16日。

 

 

 

	页
关于这份招股说明书	1
关于前瞻性声明的警告 声明	1
关于新时代饮料公司	2
风险 因子	2
使用 收益	2
普通股说明	3
优先股的描述	3
搜查令的说明	4
单位的描述	5
分配方案	5
法律事项	7
专家们	7
在那里可以找到 更多信息	7
以参考方式将某些文件合并	8

 

 

此招股说明书是我们使用“大陆架” 注册过程向证券 和交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以出售本招股说明书 中所描述的任何证券组合，以最多100，000，000美元的收益总额作为更多的产品之一。本招股说明书描述了本招股说明书提供我们证券的一般方式。每次我们出售 证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的具体信息。 招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中 引用所包含的信息 。招股说明书补充说明 包含有关所提供证券条款的具体信息，也可包括讨论某些美国联邦 所得税后果和适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊的 考虑因素。如果我们在招股说明书补编中所作的任何声明与本招股说明书或本招股说明书中引用的 文件中的声明不一致，则 应依赖招股说明书补充中的信息。在本次发行中购买任何 证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充 以及 “您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

 

除上下文 另有要求外，在适用的情况下，本招股说明书中对“我们”、“新时代”、“饮料公司”或“公司”的提述，是指华盛顿公司新时代饮料公司与其全资子公司的合并。

 

本招股说明书和 本招股说明书中引用的文件和资料包括经修正的1933年“证券法”第27A节或经修正的“1934年证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。这些声明基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可以获得的 信息。这样的前瞻性语句包括那些表示计划、预期、意图、应急、目标或未来的发展和/或其他不是历史 事实的陈述。

 

本招股说明书中的所有陈述，以及本招股说明书中 引用的文件和信息，如果不是历史事实，则为 前瞻性陈述。在某些情况下，我们可以使用 这样的术语，如“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“ ”计划、“潜力”、“ ”预测、“项目”、“ ”应该、“将”或 类似的表达式或否定的表示未来事件或结果的 不确定性以标识 前瞻性语句的项目。

 

前瞻性 声明是根据管理层的信念、估计值(br})和对声明作出日期的意见作出的，如果这些 信念、估计和意见或其他情况应发生变化，则我们不承担更新前瞻性声明的义务，但适用法律可能要求的除外。虽然我们相信前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。

 

 

 

我们是一家领先的天然健康功能饮料公司，致力于开发、营销、销售和销售一系列适合您饮用的饮料(Rtd)。我们在饮料行业的五个增长最快的行业中有竞争对手，包括RTD茶、RTD咖啡、椰子水、 Kombucha、FunctionWaters和Energy饮料。我们通过功能特性和 成分来区分我们的品牌，并提供所有的天然和有机产品，不含任何高果糖玉米糖浆(HFCS)、无转基因生物 (GMO)、不含防腐剂，并且只提供所有天然风味、水果和 其他成分。我们在我们自己的完全集成的生产设施中生产产品，并通过另九家制造商组成的网络，战略地设在整个美国各地。我们的产品目前分布在国际上10个国家和国内所有50个州，通过四条通往市场的混合路线，包括我们自己的直销商店分销系统(DSD)，达到6 000多个分店，并直接通过客户仓库，通过我们的DSD伙伴网络，以及通过我们的经纪人和天然产品经销商网络，销往美国全国各地的20 000多个其他网点。我们的产品通过多种渠道销售，包括主要的杂货零售、天然食品零售、专卖店、超市、俱乐部商店、药店、便利店和加油站。我们使用一系列的营销媒体来推销我们的产品，包括店内促销和促销、体验营销、活动和赞助、数字营销和社交媒体、直接营销以及包括印刷、广播、户外和电视在内的传统媒体。

 

 

新时代饮料公司是根据华盛顿州法律成立的 2010年4月26日，名为美国酿酒公司，公司。作为2013年9月25日资本重组的一部分，我们从 an“S”Corporation转换为“C” Corporation。

 

2015年4月1日，我们收购了B&R液体冒险公司的资产，其中包括品牌Búcha生意兴隆。在收购Búcha Live Kombucha品牌和业务之前，我们是一家手工艺酿酒厂。2015年10月1日，我们同意出售我们的啤酒厂、啤酒厂资产和相关的 负债，专门用于健康功能饮料 类别和Búcha品牌。出售的资产包括应收账款、库存、预付资产以及财产和设备。我们承认，从2015年第三季度开始，我们将出售我们的酿酒厂和微型酿酒厂作为一项停止经营的业务，并最终于2016年5月完成了这项交易。2016年5月，我们改名为 Búcha公司。2016年6月30日，我们收购了新时代饮料公司、LLC公司、Aspen Pure公司、LLC公司、新时代地产公司和 行公司的合并资产，将我们的业务总部迁至科罗拉多州丹佛，将我们的名称改为新时代饮料公司，并在OTCQB上收到了股票代码为“NBEV”的 股票代码“NBEV”。

 

我们的主要执行办公室位于1700 E.68。丹佛第四大道80229号，我们的电话号码是(303)-289-8655.我们公司的网址是www.newagebev.us。所包含的信息，连接到或可以通过我们的网站访问的 不是 本招股说明书的一部分。我们已经将我们的网站地址包含在这个 招股说明书中，作为一个非活动的文本引用，而不是作为一个 活动的超级链接。

 

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近关于表10-K的年度 报告中所述的风险、 不确定因素和其他因素，并由随后关于表10-Q的 季度报告和 我们已经或将要向证券交易委员会提交或将提交的关于表格8-K的当前报告加以补充和更新，这些报告由 引用纳入本招股说明书。

 

我们的业务、前景、资产、财务状况、业务结果和现金流量都可能受到这些风险的重大和不利影响。有关我们的SEC 文件的更多信息，请参见“在哪里可以找到更多 信息”。

 

除非招股说明书中另有说明，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司的目的，包括和一般工作的资本目的。我们也可以利用一部分净收益来获得或投资于与我们自己的业务和产品相辅相成的企业和产品，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或 协议，截至本招股说明书之日为止。

 

我们被授权发行至多50，000，000股普通股，每股面值为0.001美元。我们普通股的持有者(一)拥有从合法可得资金中获得股息的同等权利，因此，如果我们董事会宣布了 ；(Ii)在清算、解散或结束其 事务时，有权在其所有可供分配的资产中享有 份额；(Iii)不具有先发制人、认购或转换 权利，也没有赎回或偿债基金的规定或 权利；和(Iv)在股东可以投票的所有事项上，均有权获得每股一次非累积的投票权。

 

截至2017年7月18日，已发行普通股34，330，520股，流通股34，330，520股。

 

我们被授权发行至多1，000，000股优先股，每股面值 $0.001，其中250，000股被归类为A系列优先股，300，000股被归为B系列优先股。截至2017年7月18日，没有发行和发行A系列和B系列优先股的股票。

 

我们的董事会授权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优惠和特权，包括投票权、赎回条件、赎回价格、清算优惠、构成任何 系列的股份数目或指定这类系列，而不经股东进一步投票或采取行动。

 

优先股可供将来可能的融资或收购之用，并可供 一般公司用途，而无须经 股东进一步授权，除非适用的 法、NASDAQ资本市场的规则或其他证券交易所的规则或我们的股票随后上市或获准进行 交易的市场需要这种授权。

 

本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的投票权或其他权利可能产生不利影响。发行 优先股，同时为 可能的收购和其他公司目的提供灵活性，在某些情况下，可产生延迟、推迟或 防止公司控制权改变的效果。

 

招股说明书 将包括与发行有关的具体条款。这类招股章程补编将包括：

 

	●	优先股的名称和 规定的或面值；
	●	所提供的优先股的 股数、清算优先权(每股)和优先股的发行价；
	●	适用于优先股的股息 率、期和/或支付日期或计算其 的方法；
	●	红利 应是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为累积优先股红利的日期 ；
	●	(B)为购买优先股而设的偿债基金(如果有的话)的规定；
	●	优先股的任何表决权；
	●	(B)在适用情况下赎回优先股的规定；
	●	在任何证券交易所上市的 优先股；
	●	优先股可兑换为我们普通股的条件和条件(如适用的话)，包括转换价格 或换算价格和转换期的计算方式；
	●	如果适当，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；
	●	任何其他特定的 条件、首选项、权限、限制或限制( 优先股)。

 

优先股可兑换为或可兑换我们普通股的条件(如有的话)也将在“优先股招股说明书”中说明。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、持有人的选择或我们的选择的 规定，并可包括 规定，根据这些规定，优先股持有人将收到的我们共同 股票的股份数目将作调整。

 

 

 

我们可以发行购买优先股或普通股的 认股权证。 认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股(br}股或普通股一起发行，也可以附在任何 提供的证券上，也可以与任何 提供的证券分开。每一批认股权证都将根据一份单独的授权协议签发，该协议中指定的授权代理与我们签订了一项单独的授权协议。认股权证代理人将仅作为我们与该系列权证的授权书有关的代理人行事，不为权证的任何持有人或实益所有人承担任何代理或 信托关系。 这份关于证券认股权证某些条款的摘要并不是 完整的。您应参考证券权证协议， 包括代表 的证券权证的形式，涉及为证券 权证协议和有价证券权证的完整条款而提供的特定证券 权证。证券 认股权证协议，连同证券 授权证书和证券认股权证的条款，将提交给 SEC，以便提供具体的 认股权证。

 

适用的 招股章程补编将说明在适用的情况下，本招股章程所涉及的认股权证的下列术语：

 

	●	的头衔；
	●	认股权证的总 号；
	●	签发认股权证的价格；
	●	在行使认股权证时可购买的所提供证券的指定、数量和条件；
	●	如适用的话，认股权证和可在行使认股权证时可购买的证券 可分别转让的日期为 ；
	●	在行使这种认股权证时可购买的 证券的条款以及与行使这种认股权证有关的程序和条件；
	●	在 行使认股权证或行使认股权证时调整应收证券数量或数额的任何规定；
	●	在行使认股权证时可购买的所提供证券的价格或价格，以及货币或货币；
	●	行使权证的权利开始的日期和权利终止的日期；
	●	可在任何一个时间行使的认股权证的最低或最大金额；
	●	关于入帐程序的 的信息(如果有的话)；
	●	如果适当，讨论联邦所得税的后果；
	●	认股权证的任何其他材料 条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

 

购买普通股或优先股的认股权证将提供， 只适用于美元。认股权证将只以 注册表格发出。

 

在收到 付款和逮捕证证书后，我们将在实际可行的范围内尽快将所购买的证券送交所购证券，并在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处适当地执行。如果 少于授权 证书所代表的所有权证，则将为其余的权证颁发新的权证证书。

 

在 行使购买优先股或普通股的任何证券认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何 权利，包括购买普通股或优先股的证券 认股权证、投票权或在 行使时可购买的 优先股或普通股的任何股息。

 

 

如 适用的招股说明书所述，我们可以发行由普通股 股、优先股或认股权证或 类证券的任何组合组成的单位。

 

适用的 招股章程补编将具体说明本招股说明书所涉及的任何单位 的下列条款：

 

	●	组成单位的 单位和任何普通股、优先股和认股权证的条款，包括构成这些单位的证券是否可在何种情况下单独交易；
	●	对 的描述任何单位协议的条款； 和
	●	对 的描述-对 各单位的付款、结算、转移或交换的规定。

 

我们可以将通过本招股说明书(I)提供的 证券出售给或通过 承保人或交易商出售，(Ii)直接出售给购买者，包括我们的 联属公司，(Iii)通过代理人出售，或(Iv)通过 任何这些方法的组合出售。证券可以按固定的 价格或价格分配，这些价格可能会改变，市场价格在出售时普遍存在，与当前市场价格有关的价格， 或协商价格。招股说明书将包括下列资料：

 

	●	要约的条款；
	●	任何承销商或代理人的姓名；
	●	任何管理的 承保人或承保人的名称；
	●	证券的购买价格；
	●	在 下的任何超额分配期权，承销商可以从 购买额外的证券；
	●	出售证券的净收益
	●	任何延迟交货安排
	●	任何承保折扣、佣金和其他构成承保人赔偿的项目；
	●	任何首次公开发行的价格；
	●	允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；
	●	付给代理人的任何佣金； 和
	●	任何证券交易所或市场 可在其上市。

 

只有招股说明书增订本中指定的承保人 才是招股章程增订本提供的 证券的承保人。

 

 

如果承销商在销售中使用 ，承销商将为其自己的帐户购买证券，包括通过承保、购买、 证券借贷或与我们签订回购协议。承保人 可以在一个或多个 交易中不时转售证券，包括协商交易。承销商可以出售证券，以便利其他证券的交易(本招股说明书或其他说明)，包括其他公共或私人交易和卖空。 保险人可以通过一个或多个管理 承销商所代表的 承保辛迪加，或直接由作为 承保人的一家或多家公司向公众提供证券。除非招股说明书 另有规定，承保人购买 证券的义务将受某些条件的限制，而 承销商如果购买其中任何一种证券，则有义务购买所有提供的 证券。承销商可不时更改任何首次公开发行的价格，以及允许或重新分配或支付给 交易商的任何折扣或优惠。

 

如果交易商被利用 出售通过本招股说明书提供的证券，我们将把这些证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以转售时由 交易商确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书将包括交易商的名称和 交易的条款。

 

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的 证券。在这种情况下， 将不涉及承保人或代理人。这种证券也可以通过不时指定的代理出售。 招股章程补充将列出参与提议或出售所提供证券的任何代理，并将描述支付给该代理的任何佣金 。除非招股说明书 另有说明，否则任何代理人将同意使用其合理的最大努力(br})在其任命期间招揽采购。

 

我们可以直接将 证券出售给机构投资者或其他可能被认为是“证券法”所指的承保人的机构投资者。任何这类 销售的条款将在招股说明书补编中加以说明。

 

如果招股说明书 补充表明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟的 交货合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和 交付。这些合同将只受招股说明书 补编所述条件的限制。适用的招股说明书补编将描述因征求这些合同而应支付的 佣金。

 

在不限制上述内容的一般性的情况下，我们可以与一名 经纪人-交易商订立一个连续的 发行程序股权分配协议，根据该协议，我们可以不时地通过作为销售 代理的经纪-交易商来提供和出售我们 普通股的股份。如果我们参与这样的计划，我们和经纪-交易商将通过在纳斯达克资本市场上以市场 价格、阻止交易和其他商定的 交易的方式出售股票(如果有的话)。根据这样一个 程序的条款，我们也可以出售普通股给 经纪人-交易商，作为其自己帐户的本金，在出售时商定的价格 。如果我们将普通股出售给作为本金的 经纪人-交易商，我们将与该经纪人-交易商签订一项单独的条款 协议，我们将在一份单独的招股说明书补充或定价 补充中描述这一 协议。

 

除非 适用的招股说明书另有规定，否则除我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券将是一种新发行的证券，不会有固定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外市场上列出已提供的证券。我们在出售所提供的证券时所用的任何承保人都可以在这种证券上建立市场，但可以在没有通知的情况下随时停止这种市场的买卖。因此，我们不能保证这些证券将有一个流通的交易市场。

 

根据“证券交易法”第104条，任何承销商也可以从事稳定交易、涉及 交易的辛迪加和罚款投标。稳定交易涉及竞购公开市场上的基本证券，目的是使证券挂钩、固定或维持价格。涉及交易的 Syndicate涉及在 顺序完成发行以弥补辛迪加空头头寸之后在公开市场购买证券 。

 

罚款投标允许承销商向辛迪加 成员收回出售特许权，当辛迪加成员 最初出售的证券是在一个涵盖交易的辛迪加交易中购买以弥补 辛迪加空头头寸时。稳定交易，涉及交易和罚款投标的辛迪加 可能导致 证券的价格高于在没有 事务的情况下的价格。承销商如果开始这些 交易，可以在任何时候停止这些交易。

 

代理人、承保人和经销商可根据与我们签订的协议，有权就某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，获得我方的赔偿。我们的代理商，承保人，经销商，或其附属公司，可能是客户 ，与我们进行交易或执行服务，在我们的正常业务过程中。

 

 

本招股说明书提供的证券的发行的有效性将由纽约的西琴齐亚·罗斯·费伦斯·凯斯纳有限公司代为转交给我们。

 

 

 

 

我们向证交会提交年度报告、季度报告和特别报告以及其他信息。我们的证交会文件可通过 互联网向公众查询，网址是：http：/www.sec.gov。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共 参考室，在100F街，东北，华盛顿特区，20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关 公共资料室的更多信息。

 

本招股说明书是表格S-3登记声明的一部分，我们向证交会提交表格，以便登记根据1933年“证券法”(经修正)提供的证券。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有 信息，包括 某些证物和附表。您可以从SEC 在上面列出的地址或从SEC的internet 站点获得注册 声明和注册语句的证物。

 

 

这份招股说明书是向SEC提交的登记声明的一部分。SEC允许 us“引用”在本招股说明书 中加入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些 文档来向您披露重要信息。引用包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新和取代此 信息。下列文件以参考 方式并入，并作为本招股章程的一部分：

 

	●	我们于2017年3月31日向证交会提交的截至2016年12月31日的表格10-K的年度报告；
	●	我们于2017年5月16日向证交会提交的截至2017年3月31日的10-Q表季度报告；
	●	我们于2017年1月30日、2月17日、2017年3月29日、2017年3月31日、2017年3月31日、2017年3月31日、2017年6月15日、2017年5月19日、2017年5月24日、2017年6月13日和2017年6月13日提交证交会的8-K/A表格报告；
	●	我们于2017年2月13日向证券交易委员会提交的8-A表格(档案 No.001-38014)中关于我们普通股的说明，包括为更新这类说明而提交的任何修正或报告；以及
	●	我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节提交的所有报告和 其他文件，均是在本招股说明书日期之后和这项提议终止之前提交的。

 

尽管有上述情况，本招股说明书中没有提及任何关于表格8-K的当前报告第2.02和7.01项所提供的资料，包括有关的证物。

 

本招股说明书中包含的关于我们的信息 应与参考文件中的 一起阅读。您可以通过写信或打电话(电话：1700 e.68)免费索取这些文件的任何一份或全部副本。科罗拉多州丹佛第四大道80229，电话号码(303-8655)289-8655.

 

 

 

 

 

 

 

226 190股

普通 股票

 

 

 

新饮料公司

 

 

 

 

招股说明书

 

 

June 20, 2018