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本初步招股说明书补充资料及所附招股说明书不完整，可更改。这份初步招股章程补充和附带的招股说明书是向证券交易委员会提交的有效登记声明的一部分。这份初步招股说明书补充和附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是要求购买这些证券的要约，在任何司法管辖区都不允许出售或出售这些证券。

待完成后，日期为2018年6月20日

招股章程补充

(2018年6月13日的招股章程)

LOGO

韦里通公司

普通股票

我们在这次发行中发行普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market，简称纳斯达克)上市，代号为Veri。2018年6月19日，我们的普通股在纳斯达克的上一次公开发售价格为每股22.15美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的新兴成长型公司，因此，我们必须遵守减少的上市公司报告要求。我们也是一家受纳斯达克上市要求控制的控股公司，或纳斯达克市场规则，这使我们有权依赖于纳斯达克股份有限公司治理要求的某些豁免。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股章程补编第S-6页、所附招股章程第4页以及本招股章程补编中以参考方式纳入的文件中以开头的风险因素，因为它们可在我们向证券交易委员会提交的报告中定期修订、更新或修改。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每分享	共计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
在支出前付给我们的款项	$	$

(1)	我们建议您从S-12页开始的“新承保”项目中获得有关总承保补偿的额外信息。

我们已给予承销商30天的选择权，在公开发行价格减去承销折扣和佣金后再购买我们的普通股股份。

承销商预计将在2018年6月或左右交付这些股票。

账务经理


JMP证券		Roth Capital Partners

本招股说明书的补充日期为2018年6月。


	页
招股章程补充

关于这份招股说明书补编		S-1
招股章程补充摘要		S-2
危险因素		S-6
关于前瞻性声明的注意事项		S-7
收益的使用		S-8
股利政策		S-9
稀释		S-10
承保		S-12
法律事项		S-19
专家们		S-19
在那里你可以找到更多的信息		S-19
以提述方式将某些资料纳入法团		S-20

招股说明书

关于这份招股说明书		1
关于Veritone公司		2
危险因素		4
关于前瞻性声明的注意事项		5
收益的使用		6
股利政策		7
股本描述		8
债务证券说明		15
认股权证的描述		25
单位说明		27
权利说明		29
分配计划		30
法律事项		34
专家们		34
在那里你可以找到更多的信息		34
以提述方式将某些资料纳入法团		34

您应仅依赖于本招股说明书补充中所包含或包含的信息、随附的招股说明书以及我们可能提供给您的有关此产品的任何免费的书面招股说明书。我们没有，而且承保人也没有授权任何其他人向你提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖该信息。我们不打算在任何不允许出售或要约出售的地区出售这些证券。本招股说明书中所载的资料、所附的招股说明书、在此所附的文件，以及我们可能提供给你的任何与本供稿有关的免费书面招股书，只在其各自的日期内是准确的。我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。阁下不应认为本招股章程或附带的招股章程是一项要约或招股书，而该招股章程或招股章程是与该等证券有关的任何司法管辖区的证券有关的要约或招股，而该等证券的要约或招股并不获授权。在美国境外拥有本招股说明书补编的人必须向自己通报并遵守与提供证券和在美国境外分发本招股说明书补充书有关的任何限制。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者如果你收到这样的要约或招标是非法的，你不应将本招股章程或附带的招股说明书视为与证券有关的要约或招标。

本招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，在此说明发行普通股的条件，并补充和更新所附招股说明书中所载的资料以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的文件。第二部分是所附2018年6月13日的招股说明书(包括在表格S-3(文件编号333-225394)上的我们的登记声明)，它提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于这一要约，而其中一些可能已经被本招股说明书补充文件中的信息所补充或取代，或我们在本招股章程补充文件中所包含或被视为被纳入本招股章程补充文件中，该补充文件是我们在招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的。如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程或以参考在此或其中所载的任何文件所载的资料有任何冲突，则你应依赖本招股章程补编内的资料。

除非另有说明，本招股章程补编、所附招股说明书和其中所载关于我们的行业和我们经营的市场的文件中所载的资料是以独立的工业和研究组织及其他第三方来源(包括工业出版物、调查和预测)以及管理估计为基础的。管理估计是根据独立的行业分析人员和第三方来源公布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，并且基于我们在审查这些数据以及我们对这类行业和市场的了解时所作的假设，我们认为这些假设是合理的。虽然我们相信来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立地核实任何第三方信息。此外，对我们经营的行业和我们未来业绩的预测、假设和估计必然受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括在风险因素中所描述的因素，这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中所表示的结果大不相同。

本招股说明书及所附招股说明书包括并以参考方式包含对我们的商标、商品名称和服务标记的引用，如Veritone。^®、Veritone平台^TM、AWARE公司和指挥公司、公司受适用的知识产权法律保护，是我们的财产。本招股说明书补充还包含并以参考方式纳入其他公司的商标、商号和服务标志的引用，这些公司是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书增订本或以参考方式合并的任何文件中所指的商标和商号可以不使用而出现。^®或^TM符号，但这种引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最充分的程度上断言我们的权利或适用许可方对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他各方的商标、商号或服务标记来暗示，这种使用或显示不应被解释为暗示与这些其他各方的关系，或对我们的背书或赞助。

以下摘要突出了本招股章程补编和所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的资料，并以其他地方所载的更详细的资料和合并的财务报表或本招股章程补编中的参考资料，对全部资料作了完整的限定。此摘要不包含可能对您重要的的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读并仔细考虑以下摘要以及整个招股说明书和附带的招股说明书，包括本文及其中引用的文件。本招股说明书中的一些声明和附带的招股说明书构成前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。关于前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，这是由于某些因素，包括风险因素和本招股说明书的其他部分和附带的招股说明书中所讨论的。除非上下文另有说明，否则对我们、对我们进行再加工和对我们进行再加工的引用意味着Veritone公司及其合并子公司。

概述

我们是人工智能的提供者，或AI，计算解决方案。我们开发了一种专有的人工智能操作系统aiWARE，它解锁了认知计算的能力，以转换音频、视频和其他非结构化数据，并以一种无缝、精心安排和自动化的方式结合结构化数据进行分析，以生成可操作的智能。我们的aiWARE平台，或称AI平台，集成和编排了一个开放的生态系统。最佳品种认知引擎和我们的强大应用程序套件一起，从大量结构化和非结构化数据中揭示出有价值的多元洞见。

根据Gartner公司的说法，世界上80%的数据是非结构化的，无法方便有效地搜索、访问或利用。非结构化数据继续以加速的速度增长，在所创建的所有数据中占绝大多数，其中90%的数据是在过去两年中创建的。国际数据公司预测，全世界创造的数字数据总量每两年将翻一番，从2013年的4.4兆字节增加到2020年的44泽特。包括企业和政府机构在内的企业认识到利用这种数据迅速扩散的效用，并正在转向人工智能和分析，以提高其能力和效率。然而，这些企业缺乏及时收集和分析快速增长的数据变化、速度和数量的适当工具。

我们的平台集成了专有技术，集成和智能地组织了各种各样的认知引擎功能，以模仿人类的认知功能，如感知、推理、预测和问题解决，以便快速、高效和低成本地将非结构化数据转换为结构化数据。它将结果存储在一个与时间相关的数据库中，创建一个丰富的、在线的、可搜索的结构化和非结构化数据索引，用户可以通过平台的八个应用程序套件来使用和分析这些数据，以推动业务流程和洞察力。我们的平台基于开放的体系结构，使新的认知引擎和应用程序能够快速高效地添加，从而形成了一个未来的证明、可扩展和不断发展的解决方案，该解决方案可以很容易地被广泛的行业利用，这些行业可以捕获或使用音频、视频和其他非结构化数据，包括(但不限于)媒体和娱乐、法律和合规、政府、政治和其他垂直市场。

我们通过提供我们的aiWARE平台。软件即服务，或者SaaS，具有多种部署选项的交付模型，包括在商业和安全的政府云实例上提供一个完全基于云的选项，以及一个基于房地/云的混合选项，该选项允许用户使用网络进行基于人工智能的处理，使用网络在用户防火墙后面的场所执行独立的认知引擎，能够使用基于云的认知引擎执行额外的处理，并通过我们的SaaS应用程序套件搜索和分析结果。在中，我们目前正在开发一个aiWARE版本，该版本将

S-2

允许用户在完全的前提下使用特定的认知引擎，以及基于云的aiWARE的所有其他特性和功能。我们创新的人工智能生态系统目前包含了来自多个第三方供应商的16个认知类别和类型的200多个认知引擎，包括 google、ibm、microsoft、Nuance、Amazon和hpe，以及我们自己的几个专有认知引擎。这些认知引擎使用先进的算法从媒体文件中捕获和提取数据，以获得各种认知能力，包括转录、人脸检测、人脸识别、对象检测、对象识别、情感分析、语言翻译、音频/视频指纹、地理定位、视觉适度、光学字符识别、徽标识别、元数据提取和媒体格式转换编码。通过在同一类中拥有来自不同提供者的多个引擎，我们可以对引擎进行基准测试，以确定满足用户需要的最优引擎，并且在某些情况下使用它们来提供比任何单个引擎都能达到的更好的总体精度。

目前，我们根据处理的数据量和执行的特定认知引擎，从aiWARE许可证费和认知引擎处理费中获得收入。此外，在未来，我们期望从第三方生态系统许可费中获得收入，在那里，我们通常希望获得第三方开发的应用程序和数据产品收入的30%。

2017年12月，我们获得了Atigeo公司先进的数据分析软件和相关的知识产权资产，包括一个基于Hamilton模型和其他专有算法的协作分布式推理系统，该系统允许在大量非结构化数据中查询直计算、传统机器学习和手动方法，如果不是不可能的话，也是不切实际的。这一战略收购增加了我们在数据科学方面不断增长的技术和知识产权的专有机器学习能力，并将帮助我们进一步完善我们所进行的学习。我们正在将这一技术的一部分整合到我们的aiWARE平台中，这将进一步提高我们对认知引擎的智能协调，并且扩展平台实际理解所有数据类型的能力。

我们计划继续有选择地对企业和技术进行收购和战略投资，以加强我们的人工智能平台，提高我们的能力和(或)扩大我们在核心垂直市场或新市场的市场份额。

我们还经营着一家全面服务的媒体广告公司，我们在2014年成立时收购了这家公司。我们的服务包括媒体规划和战略，媒体购买和安置，宣传信息，清关核查和归属，以及自定义分析。自成立以来，我们的大部分收入都来自于媒体代理业务。我们正处于发展我们的人工智能平台业务的早期阶段，虽然我们打算专注于我们的人工智能平台业务，但我们计划继续投资和发展我们的媒体广告代理业务。

截至本招股说明书增订本之日，我们拥有30项专利，在美国和国际上有84项待决专利申请。

有关本公司的其他资料，请参阅我们已向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件已以参考方式纳入本公司的招股说明书，这些文件列于“以参考方式纳入某些资料”的标题下。

表决协议

关于相思研究公司(Acacia Research Corporation，简称Acacia)于2016年8月对我们的证券进行的投资，我们与Acacia和某些股东达成了一项投票协议，或称投票协议，我们称之为股东，包括与我们的首席执行官查德·斯蒂尔伯格(Chad Steelberg)有关联的实体和瑞安。

S-3

斯泰尔伯格，我们的总统。根据投票协议，我们的董事会共有九名授权董事。在2019年5月17日或投票期之前，相思树有权提名三名董事加入我们的董事会，股东们作为一个整体，有权提名六名董事进入我们的董事会。乍得·斯泰尔伯格先生和瑞安·斯泰尔伯格先生目前有权受益地拥有股东持有的股本的多数表决权股份，因此，能够指定所有六名股东为董事提名人。在投票期间，相思和股东同意将他们的所有股份投票给选出他们根据投票协议提名的九名董事。此外，每个相思树和持有人有权指定三名指定人出席和参加我们的董事会会议，以无表决权的身份。

控制公司

根据“投票协议”，相思和股东可以指定和选举我们董事会的所有九名董事，直至2019年5月17日。因此，根据纳斯达克市场规则，我们是一家控股的公司，这使我们有权依赖于纳斯达克股份有限公司治理要求的某些豁免。

新兴成长型公司的含义

我们是一家新兴成长型公司，如2012年“创业法案”中所定义的那样，我们有资格利用某些豁免，不受各种报告要求的影响，并可免除其他通常适用于其他非新兴成长型公司的重要要求。我们可以利用这些豁免期长达五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴的增长公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，我们将在2022年12月31日或更早的时候停止成为一家新兴的增长公司，根据美国证交会的规定，我们将被视为一个庞大的加速申报者，或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们利用了本登记说明中某些减少的报告负担，本招股章程补编是其中的一部分，以及在本招股章程补编和随附的招股说明书中以参考方式纳入的文件，我们可以选择在今后的文件中利用部分或全部减少的报告要求。因此，这里所包含的信息，以及我们将来提供给我们的股东的信息，可能与您从持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

公司信息

我们于2014年6月13日以Veritone特拉华公司的名义注册为特拉华州公司，并于2014年7月15日更名为Veritone公司。我们的公司总部位于92626加州科斯塔梅萨，安东大道575号，100套房。我们的电话号码是(888)507-1737。我们的主要网址是www.veritone.com。我们网站上的信息不是本招股说明书补编的一部分，也不应被理解为通过引用纳入招股说明书。

S-4

投资我们的普通股涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，并在随附的招股说明书第4页题为风险因素的一节中讨论。您还应该考虑我们最新的年度报告中讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险因素包括在我们关于表10-K的最新年度报告中，该报告经修订或补充，由我们最近一份关于表10-Q的季度报告修订或补充，每一份都已提交给SEC存档，并在此以参考的方式纳入其中，这些报告可能会被我们今后提交给证券交易委员会的其他报告不时加以修订、补充或取代。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定性，我们目前不知道，或我们目前认为不是实质性的，也可能成为影响我们和损害我们的业务运作的重要因素。以下风险因素中讨论的任何事件或事态发展都可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大和不利的影响，在这种情况下，我们的未来前景可能会受到重大和不利的影响。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

您将经历您购买的普通股每股账面价值的立即和实质性稀释，并可能在未来进一步稀释。

根据本招股说明书增发的我们普通股的公开发行价格大大高于我们普通股每股有形账面价值净额(br}。因此，如果你在这次发行中购买普通股股份，你将立即和实质性地稀释在形式上有形的每股普通股的账面价值从你为普通股支付的每股价格。请参阅下面题为“稀释”的部分，以获得关于如果您在本次发行中购买股票将引起的稀释的更详细的讨论。此外，我们预计，今后我们将不时从筹集更多资本。这种融资可能涉及发行股票和/或证券，可转换为或可行使或可兑换我们的股票证券。我们还希望继续利用股权补偿。在行使认股权证和期权的范围内，或我们发行普通股、优先股或有价证券(如认股权证)，这些认股权证在未来可兑换为我们的普通股或优先股，或可兑换，你可能会经历进一步稀释。

管理层将对使用本发行的收益拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权，以适用这项提议的净收益，包括用于下文题为收益使用情况的一节中所述的任何目的，而且您将没有机会作为您的投资决定的一部分来评估净收入是否得到适当使用。我们的管理团队未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。此外，在决定我们使用这一提议净收益的因素的数量和可变性中，我们最终可能会将净收益用于在出价时未考虑到的目的。所有这些收益的潜在用途都涉及风险，不能改善我们的业务表现或前景，或改善我们子公司的业务或前景，也不可能增加我们普通股的市场价值。

S-6

本招股说明书中的一些陈述、附带的招股说明书以及其中以参考的方式纳入的文件中，载有经修正的1933年“证券法”第27A条、经修正的“证券法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。这些前瞻性陈述反映了管理层的信念和假设。此外，这些前瞻性报表反映了管理层目前对未来事件或财务业绩的看法，并涉及某些已知的风险、不确定因素和其他因素，包括下文所述的因素，这些因素可能导致我们或我们的行业的实际或未来结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性报表或历史成果所暗示的结果或大不相同。我们在一个不断变化的商业环境中运作，新的风险因素不时出现。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的结果、业绩或成就产生重大的不利影响。我们打算将前瞻性声明纳入“安全港条款”，以涵盖“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所载前瞻性声明。前瞻性声明包括关于我们可能的或假定的未来操作结果的信息，以及前面的语句、后面的语句、或包含以下词语的信息：可能、随后或包含以下词：可以、随后、或包含以下词：“可能”、“将”、“可以”、“可能”、“将”、“应”、“希望”、“期望”、“计划”、“预期”、“意图”、“估计值”、“预测”。

前瞻性声明本身就会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性我们无法准确预测，有些我们甚至可能没有预料到。虽然我们相信前瞻性声明所反映的期望是基于当时所作的合理假设，但我们不能保证预期会达到。未来事件和实际结果，无论是财务还是其他方面，都可能与前瞻性声明中讨论的结果大不相同。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述。我们没有责任更新或修改任何前瞻性的声明后，本招股说明书的日期补充，或使他们符合实际结果，新的信息，未来的事件或其他。

S-7

根据公开发行价格 $，我们期望从这次发行中获得大约百万美元的净收入(如果承销商充分行使购买更多股份的选择权，则将获得大约100万美元)。每股及扣除承销折扣及佣金后，并估计提供服务的费用。我们目前打算将这项提议的净收益主要用于周转资本和一般公司用途，包括研究和开发费用、销售和营销费用、一般和行政费用以及资本支出。我们也可以利用一部分净收益来获取或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的企业、产品和技术，尽管我们目前没有关于任何收购的承诺或协议，截至本招股章程补充之日为止。使用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求和其他资本的可得性和成本。截至本招股说明书增订本之日，我们无法确切说明出售我们普通股股份所得净收益的所有特定用途。在使用本次发行的净收益之前，如果有的话，我们可以将净收益投资于投资级别、短期利息债务，如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务，或将净收益作为现金持有。

S-8

我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收入，用于我们的业务的业务。因此，在可预见的将来，我们目前并不期望对我们的普通股支付任何现金红利。我们支付股息的能力也可能受到我们或我们子公司未来任何信贷协议或任何未来债务或优先股证券条款的限制。

S-9

如果你在这次发行中购买我们普通股的股份，你的所有权权益将被稀释到公开发行价格与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们通过将截至2018年3月31日我们的有形资产净额(有形资产减去负债总额)除以我们发行和发行的普通股中份额的数量来计算每股有形净资产。

2018年3月31日，我们的历史有形账面价值为4810万美元，约合每股普通股2.96美元。在以每股发行价出售普通股股份后，扣除我们应付的承销商折扣和估计发行费用后，调整后的有形帐面价值为：(1).=2018年3月31日，大约是100万美元，或者每股约合美元。这个代表着我们的普通股的每股净有形帐面价值立即增加给我们现有的股东，并立即向新的投资者稀释我们的普通股的每股有形帐面价值净额中的。下表说明了每股稀释的情况：


公开发行每股价格			$
截至2018年3月31日每股有形帐面净值	$	2.96
可归因于这次发行的每股有形帐面净值增加
经调整的每股有形账面价值，截至2018年3月31日，在实施这一发行之后

向在本次发行中购买股票的新投资者每股稀释			$

如果承销商充分行使他们的选择权，以每股公开募股的价格购买我们普通股的额外股份，在扣除我们应支付的承销商折扣和估计的发行费用后，我们作为调整后的有形帐面价值截至3月。2018年将约为百万美元或每股约为美元。这意味着，对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加，每股约为美元，并立即向参与这一发行的投资者稀释每股约$。

上述讨论和表格是以截至2018年3月31日已发行的16，254，054股普通股为基础的，不包括截至该日：

•

4，933，731股可根据2014年计划和2017年计划行使未偿股票期权发行的普通股，加权平均行使价格为每股13.95美元；

•

根据“2017年计划”，流通股转让和结清后可发行的普通股41，145股；

•

1，356，042股我们的普通股，保留给2017年计划下的未来赠款；

•

1，125，776股我们的普通股，根据ESPP保留给未来发行；

•

1，524，573股可在行使未偿还认股权证时发行的普通股，加权平均行使价格为每股12.71元；及

•

我们于2018年4月6日发行普通股20，000股，其发行价格为11.73美元。

在行使未发行的期权或认股权证、已发行的限制股或发行其他股票的情况下，在本次发行中购买股票的投资者可能会遭受进一步的稀释。此外，

S-10

我们通过多家承销商提供本招股说明书中所描述的普通股股份。JMP证券有限责任公司和Roth Capital Partners，LLC是此次发行的联合账面管理人.我们已代表承销商与JMP证券有限责任公司和Roth Capital Partners，LLC签订了一份承销协议。在符合承销协议的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，每一家承销商已各自同意以公开发行价格购买下列增发说明书封面上规定的承销折扣和佣金：


名称		股份数目
JMP证券有限责任公司
Roth Capital Partners

共计

承销商承诺，如果购买任何股份，将购买我们提供的所有普通股。“ 承保协议”还规定，如果承销商违约，也可以增加不违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商建议以本招股章程副刊首页所列公开发行价格，直接向公众发售普通股股份，并以该价格向某些交易商出售普通股股份，减去每股不超过$的特许权。股票公开发行后，承销商可以改变发行价格和其他出售条件。在美国境外发行的股份，可由承销商的附属公司出售。

承销商可以选择从我们手中购买更多的普通股。承销商有30天的时间，从本招股说明书补充行使此选项之日起算。如果有任何股票是用这个期权购买的，承销商将按上表所示的比例购买股票。如果购买了任何其他普通股，承销商将按与所售股份相同的条件提供额外股份。

承销费等于普通股每股公开发行价格减去承销商支付给我们的普通股每股金额。承销费为每股$。下面的表显示了在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下，应向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。


	不行使. 保险公司期权	满足感行使保险公司期权
每股	$	$
共计	$	$

我们估计，这项提议的总费用，包括登记、归档和挂牌费、印刷费和法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为200 000美元。我们已同意向承销商偿还根据国家或外国或蓝天法发行的股份的登记或资格所引起的一切费用(不超过15，000美元)。

S-12

可在一家或多家承销商或出售参加发行的集团成员(如果有的话)维持的网站上提供电子形式的招股说明书补充。承销商可同意将部分股份分配给承销商和出售集团成员，以出售给其在线经纪帐户持有人。因特网分发将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行因特网分发的承销商和销售组成员。

我们已同意：(I)不向出售提供、质押、出售任何期权或合同，或向出售任何期权或合同，授予购买或以其他方式直接或间接转让或处置任何期权、权利或认股权证，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份关于我们普通股或可兑换证券的股份的登记声明。可行使我们普通股的任何股份，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或存档的意图(与招股说明书中披露的未偿公司股票计划有关的S-8 表格文件除外)；或(Ii)订立任何互换或其他安排，转让与持有任何普通股股份或任何股份有关的全部或部分经济后果。该等其他证券(不论第(I)或(Ii)项所述的任何该等交易是否须以现金或其他形式的普通股或该等其他证券交付结算)，在每宗个案中，均须事先获得JMP证券有限责任公司的书面同意，为期90天，为期90天，但根据本章程出售的普通股除外；根据公司股票计划，在符合以往惯例的普通业务过程中，根据公司股票计划给予的任何股权奖励；根据公司股票计划或未偿认股权证，在行使授予的期权时发行的普通股股份或已发行的限制股；以及，在受某些限制的情况下，发行我们的普通股或可兑换的证券的股份，以换取我们的任何股份。与收购或企业合并有关的普通股(包括在表格S-4或与之有关的其他适当形式上提交登记说明)，只要这种发行的目的不只是为了筹集资金。

我们的董事和某些执行人员，以及我们大部分可转换为可交换的或可为我们普通股行使的证券的持有人，已在本发行开始前与承销商订立禁售协议，根据该协议，除有限的例外情况外，上述每名人士或实体在本招股章程增发日期后的90天内，均须与承销商订立禁售协议(但有关的除外)。(1)未经JMP证券有限公司事先书面同意，(I)出售、要约出售、合同出售或授予任何出售期权(包括但不限于任何卖空)、授予任何抵押权益、质押、抵押、对冲等担保权益，不得设立一个空头头寸(在本合同所指范围内)；(1)出售、要约出售、合同出售或授予任何出售期权(包括但不限于任何卖空)；授予任何担保权益、质押、对冲、设立公开头寸(在本合同所指范围内)。(B)根据“交易法”第16a-1(H)条，或以其他方式处置或进行任何旨在或可预期导致直接或间接处置我们普通股的任何股份或任何可转换为、可交换或可为我们的普通股行使的证券(包括(但不限于)普通股或可视为由该等董事、执行人员实益拥有的其他证券，或公开披露上述任何一项的意图，不论是以实际处置或有效的经济处置方式作出的，不论是由于交付普通股或任何可转换为可兑换或可行使的证券，以现金结算或其他方式，由我们或我们的附属公司或任何与我们有利害关系的人或我们的附属公司的任何。或(Ii)就我们普通股的任何股份或任何可转换为、可交换或可为我们的普通股行使的证券的注册而提出任何要求或行使任何权利。这些锁定限制受锁协议中指定的有限例外的限制。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号是VERI。

与本次发行有关的，承销商可从事稳定交易，包括在公开市场上投标、购买和出售普通股，以防止或

S-13

在发行过程中，延缓普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及到承销商出售比他们在这次发行中所需购买的更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空造成的仓位。卖空可以是覆盖的空头，它是不大于上述承保人选项的空头头寸，也可以是裸卖空头，即超过该数额的空头仓位。承销商可通过行使其全部或部分选择权，或在公开市场购买股票，结清任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商除其他外，将考虑可供在公开市场购买的股票的价格，而不是承销商通过期权购买股票的价格。如果承销商担心公开市场普通股的价格可能受到下行压力，从而可能对在这一发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸卖空头寸。在承销商制造裸空空头的情况下，他们将在公开市场购买股票以弥补头寸。

承销商告知我们，根据“证券法”的M条，他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商的代表在公开市场购买普通股以稳定交易或进行卖空，则代表可以要求作为这次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们所收到的承销折扣。

这些活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市价下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以在任何时候停止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球市场进行这些交易。场外市场或其他方面。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供过，将来可能不时向我们和这些附属公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，这些附属公司在其正常业务过程中已经收到并可能继续收到惯例费用和佣金。此外，某些承保人及其附属公司有时可能为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股票证券或贷款中的多头或空头头寸，今后也可能这样做。

2018年4月6日，我们向Roth Capital Partners，LLC发出一份认股权证，以每股11.73美元的行使价格购买我们的20，000股普通股，作为对某些公司融资咨询服务的补偿。

销售限制

一般

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股章程补编提供的证券和附带的招股说明书，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程增订本及其所附招股章程所提供的证券，不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区内分发或出版与要约和出售任何此类证券有关的本招股章程补编和所附招股说明书或任何其他发行材料或广告，但在符合该管辖区适用规则和条例的情况下，则不在此限。凡管有本招股章程补充书及随附招股说明书的人士，请告知。

S-14

对本招股章程增订本及其所附招股说明书的发行和发行有任何限制，并遵守有关限制。本招股章程补编和所附招股说明书不构成出售要约或招股要约，也不构成在任何司法管辖区购买本招股章程所提供的任何证券的要约或招股章程，而在任何司法管辖区，这种要约或招股都是非法的。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国或相关成员国，不得向该相关成员国的公众提供股份，除非：

任何法人，如“招股说明书”所界定的合格投资者；

少于100人，或如有关成员国已执行2010年“关于修正指令”的相关规定，则为自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下；

但不得要求本公司或代表根据“招股说明书”第3条发布招股说明书，或根据“招股说明书”第16条补充招股说明书。

有关成员国中最初获得任何股份或向其提出任何要约的每一个人，将被视为代表、承认和同意，在执行“招股说明书”第2(1)(E)条的有关成员国中，它是法律所指的合格投资者。如果在招股说明书第3(2)条中使用一词向金融中介机构提供股份，则每一此类金融中介将被视为已代表、承认并同意，其在要约中获得的股份不是代表或为向他人出售而以非酌处的方式获得的。在可能引起向公众提出任何股份的情况下，而不是在有关成员国向如此界定的合格投资者出售或转售其股份，或在每一此种提议的提议或转售获得代表事先同意的情况下。

我们、代表及其附属机构将依靠上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补编是根据下列规定编写的：任何有关成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指令”豁免发行股票招股说明书的要求。因此，任何人提出或打算在该有关成员国提出作为本招股章程所设想的发行标的股份的要约，只有在我们或任何承销商没有义务根据“招股章程指示”第3条就该要约发表招股说明书的情况下，才能这样做。我们和承销商既没有授权，也没有授权在我们或承销商有义务为这种要约发布招股说明书的情况下提出任何股份要约。

就上述条文而言，就任何有关成员国的任何股份而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟发行的股份提供足够资料以使投资者决定购买或认购该等股份的通讯，而该等通讯可在相关成员国通过在相关成员国执行“招股说明书指令”和“招股说明书指令”的任何措施，均意味着第2003/71/EC号指令(包括2010年“修订指令”，但须在相关成员国实施)，并包括相关成员国的任何相关执行措施和2010年“残疾人修正指令”一语，指的是第2010/73/EU号指令。

S-15

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对经修正的“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所涉投资事项方面具有专业经验的合格投资者(如“招股说明书”所界定的)或/或该命令中的合格投资者的人员。(2)属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法联系的人)(所有这类人( ，统称为相关人)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起参与。

向瑞士潜在投资者发出通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或将招股章程列入ART的披露标准。在瑞士的任何其他证券交易所或受规管交易设施的6项上市规则或上市规则中的27页。本文件或任何与股票或要约有关的其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与我公司发行股票有关的发行或营销资料均已或将提交任何瑞士监管当局，或经任何瑞士监管当局批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，也不会受到瑞士金融市场监督局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)，股票的报价没有也不会得到授权。根据CISA向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

向迪拜国际金融中心的潜在投资者发出通知

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(以下简称“迪拜金融服务管理局”)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取措施核实这里所列的信息，并且对招股说明书的补充没有责任。与本招股说明书有关的股份可能是非流动性的和/或受其转售的限制。有意购买所售股票的人，应自行尽职调查该等股份。如果您不理解本招股说明书的内容，请咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。这份招股说明书

S-16

任何在澳大利亚提出的股份，只能根据“公司法”第708(8)条所指的高级投资者(“公司法”第708(8)条所指的)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，向专业投资者或豁免投资者提出，以便根据“公司法”第6D章在不向投资者披露的情况下向投资者提供股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者所申请的股份，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，但根据“公司法”第6D章向投资者披露的情况除外，而根据“公司法”第708条或其他规定作出的豁免，或该项要约是依据“公司法”第708条作出的披露文件，则不在此限。符合“公司法”第6D章的规定。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

通知香港未来投资者

该等股份并没有在香港出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但(I)“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者除外。(Ii)在其他情况下并不导致该文件是 “公司条例”(第4章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与该等股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行目的而发出、发出或曾经管有或可能管有该等股份，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读(但根据“香港证券法”获准许者除外)，则属例外。(香港)不包括只向香港以外的人出售的股份，或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何“证券及期货规则”所界定的专业投资者处置的股份。

日本潜在投资者注意事项

这些股份没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948年第25号法律)登记，因此，不得直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益，直接或间接地在日本或向任何日本人再发行或转售股份，除非符合所有适用的法律规定，以及日本有关政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针。为本款之目的，日本籍人员系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

通知新加坡的准投资者

本招股章程补充未向新加坡金融管理专员登记为招股章程。因此，本招股章程增订本及与股份的要约、出售、认购或购买有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得发行股份。

S-17

根据“证券和期货法”第274条，新加坡第289章(SFA)、(Ii)根据第275(1A)条向有关人士或根据第275(1A)条规定的条件，直接或间接向在新加坡境内的人发出认购或购买邀请，而不是(I)根据“证券及期货法”第274条向机构投资者发出认购或购买邀请。SFA，或(Iii)以其他方式依据SFA的任何其他适用条款并按照其条件。

如该等股份是由有关人士根据“财务条例”第275条认购或购买的，即：

(a)

一家法团(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者；或

(b)

以持有投资为唯一目的信托(如受托人并非认可投资者)，而信托的每一受益人均为认可投资者，

该法团的证券(如“财务条例”第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的新权益及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已依据根据“财务条例”第275条提出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

依法转让的；

(d)

(A)“外地财务条例”第276(7)条所指明的情况；或

(e)

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”第32条所指明。

S-18

根据Veritone公司2017年12月31日终了年度10-K表格的年度报告，本招股说明书补充中所载的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，这份报告以参考方式纳入本报告。这种财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入的。

在那里你可以找到更多的信息

本招股章程补充构成根据“证券法”提交的表格S-3的登记声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，本招股章程补编构成登记声明的一部分，并不包含登记声明中所包含的所有信息。关于我们和所提供证券的进一步信息，请阅读登记声明，包括其证物和时间表。本招股章程补编所载的陈述，包括我们以参考方式纳入的文件，就所提及的任何合同或其他文件的内容不一定完整，对于作为登记声明或任何其他此类文件的证物而提交的任何合同或其他文件，每一份此种陈述均通过参照相应的证物在所有方面加以限定。您应该检查完整的文档来评估这些语句。你可以通过证券交易委员会的Edgar数据库或我们的网站，或在证交会的办事处获得注册声明及其证物的副本，在那里可以免费到公共资料室，地址如下，或在支付规定的费用后获得。

我们根据“交易所法”向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他文件。证交会拥有一个网站，包含报告、委托书和信息陈述，以及与发行人有关的其他信息，包括我们公司，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。你可在以下网址取得我们向证券交易委员会提交的文件：http：/www.sec.gov，并在华盛顿特区N.E.街100号证交会公共资料室阅读和复制 (有关公共资料室运作的信息，请致电证交会1-800-SEC-0330).

我们还在我们的网站www.veritone.com上提供这些文件。我们的网站和包含或连接到我们的网站的信息不包含在本招股说明书的补充中，您不应该认为它是本招股说明书补充的一部分。

S-19

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以参考的方式纳入我们向证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您提交另一份单独提交给SEC的文件，向您披露重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充中所包含的信息。我们参考了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件：

•

我们分别于2018年3月9日和2018年4月27日向证券交易委员会提交的2017年12月31日终了财政年度10-K和10-K/A年度报告；

•

我们于2018年5月8日向证交会提交的截至2018年3月31日的季度报表10-Q；

•

我们关于附表14A的最终委托书，于2018年6月1日提交给美国证交会；

•

我们目前关于表格8-K的报告(不包括提供的信息，而不是存档)分别于2018年3月21日、2018年5月24日和2018年6月7日提交给美国证交会；以及

•

我们普通股的说明载于我们于2017年5月11日向证交会提交的表格8-A(档案编号001-38093)上的注册声明，包括为更新该说明而提交的任何修改或报告。

我们还参考纳入本招股说明书补充文件，我们可以根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止本招股说明书所述证券的发行之前向证券交易委员会提交补充文件，但不包括任何被视为已提供且未向证券交易委员会提交的资料。以参考方式纳入本招股章程补编的以前提交的文件中所载的任何陈述，为本招股章程补编的目的而被视为修改或取代，只要本招股章程补编中所载的陈述，或随后提交的文件中所载的陈述，也以此处的引用方式纳入，则应视为修改或取代了该说明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补编的一部分。

本登记声明中的任何内容均不应视为纳入了根据表格2.02或表格8-K的第2.02项或第7.01项提供但未提交证券交易委员会的资料。

如收到本招股章程补编副本的任何人提出书面或口头要求，我们将免费提供上述任何或全部文件的副本，这些文件和资料已经或可能以参考方式纳入本招股章程补编，但对这些文件的证物除外，除非这些证物已特别以参考方式纳入其中。查询此类文件和资料的请洽：Veritone，Inc.，575 Anton Boulevard，Suite 100，Costa Mesa，California 92626；电话：(888)507-1737。

S-20

有时，我们可以在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总额可达150，000，000美元。我们也可以提供普通股或优先股在转换债务证券，普通股转换优先股，或普通股，优先股或债务证券行使认股权证。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market，简称纳斯达克)上市，代号为Veri。2018年5月30日，我们的普通股在纳斯达克的最后一次公开发售价格为每股20.04美元。

根据联邦证券法律，我们是一家新兴的新兴成长型公司。因此，我们受到上市公司报告要求的限制。我们也是一家受纳斯达克上市要求控制的控股公司，或纳斯达克市场规则，这使我们有权依赖于某些豁免(br}不受纳斯达克公司治理要求的限制。

投资这些证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第 4页中的风险因子，以及任何适用的招股章程补充文件和其中所附的文件，以了解您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们将提供任何证券的具体条款，作为本招股说明书的补充。在投资前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书。本招股章程不得用于提供和出售任何证券，除非附有说明这些证券的发行数量和条件的招股说明书补充说明。

我们可以将本招股说明书中所描述的证券提供或通过一家或多家承销商、交易商或代理人，或直接向买方提供或出售，以立即、持续或延迟的方式进行。参与出售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、提供这些证券的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在随附的关于出售这些证券的招股说明书中列明。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年6月13日。


关于这份招股说明书			1
关于Veritone公司			2
危险因素			4
关于前瞻性声明的注意事项			5
收益的使用			6
股利政策			7
股本描述			8
债务证券说明			15
认股权证的描述			25
单位说明			27
权利说明			29
分配计划			30
法律事项			34
专家们			34
在那里你可以找到更多的信息			34
以提述方式将某些资料纳入法团			34

你只应倚赖本招股章程所载或以提述方式纳入本招股章程内的资料，或任何随附的招股章程补充书，或由我们或以我们的名义拟备的任何免费书面招股章程，或我们已转介你的任何免费招股章程。我们并没有授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、附随的招股章程补充书、或由我们或代表我们拟备或我们所提述的任何免费书面招股章程所载或合并的资料或申述除外，如给予或作出，你不得依赖获授权的资料或申述。本招股章程、随附的招股章程及任何由我们或代我们拟备的或已转介你方的免费书面招股章程，均不构成出售的要约或要求购买证券的要约，本招股章程或本招股章程的任何附带补充亦不构成在任何司法管辖区内向任何司法管辖区出售或索取购买证券的要约。向其提供这种要约或拉客是非法的。本招股说明书所载的资料、随附的招股章程补编，以及由我们或代表我们或我们已转介你方的任何免费书面招股章程，只说明封面上所列的日期，不得反映我们的业务、财务状况、经营结果及前景的其后变化，即使本招股章程、任何随附的招股章程补编，以及任何由本公司拟备的免费书面招股章程，亦不得反映其后在业务、财务状况、经营结果及前景方面的变化。或代表我们或我们已转介你方，在较后日期交付或出售证券。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。根据这份货架登记声明，我们可不时出售本招股说明书中所述的任何一种或多种证券，以一种或多种方式出售，总金额不超过150，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供和出售我们的证券，我们将提供一个或多个招股说明书补充，将包含具体的信息有关的条款。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。

本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。要更全面地了解证券的提供，请参阅登记声明，包括其证物。每一份招股说明书和任何由我们或代表我们或我们所参考的免费书面招股章程，你们也可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息，并可包括对适用于所提供证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。

在作出投资决定之前，你必须阅读和考虑本招股说明书、任何随附招股说明书补编中所载的资料、由我们或代表我们或我们已向你提交的任何免费书面招股说明书，以及标题下所述的其他资料，在标题下你可在以下参考中找到更多的信息和某些资料的公司。

本招股说明书不得用于向出售、征求购买或完成证券销售的要约，除非附有招股说明书补充。如果本招股说明书中的信息与所附招股说明书的任何补充内容有任何不一致之处，您应依据最新的补充文件中的信息以及本文及其中所包含的文件。

这份招股说明书包括引用我们的商标、商品名称和服务标记(如Veritone)，并且引用。^®、Veritone平台^TM、VERITONE{Br}ONE、AWARE公司和导体公司，它们受到适用的知识产权法的保护，是我们的财产。本招股说明书还包含并以参考方式纳入其他公司的商标、商号和服务标记的引用，这些都是其各自所有者的财产。为方便起见，本招股说明书或任何以参考方式合并的文件所提述的商标及商标名称，可在没有^®, ^TM或^SM符号，但这种引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用的法律在最充分的范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商标和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他各方的商标、商标或服务标记来暗示，这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他各方的关系，或对我们的背书或赞助。

除非在此另有说明，否则本招股说明书中对Veritone公司、SECH公司、HECH OU、HECH OU、{Br}HECH和我们的SECH的提述，指的是特拉华州公司Veritone公司和我们的合并子公司。

我们是人工智能(AI)计算解决方案的供应商。我们开发了aiWARE操作系统，这是一种专有的人工智能操作系统，它解锁了认知计算的能力，将音频、视频和其他非结构化数据进行转换，并与结构化数据一起以无缝、精心安排和自动化的方式进行分析，以生成可操作的智能。我们的aiware平台，或称AI平台，集成并编排了一个开放的生态系统。最佳品种认知引擎和我们的强大应用程序套件一起，从大量结构化和非结构化数据中揭示出有价值的多元洞见。

我们的平台集成了专有技术，集成和智能地组织了各种各样的认知引擎功能，以模拟人类的认知功能，如感知、推理、预测和问题解决，以便快速、高效和低成本地将非结构化数据转换为结构化数据。它将结果存储在一个与时间相关的数据库中，创建一个丰富的、在线的、可搜索的结构化和非结构化数据索引，用户可以通过平台的应用程序套件实时使用和分析这些数据，以推动业务流程和洞察力。我们的平台是基于开放架构的，它使新的认知引擎和应用程序能够快速有效地添加，从而形成了一个未来的证明、可扩展和不断发展的解决方案，可以很容易地被广泛的行业利用，这些行业捕获或使用音频、视频和其他非结构化数据，包括(但不限于)媒体、法律、政府、政治和其他垂直市场。

我们通过提供我们的aiWARE平台。服务软件(SaaS)交付模型，包括多个部署选项，包括对商业和安全的政府云实例提供一个完全基于云的选项，以及一个基于房地/云的混合选项，该选项允许用户使用网络进行基于人工智能的处理，使用网络-在用户防火墙后面的处所内使用独立的认知引擎，能够使用基于云的认知引擎执行额外的处理，并通过我们的SaaS应用程序套件搜索和分析结果。此外，我们目前正在开发一个aiWARE版本，允许用户在完全的前提下使用某些认知引擎，以及基于云的aiWARE的所有其他特性和功能。

2017年12月，我们获得了Atigeo公司先进的数据分析软件和与之相关的知识产权资产，包括一个基于Hamilton模型和其他专有算法的协作分布式推理系统，该系统允许在大量非结构化数据中查询，其中直接的计算、传统机器学习和手动方法如果不是不可能的话，也是不切实际的。这一战略收购为我们不断增长的数据科学技术和知识资产增加了专有机器学习能力，并将帮助我们进一步完善我们所进行的学习。我们正在将这一技术的一部分整合到我们的aiWARE平台中，这将进一步提高我们对认知引擎的智能协调，并扩大平台实际理解所有数据类型的能力。

我们计划继续有选择地对企业和技术进行收购和战略投资，以加强我们的人工智能平台，提高我们的能力和(或)扩大我们在核心垂直市场或新市场的市场存在。

我们还经营着一家全面服务的媒体广告公司，我们在2014年成立时收购了这家公司。我们的服务包括媒体规划和战略、媒体购买和安置、宣传、清关核实和归属以及自定义分析。自成立以来，我们的大部分收入都来自于媒体代理业务。我们正处于发展我们的人工智能平台业务的早期阶段，虽然我们打算专注于我们的人工智能平台业务，但我们计划继续投资和发展我们的媒体广告代理业务。

关于相思研究公司(Acacia Research Corporation，简称Acacia)于2016年8月对我们的证券进行的投资，我们与Acacia和某些股东达成了一项投票协议，或“投票协议”，我们称之为股东，包括与我们的首席执行官查德·斯蒂尔伯格(Chad Steelberg)和我们的总裁瑞安·斯蒂尔伯格(Ryan Steelberg)有关联的实体。根据投票协议，我们的董事会共有九名授权董事。在2019年5月17日或投票期之前，Acacia有权提名3名董事会成员，股东集体投票有权提名6名董事会成员。乍得·斯泰尔伯格先生和瑞安·斯泰尔伯格先生目前有权受益地拥有股东持有的大部分有表决权的股本，因此，他们能够指定所有六名股东为董事提名人。在投票期间，相思公司和股东同意投票选出他们根据“投票协议”提名的九名董事。此外，每个相思树和持有人都有权指定三名指定人以无表决权的身份出席和参加我们的董事会会议。

控制公司

根据“投票协议”，相思公司和股东可以在2019年5月17日之前指定和选举我们董事会的所有九名董事。因此，根据纳斯达克市场规则，我们是一家控股的公司，这使我们有权依赖于纳斯达克股份有限公司治理要求的某些豁免。

新兴成长型公司的含义

我们是一家新兴的成长型公司，如2012年“创业法”或“就业法”所界定的，我们有资格利用某些豁免，不受各种报告要求的限制，并可免除其他通常适用于其他非新兴成长型公司的重要要求。我们可以利用这些豁免长达五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴的增长公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，我们将在2022年12月31日或更早的时候不再是一家新兴的增长公司，根据美国证交会的规定，我们被认为是一个庞大的加速申报者，或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们利用了本招股说明书所包含的登记说明中某些减少的报告负担，以及本招股说明书和随附的任何招股章程补编中以参考方式纳入的文件，我们可以选择在今后的文件中利用一些或全部减少的报告要求。因此，本文所包含的信息以及我们将来提供给我们的股东的信息可能与您从其他持有股票的公开公司获得的信息不同。

公司信息

我们于2014年6月13日以Veritone特拉华公司的名义注册为特拉华州公司，并于2014年7月15日更名为Veritone公司( Inc.)。我们的公司总部位于92626加州科斯塔梅萨，安东大道575号，100套房。我们的电话号码是(888)507-1737。我们的主要网址是 www.veritone.com。本公司网站所载的资料并非本招股章程的一部分，亦不应解释为已纳入本招股章程内。

投资我们的证券涉及重大风险。在决定是否投资我们的证券之前，你应仔细考虑本招股说明书及随附的招股章程中所述的风险、不确定因素及假设，包括本公司向证券交易委员会提交的参考文件所载的风险因素，包括我们最近在表格10-K的年报中所载的风险因素，该报告经修订或补充有关表格10-Q的季刊报告，而表格10-Q的季报亦作了修订或补充。可能会被我们将来提交给SEC的其他报告不时地修改、补充或替代。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、管制或其他因素可能对我们未来的结果产生重大的不利影响。如果这些风险真的发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。也请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的说明”的章节。

本招股说明书包含或纳入1933年“证券法”第27A条或“证券法”或1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层的信念和假设。此外，这些前瞻性的报表反映了管理层目前对未来事件或我们的财务业绩的看法，并涉及某些已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括下文所述的因素，这些因素可能导致我们或我们的行业的实际或未来结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性报表或历史结果所表达或暗示的情况大不相同。我们打算对的前瞻性声明包括在“安全港条款”中，前瞻性声明载于“证券法”第27A条和“交易法”第21E条。前瞻性声明包括关于我们可能的或假定的行动的未来结果的信息，以及在此之前、之后或包括可能、随后或包含以下词语的信息：“可能”、“将”、“可以”、“可能”、“会”、“应该”、“希望”、“计划”、“预期”、“意欲”、“估计”、“.”等字。

前瞻性声明本身就会受到风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法准确预测的，有些是我们甚至没有预料到的。虽然我们相信前瞻性声明所反映的期望是基于当时所作的合理假设，但我们不能保证预期会达到。未来的事件和实际结果，无论是财务还是其他方面，都可能与前瞻性声明中讨论的结果大不相同。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述。我们没有责任更新或修改任何前瞻性的声明后，本招股说明书，或使其符合实际结果，新的信息，未来的事件或其他。

在本招股说明书或随附招股说明书补编中的风险因素下所描述的因素，以及在本招股说明书或随附的招股说明书增订本中所包含的任何文件中所描述的因素，以及其他因素，都可能导致我们或我们的行业的未来结果与历史结果或预期或在我们前瞻性声明的任何中表达的结果大相径庭。我们在一个不断变化的商业环境中运作，新的风险因素不时出现。其他未知或不可预测的因素也可能对我们今后的成果、业绩或成就产生重大不利影响。我们不能向你保证，预计的结果或事件将实现或将发生。

在此，我们将对出售所提供证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除我们已授权用于某一特定发行的任何适用的招股说明书补编中所述的情况外，我们目前打算将出售本公司提供的证券的净收益(如果有的话)用于营运资本和一般的公司用途，包括研究和开发费用、销售和营销费用、一般和行政费用以及资本支出。我们也可以使用一部分净收益来获取或投资于企业、产品和与我们自己互补的技术，尽管我们目前没有关于任何收购的承诺或协议，在本招股说明书之日，我们将在适用的招股说明书中列明，我们的打算用于出售根据招股说明书出售的任何证券所得的净收益。在使用任何此类发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于投资级别、短期利息债务，如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务，或将净收益作为现金持有。

我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益用于我们的业务运作。因此，在可预见的将来，我们目前并不期望对我们的普通股支付任何现金红利。今后任何支付现金红利的决定将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、一般业务条件和董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或我们子公司未来债务或优先股证券条款的限制。

以下对我们的资本存量的描述，以及我们经修正和重报的公司注册证书和修正及重新陈述的章程的某些规定，均为摘要，并参照我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例而具有资格。这些文件的副本提交给SEC，作为注册声明的证物，而本招股说明书就是其中的一部分。

授权股本

我们目前被授权发行75，000，000股普通股，每股面值0.001美元，发行1，000，000股未指定的优先股，每股票面价值0.001美元。截至2018年3月31日，我们已发行和发行普通股16254，054股，未发行或发行优先股。截至2018年3月31日，共有44名持有我们普通股记录的人，其中不包括由经纪人或其他被提名人以街头名义持有的普通股实益所有人。

普通股

我们共同股票的持有者有权在提交股东表决的所有事项上每股投一票。我们并没有在经修订及重述的公司注册证明书内，就董事的选举作出累积投票的规定。我们修订和重述的公司注册证书和修订及重订的附例，规定了一个分类董事局，由大约相等规模的三个类别组成，每类成员任期均为三年。根据可能适用于当时发行的任何优先股股份的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，如果我们的董事会酌情决定发放股息，然后只在我们董事会可能决定的时间和数额上发放股息。我们没有对我们的普通股支付任何现金红利，在可预见的将来，任何普通股都不太可能宣布或支付任何现金红利。相反，我们计划保留我们的现金用于我们的业务运作。我们的普通股不享有先发制人的权利，也不受转换、赎回或下沉基金条款的约束。如果我们受到清算、解散或清盘，可合法分配给我们的股东的资产将按比例分配给我们的普通股持有人和任何参与的优先股持有人，但须事先清偿所有未偿债务和负债，并优先支付优先股任何未发行股份的优先权利和清算优惠(如果有的话)。

优先股

我们目前有1，000，000股未经指定的优先股授权，但没有一股未发行。根据我们修改和重新声明的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一种或多种优先股股份。我们的董事会有权决定每一组优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股利权、转换权、赎回权和清算优先权。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对具体的发行的投票有关的拖延。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会使第三方更难以收购，或可能阻止第三方寻求收购我国大多数未清偿的有表决权股票。我们目前没有发行优先股的计划。

授权但未发行的股本

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可在未经股东批准的情况下在未来发行，但须遵守纳斯达克市场规则规定的任何限制。

根据截至2014年7月15日经修正的“投资者权利协定”或“权利协定”，本公司与某些股东签订的“投资者权利协定”规定，我们当时发行的未偿还系列 A和A-1优先股的持有者至少持有下列股份的30%，以及我们当时已发行的B系列优先股持有人持有的下列至少30%的股份：(I)我们当时发行的B系列优先股的股东所持有的下列股份中的至少30%：我们的普通股可在协议各方转换我们的任何证券时发行或发行，(2)作为股息或其他分配而发行的普通股，涉及(I)项的股份，可要求我们在一份总发行价不低于500万美元的登记报表中提交两份登记表，登记所有或其可登记股份的一部分。在特定情况下，我们有权推迟提交所请求的注册声明。这些登记权利受附加条件和限制的限制，包括承销商在某些情况下限制任何此类登记所包括的股份数量的权利。根据“权利协议”，我们必须支付与可登记证券持有人的任何要求登记有关的所有费用，但须受某些限制。以上所述的注册权利在 (I)之前即到期，即该持有人持有的普通股不足1%，规则144或“证券法”规定的另一项类似豁免可用于在未登记的三个月的期内无限制地出售该持有人的股份；(Ii)2022年5月，即我们首次公开募股五周年。

表格 S-3注册权限

根据“权利协议”，持有我们当时未偿A和A-1优先股的持有人持有的至少20%，以及我们当时未偿B系列优先股持有人所持有的下列至少20%的股份的持有人： (I)在协议各方转换我们的任何证券时可发行或发行的我们普通股的股份，和(Ii)普通股作为股利或与(I)中股份有关的其他分配，有权要求我们在表格S-3上为这些持有人提交额外的登记表，包括一份货架登记表。在特定情况下，我们还有权推迟提交请求的注册声明。这些登记权利须受其他条件和限制的限制，包括承保人在某些情况下限制任何这类登记所包括的股份数目的权利，以及如果已进行两次此种登记，我们有权拒绝进行这种登记。我们必须支付所有有关的费用。

根据“权利协定”可登记证券持有人登记的任何表格S-3，但须受某些限制。以上所述的登记权将在(I)(I)该持有人持有我们普通股不足1%的时间届满，而规则144或“证券法”下的另一项类似豁免可用于在未经登记的三个月期间内不受限制地出售该持有人的股份；(Ii)2022年5月，即我们首次公开募股五周年。

背驮登记权

根据票据购买协议或票据购买协议，我们于2017年3月与Acacia和Veritone LOC I、LLC或VLOC签订协议，直至2019年3月，只要我们提议根据证交会的规则和条例登记我们的任何证券，但根据“证券法”第145条与雇员福利或类似计划、公司重组或其他交易有关的登记除外，根据“权利协议”登记证券或任何其他不允许二次销售的证券注册，即Acacia和VLOC，作为可登记的持有人：(I)根据“购买票据协定”发行的普通股股份，(Ii)根据“购买票据协议”发出的认股权证，以及根据行使该等认股权证而发行的普通股股份，及(Iii)在转换后发行的普通股股份。在某些桥梁票据下的未清本金和应计利息中，有权获得登记通知，并有权将其可注册证券列入登记。任何承销的承销商将有权限制在登记声明中包含有登记权的股份的数量。

根据“权利协定”，每当我们提议根据“证券法”提交一份登记声明，但与雇员福利或类似计划有关的登记，或根据“证券法”第145条进行的公司重组或其他交易以外，持有可登记的(I)在协议各方转换我们的任何证券后发行或发行的我们的普通股，(Ii)共同的。就(I)项的股份而发行的股利或其他分配的股票，有权获得有关注册的通知，并有权将其可注册证券包括在该等登记内。任何承销证券的承销商将有权限制在登记声明中包含有登记权的股份的数量。

根据“权利协定”，我们必须支付与可登记证券持有人有关的任何托运登记的所有费用，但须受某些限制。“购买票据协议”中所载的登记权利将在此时间对每一持有人到期，规则144或“证券法”下的另一项类似豁免可用于在未经登记的三个月期间内不受限制地出售该持有人的股份。“权利协定”所载的登记权利将在(I)(I)该持有人持有我们普通股不足1%的时间届满，而规则144或“证券法”下的另一项类似豁免，可在未经登记的3个月期间内无限制地出售该持有人的股份；(Ii)2022年5月，即我们首次公开发行五周年。

经修订及重订的法团注册证明书及修订的附例

我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重订的附例，包括一些可阻止敌意收购或延迟或防止公司控制权改变的条文，以及我们的董事局或管理小组的变动，包括：

董事会空缺。我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重订的附例只授权我们的董事局填补空缺的董事职位，包括新设的席位。此外，我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以过半数票通过的决议来确定。这些规定阻止了股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这使我们的董事会更难以改变其组成，并将促进管理的连续性。

分类委员会。我们经修订和重述的公司注册证书和修订的及重订的附例规定，我们的董事会应分为三类董事，每一类董事任期三年。此外，董事只能因原因而被免职。机密董事会的存在可能会推迟潜在的收购者获得我们董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的收购者。

股东行动；股东特别会议。我们修改和重新声明的公司注册证书规定，我们的股东不得以书面同意采取行动，但只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的持有人，若不按照我们经修订及重述的附例召开股东会议，便不能修订及重述公司的附例，或取消董事的职务。我们经修订和重申的附例进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们董事会的多数召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会延误我们的股东强制考虑一项建议的能力，或使控制我国大多数资本存量的股东能够采取任何行动，包括撤换董事。

股东建议书和董事提名的预先通知要求。我们的修订和重述的章程规定了预先通知程序，以使股东在我们的年度股东会议之前提出业务，或提名候选人在我们的年度股东会议上当选为董事。我们修订和重订的附例，亦订明有关股东通知书的格式及内容的某些规定。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东会议提出问题，或在我们的股东年会上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托，选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图控制我们的公司。

无累积投票。“特拉华普通公司法”(DGCL)规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东无权在选举董事时累积选票。我们的修订和重新声明的公司注册证书没有规定累积投票。

只为因由而免职的董事。我们经修订和重述的成立为法团证明书，规定我们的董事局成员不得被股东免职，但因由及除法律规定的任何其他表决外，并须经当时有权在董事选举中投票的我们所有未偿还表决权股份的总投票权的不少于三分之二的批准后，方可免职。

专用场地。我们修订和重述的注册证书规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院应是唯一和专属的论坛：(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼程序；(Ii)任何声称违反我们的董事、高级人员或其他雇员所欠的信托责任的诉讼；(Ii)任何声称违反我们的董事、高级人员或其他雇员所欠的信托责任的诉讼；(Ii)任何声称违反任何董事、高级人员或其他雇员所欠的信托责任的诉讼。代理我们或我们的股东；(Iii)根据DGCL或我们经修订及重述的成立为法团证明书或经修订及重述的附例而对我们提出申索的任何诉讼；或(Iv)任何声称对我们的申索受内部事务理论管限的诉讼。在其他公司中，类似选择法院地条款的可执行性在法律诉讼程序中受到质疑，就任何诉讼而言，法院可能会认为我们修订和重述的注册证书中所载的法院地条款的选择在这种诉讼中是不适用或不可执行的。

上述每一项规定都将使我们现有的股东更难以取代我们的董事会，也使另一方通过更换我们的董事会而获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解除我们的官员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难以改变管理层。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会能够发行股票。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策继续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们公司的某些类型的交易。这些规定还旨在降低我们对未经请求的收购提议的脆弱性，并阻止可能用于代理权利的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票进行投标，并可能阻止敌意收购或推迟改变对我们公司或管理层的控制权。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动，而这种波动可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。

特拉华州普通公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华公司在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何商业合并，但有下列例外：

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在此日期之前，公司董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易结束时，有关股东至少拥有公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%，但为确定有表决权的股票(但不包括利害关系股东拥有的已发行的有表决权股票)，不包括(1)董事和高级人员所拥有的股份和 (2)雇员股票计划。雇员参与人无权以保密方式决定受该计划规限的股份是否会以投标或交换要约方式投标；或

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在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是通过书面同意，至少由非有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票 66 2/3%的赞成票批准。

一般说来，203节定义了业务合并子项目，包括以下内容：

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涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

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涉及有利害关系的股东的公司10%或以上资产的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置；

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除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

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涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例，或增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列；或

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利益相关股东收到公司或通过公司提供的任何损失、预付款、担保、认捐或其他财务利益。

一般而言，第203节将利害关系股东定义为一个实体或个人，该实体或个人与该人一起，以实益方式拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有该公司15%或15%以上的未清有表决权股票。

我们经修正和重新声明的公司注册证书还规定，如果特拉华州的法律被修订，以授权公司采取行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将在特拉华州法律允许的范围内予以最大程度的免除或限制。这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救办法的提供，例如禁令救济、或撤销。

我们经修订和重述的公司注册证书及经修订及重述的附例亦规定，我们将在法律许可的范围内，向雇员及代理人提供最充分的补偿。我们的修订及重订附例亦容许我们代表任何高级人员、董事、雇员或其他代理人，就他或她以该身分采取的行动所引起的任何法律责任投保，而不论我们是否有权就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。我们获得了董事、董事和高级职员的责任保险。

我们已与我们的董事及行政人员订立独立的弥偿协议，此外，在我们经修订及重述的法团注册证明书及修订及重述的附例中，亦有提供补偿的规定。除其他事项外，这些协议还规定，我们的董事和执行官员须就该人因担任董事或执行干事或应我们的请求而在任何诉讼或程序中所招致的开支、判决、罚款及和解作出补偿。我们认为，在我们修订和重述的注册证书以及修正和重申的附例和赔偿协议中的这些规定，对于吸引和保留合格的董事和执行官员是必要的。

上述关于我们经修订及重述的注册证明书的弥偿条文的描述，以及我们经修订及重述的附例的规定，并不完整，并因提述这些文件而具有完整的资格，而每一份文件均已作为本招股章程的一部分作为本注册陈述书的证物提交。

我们修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例中的责任限制及弥偿规定，可能会令股东不因董事违反其信托责任而对其提出诉讼。它们也可能降低针对董事和高级官员的衍生诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。股东的投资可能受到损害的程度，我们支付和解费用和损害赔偿金的董事和高级人员根据本赔偿规定。根据上述规定，可以允许根据“证券法”赔偿责任的董事、高级官员或控制我们的人，但我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。当局并无任何待决的诉讼或诉讼程序，指明我们的任何董事或高级人员正在寻求赔偿，我们亦不知道有任何待决或受到威胁的诉讼，可能导致任何董事或人员提出弥偿要求。

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据任何适用的招股章程补充提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将在契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订契约。契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)予以限定。我们已将契约的表格作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，并将提供的包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格作为证物提交给登记表，而本招股说明书是其中的一部分，或将参考我们向证券交易委员会提交的报告而纳入。

以下有关债务证券和契约的重要规定的摘要，应受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定的约束，并通过参照其全部条款加以限定。我们恳请您阅读任何适用的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行我们可能授权的本金的债务证券，并且可以我们指定的任何货币或货币单位发行。除契约中对我们全部或实质上所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易变化的任何契约或其他规定。

我们可以作为贴现证券发行在契约下发行的债务证券，这意味着它们可以低于其规定本金的折扣出售。这些债务证券以及其他未折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可以原始发行折扣或OID发行，用于美国联邦所得税。一个或多个债务证券系列可以是可变利率债务证券，可以用固定利率债务证券交换。适用于OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充中详细说明。

我们将在适用范围内遵守“外汇法”第14(E)节和“外汇法”规定的任何其他投标报价规则，这些规则随后可能适用于任何义务，即我们可能不得不以持有人的选择权购买债务证券。适用于一系列债务证券的任何此类义务，将在任何适用的招股说明书补充中加以说明。

任何与提供的一系列债务证券有关的适用招股说明书补充条款将包括以下条款(如果适用)：

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债务证券系列的名称和排名；

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本金总额及对该金额的任何限制；

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发行债务证券的价格；

我们将在任何适用的招股说明书中列明一系列债务证券可兑换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括的规定，根据这些规定，我们的普通股或其他债券持有人所获得的股份数目将受到调整。

合并、合并或出售

除在任何适用的招股说明书中规定的外，契约将规定我们不得与另一商业实体合并、出售、转让、租赁或将我们的全部或实质上全部资产转让，或合并为另一商业实体，除非：

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我们是幸存的实体，如果我们不是幸存的实体，则由交易组成的实体(在合并中)或接收资产转移的实体是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法组织的，而且该实体承担我们根据债务证券和契约承担的所有义务；

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在交易生效后，契约中所定义的违约事件将不会发生并继续发生。

尽管如此，我们仍可与另一商业实体合并，或通过购买或以其他方式收购任何其他公司的财产或资产的全部或任何部分，以进行我们赖以生存的交易。

违约事件

除非在任何适用的招股章程补充中另有规定，以下是根据该契约发行的任何一系列债务证券的违约事件：

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在到期、加速、赎回或以其他方式到期时，未偿付该系列债务担保的本金；

如发生并继续发生失责事件，则受托人或至少25%本金为的持有人如接获书面通知，可宣布该系列的所有债项证券的未付本金及任何应累算及未付利息立即到期并须予支付。(*)。然而，在对任何系列的债务证券作出加速声明之后的任何时候，持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人可撤销并取消加速：

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(A)除该系列债务证券的本金或利息未获偿付外，所有纯粹因加速而到期的债务证券的违约事件均已获豁免或治愈；及

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撤销将不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。有关放弃违约的信息，请参阅“修复义齿”；下面是“放弃”。

该契约将规定，在受托人在失责情况下有责任以所需的谨慎标准行事的情况下，受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人须向受托人提供合理的保证或弥偿。除某些条文另有规定外，包括须由受托人担保或弥偿的条文外，任何系列未偿还债务证券的多数持有人，均有权指示就该系列的债务保证进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行受托人可利用的任何补救，或就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力。

我们将被要求每年向保管人提供一份声明，说明我们履行在该契约项下的义务，以及我们在履行义务方面的任何过失。

义齿的修改

除某些例外情况外，我们及受托人可修订或增补该等契约或债务证券的条款，而该等条款须得到受该修订影响的每一系列的未偿还债务证券本金至少过半数的持有人的书面同意，而每一系列的表决则为另一类别。未经任何债务证券持有人的同意，我们和受托人可修改契约或债务证券的条款，以便：

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纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

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规定由继承公司承担我们对债务证券持有人的义务；

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除已发行债务证券外，还提供无凭证债务证券；

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在任何重要方面作出不影响债务证券持有人权利的变动；

在一个或多个债务证券系列的契约中添加、更改或取消任何其他条款，条件是：(I)不适用于在执行补充保证书之前建立的任何系列的任何担保，并有权享受该条款的利益；及(Ii)修改任何担保持有人的权利，或只有在没有任何担保时才生效。在执行补充契约之前设立的任何系列的未决担保，并有权享受提议修改的条款的利益；

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设立任何额外的债务证券系列；或

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遵守美国证交会关于“托拉斯义齿法”下的契约资格的任何要求。

然而，每一批受修改影响的债务证券的持有人必须同意作出以下修改：

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降低债务证券本金；

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降低利率或改变支付利息的时间；

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更改固定到期日；

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更改任何债务证券可能被赎回或回购的日期，或降低赎回或回购价格；

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以债务担保以外的货币支付债务担保；

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放弃任何现有的违约或违约事件以及由此产生的后果；

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修改任何持有人收取债务担保本金或利息的权利；

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损害任何持有人为强制执行任何到期付款而提起诉讼的权利；或

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对上述修改条款作任何修改，要求每一持有人同意。

任何现有违约可在受影响的系列未偿债务(br}证券的本金至少占多数的持有人的同意下放弃。债务证券持有人的同意无须批准对任何契约的任何拟议修订的特定形式。如果任何同意核可提议的修正案的实质内容，就足够了。

盟约

除在合并、合并或出售下讨论的某些情况下允许的外，契约将要求我们做或安排做一切必要的事情，以保持和保持我们的存在、权利 (声明和法定的)和特许权；但条件是，如果我们确定该权利或特许不再可取，我们将不必保留任何权利或特许。我们的业务的进行和权利或特许经营权的丧失对债务证券持有人的任何实质性方面都不是不利的。

契约将要求 us支付或解除或安排支付或解除，在付款成为拖欠之前，向我们征收或征收的所有税收、摊款和政府收费，但对的数额或适用性的任何税收、摊款、收费或索赔均为真诚的争议除外。

请参阅契约和任何适用的招股章程补编，以获得关于特定系列债务证券的任何附加契约的信息。

我们向受托人递交了一份我们从美国国税局收到的法律意见，或美国国内税务局公布的一项裁决，或者税法有了变化，无论是哪种情况，其效果都是，由于我们行使联邦所得税的目的，该系列债务证券的持有人将不承认收入、损益或损益。如果我们不行使我们的选择权，我们的选择将按相同的数额和相同的方式和时间征收联邦所得税；或

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某些其他条件得到满足。

我们将可选择免除与契约有关的义务，以交付必须向证券交易委员会提交的报告和年度合规证书，并及时缴纳税款(包括适用的招股说明书补充中所述的契约)，以及因与任何一系列债务证券有关的契约违约而发生的任何违约事件，我们可以在下列情况下行使这一选择：

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我们向托管人交存或安排将一笔足以支付和清偿任何系列所有未付债务证券全部未付本金和利息的现金或美国政府债务交给受托人；

•

押金不会导致契约违约，或构成契约下的违约；

•

任何失责或失责事件均不得在存款日期发生及持续，亦不得因破产或经通知或时间届满而成为的事件而发生失责事件，并在该日后的第91天继续发生失责事件；

•

我们向受托人提交一份法律意见，认为由于我们行使我们的选择权，该系列债务证券的持有人将不会为联邦所得税的目的而确认收入、损益。

我们期望支付本金、保险费(如果有的话)和应付债务证券的任何利息，而交易所和债务证券的转让将在受托人办公室或我们为此目的而维持的任何其他办事处或机构登记。我们期望发行面值为1，000美元的债务证券，或1，000美元的整数倍。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但我们可能要求支付与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费。

债务证券持有人可以按照契约转让或者交换债务证券。债务证券登记员除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约许可的任何税收和费用。登记员无须在选择赎回债务担保前15天内转让或交换任何被选择赎回的债务证券或任何债务担保。任何债务保证的注册持有人，可在任何情况下被视为该保证的拥有人。

我们将在任何适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，即我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或核准任何转帐代理人所通过的办事处的变动，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。

替代证券

任何表示债务担保的被肢解的证书或以折价券表示债务担保的证书将由我们代替，在将证书交给受托人时由持有人承担费用。代表已被销毁、失窃或遗失的债务证券或券的证明书，将由我们代替，由持有人在将任何损毁、遗失或失窃的证据交予我们及受托人满意时，由持有人负担，但我们或受托人均未获通知该证明书或

优惠券是由一个真正的购买者购买的。如果任何优惠券被毁坏、被盗或丢失，则该券将被发行代表债务担保的新证书所取代，以换取表示该券所属的债务担保的证书。如已销毁、遗失或失窃的证明书代表债务保证或息票，则在发出替代证明书前，可能须以债务保证持有人的费用为代价，提供一份令受托人及我们满意的弥偿保证。

关于受托人的资料

我们将在任何适用的招股说明书中列出与任何系列债务证券有关的受托人。“契约法”和“托拉斯义齿法”对受托人的权利作出了某些限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下取得债权付款，或以任何债权作为担保或其他方式，将所收到的某些财产变现。受托人及其附属公司可以并将获准继续与我们和我们的附属公司进行其他交易，但如果受托人获得“托拉斯义齿法”所界定的任何相互冲突的利益，则必须消除冲突或辞职。

持有多数本金的然后任何系列的未偿债务证券的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可利用的任何补救办法。“托拉斯义齿法”和契约规定，如果继续发生违约事件，受托人在行使其权利和权力时，必须在处理自己的事务时使用谨慎人的谨慎程度和技巧。除上述条文另有规定外，受托人并无义务应任何债项证券持有人的要求，行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令其满意的弥偿。

全球债务证券

除非我们在任何适用的招股说明书中另有说明，以下条款将适用于所有债务证券。

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在保存人那里，我们将在任何适用的招股说明书补充中确认这些证券。每一项全球安全将交存保存人，并将就根据适用的契约可能规定的任何有关限制或其他事项作出传说。

除非任何适用的招股章程另有规定，否则不得向以保存人以外的任何个人或实体名义登记的债务证券转让、登记或交换任何全球证券，除非：

•

保存人通知我们，它不愿意或不能或不再有资格继续作为保存人；

•

我们命令受托人全球证券须如此可转让、可登记及可交换，而该等转让须为可登记的；或

•

任何适用的招股说明书补充说明的其他情况(如有的话)。

为换取全球证券或全球证券的任何部分而发行的所有债务证券将按照保存人的指示以这些名义登记。保存人安排中关于由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的具体条款将在任何适用的招股说明书补编中加以说明。

债务证券，如须由存放于保存人或代其存放的全球证券所代表，则将由以保存人或其指定人名义登记的全球证券代表。在全球安全和全球安全的存款向保存人交存后，保存人将

在其账簿登记和转让系统中，将全球担保所代表的债务证券的本金分别记入在保存人或其指定人或参与方拥有账户的机构的账户中。如果我们直接提供和出售债务证券，贷方账户将由债务证券的承销商或代理人指定，或由我们指定。

全球安全中受益利益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人或其全球担保指定人或参与者或通过参与者持有的人所保存的记录中，而这种所有权权益的转移只能通过保存人或其指定人保存的记录进行。

一些法域的法律规定，某些证券购买者必须以凭证形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让全球证券利益的能力。

只要保存人或其代名人是全球担保的登记所有人，保存人或代名人(视属何情况而定)，将被视为全球担保所代表的债务证券的唯一所有人或持有人，用于契约下的所有目的。债务证券的本金及溢价及利息(如有的话)将支付予保存人或其代名人作为登记拥有人或持有人(视属何情况而定)，以代表债务证券的全球证券支付。在全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人的程序，如果人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。如果我们要求持有人采取任何行动，或者在全球证券中享有实益权益的所有人希望发出任何通知或采取持有人有权根据契约给予或采取的任何行动，则保存人将授权参与方发出通知或采取行动，而参与方将授权通过参与者拥有的实益所有者发出通知或采取行动或否则就会按照通过他们拥有的受益所有人的指示行事。

任何债务保证持有人在债务保证所述明或规定的有关到期日期当日或之后收取本金及溢价(如有的话)及利息的权利，或在适用日期当日或之后为强制执行任何付款而提起诉讼的权利，未经持有人同意，不得受损害或影响。

我们、受托人、任何支付代理人或债务抵押证券登记员均不对与全球担保的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球担保的实益所有权权益而支付的债务担保或维持、监督或接收任何与实益所有权权益有关的记录承担任何责任或责任。

我们期望，保存人或其指定人在收到本金、保险费或利息的任何付款后，将立即按照保存人或其被提名人的记录所示的全球证券本金按其各自实益利益的数额贷记参加人帐户。我们还期望，参与者向通过参与者持有的全球安全中的实益权益所有人支付的款项将受到常设指示和习惯做法的管理，就像现在以不记名形式或以街道名称登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果代表某一系列债务证券的全球证券的保存人在任何时候都不愿意或不能继续作为保存人，而且我们没有在90天内任命一位继承的保管人，我们将以确定的形式发行该系列的债务证券，以换取全球安全。此外，我们可随时自行酌情决定不以一种或多种全球证券代表某一特定系列的债务证券，在这种情况下，我们将以确定的形式发行系列的债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

我们将在我们指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在任何适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们对每一系列债务证券付款的独家代理。我们将在任何适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们支付予付款代理人或受托人以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索，则会退还予我们，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

执政法

契约和债务有价证券将由纽约州的内部法律管辖和解释，但适用“信托义齿法”的除外。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券的一个或多个系列。我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证，并且可以将这些权证附加在任何已提供的证券上，也可以与任何提供的证券分开。每一批认股权证将根据我们与投资者或权证代理人签订的单独的认股权证协议签发。下列关于认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要，须参照适用于特定系列认股权证的认股权证协定和认股权证的所有规定，并对其全部加以限定。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费的书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证。

一般

任何适用的招股章程补充将描述我们发行或提供的任何认股权证的具体条款，包括：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格；

•

认股权证的价格或价格可予支付的货币；

•

在行使认股权证时可购买的股本或债务证券的指定、数额和条款；

•

与该等认股权证有关而可能发出的其他证券(如有的话)的名称及条款，以及每项相应保证所发出的认股权证数目；

•

如适用的话，认股权证及在行使认股权证时可购买的证券的日期可另行转让；

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格和货币；

•

首次行使认股权证的日期；

•

手令届满的日期；

•

可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数额；

•

任何合并、出售或以其他方式处置本公司业务对权证协议及认股权证的影响；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对行使权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

(B)有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

修改手令协议和认股权证的方式；

•

讨论某些联邦所得税方面的考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他重要条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

每一张认股权证将使持有人有权以现金形式购买普通股、优先股或债务证券的本金，以任何适用的招股说明书补充规定或确定的适用的行使价格购买。认股权证可以在任何适用的招股说明书补充规定的到期日直至营业结束时随时行使。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的行使方式可以是将认股权证代理人或适用的招股说明书中指明的任何其他人员交付给许可证代理人的法团信托办公室(A)适当完成并适当执行的权证证书，以及(B)支付在行使时应支付的数额。在实际操作之后，我们将尽快将可购买的普通股、优先股或债务证券转寄。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则在认股权证有效期未满的情况下，将为其余权证签发新的权证证书。如果我们在任何适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证的持有人可以交出作为认股权证行使价格的全部或部分的证券。

执政法

除非我们在任何适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据或与这些认股权证或认股权证协议引起或与之有关的任何索赔、争议或争端，将由纽约州的法律管辖和解释。

权证持有人权利的可强制执行性

每个权证代理人，如果有的话，将完全作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或代理或信任关系的任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以代理不止一次认股权证。如果我们根据适用的授权协议或授权书有任何违约，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任，授权代理人将不承担任何责任或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

未执行认股权证的描述

作为2018年3月31日的，共有1 524 573份认股权证购买我们已发行的普通股，加权平均行使价格为每股12.71美元，其中没有一份是根据登记说明书登记的，而这份招股说明书就是其中的一部分。

下面的说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书补充中的补充信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书中更详细地描述任何系列单位的具体条款。在适用的招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。但是，任何补充招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或参考 we向证券交易委员会提交的报告、描述我们所提供的一系列单位条款的单位协议的形式以及任何补充协议，在发布相关系列单位之前提交。这些单位的重要条款和规定的下列摘要应参照适用于某一特定系列单位的单位协定和任何补充协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定系列产品有关的适用的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议和任何补充协议。

一般

我们可以发行由一个或多个债务证券、普通股、优先股、认股权证和/或任何组合的权利组成的单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个安全的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，包括在该单位内的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在任何适用的招股说明书中说明这一系列单位的条款，包括：

•

单位和单位证券的名称和条件，包括是否可以单独持有或转让这些证券，以及在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

管理单位协议中任何与下文所述条款不同的规定；以及

•

对单位或者单位证券的发行、支付、结算、转让或者交换的规定。

本节所述的规定，以及在资本存量、债务证券的基本描述、认股权证和权利说明下所述的规定，将分别适用于每个单位和每个单位所包括的任何普通股、优先股、债务担保、认股权证或权利。

按系列发行

我们可以发行单位的数额和许多不同的系列，如我们所确定的。

单位持有人权利的可强制执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人，不承担任何义务或代理或与任何单位持有人的信任关系。一家银行或信托公司可以作为多个单位的单位代理。如果我们根据适用的单位协议或单位( )有任何违约，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任，单位代理人将不承担任何责任或责任。任何单位的持有人，未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可采取适当的法律行动，强制执行其作为该单位所包括的任何担保的持有人的权利。

我们可以发行购买普通股、优先股或认股权证的权利。权利可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不能转让。对于向我们的股东提供的任何权利，我们可以与一个或多个承销商签订备用的承保安排，根据该协议，承销商将购买在配股期满后仍未认购的任何已提供的证券。关于向我们的股东提供权利的问题，我们将在我们为获得股权而设定的记录日向我们的股东分发证明这些权利的证书和一份适用的招股说明书补充。

一份适用的招股说明书补编将说明本招股说明书所涉及的下列权利条款：

•

权利的名称；

•

可行使权利的证券；

•

权利行使价格；

•

权利的价格或价格可以支付的货币；

•

确定有权分配权利的证券持有人的日期；

•

发放给每个担保持有人的权利的数量；

•

权利可转让的程度；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税中适用于权利的发放或行使的考虑因素；

•

行使权利的开始日期和权利终止的日期(但须延长)；

•

完成配股的条件；

•

对行使权利时可以发行的证券的行使价格或者数量变动或者调整的规定；

•

权利包括对未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如适用的话，任何备用承销或其他购买安排的重要条款，我们可就有关的权利发行达成；及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的交换和行使有关的条款、程序和限制。

每一项权利将使持有人有权以现金形式购买有价证券，并按行使价格购买。权利可在任何时候行使，直至权利期满时业务结束为止。期满后，所有未行使的权利即告无效。行使权利的方式将在任何适用的招股说明书补编中加以说明。在收到付款并在权利代理人的指定办事处或任何适用的招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处适当完成和适当执行权利证书后，我们或转让代理人将在切实可行范围内尽快转交通过行使权利而购买的证券。我们可决定直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过上述方法的组合，包括根据任何适用的招股说明书补充规定的备用承销安排，提供任何未认购的提供证券。

我们可以根据承销的公开发行、协商交易、块交易或这些方法的组合，不时出售本招股说明书所涵盖的证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理人，或直接向一个或多个购买者。我们可以在一个或多个交易中不时分发证券：

•

以固定的价格，或价格，这些价格可能会不时变化；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

我们可以向其他公司或其证券持有人发行证券，以收购这些公司或这些公司的股权，或通过与我们或我们的任何子公司合并或合并，或通过将我们的证券兑换为其他公司的证券，或通过其他公司的资产换取我们的证券，或通过类似的交易，获得这些公司的资产。

我们还可以向我们的一个或多个子公司发行我们的证券，包括我们目前控制的子公司和将来我们可能组织或收购的子公司，这些附属公司可以转售我们的证券，以筹集资本或收购其他公司的其他公司或股权，或获得其他公司的资产。

我们的官员和董事、他们的直系亲属成员以及他们各自的附属公司可以购买我们提供的证券，但须符合我们的相关人员交易政策，包括在任何财政年度内任何超过12万美元的交易、我们的董事会就我们的证券的交易制定的政策，以及适用的纳斯达克规则，包括得到我们审计委员会的批准。

此外，我们可以发行本招股说明书提供的证券作为股息或分配。

任何适用的招股章程补充(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费招股说明书)将说明提供证券的条款，包括在适用范围内：

•

承销商的名称(如有的话)；

•

证券或其他价款的购买价格，以及出售所得的收益(如有的话)；

•

承销商可向我们购买额外证券的超额配售期权；

•

代理费用、承销折扣和其他构成代理人、承销商的补偿事项；

•

任何公开发行的价格；

•

允许或重新分配或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

任何证券交易所或证券市场，可在其上市。

通过承保人或交易商销售

如果我们使用一家或多家承销商出售本招股说明书提供的证券，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订承销、购买、证券借贷或回购协议，除非承销商只是作为我们的代理人出售。

我们的证券如下所述，通过代理进行销售。承销商可以在一个或多个交易中不时转售证券，包括通过谈判达成的交易。承销商可出售该等证券，以方便本招股说明书或其他证券的交易，包括其他公开或私人交易，以及由保险人就承销商发行我们的证券而作出的卖空交易。承销商可通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加，或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除任何适用的招股说明书另有规定外，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，承销商如购买其中任何一种证券，则有义务购买所有已提供的证券。承销商可不时更改任何公开发行价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果我们在出售证券时使用一个或多个承销商，我们将在达成出售协议时与承销商执行一项或多项承保协议。我们将在任何适用的招股说明书中列出具体的管理承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易的条款，包括对承销商和经销商的赔偿。这种补偿可以是折扣、优惠或佣金。只有在适用的招股说明书补充中指定的承保人才是该招股说明书补充提供的有价证券的承销商。

我们可以向承销商提供购买额外证券的选择权，如果有的话，可以公开发行的价格购买额外的证券，包括额外的承销折扣或佣金。如果我们授予任何超额配售期权，任何超额配售期权的条款将在与这些证券有关的任何可适用的招股说明书(增发说明书 )中列明。

通过经销商销售

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们或承销商将这些证券作为主体出售给他们。交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，转售时由交易商决定。一份适用的招股说明书将列明交易商的名称和交易的条款。

直销

我们可以直接征求报价购买本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及任何承保人或代理人。我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者或其他有关出售这些证券的人。销售条款将在任何适用的招股说明书补充中说明。

通过代理商销售

证券也可以通过不时指定的代理提供和出售。一份适用的招股说明书将指明任何参与提供或出售证券的代理人，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非在一份适用的招股说明书中另有说明，否则任何代理人将同意尽其合理的最大努力为其任命期间的采购进行招揽。任何代理人就出售这些证券而言，可被视为“证券法” 所指的承保人。

延迟交货合同

如果任何适用的招股说明书补充，我们可以授权代理人，承销商或交易商征求机构的报价，以公开发行价格购买证券，根据延迟交货合同。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。可与其签订这类合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金，

投资公司、教育和慈善机构，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方根据任何这类合同所承担的义务将受到下列条件的约束：根据买方管辖范围内的法律，在交付时不应禁止购买证券。任何适用的招股说明书补编都将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

做市、稳定及其他交易

我们的普通股在纳斯达克上市。根据适用的招股说明书补充出售的任何普通股，均有资格在纳斯达克上市和交易，但须经正式发行通知。除非任何适用的招股说明书另有规定，否则所发行的其他类别或系列证券将是一种新发行的证券，不会有固定的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何其他类别或系列证券，但我们目前没有义务这样做。我们在出售所提供的证券时所使用的任何承销商都可以在证券中建立市场，但可以在没有通知的情况下随时停止市场的制造。因此，我们不能保证证券将有一个流动的交易市场。

任何承销商也可以根据“外汇法”条例M参与稳定交易、交易和罚款投标。稳定交易涉及在公开市场上购买基础证券的投标，目的是与证券挂钩、固定或维持证券的价格。涉及交易的辛迪加是指在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

违约金竞投使承销商可向集团成员追讨出售优惠，而该集团成员原先出售的证券，是在一宗涉及集团空头头寸的集团交易中购买的。稳定交易、包括交易的辛迪加和罚款投标可能导致证券的价格高于没有交易的的价格。承销商可在任何时候终止这些交易。

这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在高于在公开市场上可能普遍存在的水平上。任何此类交易，如已开始，可随时停止。对于上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或规模，我们没有任何表示或预测。

衍生交易与套期保值

我们，承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生工具可以包括对冲目的卖空交易和任何其他对冲活动。承销商或代理人可在证券中取得多头或作空头寸，持有或转售所购证券及其他衍生工具的期权或期货，而该等证券或衍生工具的回报与该等证券的价格变动或有关。为了便利这些衍生交易，我们可以与承销商或代理人签订证券借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售包括卖空在内的证券进行衍生交易，或通过借出证券以便利他人进行卖空交易。

承销商或代理人也可使用向我们或其他人购买或借来的证券(或如属衍生工具，则使用在结算该等衍生工具时从我们收取的证券)，直接或间接结算该等证券的销售，或结清因承销商分发我们的证券而产生的任何有关证券的公开借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子手段进行销售。由于我们可不时选择直接向公众提供证券，不论是否有代理人、承销商或

该电子系统可允许投标人通过电子途径直接参与拍卖网站，提出有条件的购买要约，但须经我们接受，并可能直接影响出售证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的实时基础上向每个投标人提供相关信息，以协助投标，例如，根据提交的投标，提供出售的清算价差，以及投标人的个别出价是否会被接受、按比例或拒绝。当然，许多定价方法可以也可以使用。

在电子拍卖程序完成后，证券将根据价格、投标条件或其他因素进行分配。出售证券的最后报价和投标者之间证券的分配将全部或部分以因特网或其他电子投标过程或拍卖的结果为基础。

一般资料

根据与我们签订的协议，代理人、承保人和经销商有权要求我们赔偿特定的责任，包括“证券法”规定的责任，或由我们分担他们可能需要就这些责任支付的款项。任何适用的招股说明书补充将描述赔偿或分担的条款和条件。我们的一些代理商、承销商和经销商，或其附属公司，可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。我们将在任何适用的招股说明书中说明这种关系的性质和有关各方的名称。任何禁闭安排将在任何适用的招股说明书补充中设置。

本招股说明书和任何附带的招股说明书均未按照证券交易委员会的规则和条例，包含注册声明和其证物和附表中所列的所有信息。如欲进一步了解本公司及所提供的证券，请参阅注册说明书，包括其证物及附表。本招股章程所载的声明和随附的任何招股章程补编，包括我们以参考方式纳入的关于所提及的任何合同或其他文件的内容的文件，不一定完整；对于作为登记声明或任何其他此类文件的证物而提交的任何合同或其他文件，每一份此种陈述在所有方面均因参照相应的证物而受到限定。您应该检查完整的文档，以评估这些语句。你可以通过证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站，或在证交会的办公室获得注册声明及其证物的副本，在证交会的办公室可以免费在公共资料室( )查阅，地址如下。

我们根据“外汇法案”向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他文件。证交会拥有一个网站，其中包含报告、委托书和信息陈述以及其他有关发行人(包括我们公司)的信息，该文件以电子方式提交给证交会。你可在http：/www.sec.gov上取得我们向证交会提交的文件，并在华盛顿特区N.E.街100号证交会公共资料室阅读和复制(有关公共资料室运作的信息，可致电证券交易委员会：1-800-SEC-0330).

我们还将这些文件公布在我们的网站www.veritone.com上。我们的网站和包含或连接到我们网站的信息不包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书补编中，您不应将其视为本招股说明书或随附的招股说明书补充的一部分。

引用某些信息的合并

SEC允许我们在本招股说明书中以参考方式合并我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向你提交另一份单独提交给证券交易委员会的文件来向你披露重要的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和任何随附的招股说明书中的信息。我们参考了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件：

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我们分别于2018年3月9日和2018年4月27日向证券交易委员会提交的2017年12月31日终了财政年度10-K和10-K/A年度报告；

我们亦参考本招股章程，在完成或终止本招股章程所述的证券发行前，将我们可根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件，包括所有该等文件，在初始注册陈述书的日期后及注册声明生效前，向证券交易委员会提交，但我们亦借此将该等文件纳入本招股章程内。排除任何被视为提供的信息，并且没有提交给证交会。为本招股章程的目的，先前提交的文件中以引用方式纳入的任何陈述，如本招股章程或随后在 a中所载的陈述因本招股章程的规定而被修改或取代，即视为修改或取代了本招股章程所载的声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们将根据书面或口头请求，向每一个人(包括任何受益所有人)提供一份以参考方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本，包括对这些文件的证物。您应将任何索取文件的请求发送给Veritone，Inc.，575 Anton Boulevard，Suite 100，Costa Mesa， California 92626；电话：(888)507-1737。您也可以通过我们的网站www.veritone.com查阅本招股说明书中的参考文件。除上文所列的具体合并的文件外，我们网站上或通过本网站提供的任何信息均不得视为被纳入本招股说明书或其构成其中一部分的登记声明中。

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