2018年6月19日提交给证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3

1933年“证券交易条例”下的注册声明

淡水河谷		淡水河谷海外有限公司
(每名注册人的确切姓名，按其章程所指明者)

巴西联邦共和国		开曼群岛
(州或其他司法管辖区或组织)

不适用		不适用
(国税局雇主识别号码)

		CT公司系统
Praia de Botafogo 186个办事处701-1901-Botafogo		第八大道111号
巴西里约热内卢22250-145号		纽约，纽约10011
+55-21-3485-5000		(212) 894-8940
(注册主任的地址及电话号码)		(姓名、地址及电话号码) 服务代理人)

抄送：
尼古拉斯·格拉巴
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由广场一号
纽约，纽约10006
(212) 225-2000

建议向公众出售的大致开始日期：根据市场情况决定，在本登记声明生效日期后不时进行。

如果只在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请检查以下方框。

如根据1933年“证券法”第415条的规定，在此表格上登记的任何证券须延期或连续提供，请检查以下方框。

如果根据1933年“证券法”第462(B)条，将此表格提交以登记发行额外证券，请选中以下方框，并列出同一要约先前有效登记声明的证券法登记声明号。

如果本表格是根据1933年“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一报价的先前有效登记声明的证券法登记声明号。

如本表格是根据一般指示I.C.作出的注册陈述，或在根据1933年“证券法”第462(E)条向监察委员会提交后生效的修订，则请检查以下方框。

如果本表格是对根据“证券法”第413(B)条规则注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的登记声明的事后修正，请检查以下方框。

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司o

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

新的或经修订的“财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算


每类证券的名称注册		须登记的款额/ 建议的单位最高发售价格/ 建议的最高总发行额价格/金额注册费
债务证券(1)		(2)
担保		(3)

(一)淡水河谷股份有限公司的债务证券和淡水河谷海外有限公司的债务证券，由淡水河谷股份有限公司完全和无条件地担保。

(2)登记人不时以不确定的发行价登记不确定数额的供要约和出售的证券。登记人现正按照第456(B)及457(R)条的规定，延迟缴付登记费。

(3)根据“证券法”第457(N)条，担保不需另行付费。

招股说明书

淡水河谷

债务证券及担保

淡水河谷海外有限公司

担保债务证券

淡水河谷股份有限公司可不时提供债务证券，淡水河谷海外有限公司可不时提供由淡水河谷担保的债务证券。招股说明书将列明该等证券的具体条款、发行价格及可提供债券的具体方式。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售这些债务证券，也可以通过其他购买者或代理人出售。任何承销商或代理人的姓名将在招股说明书中列明。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

June 19, 2018

关于这份招股说明书	1
民事责任的强制执行	2
前瞻性陈述	4
淡水河谷	6
淡水河谷海外有限公司	7
收益的使用	8
债务证券的法定所有权	9
债务证券说明	12
担保说明	28
专家们	29
证券的有效性	30
在那里你可以找到更多的信息	31
以提述方式将某些文件编入法团	32

我们对本招股说明书所载的资料，以及随附的招股章程补充文件，以及其中所载的文件，负责。我们并无授权任何人向你提供任何其他资料，我们亦不对其他人可能提供的任何其他资料负责。本文件只可在合法出售这些证券的情况下使用。你不应假设该等证券是合法出售的。本招股说明书所载资料、随附招股章程的补充资料及以参考方式合并的文件，在其日期以外的任何日期均属准确。自该日起，我们的业务、财务状况、经营结果及前景可能已有所改变。我们不会在任何不准许要约的州提供该等证券。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，我们称之为SEC，使用的是货架注册程序。在这一过程中，淡水河谷可以提供债务证券，而淡水河谷海外公司可以通过一种或多种方式提供由淡水河谷担保的债务证券。

本招股说明书只向您提供我们可能提供的债务证券和担保的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供债务证券时，我们将在本招股说明书的前面附上一份招股说明书补充说明，其中将包含有关特定发行和债务证券条款的具体信息。我们还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的其他信息。本招股说明书以补充招股说明书的方式，或以参考资料的方式，向证券交易委员会提交。向证交会提交的注册声明中，包括提供本招股说明书所讨论事项更详细的证物。在投资于本招股章程所提供的任何债务证券之前，你应先阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书以及提交给证券交易委员会的相关证物，连同标题下描述的附加信息，您可以在标题下找到更多的信息，并通过引用将某些文档合并。

在本招股章程中，除非另有指明或文意另有所指，否则凡提述淡水河谷及其合并附属公司，即提述淡水河谷海外股份有限公司。

民事责任的强制执行

巴西

在纽约市开庭的任何纽约州或联邦法院就证券支付款项的最后决定性判决将在巴西法院得到承认，而这些法院只有在巴西高等法院批准的情况下，才能执行这一判决，而不重审或复审原诉讼的是非曲直(Justi a高级法庭).只有在下列情况下才能获得批准：

·支付一定数额的款项；

履行纽约州法律规定的强制执行所需的一切手续；

·由主管法院在向当事各方适当送达法律程序后发出，如果在巴西进行，则必须符合巴西法律，或在根据适用法律提供了当事人缺席的充分证据之后；

· is not subject to appeal;

与巴西法院作出的最后和不可上诉的决定不冲突；

·已由驻纽约州的巴西领事馆认证，或根据“公约”正式申请，取消外国公共文件的合法化要求；

·已由一名经认证的宣誓翻译员翻译成葡萄牙文，但巴西缔结的一项国际条约豁免的情况除外；

不包括巴西法院专属管辖权的事项；

·不违反巴西的公共政策、良好的道德或国家主权。

以下考虑因素也影响到巴西民事责任的执行。

根据美国联邦证券法，可就本招股章程补编向巴西法院提起民事诉讼，巴西法院可在针对淡水河谷的此类诉讼中强制执行此类责任(条件是美国联邦证券法的有关规定不适用)违反巴西公共政策、良好道德或国家主权，并进一步规定巴西法院可对特定行动行使管辖权)。

·判定债权人通过附加被告的某些资产来履行判决的能力受到巴西法律的限制。此外，在巴西诉讼期间居住在国外或在国外的巴西或外国原告必须发行债券，以支付法律费用。被告的费用和法庭费用，除非巴西境内有不动产资产保证支付，但根据“巴西民事诉讼法”第83条第1款规定的执行行动或反诉除外。

尽管如此，无法保证将获得批准，上述程序能够及时进行，或巴西法院将对违反美国证券法的证券执行货币判决。

开曼群岛

淡水河谷海外公司由其开曼群岛律师Walkers告知，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将根据一项原则，即主管外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的金额，承认并强制执行一名外国人。根据开曼群岛法律冲突规则对被告拥有管辖权的法院的判决。要如此执行，外国判决必须是最终的和决定性的，而且必须是一笔已清算的款项(或在某些情况下，为：在个人(非金钱救济)，而不是针对税收、罚款或罚金或类似的财政或收入义务，也不是与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致或以某种方式获得的，而不是违背自然正义、法令或开曼群岛公共政策的执行。然而，开曼群岛的法院是否会：

根据美国证券法或其任何州的民事责任条款承认或执行美国法院的判决；或

·在开曼群岛提起的最初诉讼中，对美国或其任何州的证券法的民事责任规定施加责任，

在每一种情况下，理由是这类规定是刑事性质的。

开曼群岛法院如果在其他地方同时提起诉讼，可中止诉讼程序。

前瞻性陈述

本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的一些信息以及附带的招股说明书补充可能构成1995年“美国私人证券诉讼改革法”安全港条款意义上的前瞻性陈述。其中许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，比如预期、相信、可以。可以、也可以预期到.class=‘class 2’>可能.‘class=’class 1‘>.=’class 2‘>.class=’class 2‘>.’class=‘class 1’>.出现在许多地方，包括关于我们的意图、信念或目前对以下方面的期望的声明：

· our direction and future operation;

执行我们的主要经营战略，包括我们可能参与收购、剥离或合资交易或其他投资机会；

执行我们的筹资战略和资本支出计划；

· the exploration of mineral reserves and development of mining facilities;

· the depletion and exhaustion of mines and mineral reserves;

· trends in commodity prices and supply and demand for commodities;

· the future impact of competition and regulation;

· the payment of dividends or interest on shareholders’ equity;

· compliance with financial covenants;

行业趋势，包括价格方向和供求预期水平；

我们参与的各种管理、政府和法律程序的结果；

其他影响本港财务状况或经营结果的因素或趋势；及

在本招股说明书中引用的其他文件中讨论的因素。

我们警告您，前瞻性声明并不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性声明中的结果大不相同。这些风险和不确定因素除其他外包括：(A)我们所经营的国家的经济、政治和社会问题；(B)全球经济；(C)商品价格；(D)金融和资本市场；(E)具有周期性的采矿和金属企业及其对全球工业生产的依赖，这也是周期性的；(F)监管和税收；(G)操作事故或事故；(H)我们所经营的市场的高度全球竞争；关于可能导致我们的实际结果与前瞻性报表中所反映的预期不同的一些因素的补充资料，请见风险报告。本招股说明书以参考方式纳入我们的证券交易委员会报告中的因素。

债务证券的法定所有权

在本招股说明书和任何补充招股说明书中，当我们将债务证券的普通持有人称为有权获得特定权利或付款时，我们指的只是债务证券的实际合法持有人。虽然如果您持有以您的名义注册的证券，则您将是债券持有人，但注册持有人通常实际上要么是经纪人、银行、其他金融机构，要么是，就全球证券而言，我们的义务，以及受托人、登记员、保存人和我们或上文所列其他实体雇用的任何第三方的义务，只适用于登记为我们债务证券持有人的人，除非债务证券合同中有具体规定。一笔付款给注册持有人，我们没有进一步的责任付款，即使该注册持有人在法律上被要求将付款传递给你作为街道名称客户，但不这样做。

街道名称及其他间接持有人

在银行或经纪人的账户上持有债务证券称为“以街头名义持有债务证券”。如果你以街头名义持有我们的债务证券，我们将只承认银行或经纪人作为持有人持有债务证券的金融机构。这些中间银行、经纪人、其他金融机构和存款机构作为间接持有人、本金传给你，债务证券的利息、股息及其他付款(如有的话)，要么是因为他们同意在客户协议中这样做，要么是因为他们在法律上被要求这样做。这意味着，如果你是间接持有人，你将需要与你持有担保权益的机构协调，以确定本协议中所描述的涉及持有人的条款。招股章程和任何招股章程的增订本实际上都将适用于你。例如，如果你对街道名称持有实益权益的债务担保可以由持有人选择偿还，你就不能按照招股说明书补充中所描述的程序赎回它。相反，你需要让持有你利益的机构赎回你的权益。代表你采取这些行动。你的机构可能有不同的程序和最后期限，或在适用的招股说明书补充中所描述的程序和期限之外。

如果你以街头名义或其他间接方式持有我们的债务证券，你应向持有你对证券的兴趣的机构查询，以找出除其他外：

· how it handles payments and notices with respect to the debt securities;

· whether it imposes fees or charges;

· how it handles voting, if applicable;

·你应如何和何时通知它代表你行使债务证券下可能存在的任何权利或选择权；

*是否及如何指示该公司将以你的名义登记的债务证券寄予你，使你可以成为直接持有人；及

如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。

全球证券

全球证券是一种特殊的间接持有证券。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，最终受益的所有者只能是间接持有者。我们要求全球证券必须以我们选择的金融机构的名义注册，并要求全球证券中包含的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的姓名或名称，除非出现以下特殊情况。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构称为“保存人”。任何希望拥有以全球形式发行的证券的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有该账户，而后者又在保存人有账户。招股说明书的补充将说明债务证券是否只作为全球证券发行。

作为间接持有人，你与全球证券有关的权利将由你的金融机构和保管人的账户规则以及有关证券转让的一般法律管辖。我们不会承认你是债务证券的持有人，而是只处理持有全球证券的保存人。

你应该知道，如果我们的债务证券仅以全球证券的形式发行：

· You cannot have the debt securities registered in your own name;

·你不能获得有关债务证券权益的实物证明；

·你将是街头姓名持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和保护与债务证券有关的合法权利；

·你可能无法将债务证券的权益出售给某些保险公司和其他机构，因为这些保险公司和其他机构必须以实物证明的形式拥有其债务证券；

·保管人的政策将管辖支付、股息、转移、交换和与您在全球安全中的利益有关的其他事项。我们、受托人和任何登记员都有对保存人行为的任何方面或其在全球担保中的所有权权益记录没有任何责任。我们、受托人和任何登记员也不以任何方式对保存人进行监督；以及

·保管人将要求在其系统内购买或出售全球证券的权益，使用当日资金进行结算。

在以下几种特殊情况下，代表我们债务证券的全球证券将终止，其权益将被交换为代表债务证券的实物证书。在该交易所之后，债务证券的直接持有还是以街道的名义进行选择将由您决定。您必须咨询您的银行或经纪人，以了解如何在债务证券转到你名下，让你成为直接持有人。

除非我们在招股章程中另有规定，否则代表我们债务证券的全球证券终止的特殊情况是：

债务证券说明

以下简要概述债务证券的重要条款和将管辖债务证券的契约，但定价和相关条款以及将在招股说明书补充中披露的其他规格除外。对于可能对您重要的条款，请阅读适用的契约的更详细条款，包括定义的条款。您的一系列债务证券，将在招股说明书中更详细地加以说明。本节中对淡水河谷的所有提及都是指淡水河谷，而不是其合并的子公司。

契约

我们发行的任何债务证券和担保都将受契约管辖。契约下的受托人有两个主要角色：

·首先，如果淡水河谷或淡水河谷海外违约，受托人可以对淡水河谷和海外淡水河谷行使你的权利。受托人代表您行事，下面将描述为违约事件。

·第二，受托人为我们履行行政职责，例如向您支付本金和利息，如果您出售并向您发出通知，则将您的债务证券转让给新买家。

淡水河谷将于2015年9月29日发行债券，由淡水河谷作为发行人，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为托管人发行，我们称之为淡水河谷契约。淡水河谷海外将发行由淡水河谷担保的债务证券，日期为2015年9月29日，由淡水河谷海外(Vale Overseas)作为担保人和新银行(Bank Of New Bank)共同发行。约克梅隆，作为受托人，我们称之为淡水河谷海外契约。

契约及其相关文件载有本节所述事项的完整法律文本。我们在每一份契约中都同意，纽约法律管辖契约和债务证券。我们已向SEC提交了一份淡水河谷契约和淡水河谷海外契约的副本，作为我们注册声明的证据。我们已在每一份契约中同意非排他性的契约。任何美国联邦和州法院在纽约市曼哈顿区的管辖范围。第1.12和1.14条)

债务证券类型

本节概述所有系列以及淡水河谷海外契约共有的债务证券的重要条款，除非本节或与某一系列有关的招股说明书补充中另有说明。

由于本节是一份摘要，并不是描述债务证券的每一个方面，这个摘要是参照契约的所有条款，包括契约中使用的各种术语的定义，对其进行全面的约束和限定的。例如，我们只描述在契约中被赋予特殊意义的更重要的术语的含义。还包括括号中对契约某些部分的引用。每当我们在本招股说明书或任何招股说明书补充中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义的条款将以参考或在该招股说明书补充中包括在内。

我们可以发行原始发行的贴现证券，即按规定本金提供和出售的债务证券。我们也可以发行指数型证券或以美元、货币单位或综合货币以外的货币计价的证券，如招股说明书中与任何此类债务证券有关的详细说明。我们将描述美国联邦收入。适用招股说明书补充中适用于原发行贴现、指数化或外币债务证券的税收后果及其他特殊考虑。

此外，一系列债务证券特有的重要财务、法律和其他术语将在与该系列有关的招股说明书补充说明中加以说明。这些条款可能与此处所述的条款不同。因此，本摘要还须受适用的招股章程补充说明中所述系列条款的描述和限定。

此外，招股说明书将说明我们是否会在任何证券交易所列出该系列的债务证券，如果会的话，将列出哪些证券。

表格、交换及转让

除非适用的招股章程另有说明，债务证券将按其1，000美元的任何整数倍数发行。(第3.2节)

只要本金总额不变，你的债务证券就可以被分解成更多的小面值的债务证券，或者合并成更少的大面值的债务证券，这就叫做交易所。第3.4节)

你可以在受托人办公室交换或转让你的注册债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券，并转让注册债务证券。保存注册持有人名单的单位称为证券登记员。它还将登记债务证券的转让。(第3.4和10.2节)

你无须就任何债务证券的转让或交换登记缴付服务费用，但你可能须缴付与转让或交换登记有关的任何税项或其他政府收费。只有在你妥为背书或提供保证的情况下，才会登记已登记的债务证券的转让或交换。司法常务官须以书面形式向证券注册处处长作出令人满意的转让文书。(第3.4节)

付款及付款代理人

如你的债务证券是以注册形式存在，则如你在每个到期日期前的某一特定日期营业结束时，在受托人的纪录中被列为直接持有人，我们将向你支付利息，即使你已不再在该到期日期持有该证券。该日期称为“常规纪录日期”，并会在招股章程的补充文件中述明。(第3.6和3.1.5节)

我们会按照存托人的适用程序，或在债务证券并非全球形式的情况下，在纽约市为此目的而设的办事处或机构，支付全球注册债务证券的利息、本金、额外款项及任何其他款项。我们亦可选择邮寄支票支付利息。我们亦可安排额外的付款办事处，以及我们可取消或更改我们对这些办事处的使用，包括受托人的公司信托办事处。这些办事处称为支付代理人。我们亦可选择担任我们自己的付款代理人。(第2.2、10.2和10.3节)

无论由谁担任付款代理人，我们以本金、保费或利息支付予付款人，或由我们以信托形式持有的所有款项，在该笔款项欠直接持有人两年后仍无人认领的，将会偿还给我们，或(如以信托形式持有)从信托中解除。在该两年期间后，直接持有人可能只会看上去只会从信托中获得偿付。向我们付款，而非向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。第10.3节)

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何获得付款。

告示

我们和受托人将只向直接持有人发出通知，并使用受托人的注册纪录所列地址。(第1.6节)

修改和放弃

每一份契约提供了几类可以对契约和债务证券进行的更改。这些更改可能需要或不需要得到持有人的同意，如下所述。如果需要持有人的批准，将准备一份补充契约。

需要每个持有人批准的更改

每一项契约规定，未经受影响的未偿债务证券的每个持有人的批准，对该契约的更改是不能进行的。这些类型的更改如下：

债务证券的任何本金或利息支付的规定到期日发生变化；

降低债务证券的本金、利率、赎回价格或加速到期应付的本金；

· a change in the obligation to pay additional amounts;

· a change in the currency of any payment on the debt securities;

· a change in the place of any payment on the debt securities;

·损害持有人就其证券应支付的任何款项提起诉讼的权利；

降低变更契约或债务证券所需未偿债务证券本金的百分比；

*改变来自或控制任何抵押品或担保权益的支付条件或控制权，或释放或减少任何抵押品或担保权益，以保证本金、利息的支付或在任何债务保证下的溢价(如有的话)；

降低未偿债务证券本金的百分比，以放弃遵守契约或免除违约；

*修改契约中与补充契约、经持有人同意的放弃或放弃过去违约有关的条款，但为提高百分比除外须作出修订的持有人，或规定未经债务证券的每名持有人批准，不得修改或放弃契约的某些其他条文。(第9.2节)

不需要批准的更改

每份契约规定，某些更改不需要根据该契约持有未偿债务证券的人批准。这种更改仅限于澄清不明确、遗漏、缺陷和不一致、修正、补充和其他不会在任何重要方面对契约下未偿债务证券的持有人产生不利影响的更改，例如增加契诺、附加违约事件或继承受托人。(第9.1节)

需要多数批准的更改

每份契约规定，对该契约下的契约及未偿还债务证券的其他更改，以及对该契约任何条文的任何放弃，必须由受该项更改或豁免影响的每一系列证券的本金多数的持有人批准。所需的批准必须以书面同意作出。(第9.2节)

每一份契约规定，淡水河谷或淡水河谷海外若要在适用的契约中获得对其任何契约的放弃，须获得同等多数的批准。每一份契约中的淡水河谷和淡水河谷海外契约包括淡水河谷和淡水河谷海外关于合并和对其资产设定留置权的承诺，这些承诺将在下文某些契约、合并和类似交易下加以说明。留置权。如果持有人批准放弃契约，则淡水河谷和淡水河谷海外将不必遵守该契约。然而，持有人不能批准免除债务证券或契约中的任何条款，因为这影响到任何担保，即未经该证券持有人的批准，淡水河谷和海外淡水河谷在未经该担保持有人批准的情况下，不得改变。(第9.2条))

投票机制

如我们已将债务证券存入或拨作信托款项以供支付、回购或赎回，则债务证券不会被视为未偿还债务，因此没有资格投票。淡水河谷海外、淡水河谷或其联营公司持有的债务证券不被视为未清偿债务。(第1.1节)

淡水河谷或淡水河谷海外一般有权设定任何日期为纪录日期，以确定根据适用的契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券持有人。在有限情况下，受托人，而非淡水河谷或海外淡水河谷，有权为持有人设定诉讼纪录日期。该表决或行动只可由持有该系列的未偿还债务证券的人在该纪录日期作出，并须在该纪录日期后180天内采取，或在我们或受托人(如适用的话)指明的另一段期间后180天内作出。延长(但不得超过180天)Sections 1.4.5, 1.4.6 and 1.4.7)

街名及其他间接持有人应征询银行或经纪的意见，以了解如果我们要求更改契约或债务证券或要求豁免，可如何批准。

赎罪

除非适用的招股章程另有说明，否则你的债务保证将不会享有任何偿债基金的利益，即我们不会定期将款项存入任何单独的保管帐户，以偿还你的债务证券。此外，除下文所述的可供选择的税款赎回外，除非适用的招股章程另有规定，否则我们无权领取。在规定的期限前赎回你的债务证券。第11.1.1款)

如适用的招股章程补充指明赎回日期，亦会指明一个或多于一个赎回价格，该赎回价格可以你的债务保证本金的百分比表示，或参照用以厘定赎回价格的一个或多个公式计算，亦可指明一个或多于一个赎回期，而在该赎回期内，与赎回债务证券有关的赎回价格将适用。

如果适用的招股说明书指定赎回开始日期，我们可在该日或该日之后的任何时间选择赎回您的债务证券。如果我们赎回您的债务证券，我们将按指定的赎回价格以及赎回日应计的利息进行赎回。如果在不同的赎回期指定了不同的价格，我们所支付的价格将是适用于你的债务保证被赎回的赎回期。如赎回的债务证券少于所有，则受托人将认证并向该等债务证券的持有人免费交付一份新的债务保证或同系列或同类型的证券，而该等债券的任何认可面额均为该持有人所要求的，其合计本金相等于该等证券的本金，而该等债券的本金总额相等于该等证券的本金。以如此放弃的债项本金中未赎回部分作为交换。如所赎回的债务证券少于全部，则受托人会选择以抽签方式或受托人酌情决定权赎回该等债务证券，按比例. (第11.5节)

如我们行使赎回任何债务保证的选择权，我们会在适用的赎回日期前不少于30天或多于60天，以书面通知受托人及持有人须赎回的债项本金。我们会以上述方式发出通知。(第11.2节)

除招股说明书所述的任何限制外，我们或联营公司可向愿意不时出售债券的投资者购买债务证券，不论是在公开市场以现行价格出售，或以谈判价格进行私人交易。我们或他们购买的债务证券，可酌情持有、转售或取消。

可供选择的税款赎回

除非招股章程另有说明，否则我们将可选择全部(但不部分)赎回债务证券，如果(I)由于任何法律(或其中的任何规则或规例)的更改或修订，或任何法律、规则或规例的正式解释、管理或适用，我们须支付额外款额，详情如下所述。超过可归因于巴西预扣税的数额，或如属根据淡水河谷海外契约发行的证券，则以15%的法定税率为基础，以及(2)淡水河谷或淡水河谷在海外的义务是不可规避的(视情况而定)，

在采取适用的淡水河谷或淡水河谷海外公司认为合理的措施后，才可避免该等措施。这只适用于在招股章程所指明的日期或之后就适用的一系列债务证券而作出的更改或修订。(第11.1.3款)

如该等债务证券已获赎回，则该等债务证券(原始发行折扣债务证券除外)的赎回价格，将相等于被赎回的债务证券的本金、任何适用的溢价加应计利息及在固定赎回日期到期的任何额外款额。原始发行的贴现债务证券的赎回价格，将在该等债券的招股说明书内指明。证券。此外，在赎回债务证券之前，我们必须给予你30至60天的通知。除上述赎回外，不得早於90天前发出通知，以支付该等额外款项，而支付该等额外款项的义务在发出通知时必须继续有效。(第11.1.3款)

额外款项的支付

每一项契约规定，根据该契约发行的债务证券的所有付款将不因巴西、开曼群岛或代表其征收、收取、扣缴或代表巴西或代表其征收、收取、扣缴或评估的任何现行或未来税收、关税、摊款或其他政府收费而扣缴或扣减(如属根据淡水河谷海外契约发行的证券)、继承管辖区或其他政府收费。其任何主管当局或其任何有权征税的当局，除非淡水河谷或淡水河谷海外(视适用情况而定)被法律强制扣减或扣缴适用的税款、关税、摊款或政府费用。在这种情况下，淡水河谷或淡水河谷海外公司将作出扣减或扣缴，向有关政府当局支付如此扣留的款额，并支付为确保所需的额外款额。在扣缴或扣减后，债务证券持有人可收取的净款额，须相等于在没有扣缴或扣减的情况下就该等债务证券而须收取的本金及利息的相应款额。尽管有上述规定，淡水河谷或海外淡水河谷无须缴付额外款额：

*对持有人或以其名义向第三方支付此种担保的税款、关税、摊款或政府收费。他与巴西、开曼群岛(在淡水河谷海外契约下发行的证券)或继承法域有某种联系的原因，而不是仅仅持有担保和收到与担保有关的付款；

*就已交回的证券而言(如需要交还的话)在有关日期后超过30天，但该等保证的持有人会否将该等证券交回，则属例外。在交还该等保证时有权获得该等额外款额，以便在该期间的最后一天付款；

·向或代表因持有人的利益而对此类税收、关税、摊款或其他政府收费负有法律责任的持有人或其代表向第三方支付此种税、摊款或其他政府费用未遵守任何关于巴西、开曼群岛(如属根据淡水河谷海外契约发行的证券)或继承管辖权或适用的政治分支机构或其中有权征税的持有人的国籍、居住地、身份或与巴西、开曼群岛的联系的任何证明、身份或其他报告要求，如果该管辖权或其政治分支机构或其中的任何政治分支或当局或其中的任何政治分支机构或权力机构要求遵守的话有征税的权力，作为免征税款的先决条件，或

在适用的情况下，降低税、评税或其他政府收费以及淡水河谷在海外的收费，已给予持有人至少30天的通知，要求持有人提供此种证明、身份证明或其他要求；

*任何财产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或类似税、摊款或政府收费；

*除扣减或扣缴利息外，须缴付的任何税项、评税或其他政府收费。就向海外淡水河谷或淡水河谷提出的申索而作出的保证或由海外谷或谷直接支付的保证；或

· in respect of any combination of the above. (第10.7.1节)

与债务证券有关的招股说明书可说明我们无须支付额外款项的额外情况。(第3.1节)

就上述条文而言，有关日期是指(I)该项付款首次到期日期的较后者；及(Ii)如受托人在到期日当日或之前仍未收到须支付的全部款额，则指向持有人发出通知的日期，即受托人如此收取全部款额的日期。在任何情况下均须受任何税项、财政或其他法律或规例或行政或司法解释所规限。除上文特别规定外，淡水河谷海外或淡水河谷无须就任何政府或其政治分部或税务当局或其中所施加的任何税项、评税或政府收费作出付款。(第10.7.1节)

如果就上述债务证券实际支付的额外数额是以扣减率或预扣缴额超过适用于该债务证券持有人的适当税率计算的，因此，该持有人有权向征收此种预扣税的当局要求退还或抵免，则该持有人应，借接受该等债务证券，须当作已转让及转让任何该等申索的全部权利、所有权及利息，而该等申索的超额款项须退还或贷方至海外淡水河谷(视属何情况而定)。(第10.7.4款)

除文意另有规定外，本招股章程、契约或债务证券对就该等债务证券或由淡水河谷海外或淡水河谷所作担保而须支付的本金、利息或任何其他款额的提述，除非文意另有所指，否则须当作包括就该等本金、利息或其他须支付的款额而须缴付的任何额外款额。(第10.7.5款)

某些公约

合并和类似交易

除非适用的招股章程另有规定，淡水河谷及淡水河谷在海外的契诺，即除非持有根据适用的契据而未清偿的证券本金总额占多数的持有人同意，否则不得与任何其他法团合并或合并，或(X)如属淡水河谷，则不得将其全部或实质上所有的采矿财产或资产转易或转让予任何其他法团或资产。其他人或(Y)如属淡水河谷海外，则将其全部或实质上所有财产或资产转易或移转予任何其他人，除非：

·通过这种合并而组成的法团，或将淡水河谷或淡水河谷海外合并而成的法团，或以转易或转让方式取得全部或实质上全部的人。淡水河谷的采矿财产或资产或淡水河谷海外全部或大部分财产和资产，我们称为继承法团，将明确承担根据适用的契约发行的所有证券的本金和利息以及淡水河谷或淡水河谷海外根据适用的契约和根据该契约发行的证券的所有其他义务的全部或实质上的全部财产和资产；

·在这种交易生效后，根据适用的契约签发的任何担保的违约事件将立即发生，并将继续发生；

·淡水河谷和淡水河谷海外公司已根据适用的契约(I)向受托人交付了一份由淡水河谷两名执行干事签署的证书淡水河谷及(如属淡水河谷海外)的两名淡水河谷海外董事，述明该等合并、转易或转让符合本契诺，并述明适用契约所规定的所有有关条件已获遵从；及。(Ii)大律师的意见，述明该等合并、转易或转让符合本公约，而所提供的所有有关条件均已获遵从；及。

继承公司将明确同意对巴西、开曼群岛此后征收或征收的任何税收、关税、摊款或其他政府收费(在(如属根据淡水河谷海外契约发行的证券)、继承司法管辖区或其任何政治分部或权限或其中的任何权力，因该等合并、转易或转让而有权就该等证券的本金或利息的支付而课税，并须缴付所需的额外款额，以确保该等证券的持有人可收取的净款额在任何该等扣留或扣减后，将相等于在没有上述合并、转易或转让的情况下就该等证券而可收取的本金、溢价(如有的话)及利息的相应款额，但须受就继承司法管辖权支付额外款额所载的例外及限制的规限。(第8条)

在根据这些条件进行的任何合并、转易或转让后，继承法团将继承和取代淡水河谷或淡水河谷海外在该等证券项下的每项权利及权力，其效力犹如继承法团已获指定为根据适用的契约而发行的证券的发行人或担保人一样。在巴西或开曼群岛以外的法域注册或被视为居民，这种管辖权将称为继承管辖权。任何继承法团均无权赎回债务证券，除非淡水河谷或淡水河谷海外在类似情况下有权赎回债务证券。(第8条)

如符合上述条件，无论淡水河谷或淡水河谷海外，均无须取得持有人的同意才可合并或合并；或(X)如属淡水河谷，则须将其全部或实质上所有的采矿财产或资产转易或转让予任何其他人或(Y)如属淡水河谷，则须将其全部或实质上所有的财产转易或转让。此外，如果淡水河谷或淡水河谷海外进行其他类型的交易，包括：

·淡水河谷或淡水河谷海外收购他人股票或资产的任何交易；

·任何涉及改变淡水河谷或淡水河谷海外控制权的交易，但在该交易中，淡水河谷和海外淡水河谷均未合并或合并；

·淡水河谷或淡水河谷在海外出售或以其他方式出售(X)(就淡水河谷而言)的任何交易，该交易实质上少于其所有采矿财产或资产或(Y)(如属淡水河谷)海外物业或资产，少于其全部财产或资产。

留置权的限制

除非在适用的招股章程补充中另有规定，淡水河谷将订立契约，只要任何证券仍未清偿，淡水河谷将不会在任何受限制的财产(如下文所界定的)上创造、发生、发行或承担任何抵押、押记、质押、留置权、质押权、担保权益或其他产权负担，包括(但不限于)根据巴西法律或任何其他司法管辖区(各为留置权)对任何受限制财产(下文所界定的)设定的任何等值物。除许可留置权(下文所界定的)外，保证负债，而在任何该等情况下，均无须有效地规定未偿还证券(以及(如淡水河谷须如此决定)任何其他负债)须与该等有抵押债务或在该等有抵押负债之前同等及按比例地作保证。(由1998年第25号第2条修订)第10.6节)

就本公约而言，准留置权是指任何抵押、质押、留置权、质押、担保权益或其他抵押权：

·在发行证券之日以后，淡水河谷获得的任何受限制财产，或就其授予的任何受限制财产，以保证此类资产的购买价格受限制财产或担保仅为购置此种受限制财产而产生的债务；但须提供所担保的最高款额不得超过该等受限制财产的购买价格或纯粹为购置该受限制财产而招致的债项；

*在证券发行之日之后，在任何受限制财产(包括对现有受限制财产的任何改进或改进)时或就其授予，本条例旨在确保该等受限制财产的发展、扩建、建造或改善的全部或部分费用的支付，或仅为资助该等受限制财产的发展、扩建或建造或改善的全部或部分费用而招致的负债；但须提供所担保的最高款额不得超过该项发展、扩建、建造或改善工程的成本或公平市价的较高水平；

在可适用的一系列债务证券发行之日及任何延期、续延或更换债务证券之日存在；但须提供如此担保的负债总额不得超过在发行适用系列债务证券之日所担保的数额；

因法律的实施而产生的，如税收、商人、海上留置权或其他类似留置权，这些留置权是在淡水河谷正常经营过程中产生的；

与出口、进口或其他贸易交易融资有关的正常业务活动，以确保淡水河谷的负债；

*为任何资产的全部或部分所有权、购置、建造、开发或运营提供资金而支付所产生的债务，或为此提供担保或规定由淡水河谷、淡水河谷的任何子公司或淡水河谷的任何联营集团或其他合资企业实施的项目，其中淡水河谷拥有任何所有权或其他类似权益；提供这种留置权只适用于(A)受限制的财产(可能包括在选定扩建的任何现有场地上的现有受限制地产，以及任何政府当局授予的任何特许权、授权或其他合法权利)；(B)这种受限制财产的任何收入；(C)属于淡水河谷、淡水河谷的任何子公司或任何财团或其他合资企业的索赔所得。淡水河谷因经营、不符合规格、未能完成、开发、出售、损失或损坏这些受限制的财产而产生的任何所有权或其他类似权益，或(D)其主要资产和业务由该项目构成的项目实体的股份或其他所有权权益，以及对该项目实体的任何次级债务债权；

·在淡水河谷目前或未来受限制的财产上或与之有关，以保证从淡水河谷借款，或由淡水河谷直接或间接供资，或通过以下方式间接实现(I)任何巴西政府信贷机构(包括但不限于巴西国库、国家经济社会银行、BNDES Particia es S.A.、Financiadora de Espiros e Projetos和Agência ESpecincia de Financiamentto Industrial)；(2)任何巴西官方金融机构(包括但不限于AAmaz S.A.Banco da Amaz s S.A.和Banco do Nordeste do Brasil S.A.)；(3)任何非巴西官方出口-进口银行-巴西官方金融机构(包括但不限于Banco da Amaz s S.A.、Bbasa和Banco do Nordeste do Brasil S.A.)；(3)任何非巴西官方出口-进口银行。或官方进出口信贷保险人；或(Iv)国际金融公司或任何非巴西多边或政府赞助的机构；

·存在于淡水河谷收购资产之前的任何资产上，不论是通过合并、购买资产或其他方式，而不是在考虑这种收购时产生的；

*在为支付适用的债务证券系列到期应付的本金、利息和溢价(如有的话)而预留的基金上设立；或

-在淡水河谷契约或淡水河谷海外契约的日期之后(视情况而定)，在淡水河谷的任何资产上或就该资产批出，但所转介的资产除外。上述规定，但根据此例外情况担保的负债总额，在任何此类负债发生之日，不得超过淡水河谷股东权益的10%(根据淡水河谷最近一次季度未审计或年度审计的非合并财务报表计算，两者以最新编制的财务报表为准，以报告GAAP(下文所定义)和货币汇率为准。(这类财务报表所涉期间的最后一天)。

就本公约而言，限制性财产是指(A)淡水河谷在任何(1)任何(1)任何政府当局就矿物授予的矿物财产或特许权、授权或其他合法权利中的利益，(Ii)制造或加工厂、建筑物、构筑物或与矿物、金属或肥料营养物的加工、提炼或制造有关的其他设施，

或(Iii)铁路、海运码头或港口，不论该等证券在发行当日所拥有，或其后购买或建造；及(B)附属公司的淡水河谷所拥有的任何股本股份，而该附属公司对上文(A)条第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的财产有权益。

就本公约而言，在淡水河谷或淡水河谷海外使用国际会计准则理事会通过的国际财务报告准则(IFRS)作为其根据“外汇法”第13或15(D)节向委员会提交的报告中的主要报告或会计标准的任何期间或日期，报告GAAP是指“国际财务报告准则”。

就本公约而言，附属公司是指淡水河谷直接或间接拥有超过51%的已发行有表决权股份的实体，淡水河谷有能力选出董事会或其他理事机构的过半数成员。

你应查阅与你的债务证券有关的招股说明书，以获得关于这些契约的进一步信息，以及它们是否适用于你的债务证券。

失败与解除

以下关于完全失败与解除以及契约失败与解除的讨论，只适用于你方的债务证券系列，如果淡水河谷或海外淡水河谷选择将其适用于该系列，在这种情况下，我们将在招股说明书中如此声明。(淡水河谷契约第12.1条；淡水河谷海外契约第13.1条)

如果适用的招股章程补充说明，完全失败将适用于某一特定系列，则淡水河谷和(就根据淡水河谷海外契约发行的证券而言)海外淡水河谷将合法地免除债务证券的任何付款和其他义务，但下文所述的各种义务(称为完全失败)除外，但在适用的情况下，淡水河谷或淡水河谷海外，除其他行动外，还应作出下列安排，供你偿还：

·在适用的情况下，淡水河谷或淡水河谷海外公司必须为您的利益和所有其他直接持有债务证券的人的利益，以不可撤销的方式存入信托基金。指货币和美国政府或美国政府机构的债务证券或债券，据国家认可的独立会计师事务所认为，这些债券或债券将产生足够的现金，以便在债务证券的不同到期日期支付利息、本金和任何其他付款，包括额外的款项。

·淡水河谷(Vale)或淡水河谷(Vale)在海外适用时，必须根据美国国税局的裁决或根据以下规定向受托人提交律师的法律意见修改适用的美国联邦所得税法，确认根据当时的美国现行联邦所得税法，淡水河谷或淡水河谷在适用的情况下，可以进行上述存款，而不会使你对债务证券征税，而不是如果淡水河谷或海外淡水河谷在适用的情况下不进行存款，而是偿还债务证券本身(淡水河谷海外契约第12.2及12.4条；淡水河谷海外契约第13.2及13.4条)

如果淡水河谷或淡水河谷海外完成上述全部失败，你必须完全依靠信托存款来偿还债务证券，在不太可能出现短缺的情况下，你不能指望淡水河谷或淡水河谷海外偿还。然而，即使淡水河谷或淡水河谷在海外出现任何亏空，你也不能指望淡水河谷或淡水河谷海外偿还。

如果采取这些行动，我们将继续履行与债务证券有关的一些义务，其中包括以下义务：

· to register the transfer and exchange of debt securities;

· to replace mutilated, destroyed, lost or stolen debt securities;

· to maintain paying agencies; and

· to hold money for payment in trust.

盟约失败

如果适用的招股说明书规定契约失败将适用于某一特定系列，则淡水河谷或淡水河谷海外公司可以作出上述相同类型的存款，并从适用于特定系列的债务证券的所有或部分限制性契约(如果有的话)中释放。这被称为契约失败。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的保护。为了达到契约的失败，淡水河谷或淡水河谷海外将被要求采取上述所有上述步骤，但律师的意见将不必提及美国联邦所得税法的修改或美国联邦所得税法的裁决。美国国内税务局。淡水河谷海外契约第12.3及12.4条；淡水河谷海外契约第13.3及13.4条)

如果淡水河谷或淡水河谷在海外完成契约失败，则契约和债务证券的下列规定将不再适用：

任何适用于债务证券系列的契诺，并在适用的招股章程补编中加以说明；及

与违约有关的违约事件，在下文关于违约的自愿事件下描述-违约事件-违约的事件是什么？

如果淡水河谷或淡水河谷海外完成契约失败，如果信托存款有短缺，你仍可以指望它偿还债务证券；如果有任何违约事件发生，债务证券立即到期应付，可能会有亏空，视造成违约的情况而定，你可能无法获得亏空。(淡水河谷海外契约第12.3及12.4条；淡水河谷海外契约第13.3及13.4条)

排名

该等债务证券将与淡水河谷或淡水河谷海外(视属何情况而定)的所有其他无担保及无附属债务(视属何情况而定)相等。该等保证将与淡水河谷的所有其他无担保及非附属债务相等。(第10.10条)

违约事件

每一项契约规定，如果发生违约事件，并没有如本款后面所述和在适用的招股说明书补充中所指明的那样，您将享有特殊的权利。

什么是默认事件？

每一项契约规定，任何一系列债务证券的违约事件指下列任何一种：

未能在到期之日支付该系列的任何债务证券的利息(或额外数额，如有的话)，而该债务证券仍未到期一段30天的期限；或在到期之日未就该系列的任何债务证券支付本金或溢价(如有的话)；如有技术或行政困难，则只有在这种违约持续超过三个工作日的情况下，才能支付本金或溢价(如有的话)；

·关于淡水河谷、其重要子公司和(就根据淡水河谷海外契约发行的证券而言)海外淡水河谷：发生任何违约或违约事件并继续根据任何协议、文书或其他文件证明未偿债务总额超过1亿美元(或相当于其他货币)，而这种违约或违约事件导致这种债务实际加速；

·淡水河谷或(就根据淡水河谷海外契约发行的证券而言)海外淡水河谷没有适当履行或遵守与此有关的任何其他契诺或协议在该系列的债项证券中，而在淡水河谷或淡水河谷海外(视何者适用而定)接获违约通知书后90天内，该等不履行的情况仍会持续。该通知必须由受托人或持有受影响系列债务证券本金的25%的持有人送交；

·淡水河谷或淡水河谷的重要子公司或(就根据淡水河谷海外契约发行的证券而言)淡水河谷海外(I)有法院命令或命令在根据任何适用的破产、无力偿债、暂停付款、重组或其他相类法律而提出的非自愿个案或程序中，对其提出反对，或有法院判令或命令裁定其破产或破产，或暂停支付，或批准呈请书，要求其重组、安排、调整或组成，或委任清盘人或其他类似人员，或命令将其财产的任何部分(Ii)开始自愿破产、重组或其他类似程序，或同意非自愿破产的判令或命令的开始，或同意提交呈请书或答辩书或同意寻求重组或济助的同意，或同意在非自愿破产案中提出呈请书或答辩书或同意要求重组或济助的同意，或同意非自愿破产的判令或命令的生效。(A)委任清盘人或该公司的相类人员或其财产的任何大部分，或为其债权人的利益而作出转让，或以书面承认其无力在债项到期时一般地偿还其债项，或采取任何法团行动以推进任何该等诉讼，或一般不能在到期时支付其债项；

·在淡水河谷海外到期的8.25%票据下发生和继续发生的任何非法事件，由淡水河谷担保，总额超过1亿美元，其结果是该等债务证券的实际加速；或

·就根据淡水河谷海外契约发行的债务证券而言，最终判决(不得上诉)确定此类债务证券的担保如属不能强制执行或无效，则该等保证因任何理由而不再对淡水河谷、淡水河谷或任何代其行事的人否认或否认其在该等保证下的义务，而该等保证对淡水河谷或淡水河谷具有约束力或可强制执行。(第5.1节)

就本类别债务证券而言，就任何人而言，负债是指根据(I)涉及或证明借款的协议或文书而须支付的任何款额(不论是直接债务或该人藉担保间接支付的款项)，(Ii)有条件的出售或有追索权的转让，或有回购的义务，或(Iii)具有与经济效果大致相同的租契。任何这类协议或文书，根据报告的公认会计原则(如上文所界定)，将构成资本化租赁义务；提供, 不过，如上文第二项中所述的交叉加速条文所述，负债将不包括淡水河谷代表附属公司作出的任何付款，而该附属公司的任何负债，如该附属公司因该附属公司的欠债而即时到期及须支付，则该附属公司须依据淡水河谷就该等负债提供的保证或类似票据而即时到期应付，但该等款项须由淡水河谷提供，但须由该附属公司支付。淡水河谷是在向淡水河谷发出通知后五个工作日内作出的，即根据该担保书或类似票据应支付的款项。

就负债的定义而言，附属公司是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资公司、信托、非法人团体或政府，或其任何机构或政治分部，其(I)透过一个或多于一个中介机构直接或间接地控制、控制或共同控制或(Ii)淡水河谷持有20%或以上有表决权股份的情况。(第1.1节)

为对上述违约事件的描述和对下文违约事件的补救，重大附属公司在任何时候都是指淡水河谷及其其他子公司在总资产中所占的比例(公司间冲销后)在最近一个财政年度结束时超过合并组总资产10%的子公司。(第1.1节)

某一特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件，尽管一系列债务证券的违约和加速可能引发另一系列债务证券的违约和加速。(第5.2节)

对违约事件的补救

除下一句另有规定外，如有违约事件发生并仍在继续，受托人应持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人的书面要求，将立即宣布该系列债务证券的全部本金到期应付，并在作出任何此种声明时，宣布本金、应计利息和任何未支付的额外款项将立即到期并支付。如果由于与淡水河谷(但不是任何重要的附属公司)或淡水河谷海外(在淡水河谷海外契约下发行的证券)有关的破产、破产或重组而发生违约事件，则该系列债务证券的全部本金将自动加速，而不需要受托人作出任何声明或采取任何行动。任何持有人，以及任何本金、应计利息或额外数额将到期应付。

上述每一种情况都称为在适用的契约下加快债务证券的到期日。如果任何系列的债务证券的到期日加快，而尚未得到付款的判决，则持有该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可取消债务证券的加速。该淡水河谷或淡水河谷在海外(视何者适用而定)已根据适用的契约向受托人缴付或存放一笔足以支付(I)该系列所有债务证券的所有逾期利息及任何额外款额的款项，(Ii)该系列的任何债务证券的本金(仅因加速而到期的款额除外)；(Iv)受托人根据适用的契约支付或垫付的所有款项，以及所有在海外的淡水河谷或淡水河谷欠受托人的款项；并进一步规定，就该系列的债项证券而言，所有其他拖欠款项均已治愈或免除。(第5.2节)

如受托人有合理理由相信该等款项的偿还或对该等风险或法律责任并无合理保证，则该受托人无须根据其中任何一项契约支出或冒险或以其他方式招致任何财务法律责任，以履行其在适用的契约下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时承担任何财务法律责任。(由1998年第25号第2条修订)第6.1节)

在你绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行你的权利或保护与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

·你必须根据适用的契约向受托人发出持续违约事件的书面通知；

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的人，必须书面要求受托人就失责事件提起法律程序；

*他们或其他持有人必须就采取该诉讼所招致的讼费、开支及法律责任，向受托人提出令受托人合理满意的弥偿；

受托人在采取上述步骤后60天内不得采取行动；

*在这60天内，持有系列未偿债务证券本金多数的持有人不得向受托人发出以下指示：与持有该系列债务证券本金不少于25%的持有人的书面要求不一致。(第5.7节)

但在每一份契约下，你有权在任何时间提出诉讼，要求你就到期未由淡水河谷或海外淡水河谷全额支付的款项提出诉讼。(第5.8款)

街名及其他间接持有人应谘询其银行或经纪，就如何向受托人发出通知或指示或提出要求，以及如何宣布或取消加速债务证券的到期日提供资料。

专家们

淡水河谷截至2015年12月31日、2015年、2016年和2017年12月31日终了年度的财务报表以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理部门关于财务报告内部控制的报告中)，这些评估已通过参考2017年12月31日终了年度20-F表年度报告纳入本招股说明书，并由毕马威审计人员独立审计公司审计。独立注册会计师事务所，载于其报告中，并以参考方式在此注册。这些财务报表是根据毕马威会计师事务所作为审计和会计专家的权威提交的，其合并依据是毕马威会计师事务所独立审计人的报告。

淡水河谷截至2018年3月31日的未经审计的浓缩合并资产负债表以及截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月期间的收入、综合收入、现金流量和股东权益变动的相关合并报表，均由毕马威审计公司独立审计公司审查。毕马威审计公司独立审计公司报告说，它按照专业标准适用了有限的审查程序。然而，其报告载于我们于2018年4月25日提交给证券交易委员会的关于表6-K的当前报告中，并以参考的方式纳入本报告，其中指出，它没有审计，也没有就该临时财务信息发表意见，因此，对这些信息的依赖程度应根据所适用的审查程序的有限性质而加以限制。审计人员独立不受1933年“证券法”第11节关于未经审计的临时财务信息报告的赔偿责任规定的约束，因为这些报告不是该法第7节和第11节所指会计师编制或认证的注册报表的一部分。

以提述方式将某些文件编入法团

美国证券交易委员会允许我们引用我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过将这些文件提交给你来向你披露重要的信息。以引用方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，而我们向SEC提交的某些后来的信息将自动更新和取代早先提交给证券交易委员会的或包含在本招股说明书中的信息。或招股章程的补充。我们参考下列文件：

· our annual report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2017, filed with the SEC on April 13, 2018 (File No. 001-15030);

*在本招股章程日期后和在本招股章程所提供的证券的发行终止之前，向证券交易委员会提交的任何关于20-F表的未来年度报告；

·我们目前在2018年4月25日向证交会提交的6-K表格(档案编号001-15030)，其中载有淡水河谷截至2018年3月31日三个月期间未经审计的合并中期财务报表；

*我们现时提交证券及证券交易委员会的表格6-K(档案编号001至15030)，内载我们的收入与固定费用比率，以及披露某些最近的发展；及

·在本招股说明书日期后，我们向证券交易委员会提交的任何关于表格6-K的未来报告，在此类报告中被确定为以参考方式纳入本招股说明书。

如任何人士提出书面或口头要求，我们将免费向任何获交付本招股章程副本的人提供上述任何或全部文件的副本，而该等文件已在或可能以参考方式合并，但对该等文件的证物除外(除非该等证物是特别以提述方式纳入该等文件内)。直接到淡水河谷的投资者关系部，位于巴西里约热内卢Botafogo，18楼，Botafogo，22250-145号(电话：+55-21-3485-3900)。

第二部分

招股章程中不需要的资料

项目8.董事和主席团成员的补偿

开曼群岛的法律并没有就董事及高级人员的弥偿事宜作出规定。淡水河谷海外公司的备忘录及章程细则规定，淡水河谷海外公司须就在淡水河谷海外业务或事务的进行或因执行或履行职责而招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任，向海外淡水河谷的高级人员及董事及其遗产代理人提供弥偿，权力、当局或酌情决定权，包括在开曼群岛或其他地方就淡水河谷海外民事诉讼(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。淡水河谷海外公司的备忘录及章程进一步规定，除其他事项外，任何高级人员或董事均无须就其执行或执行职责、权力、当局、酌情决定权所引致的作为、不作为、损失、损害或其他不幸负上法律责任。或就有关职位而言，除非是由于高级人员或董事的不诚实而引致的，否则属例外。

巴西法律和淡水河谷的章程或其他组织文件都没有规定对董事和高级职员进行赔偿。根据巴西民法典，从事非法行动的人必须赔偿因这种非法行为而造成的任何第三人的损失或损害。淡水河谷还与其每一位董事和高级官员签订了赔偿协议，规定对由以下人员引起的损失给予赔偿。除某些例外情况外，该董事或高级人员是执行其职能时的作为或不作为，或是淡水河谷的董事或高级人员。淡水河谷维持标准保险单，其中规定：(A)就因失职或其他不法行为而提出的索赔而引起的损失，向其董事和高级人员提供保险；(B)就淡水河谷根据上述赔偿条款或作为法律事项向这些高级人员和董事支付的款项，向淡水河谷本身提供保险。

Item 9. Exhibits

陈列品数		描述
1.1		承销协议淡水河谷发行债务证券的基本规定

1.2		承销协议淡水河谷海外发行担保债务证券的基本规定

4.1		截止2015年9月29日，淡水河谷与纽约梅隆银行之间的契约

4.2		自2015年9月29日起，在淡水河谷海外、淡水河谷和纽约梅隆银行之间进行修复和修复

4.3		债务担保的形式(见附录4.1和4.2)

4.4		担保形式(包括在表4.2中)

5.1		淡水河谷总法律顾问Alexandre D Add Anbrosio的意见

5.2		沃克的意见

5.3		对Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的看法

二-1

15.1		毕马威审计署独立审计人的警知书

23.1		毕马威审计长的同意

23.2		淡水河谷总法律顾问Alexandre D Panthsio的同意(见表5.1)

23.3		沃克的同意(包括在表5.2中)

23.4		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的同意(包括在表5.3中)

24.1		授权书(载于本注册陈述书第II-4至II-6页)

25.1		纽约梅隆银行关于淡水河谷契约的资格说明

25.2		纽约梅隆银行对淡水河谷海外契约的资格声明

项目10.企业

(a) Each of the undersigned registrants hereby undertakes:

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本注册陈述书作出有效的修订：

(i) To include any prospectus required by Section 10(a)(3) of the Securities Act of 1933;

(Ii)在招股章程内反映在注册陈述书生效日期(或其最近一次生效后的修订)之后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是在个别或合计上所作的根本改变。尽管有上述规定，但证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可以根据第424(B)条提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来。合计，成交量和价格的变动不超过有效登记表中注册费用表中规定的最高总发行价的20%；

(Iii)包括与先前在登记报表中未曾披露的分发计划有关的任何重要资料，或在登记报表内载有对该等资料的任何重大更改；

但须提供，本项(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用，但如该等段落所规定须列入经有效修订的资料载于注册人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交的定期报告内，而该等资料是以提述方式纳入注册报表或载于注册报表内的，则该等资料并不适用。根据作为登记声明一部分的第424(B)条提交的招股说明书的格式；

(2)就根据1933年“证券法”厘定任何法律责任而言，每项该等经生效后的修订，均须当作是一份与该等法律公告所提供的证券有关的新的注册陈述，以及该等证券在当时须当作是该证券的首次真诚发行；

二-2

(三)通过事后修改，将要约终止时仍未售出的登记证券注销；

(4)在延迟发售开始时或在持续发售期间，提交注册报表的有效修订，以包括表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。无须提供1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的其他资料，但注册人须在招股章程内以事后修订的方式，包括(A)(4)段所规定的财务报表，以及确保招股章程内的所有其他资料至少与该等财务报表的日期相同的其他资料。如登记人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节向证券交易委员会提交或提交的定期报告中以参考方式纳入本登记报表，则无须提交财务报表和资料，包括1933年“证券法”第10(A)(3)条或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息；

(5)为根据1933年“证券法”厘定对任何买家的法律责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自该招股章程被当作是该注册说明书的一部分并包括在该注册陈述书的日期起，须当作是该注册陈述书的一部分；及

(Ii)每份根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须送交存档的招股章程，作为依据第430 B条就根据第415(A)(1)、(Vii)、(Vii)或(X)条作出的要约而作出的注册陈述的一部分。为提供1933年“证券法”第(10)(A)节所规定的资料，该招股章程须当作是招股章程所描述的要约的首次生效后或第一份发售合约的日期后首次使用的该招股章程的一部分，并包括在该日期较早时的注册陈述内。如第430 B条所规定，就发行人及任何在该日为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作为与该招股章程所关乎的注册陈述书中的证券有关的登记陈述书的新生效日期，而该等证券当时的要约不得当作是该等证券的初始真诚要约；但不得作出任何陈述。登记陈述书或招股章程是登记陈述书的一部分，或在注册陈述书或招股章程内以提述方式成立为法团或当作为法团的文件，而该文件或招股章程是该注册陈述书或招股章程的一部分，就在该生效日期前订有售卖合约时间的买方而言，该等陈述或招股章程将取代或修改在该注册陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。在紧接该生效日期之前在任何该等文件内作出的部分登记陈述书；及

(6)为确定登记人根据1933年“证券法”在证券初始分配中对任何购买者的责任，登记人在首次发行证券时承诺登记人依据本登记声明，不论以何种承销方式将证券出售给买方，如该证券是以下列任何一种通讯方式提供或出售给该买家，则该登记人即为买方的卖方，并会被视为向该买家提供或出售该等证券：。(I)注册人的任何初步招股章程或招股章程。

二-三

根据第424条规定须提交的要约；(Ii)与注册人或其代表拟备的或由注册人使用或提述的供物有关的免费招股章程；(Iii)任何其他免费招股章程中载有登记人或其代表所提供的关于登记人或其证券的重要资料的任何其他免费招股章程的部分；及。(Iv)任何其他通讯，而该等通讯是由登记人或其代表提供的；及。是登记人向买方提出的要约中的一项要约。

(B)以下签署的注册人现承诺，为根据1933年“证券法”厘定任何法律责任，注册人依据证券第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告1934年“交易法”以参考方式纳入登记表，应被视为与其所提供的证券有关的新的登记声明，届时此类证券的发售应被视为该证券的善意首次发行。

(C)就根据1933年“证券法”而产生的法律责任而作出的弥偿，可根据上述条文或其他规定，准许每名注册人的董事、高级人员及控制人获得补偿。已通知登记人，证券交易委员会认为这种赔偿是违反1933年“证券法”规定的公共政策的，因此不能强制执行。如果就这些责任提出赔偿要求(登记人支付登记人为成功辩护任何诉讼而发生或支付的费用除外)，(由该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出诉讼或法律程序)，除非其大律师认为该事宜已藉控制先例而解决，否则该注册人会向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反1933年“证券法”所述的公共政策，并会受该等问题的最终裁决所管限。

二-4

展品索引

陈列品数		描述
1.1		承销协议淡水河谷发行债务证券的基本规定

1.2		承销协议淡水河谷海外发行担保债务证券的基本规定

4.1		截止2015年9月29日，淡水河谷与纽约梅隆银行之间的契约

4.2		自2015年9月29日起，在淡水河谷海外、淡水河谷和纽约梅隆银行之间进行修复和修复

4.3		债务担保的形式(见附录4.1和4.2)

4.4		担保形式(包括在表4.2中)

5.1		淡水河谷总法律顾问Alexandre D Add Anbrosio的意见

5.2		沃克的意见

5.3		对Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的看法

15.1		毕马威审计署独立审计人的警知书

23.1		毕马威审计长的同意

23.2		淡水河谷总法律顾问Alexandre D Panthsio的同意(见表5.1)

23.3		沃克的同意(包括在表5.2中)

23.4		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的同意(包括在表5.3中)

24.1		授权书(载于本注册陈述书第II-4至II-6页)

25.1		纽约梅隆银行关于淡水河谷契约的资格说明

25.2		纽约梅隆银行对淡水河谷海外契约的资格声明

Vale S.A.的签名

根据“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合表格F-3的所有提交要求，并已适当安排由下述签名人代表其签署这份登记声明，并于2018年6月19日在巴西里约热内卢州里约热内卢市正式授权。

	淡水河谷


	通过：	/S/Fabio Schvartsman
	姓名：	法比奥·施瓦茨曼
	标题：	首席执行官


	通过：	/S/卢西亚诺·西亚尼·皮雷斯
	姓名：	卢西亚诺·西亚尼·皮雷斯
	标题：	首席财务官

授权书

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命了Fabio Schvartsman先生、Lucano Siani Pires先生、Felipe Aigner先生、Juan Merlini先生和Patricia Rodrigues女士，以及他们中的每一个人，他们都是真正合法的律师-事实上和代理人-他们有完全的替代和重新替代的权力，并以他的名义、地点和替代者的名义，签署对他的任何和所有修正案(包括有效的修正)。根据1933年“证券法”第462(B)条，根据经修正的“证券法”第462(B)条，向证券交易委员会提交这份登记声明和所有其他登记声明，并将其连同所有证物和与此有关的所有其他文件一并提交证券交易委员会，授予每一名事实上的律师和代理人以全权并有权亲自作出和执行每一项行为，特此批准和确认所有上述情况。律师、代理人

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人员以淡水河谷股份有限公司的身份和日期签署了这份登记声明。

签名	标题	日期

/S/Fabio Schvartsman	首席执行官	June 19, 2018
法比奥·施瓦茨曼

/S/卢西亚诺·西亚尼·皮雷斯	首席财务军官	June 19, 2018
卢西亚诺·西亚尼·皮雷斯

S/Donald J.Puglisi	淡水河谷授权代表美国的S.A.	June 19, 2018
唐纳德·J·普格利西

/S/Matsuo Genso	董事会主席	June 19, 2018
松梭根生(Gueitiro Matsuo Genso)

s/Fernando Jorge Buso Gomes	副主席	June 19, 2018
费尔南多·豪尔赫·布索·戈麦斯

/S/Marcel Juviniano Barros	导演	June 19, 2018
马塞尔·朱维尼亚诺·巴罗斯

/S/Dan Antonio Mar尼奥Conrado	导演	June 19, 2018
丹·安东尼奥·马里奥·康拉多

	导演
爱德华多·雷菲内蒂·瓜迪亚

	导演
朝日Toshiya Asahi

/S/Oscar Augusto de Camargo Filho	导演	June 19, 2018
奥斯卡·奥古斯托·德卡马戈·菲尔霍

/S/Ney Roberto渥太华de Brito	导演	June 19, 2018
尼·罗伯托·奥托尼·德布里托

	导演
卢西奥·阿泽韦多

s/Denise Pauli Pavarina	导演	June 19, 2018
丹妮丝·保利·帕瓦里纳

	导演
桑德拉·玛丽亚·格拉·德阿泽韦多

	导演
伊莎贝拉·萨博亚·德阿尔布开克

淡水河谷海外有限公司签名

	淡水河谷海外有限公司

	通过：	S/Sonia Zagury
	姓名：	索尼娅·扎格里
	标题：	首席执行干事兼主任

	通过：	S/Juan Franco Merlini
	姓名：	胡安·佛朗哥·梅里尼
	标题：	首席财务和会计干事兼主任

授权书

每一个签名出现在下面的人都构成并任命索尼娅·扎格里女士、胡安·佛朗哥·梅里尼先生、费利佩·艾格纳先生和帕特里夏·罗德里格斯女士以及他们中的每一个人、他真正合法的事实律师和代理人，以完全替代和重新替代他的权力，并以他的名义、地点和替代者的名义，签署对这份登记声明的任何和所有修正案(包括有效的修正)。及根据1933年“证券法”第462(B)条修订的所有额外注册陈述，连同所有证物及与此有关的所有其他文件，并给予每名上述的事实授权人及代理人亲自作出和作出每一项作为的全部权力及权力，特此批准及确认所有上述律师-事实及代理人或其中任何一人。他们或他的替代者或替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出。

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以淡水河谷海外有限公司的身份和日期签署了这份登记声明。

签名	标题	日期

S/Sonia Zagury	导演	June 19, 2018
索尼娅·扎格里

/S/Jo o Barbosa Campbell Penna	导演	June 19, 2018
若昂·巴尔博萨·坎贝尔·彭纳

S/Juan Franco Merlini	导演	June 19, 2018
胡安·佛朗哥·梅里尼

/S/Rodrigo Sebollela Duque Estrada Regis	导演	June 19, 2018
罗德里戈·塞波莱拉·杜克·埃斯特拉达·雷吉斯

S/Donald J.Puglisi	淡水河谷授权代表在美国的海外有限公司	June 19, 2018
唐纳德·J·普格利西