目录

 

2018年6月15日提交给证券交易委员会

 

注册编号333-

 

 

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格F-3

 

登记声明

根据1933年的证券ACT

 

佛朗哥-内华达公司

(注册人的确切姓名，按其章程所指明)

 

加拿大

 

不适用

(法团或组织的州或其他司法管辖区)

 

(国税局雇主识别号码)

 

二千年湾街199号套房P.O. Box 285西部商业法院加拿大安大略省多伦多M5L 1G9(416)306-6300(首席行政办公室地址及电话号码)

 

公司服务公司州立街80号纽约奥尔巴尼，12207-2543(866) 403-5272

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

 

副本：

 

劳埃德·洪首席法律干事兼公司秘书佛朗哥-内华达公司二千年湾街199号套房P.O. Box 285,西部商业法院，安大略省多伦多加拿大M5L 1G9(416) 306-6300

 

T.Kurta英里
Torys LLP美洲大道1114号纽约，纽约10036(212) 880-6020

 

建议出售予公众人士的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时进行。

 

如果在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。

 

如根据1933年“证券法”第415条的规定，在此表格上登记的任何证券须延期或连续提供，请勾选以下方框。

 

如本表格是根据“证券法”第462(B)条的规则462(B)注册额外证券，请勾选以下方框，并列出同一宗发行的先前有效登记陈述书的证券法登记报表编号。

 

如本表格是根据一般指示I.C.所作的注册陈述，或在根据“证券法”第462(E)条向监察委员会提交时生效，则请勾选以下方框。

 

如果本表格是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的登记声明的事后修正，请选中以下方框。

 

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”第405条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司o

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

新的或经修订的“财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

注册费的计算

 

的每一类别的职衔
须予注册的证券

 

达至
登记(1)

 

拟议最大值
发行价
Share (2)

 

拟议最大值
总发行
Price (2)

 

数额
注册费

 

普通股，没有票面价值

 

2，500，000股普通股

 

美元

69.98

 

美元

174,950,000

 

美元

21,781.28

 

 

(1)加上因股票分红、股利及类似交易而发行的增发普通股。

(2)根据佛朗哥-内华达公司2018年6月14日在纽约证券交易所的普通股高、低价格平均数计算，完全是为了根据1933年“证券法”(“证券法”)第457(C)条规则计算注册费的数额。

 

因股票分拆、股利或类似交易而在本登记说明书上登记的证券数量发生变化的，适用本登记说明书第416条的规定。

 

根据“证券法”第429条的规定，本注册说明书所载的招股说明书与第333-190109号及333-210295号注册报表有关。

 

 

 

目录

 

第一部分

 

招股说明书所要求的资料

 

目录

 

 

佛朗哥-内华达公司

 

2，500，000股普通股

 

股息再投资计划

 

2013年7月19日，我们通过了一项股息再投资计划，我们于2018年6月15日对该计划进行了修订和重申，我们称之为“再投资计划”，除其他事项外，为符合条件的普通股持有者提供了一种手段，将宣布并应作为股东的股息(减去预提税)再投资于增发的普通股。该计划允许参与股东通过将参与者持有的普通股支付的现金红利(减去任何预扣税)进行再投资，而无需支付任何佣金、服务费或经纪费，从而获得额外的普通股。我们每季度派息一次。

 

在我们的选举中，计划代理人(如下文所界定)根据该计划获得的普通股，要么是我们新发行的股票(国库收购)，要么是在公开市场上购买的普通股(市场收购)。根据我们的自由裁量权，在国库收购中，普通股可以平均市价的5%的折扣(目前定为3%的折扣)购买。就国库收购而言，最低平均市价是指在多伦多证券交易所或任何其他加拿大公开市场(如适用的话)连续五个交易日的普通股平均收盘价，在该交易日内，至少有许多普通股在适用的股利支付日期前一天结束交易。市场收购，计划代理人支付的普通股平均价格(不包括经纪佣金、手续费和所有交易费用)，用于支付计划规定的股息支付日期所购买的所有普通股的平均价格(不包括经纪佣金、费用和所有交易费用)。一家公司的股票分期付款是100股普通股。

 

我们的普通股是在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的，代号为FNV HECH。2018年6月14日，我们在多伦多证券交易所的普通股收盘价为91.29加元，纽约证券交易所的收盘价为69.73美元。

 

我们支付的股息取决于许多因素，包括我们的现金流量，除其他外，还受本招股说明书中在“风险因素HEACH”和“佛朗哥-内华达公司HECH”标题下描述的因素和条件的影响。

 

我们将从国库收购中获得净收益，但不会获得市场收购的净收益。我们无法估计根据该计划发行普通股的预期收益，这将取决于股东参与该计划的程度以及我们支付的季度股息数额(如果有的话)。我们将不支付与该计划有关的承保佣金，并将负责与该计划的运作有关的持续行政费用。

 

我们的主要执行办公室位于2000套房海湾街199号，P.O.Box 285，商业法院西，加拿大安大略省，M5L 1G9，电话：(416)306-6300。

 

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书第1页中的主要风险因素。

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

这份招股说明书的日期是2018年6月15日。

 

目录

 

目录

 

 

 

页

 

 

 

关于这份招股说明书

 

1

危险因素

 

1

与计划有关的风险

 

1

在那里你可以找到更多的信息

 

1

以参考方式合并的文件

 

2

民事责任的可执行性

 

2

汇率信息

 

3

前瞻性陈述

 

3

关于矿物储量和资源估计的警告说明

 

4

佛朗哥-内华达公司

 

5

收益的使用

 

6

计划

 

6

“计划”的宗旨

 

7

参与计划

 

7

购买方法

 

8

采购价格

 

9

配股

 

9

股票分红或普通股细分

 

9

行政管理

 

10

参与人-账户和报告

 

10

普通股的注册、撤回或处置

 

10

佣金和行政费用

 

11

佛朗哥-内华达公司和计划代理公司的责任

 

11

终止参与

 

11

股东投票

 

12

计划和/或计划代理人的修改或终止

 

12

扣缴

 

12

告示

 

13

执政法

 

13

对“计划”的解释

 

13

与计划有关的所得税考虑

 

13

加拿大联邦所得税考虑

 

13

美国所得税对美国参与者的考虑

 

17

分配计划

 

23

证券说明

 

24

普通股

 

24

优先股

 

24

交易历史

 

24

费用

 

25

赔偿

 

25

法律事项

 

25

专家们

 

25

 

i

目录

 

关于这份招股说明书

 

你只应倚赖本招股章程所载或以提述方式纳入的资料，以及本招股章程所包括的注册声明所载的其他资料。对本招股说明书的引用包括以引用方式纳入本招股说明书(本招股说明书)的文件。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或以参考方式合并的信息不同的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的信息仅在其日期之前才是最新的。在法律不允许的地方，我们不会在任何司法管辖区提出普通股要约。

 

在本招股说明书(不包括以引用方式纳入本招股说明书的文件)中，除非上下文另有要求，否则提及佛朗哥-内华达公司、我们和我们是指佛朗哥-内华达公司及其经营业务的子公司。

 

我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会(会计准则理事会)发布的“国际财务报告准则”编制的，以美元列报。

 

在你投资之前，你应该阅读这份招股说明书和通过参考纳入本招股说明书的信息，以及下面标题下描述的更多信息。如需进一步资料，请参阅本招股章程所载的注册说明书及注册说明书内的证物。

 

危险因素

 

投资我们的普通股涉及风险。在你决定参与本计划并投资于我们的普通股之前，你应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书中引用的文件中所描述的所有风险，包括随后以引用方式纳入本招股说明书的文件。对影响我们的某些风险和不确定因素的讨论，是在2018年3月28日向证券交易委员会(SEC)提交的2018年3月28日提交给证券交易委员会(SEC)的截至2017年12月31日会计年度的表格40-F的年度报告第43页的“风险因素”标题下进行的。我们根据经修正的1934年美国证券交易法(“交易所法”)提交的文件，以及不时在本招股说明书中所载或以参考方式纳入的其他资料，可不时更新各项因素。

 

与计划有关的风险

 

当你批准投资或选择再投资你的股息时，你将不知道你在计划下购买的普通股的价格。

 

我们普通股的价格可能在你根据计划购买普通股的时间和实际购买的时间之间波动。此外，在此期间，您可能会意识到可能影响您的投资决策的其他信息。

 

在那里你可以找到更多的信息

 

我们受“交易法”的信息要求的约束，并相应地向SEC提交报告和其他信息。我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交的报告和其他信息，可以按照规定的费率，在美国新泽西州F街100号的证交会公共资料室阅读和复制，华盛顿特区，20549。你可致电证交会1-800-SEC-0330，获取有关证交会公共资料室运作的资料。我们的文件也可从证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)www.sec.gov以及商业文件检索服务获得。您也可以访问我们的网站：www.Franco-nevada.com，以获得更多信息。任何信息包括在我们的网站或链接到我们的网站不是本招股说明书的一部分。

 

目录

 

我们已根据1933年“美国证券法”(修正后的“证券法”)提交了一份与该计划有关的表格F-3的登记声明。这份招股说明书是登记声明的一部分。这份招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息，其中某些部分已被SEC的规则和条例所允许而省略。关于我们和我们的普通股的进一步信息，请参阅注册声明和参考书中所包含的证物。本招股说明书中所载描述“计划”条款的陈述不一定完整，在每一情况下均提及作为登记声明证物的“计划”副本，而本招股说明书中的每一份此类陈述在所有方面均因上述提及而受到限制。

 

以参考方式合并的文件

 

向证券交易委员会提交或提供的下列文件，具体列入本招股说明书，并构成本招股章程的一部分：

 

1.我们关于2017年12月31日终了财政年度的表格40-F的年度报告，其中以参考方式纳入了公司截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度经审计的年度合并财务报表；

 

2.我们在2011年8月26日向证券交易委员会提交的40-F表格登记表中对我们普通股的说明，包括任何修订或报告更新此类说明；以及

 

3.我们目前关于表格6-K的报告于2018年5月9日提交证券交易委员会(仅见99.2和99.3)。

 

此外，我们在本招股终止前根据“交易法”提交的关于表格20-F、表格40-F或表格10-K的所有后续年度报告，以及在表10-Q或表格8-K上的所有随后文件，均以参考方式纳入本招股说明书。此外，我们可在本招股章程日期后提交的有关表格6-K的未来报告，在该等表格6-K中述明该等表格正以提述方式纳入本招股章程内。

 

任何以提述方式纳入本招股章程的文件所载的任何陈述，如本招股章程、该等其他文件中的任何一份或其后任何其他提交的文件中亦藉提述而纳入本招股章程内的一项陈述，亦藉提述纳入本招股章程而修改或取代，则该陈述须当作已予修改或取代。任何经如此修改的陈述，除非经如此修改，否则不得当作构成本招股章程的一部分。任何如此取代的陈述，须当作不构成本招股章程的一部分。

 

任何收取本招股章程副本的人，包括任何实益拥有人，可应书面或口头要求，免费取得以提述方式纳入本招股章程内的任何文件的副本，但该等文件的证物除外，但如该等证物是特别以提述方式并入该等文件的，则不在此限。请向我们的主要执行办公室，199湾街，套房2000，P.O.Box 285，商业法院西，多伦多，M5L 1G9，电话：(416)306-6300。

 

民事责任的可执行性

 

我们是一家根据加拿大法律组建的公司，我们的主要办事处设在加拿大安大略省的多伦多。投资者根据美国联邦或州证券法履行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大法律组建的，我们的大部分官员和董事都是加拿大居民，本招股说明书中提到的一些或所有专家以及本文中提到的文件都是加拿大居民，以及他们的大部分资产和我们的资产位于美国境外。因此，美国投资者可能难以在美国境内向我们和非美国居民的董事、官员或专家提供服务，也难以在美国根据美国联邦或州证券法对这些人的民事责任作出判决。加拿大对我们或对我们的董事、官员或非美国居民的专家的可执行性，在最初的行动中，或在执行美国法院仅根据美国联邦或州证券法作出的判决的诉讼中，都是有疑问的。我们已经任命了公司

 

2

目录

 

美国奥尔巴尼州大街80号服务公司，纽约奥尔巴尼，12207-2543作为我们在美国的代理，在基于本招股说明书的任何行动中，都可以对我们进行诉讼。

 

汇率信息

 

在本招股说明书中，除非另有说明，否则，提及较高的美元或美元是指美元。对C美元的引用表示对加元的引用。

 

下表列出了以下每一期间以加元表示的一美元的高汇率和低汇率；这些期间的平均汇率；以及每一期间结束时的汇率，每一汇率均以加拿大银行公布的汇率为基础。

 

 

 

三个月结束

 

截至12月31日的年份，

 

 

 

March 31, 2018

 

2017(1)

 

2016(2)

 

2015(2)

 

高

 

C$

1.3088

 

C$

1.3743

 

C$

1.4589

 

C$

1.3990

 

低层

 

C$

1.2288

 

C$

1.2128

 

C$

1.2544

 

C$

1.1728

 

期间平均数

 

C$

1.2647

 

C$

1.2986

 

C$

1.3248

 

C$

1.2787

 

期末

 

C$

1.2894

 

C$

1.2545

 

C$

1.3427

 

C$

1.3840

 

 

(1)自2017年3月1日起，加拿大银行开始每天公布一次新的外汇汇率，时间为16：30 et，形式为每种货币的单一指示性汇率，即该货币对加元的每日平均汇率。自2017年4月28日起，加拿大银行停止公布正午利率。

(2)根据加拿大银行公布的中午汇率计算。

 

2018年6月14日，加拿大银行公布的加元兑美元汇率为1.00美元=1.3052加元或1.00加元=0.7662美元。

 

前瞻性陈述

 

这份招股说明书和本招股说明书中引用的文件包括适用的加拿大证券法和1995年“美国私人证券诉讼改革法”所指的某些前瞻性信息和前瞻性陈述，分别包括但不限于关于未来事件或未来业绩的陈述、管理层对我们增长的期望、运营结果、未来收入估计、账面价值。资产、未来红利和对额外资本、矿物储备和矿物资源估计数的要求、生产成本和收入、商品的未来需求和价格、预期的采矿顺序、商业前景和机会。此外，与准备金和资源及黄金当量盎司有关的报表(包括表中的数据)是前瞻性报表，因为它们涉及根据某些估计和假设进行的隐含评估，无法保证这些估计和假设是准确的，这些储备和资源以及黄金当量盎司(GEO)将得到实现。这种前瞻性陈述反映了管理人员当前的信念，并基于管理人员目前可以获得的信息。前瞻性陈述通常(但并非总是)可以通过使用计划、预期、预算、排定、估计、预测、项目、意图、目标等词语来识别。例如计划、预期等词语的使用。这类单词和短语的或变化(包括负变化)或可能通过声明来识别。某些行动可能、或者会被、或将被采取、发生或实现。

 

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。许多因素可能导致实际事件或结果与任何前瞻性陈述大不相同，包括(但不限于)波动。

 

3

目录

 

推动特许权使用费和收入流动的初级商品价格(黄金、铂族金属、铜、镍、铀、银、铁矿石、石油和天然气)；加元和澳元、墨西哥比索和任何其他创收货币相对于美元的价值波动；国家和地方政府立法的变化，包括许可和许可证制度以及税收政策和执法(A)其中任何一个国家的监管、政治或经济发展，其中包括我们持有特许权使用费、溪流或其他权益的财产所在或持有这些财产的财产；与我们持有特许权使用费、流动或其他利益的财产的经营者有关的风险，包括此类经营者的所有权和控制权的变化；宏观经济发展的影响；向其提供的商业机会，或由公司进行；减少获得债务和股本的机会；诉讼；所有权、许可证或许可证争端与我们持有特许权费、溪流或其他权益的任何财产上的利益有关；我们是否决定拥有经修订的美国国内收入法典第1297条所界定的外国直接投资公司(PFIC)地位；加拿大可能发生的变化对离岸溪流的税务处理；过度的成本上涨以及开发、允许、基础设施、运营或技术上的困难，我们持有的任何财产都有特许权费、溪流或其他利益；实际矿物含量可能与技术报告所载的储量和资源不同；生产速度和时间与资源估计、其他技术报告和矿山计划不同；与业务有关的风险和危害。开发和开采我们拥有特许权使用费、河流或其他利益的任何财产，包括但不限于不寻常或意外的地质和冶金条件、斜坡故障或塌陷、洪水和其他自然灾害、恐怖主义、内乱或传染病爆发；以及整合已获得的资产。本招股章程所载或参考的前瞻性陈述，是基于管理当局认为合理的假设，包括(但不限于)：我们持有该等物业的专营权费、溪流或其他权益的持续运作，其方式与以往的做法一致；业主或营办商所作的公开声明及披露的准确性。这些基本财产；资产组合所依据的商品的市场价格没有重大的不利变化；我们与确定PFIC地位有关的持续收入和资产；现有税收待遇没有重大变化；税务当局预期适用税务法律和条例；任何税务当局的预期评估和审计结果；任何重大财产的不利发展我们持有特许权使用费、利益流或其他利益；公开披露的开发尚未投入生产的基础财产的预期的准确性；所获资产的整合；以及没有任何其他因素可能导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。然而，无法保证前瞻性报表将证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些报表中的预期大不相同，并告诫投资者，前瞻性报表并不能保证今后的业绩。我们不能向投资者保证，实际结果将与这些前瞻性声明相一致。因此，投资者不应过分依赖前瞻性陈述，因为其中固有的不确定性。

 

关于风险、不确定性和假设的更多信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素”一节，以及以参考方式纳入的文件中披露的任何风险因素。这里的前瞻性声明仅在本招股说明书之日作出，我们不承担任何义务更新或修改这些声明，以反映新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他情况，除非符合适用法律的要求。本招股说明书所载文件中所载的前瞻性陈述，是在这些展品所列日期之前作出的。这种前瞻性陈述是基于管理层在陈述之日的信念、期望和意见。在编写这份招股说明书时，我们没有更新这种前瞻性陈述，以反映未来可能发生的情况或管理层的信念、期望或意见的任何变化，也没有承担任何义务在未来更新这种前瞻性陈述，除非根据适用法律的要求。基于上述理由，投资者不应过分依赖前瞻性报表。

 

关于矿物储量和资源估计的警告说明

 

本招股说明书和参考文件是根据加拿大现行证券法的要求编写的，与美国证券法的要求不同。除另有说明外，本招股章程所载的所有矿产资源及储量估计，以及以参考方式纳入的文件，均由有关物业的拥有人或经营人拟备。

 

4

目录

 

)根据加拿大国家文书43-101披露标准 矿产项目(NI 43-101 RECH)和加拿大采矿和冶金研究所分类系统。Ni 43-101是加拿大证券管理当局制定的一项规则，为发行人对矿物项目的科学和技术信息的所有公开披露规定了标准。ni 43-101允许使用历史术语披露在NI 43-101通过之前所作的不符合NI 43-101的历史估计，条件包括：(A)确定历史估计的来源和日期；(B)对历史估计的相关性和可靠性的评论；(C)说明历史估计是否使用NI 43-101规定以外的类别；和(D)包括任何最近的估计数或现有数据。

 

加拿大的标准，包括NI 43-101，与美国证交会的要求有很大不同，这里和参考文件中所包含的储备和资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。特别是，在不限制上述概括性的情况下，“资源”一词并不等同于“储备”一词。根据美国标准，除非已确定矿化可在确定储量时经济和合法地生产或提取，否则矿化不得归类为再矿化。证交会的披露标准通常不允许在向证交会提交的文件中列入有关测量的矿物资源美国投资者也应该明白，推断出的矿产资源开采对其存在的不确定性很大，在经济和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假定推断出的矿物资源的全部或任何部分都将升级到更高的类别。根据加拿大的规则，估算的潜在矿产资源开采不得构成可行性研究或可行性前研究的基础，只有在少数情况下除外。告诫投资者不要假定推断出的矿产资源的全部或任何部分都存在或在经济上或法律上是可开采的。根据加拿大的规定，披露资源中含有的盎司是允许披露的；然而，SEC通常只允许发行人报告按SEC标准不构成矿石储量的矿化度，而不作为当地吨位和品位，而不提及单位措施。NI43-101对储量识别的要求也与美国证券交易委员会的要求不同，我们按照NI 43-101标准报告的储备可能不符合SEC的标准。因此，本文件和参考文件中所载有关矿藏的资料不得与按照美国标准报告的公司公布的资料相比较。

 

除了NI 43-101之外，还根据JORC准则或SAMREC准则(在NI 43-101中对这些术语作了定义)编制了一些资源和储备估计数，这与NI 43-101和美国证券法的要求不同。因此，本文件和参考文件中所载关于我国矿物性质的说明的信息，不得与美国公司根据美国联邦证券法及其规则和条例的报告和披露要求公布的类似信息相比较。有关更多信息，请参见我们的年度信息表格中CIM定义的CIM定义的CIM技术和第三方信息协调，该表格作为表99.1提交给我们截至2017年12月31日的会计年度的40-F报表，该报表已在本文中引用。

 

佛朗哥-内华达公司

 

我们是在“加拿大商业公司法”(Cbca)于2007年10月17日与我们的全资子公司佛朗哥-内华达加拿大公司于2008年1月1日合并.佛朗哥-内华达州是一家以黄金为重点的特许经营公司，在黄金收入和黄金资产的数量上都是领先的。该公司拥有按商品、地理、收入类型和项目阶段分列的最大和最多样化的特许权使用费和流投资组合。该投资组合是积极管理的，其目标是维持80%以上的贵金属(黄金、白银和铂集团金属)收入。

 

佛朗哥-内华达州不经营矿山、开发项目或进行勘探。佛朗哥-内华达州的商业模式专注于管理和扩大其版税和溪流的投资组合。这种商业模式的优点是：

 

·贵金属的价格选择；

 

5

目录

 

对地质学前景广阔的大片土地作出永久发现的选择，除了最初的投资外，没有任何额外的费用；

 

有限地暴露于与经营公司有关的许多风险；

 

·现金流量有限的自由现金流业务；

 

·能够在整个商品周期内产生现金的高利润率企业；

 

·一种可扩展和多样化的业务，可以较小的稳定间接费用管理大量资产；

 

*一项前瞻性业务，管理层将重点放在增长机会上，而不是业务或发展问题上。

 

佛朗哥-内华达公司的短期财务业绩主要与大宗商品价格和其生产资产组合的生产量有关。此外，还通过收购新的生产资产来补充财务业绩。从长期来看，结果受到其他公司为扩大或扩大佛朗哥-内华达的生产资产或将佛朗哥-内华达的先进和勘探资产推向生产而应用的勘探和开发资本的可得性的影响。

 

佛朗哥-内华达州有着长期的投资前景，并认识到该行业的周期性。弗兰科-内华达州历史上一直通过保持强劲的资产负债表来运作，以便在大宗商品周期低迷期间进行投资。

 

我们每季度派息一次。然而，股息的支付没有得到保证。未来的现金股息数额(如有的话)将由我们的董事会酌情决定，并视不时存在的各种因素和条件而有所不同，包括不受限制、遵守适用法律和我们的现金流量。根据这些因素和其他各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，我们可能不时改变我们的股利政策，因此，未来的现金红利可能会完全减少或暂停。如果我们减少或暂停未来支付的现金股利，我们普通股的市值可能会下降，而且这种恶化可能是重大的。请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分。我们在美国分红的支付代理是加拿大的计算机共享信托公司。

 

我们的主要执行办公室位于2000套房海湾街199号，P.O.Box 285，商业法院西，安大略省M5L 1G9，电话：(416)306-6300。

 

收益的使用

 

我们将从出售与国库收购有关的普通股中获得净收益，而不是市场收购。我们没有根据准确估计根据该计划在一次国库收购中可能发行的普通股数量或出售这些普通股的价格。我们将获得的净收入数额将取决于参与该计划的程度和我们支付的季度红利的数额(如果有的话)。出售普通股所得的净收益将用于一般公司用途。

 

计划

 

以下是该计划的物质属性摘要。该摘要并无看来是完整的，并须受本招股章程所构成的注册陈述书作为证物而提交的完整图则的提述所规限及限定。自2013年制定该计划以来，我们已授权根据该计划发行的公司普通股总数为5，124，676股，其中包括本招股说明书提供的2，500，000股普通股。

 

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目录

 

“计划”的宗旨

 

我们的计划的目的是让我们的普通股持有人将已申报和应缴的股息(减去任何预扣税)再投资给他们，作为股东购买额外的普通股，而无须支付任何经纪佣金或服务费。股利的全部再投资(较不适用的预扣缴税)在该计划下得到保证，因为该计划允许将部分股份以及全部股份记入参与人帐户。

 

普通股将由计划代理人(如下所述)在国库收购(下文所定义)或市场收购(如下定义)中获得。在收购国库券时，公司可酌情按普通股平均市价的3%，以根据该计划计算的普通股平均市价，以5%的折扣向该公司购买普通股。该折扣不适用于根据该计划进行的市场收购。

 

我们寻求提供可持续和可预测的红利。不过，派息并无保证，而我们日后支付的现金股息(如有的话)，则须视乎董事局的酌情决定，并视乎不时出现的各种因素及条件而有所不同，例如我们的财务表现。根据这些因素和其他各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，我们可能不时改变我们的股利政策，因此，未来的现金红利可能会完全减少或暂停。我们每年检讨有关股息的政策，以订定与现金流量预期及内部现金需求相称的股息水平。

 

参与计划

 

如果您居住在加拿大、美国或某些符合条件的外国管辖区，并且至少持有一份普通股，并符合以下规定，您就有资格参加该计划。你可以直接参与计划的程度将取决于你持有普通股的方式。只有当我们决定应向这些股东提供参与时，其他合资格司法管辖区的股东才可参与该计划，并考虑到必须采取的步骤，以遵守有关在该等股东的司法管辖区内发行及出售普通股的法律，而我们可自行酌情决定，该等法律并不使该计划或我们须遵守额外的法律或规管规定。在作出这种决定时，我们可以要求提供我们认为必要的文件，包括法律顾问的意见或任何中间人的承诺。

 

在美国，其普通股通过存托公司登记的受益股东目前没有资格参加该计划，因为2014年，存托公司宣布终止参与加拿大证券的股息再投资计划。如股东是以存托公司名义注册普通股的实益拥有人，他或她可藉以下方式参与该计划：(I)指示其经纪将全部或任何数目的全部普通股移转至其名下，然后将该普通股登记在该计划内，或(Ii)与该经纪、投资交易商、金融交易商作出适当安排。持有股东普通股的机构或其他代名人将全部或任意数量的全部普通股转入CDS，并代表股东注册计划。

 

如果您是注册所有者，您可以直接注册该计划。如果你是受益所有人，那么，为了参加该计划，你必须(一)将普通股转到你自己的名下，直接登记在该计划中；或者(二)通过你的经纪人、投资交易商、金融机构或其他代表你持有普通股的代名人作出安排。

 

若要成为该计划的参与者，您或您的指定人必须填写一份表格，授权我们将以您的名义注册的部分或所有普通股支付的所有现金股息，或以您的名义支付的所有现金股息，现在或将来以您的名义转交给加拿大计算机共享信托公司，该公司是该计划的计划代理。已填写的授权表格应按以下通知中列出的地址转交给计划代理。代表美国居民(或其他符合条件的人)根据该计划进行再投资的股息

 

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目录

 

适用的加拿大非居民预扣税.参见本招股说明书中与计划相关的相关所得税考虑事项，即加拿大联邦所得税考虑事项。

 

我们和计划代理人保留拒绝让任何看来是或我们或计划代理人有理由相信的人参与本计划的权利，但须遵守不允许以该人或其代表所要求的方式参与该计划的任何司法管辖区的法律。

 

如果您是受益所有者，并希望参与该计划，那么您必须确定您的提名人是否允许参与该计划。请注意，并非所有被提名人都将允许，也不需要任何被提名人允许您参与该计划。如果您希望参与，而您的被提名人不允许参与，则您有责任将您的普通股转让给允许参与该计划的其他指定人，或者直接注册到您自己的名下。如果您希望参与，并且您的被提名人确实允许参加，您必须安排您的被提名人代表您注册该计划。如果你选择加入计划，你的被提名人可能需要选择代表你参加每一个红利期。

 

您可以在任何时候从计划代理公司的网站www.Investorcentre.com或致电计划代理商1-800-564-6253或访问我们的网站www.Franco-nevada.com获得报名表格。如果您是注册股东，一旦您注册了该计划，您将继续注册，直到您停止参与，或直到我们终止或暂停该计划。如果你是一名受益股东，你的被提名人可能被要求选择代表你参加每一个股息期。请参阅参与的终止和计划代理人的修正、暂停或终止。

 

你将从第一次派息开始参与计划，然后你或你的被提名人提交你的注册表格，条件是：

 

(I)如你是注册股东，则计划代理人至迟於下午5时(多伦多时间)五(5)个营业日前收到该份表格；或

 

(Ii)如你是受益股东，则计划代理人在不迟于不时议定的时间内，接获CDS结算及存托服务公司(CDS)或其他代名人的适当指示。根据与保存人或被指定人系统有关的惯例和惯例，在该保存人或指定人与计划代理人之间。保管人必须不迟于保管人不时确定的最后期限，从作为保存人的被提名人那里得到适当指示。

 

如果计划代理人在规定的截止日期前没有收到报名表格或指示，将按照通常的方式向您支付红利，参加计划的工作将从下一次红利开始。

 

我们保留权利，以决定，不时，一个参与者必须持有的最低数量的普通股，以符合资格或继续注册的计划。

 

购买方法

 

登记在该计划中的普通股的应付现金股利(较不适用的预扣缴税)将汇总起来，然后由计划代理人在每个投资期间用于为参与者购买普通股。由该公司全权决定，计划代理人根据该计划购入的普通股，将是新发行的普通股(一项国库收购)，或在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何其他适用的加拿大公开市场购买的普通股(一项市场收购)。支付的股息将以任何适用的预扣税为准。指的是指公司支付股利后，计划代理人根据计划购买普通股的期间。

 

参与人的帐户将贷记普通股数，包括小数点后6位的分数，这等于该参与人再投资的股息(较不适用的预扣缴税)除以适用的购买价格。计划下的股息完全再投资是可能的。

 

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目录

 

因为部分普通股以及全部普通股都被贷记到参与者的帐户中。任何部分利息的四舍五入由计划代理人使用它认为适当的方法来确定。

 

根据该计划购买的普通股将以计划代理人或其指定人的名义登记，作为参与者的代理人。

 

以其他方式支付给参与者的普通股红利将作为此类参与者的代理人支付给计划代理人，并将适用于计划代理人通过国库收购或市场收购购买普通股。在任何情况下，都不会向参与者支付根据该计划持有的任何投资基金的利息。

 

采购价格

 

我们并不控制根据该计划购买的普通股的价格。在每个投资期间，计划代理人根据该计划购买的每一股普通股的购买价格(平均市价)为：

 

a.在购买国库的情况下，以下列折价为前提，在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大任何其他公开市场交易的普通股(以适用股票交易所交易的货币计价)的平均收盘价。适用于连续五个交易日，而在该连续五个交易日内，至少有一批普通股在紧接适用股息支付日期的前一天结束；及

 

b.就市场收购而言，计划代理人代表多伦多证券交易所、纽约股票交易所的参与者购买的普通股实际平均价格(不包括经纪佣金、手续费和所有交易费用)(以适用股票交易所交易的货币计价)。根据本计划就派息日期购买的所有普通股，交易所或任何其他适用的加拿大公开市场。除非公司另有指示，否则计划代理人将在适用的股息支付日期或在切实可行范围内尽快在紧接股利支付日期后的三个(3)个交易日内，以市场收购方式取得普通股。

 

根据我们的判断，在国库收购的情况下，普通股可以从平均市价(目前为3%的折价)折价5%购买。我们将以新闻稿和股利公告的方式公布任何适用于市场平均价格的折扣。

 

配股

 

如果我们向注册股东提供认购额外普通股或其他证券的任何权利，权利证书或类似文书将在符合适用法律和条例的情况下，按计划代理人为参与者持有的全部普通股(包括通过参与该计划而获得的普通股)的数量，转交给该计划的参与者，或CDS或其他指定人(视情况而定)。该等权利将不会提供任何部分普通股持有的参与者。

 

股票分红或普通股细分

 

如果普通股是根据股票红利或普通股细分分配的，计划代理人为计划参与者收到的普通股将由计划代理人持有，并由计划代理人根据计划代理人为参与人帐户持有的全部和部分普通股记入参与人的帐户。如果已发行的普通股数量发生合并或类似的变化，计划代理机构将按比例调整各自的账户

 

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目录

 

根据计划参与者在合并或类似变更生效前为该参与人账户持有的全部普通股的数量。

 

行政管理

 

计划代理人根据我们可以终止的协议或计划代理人在30(30)天前提前通知另一方的书面通知作为计划参与者的代理人。在每个派息日，我们将代表参与者向计划代理人支付与这些参与者的普通股有关的所有现金红利(减去任何可适用的预扣税)。计划代理人应使用这些资金为参与者购买普通股。根据该计划购买的普通股将以计划代理人的名义登记，作为计划参与者的代理。如果加拿大计算机共享信托公司不再担任该计划下的计划代理，我们将指定另一个代理，由我们自行决定。

 

参与人-账户和报告

 

计划代理将为每个参与者维护一个帐户。计划代理人将在每一投资期结束后约2至3周，每季度向每个参与者邮寄一份结算单。该帐目报表将列出参与人普通股支付的现金红利数额、根据该计划购买的普通股数目、每股购买价格和计划代理人为其账户中参与人持有的普通股总数。

 

这些报告将是与会者每次购买普通股费用的唯一记录。所有这类报告应由参与人保留，以供所得税之用。此外，每个参与者每年都将收到适当的税收信息，以记录股息收入。根据该计划进行的股息再投资，不会免除参加者就该等股息所征收的任何入息税。

 

通过其经纪人、投资交易商、金融机构或其他被提名人参加本计划的参与者将通过该指定人获得此类信息和报告。

 

普通股的注册、撤回或处置

 

根据该计划购买并由计划代理人为CDS以外的参与者帐户持有的普通股将以计划代理人或其代名人的名义或在计划代理人为CDS以外的参与者的帐户指定的账户中登记。直接注册系统通知(DRS建议)证明这些普通股的账面登记所有权，或这种普通股的证书，只有在计划或参与者的参与终止或参与者从其帐户中提取普通股时，才会向参与者发放。

 

计划参与者可在不终止参与该计划的情况下，从其计划下的账户中提取，并以参与人的名义发出DRS通知或股票，并在该计划下为其帐户持有的任何数量的全数股份注册，向计划代理人交付在计划代理人签发的帐簿背面适当填写的凭单提款部分。还可以从计划代理处获得以下地址的退出请求。或者，参与者可以按照计划代理公司的自助服务网站www.Investorcentre.com/Franco-内华达网站上的指示行事。撤回普通股和发行存款证通知或股票一般将在收到退出请求后三周内完成。退出计划但不终止参与计划的参与者将继续参与已退出的普通股计划。任何剩余的股份(包括股份的剩余部分)将继续由计划参与者帐户的计划代理人持有。

 

注册参与者也可要求出售根据该计划持有的任何数量的全部普通股，而不终止该注册公司参与该计划的行为，向计划代理人提交书面指示，这些指示可通过个人、信使、邮寄、传真或计划代理人可以接受的任何其他电子方式交付给计划代理人。在这种情况下，计划代理将通过计划代理指定的经纪人不时出售此类股票。注册参与者将由经纪人收取佣金，佣金将从所支付的现金收益中扣除。

 

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敬参与者。计划代理将扣除经纪佣金、转账和预扣税(如果有的话)后，将销售的净收益交付给参与者。根据该计划持有的参与人账户中的普通股可以与其他出售参与者的普通股混合，在这种情况下，每个出售参与者的收益将根据所有在同一天混合和出售的股份的平均售价计算。

 

计划参与者持有的普通股不得由参与人质押、出售或以其他方式处置。希望这样做的参与者必须请求DRS通知或分享证书，或与其经纪人或指定人联系。

 

佣金和行政费用

 

参加者在根据计划购买普通股时，不会收取佣金、服务费或经纪费用。与本计划的运作有关的行政费用，包括计划代理人的费用和开支，将由我们承担。然而，通过经纪人、信托公司、银行或其他被指定人登记参加本计划的参与者可以按照其被指定人的要求收取费用。根据我们和计划代理之间的计划服务协议，计划代理将被支付其服务费用。

 

佛朗哥-内华达公司和计划代理公司的责任

 

我们和计划代理人对任何与计划运作有关的行为或不作为不负责任。参加者应认识到，我们和计划代理人都不能保证利润或防止因他们根据计划购买普通股而造成的损失。

 

终止参与

 

希望终止其参与计划的登记参与人可以自愿这样做，向计划代理人交付一份已适当填写的付款凭单的终止部分，该部分位于计划代理人出具的帐簿背面。终止申请表格也可从计划代理处获得，地址如下。或者，参与者可以按照计划代理公司的自助服务网站www.Investorcentre.com/Franco-内华达网站上的指示行事。此外，计划代理人收到个别参与者死亡的书面通知后，将自动终止参与。

 

如计划代理人在派息纪录日期前的第五个营业日(多伦多时间)下午5时前未收到已妥为完成的终止申请(或个别参与者去世的通知)，或在记录日期与派息日期之间接获终止申请，则该参与者的帐户不会被关闭，而该参与者对计划的参与亦不会终止，直至其后。该纪录日期所关乎的派息日期。

 

通过托存机构或通过其经纪人、投资交易商、金融机构或其他代名人间接登记参加本计划并希望终止其对本计划的参与人，必须与持有其股票的被提名人联系，并提供适当指示。应与代名人协商，以确认执行终止指示可能需要哪些信息或文件，并询问被提名人可能规定或根据该代名人或该保存人制度的政策规定的任何适用的最后期限。

 

在终止参与的情况下，参与人(保管人除外)或已故参与人的遗产或法定代表人(视情况而定)将收到计划代理人在参与人帐户中根据计划持有的全部普通股数目的通知或股票证书，以及计划代理人将转换的普通股的任何部分的现金付款。按多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何其他加拿大公开市场(视情况而定)出售时的市价计算。在终止对该计划的参与时，参与人将获得以加拿大货币(所有居住在加拿大的参与者)或美国货币(所有居住在美国或其他合格管辖区的参与者)的普通股(如果有的话)的部分应享权利的付款。

 

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登记参与人也可以要求出售根据本计划为他或她的帐户持有的所有普通股，在帐簿背面适当填写凭单的终止部分并交付给计划代理人。在这种情况下，计划代理将通过计划代理指定的经纪人不时出售此类普通股。注册参与者将由经纪人收取佣金，佣金将从出售所得的现金中扣除，支付给注册参与者。对这种销售收取的佣金将按经纪人-交易商不时收取的惯例费率收取。这种销售的收益，减去经纪佣金和转移及预扣税(如果有的话)，将由计划代理人支付给终止的参与者。根据该计划持有的参与人账户中的普通股可以与其他终止参与人的普通股混合，在这种情况下，每一终止参与者的收益将根据所有在同一天混合和出售的股份的平均售价计算。

 

我们保留终止参与该计划的权利，如果根据该计划购买的普通股数目少于一(1)普通股，连续十二个月。在这种情况下，计划代理人将出售参与者帐户中的部分普通股，并向参与者支付销售收益、扣除经纪佣金、转移税和预扣税(如果有的话)，以及支付帐户中普通股的任何部分的现金付款，这些款项将由计划代理人在出售时按当前市价折算。

 

如计划代理的记录所示，具有加拿大邮寄地址的参与者将收到以加拿大货币支付的款项，具有计划代理记录上所示的非加拿大邮寄地址的参与者将收到以美国货币支付的款项。

 

股东投票

 

对于任何股东大会，与会者将收到代理材料，以便投票表决计划代理人代表您持有的全部普通股。您的普通股将按您的指示进行投票，或者您可以通过代理或亲自在股东会上投票。未收到指示的普通股将不予表决。部分普通股没有投票权。

 

计划和/或计划代理人的修改或终止

 

我们可以随时修改或终止该计划，但这种行动不应具有损害参加者利益的追溯效力。如有需要，计划的修订须事先获得多伦多证券交易所或纽约证券交易所的批准。我们将公开宣布对该计划的任何实质性修正或终止。

 

如果该计划被公司终止，计划代理人将向参与者(或他们的被提名者，视情况而定)发送证书或DRS指导，以支付参与者帐户中所有普通股的全部普通股和支票，以支付参与者帐户中任何部分普通股的费用，这些股份将根据出售时的现行市场价格计算。如果我们中止该计划，计划代理人将不会在该暂停生效之日后的投资期间内进行任何投资。受本计划管辖的普通股的任何股息，在暂停生效之日后支付，将由计划代理人汇给参与人(除适用的预扣税外，不得利息或扣减)。

 

如果加拿大计算机共享信托公司因任何原因停止担任计划代理，我们将指定另一个合格方担任计划代理，并将通知参与方更改。

 

扣缴

 

本计划须遵守我们根据适用法律对税收或其他费用可能承担的任何预扣义务，而根据本计划须予再投资的任何款额，须扣除任何须予扣缴的款额。

 

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告示

 

根据本计划所需发出的所有通知应邮寄给每一参与者(包括CDS和金融机构以及代表非注册参与者作为注册股东持有普通股的证券公司)，地址应显示在计划代理人的记录上或参与者提供的较近期地址上。

 

向计划代理人发出的通知如下：

 

加拿大计算机共享信托公司大学大道100号，8楼
北塔
多伦多，安大略省M5J 2Y1
注意：股息再投资部门

 

或全国客户联络中心，电话：1-800-564-6253

 

或浏览网址：www.Investorcentre.com。

 

向我们发出的通知如下：

 

佛朗哥-内华达公司
二千年湾街199号套房
P.O.信箱285号，商业法院西
安大略省多伦多M5L 1G9
注意：首席法律干事
Fax No.: (416) 306-6330

 

执政法

 

该计划应由安大略省的法律和适用于该计划的加拿大联邦法律管辖和解释。

 

对“计划”的解释

 

我们将决定性地确定与该计划或其适用有关的任何解释问题。

 

与计划有关的所得税考虑

 

加拿大联邦所得税考虑

 

以下是加拿大联邦所得税的主要考虑因素的摘要，一般适用于参与该计划的股东。本摘要只属一般性质，并非详尽列出所有可能的税务考虑，亦无意向任何特定股东提供法律或税务意见。

 

这个摘要是由我们和代表我们而不是计划代理人提供的。摘要仅供一般参考，不打算向任何特定股东提供法律或税务咨询。我们促请股东，包括加拿大或美国以外的司法管辖区的股东，就他们的特殊情况谘询他们自己的税务顾问。

 

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加拿大联邦所得税的某些考虑

 

以下是截至本招股说明书之日加拿大联邦所得税主要考虑事项的一般摘要。所得税法(加拿大)(“税收法案”)和所得税条例(条例)一般适用于参与者(某一特定参与者)，在任何相关时间，为“税法”的目的，与公司有一定的联系，不与公司有关联，并将普通股作为资本财产持有，这一切都属于“税法”的含义。

 

本摘要不适用于下列参与者：(一)就“税法”中的“按市场计价规则”而言，属于“准市场”规定的金融机构；(二)是指定的金融机构；(三)是或将构成避税投资的权益；(四)就普通股、综合处置安排或衍生远期协议而言，已订立或将要订立的权益；(五)已订立或将会订立的权益；(五)就普通股、综合处置安排或衍生远期协议而言，已订立或将会订立的权益。居住在加拿大的公司，是或成为“税法”第212.3条中外国附属机构倾销规则所适用的交易或事件或一系列交易或事件的一部分；(6)报告其加拿大税收结果为加拿大货币以外的货币的公司；或(7)根据“税法”免税的公司，所有这些都是“税法”所界定的。这些参与者应咨询自己的税务顾问。

 

本摘要所依据的是“税法”的现行规定和截至本招股说明书之日生效的条例、修正税法的具体建议以及财政部(加拿大)或其代表在此日期之前公开宣布的条例(税务提案)，以及加拿大税务局目前公布的行政政策和评估做法。本摘要假定，税收提案将以提议的形式颁布，不考虑或预期法律或行政惯例的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国的税收考虑，这些考虑可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素不同。不能保证税收建议将按建议或根本不被颁布，或立法、司法或行政方面的改变不会修改或改变本文所述的陈述。

 

本摘要仅属一般性质，不是也无意向“计划”下的任何具体参与者提供法律或税务咨询意见。本摘要并不是所有适用于参与者的加拿大联邦所得税考虑因素的全部。因此，参加者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务后果咨询自己的税务顾问。

 

为“税法”的目的，与购买、持有或处置普通股有关的所有美元数额一般必须以加拿大元表示，按照税法在这方面的详细规定确定适当的汇率。因此，某一特定参与人的收入所需的数额可能会因美元相对于加元的价值波动而受到影响。

 

加拿大居民

 

摘要的这一部分一般适用于在任何相关时间为“税法”的目的居住在加拿大或被视为居住在加拿大(加拿大主要参与者)的特定参与人。

 

根据该计划的条款对股息进行再投资，并不能免除加拿大参与人对这些数额可能应付的所得税的任何责任。在这方面，为纳税目的，参加该计划的加拿大参与人将被视为在每个派息日收到相当于该日应付股息数额的应纳税股息，该股息将受到加拿大参与者从一家应税加拿大公司收到的应纳税股息的同等税收待遇。

 

例如，对于作为个人(包括某些信托)的加拿大参与者，这种股利将受适用于个人从应纳税的加拿大公司收到的应纳税股息的正常毛额和股息税收抵免规则的约束，包括对公司适当指定的合格股息的强化毛额和股息税收抵免。这种加拿大参与者收到的应纳税股息可根据“税法”规定的最低税率，视个人情况而定。

 

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就属公司的加拿大参与者而言，该等股息将包括在加拿大参与者的新入息内，而在计算该名加拿大参与者的应课税入息时，通常是可扣减的。在某些情况下，“税法”第55(2)分节将加拿大参与者(即公司)收到的应纳税股息视为处置收益或资本收益。加拿大公司的参与者在考虑到他们的特殊情况后，被敦促咨询他们自己的税务顾问。加拿大参与者如果是一家私营公司或附属公司(如税法中所界定的那样)，则可根据“税法”第四部分就这类股息缴纳可退还的税款，只要在计算该参与者当年的应纳税收入时可扣减这些股息。其他税收可以根据加拿大参与者的情况而适用。

 

如果现金红利在收购国库时根据该计划为加拿大参与者再投资于普通股，如果该公司决定以最高5%的折扣从平均市场价格发行这种普通股，这种折扣不应根据“税法”为该加拿大参与者带来应纳税福利。折扣目前定为3%。

 

加拿大参与人不应获得“税法”规定的任何额外收入，如果参与人收到先前根据“计划”贷记参与人账户的全部普通股的证书，则不论是应参与人的要求，还是在终止参与“计划”或终止“计划”时，该参与者都不应获得任何额外收入。一般而言，加拿大参与者在处置根据该计划获得的普通股时实现的任何资本收益的一半必须作为应纳税资本收益列入加拿大参与者的年度收入。在符合“税法”某些具体规定的情况下，参与人在税收年度处置普通股时发生的任何资本损失的一半将是可允许的资本损失，必须从加拿大参与方在处置年度实现的任何应纳税资本收益中扣除。超过应税资本利得的课税年度的容许资本损失，一般可在前三个课税年度中的任何一年中的任何一项中扣除，或在其后任何课税年度结转及扣除在该课税年度内在“税法”所述范围和情况下实现的应纳税净资本收益中的结转和扣除。

 

如果加拿大参与人或公司终止参加该计划，或该计划被公司终止，加拿大参与人可领取现金付款。如果某部分普通股的现金支付超过该部分普通股的已付资本，并且在某些情况下也可实现资本利得(或亏损)，则可产生当作股利。当作股利按上述方式处理股利。

 

加拿大参与人向公司处置一小部分普通股作为现金的考虑(或应加拿大参与人的请求，或在终止参与计划时或在计划终止时)，可能会给该加拿大参与者带来视为红利以及资本利得或资本损失。

 

根据该计划购买的普通股对加拿大参与者的费用是加拿大参与者支付的这些股份的价格。这种普通股向加拿大参与人支付的调整成本基数，将通过将这些股份的成本与加拿大参与人持有的公司所有其他普通股的调整成本基数相加，作为资本财产计算。

 

加拿大参与人处置或被视为已处置根据该计划获得的普通股(包括在参与计划终止时或在计划终止时以一小部分普通股作为现金的处置)，一般将实现相当于处置所得收益的资本收益(或发生资本损失)。该等普通股超过(或超过)紧接该项处置或当作处置前该等普通股经调整成本基础的总和，以及与该项处置或当作处置有关的任何合理开支。加拿大的参与者一般将受到通常根据税法对此类资本收益或资本损失适用的税收待遇。例如，一般情况下，加拿大参与者实现的任何此类资本收益(应纳税资本收益)的一半必须包括在处置发生的课税年度的加拿大参与者的收入中。作为个人(包括某些信托)的加拿大参与者实现的资本收益可能导致个人根据“税法”缴纳最低税额。加拿大参与者，如属加拿大控股的私人公司(如税法所定义)，可就其纳税义务缴纳可退还的税款。

 

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(“税法”所界定的)年度总投资收益，其定义包括应纳税资本收益的数额。

 

美国居民

 

摘要的这一部分一般适用于在任何相关时间均未居住在加拿大或被视为“税法”所指加拿大居民的特定参与者；(2)是美国居民，是经修正的“加拿大-美国所得税公约”(1980年)(“条约”)所指的合格人员；(3)不使用或不持有；以及(3)不使用或持有“加拿大-美国所得税公约”(1980年)所指的符合条件的人；(3)不使用或不持有。在加拿大经营的企业(美国常驻参与者)中，不被视为使用或持有普通股。美国驻美国的参与者被敦促与他们自己的税务顾问协商，根据他们的特殊情况确定他们在条约下享有福利的权利。

 

本摘要中未讨论的特别规则可适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的美国居民参与人或授权的外国银行(如税法所界定的)。这样的美国常驻参与者应该就他们的特殊情况咨询他们自己的税务顾问。

 

根据该计划的条款，股息的再投资并不能免除美国居民对所得税的任何债务，否则，这些款项可能会被支付。在这方面，为纳税目的，参加该计划的美国居民参与者将被视为在每个派息日收到相当于该日应付股息数额的应纳税股息，该股息将受到与美国居民从一家应税加拿大公司收到的应纳税股息相同的税收待遇。

 

所有由美国常驻参与者持有的普通股支付的现金红利，一般都将受到通常适用于应税加拿大公司的应税股息的税法规定的待遇，即使这些股息是代表美国居民参与者在计划下再投资于普通股。例如，这些股息将按25%的税率征收加拿大预扣税，但美国居民参与者根据该条约有权获得的扣缴率将有任何降低。根据该条约，如果美国居民参与者是此类股息的实益所有者，适用的加拿大预扣税税率一般降至15%。根据该计划再投资的股息数额，将减少任何适用的预扣税额。

 

美国常驻参与人向公司出售一小部分普通股，以换取现金(应美国常驻参与人的请求、终止参与计划或终止该计划)可能会产生被视为股息，这将受到预扣税以及资本利得或资本损失的影响。

 

美国居民参与人在处置普通股(包括处置部分普通股时)所实现的任何资本收益将不受“税法”规定的征税，除非普通股构成美国居民参与人和美国居民的应纳税的加拿大财产(如税法中所界定的)。根据“条约”，参与者无权获得救济。一般而言，只要普通股在某一特定时间在指定的证券交易所(包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)上市，这种股票在该时间不构成美国居民参与人应纳税的加拿大财产，除非在当时结束的60(60)个月期间的任何时候：(A)美国居民参与人。美国常驻参与者不按距离经营，其成员包括直接或间接通过一个或多个合伙经营的美国常驻参与者或不与美国常驻参与者有一定距离交易的人，或他们的任何组合，拥有公司任何类别或系列股本的已发行股份的25%或更多；和(B)更多；(B)更多的人；(B)更多的人持有公司任何类别或系列股本的已发行股份的25%或以上；和(B)更多的人。普通股公平市价的50%以上直接或间接来自以下一种或任何组合：(一)位于加拿大境内的不动产或不动产；(二)加拿大资源财产(如税法所界定)；(三)木材资源财产(如税法所界定的)；和(四)与(一)、(二)及(Iii)不论该等财产是否存在。持有应纳税加拿大财产的普通股的美国居民参与者应咨询他们自己的税务顾问。

 

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目录

 

美国所得税对美国参与者的考虑

 

以下是美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，适用于参加该计划的美国持有者(如下文所定义)(称为“美国参与者”)。本摘要仅供一般参考之用，其目的不在于全面分析或列出可能适用于美国参与者的所有可能的美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素来自并与根据该计划获得的普通股的获得、所有权和处置有关。此外，本摘要没有考虑到可能影响美国联邦所得税对此类美国参与者的影响的任何特定美国参与者的个别事实和情况，包括根据适用的税务条约对美国参与者造成的具体税收后果。因此，本摘要不打算，也不应解释为，对任何美国参与者的合法或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及根据该计划购买、拥有和处置普通股的美国联邦最低选择、美国联邦财产和赠与、美国州和地方或非美国税收对美国参与者的影响。除下文特别规定的情况外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。该计划的每一位潜在参与者都应就美国联邦、美国联邦最低选择、美国联邦财产和赠与、美国各州和地方以及与根据该计划获得的普通股的购买、所有权和处置有关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

 

美国国内税务局(国税局)尚未或将就根据该计划购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果作出任何裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一个或多个结论。

 

本摘要的范围

 

当局

 

本摘要依据的是经修订的美国1986年“国内收入法”(“国税法”)、“国库条例”(无论是最终的、临时的还是拟议的)、已公布的国税局裁决、公布的美国国税局的行政立场、1980年9月26日签署的“加拿大与美利坚合众国关于所得税和资本税的公约”(加拿大-美国税务公约)，以及美国法院作出的决定。适用，并在每种情况下，在本招股章程之日有效和可得。本摘要所依据的任何当局都可以在任何时候以实质性和不利的方式改变，任何这种变化都可以追溯或将来适用，这可能影响到本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，这些立法一旦颁布，可追溯适用或将来适用。

 

美国持有者

 

就本摘要而言，美国股东一词是指美国联邦所得税的普通股受益所有人：

 

·                                          an individual who is a citizen or resident of the United States;

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区组建的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；

-不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或

*信托(A)受美国法院的主要监督，并由一名或多名美国人对所有人进行控制实质性决定或(B)有效的选举，根据适用的财政条例，被视为美国人。

 

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目录

 

受美国联邦所得税特别规定约束的美国参与者

 

本摘要不涉及适用于受“守则”特别规定约束的美国参与者的联邦所得税考虑因素，包括但不限于以下方面：(A)属于免税组织、有条件的退休计划、个人退休帐户或其他延期纳税账户的美国参与者；(B)美国的参与者，即金融机构、承保人、保险公司、房地产投资信托公司或受监管的投资公司；(C)美国的参与者。经纪交易商，或证券或货币交易商，选择采用按市场计价的会计方法；(D)美元以外的功能性货币的美国参与者；(E)持有普通股作为跨越、套期保值交易、转换交易、建设性出售或涉及多个头寸的其他安排的参与者；(F)与行使雇员权利有关的获得普通股的美国参与者。股票期权或以其他方式补偿服务；(G)持有“守则”第1221条所指资本资产以外的普通股的美国参与者(一般指为投资目的而持有的财产)；(H)美国的参与者拥有或拥有(直接、间接或归因)公司所有已发行股份的10%或10%以上的合并投票权或价值；或美国的参与者是美国侨民或美国的前长期居民.受“守则”特别规定约束的美国参与者，包括但不限于上文所述的美国参与者，应就与购买、拥有和处置普通股以及参与该计划有关的美国联邦、美国联邦最低选择、美国联邦财产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

 

如果一个实体或安排被归类为合伙企业(或其他直接通过实体)，以美国联邦所得税为目的持有普通股，美国联邦所得税对该实体和该实体的合伙人(或其他所有者)的后果一般将取决于该实体的活动和这些合伙人(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何这类所有者的税务后果。伙伴(或其他所有者)的实体或安排被归类为合伙企业或通过美国联邦所得税目的通过实体，应就购买、拥有和处置普通股以及参与该计划所产生的和相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

 

普通股的所有权与处置

 

以下讨论以下“外国投资被动投资公司规则”标题下所述规则为准。

 

与股息再投资有关的税务考虑

 

在收购国库的情况下，美国参与者将被视为接受美国联邦所得税的分配，其数额相当于根据该计划购买的普通股的公平市场价值，再加上从该计划中扣缴的任何加拿大预扣税额。如此购入的普通股的公平市价，将相等于股息派息日普通股的高、低售价的平均值，而该平均市价可能高于或低于用以厘定根据该计划购入的普通股数目的平均市价。在市场收购的情况下，美国参与者将被视为接受美国联邦所得税的分配，其数额相当于在公开市场购买普通股所用的股息数额(不减少从这种红利中扣减的任何加拿大税收)，并支付任何经纪佣金、费用、交易费用或其他相关费用。任何这种分配给美国参与者的数额(被从这种分配中扣减的任何加拿大税收减少)一般将是美国参与者在根据该计划获得的普通股中的税基。美国参股者持有此类普通股的期限将从收购日期的次日开始。

 

上段所述的任何分配给美国参与者的行为，一般都将按下文在“分配”标题下所述的现金分配方式征收美国联邦所得税。如果美国备用预扣税适用于将支付给普通股的任何股息，则记入美国参与人帐户的普通股数目将因这种备用预扣缴而减少。税收信息报告一般适用于美国参与者根据该计划对普通股进行再投资的股息。请参阅下面标题下的讨论-附加考虑、备份、保留和附加信息报告。

 

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目录

 

一般分布

 

根据美国联邦所得税的目的，接受分配，包括建设性分配的美国参与者，必须将这种分配的数额作为股息(包括从分配中扣缴的任何加拿大所得税的数额)计入该公司目前或累积的收益和利润的总收益中。在分配超过公司目前和累积收益和利润的范围内，这种分配将首先被视为美国参与者在普通股中的税基范围内的免税资本回报，然后被视为出售或交换该普通股的收益。(见下文普通股的变卖或其他应税处置。)然而，该公司不得按照美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此，每个美国参与者都应假定，公司对普通股的任何分配都将被视为美国联邦信息报告的普通股息收入。

 

在符合某些持有期和其他要求的情况下，来自合格外国公司的非美国公司参与者可能有资格享受降低税率的资格。符合条件的外国公司包括有资格享受与美国签订的全面所得税条约的外国公司，美国财政部确定该条约在这些方面是令人满意的，并包括交换信息条款。美国财政部已经确定“加拿大-美国税务公约”符合这些要求，该公司认为它有资格享受“加拿大-美国税务公约”的好处。外国公司也被视为符合条件的外国公司，因为该公司以普通股支付股利，而普通股很容易在美国已建立的证券市场上交易。美国财政部的指引指出，该公司的普通股很容易在美国一个已建立的证券市场上交易。不过，我们无法保证在未来数年，这些普通股会被视为可在现有证券市场上买卖。如果该公司在应纳税分配年度或前一个应税年度被归类为PFIC(以下定义)，则美国参与者收到的股息将不属于合格股息。美国公司收到的股息一般不符合扣减分红的条件，股利规则复杂，每个美国参与者都应咨询自己的税务顾问。

 

普通股的出售或其他应课税的处置

 

在出售或以其他应税方式处置普通股时，美国参与人一般会确认资本损益，数额等于所收到现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与该美国参与者出售或以其他方式处置的普通股的税基之间的差额。美国参股者的普通股税基一般将是该参与者的美元成本。在出售或其他处置中确认的损益一般为长期资本损益，如果在出售或其他处置时普通股持有时间超过一年，则为长期资本损益。

 

优惠税率适用于个人、财产或信托等美国参与者的长期资本收益。目前，对于美国公司这一参与者的长期资本收益，没有优惠税率。资本损失的扣减受“守则”的重大限制。

 

被动外资公司规则

 

如果该公司在美国参与者的持有期内构成“守则”第1297条(PFIC)第1297节所指的直接被动外国投资公司，则美国某些不同和可能不利的联邦所得税规则将影响美国联邦所得税对购买、拥有和处置普通股而对美国参与者造成的后果。美国财政部尚未发布具体指南，说明像该公司这样的非美国公司的收入和资产将如何按照PFIC规则处理。

 

该公司一般为任何应课税年度的PFIC，而在就附属公司的入息及资产适用有关的放眼规则后，(A)其总收益的75%或以上为

 

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目录

 

被动收入(间接收入测试)或(B)其50%或以上的资产要么产生被动收入，要么用于生产被动收入，根据这些资产的公平市场价值的季度平均数(资产测试)。总收入一般包括所有销售收入减去出售商品的成本，加上投资和附带或外部业务或来源的收入。例如，一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。被动收入一般不包括销售商品所产生的主动商业收益，如果一家外国公司的新商品实质上全部是贸易或库存中的库存，用于贸易或企业的不动产和可折旧财产，或经常用于或消费于某一贸易或企业的供应品，以及满足某些其他要求的话。

 

根据某些归属规则，如果该公司是PFIC，美国参与者通常将被视为在任何同时也是PFIC(附属PFIC)的公司中拥有公司的直接或间接股权份额，并将因出售子公司PFIC的普通股而实现的任何间接收益征收美国联邦所得税。公司及其在(A)附属PFIC库存上的任何额外超额分配(如下文所讨论)和(B)公司或另一附属PFIC处置或当作处置该附属PFIC股份时实现的任何收益的比例份额，这两部分似乎都是直接持有该附属PFIC股份的美国参与者。如果该公司在美国参与人持有普通股的任何应税年度被归类为PFIC，则该公司在以后的任何应税年度如果美国参与人继续持有普通股，则该公司一般将继续被归类为PFIC，即使该公司的收入或资产不会使其成为该年度的PFIC。随后的应纳税年度，除非适用例外情况。

 

该公司认为，出于PFIC资产测试和PFIC收入测试的目的，该公司目前有资格进入活跃的大宗商品业务，未来还将继续符合这一条件。因此，该公司认为，在截至2017年12月31日的应税年度，该公司更有可能-而非-不属于PFIC；根据其目前和预期的业务活动和财务预期，该公司预计，在其当前应税年度和可预见的未来，它将不可能成为PFIC。然而，该公司认为，在截至2011年12月31日的应税年度和以前的应税年份，它是一个PFIC。

 

在某一特定应税年度，是否有一家公司曾是或将是PFIC，这在一定程度上取决于美国复杂的联邦所得税规则的应用，这些规则会受到不同的解释和不确定性的影响。此外，对公司及其子公司等实体适用现行商品例外和其他相关的PFIC规则的权力有限。因此，不能保证国税局不会质疑该公司(或上文所界定的附属PFIC)对其PFIC地位的意见。此外，任何公司在任何应税年度是否会成为PFIC，取决于该公司在该应税年度的资产和收入，因此，该公司在其当前应税年度和未来任何应税年度的PFIC地位无法确切预测。每个美国参与者都应该就公司的PFIC地位和任何子公司PFIC咨询自己的税务顾问。

 

如该公司在任何应课税年度是一名美国参与者持有普通股的PFIC，而该美国参与者并没有根据PFIC规则(如下文所界定及更详尽地描述)就其普通股作出有效的优质教育基金选举或市场标记选举，则该持有人一般须受公司就该等股份所作的超额分配的特别规则所规限。普通股的直接或间接处置所得的普通股。主要超额分配一般包括在任何应税年度对美国参与者的普通股所作的超额分配，超过公司在前三个应税年份中较短的三个应纳税年度或该美国参与者的普通股持有期内向该美国参与者作出的平均年度分配的125%以上。一般来说，美国参与者必须在持有期内将普通股直接或间接处置的超额分配或收益按比例分配给普通股。分配给处置年度或超额分配年度的数额将作为普通收入征税，分配给以前应纳税年度的数额将按每一年对普通收入有效的最高税率征税。此外，还将适用利息收费。

 

如果该公司是美国参与人持有普通股的任何应纳税年度的PFIC，而该美国参与人及时而有效地选择将该公司视为合格的选举基金

 

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目录

 

(优质教育基金选举)在该等美国参与者的第一个应税年度内，该公司被列为PFIC，则该等美国参与者一般不受上一段所述的PFIC规则规限。相反，这类美国参与者将按(A)该公司的资本净利按比例征收美国联邦所得税，该公司的净利将作为长期资本利得向该美国参与者征税，(B)该公司的普通收益将作为美国参与者的普通收入征税。QEF选举一旦进行，对于该公司被视为PFIC的所有应税年度的美国参与者的普通股均有效，除非QEF选举被宣布无效或终止，或国税局同意撤销QEF选举。除非该公司提供或提供某些资料，否则不能进行优质教育基金选举。为方便美国参与者进行优质教育基金选举，该公司打算就该公司被列为PFIC的每一个应课税年度：(A)应美国参与者的书面要求，向其提供一份PEF年度资料报表；及(B)在接获书面要求后，作出商业上合理的努力，提供该名美国参与者在维持该次优质教育基金选举时所须取得的所有额外资料。关于公司或其任何附属的私人融资基础设施投资公司。该公司可在其网站(www.Franco-nevada.com)上提供此类信息。考虑优质基金选举的美国参与者应注意，就普通股而言，QEF选举不适用于任何附属PFIC。因此，除非美国参与人就任何附属PFIC进行质量EF选举，否则它可能会受到上述对附属PFIC的任何利益不利的税收后果的影响。鉴于上文所述的不确定性，该公司提供了截至2016年的所有应税年份的此类信息，尽管它认为2011年以后的任何应税年度都不属于PFIC，这是更有可能而不是的依据；然而，该公司保留这种做法的权利，并可能在今后停止这种做法。

 

如果该公司是美国参与人持有普通股的任何应税年度的PFIC，而该美国参与人在该公司被归类为PFIC的美国参与人的第一个应税年度内，及时和有效地对市场进行了标记市场选举(从标记到市场的选举)，则该美国参与人一般不受前几段所述的PFIC规则的约束。相反，该等持有人一般会在一般入息中，就公司属PFIC的每一个应课税年度，包括相等于(A)该等普通股的公平市价(截至该课税年度终结时)(B)该等美国参与者在该等普通股中的经调整税基的超额(如有的话)的款额。美国参与人将有权每年扣除其调整后的普通股在年底超过其公平市价的税基，但只能扣除以前因市场标记选举而包括在收入中的净额。美国参与者在普通股中调整后的税基将通过任何收入包含的数额而增加，并根据“市场对市场的选举规则”减少任何扣减额。此外，在出售或以其他应纳税的方式处置普通股时，作出市场标记选举的美国参与人将确认普通收入或普通损失(但只有在这种损失不超过因市场标记选举而包括的收入净额的情况下)。市场对市场的选举将适用于作出这种选择的应税年度和其后的每一个应税年度，除非普通股不再是市价较高的股票，美国的参与者应根据“守则”的非PFIC条款将普通股标入市场，或美国国税局同意撤销这种选择。市场对市场的选举预计将提供给该公司，只要普通股是定期交易的美国联邦所得税的目的，这是预期的情况。然而，对于任何子公司PFIC来说，市场对市场的选举都是不存在的.因此，进行市场对市场的选举的美国参与者将受到上述对任何子公司PFIC不利的税收后果的影响。

 

在公司被归类为PFIC的任何一年，一般要求美国参与者向国税局提交一份年度报告，其中载有关于该公司(或附属PFIC)股东权益的某些信息，但某些例外情况除外。如果不满足这种报告要求，就可能会延长此类美国参与者提交的联邦所得税申报表的诉讼时效。PFIC规则很复杂，每个美国参与者都应该就上述报告要求、QEF选举或市场标记选举的可取性以及PFIC收购、拥有和处置普通股的任何其他税务后果咨询自己的税务顾问。

 

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目录

 

其他考虑

 

投资净收入税

 

某些个人、财产和信托的收入超过某些门槛时，必须对净投资收入缴纳3.8%的额外税，除其他外，包括股息和处置财产的净利(行业或企业持有的财产除外)。因此，出售或其他应纳税处置普通股所得的股息和资本利得可适用本附加税。

 

收汇

 

以外币支付给美国参与者，或美国参与者在出售、兑换或其他应纳税处置普通股时收到的任何分配金额，一般将等于根据收到之日适用的汇率计算的这种外币的美元价值(不论该外币当时是否折算为美元)。美国参与者在收到时通常以外币作为基础，其价值等于美元。任何在收到之日后转换或以其他方式处置外币的美国参与者，其外汇兑换损益可视为普通收入或损失，一般为美国来源的外国税收抵免收入或损失。每个美国参与者都应该咨询自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税对外汇的接收、持有和处置的后果。

 

外国税收抵免

 

在不违反上述PFIC规则的情况下，美国参与者(无论是直接还是通过预扣缴)一般就普通股支付的股息缴纳加拿大所得税，在美国参与人当选时，有权为所缴纳的加拿大所得税获得扣减或抵免。一般来说，抵免将减少美国参与人的美国联邦所得税负债的美元对美元的基础上，而扣减将减少美国参与人的收入应受美国联邦所得税。这一选举是按年进行的，适用于美国参与者在一年内缴纳的所有外国税收(无论是直接或预缴)。

 

复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即该抵免不能超过美国参与者在美国联邦所得税中所占的比例，而美国参与者的外国来源应税收入对该参与者的全球应税收入承担。在适用这一限制时，美国参与者的各种收入和扣减项目必须按照复杂的规则归类为外国来源或美国来源。一般来说，外国公司支付的股息应视为外国来源，而美国参与者出售外国公司股票所确认的收益应视为为此目的美国来源，除非另有规定。一项适用的所得税条约，以及如果根据“守则”作出适当选择的话。然而，对于美国联邦所得税而言，与普通股有关的分配额可能低于加拿大联邦所得税的分配额，从而减少了对美国参与者的外国税收抵免。此外，这一限额是针对特定收入类别单独计算的。涉外税收抵免规则是复杂的，涉及到美国参与者特定情况下规则的适用。每个美国参与者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

 

特定外国金融资产的披露要求

 

在任何应税年度，持有某一特定外国金融资产的权益的美国某些参与者通常需要向他们的美国联邦所得税申报表提交一份在美国国税局表格8938上的报表，列出某些信息，如果所有这些资产的总价值超过一定的门槛值。指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构的金融账户，也可能包括共同的金融账户。未在某些金融机构的账户中持有的股份。如果不遵守规定，则可处以重大处罚，并延长对美国联邦所得税的评估和征收限制期。美国的参与者应该咨询他们自己的税务顾问，以了解这一申报要求对他们的可能的适用情况。

 

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目录

 

备份、扣缴和补充信息报告

 

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息和出售或其他应纳税处置所得的收益，一般都要接受信息报告。如果美国参与人(A)没有提供美国参与人正确的美国纳税人身份号码(一般在表格W-9上)，(B)美国国税局通知美国参与者以前没有适当报告利息和股息收入，或(C)在伪证法处罚下未能证明美国参与人提供了正确的美国纳税人身份证明，这种付款也可能会被征收备用预扣税。电话号码，美国国税局没有通知这样的美国参与者，它要缴纳备用的预扣税，而美国的参与者是美国人。然而，某些被豁免的人通常被排除在这些信息报告和备份保留规则之外。备份预扣缴不是额外的税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何款项将被允许作为对美国参与人的美国联邦所得税负债的抵免，如果美国参与人及时向美国国税局提供所需信息，则将予以退还。每个美国参与者都应该咨询自己的税务顾问关于信息报告和备份扣缴规则。

 

分配计划

 

根据下面的讨论，我们将按照本招股说明书中所述的计划分配普通股。本招股说明书与根据本招股说明书所包含的登记声明在美国发行的普通股有关。此外，在受该计划所施加的任何限制的情况下，我们打算根据“证券法”的条例S，在美国境外提供不确定数目的普通股。

 

计划代理人将协助确认注册股东，根据该计划执行普通股交易，并提供其他相关服务，但不会作为根据该计划出售的普通股的承销商。您将不支付佣金，或交易费用的普通股购买的计划与再投资红利。但是，您可以负责其他费用和费用，包括手续费和经纪佣金，以及在出售受该计划约束的普通股时的交易和交易费用，包括在终止参与本计划时出售您的普通股。我们的普通股目前在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代号为FNV Ho。

 

在某些情况下，通过该计划获得我们的普通股并在购买后不久转售的参与者，包括空头头寸，可能参与发行证券，这将需要遵守“交易法”的条例M，并可被视为“证券法”意义上的承保人。我们不会向任何该等人士提供任何权利或特权，但该人、她或其作为该计划的参与者会享有的权利或特权除外；我们亦不会与任何该等人士就任何该等人士转售或分配所购买的普通股订立任何协议。

 

我们的大股东、董事、高级人员和我们的管理、监督或行政机构的成员可以参加该计划。

 

金融中介机构，包括经纪人和交易商，以及其他人，可不时从事定位交易，以便从根据计划分红再投资而购买的普通股的市价折扣中获益。这些交易可能会导致我们普通股的交易价格和交易量的波动。金融中介机构和从事定位交易的其他人员可被视为承销商。我们没有任何正式或非正式的安排或谅解，任何与出售我们的普通股有关的人将根据该计划收到。我们保留修改、中止或终止其他合格人员参与该计划的权利，以消除与该计划宗旨不符的做法。

 

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目录

 

证券说明

 

本招股说明书所拟发行的普通股将根据参与本计划的情况向我们的股东提供。这些普通股目前在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代号为FNV Ho。

 

弗兰科-内华达的授权股本包括无限数量的普通股和无限数量的优先股，截至2018年6月14日，共有186，043，985股普通股和未发行优先股。

 

普通股

 

每一普通股在公司所有股东会议上均享有一票表决权。在普通股上没有任何特殊的权利或限制。在公司清盘时，所有普通股在股息、投票权及参与资产方面均属同等。

 

优先股

 

优先股可发行一个或多个系列，每个系列可由董事会决议确定的在发行前确定的股份数目组成。董事须在发行该等股份前，决定每个系列的优先股所附带的指定、权利、特权、限制及条件，包括股息的比率或款额或计算股息的方法、支付股息的日期、赎回及(或)购买价格、赎回及(或)购买的条款及条件、任何表决权、任何转换权利及任何偿债基金或其他条文。

 

在清算、解散或清盘时，每个系列的优先股在支付股息和资产分配方面将与其他系列的优先股同等，并有权优先于普通股和任何其他级别低于优先股的股份。任何系列的优先股，也可以按照董事的规定，优先于普通股和低于优先股的其他股份。

 

交易历史

 

我们的普通股于2007年12月20日在多伦多证券交易所开始交易。我们的普通股于2011年9月8日在纽约证券交易所开始交易。下表列出多伦多证券交易所和纽约证券交易所在所述期间所报告的普通股的高低价格：

 

 

 

 

 

多伦多证券交易所(加元)

 

纽约证券交易所(美元)

 

 

 

 

 

高

 

低层

 

高

 

低层

 

2013

 

全年

 

$

58.09

 

$

33.05

 

59.03

 

31.54

 

2014

 

全年

 

$

67.12

 

$

43.38

 

$

61.47

 

$

40.67

 

2015

 

全年

 

$

74.10

 

$

49.96

 

$

58.84

 

$

38.20

 

2016

 

全年

 

$

105.69

 

$

58.67

 

$

81.16

 

$

41.47

 

 

 

第一季度

 

$

88.89

 

$

58.67

 

$

68.4

 

$

41.47

 

 

 

第二季度

 

$

98.94

 

$

77.63

 

$

76.38

 

$

59.52

 

 

 

第三季度

 

$

105.69

 

$

90.25

 

$

81.16

 

$

68.68

 

 

 

第四季度

 

$

92.84

 

$

71.44

 

$

70.18

 

$

53.31

 

2017

 

全年

 

$

110.18

 

$

79.71

 

$

86.06

 

$

59.3

 

 

 

第一季度

 

$

90.46

 

$

79.71

 

$

69.06

 

$

59.3

 

 

 

第二季度

 

$

102.59

 

$

86.91

 

$

76.27

 

$

64.9

 

 

 

第三季度

 

$

104

 

$

87.81

 

$

85.03

 

$

69.24

 

 

 

第四季度

 

$

110.18

 

$

96.31

 

$

86.06

 

$

74.87

 

 

 

2017年11月

 

$

110.18

 

$

101.27

 

$

86.06

 

$

79.28

 

 

 

2017年12月

 

$

104.35

 

$

96.50

 

$

81.92

 

$

74.87

 

2018

 

第一季度

 

$

101.48

 

$

85.21

 

$

80.79

 

$

66.19

 

 

 

一月

 

$

101.48

 

$

92.31

 

$

80.79

 

$

74.88

 

 

 

二月

 

$

94.49

 

$

85.71

 

$

76.72

 

$

67.90

 

 

 

三月

 

$

92.85

 

$

85.21

 

$

72.04

 

$

66.19

 

 

 

四月

 

$

92.29

 

$

85.63

 

$

73.50

 

$

66.84

 

 

 

五月

 

$

96.94

 

$

9.14

 

$

75.60

 

$

70.08

 

 

 

June 1 – 14

 

$

93.30

 

$

90.40

 

$

72.01

 

$

69.40

 

 

24

目录

 

费用

 

截至本招股说明书所列表格F-3提交我们的登记表时所确定的与发行和分配所要约的普通股有关的费用如下：

 

证券交易管理委员会登记费

 

$

21,781.28

 

法律费用和开支

 

$

30,000

*

核数师费用

 

$

20,000

*

证券交易所上市费

 

$

10,000

*

代理费

 

$

5,500

 

*共计

 

$

87,281.28

 

 

*估计数

赔偿

 

至于根据“证券法”所引起的法律责任的弥偿，可容许根据“中华人民共和国证券法”及我们的附例的适用条文，向控制我们的董事、高级人员或人士作出赔偿，因此，我们获悉，证券交易委员会认为这种补偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可执行的。

 

法律事项

 

本招股说明书所提供的普通股的有效性，以及某些联邦美国税收和加拿大联邦税务事项，已由Torys LLP、纽约和安大略省多伦多转让给我们。截至本招股说明书之日，Torys有限责任公司的合伙人和合伙人直接或间接拥有公司未偿证券的1%以下。

 

专家们

 

综合财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(这包括在管理信息中心关于财务报告的内部控制的报告中)被纳入2017年12月31日终了年度40-F表格的年度报告中，这些报表和评价是根据上述事务所作为审计和会计专家的权威提交的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而纳入的。

 

本招股章程所载文件所载有关本港矿产储备及资源的某些资料，是由菲尔·威尔逊拟备的，并已根据该人作为专家的权威而包括在内。

 

25

目录

 

第二部分

 

招股章程中不需要的资料

 

项目8.董事及高级人员的弥偿

 

根据“中华人民共和国宪法”，注册主任可补偿一名现任或前任注册主任或高级人员或另一名应注册主任要求行事或作为另一实体的董事或高级人员或以类似身份行事的个人的一切费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的一笔款项，这些费用、费用和开支是由个人合理地招致的。个人因与书记官长或其他实体有关联而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼。注册主任不得赔偿任何个人，除非该个人为符合注册人的最佳利益，或(视属何情况而定)为该人以董事或高级人员身分行事的另一实体的最佳利益，或应注册人的要求以相类身分行事，而如属刑事或行政行动或通过罚款强制执行的程序，个人有合理理由相信个人的行为是合法的。赔偿可与书记官长或其他实体或其代表为取得有利于其利益的判决而提出的诉讼有关，而该个人因个人与书记官长或其他实体的联系而成为该判决的一方，但须经法院批准。上述个人有权就个人在为任何民事、刑事、行政、调查或上述任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序辩护而合理地招致的一切费用、费用和开支，向书记官长索赔，如果该个人没有被法院或其他主管当局判定犯有任何错误或其他行为，则该人有权从书记官长处获得赔偿。如果个人满足上述条件，则不做上述个人应当做的任何事情。书记官长可以将上述诉讼的费用、费用和费用预付给上述个人；但是，如果个人不符合上述条件，则个人应退还款项。

 

根据注册主任第1号法律，注册主任同意弥偿注册主任的每名董事及高级人员、注册主任的每名前董事及高级人员，以及应注册主任或高级人员的要求而作为另一实体的董事或高级人员或以类似身分行事的每名个人，以支付所有费用、费用及开支，包括为了结诉讼或诉讼而支付的款额。满足个人因与书记官长或其他实体有关联而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼而合理地招致的判决。在不抵触CBCA所载的限制下，注册主任的附例规定，注册主任可购买及维持保险，作为注册主任董事局可不时为该注册主任或高级人员、每名前注册主任及高级人员的利益而厘定的保险，以及每名应注册主任的要求行事或行事的个人，或官员，或以类似身份行事的另一实体的每一个人。

 

此外，第1号法律规定，任何董事或高级人员均无须对以下事项负责：(I)任何其他董事、高级人员、雇员或代理人的作为、收据、疏忽或失责；(Ii)加入任何符合条件的收据或其他作为；(Iii)注册主任因业权不足或缺乏业权而引致的任何损失、损坏或开支；(Iv)(V)因任何人因破产、无力偿债或侵权行为而引致的任何损失或损害，而须将注册人的任何款项、证券或效力存入该人的任何款项、证券或效力；。(Vi)因其判断错误或疏忽而引致的任何损失。(Vii)任何其他损失、损害或不幸，不论在执行该人的职位的职责时或就该职位而发生的任何其他损失、损害或不幸，但如该等损失、损害或不幸是由该人本人的故意疏忽或失责所引致的，则属例外。

 

注册主任的弥偿只适用于寻求弥偿的个人为符合注册人的最佳利益而诚实及真诚地行事，或符合该名个人以董事或高级人员身分行事的另一实体的最佳利益，或应注册主任的要求以相类身分行事的个人的最佳利益；如属刑事或行政行动，则属例外。或以罚款强制执行的程序，该人有合理理由相信该人的行为是合法的。司法常务主任可向董事、高级人员或其他个人预支款项，以支付法律程序的费用、费用及开支。个人不符合上述条件的，应当偿还。

 

二-1

目录

 

根据上述规定，可允许对根据“证券法”产生的责任给予董事、高级官员或控制注册人的赔偿，登记官获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

 

项目9.展品

 

展品
数

 

文件描述

4.1

 

截至2018年6月15日的修订和再投资计划

5.1

 

对Torys LLP的意见

8.1

 

Torys LLP公司对美国税务问题的意见

8.2

 

Torys LLP公司对加拿大税务问题的意见

23.1

 

普华永道股份有限公司同意

23.2

 

Torys LLP的同意(载于第5.1、8.1和8.2号证物)

23.3

 

菲尔·威尔逊的同意

24.1

 

授权书(包括在本注册陈述书的签署页内)

 

项目10.企业

 

签署人特此承诺：

 

(I)在作出要约或出售现登记的证券的任何期间内，对本注册陈述书作出有效的修订：

 

(1)包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

 

(2)在招股章程内反映在注册陈述书生效日期(或其最近一次生效后的修订)生效日期后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对注册陈述书所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则第424(B)条向委员会提交的招股说明书的形式反映，条件是总量和价格的变化不代表任何。有效登记表中注册费用表中规定的最高总发行价变动幅度20%以上；

 

(三)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的重要信息，或者在登记说明书中对该信息进行重大变更；

 

但如上述第(I)(1)、(I)(2)及(I)(3)段所载的承诺不适用，则该等条文所规定须列入经该等段落所作的有效修订的资料，如载于注册主任根据“外汇条例”第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告内，而该等报告是藉提述注册陈述书而纳入的，或载于一份载有该等资料的报告内的，则该等承诺并不适用。根据注册陈述书第424(B)条提交的招股章程的格式。

 

(Ii)为厘定“证券法”所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订，均须当作是与本条例所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的首次真诚发行。

 

(Iii)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未售出的任何注册证券从注册中删除。

 

二-2

目录

 

(Iv)在任何延迟发售开始时或在整个持续要约中，提交一项对登记报表作出的有效修订，以包括表格20-F表格第8.A项所规定的任何财务报表。无须提供“证券法”第10(A)(3)条所规定的财务报表和其他资料，提供注册主任在招股章程内，以事后修订的方式，包括本段所规定的财务报表及其他所需的资料，以确保招股章程内的所有其他资料至少与该等财务报表的日期相同。尽管如此，关于表格F-3中的登记报表，如果登记官根据“外汇法”第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交的定期报告中载有财务报表和“证券法”第10(A)(3)条或条例S-K第3-19条所要求的信息，则无须提交生效后的修正。通过引用纳入登记声明中。

 

(V)为确定根据“证券法”对任何买家所负的法律责任：每一份根据规则424(B)提交的招股章程，除依据规则430 B或依据规则430 A提交的招股章程外，均须当作是该登记的一部分，并包括在该登记内。声明自生效后首次使用之日起算。但须提供，任何在注册陈述书或招股章程中所作的陈述，如属该注册陈述书的一部分，或以提述作为该注册陈述书的一部分的注册说明书或招股章程而成为法团或当作法团的文件内所作出的陈述，对于在该项首次使用前有售卖合约时间的买方，不得取代或修改在该项注册中所作出的任何陈述。作为注册声明的一部分或在紧接首次使用日期之前在任何该等文件中作出的声明或招股章程。

 

(Vi)为确定“证券法”所订的注册人在证券首次发行中对任何买家的法律责任，下述签署登记人在依据本登记陈述书首次发行该等证券时，不论以何种承销方法将该等证券出售给买方，而该等证券是要约出售或出售的，则该登记人须承担该项责任。以下签署的登记人将是买方的卖方，并会被视为向该购买者提供或出售该等证券：

 

(1)根据第424条须提交的与要约有关的下述签署注册人的初步招股章程或招股章程；

 

(二)由下列署名注册人或其代表拟备或代其拟备或使用或提述的与该项供物有关的免费招股章程；

 

(三)与发行有关的其他免费招股说明书的部分，其中载有由下列签名人或其代表提供的关于下列签名人的登记人或其证券的重要信息；

 

(4)下述签署注册人向买方作出的要约中的任何其他通讯。

 

兹承诺，为确定“证券法”规定的任何责任，每次根据“交易法”第13(A)条或第15(D)节提交注册人的年度报告(以及在适用情况下，根据“交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告的每一次提交)均应被视为一项新的登记报表。与该等证券所提供的证券有关的注册陈述书，以及当时该等证券的发行，须当作为该等证券的真诚首次发行。

 

至于根据1933年“证券法”而产生的法律责任的赔偿，可根据上述规定向登记人的董事、高级人员和控制人员提供赔偿，或以其他方式给予登记人赔偿，因此已通知登记人，证券及交易委员会认为这种补偿违反该法所述的公共政策，因此不可强制执行。如就该等法律责任提出弥偿申索(登记人支付由该人招致或支付的开支除外)

 

二-三


目录

 

注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或法律程序中成功抗辩的董事、高级人员或控制人)是由该董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出的，除非注册人的大律师认为该事宜已藉控制先例而解决，否则会向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反公共政策的问题。如该法所述，将由对这一问题的最终裁决加以管理。

 

二-4


目录

 

展示索引

 

展品
数

 

文件描述

4.1

 

截至2018年6月15日的修订和再投资计划

5.1

 

对Torys LLP的意见

8.1

 

Torys LLP公司对美国税务问题的意见

8.2

 

Torys LLP公司对加拿大税务问题的意见

23.1

 

普华永道股份有限公司同意

23.2

 

Torys LLP的同意(载于第5.1、8.1和8.2号证物)

23.3

 

菲尔·威尔逊的同意

24.1

 

授权书(包括在本注册陈述书的签署页内)

 

1

目录

 

签名

 

根据“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信它符合表格F-3的所有提交要求，并已适当安排由下述签名人代表其签署这份登记声明，并于2018年6月15日在加拿大安大略省多伦多正式授权。

 

 

 

 

佛朗哥-内华达公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

通过：

/S/SandeRana

 

 

 

姓名：SandieRana

 

 

 

职称：首席财务官

 

2

目录

 

授权书

 

每一个签名出现在下面的人构成并任命大卫？哈奎尔、桑迪普？拉纳和劳埃德？洪，他们中的任何一个都可以在没有对方的共同诉讼的情况下行事，他的真实合法的律师-事实律师和代理人-以完全替代和重新替代的权力，共同行动，并以他或她的名义、地点和替代者的任何和所有身份签署任何或全部签名。本注册陈述书的修订，包括(但不限于)对本注册陈述书作出有效的修订，并将该等文件连同其所有证物及与此有关的其他文件送交证券及交易管理委员会，并在此授予上述律师及代理人(每名单独行事、全权及权限)，以作出和作出每一项必需及必要的作为及事情，并将其完全授予所有的人。以下签名人本人可能或能够做到的意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，每一人单独行动，或其替代者，可凭借本协议合法行事或安排这样做。

 

根据“证券法”的要求，本登记声明已由以下人士在2018年6月15日签署。

 

签名

 

标题

 

 

 

S/David Harquail

 

首席执行官兼主任

大卫·哈奎尔

 

(特等行政主任)

 

 

 

/S/SandeRana

 

首席财务官

桑迪拉纳

 

(首席会计和财务干事)

 

 

 

/S/Pierre Lassund

 

董事会主席兼董事

皮埃尔·拉森德

 

 

 

 

 

/s/汤姆艾博年

 

导演

艾博年

 

 

 

 

 

/S/德里克·埃文斯

 

导演

德瑞克·埃文斯

 

 

 

 

 

/s/华夏莲·法罗

 

导演

华夏草

 

 

 

 

 

/s/Louis Gignac

 

导演

路易斯·吉纳克

 

 

 

 

 

/S/Randall Oliphant

 

导演

兰德尔·奥列芬特

 

 

 

 

 

S/David R.Peterson

 

导演

戴维·彼得森

 

 

 

3

目录

 

授权代表

 

根据“证券法”第6(A)节的要求，以下签名人仅以正式授权的佛朗哥-内华达公司在美国的代表的身份，于2018年6月15日签署了本登记声明。

 

 

 

 

佛朗哥-内华达美国公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

通过：

/S/SandeRana

 

 

 

姓名：

桑迪拉纳

 

 

 

标题：

首席财务官

 

4