June 15, 2018

通过埃德加
 
丽莎·科尔
证券交易委员会
公司财务部
北东经街100号
华盛顿特区20549

 

关于：

撤回TerraFormPower公司在表格S-1上的登记声明(档案号333-223753)

 

亲爱的科尔女士：

 

兹代表TerraForm Power，Inc.(“公司”)，谨此请求将2018年3月19日提交并于2018年5月28日和2018年6月4日修订的公司在表格S-1(档案号333-223753)上的登记声明，包括证物(“登记声明”)，按照规则撤销在证券交易委员会(“委员会”)的登记。经修正的1933年证券法(“法案”)第477条。

 

该公司要求委员会同意撤回登记声明，理由是该公司已进行一项私人交易，将根据“登记声明”提出的所有证券出售给该公司的发起人和控股股东Brookfield Asset Management Inc.的附属公司。因此，公司已决定此时不进行与注册声明有关的公开募股。委员会尚未宣布该登记表有效，也未根据该登记表出售任何证券。因此，撤销注册声明是符合公众利益和保障投资者利益的。本公司要求撤销注册声明自本公司之日起生效，或在以后最早可行之日生效。

 

本公司承认，因提交注册说明书而向委员会支付的费用将不予退还。然而，公司要求，如果公司继续提交符合该法第457(P)条规定的要求的随后登记报表，则向委员会支付的与提交注册报表有关的所有费用都应贷记于今后使用。

请将撤销登记声明的书面命令副本寄给以下签名人，地址是自由街200号TerraForm Power，Inc.，14^第四纽约，10006楼，带一份副本给公司的律师，Sullivan&Cromwell LLP，1700纽约大道，N.W.，套房700，华盛顿，哥伦比亚特区20006，注意罗伯特S.里索雷奥。

 

如对此事有任何疑问，请致电(202)956-7510与Sullivan&Cromwell LLP公司的罗伯特·S·里索雷奥联系。

 

	非常真实的你，
	/S/Andrea Rocheleau
	安德烈·罗切劳
	总法律顾问

CC：Sullivan&Cromwell有限公司

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