本初步招股说明书补编涉及1933年“证券法”规定的有效登记声明，但这份初步招股章程补编中的信息不完整，可以更改。本初步招股章程补充和附带的招股说明书不是出售的要约，也不是在不允许出售或出售的任何法域征求购买这些证券的要约。

我们正在出售普通股股份。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“AQMS”。在2018年6月12日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最新销售价格是每股3.27美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细审查和考虑本招股章程补编、所附招股章程和其中以参考方式合并的所有资料，包括本招股章程补编第S-6页开始的“风险因素”下所述的风险和不确定因素，以及以参考方式纳入本招股章程补编及其所附的招股章程的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

我们已给予承销商一种选择权，以公开发行价格减去承销折扣和佣金，并按照上述规定的条款和条件，从本招股说明书增发之日起30天内，向我们购买至多一股普通股。如果承销商充分行使选项，公开发行的总价格将为$，承保折扣和佣金总额将为$，而在支出前的收益总额将为$。

承销商预计将于2018年6月左右通过存托公司的设施交付股票。

本招股说明书补充及其所附的基本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向证券交易委员会 (“SEC”)提交的登记声明的一部分。每次我们根据所附的基本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将载有关于该发行的条款的具体资料，包括价格、所提供的证券数额和分配计划。货架登记声明最初于2016年9月2日提交给SEC，并于2016年9月26日被证交会宣布为有效。本招股说明书补充说明了有关此次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改所附基本招股说明书中包含的信息。所附的基本招股说明书提供了关于我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，如题为“分配计划”的部分，可能不适用于本次发行。本招股章程(Br}增订本及附带的基础招股说明书仅在此出售所提供的证券，但仅在的情况下并在合法的法域出售。我们并不表示愿意出售或招标购买我们在任何司法管辖区的普通股，在该管辖区内，要约或招标未经授权，或提出要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或招标是非法的。

如果此招股说明书补充中的信息与所附的基本招股说明书或以引用较早日期合并的信息不一致，则应依赖此招股说明书补充。本招股章程补编，连同基础招股说明书，以参考方式纳入本招股说明书的文件及随附的基础招股说明书，以及任何我们已授权用于本要约的免费书面招股说明书，均包括与本招股书有关的所有重要资料。我们没有，承保人也没有授权任何人向你提供不同的或附加的信息，你不能依赖任何未经授权的信息或陈述。你应假定，本招股章程补编、所附的基础招股说明书、本招股章程增订本中引用的文件和所附的基础招股说明书中所载的资料，以及我们已授权与此提供有关的任何免费书面招股说明书，只有在这些文件的各自日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自日以来可能发生了变化。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书补充、所附的基本招股说明书、此处及其中所包含的资料和文件，以及我们已授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。请参阅本招股说明书增订本和随附的基础招股说明书中的“以参考方式纳入某些文件” 和“您可以找到更多信息的地方”。

本招股说明书补充及其所附的基本招股说明书载有本文所述某些文件所载某些规定的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要全部由限定，即实际文件的全文，其中一些已存档或将存档，并以参考的方式纳入其中。请参阅本招股说明书补充中的 “您可以找到更多信息的地方”。我们进一步注意到，我们在任何以参考方式纳入本“招股章程”补编或所附基本招股说明书的文件作为证物提交的任何协议中所作的申述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协定的当事方之间分摊风险，不应被视为是一项申述、保修或契约给你。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和契约准确地代表我们事务的现状。

本招股说明书是对及其所附的基础招股说明书的补充，其中包含并参考了一些基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们认为这些来源是可靠的，但与预测有关的估计涉及许多假设，受到风险和不确定因素的影响，而且可能根据各种因素而改变，其中包括本招股章程补编中在“风险因素” 下讨论的那些因素以及随附的基本招股说明书和此处及其中所载文件的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“公司”、“我们”和“Aqua Metals”的所有提及均指特拉华州的Aqua Metals公司及其全资拥有的子公司。我们拥有公司名称“Aqua Metals”和“AquaRefining”、 “AquaRefinery”和“AquaRefining”的商标申请。所有其他商标、商号和服务标志均包括或并入本招股章程补编、所附的基本招股说明书和任何适用的免费招股说明书，均为其各自所有者的财产。

招股章程补充摘要

本招股说明书摘要突出了本招股说明书的其他部分所包含的信息、所附的基本招股说明书以及通过此处和其中引用的包含的文件。此摘要不包含在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书的整份补编和所附的基本招股说明书，包括第S-6页开始的题为“风险因素”的一节和我们的合并财务报表和有关说明及其他以参考方式纳入本招股章程补编和所附的基础招股说明书中的其他资料。

我们公司

我们正在通过我们开发并命名为“AquaRefining”的一种新的专有工艺进行铅回收业务，铅是一种全球交易的商品，其全球市场价值超过200亿美元。铅酸电池，或实验室，是主要的消费者使用的所有铅在世界上生产。由于铅的化学和冶金特性使得它可以被回收并无限期地重复使用，所以实验室也是全世界铅生产的主要原料来源。因此，实验室几乎被100%回收，用于捕获其中所含的铅以供再利用。我们认为，我们专有的AquaRefining工艺(Br})将提供实验室的回收和高纯度铅的生产，与传统的铅生产方法相比，生产高纯度铅的环境和管理问题较少。

近年来，循环利用的{Br}铅在实验室生产中的地位越来越重要。20世纪90年代，回收铅超过了开采的铅，现在新实验室中铅含量的超过了60%。无论是从铅矿还是回收实验室生产的铅，历史上都是通过熔炼生产的。冶炼是一种高温、冶金/化学还原、能源密集型和高污染的过程。由于环境和健康问题，许多国家对铅冶炼进行了越来越多的管制。在美国，在过去的几年里，由于法规的不遵守，美国加利福尼亚州弗农、得克萨斯州弗里斯科和密苏里州赫库拉尼姆的大型铅冶炼厂被迫关闭。为了应对过去三十年来日益加强的环境管制，墨西哥和其他受管制较少的国家扩大了实验室冶炼能力。由此产生的将旧实验室从美国发源地运往墨西哥、韩国、菲律宾和其他地方的冶炼厂是一个日益重要的后勤和全球环境成本。

实验室需要两种形式的铅。活性物质需要高纯铅，支持{Br}活性物质的铅栅需要铅合金。通常，铅作为活性物质是从铅矿石中生产的，这种铅被称为“初级铅”。Herculaneum冶炼厂是美国最后一家初级铅生产商。这一关闭是一种世界趋势的一部分，在这种趋势中，一次铅的生产跟不上需求，因为主要的铅矿体被加工出来，铅矿 (方铅矿或硫化铅)得到其他金属生产副产品 (典型的锌和铜)生产的低纯度铅精矿的补充。

传统的铅回收利用生产中等纯度的铅，称为“二次铅”。二次铅可以进一步加工到达到一个纯度水平，适合作为实验室的活性物质或合金在实验室可以作为栅格材料使用。额外的加工需要额外的成本，并带来更多的低效率、材料的损失和可能对环境造成进一步的影响。随着实验室应用的发展和扩大，除了简单地用作发动机起动机电池外，储能能力、放电深度和循环寿命等因素也变得越来越重要。更先进的实验室通常需要更高纯度的铅。反过来，这又开始推动全世界对以前由方铅矿生产的主要铅的需求增加。

AquaRefining采用一种新颖、专有和专利化的工艺，首先生产一种水性和生物可降解的富铅电解液，其中铅是电镀的。电解液生产和电镀工艺相结合可产生纯度相当于初级铅(即高于99.99%的纯度)的铅。因此，我们认为，AquaRefining 与炼铅相比，减少了环境工厂的排放、对健康和允许的需求。我们认为，AquaRefining公司提供的综合优势代表了铅回收技术和回收产品质量方面的一项潜在步骤变化，即在减少铅回收对环境的影响的同时，能够在足迹和物流方面发挥优势。

AquaRefining的模块化(br}使实验室回收的规模比典型冶炼厂的规模( )更小，并将AquaRefining添加到现有的电池回收业务中，以扩大生产能力或减少冶炼过程。我们的计划是追求两个互补的业务流程。第一是向第三方提供AquaRefining和辅助设备，以补充或取代其电池回收作业中的熔炼。我们打算至少在一开始通过我们与Johnson ControlsInc.的关系来实现这一目标，我们与该公司进行了探索性讨论，重点是在其现有的电池回收业务中增加AquaRefining ，并打算与其他经营回收业务的公司达成类似的安排。第二是扩大我们自己在Tahoe区域工业中心的铅回收业务，该中心位于内华达州麦卡伦，或墨西哥，前提是我们在这一项目之后收到额外的资金。

我们已经完成了我们在TRIC的第一个实验室回收设施的开发，并在2017年第一季度开始生产电池断电和有限操作。该工厂将生产回收铅，包括铅化合物，浸出的硬铅和锭水铅以及塑料。我们于2017年4月开始销售由铅化合物和塑料组成的产品，截至2018年3月31日，所有收入都来自铅化合物和塑料的销售。

到2017年12月，我们已经安装了16个AquaRefining模块，但是遇到了一个需要对所有16个模块进行改造的问题。截至本招股说明书补充之日，我们已经基本完成了针对这一特定问题的所有16个模块的改造，并已开始将模块投入商业运行。当我们将模块投入商业运行时，我们希望继续对模块进行调整。增强操作的模块。截至本说明书的补充之日，我们已将前四个模块投入商业运行，并每天以单班的方式运行这四个模块。我们打算在使附加模块在线运行之前，实现最初四个模块的24小时连续操作。最终，我们的目标是连续运行所有16个模块，但是我们相信四个模块的初步运行将使我们能够以更高的成本有效地实现全面的运营。此外，我们相信这一运营策略将使我们能够最大限度地提高铅的产量，同时使工厂的其余部件能够同步以支持更多的AquaRefining。一旦我们对前四个模块的运行感到满意，就会有更多的模块投入生产。过程将重复，直到所有16个模块全部完成为止。然而，由于我们迄今在完成AquaRefining生产线方面的延误和不可预见的问题，无法保证我们不会遇到额外的延误和问题。

截至本次招股说明书补充之日，我们已在南非、韩国、澳大利亚、日本、加拿大和非洲知识产权组织获得了一项美国专利和国际专利，在美国还有85项专利申请，在另外20个司法管辖区有许多相应的专利申请，涉及我们的AquaRefining工艺及相关设备和化学制剂的某些技术要素。

我们的业务计划在本招股说明书补充日期后的12个月内，以及在前四个模块满意运行后，完成安装在TRIC的所有16个AquaRefining模块的商业推广，并提高AquaRefined领导的产量。我们还可以在TRIC安装额外的16个AquaRefining模块，但在此提供和任何设计改进之后，我们将收到额外的资本。这是根据前16个模块的操作情况推荐的。根据我们将AquaRefining业务扩大到商业规模的能力，我们12个月的运营计划还包括我们的提议，提供规划、工程、技术援助、设备和其他服务，以支持在Johnson Controls拥有的电池回收设施中增加一个 AquaRefining设施。这项拟议的工作预计将为进一步增加AquaRefining设施绘制蓝图，根据拟议的与Johnson Controls的最终发展协定，我们将与Johnson Controls合作，将Johnson Controls‘和某些战略伙伴的Johnson控制现有的铅冶炼厂，利用我们专有的AquaRefining技术和设备，知道-如何和服务，控制现有的铅冶炼厂。最后，我们12个月的运营计划包括继续向第三方发放回收技术和设备的许可证。将需要更多的资金来扩大我们在墨西哥的生产能力，并扩大到向第三方提供设备和服务的业务。我们无法保证能够以商业上合理的条件或根本不可能获得必要的资金。也不能保证我们将能够与Johnson Controls缔结拟议的开发协定。

最近的发展

关于我们2018年股东年会，根据我们和David L.Kanen和Kanen 财富管理有限责任公司之间于2018年5月2日达成的和解协议，我们和Kanen同意解决代理竞争，Kanen撤回了他的反对候选人名单。关于和解协议，我们的董事会同意任命前首席商业总裁斯蒂芬·科顿为我们的总裁，自2018年5月9日起生效。在此之前，2018年4月19日，斯蒂芬·克拉克博士辞去了我们的总裁兼首席执行官和董事会成员的职务。在和解协议方面，我们的董事会扩大到六名成员，直到2020年5月2日(X)早些时候，以及(Y)卡宁公司不再直接或间接拥有我们至少4.0%的未偿普通股的日期，较早时称为提名权到期日，Kanen有权向我们董事会的提名和公司治理委员会提交两名提名人，作为董事会推荐的董事候选人，参加我们在提名到期日期之前举行的每一次股东年会。关于2018年的年度会议，Kanen提交了S.Shariq Yosufzai先生和Sushil(“Sam”)Kapoor先生参加选举的提名，并提名了我们的董事会。

由于克拉克先生辞职，上文讨论过的先生，我们将有义务向州际炮台和约翰逊控制中心分别支付200万美元和100万美元，由我们选择以现金或我们普通股的股份支付，除非州际炮台和(或)约翰逊控制装置， (视属何情况而定)批准克拉克博士的继任者。我们已开始与州际电池和约翰逊控制小组讨论克拉克博士的继任者，并希望我们将成功地获得他们对Clarke博士的继任者的批准，但不能保证能够这样做。

2018年6月12日，我们举行了2018年年度会议，我们的股东投票选举S.Shariq Yosufzai、Vincent L.Divito、Mark Slade、Mark Stevenson、 Eric Prouty和Sam Kapoor为董事会成员。

关于和解协议的更多信息载于我们最近一次关于表10-Q的季度报告和2018年5月2日提交的关于表格8-K的报告中，每一份报告都以参考的方式包含在此。

我们的首席执行官办公室位于大西洋大道1010号，阿拉梅达，加利福尼亚州，94501，我们的电话号码是(510)479-7635。我们的网站是www.aquametals.com。我们的网站所包含或可访问的信息并不构成本招股说明书(br}补编的一部分，本招股说明书补充中包含我们网站地址的内容仅为无效的文本参考。

祭品

以下是该要约的一些条款的简要摘要，并参照本招股说明书补编其他地方所载的更详细的资料和所附的基本招股说明书，对其全部内容加以限定。要更完整地描述我们普通股的条款，请参阅随附的基本招股说明书中的“我们的股本描述”。

我们提供的普通股		我们普通股的股份(如果承销商充分行使其超额配售选择权).

发行价		普通股每股$。

发行后将发行的普通股		股份(如果承销商行使其超额配售选择权的股份).

收益的使用		我们估计，在扣除承保折扣和我们应支付的估计发行费用后，我们从这次发行中获得的净收益约为$(或如果承销商充分行使其超额分配选择权)。这一提供的周转资本净收益，其中可包括与提高业务效率和扩大一般公司用途的生产活动有关的资本支出，见S-18页中的 “收益的使用”。

危险因素		投资我们的普通股涉及高度的风险，这些风险包括所有典型的与早期公司有关的风险，包括我们开发和商业化新技术和未经证实的技术的能力、使模块在线、增加生产和盈利地运营我们的AquaRefining过程的商业规模、证券集体诉讼和股东派生诉讼，以及我们与以下方面缔结发展协议的能力约翰逊控制公司或其他战略合作伙伴。它们还包括我们筹集额外资金的需要，洲际炮台声称我们违反了一项消极契约，以及我们遵守与绿色银行的偿债契约的能力。参见S-6页开始的“风险因素”，以及在本招股说明书补编和附带的基础中引用或包含的其他信息。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑一下有关因素的招股说明书。

纳斯达克资本市场标志		“AQMS”

我们的普通股预计在这次发行后将发行的股份数目是根据截至2018年5月31日已发行的28，694，210股普通股计算的，不包括下列股票：

1，585，076股普通股，可在行使截至2018年5月31日已发行的期权时发行，其加权平均行使价格为每股5.06美元；

(二)2018年5月31日限制股归属后发行的普通股212，100股；

截至2018年5月31日，保留发行的普通股801 991股，可根据我国2014年股票奖励计划获得未来赠款；

自2018年5月31日起，根据我公司干事兼董事股份购买计划保留的普通股245，562股；

行使截至2018年5月31日到期的认股权证可发行的普通股2，340，828股，加权平均行使价格为每股8.45美元；

以发行给洲际电池系统国际公司的可兑换票据转换500万美元未偿本金可发行的普通股702 247股，可转换为我们普通股的股份，折合价为每股7.12美元。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充中的所有信息都假定，我们授予承销商的至多购买普通股股份的选择权不被行使。

投资于我们的普通股涉及高度的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑下列风险因素以及本招股说明书补编和所附的基础招股说明书中所载和包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险因素中的每一个，单独或加在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股投资的价值产生不利影响。可能还有一些我们目前不知道的额外风险，或者我们目前认为这些风险是无关紧要的，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下列任何事件，我们的财务状况、获得资本资源的能力、我们的业务结果和(或)我们未来的增长前景都可能受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能下降。因此，您可能会损失部分或所有您可能对我们的普通股进行的投资。

由于我们的经营历史有限，而且最近才开始创收业务，潜在的投资者很难评估我们的业务。.我们于2014年6月成立了公司，到2017年第一季度才开始创收业务。从成立到2018年3月31日，我们共创造了380万美元的收入，所有这些收入都来自于铅化合物和塑料的销售。到目前为止，我们的业务包括开发和测试我们的AquaRefining工艺的，在墨西哥建造我们的初步实验室回收设施，在TRIC和有限的创收业务中继续发展我们的实验室回收业务，因为我们将这些实验室回收业务引入网络。我们有限的经营历史使潜在投资者难以评估我们的技术或未来的业务。作为一家早期公司，我们面临着在最初的组织、融资、支出、复杂的和新业务的延迟中所固有的所有风险，包括(但不限于)：

投资者应该根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定性来评估我们的投资。我们的努力将是成功的，或我们最终能够获得利润，这是不可能的。

我们的业务依赖于我们成功地实施新的和未经证实的技术和过程，而且我们不能保证能够以支持我们业务模式的成功商业推广的方式实现这些技术和过程。虽然我们的铅回收作业所涉及的大部分技术和工艺都得到了广泛的使用和证实，但我们铅回收业务的AquaRefining部分基本上是新的和未经证实的。虽然我们已经表明，我们的专有技术可以小规模生产AquaRefined铅，但我们只是在最近才完成并投入有限的操作，我们认为这些工艺将支持在商业规模上生产AquaRefined铅。此外，当我们完成我们的AquaRefining生产线时，我们继续遇到意外的复杂情况，延误了我们AquaRefining模块的安装和调试，以及我们的AquaRefining工艺与传统的铅回收作业的集成。例如，我们最近不得不开发特殊的工艺和设备，以处理“粘性铅”形式的意外发展，在这种情况下，我们的电解槽所产生的水浸铅粘在AquaRefining 模组的出口槽上，在没有人工干预的情况下未能退出。截至本招股说明书增订本之日，我们已基本完成了对这一特定问题的所有16个模块的改造，并已开始将这些模块投入商业业务。不能保证我们不会遇到额外的无法预料的复杂情况，这将导致我们计划中的所有16个AquaRefining模块的商业推广进一步拖延，并加速AquaRefined 铅的生产。

我们将需要额外的资金来执行我们的业务计划和基金运作，这些额外的资金可能无法在合理的条件下获得，也可能根本无法获得。.截至2018年3月31日，我们的现金总额为1，750万美元，营运资本为1，610万美元。截至本招股说明书增订本之日，并在本次发行的收益生效后，我们相信我们拥有足够的周转金，足以资助最初16个AquaRefining模块的商业推广。然而，我们将需要更多的资本来增加AquaRefined铅的产量。在该计划的16个模块之外，与Johnson控制公司合作，向第三方提供设备集成和许可证发放，为与我们业务的扩大有关的营运资金需求提供资金，并为我们的业务持续亏损提供资金，直到我们能够从业务中获得正的现金流量为止。我们不能保证我们将能够以商业上合理的条件或根本不可能获得必要的资金。我们也不能保证我们将能够同约翰逊控制公司缔结拟议的发展协定。我们打算通过各种筹资来源寻求额外的资金，包括出售我们的股票和债务证券、为我们的技术颁发许可证、与资本伙伴合资和(或)为我们的回收设施提供项目资金。然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条件提供，如果有的话。如果不能以令人满意的条件获得这种资金，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，也可能无法继续运作，如果这样的话，你可能会损失你的全部投资。

我们受制于限制性债务契约，这可能会限制我们经营业务、满足资本需求以及寻求商业机会和活动的能力。.截至本招股说明书补充之日，我们向绿色银行(约960万美元)和州际炮台(约620万美元)借债，所有这些资产基本上都有留置权担保。关于这种债务的信贷协议载有限制我们采取某些行动能力的契约。这些契约可能限制我们为未来业务和资本需求提供资金的能力，限制我们寻求可能符合我们利益的商业机会和活动的能力。如果我们违反这些契约中的任何一项，债务持有人可以根据信贷协议宣布违约，在这种情况下，所有债务都可能立即到期应付。此外，根据交叉加速或交叉违约的规定，一个信贷协议下的任何违约都可能导致另一个信贷协议下的债务加速。如果任何一项信贷协议下的债务加速，我们可能没有或能够获得足够的资金，使作出这些加速付款。此外，由于对绿色银行和州际银行的所有债务基本上都是由我们所有的资产担保的，任何一种信贷安排下的违约都可能使债主无法赎回其证券利息，并企图扣押我们的资产。肯定和消极的债务契约可能对我们经营和资助业务的能力产生重大的不利影响。此外，我们在任何这些公约下的违约都可能使我们面临加速偿还债务或丧失抵押品赎回权的程序，这可能威胁我们继续作为一个持续经营的企业的能力。

州际电池目前声称我们违反了与州际电池的消极契约，我们未能遵守我们与绿色银行的还本付息协议。。截至本招股说明书增订本之日，洲际电池公司提出了一项声明，称我们在技术上违反了与洲际电池贷款下的消极契约。所称的违约行为涉及我们未能事先获得州际电池公司对我们收购Ebonex知识产权有限公司的书面同意。我们正在与洲际电池谈判以解决索赔问题，我们相信我们将能够解决这一问题。但是，如果我们无法解决这一问题，洲际电池可以在贷款项下宣布违约，并试图加速支付该贷款项下的所有金额。我们无法保证我们能够解决声称的违约，或者州际电池不会在贷款项下宣布违约，并试图加速支付贷款项下的所有款项。此外，我们与绿色银行的信贷协议要求，除其他肯定和消极契约外，我们从2017年3月31日终了的12个月期间开始，维持1.25至1.0的最低还本付息比率。截至2017年3月31日、6月30日、9月30日、2017年12月31日和2018年3月31日，我们未能达到最低还本率协议，并被要求在此期间从绿色银行获得最低还本付息比率协议的豁免。不能保证绿色银行将提供放弃本公约，或任何其他公约，我们可能无法满足，前进。无论是州际间贷款契约还是绿色银行贷款契约，我们的违约都可能使我们面临加速偿还债务或丧失抵押品赎回权的程序，而这些程序可能威胁到我们继续作为一个持续经营的企业的能力。

如果加速提供州际电池贷款或绿色银行贷款，我们将需要额外的资金来履行我们在贷款项下的义务，而这些额外资金可能无法以合理的条件获得，也可能根本无法获得。.如上文所述，截至本招股说明书补编之日，我们欠绿银行约960万美元，州际炮台约620万美元。关于这种债务的信贷协议包含各种肯定和消极的契约，如果我们违反这些契约中的任何一项，债务持有人可以根据信贷协议宣布违约，在这种情况下，债务的所有可能立即到期应付。此外，根据交叉加速或交叉违约条款，一项信贷协议下的任何违约都可能导致另一项信贷协议下的债务加速。如果任何一项信贷协议下的债务加速，我们可能没有足够的资金进行加速付款，在这种情况下，我们将被要求通过各种筹资来源寻求额外资金，很可能是通过出售我们的股本或债务证券。然而，如果在 all，这些资金将以商业上合理的条件提供，这是无法保证的。此外，任何出售我们的股权或股权相关证券将导致更多的稀释给我们的股东.

我们的业务模式是新的，没有被我们或其他任何人证明。.我们从事通过一种新的、未经证实的技术生产回收铅的业务。虽然回收铅的生产是一项既定的业务，但到目前为止，所有回收的铅都是通过传统的熔炼工艺生产的。据我们所知，除了通过熔炼以外，没有人成功地生产出商业上的回收铅(br})。此外，我们在墨西哥的铅回收生产线是第一条此类的，我们和其他任何人都没有成功地建立一条没有熔炼的商业回收实验室的生产线。虽然我们已开始在我厂有限的铅回收业务，但到2018年3月31日为止，所有收入都来自销售含铅化合物和塑料，我们最近才开始有限的商业生产AquaRefined铅。对于与一项新的、未经证实的技术相关的一般风险，我们的业务模式受到一些与相关的风险的影响，包括：

此外，不能保证我们将能够以生产成本生产水产品中的铅，从而使 us获得足够的利润。我们的AquaRefining过程和我们在TRIC的生产线的独特性带来了潜在的风险，这与发展一个未经尝试和未经证实的商业模式有关。

某些行业参与者可能有能力限制我们进入二手实验室，否则会给我们带来巨大的竞争压力。. 我们认为，我们的主要竞争将来自现有冶炼厂的经营者和在现有的冶炼供应链上投资的其他各方，这两者都可能抵制我们的AquaRefining过程所带来的变化。来自这些现有公司的竞争可能以限制对旧实验室的访问的形式出现。我们相信，实验室制造商谁也保持自己的冶炼业务控制了市场的一个重要部分的二手实验室。为了执行我们的业务计划，我们将要求以市场价格进入旧实验室。如果那些实验室制造商和其他参与旧实验室反向供应链的人试图限制我们对旧实验室的访问，这可能会对我们的前景和未来发展产生不利影响。不能保证我们将能够有效地承受我们竞争对手施加的压力。

即使我们成功地使用我们的工艺回收铅，也不能保证AquaRefined铅将满足我们潜在客户的认证和纯度要求。我们的业务计划的一个关键组成部分是通过我们的AquaRefining过程生产回收铅(纯度至少为99.99%)，我们称之为AquaRefined铅。我们相信，我们的AquaRefined Lead将为我们提供比LME更高的收入溢价，更重要的是，我们生产AquaRefined 铅的能力将对确认我们的专利技术的有效性和相关性至关重要。我们的客户将要求我们的 AquaRefined铅符合某些最低纯度标准，并且，在所有可能的情况下，需要独立的检测来确认铅的纯度。截至本招股说明书补充之日，我们已生产有限数量的AquaRefined铅。然而，我们没有在商业上生产AquaRefined铅，也无法保证我们能够这样做，或者，如果我们能够在商业数量上生产AquaRefined铅，这种铅将满足我们客户所要求的纯度标准。如果我们无法在商业上生产符合我们客户制定的纯度标准的AquaRefined铅，我们整个业务计划可能会失效和失效。你可能会损失你的全部投资。

虽然我们在小批量生产AquaRefined铅方面取得了成功，但对于我们或我们的潜在许可方来说，我们无法保证能够在大规模的商业规模上复制工艺和所有预期的经济优势。. 截至本招股说明书补充之日，我们的商业业务主要涉及从回收实验室生产铅化合物和塑料，而且我们最近才开始有限地商业化生产AquaRefined铅。虽然我们相信我们的开发、测试和有限的生产迄今为止已经验证了我们的AquaRefining过程的概念，但是到目前为止我们的业务的有限性质还不足以证实我们生产回收铅的经济效益。我们不能保证在我们的设备上开始生产AquaRefined铅不会招致意外的成本或挫折，从而可能限制我们期望的规模。我们的预期业务或说，我们将生产AquaRefined 铅的商业数量，生产成本，将为我们提供一个充分的利润空间。

我们已经完成了在回收站的初步实验室回收设施的建设，但是我们在TECR的铅回收作业却被推迟了，我们可能会遇到进一步的延误。我们于2016年8月完成了我们在TRIC的初步实验室回收设施的建设，并于2017年第一季度开始有限生产回收铅。然而，作为本招股说明书补充日期的，我们的商业业务主要涉及从回收实验室生产铅化合物和塑料，我们直到最近才开始有限地商业化生产AquaRefined铅。截至2017年12月，我们已经安装了16个AquaRefining模块。然而，我们遇到了一个需要对所有16个模块进行改造的问题。截至本说明书增订本之日，我们已基本完成了对这一特定问题的所有16个模块的改造，并已将前四个模块投入商业运行。随着我们加快前四个模块的生产，并努力将新增的12个模块投入商业运行，我们期望继续调整这些模块。模块以加强操作。然而，由于我们迄今在完成AquaRefining生产线方面出现的延误和无法预料的问题，无法保证我们不会遇到更多的延误和问题。此外，由于我们在回收站的铅回收生产线是此类生产线中的第一条，我们和其他任何人都没有建造过这种性质的设施，我们无法保证在进入AquaRefined铅的商业化生产过程中，我们将不会经历持续的业务拖延和问题，包括不时发生重大的停机。我们不能保证在我们的TECR工厂开始商业AquaRefining业务不会产生意外的成本或障碍，从而限制我们预期业务的预期规模，或对我们的预期毛利率产生负面影响。

我们的未偿债务可能使我们难以利用我们未来的经营现金流获得额外的资金。我们目前有大量债务，其中包括截至本招股说明书补编之日欠绿色银行的约960万美元和欠州际电池的约620万美元。这种负债可能限制我们借入额外的资金以资助业务或扩大或增加任何这类借款的成本的能力，或两者兼而有之。我们无法进行额外的债务融资，可以：

任何这些或其他后果或事件都可能对我们资助我们的业务和业务的能力产生重大的不利影响。

由于我们的首席执行官辞职，我们可能需要支付高达300万美元的关键人员付款。2018年4月19日，斯蒂芬·克拉克辞去了总裁兼首席执行官的职务，并辞去了董事会成员的职务。由于克拉克先生辞职，我们有义务分别向州际公路电池和约翰逊控制公司支付200万美元和100万美元的关键款，由我们选择以现金或我们普通股的股份支付，除非州际电池公司和/或Johnson控件(视情况而定)批准克拉克博士的继任者。我们已经开始讨论克拉克博士的继任者与州际电池和约翰逊控制系统的进程，并希望我们将成功地获得克拉克博士的继任者的批准，然而，没有人能保证我们能够这样做。如果我们无法获得洲际电池和约翰逊控制公司的任一或两家公司的批准，放弃对关键人物的付款，我们将有义务向他们支付高达300万美元的现金或我们的普通股。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。. 截至本招股说明书增订本之日，我们已在韩国(韩国专利号10-1739414)、日本(日本专利号6173595) 澳大利亚(澳大利亚专利号)获得一项美国专利(9837689美元)和国际专利。AU2014353227、加拿大(CA 2930945)、非洲知识产权组织(OA 17808)和南非(Za 2016.04083)。我们还有更多的专利申请在美国待决，还有许多相应的专利申请在另外20个管辖范围内待决，涉及我们的AquaRefining 工艺及相关设备和化学制剂的某些技术要素。然而，不能保证对我们目前和将来的专利申请所颁发的任何专利或任何专利将足够广泛，足以充分保护我们的技术。此外，我们不能保证任何专利现在或将来将不会被质疑，无效，或规避。

即使是颁发给我们的专利，也不能阻止竞争对手非法使用我们的专利程序和材料。在这种情况下，我们将承担大量的费用和开支，包括在处理和在必要时就这些事项进行诉讼方面失去的管理时间。此外，我们还依靠商业秘密法和与第三方和雇员签订的保密协议，获得机密信息或获得未专利的专有技术、商业秘密和技术，以保护我们的专有权利和技术。这些法律和协议只提供有限的保护。我们不能保证这些措施将充分保护 us不被盗用专有信息。

我们的程序可能侵犯他人的知识产权，这可能导致代价高昂的争端或中断。. 应用科学产业的特点是经常被指控侵犯知识产权。虽然我们不期望会受到任何这些指控，但任何关于侵权的指控都可能耗费时间和昂贵的辩护或解决代价，导致管理资源的大量转移，导致业务暂停，或迫使我们签订特许权费、许可证、或其他协议，而不是对这种指控的是非曲直提出异议。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能被迫进行旷日持久和代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为这种诉讼辩护，也可能无法以可接受的条件或根本无法获得任何所需的特许权使用费或许可协议。

我们的业务战略包括许可证安排、合资和战略联盟，但截至本招股说明书的补充之日，我们还没有这样的协议，也无法保证我们能够这样做。如果不能成功地将这种许可安排、合资企业或战略联盟整合到我们的业务中，可能会对我们的业务产生不利影响。. 我们提议商业利用我们的AquaRefining过程，部分办法是向第三方颁发我们的技术许可证，并与参与实验室制造和再循环的各方建立合资企业和战略关系，包括Johnson控件和等。然而，截至本招股说明书补充之日，除我们与约翰逊控制公司达成的设备供应协议外，我们尚未签订任何此类许可证、合资企业或战略联盟协定，也无法保证我们将能够以有利于我们的条件这样做。此外，许可证计划、合资企业和战略性的联盟可能涉及重大的其他风险和不确定因素，包括管理层对正常业务运作的注意力分散，创收不足，无法抵消与交易有关的负债和费用，在我们的尽职调查过程中未发现的和不明问题，如产品质量、技术问题和法律意外情况。此外，我们可能无法有效地将任何此类项目和企业纳入我们的业务。我们的经营结果可能会受到任何许可证、合资企业或战略联盟期间或由此产生的任何问题的不利影响。

没有人能保证我们能以商业上合理的条件，或在所有的条件下，与约翰逊控制公司谈判我们的关键协议。。2017年2月，我们与Johnson Controls签订了一系列协议，包括设备供应协议(Br})，根据该协议，除其他事项外，我们同意与Johnson Controls合作开发一项计划，将Johnson Controls和Johnson Controls在北美、中国和欧洲的现有铅冶炼厂的某些战略合作伙伴转化为使用我们的AquaRefining技术和设备的铅回收工艺，了解如何和服务。设备供应协议一般地讨论转换程序的发展，并设想双方将以设备供应协议中规定的一般条款为基础，将加入确定的开发计划协议，并提供更详细的条款和条件，包括各方的经济义务和权利。我们已同意不向上述区域的第三方授权我们的AquaRefining技术和设备，直到我们和Johnson 控制部门就与约翰逊控制设施的初步改建有关的某些事项达成协议。Johnson Controls和我们已同意本着诚意，尽最大努力，最迟于2019年4月30日完成对开发项目协议的讨论和谈判，并至迟于2019年6月30日达成一项明确的开发计划协议。如果双方未在2019年6月30日之前签订开发项目协议，则任何一方可在提前60天的书面通知后终止设备供应协议。没有人能保证我们能够以商业上合理的条件与约翰逊控制公司谈判和达成一项最终的开发计划协议，或者根本不可能。

我们依赖有限数量的供应商提供我们的水炼油过程中使用的某些材料，如果需要，我们无法获得这些材料会对我们的操作造成物质上的干扰。. 除使用过的实验室外，我们的水精炼工艺还包括大量的元素、化学品、溶剂和其他材料。在我们的AquaRefining过程中使用的某些材料的供应商有限，我们没有关于供应这些材料的协议，我们能否在商业规模上进行我们的AquaRefining过程将在很大程度上取决于在竞争条件下及时和充分地供应这些材料。我们无法以及时和符合成本效益的方式采购这些材料，可能会中断我们的业务，大大限制我们的收入销售，并增加我们的成本。这一因素也可能损害我们履行向客户提供服务的承诺的能力。我们无法在需要时获得这些材料，可能会给我们的行动造成材料的中断。

如果我们不能有效地管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会受到很大影响，从而导致生产率下降。.如果我们的AquaRefining进程证明在商业上是可行的，那么增长和扩展活动就会给我们的管理、行政、技术、业务和财政资源造成巨大压力。我们的组织、程序和管理可能不足以充分支持扩大我们的业务或有效地执行我们的业务战略。如果我们不能有效地管理未来的扩张，我们的业务、业务和财务状况可能会严重受损，导致生产率下降。

我们可能会经历原材料价格和主要产品价格的显著波动，这两种波动都可能对我们的流动性、增长前景和经营结果产生实质性的不利影响。.用过的实验室是我们的主要原料，我们认为，近年来，使用过的实验室的成本有时是不稳定的。此外，我们认为，使用过的实验室的成本可能是季节性的，冬季价格呈下降趋势(因为汽车车主增加购买新的实验室，从而使更多的旧实验室进入市场)，并在春季有更高的趋势(因为购买新实验室、和旧实验室的供应减少)。我们的主要产品，回收铅，也经历了价格波动，以及不时。例如，2017年伦敦金属交易所(LME)的铅市场价格从每吨约2，000美元到2，600美元不等。虽然我们打算酌情实行供应和收费安排，以抵消任何价格波动，但旧实验室和回收铅价格的波动性质可能对我们的流动性、增长前景和业务结果产生不利影响。

全球经济状况可能对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响。.我们的增长前景和经营结果将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户集团所处行业的总体全球经济状况的影响。我们认为，我们的主要产品回收铅的市场价格相对不稳定，并对全球总的经济状况作出反应。由于市场波动，铅价格从2015年5月5日的每吨2，139美元降至2015年11月23日的每吨1，554美元的低点。一个月后，每吨价格回升至每吨1801美元；2018年3月31日，每吨价格为每吨2411美元。我们的业务将在很大程度上取决于我们经营的每个地理区域的经济和市场条件。这些条件影响了我们的业务，减少了对实验室的需求，在经济衰退时期降低了铅的价格，在实验室和回收铅的需求增加的时候提高了旧实验室的价格。不能保证全球经济状况不会对我们的流动性、增长前景和业务结果产生不利影响。

我们面临在美国境外做生意的风险.我们战略的一部分是在某些国际市场上追求增长机会。我们打算与主要负责日常业务的当地合作伙伴进行许可或合资安排。在美国以外的任何扩张，都需要大量的管理关注和财政资源，才能成功地开发和运营任何此类设施，包括销售、供应和支助渠道，我们不能向你保证我们将取得成功，或我们在这方面的支出不会超过由此产生的任何收入的数额。如果我们只在美国开展业务，我们的国际业务将使我们面临风险和挑战，否则我们就不会面临这些风险和挑战，例如：

美国政府的法规和环境、健康和安全问题可能会对我们的业务产生不利影响。.我们在美国的业务将受到适用于回收铅酸电池的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束。我们的设施必须获得环境许可证或批准才能运作，包括那些与空气排放、水排放、废物管理和储存有关的设施。我们可能面临当地居民或公众利益集团对我们设施的安装和运营的反对。除许可要求外，我们的业务还须遵守环境卫生、安全和运输方面的法律和条例，这些法律和条例管理和接触有害的材料，如电池回收中所涉及的铅和酸。这些措施包括对雇员进行危险通信和其他职业安全要求，这可能要求对可能接触铅的雇员进行工业卫生监测，如果不遵守这些要求，我们的企业可能会受到严重的处罚(民事或刑事)和其他可能对我们的业务产生不利影响的制裁。

如果我们无法提出和操作我们的AquaRefining过程和业务，使其安全和对环境负责，我们可能面临地方政府、居民或公共利益集团对我们设施的安装和运作的反对。

由我们或我们的合作伙伴或许可证持有人开发新的AquaRefining设施，以及扩大我们在回收站的业务，将取决于我们是否有能力获得必要的许可证和批准，这是无法保证的。如上所述，我们的AquaRefining 设施必须获得环境许可或批准才能运作，包括与空气排放、水排放以及废物管理和储存有关的设施。此外，我们预计，我们计划在TRIC 扩展AquaRefining业务将需要额外的许可和批准。得不到(或在获得)必要许可证和批准方面的重大拖延可能会使我们和我们的合作伙伴和许可证持有人无法在TRIC寻求更多的AquaRefining设施或扩大业务，否则会对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。此外，失去任何必要的许可证或批准可能导致AquaRefining设施关闭，并失去与该设施有关的投资。

我们的业务涉及危险材料的处理，如果我们处理不当，我们可能会受到重大罚款和其他责任。。我们业务的性质涉及风险，包括接触铅等危险材料的可能性，这些风险可能导致包括雇员、雇员和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损害索赔，这些索赔可能造成重大费用或其他环境责任。我们的业务也有向环境排放有害物质(如铅或酸)的风险，这可能导致从释放这些物质的财产中移除或补救这些危险物质的责任、可以不受过失地施加的责任、我们的业务可能要对清理的全部费用负责，即使我们只负部分责任。我们可能会收到关于根据“联邦综合环境反应、赔偿和1980年责任法”(“CERCLA”)向第三方回收、处理和/或处置设施发送的材料的潜在责任通知，以及类似的州法规，这些法规规定了调查污染的责任和补救污染的责任，而不考虑造成污染的行为的过失或合法性，或对自然资源造成损害的行为的合法性。CERCLA项下的赔偿责任具有追溯效力，在某些情况下，清理工作的全部费用可由任何负责方承担。任何这类责任都可能导致作出判决或达成和解，限制我们的业务，对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致罚款、处罚或裁决，从而严重损害我们的财务状况，甚至威胁到我们作为持续经营企业的继续运作。

我们将受到外国政府的监管以及环境、健康和安全方面的关注，这可能会对我们的业务产生不利影响。.随着我们的业务扩展到美国以外的地区，我们的业务将受到我们经营的国家的环境、健康和安全法律的约束，包括允许和遵守与美国的法类似的风险的要求，以及适用于危险材料运输的国际法律要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能与美国的法律一样严格，也可能不那么严格，也可能没有严格执行的那么严格。在我们对扩大业务感兴趣的一些国家，如墨西哥和中国，有关的环境管理和执法框架正在不断变化，可能会发生变化。遵守这些要求将导致我们的业务产生成本，而不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响。

证券类诉讼和股东派生诉讼正在对我们提起诉讼，可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。八起集体诉讼和股东派生诉讼正在对我们和我们的某些董事和官员进行审理。这些诉讼可能会转移财政和管理资源，否则将用于我们的业务。虽然我们否认诉讼中的实质性指控，并打算大力为自己辩护，但为这些诉讼辩护可能会造成大量费用。不能保证这些事情的结果对我们有利。任何这些诉讼的不利解决都可能对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。此外，我们可能成为未来证券诉讼的目标，既与现有的集体诉讼和股东派生诉讼无关。这类诉讼可能转移我们管理层的注意力和资源，造成大量费用，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们维持董事和军官保险，我们认为这是合理的，足以保护我们免受潜在的索赔，但我们不能保证你它会。此外，由于未决诉讼，保险费用可能增加，保险范围的可得性可能减少。因此，我们可能无法以合理的费用维持目前的保险水平，甚至根本无法维持这一水平，这可能使吸引合格的候选人担任执行干事或董事变得更加困难。

我们的普通股的交易量很小，我们的股价也一直波动不定。我们的普通股自2015年7月31日起在纳斯达克资本市场交易，代号为“AQMS”。自那一天以来，我们的普通股有时交易较少，易受价格波动的影响。我们不能保证我们能够成功地维持我们的普通股的流动性市场。股票市场，特别是早期上市公司，经历了与这些公司的经营业绩往往无关或不成比例的极端价格和数量波动。如果我们不能为我们的普通股开发和维持一个流动市场，您可能无法以您认为公平的价格出售您的普通股，或者在您认为方便的时候或在任何时候出售您的普通股。此外，随着公司证券市场价格波动的一段时间后，往往会对该公司提起诉讼，我们可能会因为价格波动而成为诉讼的目标。诉讼可能导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源从我们的业务。这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

根据2012年“就业法案”，我们是一家“新兴的增长公司”，我们无法确定，适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。.我们是“2012年创业法”(“就业法”)中定义的“新兴增长公司”，我们可以利用某些豁免，免除适用于其他非“新兴增长公司”的上市公司的各种报告要求，包括但不限于：

我们已选择在可用于遵守新的或经修订的会计准则的延长过渡期中“选择退出”，但我们打算利用“就业法”规定的所有其他福利，包括上文讨论的豁免。我们不能预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们共同的股票吸引力较低，那么我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，而我们的股票价格可能会更不稳定。

如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债券，或者如果非附属公司持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元，我们将继续是一家“新兴的增长公司”，直到2020年，如果我们的收入超过10.7亿美元，我们就会失去这种地位。

根据“就业法案”，我们作为“新兴成长型公司”的地位，可能会使我们在需要时更难筹集资金。. 由于对作为“新兴增长公司”向我们提供的各种报告要求的豁免，我们可能对投资者不那么有吸引力，而且我们可能很难在需要的时候筹集更多的资金。投资者可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较，如果他们认为我们的报告不像我们行业中的其他公司那样透明。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

我们过去没有支付过股息，也没有支付股息的计划。.我们计划在我们有收益的范围内，将我们所有的收益再投资，以发展我们的回收中心和支付运营成本，否则就会变得和保持竞争力。我们不打算在可预见的将来为我们的证券支付任何现金红利。我们不能向你保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，可供分配给我们的普通股持有人作为红利。因此，你不应该期望我们的普通股得到现金红利。

合资格出售的股票可能会对我们普通股的市场造成不利影响。.在截至本招股说明书补充之日已发行的28，694，210股普通股中，约有25，128，250股由“非关联公司” 持有，可自由交易，不受规则144的限制。此外，在2016年8月，我们就表格S-3向证券交易委员会提交了一份登记声明，以登记2016年5月出售给州际交易所的3，711，872股限制性普通股的转售，其中包括3，009，625股可在行使其认股权证和转换其可转换票据时向洲际电池发行的普通股；2017年2月，我们向证券交易委员会提交了一份关于表格S-3的登记声明，供其使用。目的是登记我们在2017年2月出售给强生控制公司的939，005股限制性普通股的转售。证券交易委员会宣布登记声明均有效，根据该声明登记的股份有资格不受限制地出售。任何根据第144条或根据任何转售招股说明书大量出售我们的普通股，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

您将体验到在您购买的普通股每股账面价值中的立即稀释。。由于所提供的普通股每股价格大大高于我们普通股的每股账面价值，因此，在您在这次发行中购买的普通股的实际账面价值中，您将遭受相当大的稀释。如果您在本次发行中购买普通股股份，您将立即遭受您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值中每股$ 的大幅稀释。如果您在这次发行中购买我们普通股的股份，请参阅“稀释”以获得更多关于稀释的详细讨论。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，我们不能以您同意的方式有效地使用这些收益或。。我们打算将这次发行的净收益用于营运资本和一般的公司用途。我们的管理层将有广泛的酌处权，在应用我们从这次提供的净收益，而您将没有机会，作为您的投资决定的一部分，以评估这些收益是否被有效地使用或以您同意的方式。净收益可用于不增加我们的经营业绩或市场价值的公司用途。在净收益被使用之前，它们可能被放在不产生收入或失去价值的投资中。

我们的特许文件和特拉华州的法律可能会阻止股东认为有利的收购。.我们公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的适用规定，可能会推迟或阻止涉及实际或可能改变我们管理的的交易，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。本公司注册证书和章程中的规定：

此外，“特拉华州总公司法”第203节可能限制我们与有权拥有15%或更多未付表决权股票的人进行任何商业合并的能力，除非满足某些条件。这一限制在收购股份后持续三年。这些规定可能会加强我们的管理团队，并可能剥夺你向潜在收购者出售股票的机会，其溢价可能高于现行价格。这种潜在的无法获得控制溢价的可能会降低我们普通股的价格。

我们的章程指定特拉华州大法官法院为唯一和专属的诉讼论坛，可由我们的股东提起诉讼，这可能会限制我们的股东就与公司发生的争端获得有利的司法论坛的能力。.我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州法院将是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们的董事、高级人员或其他雇员欠我们或我们股东的信托责任的诉讼，(Iii)任何声称违反我们或我们股东所欠的信托责任的诉讼；(Iii)任何声称违反我们的董事、高级人员或其他雇员欠我们或我们股东的信托责任的诉讼。根据“特拉华普通公司法”、“公司注册证书”或“章程”的任何规定对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出的索赔，或(Iv)对我们或我们的董事、高级人员或受内部事务原则管辖的其他雇员提出索赔的任何诉讼。本章程中关于论坛选择的规定可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或其他雇员之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

本招股说明书补充，所附的基本招股说明书和我们已向证券交易委员会提交的文件，这些文件以参考的方式纳入其中，其中载有“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。此外，我们或我们的代表不时作出或将作出前瞻性的声明，在各种其他文件，我们向证券交易委员会，或在其他文件，包括新闻发布或其他类似的公告。前瞻性声明涉及我们目前的计划、意图、信念、期望和未来经济表现的声明。包含“威尔”、“可能”、“相信”、“ ”、“不相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”和其他具有类似含义的短语的语句被视为前瞻性语句。

前瞻性声明是基于我们的假设，受已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性声明所反映或隐含的结果大不相同。可能导致实际结果不同的因素包括，除其他外，本招股补编中“风险因素”项下规定的因素，以及在我们最近关于表10-K的年度报告中讨论和分析财务状况和经营结果的“管理部门的讨论和分析”中所讨论的因素，以及我们今后提交给证券交易委员会的定期报告中关于10-Q的季度报告和今后提交给证券交易委员会的定期报告中所讨论的因素，所有这些都在此参考了。请读者不要过分依赖本招股说明书(br}补编、所附的基本招股说明书或我们向证交会提交的文件中所载的任何前瞻性陈述，这些文件仅反映管理层在各自日期的意见和意见。我们没有义务对更新前瞻性报表以反映实际结果、假设的变化或影响这种前瞻性报表的其他因素的变化，但适用的证券法所要求的范围除外。不过，我们建议你参阅我们在向证券交易委员会提交的文件中所作或将会作出的任何额外披露，包括关于10-K、10-Q和 8-K表格的报告。本章程补编、所附基础招股说明书或任何相关的发行人免费书面招股说明书所载的警告声明明确地限定了可归于我们或代表我们行事的所有后续前瞻性陈述。

我们估计，在扣除承销折扣和估计提供的费用后，我们从这次发行中获得的净收益约为$(或大约$ 承销商充分行使其超额分配选择权)。

我们期望利用这一提供的净收益作为周转资金，其中可包括用于提高业务效率和扩大跨国公司生产活动的资本支出。这是我们根据业务现状使用我们从这个产品中获得的净收益的最佳估计，但我们没有为特定目的保留或分配金额，而且我们不能确定地说明我们将如何或何时使用任何净收益。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们在旧实验室大规模回收利用方面的成功，关于扩大我们TRIC 工厂回收铅的生产的操作决定，以及我们在业务中使用的现金数额。我们的管理层将在运用这次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。

在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期投资级有息证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

如果您投资于我们的普通股，您将立即经历稀释，其程度是您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。

截至2018年3月31日，我们的有形帐面净值约为4290万美元，约合每股1.50美元。有形帐面净值是通过从有形资产总额中减去我们的总负债来确定的，而每股有形净账面价值是通过将我们的有形帐面净值除以我们普通股的流通股数来确定的。在以每股公开募股价格出售我们普通股股份之后，扣除我们应支付的承销折扣和估计发行费用后，截至2018年3月31日，我们调整后的有形帐面价值大约为$，或每股大约$。这个代表着对我们现有的股东而言，有形账面净值立即增加约每股$，对参与这一发行的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释约$。下表说明了按每股计算的情况：

如果承销商充分行使他们的选择权，以每股公开募股的价格购买额外的普通股，我们在2018年3月31日的经调整的有形账面净值( )在实行这项发行后，将大约为每股股份，这意味着对现有股东的有形账面净值为每股约$ ，对参与这一发行的投资者而言，有形帐面净值为每股约$的有形账面价值立即稀释。

上述讨论和表格是基于截至2018年5月31日已发行的28，694，210股普通股，不包括下列股票：

上述向参与本次发行的投资者每股稀释的图解假定不行使未清期权或认股权证购买我们的普通股，也不转换我们未发行的可兑换票据。行使未偿还的期权或认股权证，或将我们未偿还的可兑换票据转换为低于发行价的可兑换票据，将增加对参与这一发行的投资者的稀释程度。此外，我们可以根据市场条件、我们的资本要求和战略考虑，选择筹集更多的资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前的或未来的业务计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们与下面命名为 2018的承销商签订了一份承保协议。奥本海默公司公司是承销商的代表。承销协议规定每个承销商购买一定数量的普通股。承保人的义务是多项的，意味着要求每个承保人购买一定数量的股份，但不对任何其他承销商购买股份的承诺负责。在不违反承销协议的条款和条件的情况下，每个承销商各自同意购买与其名称相反的股份数目如下：

承销商已同意购买本招股说明书提供的所有股份(以下所述期权除外)，如果有任何购买的话。

在此提供的普通股股票预计将于2018年或更多的时候交付，前提是立即可用的资金支付。

承销商是在各种条件下提供股份，并可以拒绝任何订单的全部或部分。承销商的代表通知我们，承销商建议直接以本招股说明书副刊封面上出现的公开发行价格向公众出售股票。股票公开发售后，代表可以在不同时间改变发行价格和其他销售条件。

我们已给予承销商购买更多股份的选择权。此选项可在本招股说明书补充日期后30天内行使，允许承销商向我们购买最多额外的股份。如果承销商行使这一选择权的全部或部分，他们将以本招股章程补编封面上出现的公开发行价格购买该期权所涵盖的股份，减去承保折扣和佣金。承销商已各自商定，在行使选择权的范围内，每一家公司将购买与上表所列承销商的初始金额成比例的多股股份。

下表提供了关于我们在支出前向承销商支付的折扣和佣金数额的资料：

我们估计，不包括估计的承销折扣和佣金，我们的报价总费用约为350 000美元，其中包括我们同意偿还承销商的费用和费用，但任何此类费用和费用(超过150 000美元)必须事先得到公司的书面批准。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

我们和我们的高级职员和董事已同意对我们的普通股和他们有权拥有的其他证券(包括可转换为普通股的证券和可兑换的股票或可行使的普通股行使的证券)进行为期90天的“锁定”。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书补充的日之后的90天内，未经奥本海默公司事先书面同意，我们和这些人不得提供、出售、质押或以其他方式处置这些证券。公司

证券和交易委员会的规则可能限制承销商在完成分配股份之前投标或购买股份的能力。但是，承销商可以按照“规则”从事下列活动：

与其他购买交易类似，承销商购买以支付辛迪加卖空或稳定我们共同股票的市场价格，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或减轻我们普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果不鼓励股票转售，实行罚款投标也可能对股票的价格产生影响。

我们和承保人对上述交易可能对股票价格的影响作出任何表示或预测。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场或其他地方。如果此类交易已经开始，则可在任何时候不经通知而中止这些交易。

初步招股说明书的电子投递：参与本次发行的承销商的一个或多个承销商可将电子格式的招股说明书补充交付给潜在投资者。电子版招股说明书的增订本将与该初步招股说明书增订本的纸张版相同。除电子格式的招股章程补充外，任何承保人网站上的资料及任何其他由承保人维持的网站所载的任何资料，均不属本招股章程增订本、所附招股章程或本招股章程增订本及所附招股章程所包括的注册声明的一部分。

加拿大。普通股只能出售给购买者，或者被认为是作为认可投资者的本金购买的，如国家文书45-106所界定的。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略)、和国家文书31-103中所界定的允许客户登记要求、豁免和正在进行的登记册义务。对普通股的任何转售必须根据不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或领土的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照收购人省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节承保冲突(ni 33-105)，承保人无须遵守NI 33-105关于承保人与此要约有关的利益冲突的披露要求。

瑞士。不得直接或间接向瑞士公众提供这种证券，本招股说明书并不构成公开募股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652A条或第1156条，这一术语是理解的。

欧洲经济地区对于已执行“欧洲招股章程”指令的每个欧洲经济区成员国(“欧洲经济区”)(每个成员国，一个“相关成员国”)，我们的股份的要约不得在相关的成员国向公众提出，除非：

为了这一描述的目的，“向公众提出的要约”一词是指任何有关成员国的证券的任何形式的通信，并以任何方式提供关于要约条款的充分信息，并提供给的证券，以便投资者能够决定购买或认购这些证券，因为该词在中可能有变化。有关成员国通过在该成员国执行“欧洲招股章程指令”的任何措施，以及 “欧洲招股指令”一语，是指第2003/71/EC号指令(以及本函的修正案，包括2010年“修订指令”，即在有关成员国执行的范围内的号指令)，并包括每个相关成员国国家的任何相关执行措施。2010年PD修正指令的表述意味着第2010/73/EU号指令。

以色列。在以色列国，本招股说明书不应被视为根据第5728-1968号以色列证券法向公众提出购买普通股的要约，该法规定，招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果符合“以色列证券法”第5728-1968条第15节的某些规定，除其他外，包括： (I)要约的提出、分发或授权。以不超过35名投资者为对象，但须符合某些条件(“已处理的投资者”)；或(2)在符合某些条件(“合格投资者”)的情况下，向“以色列证券法第一增编”(第5728-1968号增编)中界定的某些合格投资者发出、分发或直接发出要约。合格的投资者在被处理的投资者的计数中不应被考虑在内，除35个已处理的投资者外，还可以提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守“以色列证券法”(5728-1968)发布招股说明书。我们没有也不会分发这份招股说明书，也不会向以色列国境内的任何人发出、分发或指示认购我们的普通股的提议，但不包括符合条件的投资者和多达35名已发言的投资者。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合“以色列证券法第一增编， 5728-1968”的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求合格投资者向我们和(或)代表我们行事的任何人代表、授权和证明：(I)属于5728-1968“以色列证券法第一增编”所列类的投资者；(Ii)“以色列证券法第一增编”(5728)所列哪些类别；-1968年关于合格投资者的规定适用于它；(3) 将遵守“以色列证券法”(5728-1968)以及根据该法颁布的与发行普通股有关的条例的所有规定；(4)将发行的普通股股份在符合“以色列证券法”(5728-1968)规定的豁免范围内：本身帐户；(B)仅为投资目的；和(C)非按照5728-1968年“以色列证券法”的规定在以色列国境内转售；和(5)愿意提供其合格投资者身份的进一步证据。声明，除其他外，其中载有已登记的投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

我们没有授权，也不授权通过任何金融中介代表我们提供任何证券，但承销商及其附属公司提供的提议除外，以便按照本文件中设想的进行最后的证券配售。因此，除承销商外，任何股份的购买者均无权代表我们或代表承销商作出任何进一步的股份要约。

本招股说明书补充提供的证券的有效性将由GreenbergTraurig，LLP，Irvine，加利福尼亚。Proskauer Rose有限责任公司，纽约，作为承销商与此有关的法律顾问。

Aqua Metals公司及其全资子公司在截至2017年12月31日的年度报告中所列的Aqua Metals公司及其全资子公司的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所Armanino LLP审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中指出，该公司在报告中以参考的方式注册，并已根据该报告和会计和审计专家等公司的权限进行审计。

SEC允许我们 “引用”我们提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一个文档向您透露重要的信息。我们以参考方式加入的资料被视为本招股章程补编的一部分，稍后我们向证券交易委员会提交的资料会自动更新和取代这些资料。我们以参考方式将下列文件合并，但如该等文件中的资料与本招股章程补编所载的资料不同，以及根据“招股章程”第13(A)、13(C)、14、或15(D)条提交证交会的所有未来文件，则属例外。“交易法”(根据第9项或第12项被视为提供给证券交易委员会的部分除外) ，直至我们终止这些证券的发行：

如果本招股章程补编中的任何声明与以引用方式合并在本招股章程补编之日或之前作出的任何声明不一致，则本招股章程补编中的声明应取代该合并的陈述。除经修改或取代外，注册陈述不得视为构成本招股说明书或登记声明的一部分。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请您查阅每一份合同或文件的副本，作为我们向证券交易委员会提交的各种文件的证物。

您可以通过写信或打电话给我们，以下列地址或电话号码，免费索取这些文件的副本：

Aqua Metals，Inc. attn：投资者关系
大西洋大道1010号
阿拉米达，加利福尼亚94501
(510) 479-7635

我们已根据“证券法”(证交会文件编号333-213501)向证交会提交了一份登记声明，其中登记了所提供的证券。登记声明，包括所附证物和附表以及其中由参考所包含的信息，包含了有关证券和本公司的其他相关信息，根据证券交易委员会的规则和条例，我们可以省略这份“招股说明书补编”。此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告和代理声明以及其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息.我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.aquametals.com上查阅。我们没有引用到这份招股说明书中，以补充我们网站上的信息，这不是本文件的一部分。

我们可以不时发行证券，在一个或多个发行，最高为100，000，000美元的总发行价。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将说明提供这些证券的具体方式，并可补充、更新或修改本文件所载信息。在投资前，你应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。

我们可以按报价时确定的价格和条件，在数量上、价格上和条件上提供这些有价证券。证券可以直接卖给你，通过代理，或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将命名他们，并描述他们的赔偿在招股说明书补充。

我们的普通股是在纳斯达克资本市场上以“AQMS”的名义上市的。2016年8月31日，纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)上最新公布的普通股售价为每股9.24美元。

投资这些证券涉及重大风险。关于在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素，请参阅本招股说明书中以参考方式合并的文件，包括在任何附带的招股说明书和中所包含的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们称之为“SEC”，利用“搁置”注册过程。在这个货架注册过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合，在一次或多次发行中，总首次发行价格最高可达100，000，000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。有时，我们可以提供一个或多个招股说明书补充，其中将包含具体的信息，提供的条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书，并附上本招股说明书第19页中标题“您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、随附的招股说明书补充或在我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费招股说明书中所包含或合并的信息不同的信息。我们对，不承担任何责任，并且不能对除本招股说明书、随附的招股说明书补充或在我们向证交会提交的任何相关的免费招股说明书中所载或包含的信息以外的任何其他信息的可靠性提供任何保证。本招股章程和任何附带的招股章程补编并不构成出售的要约，也不构成征求提议购买所附招股说明书补充说明中所述证券以外的任何证券，也不构成在此种要约或招标不合法的任何情况下征求购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书、参考文件和任何相关的免费书面招股说明书中的信息只有在各自日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能从这些日期起就发生了重大变化。

除非上下文另有说明，本招股说明书中对“我们”、“我们”和“我们”的引用统称为Aqua Metals，Inc.，一家特拉华州公司及其子公司。

我们正在通过我们开发并命名为“AquaRefining”的一种新的专利程序回收铅，铅是一种全球交易的商品，其全球市场价值超过200亿美元。铅酸电池，或实验室，是世界上所有铅的主要用途。由于铅的化学性质允许其无限期地回收和再利用，实验室也是所有铅生产的主要来源。因此，实验室几乎100%被回收，用于捕获其中所含的铅，以供重复使用。我们认为，我们专有的AquaRefining工艺将提供实验室的回收和纯级铅的生产，其生产成本大大低于传统的铅生产方法，而且环境和管理问题也较少。

近年来，许多铅矿已枯竭，回收铅在实验室生产中的地位日益重要。20世纪90年代，回收铅超过了{Br}铅的开采量，现在占新实验室铅含量的50%以上。无论是从铅矿{Br}还是回收实验室生产，铅历来都是通过熔炼生产的。熔炼是一种高温、吸热的化学还原，使其效率低，能耗高，而且往往是一种高污染的过程。由于其环境和健康问题，发达国家对炼铅的管制越来越多。在美国，在过去的三年里，监管违规迫使加州弗农、佛里斯科、得克萨斯州福里斯科和密苏里州赫库拉尼姆的大型高容量铅冶炼厂被迫关闭。Herculaneum是美国仅存的一次铅矿生产(即从矿石中冶炼铅)，尽管加工回收铅的二次铅冶炼厂在美国继续运作。作为回应，墨西哥和其他受管制较少的国家扩大了实验室冶炼能力。由此产生的将旧实验室从它们起源于 US的地方运输到墨西哥、菲律宾和其他地方的冶炼厂是一个日益重要的后勤和全球环境成本。

水精制采用了一种水溶剂和一种新的电化学工艺来生产纯铅(即纯度高于99.99%)。我们认为，与生产纯铅的替代方法相比，{Br}AquaRefining可以显著降低生产成本。这种降低成本的部分原因是我们的新的电化学工艺比处于熔炼核心的吸热高温(1400°C)化学{Br}还原所需的能量更少。这也部分是因为我们的工艺不产生有毒的高温粉尘(Br}和气体，或含铅的炉渣和浮渣，这些都是熔炼不可避免的副产品，需要资金和能源密集的工艺来满足环境要求。我们也有可能在靠近旧实验室来源的地区找到多个较小的回收设施，从而降低运输成本和供应链瓶颈。水精炼是一种基于水的环境温度过程.在此基础上，我们认为，与炼铅相比，它大大减少了环境排放、健康关切和允许需求。我们认为，AquaRefining所提供的综合优势代表了铅回收技术的一种潜在的步骤变化，这种技术能够在经济、足迹和物流方面带来优势，同时大大减少铅回收对环境的影响。

AquaRefining的模块化特性使得开始实验室回收的规模比冶炼厂小得多，从而大大降低了与建设铅生产设施有关的投资风险。我们的计划是通过在内华达州雷诺附近建立我们自己的初始回收业务，积极探索在美国的分布式回收。这一计划是基于我们的信念，即雷诺已成为西海岸实验室分销基础设施的一个重要中心，但实验室回收利用行业的服务却很差。从我们在雷诺附近的最初回收设施开始，我们打算首先在美国各地扩张，然后扩展到海外。我们将寻求拥有我们自己的回收设施，但也将评估合资企业和我们的技术许可。

我们的首席执行官办公室位于大西洋大道1010号，阿拉梅达，加利福尼亚州，94501，我们的电话号码是(510)479-7635。

投资我们的证券涉及重大风险。阁下应仔细考虑本招股章程及任何随附的招股章程增刊所描述的风险及不确定因素，包括我们最近一份10-K表格年报、任何其后提交的10-Q表格季度报告或目前表格8-K报告中的风险因素，以及在本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中所列或以参考方式纳入的所有其他资料，然后才根据本招股章程作出投资决定。以及任何与特定发行有关的招股说明书。

我们的业务、财务状况和业务结果可能受到任何或所有这些风险或我们目前所不知道的额外风险和不确定性的重大和不利影响，或我们目前认为对我们未来可能产生不利影响的不重要因素。

本招股说明书载有经修正的1933年“证券法”第27A条、经修订的1934年“证券交易法”第21E条和1993年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。此外，我们以参考方式纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向委员会提交的文件，将包含前瞻性的声明。前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势，而不只是与历史事件有关的陈述。您通常可以将前瞻性语句标识为包含“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“ ”预期、“打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“ 假设”或这些表达式的其他类似表达式或否定词的语句，尽管不是所有前瞻性语句都包含这些标识词。本招股说明书和任何招股说明书中关于我们的业务战略、未来业务、预计财务状况、潜在战略交易、拟议参与或赌场项目、预计销售增长、估计未来收入、现金流量和盈利能力、预计成本、可能的额外资金来源、未来前景、未来经济状况、我们行业的未来以及通过执行管理层目前的计划和目标可能取得的结果的所有陈述，都是前瞻性的陈述

你不应该过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们描述的事情会受到某些风险、不确定性(br}和难以预测的假设的影响。我们的前瞻性陈述是基于目前向我们提供的信息，并且只在本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书补充的日期，或如果是以参考方式合并的前瞻性陈述的日期，说明包括该声明的提交日期。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性声明所表达或暗示的不同，而这种差异可能是重大的，对我们的证券持有人不利。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

我们确定了一些可能导致未来事件与我们目前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的标题“危险因素”下以及我们最近的10-K表格年度报告中都有描述，其中包括标题“风险因素”和“管理层的讨论和财务状况和结果的分析”。“以及在我们可以向委员会提交的其他文件中，所有这些你都应该仔细审查。请考虑我们的前瞻性声明，鉴于这些风险，当你阅读本招股说明书和任何招股说明书补充。

我们可以不时以一次或多次发行的方式，提供和出售任何普通股、认股权证、单位和债券的组合，其总发行价不超过100，000，000美元。在本招股说明书中，我们将普通股、认股权证、单位和债务证券统称为“证券”。

我们受权发行面值为0.001美元的普通股，面值5000万股。普通股股东对股东一般要表决的所有事项，每股享有一票表决权。股东有权从合法可用的资金中不时获得董事会宣布的分红，如果公司清算、解散或清盘，则按比例分摊所有在支付负债后剩余的资产。普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或累积投票权。

这份招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明，而不是我们的普通股。每次我们根据本招股说明书出售我们的任何证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补编，其中将包含关于发行条款的具体信息。招股说明书补充也可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。更多信息见“关于本招股说明书”。

我们可以提供债务证券，这可能是高级的或从属的。我们把高级债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明概述了债务证券的一般术语和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及以下概述的一般规定适用于与该系列有关的招股说明书补编中的任何系列债务证券的范围以及我们授权交付的任何适用的免费书面招股说明书。

我们可以不时发行高级债务证券，在一个或多个系列的高级契约下，由我们和一位高级受托人在一份招股说明书补编中指定，我们称之为高级受托人。我们可以从不时发行附属债务证券，在一个或多个附属契约下，由我们和一个附属受托人签订，在一份招股说明书补编中指定，我们称之为附属受托人。高级契约的形式和附属的契约作为本招股说明书构成部分的登记声明的证物提交。高级契约和从属契约一起被称为契约，高级受托人和从属受托人(br})一起被称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约的一些规定。以下对契约的重要条款的摘要全部由契约的规定限定，包括对契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款，这些条款或定义条款均以参考方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充。您应该检查作为注册声明的证物提交的缩进，而本招股说明书是该声明的一部分，以获得更多信息。

没有一个契约将限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可以我们不时授权的本金总额为限发行，并可以我们指定的任何货币或货币单位支付，或以参照指数确定的数额支付。

高级债务证券将构成我们非从属的一般义务，并将与我们的其他不附属义务并列。次级债务证券将构成我们的次级一般义务，并将优先于我们的高级债务(包括高级债务证券)，如标题“-次级债务证券的某些条款-从属关系”所述。

债务证券将是我们的无担保债务，除非在适用的招股说明书补充中另有规定。任何有担保债务或其他担保债务在担保债务或其他债务的资产价值范围内实际上高于债务证券。

适用的招股说明书补编和任何免费书面招股说明书将包括债务证券的任何附加或不同条款或提供的任何系列，包括下列条款：

适用的招股说明书补充也将描述任何适用的物质，美国联邦所得税的后果。当我们在本节中提及债务证券的“主体” 时，我们也是指“溢价(如果有的话)”。

我们可不时在没有通知任何系列债务证券的持有人或经其同意的情况下，在所有方面(或(1)在发行该等进一步债务证券的日期前所累算的利息，或(2)在发行该等进一步债务证券的日期后首次支付利息)，设立和发行任何该系列债务证券的债务证券，与该系列的债务证券在各方面的评级相同。这些进一步的债务证券可合并为一个系列，与该系列的债务证券组成一个系列，并具有与该系列的债务证券相同的地位、赎回或其他条件。

你可以提交债务证券供交换，你也可以提出债务证券，以转让的方式，地点和受债务证券和适用的招股说明书补充规定的限制。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能必须按照契约的规定，支付与任何兑换或转让有关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。没有利息或利息的债务证券在发行时低于现行市场利率(原始发行的贴现证券)，可以低于其规定的本金的折扣出售。

我们可以发行债务证券，其本金可在任何本金支付日支付，或在任何利息支付日应付的利息数额，可参照一个或多个货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数来确定。您可以在任何本金支付日收到本金付款，或在支付利息日收到高于或低于在此日期应付的本金或利息的金额，具体取决于适用的货币、证券或一篮子证券、商品或索引的日期的值。关于确定任何日期应付本金或利息数额的方法、货币、证券或一篮子证券、商品或与该日应付金额挂钩的指数的资料。

契约。除非我们在招股说明书中另有说明，否则高级债务证券将不包含任何金融或限制性契约，包括限制我们或我们任何子公司发生、发行、承担或担保由留置权担保的任何债务的契约，或限制我们或我们的任何子公司不进行销售和租赁交易。

合并、合并和出售资产。除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们不得在一项交易中与任何其他人合并或合并，除非我们不是尚存的公司，或将我们的财产和资产( )实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，但在这两种情况下，除非：

在中没有保护-控制中发生更改的事件。除非我们在招股说明书中对特定系列的高级债务证券另有说明，否则这些高级债务证券将不包含任何条款，在我们改变控制或发生高杠杆交易时(不论这种交易是否导致控制权的改变)，为高级债务证券的持有人提供保护。

违约事件. 除非我们在招股说明书中对某一特定系列高级债务证券另有说明，否则下列是任何一系列高级债务证券在高级契约下违约的事件：

除非我们在招股说明书中另有说明，否则我们在任何其他债务下的违约，包括任何其他债务证券，都不是高级契约下的违约。

如果上述第四个项目中指定的违约事件以外的事件发生于一系列高级债务证券，并且在高级契约下继续进行，那么，在每一种情况下，受托人或不少于25% 的持有人在高级契约项下未清偿的本金(每一个此类系列作为单独的类投票)。如该通知是由持有人发出的，则可向我们及受托人发出书面通知，而受托人在该等持有人的要求下，须宣布该系列高级债务证券的本金及应计利息立即到期应付，而在本声明后，该等本金及应计利息须立即到期应付。

如果对我们发生上述第四个项目中指定的违约事件，并且仍在继续，则每一系列高级债务证券的全部本金和应计利息(如果有的话)将立即到期应付。

除招股说明书中另有规定外，在原按折扣发行的一系列高级债务证券的招股说明书补编中，加速发行的金额应仅包括高级债务证券的原始发行价格、截至加速日的原始发行贴现金额和任何应计利息(如有的话)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列的所有高级债务证券的多数持有人免除，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在宣布加速之前，除高级契约的各项规定另有规定外，持有多数的总本金的持有人可作为一个单独的类别投票。此外，在高级契约中的各种规定的限制下，持有多数的人可作为一个单独的类别投票。一系列高级债务证券，可藉向受托人发出通知，放弃与该等高级债务证券及其后果有关的现有失责或失责事件，但如该等高级债务证券的本金或利息未获支付，或就该等高级债务证券的契诺或条文的任何契诺或条文而欠缴，而未经每项该等高级债务保证的持有人同意，则不得修改或修订该等债务证券。在任何此种放弃后，这种违约应停止存在，而就高级契约;的每一目的而言，与此类高级债务证券有关的任何违约事件均应被视为已治愈，但此种放弃不得延伸至随后发生的任何其他违约或违约事件或任何由此产生的权利。有关放弃违约的信息，请参阅“-修改和放弃”。

持有一系列高级债务证券本金总额的多数者可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便受托人可利用任何补救办法，或行使就此类高级债务证券授予受托人的任何信托或权力。但受托人可拒绝遵从任何与法律或高级契约相抵触的指示，而该指示可能涉及受托人个人法律责任，或受托人真诚地裁定可能会不适当地损害该等不参与发出该指示的高级债务证券持有人的权利，并可采取其认为与上述指示并无抵触的任何其他适当的行动。从此类高级债务证券持有人处收到的指示。持有人不得就高级契约或任何一系列高级债务证券寻求任何补救办法，除非：

然而，这些限制不适用于高级债务担保的任何持有人根据这种债务担保的条款在这种高级债务担保上收取本金和利息(如果有的话)的付款的权利，或根据这种债务担保的条件，在高级债务证券到期之日或之后提起诉讼，以强制执行任何此种偿付的权利，未经持有人同意，不得损害或影响该权利。

高级契约要求我们的某些官员在每年未清偿任何高级债务担保的固定日期或之前，证明他们知道我们遵守了高级契约下的所有契约、协议和条件。

满足感和释放。在下列情况下，我们可以履行和履行对任何一系列高级债务证券持有人的义务：

根据现行的美国联邦所得税法，优先债务证券的存款和我们的法定解除将被视为应纳税的事件，而这类债务证券的实益所有人一般会确认此类高级债务证券的任何损益。购买高级债务证券的人应就这种存款和解除债务对他们造成的税务后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，征求他们自己的顾问的意见。

失败. 除非适用的招股章程另有规定，下列关于法律上的失败和解除以及盟约失败的讨论将适用于在契约下发行的任何高级系列的高级债务证券。

法律失败. 如果满足某些条件，我们可以合法地免除对任何系列高级债务证券(称为“合法的失败”)的任何付款或其他义务，包括：

如上文所述，如果我们确实完成了法律上的失败，你就必须完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺，你不能指望我们偿还。

盟约失败. 在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从高级债务证券(称为“契约失败”)中的契约的某些中释放。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但你将获得资金和证券作为信托以偿还高级债务证券的保护。为了达到盟约的失败，我们必须做以下(除其他事项外)：

如果我们完成了盟约失败，如果信托存款有短缺，你仍然可以指望我们偿还高级债务证券，事实上，如果发生了违约事件(例如我们的破产)，债务证券立即到期应付，可能就会有这种亏空。根据导致默认情况的事件，您可能无法获得短缺的付款。

修改和放弃。我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充高级契约或高级债务证券：

可对已发行的高级承诺书或高级债务证券作出其他修订及修改，并可在获得受修订或修改影响的所有系列未偿还的高级债务证券本金总额的过半数持有人同意的情况下，免除我们对任何系列高级债务证券的任何条文的遵从。但条件是，每一受影响的持有人必须同意下列任何修改、修正或放弃：

持有人无须批准任何拟议修订、补充或放弃的特定形式，但如持有人同意其实质内容，即已足够。在按照本条所述规定对高级契约的修正、补充或放弃生效后，受托人必须向受影响的持有人发出某种通知，简要说明修订、补充或放弃。但受托人没有发出上述通知或其中任何欠妥之处，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或放弃的有效性。

公司股东、官员、董事不承担个人责任。高级契约规定，根据我们的任何义务、契约或协议，在高级契约或任何补充契约中，或在任何高级债务证券中，或由于由此产生的任何负债，不得向我们的任何公司成员、股东、高级职员或董事、过去、现在或将来，或根据任何法律、法规或宪法规定或由其任何前任或继承者提出任何债务。执行任何评估，或通过任何法律或公平程序或其他方式。每一持有人，通过接受高级债务证券，免除和免除所有此类责任。

事关受托人 高级契约规定，除违约事件持续期间外，受托人除履行高级契约中具体规定的职责外，不承担任何责任。如有失责事件发生，而仍在继续，受托人将行使在高级契约下赋予该受托人的权利及权力，并会在行使该等权利及技巧时，使用与审慎的人在处理该人本身事务的情况下所行使的相同程度的谨慎及技巧。

高级契约和其中以提及方式纳入的“托拉斯义齿法”的规定，对受托人在其中的权利有所限制，如果它成为我们或我们任何附属公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或在任何这类索赔中以担保或其他方式变现其收到的某些财产。受托人可以从事其他交易，但如果它获得任何利益冲突(如“托拉斯义齿法”所界定)，则它必须消除这种冲突或辞职。

在正常的业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金所有存放于受托人或任何付款代理人以支付本金、保费、利息或额外款额的款项，如在该本金、保费或利息到期应付的日期后两年内仍无人申索，则将予以偿还。此后，高级债务证券持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和支付代理人对此不承担任何责任。

管理法律。高级契约和高级债务证券将由纽约州的内部法律管辖和解释。

除与某一特定系列次级债务证券有关的次级契约和次级债务证券的条款或招股说明书中所述的其他条件外，附属契约和次级债务证券的条款在所有重要方面与高级契约和高级债务证券的条款相同。

附加或不同的从属项可以在适用于特定系列的招股说明书补充中指定。

服从命令。由次级债务证券所证明的债务从属于我们在附属契约中所定义的全部高级债务的事先支付。在任何适用的宽限期后，凡拖欠本金、保费、利息或任何其他应付本公司高级债项的款项，本公司不得支付附属债务证券的本金或利息(但某些偿债基金付款除外)。此外，在我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配时，次级债务证券本金和利息的支付将在次级契约规定的范围内附属于先前支付的全部高级债务。由于这一从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能比我们的高级债务持有人得到的收益少得可怜。从属条款并不阻止在从属契约下发生违约事件。

“高级债务”一词就该人而言，是指该人的本金、溢价(如有的话)利息及依据下列任何一项而须缴付的任何其他款项，不论该人在附属契约日期仍未缴付，或该人日后招致的利息：

除非在任何特定债务的情况下，建立或证明债务的文书或与之有关的假定或担保明确规定，这种债务、延期或退款在支付次级债务证券方面不优于次级债务证券。我们的高级债务证券构成次级债务契约的高级债务。

我们可能会不时地为购买普通股、债务证券和/或单位发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以单独发行普通股和/或债务证券，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。如果我们发行认股权证，它们将由根据一个或多个认股权证协议签发的权证协议或权证凭证证明，这是我们与认股权证持有人之间的合同，或者权证持有人的代理人。我们鼓励您阅读与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充，以及包含认股权证条款的完整权证协议或认股权证证书。如果我们发出认股权证，则与认股权证有关的认股权证协议和认股权证的形式(视情况而定)将作为包括本招股说明书在内的登记声明的证物，或作为提交存档的证物。本招股说明书中引用的证券交易委员会。

我们可以发行单位包括一个或多个其他证券在本招股说明书中描述的任何组合，不时。每个单元都将被颁发，以便单元的持有者也是单元中包含的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的担保的持有人的权利和义务。如果我们签发单位，它们将由单位协议或根据一个或多个单位协议签发的单位证书来证明，这将是我们与单位持有人之间的合同或单位持有人的代理人。发行单位的单位协议可以规定，单位内包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。我们鼓励您阅读与我们可能提供的任何单位有关的招股说明书补充，以及包含单位条款的完整的单位协议或单位证书。如果我们签发单位，与单位有关的单位协议和单位证书的形式将作为包括本招股说明书的登记声明的证据，或作为向文件提交的证物提交给。本招股说明书中引用的证券交易委员会。

我们可以随时以经修正的1933年“证券法”或“证券法”允许的任何方式出售我们的证券，包括下列任何一种或更多的方式：

证券可按固定价格或固定价格出售，这些价格可按出售时的市价、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格变动。

购买提供的证券的要约可由我们不时指定的代理人索取。任何参与提供或出售本招股说明书所涉及的证券的代理人，将在适用的招股说明书补充文件中指明，我们支付的任何佣金将被确定为 FORTH。除适用的招股说明书另有规定外，任何代理人在其任期内将在合理的最大努力基础上行事。任何代理人都可以被认为是这样提供和出售的证券的承销商，因为在“证券法”中定义了这个术语。

我们将在一份招股说明书中说明我们的证券发行条款，包括：

如果提供的证券以承销方式出售给公众，无论是通过以管理承保人为代表的承销辛迪加，还是由管理承销商直接出售，我们将与一家或多家承销商签订一份承销协议，并在适用的招股说明书补编中列出具体的管理承销商和任何其他承销商的名称。此外，交易条款，包括佣金、折扣和承保人和交易商(如果有的话)的任何其他补偿，将在适用的招股章程补编中列明，该招股章程补充将由承销商使用来转售所提供的证券。如果承销商被用于出售所提供的证券，所提供的证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在一次或多次交易中不时转售，包括：

我们可以允许承销商选择购买额外提供的证券，以支付超额分配(如果有的话)，如果有的话，以公开发行的价格，加上额外的承销折扣或佣金，如适用的招股说明书补充规定。如果我们授予任何超额分配期权，超额分配期权的条款将在适用的招股说明书补充中列明。

我们可以授权代理人或承销商征求某些类型的机构投资者的提议，按照延期交货合同，以招股说明书中规定的公开发行价格(br}价格向我们购买证券，并规定今后在指定的日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件以及我们在招股说明书中征求这些合同必须支付的佣金。

我们可以赔偿代理人、承保人和交易商的特定责任，包括根据“证券法”承担的责任，或赔偿我们对他们就这些责任可能需要支付的款项所作的贡献。代理人、承销商或经销商，或其各自的附属公司，在普通业务过程中，可能是我们或我们各自附属公司的客户、从事交易或提供服务。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则每一类或一系列证券都将是一种新发行的证券，除了在纳斯达克资本市场上交易的普通股外，没有固定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列证券，如果是我们的普通股，则在任何额外的交易所。但是，除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们没有义务这样做。有可能一个或多个承保人可以建立一个类别或一系列证券的市场，但保险人没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场交易。我们不能保证任何已提供的证券的交易市场的流动性。

任何承销商可根据经修订的1934年“证券交易法”的规定，从事超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这就造成了的空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团包销或其他空头交易涉及购买证券，通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买，以弥补卖空头寸。当交易商最初出售的证券以稳定或掩盖交易的方式购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于否则的价格。如已开始，承保人可随时停止任何活动。

为遵守某些州的证券法，如适用，本招股章程所提供的证券将只通过注册或特许经纪人或交易商在这些州提供和出售。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何 FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高价格或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书提供的证券总额的8%。

本招股说明书提供的证券发行的有效性已由Greenberg Traurig公司、LLP公司、加州欧文公司转交给我们。

本招股说明书中以2015年12月31日终了年度10-K表年度报告为依据的财务报表是根据独立注册公共会计师事务所Armanino LLP的报告合并的，该报告是根据上述事务所作为审计和会计专家的权限提交的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共参考资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。您可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关公共引用 Room操作的信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可从证券交易委员会的网址http：/www.sec.gov，查阅，其中包括报告、委托书和信息陈述，以及关于电子文件的发行人的其他信息。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规定，本招股说明书和随附的招股说明书，作为注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。注册声明包含了更多关于我们和我们的证券的信息，包括某些证物。您可以在上面列出的地址从SEC获得注册声明的副本，或者从证交会的网站获得注册声明的副本。

SEC允许我们 “引用”我们提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一个文档向您透露重要的信息。我们引用的信息被认为是本招股说明书的一部分(br}，稍后我们向SEC提交的信息会自动更新和取代这些信息。我们参照下列文件合并，但在这些文件中的信息与本招股说明书所载信息不同的情况下，以及根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有未来文件(根据第9项或第12项被视为向证券交易委员会提交的部分除外)除外，直至我们终止这些证券的要约为止：

如本招股章程内的任何陈述与在本招股章程日期当日或之前藉提述而合并的任何陈述不一致，则本招股章程内的陈述须取代该合并陈述。注册成立的声明除经修改或取代外，不得视为构成本招股说明书或登记声明的一部分。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您查阅每一份合同或文件的副本，作为我们向证券交易委员会提交的各种文件的证物。

您可以通过写信或打电话给我们，以下列地址或电话号码，免费索取这些文件的副本：

Aqua Metals，Inc. attn：投资者关系
大西洋大道1010号
阿拉米达，加利福尼亚94501
(510) 479-7635

	每分享	共计
公开发行价格	$	$
承保折扣(1)	$	$
收入给我们(费用前)	$	$

	页
关于这份招股说明书的补充	S-1
招股章程补充摘要	S-2
危险因素	S-6
前瞻性陈述	S-17
收益的使用	S-18
稀释	S-19
承保	S-20
法律事项	S-23
专家们	S-23
以提述方式将某些文件编入法团	S-24
在那里你可以找到更多的信息	S-25

普通股每股公开发行价格			$
截至2018年3月31日每股有形帐面净值	$	1.50
由于参与这次发行的投资者每股收益增加	$
经调整的每股有形帐面价值			$
向参与本次发行的投资者每股稀释			$

承销商		数股份
奥本海默公司公司
国家证券公司

共计

	页
关于这份招股说明书	1
Aqua金属公司简介	1
危险因素	2
关于前瞻性陈述的说明	2
我们可能提供的证券	3
债务证券说明	3
认股权证的描述	11
单位说明	12
分配计划	13
法律事项	15
专家们	15
在那里你可以找到更多的信息	15
以提述方式将某些文件编入法团	15