美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K/A

(第1号修订)

 

本报告
依据“公约”第13或15(D)条
1934年证券交易所

 

2018年6月10日(2018年4月3日)

 

新英格兰房地产联营有限责任公司

(约章所指明的注册主任的确切姓名)

 

马萨诸塞州

 

001-31568

 

04-2619298

(国家或其他司法管辖区的法团)

 

(委员会
档案编号)

 

(国税局雇主
识别号码)

 

奥尔斯顿布莱顿大道39号，
马萨诸塞州

 

02134

(首席行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

登记人的电话号码，包括区号(617)783-0039

 

N/A

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果表格8-K的目的是同时履行登记人在下列任何一项规定下的提交义务(见下文A.2.一般指示)，请检查以下适当的方框：

 

o根据“证券法”第425条提交书面来文(17份CFR 230.425)

 

o根据“交易法”第14a-12条规定索取材料(17 CFR 240.14a-12)

 

o根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的通信(17 CFR 240.14d-2(B)

 

o根据“交易法”第13e-4(C)条启动前的通信(17 CFR 240.13e-4(C)

 

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)规则第四零五条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司o

 

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

 

项目2.01.完成资产购置或处置

 

在新英格兰不动产协会有限合伙公司(NERA或合伙人)于2018年4月3日向证券交易委员会提交的一份关于表格8-K的报告(原始报告HEAM)中，该伙伴关系报告说，完成了以下收购：

 

2018年3月29日，新英格兰房地产联营有限公司(The Partnership)全资子公司汉密尔顿高地有限责任公司(The Purchaser)购买了韦伯斯特绿色公寓(Webster Green Apartments)，这是位于马萨诸塞州李约瑟高地大道(Highland Avenue)755-757号的79套公寓楼。出售是根据韦伯斯特绿色公寓(Webster Green Apartments，LLC)(卖方)的收购和销售合同(购买协议)的条款完成的。汉密尔顿公司是合作伙伴关系(汉密尔顿)的附属公司，汉密尔顿随后将该协议转让给了买方。与此次收购有关，买方与布鲁克林银行(Brookline Bank)签订了一份日期为2018年3月29日的假设和修改协议(假设协议)，根据该协议，买方假定一张日期为2016年1月14日的票据，本金为21，500，000美元。以及与该注有关的各种协议，包括抵押、租赁和租金的转让、担保协议、截至2016年1月14日的固定设备备案(抵押协议)。买方和贷款人签订了一份日期为2018年3月29日的经修订和再确认的票据(即“重新声明”)。合伙公司于2018年3月29日签订了一份有限担保协议(担保协议)，以保证某些担保。买方对本说明的义务。本报告第2.01和第2.03项所载的资料，其中包括对“购买协定”、票据、抵押和担保的重要条款和条件的说明，均以提及方式纳入本项目1.01。这类说明参照“购买协议”、“备注”、“质押协议”和“担保书”的案文加以限定，这些文件分别作为证物10.1、10.2、10.3和10.4提交给本报告，载于2018年6月10日关于表格8-K的报告。

 

2018年3月29日，买方与卖方签订了购买协议，根据该协议，买方收购了韦伯斯特绿色公寓(Webster Green Apartments)，这是位于马萨诸塞州李约瑟高地大道755-757号的79套公寓楼，购房价格为34，500，000美元，包括现金支付13，000，000美元，以及票据和抵押贷款的假设。买方出资500万美元购买其中的现金部分。提取现金储备和剩余的8，000，000美元，并提取现有的信贷额度。合伙企业是买方的唯一成员。

 

伙伴关系于2018年4月3日提交了一份关于表格8-K的当前报告(表格8-K)，除其他事项外，报告了上述交易的完成情况。

 


 

目录

 

财务报表和证物

 

项目9.01.财务报表和证物

 

(A)获得马萨诸塞州Needham韦伯斯特绿色公寓的财产财务报表

 

独立审计师报告

 

2017年12月31日终了年度收入和某些支出报表和2018年3月31日终了三个月未经审计的收入和某些支出报表

 

截至2017年12月31日止年度收入及某些开支报表及2018年3月31日终了三个月未经审计的收入及某些开支报表附注

 

(B)未经审计的合并财务报表

 

截至2018年3月31日未经审计的Pro Forma综合资产负债表-不需要

 

截至2018年3月31日的三个月未审计的Pro Forma综合损益表

 

未经审计的临Forma 2017年12月31日终了年度综合损益表

 

未经审计的专业表格综合财务报表附注

 

2

 

独立审计师报告

 

致合伙人

新英格兰地产协会有限责任公司

 

我们已审计了所附的韦伯斯特绿色公寓公司截至2017年12月31日年度的收入和某些支出，以及财务报表的相关附注。

 

管理层对财务报表的责任

 

管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报收入报表和某些费用；这包括设计、实施和维持与编制和公允列报收入报表有关的内部控制，以及不因欺诈或错误而造成重大误报的某些支出。

 

核数师的责任

 

我们的责任是根据我们的审计，就收入报表和某些开支发表意见，我们的审计是按照美国普遍接受的审计标准进行的，这些标准要求我们规划和进行审计，以便对收入报表和某些费用是否没有重大错报作出合理的保证。

 

审计涉及执行程序，以取得有关收入报表和某些费用中的数额和披露的审计证据。所选择的程序取决于审计员的判断，包括评估收入报表的重大错报风险和某些费用，无论是欺诈还是错误。在进行这些风险评估时，审计师考虑到与财务报表有关的内部控制。物业拟备及公允提交损益表及某些开支，以设计适当的审计程序，但并非就物业内部控制的成效发表意见。因此，我们不会发表意见。因此，审计亦包括评估所采用的会计政策是否适当，以及由该公司作出的重要会计估计是否合理。管理，以及评估收入报表和某些费用的整体列报方式。

 

我们认为，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

 

意见

 

我们认为，上文提到的收入报表和某些支出，在所有重大方面，按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了2017年12月31日终了年度的附注2所述的收入和某些费用。

 

会计基础

 

如注2所述，所附的收入报表和某些开支是为了遵守证券交易委员会的规则和条例，以便列入新英格兰不动产协会有限责任合伙公司的表格8-K/A，并不打算完整地列报财产的收入和开支。在这方面，我们的意见没有改变。

 

/S/MillerWachman有限公司

 

马萨诸塞州波士顿

June 10, 2018

 

3

 

韦伯斯特绿色公寓

收入及某些开支报表

 

 

 

三个月结束

 

 

 

 

 

March 31, 2018

 

年终

 

 

 

(未经审计)

 

2017年12月31日

 

收入

 

 

 

 

 

租金收入

 

$

457,445

 

$

1,818,034

 

洗衣和杂项收入

 

1,096

 

9,438

 

 

 

458,541

 

1,827,472

 

费用

 

 

 

 

 

行政管理

 

4,976

 

33,768

 

管理费

 

14,792

 

91,782

 

操作

 

78,801

 

237,070

 

租房

 

26,385

 

33,269

 

维修保养

 

3,662

 

17,635

 

税收和保险

 

47,667

 

232,714

 

某些费用共计

 

176,283

 

646,238

 

超过某些开支的收入

 

$

282,258

 

$

1,181,234

 

 

见收入及某些开支报表附注

 

4

 

韦伯斯特绿色公寓

收入及某些开支报表附注

2017年12月31日终了年度

2018年3月31日终了的三个月-(未经审计)

 

1.组织

 

2018年3月29日，汉密尔顿高地有限责任公司(新英格兰房地产协会有限合伙公司)全资子公司汉密尔顿高地公司购买了韦伯斯特绿色公寓，这是一个79个单元的公寓楼。位于马萨诸塞州Needham高地大道755-757号，根据韦伯斯特绿色公寓有限责任公司(Webster Green Apartments，LLC)和汉密尔顿公司(Hamilton Companies，Inc.)签订的购买和销售合同的条款完成了这笔交易，后者是合作伙伴关系的附属公司，后来汉密尔顿将该协议转让给了买方。与此次收购有关，买方于2018年3月29日与布鲁克林银行签订了一项假设和修改协议，根据该协议，买方接受了截至2016年1月14日的一张本金为21，500，000美元的纸币，以及与该票据有关的各种协议，包括抵押、租赁和租金转让、担保协议、截至2016年1月14日的定期申报。截至2018年3月29日，买方和贷款人签订了一份经修订和重新编写的说明。合伙公司于2018年3月29日签订了一项有限担保，以保证买方在票据方面的某些义务。

 

2018年3月29日，买方与卖方达成购买协议，根据该协议，买方以34，500，000美元的价格收购了位于马萨诸塞州Needham高地大道755-757号的755-757个单元的“韦伯斯特绿色公寓”，其中包括支付1300万美元现金以及假定票据和抵押贷款。从现金储备和剩余的8，000，000美元中提取现有的信贷额度。

 

合伙企业是买方的唯一成员。

 

2.列报依据和重要会计政策

 

所附韦伯斯特绿公寓的收入和某些开支报表是根据证券和交易委员会条例S-X的规则编制的，以便列入合伙公司目前关于表格8-K/A的报告。因此，收入报表和某些支出不包括某些可能无法与上述财产未来运营中预期发生的支出相媲美的支出。不包括利息费用、折旧、摊销和其他与未来财产经营无关的费用。

 

估计数的使用

 

按照美国普遍接受的会计原则编制收入报表和某些支出，要求管理层作出影响收入报表和某些费用及附带说明中所报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

 

收入确认

 

租金收入按租赁条款每月确认。租约一般为期一年.截至2017年12月31日，或2018年3月31日止的三个月内，没有一位租户占该房产收入的5%以上。

 

当租户使用相关服务时，确认洗衣和其他收入。

 

未经审计的临时资料

 

截至2018年3月31日的三个月的收入和某些支出报表未经审计。管理层认为，报表反映了公平列报过渡期间结果所需的所有调整，所有这些调整都是正常的经常性调整，这一期间的业务结果不一定表明财产管理处今后的业务成果。

 

3.所得税

 

韦伯斯特绿色公寓是一个79单元的公寓综合体，不直接缴纳所得税。

 

4.随后的活动

 

韦伯斯特·格林评估了2018年6月10日的后续事件，也就是该声明发布的日期。

 

5

 

新英格兰房地产联营有限责任公司

 

未经审计的合并财务报表

 

截至2018年3月31日的未经审计的合并资产负债表不需要提交，因为收购发生在2018年3月28日，因此，该财产包括在2018年5月9日提交的伙伴关系10-Q表的合并资产负债表中。以下未经审计的2018年3月31日终了的三个月和2017年12月31日终了年度的未经审计的合并损益表，在资产所有权项下列报，犹如收购和融资自2017年1月1日起生效。

 

形式信息以NERA和Webster Green Apartments的历史财务报表为基础，并实施未审计的合并财务报表附注中所述的交易、假设和调整。此外，这些未经审计的初步财务报表并不打算预测各实体今后的财务状况或业务结果。

 

形式说明不一定表明如果按假设进行购置和融资，实际会取得哪些成果。阅读时应结合NERA的历史财务报表，其中包括2017年12月31日终了年度的表10-K、2018年3月31日终了的三个月的表10-Q以及此处其他地方的Webster Green Apartments的历史运营摘要。

 

如前所述，2018年3月29日，新英格兰房地产联合有限公司(The Partnership)的全资子公司汉密尔顿高地有限责任公司(The Hamilton HighlandsLLC)购买了韦伯斯特绿色公寓(Webster Green Apartments)，这是位于马萨诸塞州李约瑟高地大道755-757号的755至757个单元的公寓楼。出售是由Webster Green Apartments，LLC(卖方)完成的。该房产和合作伙伴关系的附属机构汉密尔顿公司(Hamilton Companies，Inc.)随后被汉密尔顿转让给了买方。与此次收购有关，买方于2018年3月29日与布鲁克林银行(Brookline Bank)签订了一份假定和修改协议，根据该协议，买方自2016年1月14日起接受一张本金为21，500，000美元的票据，以及与之相关的各种协议。其中包括抵押、租赁和租金的转让、担保协议、截至2016年1月14日的固定设备备案。自2018年3月29日起，买方与贷款人签订了一份经修订的、经修改的、重新编写的票据。合伙企业于2018年3月29日签订了一份有限担保协议，以保证买方对该票据的某些义务。

 

2018年3月29日，买方与卖方签订了购买协议，根据该协议，买方以34，500，000美元的收购价收购了韦伯斯特绿色公寓，其中包括支付现金13，000，000美元以及假定票据和抵押。买方从现金储备中支付了500万美元，其余的8，000，000美元是从现有的信贷额度中提取出来的。

 

合伙公司的管理层在评估韦伯斯特绿色财产的收购时考虑了许多因素。这些因素包括物业的租金收入水平、出租单位的供应情况以及韦伯斯特格林在李约瑟市场的竞争对手及其入住率。管理层还考虑了由于规模经济而可能发生的开支变化，这些变化预计将通过韦伯斯特·格林公司与伙伴关系其他财产的毗邻关系获得，预计将从计划中的变化中减少费用，房地产税的可能增加以及其他事项。

 

本合伙公司与财产出卖人没有实质性关系或重大业务活动，且收购不是关联交易。

 

形式上的信息旨在向投资者提供有关交易影响的信息，显示特定交易可能如何影响历史财务报表，说明历史财务状况和业务结果变化的范围。对历史信息所作的调整使直接可归因于购置财产的事件生效，这些事件在事实上是可以支持的。未经审计的专业表格合并财务报表是根据条例S-X编制的。

 

下文所列未经审计的Pro Forma综合财务报表不是事实，不能保证伙伴关系的业绩不会与2017年1月1日实际发生的收购情况有很大差异。因此，未经审计的Pro Forma综合财务报表仅为说明目的而列报，并不表示我们的实际财务状况和业务结果，也不一定表明如果在所述日期购置财产，我们的实际财务状况和业务结果，也不表示我们今后的财务状况或业务结果。读者被告诫不要过分依赖这些信息，而合作伙伴关系

 

6


 

以下所列信息或其最终表现与此相比，没有任何表示。未经审计的Pro Forma综合财务报表不包括任何直接归因于收购的非经常性费用或贷项。

 

新英格兰地产协会有限责任公司

未经审计的Pro Forma综合损益表

2018年3月31日终了的三个月

 

 

 

 

 

亲Forma

 

 

 

 

 

历史

 

 

 

 

 

合并

 

 

 

历史NERA(A)

 

韦伯斯特·格林(B)

 

调整

 

 

 

合计

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租金收入

 

13,942,645

 

$

457,445

 

$

—

 

 

 

$

14,400,090

 

洗衣和杂项收入

 

116,355

 

1,096

 

—

 

 

 

117,451

 

 

 

14,059,000

 

458,541

 

—

 

 

 

14,517,541

 

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行政管理

 

539,145

 

4,976

 

—

 

 

 

544,121

 

折旧和摊销

 

3,507,091

 

—

 

410,045

 

(d)

 

3,917,136

 

管理费

 

559,629

 

14,792

 

3,550

 

(c)

 

577,971

 

操作

 

1,900,766

 

78,801

 

 

 

 

 

1,979,567

 

租房

 

107,899

 

26,385

 

 

 

 

 

134,284

 

维修保养

 

1,814,283

 

3,662

 

 

 

 

 

1,817,945

 

税收和保险

 

1,868,483

 

47,667

 

56,250

 

(e)

 

1,972,400

 

 

 

10,297,296

 

176,283

 

469,845

 

 

 

10,943,424

 

其他收入(费用)前的收入

 

3,761,704

 

282,258

 

(469,845

)

 

 

3,574,117

 

其他收入(费用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

164

 

—

 

—

 

 

 

164

 

利息费用

 

(2,984,210

)

—

 

(305,194

)

(f)

 

(3,289,404

)

未合并合资企业的投资收入

 

1,100,900

 

—

 

—

 

 

 

1,100,900

 

 

 

(1,883,146

)

—

 

(305,194

)

 

 

(2,188,340

)

净收益

 

$

1,878,558

 

$

282,258

 

$

(775,039

)

 

 

$

1,385,777

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

单位收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

单位净收入

 

$

15.10

 

 

 

 

 

 

 

$

11.14

 

加权平均单位数

 

124,386

 

 

 

 

 

 

 

124,386

 

 

A.对截至2018年3月31日的三个月未经审计的合并损益表的调整：

 

(a)

根据伙伴关系协会截至2008年3月31日的三个月未经审计的财务报表，

 

 

(b)

反映了截至2018年3月31日的三个月的收入和某些开支，如韦伯斯特绿色公寓所报告的。

 

 

(c)

反映出管理费预期会变动至4.0%。

 

 

(d)

反映截至2018年3月31日的韦伯斯特绿色公寓三个月的折旧费用，使用各种固定资产类别的估计使用寿命(建筑的估计使用寿命为27.5年，装修和设备的估计使用寿命为5至15年)，仿佛财产已在整个期间拥有一样。从34，500，000美元的购置价中，伙伴关系拨出了约27，058，000美元用于大楼和装修，约502，000美元用于就地租赁，约40，000美元用于租户关系，剩余资金用于土地。就地租赁的价值和租户关系的价值分别在12个月和24个月内摊销。就地租赁的价值在2017年12月31日终了的年度未经审计的合并损益表中全部摊销。

 

 

(e)

反映房地产税估计变动的调整。

 

 

(f)

指截至2018年3月31日止的三个月内因购买房产而产生的21，500，000美元债务的利息支出，利率为3.61%(与Brookline银行合作伙伴关系的当前利率)，另加与每年增加8，000，000美元的信贷额度有关的利息费用，即每年5.44%。未来利率和/或债务数额的变化将导致利息费用的变化。

 

7

 

新英格兰地产协会有限责任公司

未经审计的Pro Forma综合损益表

截至2017年12月31日止的12个月

 

 

 

 

 

亲Forma

 

 

 

 

 

历史

 

 

 

 

 

合并

 

 

 

历史NERA(A)

 

韦伯斯特·格林(B)

 

调整

 

 

 

合计

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租金收入

 

$

52,370,221

 

$

1,818,034

 

$

—

 

 

 

$

54,188,255

 

洗衣和杂项收入

 

457,167

 

9,438

 

—

 

 

 

466,605

 

 

 

52,827,388

 

1,827,472

 

—

 

 

 

54,654,860

 

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行政管理

 

2,008,107

 

33,768

 

 

 

 

 

2,041,875

 

折旧和摊销

 

13,462,395

 

 

 

2,142,616

 

(d)

 

15,605,011

 

管理费

 

2,159,458

 

91,782

 

(18,683

)

(c)

 

2,232,557

 

操作

 

5,227,502

 

237,070

 

 

 

 

 

5,464,572

 

租房

 

632,232

 

33,269

 

 

 

 

 

665,501

 

维修保养

 

8,378,639

 

17,635

 

 

 

 

 

8,396,274

 

税收和保险

 

6,814,089

 

232,714

 

(7,714

)

(e)

 

7,039,089

 

 

 

38,682,422

 

646,238

 

2,116,219

 

 

 

41,444,879

 

其他收入(费用)前的收入

 

14,144,966

 

1,181,234

 

(2,116,219

)

 

 

13,209,981

 

其他收入(费用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

1,284

 

—

 

—

 

 

 

1,284

 

利息费用

 

(11,114,146

)

—

 

(1,220,776

)

(f)

 

(12,334,922

)

未合并合资企业的投资收入

 

3,905,827

 

—

 

—

 

 

 

3,905,827

 

房地产销售收益

 

 

 

—

 

—

 

 

 

0

 

 

 

(7,207,035

)

—

 

(1,220,776

)

 

 

(8,427,811

)

净收益

 

$

6,937,931

 

$

1,181,234

 

$

(3,336,995

)

 

 

$

4,782,170

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

单位收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

单位净收入

 

$

55.77

 

 

 

 

 

 

 

$

38.44

 

加权平均单位数

 

124,392

 

 

 

 

 

 

 

124,392

 

 

B.对2017年12月31日终了年度未经审计的合并损益表的调整：

 

(a)

来自伙伴关系公司截至2017年12月31日年度的审定财务报表。

 

 

(b)

反映了韦伯斯特绿色公寓截至2017年12月31日年度的收入和某些支出。

 

 

(c)

反映出管理费预期会变动至4.0%。

 

 

(d)

反映截至2017年12月31日的韦伯斯特绿色公寓12个月的折旧费用，使用各种固定资产类别的估计使用寿命(建筑的估计使用寿命为27.5年，装修和设备的估计使用寿命为5至15年)，犹如财产已在整个期间拥有一样。从34，500，000美元的购置价中，伙伴关系拨出了约27，058，000美元用于大楼和装修，约502，000美元用于就地租赁，约40，000美元用于租户关系，剩余资金用于土地。就地租赁的价值和租户关系的价值分别在12个月和24个月内摊销。就地租赁全部按未经审计的形式摊销，截至2017年12月31日的年度综合损益表。

 

 

(e)

反映房地产税估计变动的调整。

 

 

(f)

指截至2018年3月31日止的三个月内因购买房产而产生的21，500，000美元债务的利息支出，利率为3.61%(与Brookline银行合作伙伴关系的当前利率)，另加与每年增加8，000，000美元的信贷额度有关的利息费用，即每年5.44%。未来利率和/或债务数额的变化将导致利息费用的变化。

 

C.

应纳税所得额

 

 

 

正式收购韦伯斯特绿色公寓将使NERA在截至2017年12月31日的最近一年的应纳税所得额减少约952，000美元，即每套7.66美元，或每张0.26美元。

 

8

 

D.

业务处可用现金

 

 

 

初步购置韦伯斯特绿色公寓将使业务活动可动用的临时现金增加约634 000美元，即每单位5.10美元，或在最近的12个月期间每张收据增加0.17美元。

 

签名

 

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已妥为安排本报告由下列签名人正式授权签署。

 

 

新英格兰房地产协会
有限合伙

 

(登记人)

 

 

 

 

通过：

NEWREAL公司，其普通合伙人

 

 

(与行政长官同等职能)
财务主任及首席财务主任)

 

 

 

 

通过：

/S/Ronald Brown

 

 

罗纳德·布朗(Ronald Brown)，总统

 

2018年6月11日

 

9