注册费的计算
|
的每一类别的职衔 |
|
金额 |
|
拟议最大值 |
|
拟议最大值 |
|
数额 |
| |||
|
普通股，每股面值0.0001美元 |
|
330,617 |
|
$ |
36.42 |
|
$ |
12,041,071.14 |
|
$ |
1,499.12 |
|
(1)根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第416条，本登记声明还包括与任何股票分割、股票红利或类似交易有关的任何可发行的额外证券。根据本登记声明注册的证券。
(2)仅为根据“证券法”第457(C)条计算登记费的目的，根据2018年6月4日纳斯达克全球选择市场报告的普通股每股高、低平均价格估算。
(3)根据“证券法”第457(R)条计算。根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条，本注册费用表的计算应视为更新注册人S-3(档案号333-222266)中注册人注册报表中的注册费用表。
根据第424(B)(7)条提交
注册编号333-222266
2018年6月8日招股说明书第4号
(致2017年12月22日招股章程)
330，617股
普通股
本招股说明书的补充内容涉及出售和出售Editas Medicine，Inc.的330，617股普通股，这些股份由出售股票的股东HIVE表中所列的人持有。本招股说明书中的信息是对招股说明书标题下的陈述的补充，是对招股说明书中股权分置和收益使用的补充。本招股说明书的补充应与本章程补充书一并阅读，该招股说明书应与本招股说明书补编一并交付。
投资于我们的普通股涉及高度的风险。见招股说明书第3页开始的风险因素。
证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
出售股东
2018年6月，Editas Medicine，Inc.(该公司或我们公司)向BRoad研究所公司(宽带公司)发行了总额为12，500，000美元的原始本票(即“票据”)。这些票据中的每一种都可按公司的选择权转换为公司普通股的股份。2018年6月8日，该公司向博道公司发行了总计330，617股普通股，偿还了债券的所有未偿本金和利息。
据我们所知，下表列出了截至2018年6月8日出售股票的股东对我们普通股的实际所有权的信息。这一信息更新并取代了2017年12月22日招股说明书中“出售股东”标题下的信息，并由其任何补充说明加以补充。
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括股票的表决权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列出售股票的股东对其普通股拥有唯一的表决权和投资权。将任何股份列入本表并不构成对出售股票的股东的实际所有权的承认。
除本文和招股说明书所述外，在过去三年内，出售股票的股东没有与我们或我们的任何子公司担任任何职位或职务，也没有与我们或我们的任何子公司有任何实质性的关系。
|
|
|
普通股 |
|
股份数目 |
|
普通股股份 |
| ||||
|
出售股东名称 |
|
数 |
|
百分比(2) |
|
被提供 |
|
数 |
|
百分比(2) |
|
|
博德研究所 |
|
412,346 |
|
* |
|
330,617 |
|
81,729 |
|
* |
|
* Less than one percent.
(1)我们不知道出售股份的股东何时或以何种数额出售股份。出售股份的股东不得出售本招股章程所涵盖的任何或全部股份。出售股票的股东可以根据这次发行来出售全部或部分股份，而且由于目前没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解，我们无法估计出售股票的股东在完成发行后将持有的股份的数量。但是，就本表而言，我们假设，在完成发行后，上市时，本招股说明书所涵盖的任何股份均不得由卖空股东持有。
(2) Based on 47,273,780 shares of our common stock outstanding on June 1, 2018.
与卖主的交易说明
2016年12月，我们与宽带公司签订了一项特许协议(Cpf 1许可协议)，主要涉及Cpf 1物质组成及其用于基因编辑的特定专利权(Cpf 1专利权)。根据Cpf 1许可协议，布罗德代表哈佛学院(哈佛大学)、麻省理工学院(麻省理工学院)、瓦格宁根大学(瓦格宁根)和东京大学的校长和研究员授予我们Cpf 1专利权利许可证，但须遵守某些限制和保留权利，以换取某些版税、成功和里程碑付款。
此前，在2014年10月，我们与布罗德和哈佛大学签订了一项关于特定专利权的许可协议，2016年12月，我们修订并重申了这一许可协议(“Cas9-I特许协议”)，2017年3月，我们进一步修订了“Cas9-I许可协议”。根据Cas9-I许可协议授予我们的许可包括哈佛大学拥有的某些专利的权利，麻省理工学院和博德公司共同拥有的某些专利，麻省理工学院、洛克菲勒大学和布罗德共同拥有的某些专利，以及麻省理工学院共同拥有的某些专利，
二-2
哈佛大学，我们统称为Cas9-I专利权利。根据Cas9-I许可协议，我们部分授权了某些CRISPR(集群，定期间隔的短回文重复序列)/Cas9(CRISPR相关蛋白9)和TAIL(转录激活剂样效应剂)与物质的组成及其在基因组编辑中的使用，以及某些CRISPR/Cas9和与之相关的交付技术。
2016年12月，我们签订了一项许可协议(“Cas 9-II许可协议”)，该协议涉及特定的专利权(Cas 9-II专利权利)，主要涉及某些Cas9物质的组成及其用于基因编辑的用途。根据Cas9-II许可协议，布罗德代表自己、麻省理工学院、哈佛大学和爱荷华州大学研究基金会授予我们对某些Cas9-II专利权利的许可，但须遵守某些限制和保留的权利，其条款与根据Cpf 1许可协议授予我们的许可条款基本相似。根据Cas9-I许可证协议和Cas9-II许可协议，我们向BLOCK支付了某些预付现金，将支付给宽带公司的某些年度许可费，而且在将来，在达到与研发、商业化和市场资本化有关的目标和指标之后，我们可能会做出额外的里程碑和成功付款，并将支付基于Cas9-I专利权利和Cas9-II专利权利的产品的专利使用费。
2018年6月，我们签订了一项赞助研究协议(“赞助研究协议”)，该协议规定广泛开展对基因组编辑有用或相关的研究。在基因药物防治人类疾病方面，在我们的资助下，根据赞助的研究协议，布罗德公司授予我们第一次就博德公司在赞助的研究过程中开发的可专利发明的许可证进行谈判的权利，但有一定的限制和保留的权利。根据“赞助研究协议”，我们有义务支付最多1.25亿美元的研究资金，其中我们以发行债券的方式支付了1 250万美元，债券在公司选举时以现金支付或可转换为普通股，我们总共发行了330 617股我们的普通股，以表示满意。在债券中，所有股份均可由广路公司根据本招股章程增发。
除上述条款外，“Cas9-I许可协议”、“Cas9-II许可协议”、“Cpf 1许可协议”和“赞助研究协定”除其他事项外，还包括与责任限制和保密有关的条款，而“Cas9-I许可协议”、“Cas9-II许可协议”和“Cpf 1许可协议”则载有与偿还专利纠纷法律费用有关的条款。根据这些条款，我们已同意就协议所产生的某些责任向广和协议的其他各方提供赔偿。Cpf 1许可证协议、Cas9-I许可协议和Cas9-II许可协议在我们2017年12月31日终了年度表格10-K的年度报告中对Cpf 1许可协议、Cas9-I许可协议和Cas9-II许可协议作了更详细的描述，我们在2018年6月8日提交的关于表格8-K的当前报告中对赞助研究协议作了更详细的描述。
收益的使用
我们将不会从出售股票的股东那里得到任何收益。
出售股票的股东应当支付其代理、会计、税务、法律服务等方面的承销折扣、佣金和费用，或者出售股票的股东在处置股票过程中发生的其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的股票注册而发生的所有其他费用、费用和费用，包括(但不限于)所有注册和备案费、纳斯达克全球选择市场上市费以及我们的律师和会计师的费用和费用。
二-三