根据第424(B)(7)条提交
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拟议数
极大值
骨料
供品
价格(1)
  
数额
登记
收费
普通股，票面价值
每股$0.01
  
4,024,984
  
$15.50
  
$62,387,252.00
  
$7,767.21
 
 
(1)
 
根据经修正的1933年“证券法”第457(C)条计算登记费的目的，估计的依据是2018年6月6日纽约证券交易所报告的注册人普通股每股高、低的平均价格。

招股章程补充
(致2016年9月26日招股章程)
 
4,024,984 Shares
 
  


 
船舶金融国际有限公司

普通股

 
 

Outis Nemo投资有限公司(“Onil”或“销售股东”)本招股章程补编中题为“出售股东”的一节中指定的出售股东或其受让人，根据与我们签订的登记权利协议，正在提供我们普通股的股份，每股面值0.01美元，或本章程提供的普通股。这些普通股是由出售股东购买的。通过与公司购买四艘集装箱船有关的私人配售向出售股东。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为“SFL”。2018年6月7日，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的普通股发行价为每股15.55美元。出售股票的股东出售我们的普通股，我们将不会获得任何收益。

本招股章程增订本或在本章程增订本中指定的出售股东，或其转让人，在与我们订立的注册权利协议下，可不时在市场交易、谈判交易或其他交易中，或以由当时我们普通股的市价或以市价决定的价格及条款，出售全部或部分普通股股份。直接或通过经纪人或经纪人谈判的价格，他们可以作为代理人或委托人，或通过这种销售方法的组合。此外，出售股票的股东可以通过纽约证券交易所的普通经纪交易或本招股说明书补编中题为“分配计划”一节所述的其他方式，不时提出普通股。有关销售方法的补充资料，请参阅本招股说明书第S-16页的“分配计划”。
__________
 
投资我们的普通股涉及高度的风险。请阅读“风险因素”一节中所描述的风险，从本招股说明书补充的S-8页和附带的招股说明书第2页开始。
__________


证券交易委员会、证监会和任何国家证券委员会均未批准或不批准普通股，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
__________

本招股说明书的补充日期为2018年6月8日。


目录
招股章程补充

页

招股章程补充摘要
S-1
祭品
S-5
选定的财务数据
S-6
危险因素
S-8
收益的使用
S-11
资本化
S-12
股利政策
S-13
我们普通股的价格范围
S-14
出售股东
S-15
分配计划
S-16
费用
S-19
法律事项
S-19
专家们
S-19
民事责任的强制执行
S-19
在那里您可以找到其他信息
S-20
以参考方式合并的资料
S-20
   


基地招股说明书

页
 
招股章程摘要
1
危险因素
2
关于前瞻性声明的警告声明
3
收益的使用
4
我们普通股的价格范围
5
资本化
6
收入与固定费用的比率
7
民事责任的强制执行
8
出售股东
9
股本说明
10
债务证券说明
13
认股权证的描述
17
采购合同说明
28
单位说明
19
权利说明
20
分配计划
21
费用
23
法律事项
24
专家们
24
在那里您可以找到其他信息
27
史-我
 
 
关于本招股说明书补充资料的重要注意事项

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们利用“大陆架”登记程序向委员会提交的一份登记声明的一部分。本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书增订本，描述本次招股的具体条款和在此发行的普通股，并补充和更新所附的基础招股说明书和参考文件中所包含的信息，并将其纳入本招股说明书和基础招股说明书。第二部分，基本招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中有些不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两者的结合，而当我们提到附带的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。

如果本招股说明书补编与所附招股说明书之间有差异，您应依赖本招股说明书中的信息。本招股说明书、所附招股说明书及参股文件均包括有关我们的重要资料、在此发行的普通股及你在投资前应知道的其他资料。在投资我们的普通股之前，你应阅读本招股说明书的增订本及随附的招股说明书，以及本招股章程增订本中的“参考资料法团”标题下所述的附加资料及所附招股章程内的“你可在何处找到其他资料”。

你只应依赖本招股说明书或随附招股说明书所载或以参考方式纳入的资料，以及我们向监察委员会提交的其他发行材料(如有的话)。我们和销售股东都没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程及附带的招股章程并不构成出售要约或要约购买本招股章程所述证券以外的任何证券的要约，亦不构成在任何情况下购买该等证券的要约或招股要约的要约。见“分配计划”。本招股章程增订本、所附招股说明书或任何其他发行材料所载或以参考方式纳入的资料，只在该等文件或资料的日期，而不论该等文件或资料的交付时间或任何出售证券的时间，才属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

我们编制我们的财务报表，包括所有的财务报表，包括以美元为单位，并按照美国公认的会计原则，或美国公认的公认会计原则，包括或以参考纳入本招股说明书补充文件的所有财务报表。我们的财政年度将于12月31日结束。

本招股章程增订本、所附招股章程或以提述方式并入本招股章程补编内的任何文件所作的任何陈述，就本招股章程增订本而言，须当作为修改或取代该补充招股章程所载的陈述，而本补充招股章程或其后提交的任何其他亦藉提述而纳入本招股章程增订本的文件所载的陈述，须视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

您不应认为本招股说明书或附带的招股说明书中的任何信息是投资、法律或税务咨询。您应该咨询您自己的顾问，会计师和其他顾问，法律，税务，商业，财务和有关的意见购买我们的证券。

本招股说明书及其附带的招股说明书的发行以及在某些法域发行普通股，可以依法加以限制。本招股章程及附带的招股章程并不构成认购或购买任何普通股的要约或邀请，亦不构成代表我们或出售股东的邀请，亦不得用于或与任何人的要约或招股有关，而该要约或招股是未经授权的任何司法管辖区内的要约或招股，亦不构成向任何人发出该要约或招股是非法的人的要约或招股书的邀请。

百慕大金融管理局已同意发行我们的普通股，并允许非百慕大居民为外汇管制目的自由转让我们的普通股，条件是我们的股票仍在包括纽交所在内的指定证券交易所上市。百慕大金融管理局给予的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的担保。因此，在给予这种同意或许可时，百慕大金融管理局对本公司业务的财务健全、业绩或违约，或对本招股章程补编或所附招股说明书中所表达的任何意见或陈述的正确性，不负任何责任。涉及为外汇管制目的被视为居住在百慕大的人的某些普通股或优先股的发行和转让，可能需要得到百慕大金融管理局的具体同意。
 
S-II
 
关于前瞻性声明的警告声明
 
本招股说明书增订本、所附招股说明书及我们向监察委员会提交的经参考纳入本招股说明书的文件中所讨论的事项，可构成前瞻性陈述。1995年的“私人证券诉讼改革法”为前瞻性声明提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括但不限于关于计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述的陈述，这些都不是历史事实的陈述。

我们希望利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款，并根据这一安全港立法包括这一警告声明。本招股说明书以及我们或代表我们所作的任何其他书面或口头声明可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜力”、“可能”、“应该”、“期望”等类似的表达方式都能识别前瞻性的表述。

本招股章程补编中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及我们向委员会提交的以参考方式纳入本招股章程补编的文件，都是基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括(但不限于)管理层对历史经营趋势的审查、我们记录中所载的数据以及第三方提供的其他数据。虽然我们认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就受到难以或不可能预测的重大不确定性和意外情况的影响，而且是我们无法控制的，但我们不能向你保证，我们将实现或实现这些期望、信念或预测。

这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到某些风险、不确定因素和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与本文所述的预期、相信、估计、预期或预期的结果大不相同。我们正让投资者意识到，这种前瞻性陈述，因为它们与未来事件有关，其本质上会受到许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与预期的结果大相径庭。除了本文其他地方讨论的这些重要因素和事项外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

•
世界经济实力；
​

•
我们创造现金以偿还债务的能力；
​

•
与我们打交道的对手方的任何重组对我们的影响，包括正在进行的Seadrill有限公司或Seadrill公司的重组；
​

•
我们有能力继续履行我们的财务契约和其他契约，或在我们的信贷安排下从我们的贷款人那里获得与此类契约有关的豁免；
​

•
我们有能力成功地管理好我们计划中的增长，包括完成和整合对船只或相关业务的收购；
​

•
我们今后获得融资的能力，为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金；
​

•
我们的对手方是否有能力或愿意履行与我们达成的协议规定的义务；
​

•
货币和利率波动；
​
 
S-III
 
•
一般市场状况，包括租船费率和租船价值的波动；
​

•
在我们经营的市场上，供应的变化以及货物和服务提供者的数量、规模和形式的一般变化；
​

•
我们经营的市场的需求变化；
​
​

•
石油输出国组织石油生产水平和全世界石油消费和储存的变化引起的需求变化；
​

•
与石油勘探有关的技术的发展；
​

•
进口商品和制成品的国家市场需求的变化以及这些商品和制成品生产数量和地点的变化；
​

•
加强检查程序，实行更严格的进出口管制；
​

•
美国财政部外国资产管制处或根据其他适用的法律或条例对我们或我们的任何子公司实施制裁；
​

•
经营费用的变动，包括油舱价格、干船坞费和保险费；
​

•
与我们打交道的租船人和其他对手方的业绩；
​

•
我们无法从我们的利润分享安排中获得收入；
​

•
在合同价格范围内及时交付在建船舶；
​

•
政府规则和条例的变化或管理当局采取的行动；
​

•
未决或未来诉讼的潜在责任；
​

•
国内和国际政治概况；
​

•
因事故而造成的航运路线的潜在中断；
​

•
海盗行为或政治事件；
​

•
本招股说明书补编、随附招股说明书和我们关于2017年12月31日终了年度表格20-F的年度报告中在“风险因素”标题下所述的其他重要因素，以及我们向委员会提交的报告中不时说明的因素。
​

本招股说明书可能包含对未来事件的假设、期望、预测、意图和信念。这些陈述是作为前瞻性的陈述。我们还可以不时在我们将向委员会提交的定期报告、发给我们的安保人员的其他资料以及其他书面材料中作出前瞻性声明。我们警告说，对未来事件的假设、期望、预测、意图和信念可能而且经常与实际结果不同，差异可能是重大的。

除法律规定外，我们没有义务公开更新或修改本招股说明书补编所载的任何前瞻性声明或以参考方式纳入本招股说明书补充文件中的任何文件，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期大不相同。
 
圣-iv

市场和行业数据

在本招股说明书或所附招股说明书中包含或引用的某些市场数据是以独立的行业出版物和市场研究公司的报告为基础的。虽然我们相信这些资料来源是可靠的，但我们并没有独立核实有关资料，亦不能保证资料的准确性和完整性。一些数据也是根据我们对内部调查的审查以及上文提到的独立来源得出的诚信估计数。
 

S-V
 
 
招股章程补充摘要
本节概述了本招股说明书增订本、所附招股说明书或通过参考纳入本招股说明书增订本的其他文件中所载的一些信息。作为我们普通股的投资者或潜在投资者，您应仔细审查本招股章程补编、所附招股说明书中的风险因素和更详细的信息，以及与提供票据有关的任何免费书面招股说明书，或包含在本招股说明书补充文件中的文件中所载的任何免费书面招股说明书。
除另有说明外，或如本招股章程所用，如文意另有所指，“我们”、“我们”及“公司”指船舶财务国际有限公司及其所有附属公司。
我们用“载重量”一词来描述船只的大小。以公吨表示，每吨相当于1，000公斤，指的是船只所能运载的货物和用品的最大重量。在描述集装箱船时，我们使用“二十英尺当量单位”(简称“TEU”)来指该船可以携带的标准二十英尺集装箱的数量。我们使用汽车当量单位，或“CEU”，来描述汽车的规模和数量的汽车，他们有能力运输。
船舶金融国际有限公司
我们是一家全球性的国际船主公司，在海上和离岸行业拥有庞大而多样的资产基础。截至2018年6月7日，我们的资产包括10艘原油油轮、22艘干散货船、40艘集装箱船(包括两艘租来的19 200艘TEU船)、两艘汽车运输船、两台千斤顶钻机、两台超深水钻井设备、五艘海上支援船、两艘化学品油轮和两艘成品油油轮。
大部分或我们的船只和钻井平台都是长期租用的，合同一般在一至十四年后到期。我们认为，这些现有的章程为我们提供了大量和稳定的基本现金流量和高资产利用率，但前提是我们的对手方必须充分履行其与我们达成的协议规定的义务。截至2018年3月31日，固定费率的租船积压约为36亿美元，并根据随后的船舶销售和租船取消进行了调整，平均剩余租期为5年，如果按租船收入加权，则为近8年。我们的一些租船包括代表租船人购买期权，如果行使，将减少我们的剩余包机覆盖范围和合同现金流量，但增加我们的现金状况。实际收入的数额和收入赚取的实际期间可能与积压预测不同，原因包括非计划修理、维修和其他因素造成的离职。
下表列出了截至2018年6月8日我国舰队的简要信息。
 
近似
      
船
建好
DWT/TEU/CEU/ft。
旗子
租赁分类
租船
到期日期
VLCC
          
前阿里克
2001
299,000 DWT
巴
资本租赁
2023
前小夜曲
2002
299,000 DWT
利布
资本租赁
2024
前箱包
2002
298,500 DWT
巴
资本租赁
2025
前地层
2002
299,000 DWT
利布
资本租赁
2025
前隼
2002
309,000 DWT
巴
资本租赁
2025
头版
2002
299,000 DWT
利布
资本租赁
2025
锋能
2004
305,000 DWT
米
资本租赁
2027
前力
2004
305,000 DWT
米
资本租赁
2027
 
S-1
 
 
 
近似
      
船
建好
DWT/TEU/CEU/ft。
旗子
租赁分类
租船
到期日期
苏兹马西斯
          
格洛冠
2009
156,000 DWT
米
不/a
n/a(4)
光大
2010
156,000 DWT
米
不/a
n/a(4)
           
产品油船
          
三位一体
2017
114,000 DWT
米
经营租赁
2024
沙宾
2017
114,000 DWT
米
经营租赁
2024
           
化学油轮
          
玛丽亚·维多利亚五世
2008
17,000 DWT
平底锅
经营租赁
2021(1)
SC广州
2008
17,000 DWT
平底锅
经营租赁
2021(1)
           
船长干散货船
          
贝尔格拉维亚
2009
170,000 DWT
米
经营租赁
2025(1)
巴特西
2009
170,000 DWT
米
经营租赁
2025(1)
金Mag南
2009
180,000 DWT
香港
经营租赁
2025(1)
金北京
2010
176,000 DWT
香港
经营租赁
2025(1)
黄金未来
2010
176,000 DWT
香港
经营租赁
2025(1)
金浙
2010
176,000 DWT
香港
经营租赁
2025(1)
金舟山
2011
176,000 DWT
香港
经营租赁
2025(1)
KSL中国
2013
180,000 DWT
米
经营租赁
2025(1)
           
Kamsarmax干散货船
          
中国海图北京
2012
82,000 DWT
香港
经营租赁
2022
民盛1号
2012
82,000 DWT
香港
经营租赁
2022
           
大型干散货船
          
SFL Spey
2011
34,000 DWT
香港
不/a
n/a(4)
梅德威
2011
34,000 DWT
香港
不/a
n/a(4)
特伦特
2012
34,000 DWT
香港
不/a
n/a(4)
肯特
2012
34,000 DWT
香港
不/a
n/a(4)
泰恩
2011
32,000 DWT
香港
不/a
n/a(4)
克莱德
2012
32,000 DWT
香港
不/a
n/a(4)
杜伊
2013
32,000 DWT
香港
不/a
n/a(4)
 
 
S-2
 
 
 
近似
      
船
建好
DWT/TEU/CEU/ft。
旗子
租赁分类
租船
到期日期
           
超大型干散货船
          
哈德森
2009
57,000 DWT
米
经营租赁
2020
育空
2010
57,000 DWT
香港
经营租赁
2018
SFL SARA
2011
57,000 DWT
香港
经营租赁
2019
凯特
2011
57,000 DWT
香港
经营租赁
2021
SFL Humber
2012
57,000 DWT
香港
经营租赁
2022
           
集装箱船
          
玛格丽塔
2001
5,800 TEU
 LIB
经营租赁
2019(1)
Vidhi
2002
5,800 TEU
 LIB
经营租赁
2019(1)
Vaishnavi R.
2002
4,100 TEU
 LIB
经营租赁
2019(1)
朱莉娅R.
2002
4,100 TEU
 LIB
经营租赁
2019(1)
Arushi R.
2002
4,100 TEU
 LIB
经营租赁
2019(1)
卡蒂亚河
2002
4,100 TEU
利布
经营租赁
2019(1)
安尼沙河
2002
4,100 TEU
 LIB
经营租赁
2020(1)
维迪沙河
2002
4,100 TEU
利布
经营租赁
2020(1)
兹拉塔河
2002
4,100 TEU
 LIB
经营租赁
2020(1)
艾丽斯
2003
1,700 TEU
 MI
资本租赁
2022
乡土-一片绿色
2005
1,700 TEU
“仲裁示范法”
经营租赁
2020(1)
绿Ace
2005
1,700 TEU
“仲裁示范法”
经营租赁
2020(1)
圣费利佩
2014
8,700 TEU
米
经营租赁
2021
圣费利克斯
2014
8,700 TEU
米
经营租赁
2021
圣费尔南多
2015
8,700TEU
米
经营租赁
2022
圣弗朗西斯卡
2015
8,700 TEU
米
经营租赁
2022
马士基萨拉特
2015
9,500 TEU
利布
经营租赁
2020
马尔斯克·斯卡斯蒂德
2016
9,500 TEU
利布
经营租赁
2021
马士基Shivling
2016
9,300 TEU
利布
经营租赁
2021
海安
2016
19,200 TEU
利布
资本租赁
2031(5)
维维亚纳
2017
19,200 TEU
利布
资本租赁
2032(5)
15艘集装箱船(6艘)
          
塔拉萨·提希
2014
13,800 TEU
利布
经营租赁
2024
塔拉萨·阿夏
2014
13,800 TEU
利布
经营租赁
2024
塔拉萨·多莎
2014
13,800 TEU
利布
经营租赁
2024
塔拉萨玛娜
2014
13,800 TEU
利布
经营租赁
2024
           
汽车运输车
          
格洛维斯作曲家
2005
6,500 CEU
 香港
不/a
n/a(4)
格洛维斯导体
2006
6,500 CEU
平底锅
不/a
n/a(4)
           
千斤顶钻机
          
苏哈纳
2007
375 ft.
平底锅
经营租赁
2019(1)
西莱纳斯
2014
450 ft.
也不
资本租赁
2029(1)
           
超深水钻机
          
西大力士
2008
10,000 ft.
平底锅
资本租赁
2024(1)(7)
西金牛座
2008
10,000 ft.
平底锅
资本租赁
2024(1)(7)
 
 
  
S-3
 
 
 
 
近似
      
船
建好
DWT/TEU/CEU/ft。
旗子
租赁分类
租船
到期日期
           
海上支援船
          
海豹
1998
AHTS(2)
CYP
资本租赁
2027
海豹
2007
AHTS(2)
CYP
经营租赁
2027
海豹
2007
AHTS(2)
CYP
经营租赁
2027
海比目鱼
2007
PSV(3)
CYP
经营租赁
2027
海堤
2007
PSV(3)
CYP
经营租赁
2027

旗帜的钥匙：BA-巴哈马，CYP-塞浦路斯，“仲裁示范法”-马耳他，香港-香港，LIB-利比里亚，MI-马绍尔群岛，泛巴拿马，NOR-挪威.
注：
(1)
租船人在租赁期内有购买选择权。

(2)
锚装卸拖轮供应船(AHTS)。

(3)
平台补给船(PSV)

(4)
目前受雇于短期租船、现货市场交易或闲置，并被推销为新的租船。

(5)
租来的船。

(6)
2018年4月，该公司接受了先前宣布的对15艘支线集装箱船的大宗收购，从1100 TEU到4400 TEU不等，这些货轮立即开始了为期七年的光船租赁，成为一条领先的集装箱航线。

(7)
租船期须按西德里尔公司的重组计划执行。
我们的主要目标是继续通过增值收购来扩大我们的业务，这些收购可能包括收购船只和收购其他公司，涉及各种各样的海洋和离岸资产类别。这样做，我们的战略是扩大和多样化我们的客户基础，并产生稳定和不断增加的现金流，主要是租赁我们的资产，主要是以中长期光船或时间租赁。
我们已连续57个季度分红，其中包括截至2018年3月31日的季度每股派息为0.35美元，将于2018年6月29日以现金支付给2018年6月15日创纪录的股东。截至12月31日、2015年、2016年和2017年，我们分别向股东支付了162.6百万美元(每股1.74美元)、168.3百万美元(每股1.80美元)和152.9百万美元(每股1.60美元)的现金总股息。我们支付股息的能力始终取决于我们的董事会的酌处权、百慕大法律的要求以及我们债券和债务安排中所载的限制，而且我们无法保证我们将继续支付类似数额的股息。参见“风险因素-与我们的普通股和本次发行有关的风险-我们股利政策的变化可能对我们的普通股持有人产生不利影响。”
最近和其他发展
集装箱船采购
2018年5月，我们购买了4艘2014年建造的13，800 TEU集装箱船，并以长期租约换取现金和普通股。除现金外，我们还发行了每艘船10062.46亿股普通股，总计4024984股。这些船舶于2018年5月31日或左右交付给船舶金融的全资子公司。
 
S-4
 
 
企业信息
我们是一家根据百慕大法律成立的控股公司。我们通过在百慕大、利比里亚、挪威、塞浦路斯、马耳他、马绍尔群岛和联合王国注册的船舶拥有和其他子公司开展业务。我们的主要行政办公室位于百慕大汉密尔顿市Par-la Ville Place，14 Par-la Ville Road，HM 08，我们的电话号码是+1(441)295-9500。我们有一个网址：http：/www.shipfinance.bm。本公司网站所载的资料不以参考方式纳入本招股章程或随附的招股章程，你亦不应将其视为本招股章程的补充或附带的招股章程的一部分。
以上有关我们的资料只是摘要，并不是全面或完整的。有关我们的更多信息，请参考本招股说明书中的“参考信息公司”和随附招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”中所描述的信息。
祭品
发行人
国际船舶金融有限公司，百慕大豁免公司。
   
在此日期已发行的普通股
122，607，222股(包括4，024，984股，可在此发行的最大普通股数)。
   
普通股
4，024，984股普通股。
   
纽约证券交易所代表我们的普通股
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“SFL”。
   
收益的使用
兹提出的所有普通股均由出售股东出售。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
 
见“收益的使用”和“分配计划”。
   
危险因素
在决定是否投资我们的普通股之前，你应仔细考虑本招股说明书补充文件中的“风险因素”一节中所列的信息以及所附招股说明书中的其他信息，以及在本补充招股说明书及其附带的招股说明书中引用的其他信息。
   
美国联邦所得税的重要后果
关于持有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果，请参阅本公司2017年12月31日终了年度表格20-F年度报告中的第10.E项“税收”。
   
 
 
S-5
 
 
选定的财务数据
我们选定的损益表和现金流量表数据涉及：(1)截至2017年3月31日和2018年3月31日三个月未经审计的合并财务报表；(2)截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年会计年度的选定资产负债表数据，以及经公共会计师和顾问部、注册会计师和顾问审计的截至2017年12月31日和2016年财政年度的选定资产负债表数据，A专业公司，我们的独立注册公共会计师事务所，如他们的报告所示，在这里引用。
2014年12月31日和2013年12月31日终了会计年度的选定损益表和现金流量表数据以及截至12月31日、2015年、2014年和2013年的会计年度的选定资产负债表数据都是从本报告未包括的合并财务报表中得出的。下文所列选定财务数据应与我们于2018年5月31日提交的表格6-K中所列的未经审计的合并财务报表(包括相关附注)一并阅读，并通过参考纳入本报告的相关附注，并对其进行全面限定；我们的审定综合财务报表，包括其相关附注，均以此处提及的方式列入，以及“项目5”。经营和财务评论和展望“包括在我们的年度报告20-F表截至2017年12月31日，这是纳入本文参考。下文提供的历史财务信息摘要并不表示任何未来日期或任何未来时期的业务结果。
   
截至12月31日的年度，
    
三个月结束
三月三十一日，
  
   
2017
    
2016
    
2015
    
2018
    
2017
  
   
(除普通股和每股数据外，以千美元计)
  
损益表数据：
                              
营业收入总额
    
380,878
      
412,951
      
406,740
      
92,349
      
96,880
  
净营业收入
    
154,626
      
168,089
      
166,046
      
35,361
      
39,721
  
净收益
    
101,209
      
146,406
      
200,832
      
24,655
      
32,282
  
基本每股收益
  
$
1.06
      
1.57
      
2.15
      
0.24
      
0.35
  
每股收益，稀释后
  
$
1.03
      
1.50
      
1.88
      
0.24
      
0.32
  
宣布股息
    
152,907
      
168,289
      
162,594
      
36,254
      
42,077
  
每股宣布的股息
  
$
1.60
      
1.80
      
1.74
      
0.35
      
0.45
  


   
截至12月31日的年度，
    
三个月结束
三月三十一日，
  
   
2017
    
2016
    
2015
    
2018
    
2017
  
   
(除普通股和每股数据外，以千美元计)
  
资产负债表数据
(期末)
                              
现金和现金等价物
    
153,052
      
62,382
      
70,175
      
139,991
      
61,554
  
船只和设备，净(包括新建筑物)
    
1,762,596
      
1,770,616
      
1,681,466
      
1,740,261
      
1,760,313
  
直接融资和销售型租赁投资(包括当期部分)
    
618,071
      
556,035
      
511,443
      
586,909
      
556,034
  
对关联公司的投资(包括贷款和应收账款)
    
328,505
      
330,877
      
495,479
      
305,061
      
327,958
  
总资产
    
3,012,082
      
2,937,377
      
3,032,554
      
2,929,060
      
3,039,758
  
短期和长期债务(包括当期债务)
    
1,504,007
      
1,552,874
      
1,634,205
      
1,435,159
      
1,537,980
  
资本租赁债务(包括当期部分)
    
239,607
      
122,403
      
-
      
237,735
      
244,766
  
股本
    
1,109
      
1,015
      
93,468
      
1,116
      
1,015
  
股东权益
    
1,194,997
      
1,134,095
      
1,241,810
      
1,193,863
      
1,131,248
  
已发行普通股(1)
    
110,930,873
      
101,504,575
      
93,468,000
      
103,582,238
      
101,504,575
  
已发行加权平均普通股(1)
    
95,596,644
      
93,496,744
      
93,449,904
      
103,357,879
      
93,504,575
  
 
 
 
S-6
 
 
   
截至12月31日的年度，
    
三个月结束
三月三十一日，
  
   
2017
    
2016
    
2015
    
2018
    
2017
  
   
(除普通股和每股数据外，以千美元计)
  
现金流量数据：
                              
业务活动提供的现金
    
177,796
      
230,073
      
258,401
      
49,972
      
45,523
  
(用于)投资活动提供的现金
    
48,362
      
39,399
      
(205,782
)
    
52,530
      
14,054
  
用于筹资活动的现金
    
(135,488
)
    
(277,265
)
    
(33,262
)
    
(115,563
)
    
(60,405
)


注1：2017年12月31日和2016年12月31日已发行的普通股数包括作为与2016年10月发行的高级无担保可转换债券有关的股票出借安排而发行的8，000，000股票。这些股票归公司所有，将在2021年债券到期前返还。因此，它们不包括在2017年12月31日和2016年12月31日已发行的普通股加权平均数中。
 


S-7
危险因素
对我们普通股的投资涉及高度的风险，包括我们在所附招股说明书中所描述的风险以及本文引用的文件。我们的业务、财务状况和经营结果可能受到任何这些风险的重大和不利影响。本招股说明书、所附招股说明书及参考文件中还包含有风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大不相同，包括我们在所附招股说明书中所描述的风险以及本文引用的文件。
本招股说明书补充部分并不描述投资我们普通股的所有风险。根据您的特殊情况，您应该咨询您自己的财务和法律顾问，了解我们普通股投资所带来的风险以及您对我们普通股的适宜性。在你决定投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑风险，并在相关的招股说明书和2018年3月26日提交委员会的2018年3月26日提交给欧盟委员会的截至2017年12月31日的年度报告20-F表中的“风险因素”标题下对风险进行讨论。此外，您还应仔细考虑下面列出的风险，以及本招股说明书补充中所包含的其他信息、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书增订本中引用的文件，其中总结了可能对我们业务产生重大影响的风险。请参阅本招股说明书副刊中题为“参考资料法团”的部分，以及随附招股说明书内的“你可在何处找到更多资料”。
与我们普通股及发行有关的风险
股利政策的改变可能会对我们普通股的持有者产生不利影响。
我们宣布的普通股红利由我们的董事会自行决定，并受百慕大法律的要求约束。我们不能保证我们的红利将来不会减少或取消。我们的盈利能力和相应的支付红利的能力受到我们从租船人那里获得的租金和利润分享款项的巨大影响。如果我们有权分享利润，我们的权利是基于我们船只的财务状况，而这是我们无法控制的。如果我们的租船费和分红额大幅度减少，我们可能无法继续支付目前水平的股息，或者根本无法支付股息。例如，我们的利润分享收入从2017年3月31日终了的三个月期间的570万美元降至2018年3月31日终了的三个月期间的1000万美元。我们根据某些债务协议支付股息的能力也受到合同限制，今后我们可能会同意额外的限制。可能影响我们支付股息能力的其他因素包括对我们子公司向我们支付股息的能力的法定和合同限制，包括在当前或未来的债务安排下。
我们是一家控股公司，我们依赖于子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务和其他义务，并支付股息。
我们是一家控股公司，除了我们子公司的股权外，没有其他重要的资产。我们的子公司拥有我们所有的船只和钻井单位，并根据我们的租船协议支付给我们的子公司。因此，我们向股东分配资金的能力取决于我们子公司的业绩以及他们向我们分配资金的能力。附属公司进行这些分配的能力可能会受到第三方的索赔或其他行动的影响，也可能受到其各自公司管辖范围的法律的影响，该法律对公司支付股息作出了规定。如果我们不能从我们的子公司获得资金，我们就无法向我们的股东支付股息。
我们的杠杆比率很高，而且在融资协议中受到限制，这些限制了我们的业务和融资灵活性。
我们的挪威克朗(或称挪威克朗)有9亿欧元的高级无担保债券到期，5亿挪威克朗的高级无担保债券到期，5.75%的可转换高级债券到期2021年，我们的4.875%的可转换高级债券到期2023年。我们亦已订立贷款安排，用以为现有负债提供再融资，以及购买更多船只。我们可能需要在可转换债券、债券或贷款安排到期日再融资部分或全部债务，并在未来购买更多船只。我们不能向你保证，我们将能够按照我们可以接受的条件这样做。如果我们不能为我们的债务再融资，我们将不得不将部分或全部现金流量用于支付我们的债务本金和利息，我们可能需要出售我们的一些资产。在这种情况下，我们可能无法向股东支付股息，也可能无法按计划扩大我们的车队。我们将来可能会有更多的债务。
S-8
 
我们的贷款安排以及可转换票据和债券的契约限制了我们的业务和未来的融资活动，包括：
·
限制额外负债，包括发放额外担保；
·
留置权产生的限制；
·
限制我们支付股息和进行其他分配的能力；以及
·
限制我们重新谈判或修改章程、管理协议和其他物质协议的能力。
此外，我们的贷款安排载有金融契约，规定我们除其他事项外，必须：
·
在贷款安排下提供额外的担保，或在必要时预付贷款安排的金额，以维持我们的船舶的公平市场价值，以保证贷款设施不低于贷款安排下未清本金的规定百分比(从100%到150%)；
·
在综合基础上维持不少于2 500万美元的可用现金；
·
在合并的基础上保持正营运资金；以及
·
将负债总额与调整后总资产的比率保持在0.80以下。
根据我们的贷款安排条款，如果我们不履行这些契约或从贷款人那里得到豁免，我们就不可能向我们的股东作出分配。我们不能向你保证，我们将来能履行这些公约。
由于这些限制，我们可能需要征得贷款人的许可才能从事一些公司行动。我们的贷款人的利益可能与我们的不同，我们不能保证在必要时我们能够获得贷款人的许可。这可能妨碍我们采取符合我们最大利益的行动。
我们的还本付息义务要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付所需的债务，并可能限制我们今后获得额外融资、进行资本支出和收购以及开展其他一般公司活动的能力。这些责任亦可能限制我们对本港业务及航运业的转变作出规划或作出反应的灵活性，或削弱我们成功抵御本港业务或整体经济衰退的能力。这可能会使我们相对于其他杠杆较低的竞争对手处于竞争劣势。
我们的普通股的市场价格可能是不可预测和不稳定的。
我们的普通股的市场价格一直波动不定，可能会继续波动，原因包括：我们的季度和年度业绩和其他上市公司业绩的实际或预期波动、股息支付的任何减少或股息政策的变化、航运和离岸行业的合并和战略联盟、航运和离岸市场状况。行业、政府规管的转变、证券分析师预测的营运结果不足、有关我们或我们的竞争对手的公告，以及证券市场的一般情况。航运业和离岸工业一直高度不可预测和不稳定。这些行业的普通股市场也可能同样不稳定。因此，我们不能向您保证，您将能够出售我们的任何普通股，您可能购买的价格高于或等于其原价。
股东将来出售或出售普通股，可能会压低我们普通股的市场价格。
在公开市场上出售大量普通股，包括任何出售股东的出售，或认为可能发生大规模出售，都可能压低我们普通股的市场价格。这种未来的出售，或对此的看法，也可能影响我们通过未来股票或股票挂钩证券的发行来筹集资金的能力。截至2018年6月8日，我们已发行普通股122，607，222股，其中包括新发行的股票。
转换我们的可转换债务或我们选择就到期时所欠本金向可转换票据持有人交付股份，可能会削弱现有股东的所有权利益。
S-9

在可转换债券转换后发行普通股的范围内，部分或全部可转换票据的转换将稀释现有股东的所有权利益。如果我们选择就到期时所欠本金向可转换票据持有人交付股份，则现有股东的所有权权益也会被稀释。在公开市场上出售如此发行的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换票据的转换会压低我们普通股的价格。
因为我们是一家外国公司，你可能没有美国公司股东的相同权利。
我们是一家百慕大豁免公司。百慕大法律可能不像美国某些司法管辖区的法规和司法先例那样明确地确立你的权利和我们董事的信托责任。此外，我们的大多数董事和官员都不是在美国居住的，我们的大部分资产都在美国境外。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，投资者在保护他们的利益和执行判断方面可能比在美国注册的公司的股东更困难。
美国税务当局有可能把我们当作一家“被动的外国投资公司”，这将给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言，外国公司将被视为“被动外国投资公司”(PFIC)，如果(1)在任何应税年度至少占其总收入的75%包括某些类型的“被动收入”，或(2)至少50%的公司资产平均价值是为生产这些类型的 “被动收入”而产生或持有的。就这些测试而言，“被动收入”包括从出售或交换投资财产中获得的股息、利息和收益，以及从与积极从事贸易或业务有关的无关各方收取的租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费。就这些测试而言，服务业绩所得收入不构成“被动收入”，而光船租赁所得收入则构成“被动收入”。
PFIC的美国股东在PFIC所得的收入、从PFIC获得的分配以及他们从PFIC的股份的出售或其他处置中获得的收益(如果有的话)方面受到不利的美国联邦所得税制度的约束。
根据这些规则，如果我们的时间租船收入被视为被动租金收入，而不是服务绩效收入，我们将被视为PFIC。我们相信，我们从时间租契所得的收入，更有可能不会被视为被动的租金收入，以决定我们是否属PFIC。相应地，我们认为，我们所拥有和经营的与生产这类收入有关的资产，并不构成确定我们是否为PFIC的被动资产。这一职位的主要依据是：(1)我们的定期租船收入将构成服务收入，而不是租金收入；(2)向我们的某些定期租船提供服务的前线管理(百慕大)有限公司和金洋集团管理(百慕大)有限公司将作为分别隶属于它们的前线航运有限公司和金洋贸易有限公司的独立实体受到尊重。我们不相信我们会在2017年的应税年度被视为PFIC。然而，2018年和未来的应税年份，取决于我们从各种资产中获得的收入的相对数额及其相对公平的市场价值，我们可能被视为PFIC。
我们注意到，根据PFIC规则，没有直接的法律权威来处理我们目前和预期的运作方法。因此，不能保证国税局、国税局或法院将接受我们的立场，国税局或法院很有可能确定我们是PFIC。此外，即使根据上述测试，我们不会成为PFIC，但如果我们的业务性质和范围有所改变，我们也不能保证在未来任何应课税年度内，我们都不会构成PFIC。
如果美国国税局发现我们在任何应税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国联邦所得税后果。例如，美国非法人股东将不符合我们支付股息的优惠利率。
S-10

收益的使用
所有出售的普通股均由出售股东或其许可转让者出售。我们将不会从出售股东或其允许的受让人出售普通股中获得任何收益。
S-11

资本化
下表列出截至2017年3月31日的资本化情况：
·
(A)实际基础；以及
·
a作为调整基础，以实现2023年到期的可转换票据的发行。
自2017年3月31日以来，我们的资本化没有经过如此调整的其他重大调整。
请结合本招股说明书补编中题为“收益的使用”一节以及我们目前关于2018年3月31日终了三个月的表格6-K的综合财务报表和相关说明，阅读以下信息，该报告于2018年5月31日提交给委员会，并在此参考。
   
截至2017年3月31日
  
   
实际
    
经调整
  
   
(单位：千美元)
  
现金
  
$
139,991
 
  
$
300,411
  
有担保银行债务
  
$
1,067,006
    
$
1,067,006
  
5亿挪威克朗高级无担保债券应于2020年到期
  
$
63,751
    
$
63,751
  
                 
5.75%可转换高级债券到期日期2021年
  
$
225,000
    
$
225,000
  
9亿挪威克朗高级无担保债券到期日期2019年
  
$
96,647
    
$
96,647
  
4.875%可转换高级债券到期日期2023年
    
—
    
$
164,000
  
债务总额(1)
  
$
1,452,404
    
$
1,616,404
  
股东权益(2)
  
$
1,193,863
    
$
1,191,417
  
资本化总额(3)
  
$
2,507,410
    
$
2,507,410
  


(1)
债务总额不包括在我们非合并子公司持有的7.61亿美元有担保银行债务，其中大部分是我们没有追索权的。
(2)
核定普通股1.5亿股，每股面值0.01美元；截至2017年3月31日，实际发行和发行普通股118，582，238股，其中包括作为2016年10月发行的高级无担保可转换债券的一部分发行的8，000，000股普通股和作为2018年4月发行的与发行高级无担保可转换债券有关的股票借贷安排一部分发行的7，000，000股票；按调整后发行和发行的普通股122，607，222股；普通股4，024，984股，可在此发行的最大普通股数；不反映在转换应于2023年到期的可转换票据时发行的任何普通股，或应于2021年到期的无担保的5.75%可转换高级债券。
(3)
总资本等于总债务加上股东权益减去现金和现金等价物。


S-12

股利政策
我们的董事会在2004年5月通过了一项关于我们公开上市的政策，根据我们的合同收入和增长前景，我们寻求定期支付季度股利。我们的目标是随着业务的增长，增加我们的季度股息，但股息的时间和数额(如果有的话)完全由董事会决定，除其他外，将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、融资安排方面的限制和其他因素。
我们已连续57个季度分红，其中包括截至2018年3月31日的季度每股派息为0.35美元，将于2018年6月29日以现金支付给2018年6月15日创纪录的股东。在截至12月31日、2015年、2016年和2017年的几年里，我们分别向股东支付了162.6百万美元(每股1.74美元)、168.3百万美元(每股1.80美元)和152.9百万美元(每股1.60美元)的现金总股息。我们支付股息的能力始终取决于我们的董事会的酌处权、百慕大法律的要求以及我们债券和债务安排中所载的限制，而且我们无法保证我们将继续支付类似数额的股息。参见“风险因素-与我们的普通股和本次发行有关的风险-我们股利政策的变化可能对我们的普通股持有人产生不利影响。”
我们在2013、2014、2015、2016、2017和2018年支付了以下现金红利：
付款日期
每股金额
  
2013
​
  
June 28, 2013
  
$
0.39
  
2013年9月27日
  
$
0.39
  
2013年12月30日
  
$
0.39
  
2014
​
  
March 28, 2014
  
$
0.40
  
June 30, 2014
  
$
0.41
  
(2014年9月30日)
  
$
0.41
  
(2014年12月30日)
  
$
0.41
  
2015
​
  
March 27, 2015
  
$
0.42
  
June 30, 2015
  
$
0.43
  
(2015年9月30日)
  
$
0.44
  
(2015年12月30日)
  
$
0.45
  
2016
​
  
March 31, 2016
  
$
0.45
  
June 29, 2016
  
$
0.45
  
二零一六年九月二十九日
  
$
0.45
  
(2016年12月29日)
  
$
0.45
  
2017
​
  
March 30, 2017
  
$
0.45
  
June 30, 2017
  
$
0.45
  
2017年9月29日
  
$
0.35
  
2017年12月29日
  
$
0.35
  
2018
​
  
March 27, 2018
  
$
0.35
  
2018年6月29日(预计)
  
$
0.35
  

S-13

我们普通股的价格范围
我们的普通股于2004年6月15日在纽约证券交易所上市，并于当日开始交易，代号为“SFL”。2018年6月7日，我们的普通股有451名股东。
下表列出了在最近五个财政年度中，我们在纽约证券交易所的普通股的收盘价高低。
截至12月31日的财政年度，
  
高
    
低层
  
2017
  
$
15.95
    
$
12.45
  
2016
  
$
16.57
    
$
10.31
  
2015
  
$
17.69
    
$
13.89
  
2014
  
$
19.82
    
$
13.11
  
2013
  
$
17.78
    
$
14.35
  

下表列出了最近两个财政年度的每个财政季度，我们在纽约证券交易所的普通股的高收盘价和低收盘价。
2018年12月31日终了的财政年度
高
  
低层
  
第一季度
  
$
15.90
    
$
14.05
  


截至2016年12月31日的财政年度
  
高
    
低层
  
第四季度
  
$
15.00
    
$
12.30
  
第三季度
  
$
15.78
    
$
13.86
  
第二季度
  
$
16.17
    
$
13.39
  
第一季度
  
$
16.57
    
$
10.31
  

下表列出了最近6个月和6月份纽约证券交易所普通股的收盘价高低。
   
高
    
低层
  
2018年6月(截至并包括2018年6月7日)
  
$
15.55
    
$
15.00
  
May 2018
  
$
14.75
    
$
14.15
  
2018年4月
  
$
14.85
    
$
14.05
  
2018年3月
  
$
14.90
    
$
14.05
  
2018年2月
  
$
15.25
    
$
14.45
  
2018年1月
  
$
15.90
    
$
15.20
  
2017年12月
  
$
15.75
    
$
14.70
  


S-14

出售股东
下表仅根据出售股东向我们提供的信息，列出了截至本招股说明书之日我们的普通股的实益所有权情况。出售股东在此出售的股份是通过与公司购买4艘集装箱船有关的私人配售获得的，该集装箱船已于2018年5月关闭。下表假定出售股东根据本招股说明书补充提供的所有股份最终都是根据本招股说明书补充出售的。出售股东可以出售本招股说明书补充所涵盖的部分、全部或任何股份。
出售股东
  
发行前持有的普通股
    
发行前所拥有类别的百分比
    
特此发行的普通股总数
    
发行后持有的普通股
    
发行后所拥有类别的百分比
  
Outis Nemo投资有限公司(1)
    
4,024,984
      
3.2
%
    
4,024,984
      
0
      
0
%

 
(1)
Outis Nemo投资有限公司的主要营业地址是百慕大汉密尔顿里德街45号Wessex House，Outis Nemo Investments Limited最终由多个信托公司有权受益者拥有。它们之间的信托是为Antonios Lemos和Filippos Lemos的利益而设的。Antonios Lemos和Filippos Lemos中的每一个人都放弃对公司股份的实益所有权，但就其各自的金钱利益而言除外。信托的受托人是Ecclesia有限公司，一家私人信托公司，地址是百慕大汉密尔顿HM 12号里德街45号Wessex House 5楼。克劳迪奥·萨塔西是埃克莱西亚有限公司的董事。


S-15


分配计划
出售股东或其根据2018年5月31日与我们签订的登记权协议允许的受让人(“许可受让人”)可在非公开交易、场外交易、独立谈判交易或其他情况下，按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格、谈判价格、固定价格(可能改变)出售我们的普通股，或出售股东或被许可受让人可直接由出售股东或其许可受让人进行任何销售，也可直接向或通过承销商、代理人、经纪人或交易商进行，或以双边方式进行，或两者的任何组合。

此外，出售股东或其获准转让者可通过下列方式出售本招股说明书所列的我们的普通股：

·一种大宗交易(可能涉及交叉交易)，在这种交易中，经纪人-交易商可以作为委托人转售该区块的一部分，以便利交易；

发行可转换证券，该证券可转换为我们的普通股；或

交换分配和(或)次级分配；或

·经纪人-交易商可与出售股东或其许可的受让人同意以规定的每股价格出售一定数量的普通股的交易；或

·在普通股上书写期权，不论这些期权是否在期权交易所上市；或

出售股东或其许可受让人向其合伙人、成员或股东分配普通股；或

-经纪人作为本金购买，经纪人为其帐户转售；或

*经纪人在市场时间内或之后向买方发出邀请的普通经纪交易和交易；或

*出售股东或其许可受让人根据1934年“证券交易法”第10b5-1条或“交易法”订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和本章程规定定期出售其证券的任何适用招股说明书时订立的。该等交易计划所描述的参数；或

·否则，通过上述任何一种销售方法的组合。

此外，任何被出售的股东或其许可的受让人，均可进行远期销售、期货、期权、股票出借或其他类型的交易，这些交易要求出售的股东或其许可的受让人(视情况而定)将我们的证券交付给承销商或经纪人-交易商，后者随后将根据本招股说明书转售或转让证券，或也可在双边基础上这样做。任何出售股东或其允许的受让人也可以与我们的证券进行套期保值交易。例如，任何出售股东或其许可受让人可：

·参与由承销商或经纪交易商卖空我们的普通股的交易；

·卖空普通股，交付股票以结清空头头寸；

·进行期权或其他类型的交易，要求出售股东或其许可的受让人将普通股交付给承销商或经纪人-交易商，后者随后根据本招股说明书转售或转让普通股；或

·将普通股贷款或质押给承销商或经纪交易商，后者可以出售借出的股份，或在违约时出售质押股票。
S-16


出售股东或其许可受让人可不时对其持有的部分或全部普通股进行质押、质押或授予担保权益。

任何出售股东或其获准转让者将独立于我们就本招股说明书所涵盖的每次出售普通股的时间、方式和规模作出决定。根据本招股说明书，出卖人或其许可受让人不得出售任何证券。此外，根据“证券法”第144条有资格出售的本招股章程所涵盖的任何证券，可根据规则144而不是根据本招股说明书出售。

任何出售股东或其许可的受让人可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售股东或其许可受让人所质押的证券，或向任何出售股东或其许可受让人或其他人借来的证券，以了结这些出售，或结清任何相关的公开借入的股票，并可利用从任何出售股东或其许可受让人那里收到的证券来清偿该等衍生产品的任何相关公开借款。此外，任何出售股东或其许可的受让人可以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，后者可利用本招股说明书短期出售证券。该金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或任何出售股东的证券，或其许可的受让人(视情况而定)，或与同时发行其他证券有关的证券。

普通股也可以交换，以清偿出售股东或其允许的受让人对其债权人的义务或其他责任。这类交易可能涉及也可能不涉及经纪人.

出售股东或其许可受让人，以及代表我们或代表销售股东或其许可受让人参与发行证券的任何经纪交易商或其他人，可当作是承销商，而他们在转售证券时所收取的佣金或已变现的利润，可当作为：根据1933年“证券法”(修正后的)或“证券法”(证券法)承保折扣和佣金。因此，我们已通知出售股东或其许可受让人，根据“交易法”颁布的条例M可适用于销售股东或其许可受让人在市场上的销售。

在本招股章程所指的任何证券发售中，出售股东或其许可受让人所使用的部分承销商、交易商或代理人，可以是该出售股东、其许可受让人或其附属公司在正常业务过程中的客户、与其进行交易并为其提供服务。承销商、交易商、代理人和其他人可根据与出售股东或其许可的受让人订立的协议，有权赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，并可由我们和/或该出售股东或其许可的受让人偿还某些费用。截至本招股说明书之日，我们并不是任何经纪或交易商与我们就根据本招股章程提供或出售证券的任何协议、安排或谅解的一方。

在“证券法”规定的范围内，将在进行任何特定的证券发行时分发一份招股说明书，说明发行的条件，包括所提供证券的总数；证券的购买价格和任何出售股东或其许可受让人从出售证券中获得的收益；证券的首次公开发行价格证券；任何承销商、交易商或代理人的名称；我们给予的任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目；容许或重新容许或支付予承保人、交易商或代理人的任何折扣、佣金或优惠；证券可能上市的任何证券交易所；证券的分配方法；与承销商、经纪或交易商订立的任何协议、安排或谅解的条款；以及我们认为重要的任何其他资料。此外，除某些例外情况外，出售股东或其许可受让人可同意，自发行证券的招股章程补充日期起计的一段期间内，未经承销商事先书面同意，不得提出、出售、订立出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可兑换为或可兑换我们普通股的证券。不过，承销商可自行酌情决定，可随时在无须通知的情况下，释放受上述锁存协议规限的任何证券。我们期望承销商将根据“交易法”第10b5-1条规则10b5-1订立的任何出售股东或其许可受让人根据交易计划行使和/或出售的证券排除在这些锁存协议中，这些证券在根据本招股说明书进行发行时已经存在，以及本协议中规定定期出售股东或其许可受让人证券的任何适用的招股说明书补充。根据这些交易计划中所描述的参数。
S-17


承销商或代理人可以进行私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式的销售，包括根据“证券法”颁布的第415条规则所定义的在市场上出售，其中包括在纽交所直接或通过纽交所进行的销售，即我们的普通股的现有交易市场，或向或通过交易所以外的市场庄家进行的销售。

我们将承担与出售股东或其许可受让人根据本登记报表提供和出售的证券有关的费用。

由于金融业监管局(前称“FINRA”)的要求，任何FINRA成员或独立经纪人/交易商获得的最高佣金或折扣不得超过任何出售股东或其许可受让人根据“证券法”第415条颁布的登记证券的总收益的百分之八(8%)。如果根据本招股章程发行的任何普通股的净收益的5%以上将由参加发行的FINRA成员或该FINRA成员的附属公司或有联系的人收到，则该发行将按照FINRA规则5121进行。

在必要的范围内，本招股说明书补编可随时加以修改或补充，以说明具体的分配计划。
S-18
 
费用
以下是发行和发行所提供证券的估计费用，所有费用将由我们支付。
 
       
委员会登记费
  
$
7,800
  
印刷和雕刻费用
  
$
0
  
法律费用和开支
  
$
150,000
  
会计费用和费用
  
$
10,000
 
转帐代理人及登记员费用
  
$
10,000
  
杂类
  
$
22,200
 
         
共计
  
$
200,000
 
 
 
法律事项
在此，有关普通股的某些证券法问题将由Seward&Kissel LLP转交给我们，在百慕大汉密尔顿的MJM有限公司为我们提供的普通股的有效性将由百慕大的法律事务转交给我们。

专家们
船舶金融国际有限公司截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日终了年度的合并财务报表，通过参考我们关于2017年12月31日终了年度表格20-F的年度报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性的年度报告，纳入本招股说明书补编，并由MSPC、注册会计师和顾问公司、A专业公司(一家独立注册公共会计师事务所)审计，如其报告中所述，并以参考的方式纳入本文件。这些合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告，在此以参考的方式纳入的。

民事责任的强制执行
我们是一家百慕大豁免公司，我们的执行办公室设在美国以外的汉密尔顿，百慕大。招股说明书中提到的大多数董事、官员和专家都居住在美国以外的地方。此外，我们的大部分资产以及我们的董事、官员和专家的资产都位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内向我们或其中任何一个人提供法律程序。你也可能难以在美国境内外执行在美国法院对我们或这些人提起诉讼的判决，包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼。

此外，百慕大法院是否会根据美国联邦或州证券法对提交给这些法院的原始诉讼作出判决还存在不确定性。
S-19



在那里您可以找到其他信息
根据1933年“证券法”的要求，我们向委员会提交了一份与本招股说明书提供的证券有关的登记声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括更多的信息。
 
政府文件

我们向委员会提交年度报告和特别报告。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在公共资料室由委员会维持在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电1(800)SEC-0330查询公众资料室的运作情况。委员会维持一个网站(http：/www.sec.gov)，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人的报告、委托书和情况说明以及其他信息。这份招股说明书和任何招股说明书都是我们向委员会提交的登记声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如下文所示，可向委员会或我们索取完整的登记说明。确定所提供证券条款的契约形式和其他文件作为登记证明文件提交。本招股说明书或有关这些文件的任何招股说明书的补充说明均为摘要，每一份陈述均通过参考其所指的文件而在各方面加以限定。你应参考实际文件，以更完整地描述有关事项。你可以在华盛顿特区的委员会公共资料室以及委员会的网站上查阅登记声明的副本。

以参考方式合并的资料
委员会允许我们“以参考方式”纳入我们向其提交或提供的资料。这意味着我们可以通过向您提供那些归档的文件来向您披露重要的信息。下文所列信息以参考方式纳入，并被视为本招股章程补充文件的一部分，我们稍后在出售本招股章程补充和附带招股说明书提供的所有证券之前向委员会提交的信息也将被视为本招股章程补充的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件所载的信息。

·我们于2018年5月31日、2018年3月26日(两份报告均在同一日期提交)、2018年4月19日(两份报告均在同一日期提交)、2018年4月24日、2018年5月4日、2018年5月11日和2018年5月31日(均于该日提交)向委员会提交了6-K表格的外国私人签发人报告；以及
​

*我们于2018年3月26日向委员会提交的2017年12月31日终了年度表格20-F的年度报告，其中载有已提交这些报表的最近一个财政年度的审定合并财务报表；以及
​

2004年5月26日向委员会提交的表格8-A12b，根据“交易法”第12(B)条登记我们的普通股，并提出任何修正案。
​

我们亦正参考所有其后提交委员会的表格20-F的周年报告，以及在本招股章程增订本日期后向委员会提交的有关表格6-K的现行报告，述明该等报告是以提述方式纳入本招股章程补编内，直至我们提交一项事后生效的修订，表明本招股章程补充及附带招股章程所作证券的发行已终止为止。在任何情况下，您都应该依赖于本招股说明书补充中包含的不同信息的后面的信息。

我们将免费向每一位获得本招股说明书补充文件的人提供上述任何或全部文件的副本，以及在此以参考(证物除外)方式合并的任何其他文件(除非这些证物经书面或口头请求特别以参考方式纳入这些文件)。索取这些文件的请求应向我们的主要执行办公室提出，地址如下：

船舶金融国际有限公司
帕拉维尔广场，4楼
帕拉维尔路14号
汉密尔顿HM 08，百慕大
Tel: 1 800-715-6374 
电子邮件：ir@shipfinance.no
地址：投资者关系

公司提供的资料

我们将向普通股持有人提供年度报告，其中包括审定的财务报表和独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国公认会计原则编制。作为“外国私人发行者”，我们不受“交易法”规定的向股东提供委托书及其内容的规则的约束。虽然我们根据纽交所的规则向股东提供委托书，但这些委托书不符合根据“交易所法”颁布的代理规则附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们的高级人员和董事不受“外汇法”关于短期波动利润报告和责任的规则的约束。

S-20
 
招股说明书

____________________________

通过本招股说明书，我们或任何出售股东可定期提供：

 
(1)
我们的普通股；

 
(2)
我们的优先股；

 
(3)
我们的债务证券(可能包括可转换债务证券)；

 
(4)
我们的搜查令

 
(5)
我们的采购合同；

 
(6)
我们的单位；及

 
(7)
我们的权利。

我们还可以提供上述类型的可转换证券或可兑换证券，使之成为上述上市证券中的一种或多种。
我们或任何出售股东将提供的证券的价格和其他条款将在其发行时确定，并将在本招股说明书的补充中加以说明。我们将不会从出售股票的股东那里得到任何收益。出售股票的股东可以在本招股说明书之日持有证券或者收购。
我们的普通股目前在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为“SFL”。
根据本招股说明书发行的证券可直接或通过承销商、代理人或交易商提供。任何承销商、代理人或交易商的姓名将列入本招股说明书的补充内容。
_________________________
对这些证券的投资涉及风险。参见本招股说明书第3页开始的题为“风险因素”的一节，以及适用的招股章程补编中所载的其他风险因素，以及本章程及其所载文件中所载的其他风险因素。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。
这份招股说明书的日期是2016年9月26日。

目录
 
页
招股章程摘要
1
危险因素
2
关于前瞻性声明的警告声明
3
收益的使用
4
我们普通股的价格范围
5
资本化
6
收入与固定费用的比率
7
民事责任的强制执行
8
出售股东
9
股本说明
10
债务证券说明
13
认股权证的描述
17
采购合同说明
28
单位说明
19
权利说明
20
分配计划
21
费用
23
法律事项
24
专家们
24
在那里您可以找到其他信息
24

除另有说明外，本招股说明书中对“美元”和“$”的所有提述和以美元表示的金额，以及本招股说明书中以参考方式合并的财务报表中提出的财务信息，都是按照美国普遍接受的会计原则(或美国公认会计原则)编制的。我们有截至12月31日的财政年度。
本招股章程是我们使用货架登记程序向美国证券交易委员会(SEC)或该委员会提交的一份登记声明的一部分。在货架登记过程中，我们或任何出售股东可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同和单位。这份招股说明书为您提供了我们证券的一般描述。或任何被出售的股东可提供。每次我们或出售股东提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充说明，说明所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及附加的招股说明书。以下所述的信息和任何以参考方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充中的文件。
本招股章程及任何招股章程补编均属我们向监察委员会提交的注册陈述书的一部分，并没有载有该注册说明书内所提供的所有资料。如欲进一步了解本公司或在此提供的证券，请参阅该注册说明书，如下文所述，你可向监察委员会索取该份注册说明书，内容如下：“如你能找到更多资料”。
你只应依赖于本招股说明书及任何招股说明书中以参考方式包含或包含的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则你应假定本招股说明书中的资料及本招股章程的适用补充在其各自封面上的日期是准确的，而任何以参考方式纳入的资料，只在以参考方式合并的文件的日期为止是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。
i
招股章程摘要
本节概述了本招股说明书后面所载的一些信息，或以参考方式纳入本招股说明书的其他文件中的一些信息。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审查风险因素和本招股说明书后面出现的更详细的信息，或包含在我们以参考方式纳入本招股说明书的文件中。
除非我们在本招股章程中另有指明“船舶财务国际有限公司”、“船舶财务”、“公司”、“我们”及“我们”等字是指船舶财务国际有限公司及其附属公司，否则我们使用载重量一词或“载重量”一词来描述船只的大小。以公吨表示，每吨相当于1，000公斤，指的是船只所能运载的货物和用品的最大重量。在描述集装箱船时，我们使用“二十英尺当量单位”(简称“TEU”)来指该船可以携带的标准二十英尺集装箱的数量。
船舶金融国际有限公司
截至2016年9月23日，我们的资产包括15艘油轮、22艘干散货船、20艘集装箱船、2艘汽车运输船、2艘超深水钻井设备、2艘千斤顶钻机、2艘化学油轮和5艘海上支援船。此外，我们还签订了租赁协议-两艘19，200台tEU。新建造的集装箱船将分别于2016年和2017年从船厂交付，并将在长期光船的基础上建造。我们还与韩国一家造船厂达成协议，建造两艘11.4万载重量的lr2产品油罐车，预计将于2017年下半年交付。所有四座新楼都以多年的长期租船方式出租，从船厂交付开始。
除了两艘suezmax油轮、七艘干散货船和两艘小型集装箱船，每艘都是短期租船或现货市场使用，以及一台目前闲置的千斤顶钻机以外，我们船队中的其他所有船只都有附属租船，合同一般在一至16年后到期，这些现有的租船为我们提供了大量稳定的基础现金。流动和高资产利用率，取决于我们的对手方根据其与我们的协议所承担的义务。截至2016年6月30日，固定费率的租船积压量(经随后的船舶销售和租船取消调整后)约为40亿美元，平均剩余租期为5年，如果以租船收入加权，则为9年。我们的一些租船包括代表租船人购买期权，如果行使，将减少我们的剩余包机覆盖范围和合同现金流量，但增加我们的现金状况。实际收入的数额和收入赚取的实际期间可能与积压预测不同，原因包括非计划修理、维修和其他因素造成的离职。
最近的发展
在我们于2016年9月23日举行的年度股东大会上，股东们批准了公司代理材料中的每一项提议，包括重新选举除乔治娜·索萨女士以外的所有现任董事的提议，她没有参加连任。
企业信息
我们是一家根据百慕大法律成立的控股公司。我们通过在百慕大、利比里亚、挪威、塞浦路斯、新加坡、马耳他、马绍尔群岛和联合王国注册的船舶所有权和其他子公司开展业务。我们的主要行政办公室位于百慕大汉密尔顿市Par-la Ville Place，14 Par-la Ville Road，HM 08，我们的电话号码是+1(441)295-9500。我们有一个网址：http：/www.shipfinance.bm。在本招股说明书中，我们的网站所包含的信息并不是以参考的方式纳入的，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
以上有关我们的资料只是一个总结，并不是全面的。有关我们的更多信息，请参考本招股说明书中“您可以在哪里找到其他信息”中所描述的信息。
1
危险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细考虑风险和风险的讨论，在任何适用的招股说明书补编中，或在我们于2016年4月1日向委员会提交的截至2015年12月31日的表格20-F的年度报告中，以及我们在本招股说明书中引用的文件，包括本招股说明书中所包含的文件。题为“风险因素”，在未来的年度报告中总结了可能会对我们的业务产生重大影响的风险，然后再对我们的证券进行投资。请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。
 
2
关于前瞻性声明的警告声明
本招股说明书中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。1995年的“私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供了安全港保护措施，以鼓励公司提供关于其业务的预期信息。前瞻性陈述包括但不限于关于计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及基本假设和其他陈述，而不是对历史事实的陈述。
我们希望利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款，并包括这份与安全港立法有关的警告声明。这份招股说明书和我们或代表我们所作的任何其他书面或口头声明可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。当在本招股说明书中使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜力”、“可能”、“应该”等词语都能识别前瞻性的表述。
本招股说明书中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设的基础是进一步的假设，包括(但不限于)管理层对历史经营趋势的审查、我们记录中的数据以及第三方提供的其他数据，与前瞻性声明相关的重要假设除其他外包括对我们产品的需求、供应商的成品油成本和可得性、定价等方面的假设。资本支出的水平、时间和成本、竞争条件和一般经济状况。这些假设可能被证明是不准确的。尽管我们认为这些假设在作出这些假设时是合理的，因为这些假设本身就受到难以或不可能预测并超出我们控制范围的重大不确定性和意外情况的影响，但我们不能向你保证，我们将实现或实现这些预期、信念或预测。
除了本文其他地方讨论的这些重要因素和事项外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果大不相同的重要因素包括：
·
世界经济实力；
·
货币和利率波动；
·
一般市场情况，包括租船费率和船只价值的波动；
·
我们经营的市场的需求变化；
·
石油输出国组织或欧佩克的石油生产水平和全世界石油消费和储存的变化引起的需求变化；
·
与石油勘探有关的技术的发展；
·
进口商品和制成品的国家市场需求的变化以及这些商品和制成品生产数量和地点的变化；
·
加强检查程序，实行更严格的进出口管制；
·
经营费用的变动，包括油舱价格、干船坞费和保险费；
·
与我们打交道的租船人和其他对手方的业绩；
·
在合同价格范围内及时交付在建船舶；
·
政府规则和条例的变化或管理当局采取的行动；
·
未决或未来诉讼的潜在责任；
·
国内和国际政治概况；以及
·
由于事故或政治事件而造成的航运航线的潜在中断。
这些前瞻性声明应根据本招股说明书中所载的信息和此处参考的文件，包括本招股说明书中的“风险因素”标题下的信息，以及我们关于截至2015年12月31日的年度表格20-F的年度报告中的信息进行审议。我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务.
3
 
收益的使用
我们打算使用可适用的招股说明书增订本中规定的出售证券的净收益，其中可能包括一般公司用途、资产购买、债务偿还和战略交易。我们将不会从出售我们的股票中获得任何收益。
4

我们普通股的价格范围
我们的普通股于2004年6月15日在纽约证券交易所上市，并于当日开始交易，代号为“SFL”。
下表列出了在最近五个财政年度中，我们在纽约证券交易所的普通股的收盘价高低。
   
高
    
低层
  
截至12月31日的财政年度，                
2015
  
$
17.69
    
$
13.89
  
2014
  
$
19.82
    
$
13.11
  
2013
  
$
17.78
    
$
14.35
  
2012
  
$
17.56
    
$
9.34
  
2011
  
$
22.43
    
$
8.66
  

下表列出了最近两个财政年度的每一个整个财政季度的纽约证券交易所普通股的高收盘价和低收盘价。
 
高
  
低层
  
截至2016年12月31日的财政年度                
第一季度
  
$
16.57
    
$
10.31
  
第二季度
  
$
16.17
    
$
13.39
  

   
高
    
低层
  
截至2015年12月31日的财政年度                
第一季度
  
$
16.01
    
$
13.89
  
第二季度
  
$
17.38
    
$
14.80
  
第三季度
  
$
17.10
    
$
14.43
  
第四季度
  
$
17.69
    
$
15.19
  

   
高
    
低层
  
截至2014年12月31日的财政年度                
第一季度
  
$
19.20
    
$
15.95
  
第二季度
  
$
19.26
    
$
16.80
  
第三季度
  
$
19.82
    
$
16.92
  
第四季度
  
$
17.39
    
$
13.11
  

下表列出了最近六个月纽约证券交易所普通股的高收盘价和低收盘价。
   
高
    
低层
  
2016年9月*
  
$
14.97
    
$
14.71
  
2016年8月
  
$
15.78
    
$
14.74
  
2016年7月
  
$
15.17
    
$
13.86
  
2016年6月
  
$
16.17
    
$
13.99
  
May 2016
  
$
16.03
    
$
14.62
  
2016年4月
  
$
15.26
    
$
13.39
  
2016年3月
  
$
14.75
    
$
12.94
  

*
2016年9月23日
5


资本化
每份招股说明书将包括公司合并资本的信息。
6

收入与固定费用的比率
下表列出了前五个财政年度和截至2016年6月30日的六个月的未审计收入与固定费用的比率。本公司没有任何已发行的优先股，因此不支付任何优先证券红利。
   
截至12月31日，
    
六人
结束的几个月
六月三十日，
  
   
2011
    
2012
    
2013
    
2014
    
2015
    
2016
  
(单位：千美元，比率除外)
                                    
收入：
                                    
净收益
  
$
131,175
    
$
185,836
    
$
89,206
    
$
122,815
    
$
200,832
    
$
85,611
  
                                                 
加：固定费用
    
103,816
      
95,183
      
87,482
      
86,371
      
70,987
      
35,932
  
减：已资本化的利息
    
438
      
332
      
257
      
290
      
404
      
658
  
总收入
  
$
234,553
    
$
280,687
    
$
176,431
    
$
208,896
    
$
271,415
    
$
120,885
  
                                                 
固定收费：
                                                
已支出和资本化的利息
  
$
96,685
    
$
89,317
    
$
76,177
    
$
75,100
    
$
59,374
    
$
30,269
  
租金利息部分
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
与负债有关的资本化费用的摊销和核销
    
7,131
      
5,866
      
11,305
      
11,271
      
11,613
      
5,663
  
                                                 
固定费用总额
  
$
103,816
    
$
95,183
    
$
87,482
    
$
86,371
    
$
70,987
    
$
35,932
  
                                                 
收入与固定费用的比率
    
2.26
x
    
2.95
x
    
2.02
x
    
2.42
x
    
3.82
x
    
3.36
x

为计算收益与固定费用的综合比率，收益包括可供普通股股东使用的净收入加上利息费用以及任何与负债有关的资本化费用的摊销和核销。固定费用包括利息费用和资本化费用，租金费用的利息部分和与负债有关的资本化费用的摊销和注销。
7


民事责任的强制执行
美国和百慕大之间没有任何条约规定在民事和商业事项上相互承认和执行判决。因此，美国的判决是否可在百慕大对我们或我们的董事和官员执行，取决于百慕大法院是否承认作出判决的美国法院对我们有管辖权，或根据百慕大冲突法规则确定我们的董事和官员。根据美国联邦证券法，来自美国法院的判决债务是最终的，而且根据美国联邦证券法确定的金额，除非判定债务人已提交美国法院管辖，否则在百慕大不能执行，而提交和管辖问题是百慕大(而不是美国)法律的问题。
此外，无论管辖权问题如何，百慕大法院都不会执行一项美国联邦证券法，这种法律要么是刑法，要么违反百慕大的公共政策。根据公共法律或刑法提起的诉讼，其目的是应国家以主权身份执行制裁、权力或权利，但百慕大法院不得受理违反百慕大公共政策的诉讼。根据美国司法管辖区的法律提供的某些补救办法，包括根据美国联邦证券法提供的某些补救办法，如果违反百慕大公共政策，根据百慕大法律或在百慕大法院可强制执行，则可能无法获得。此外，百慕大不得就违反美国联邦证券法的行为向我们或我们的董事和官员提出申诉，因为根据百慕大法律，这些法律没有域外管辖权，在百慕大没有法律效力。但是，百慕大法院可以对我们或我们的董事和官员规定民事责任，如果申诉中所指控的事实构成或引起百慕大法律规定的诉讼理由。
8


出售股东
根据本招股说明书的规定，将在招股说明书中指定的出售股东，可以根据本招股说明书的规定，不时发行和出售普通股。我们将不会从出售我们的普通股的任何股东获得任何收益。出售股票的股东可以在本招股说明书之日持有证券或者收购。
9

股本说明
以下是我们修订的协会备忘录和条例草案的重要条款说明。
目的
该公司的协会备忘录已于2004年5月21日作为我们在表格F-4上的注册声明(档案号333-115705)的附件3.1提交，并以参考的方式纳入本文件。
公司的宗旨和权力载于我们的协会备忘录第6(1)和7(A)至(H)项以及1981年“百慕大公司法”附表2，这些目的包括勘探、钻探、移动、运输和提炼石油和含油气产品，包括石油和石油产品；获取、拥有、租赁、销售、管理和经营船舶和飞机；签订任何担保、合同，保证、支持、保证，不论是否有代价或利益，保证任何人履行任何义务；以任何一种或多种货币借款和筹集资金，以任何方式担保或清偿任何债务或义务。
我们的拜拜法
在2007年公司年度大会上，股东投票修改了公司的“拜伊法”，以确保与最近修订的“1981年百慕大公司法”相一致。经公司股东于2007年9月28日通过并在2013年9月20日举行的公司年度大会上进一步修订的这些经修正的“公司条例”已于2015年4月9日作为公司提交的20-F号文件的表1.3提交，并在此以参考方式纳入本招股说明书。
百慕大法律允许百慕大公司的“拜伊法”载有条款(对他们被证明为欺诈或不诚实的指控除外)，免除董事、候补董事、高级官员、根据第98号条例授权的委员会成员、驻地代表或其各自的继承人、执行人或公司管理人因任何法律规则而给他带来的任何损失或承担的任何责任。就该高级人员或该人就该公司或其任何附属公司而可能犯的任何疏忽、失责、失职或违反信托的事宜，百慕大法律亦授予公司一般的权力，以弥偿公司的董事、候补董事及高级人员，以及根据第98条获授权的任何成员、驻地代表或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人(如有上述人士)。或因他或她是或曾经是公司董事、候补董事或高级人员或根据Bye-law 98获授权的委员会成员、驻地代表或其各自的继承人、执行者或管理人，或因他或她是或曾是公司董事、候补董事或高级人员而成为威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或根据公司的要求以类似身份为另一实体服务。
我们的股东没有先发制人、认购、赎回、转换或击沉基金的权利.股东有权就所有提交股东表决的事项，对每一份记录在案的股份投一票。股东没有累积投票权。股东有权获得股息，如果他们是由我们的董事会宣布，但任何优先股持有人的任何优先股利权利。由股东选举产生的董事需要在法定人数出席的会议上获得简单多数票。对于所有其他事项，除非法律或我们的“拜拜法”规定有不同的多数票，否则由股东批准的决议需要在法定人数出席的会议上以简单多数票通过。
在我们的清算、解散或清盘时，根据百慕大法律，股东将有权按比例接受我们在偿付所有债务和负债以及任何优先股东所欠的任何优惠数额后可获得的净资产。股东的权利，包括选举董事的权利，取决于我们未来可能发行的任何一系列优先股的权利。
10
根据我们的“拜拜法”，股东年会将在本公司董事会每一历年选定的时间和地点举行，但在任何情况下都不得在挪威或联合王国举行。股东特别会议可随时由我们的董事会召开，根据百慕大法律，特别会议必须应持有至少10%已付股本的股东的要求召开，并在大会上享有投票权。根据我们的“再见法”，年度会议或任何特别会议的五天通知必须给予每一名有权在该次会议上投票的股东。根据百慕大法律，意外不发出通知不会使会议的程序失效。我们的董事会可以在发出通知的日期之前或之后的任何时间设定一个记录日期。
附加于我们任何类别股份的特别权利，可在不少于该类别已发行股份的75%的书面同意下，或在该等股份的持有人在另一次大会上通过的决议的批准下更改或废除。
我们的条例并不禁止董事与公司进行任何交易或安排，或以其他方式与公司有利害关系。我们的条例赋予董事局权力，可行使公司的所有权力，借入款项及按揭，或将我们全部或任何部分的财产及资产作抵押品。任何债项、法律责任或义务的保证。我们的董事无须因年龄而退休，而我们的董事亦无须持有我们的普通股。我们的董事局在任何时候均须由并非居住在英国的董事过半数组成。董事任期一年，任期至连任或在下一次年会上任命继任人为止。
本条例规定，根据第98条(如有的话)获授权的委员会的董事、候补董事、高级人员、个人或委员，或其继承人、遗嘱执行人或遗产管理人(我们统称为弥偿人)，均不对任何其他该等人或任何参与我们组成的人的作为、收据、疏忽或失责，或因不足而招致的任何损失或开支负上法律责任。或我们所取得的任何财产的业权不足或不足，或我们的任何款项投资于或须投资于其上的任何保证不足或不足，或因任何人的破产、无力偿债或侵权行为而引致的任何损失或损害，或因任何金钱、证券或财物须予存放，或因判断错误、不作为、失责或失责而引致的任何损失或损害。他的疏忽，或任何其他与执行其职责或假定职责有关的损失、损害或不幸，或与我们有关的任何其他损失、损害或不幸。每名弥偿人将获弥偿，并在百慕大法律所容许的最大限度内，从我们的资金中获得无害，以免除所有法律责任、损失、损害或开支(包括但不限于合约下的法律责任)，而章程或任何适用的外国法律或规例，以及所有合理的法律及其他适当应付的讼费及开支，均由其作为董事、候补董事、高级人员、委员会委员或驻地代表而招致或蒙受，而他合理地相信，即使在委任或选择方面有任何欠妥之处，他仍是如此委任或选出的。此外，每名获弥偿人均须就任何抗辩所招致的所有法律责任而获弥偿。法律程序，不论是民事的或刑事的，其判决对该弥偿人有利，或他被判无罪。我们获授权购买保险，以支付弥偿人根据本条例的弥偿条文可能招致的任何法律责任。
授权资本化
根据我们修订的公司章程，我们的授权资本包括$125，000，000，000普通股，其中可能包括普通股或优先股的相关购买权，每股面值为$1，000，截至2016年6月30日，其中93，504，575美元已发行并已发行。
在我们于2016年9月23日举行的周年大会上，我们的股本调整获得批准，使我们股票的票面价值从每股1.00美元降至0.01美元，授权股份的数量从1.25亿股增加到1.5亿股。预计在2016年9月30日左右生效的调整后，我们的授权资本将包括1，500，000美元，包括150，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中93，504，575股已发行和流通。
11
共享历史
2013年6月，该公司发行并出售了800万股普通股，进行公开发行，总收益约为1.287亿美元。
2006年11月，董事会批准了一项股票期权计划，即股票期权计划，允许董事将公司股票中的期权授予公司或其子公司的雇员和董事。2012年3月，我们以每股6.85美元的价格发行了10万股新股，以满足我们的一名员工行使的期权。在2013年1月和2013年5月，我们共发行了3.5万股新股，每股5.29美元，以满足我们两名员工的期权。在截至2014年12月31日的一年里，公司共发行了14.4万股新股，以满足三名董事、一名高管和两名雇员行使的期权。公司共发行六万四千股普通股，以应付两名高级人员及三名雇员所行使的期权。根据“股票期权计划”，公司已批出约二十七万九千股份，可由持有人以罢工价格行使，详情载於我们于二零一六年四月一日向监察委员会提交的截至二零一六年十二月三十一日的表格20-F年度年报。
该公司已发行了3.5亿美元的高级无担保可转换债券，将于2018年2月1日到期。这些票据的转换可能导致发行更多普通股，其数额将根据票据协议规定的转换率确定。
2016年3月，该公司发行了36，575股新股，以满足两名高管和三名雇员行使的期权。演习价格为每股12.11美元，导致发行总溢价40万美元。
普通股
每一未清普通股使股东有权就提交股东表决的所有事项投一票。在适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的从合法可用于支付股息的资金中提取的所有股息(如果有的话)。在我们解散或清算或出售我们的全部或实质上所有资产后，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人(如果有的话)支付全部款项后，我们普通股的持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产。普通股持有人没有转换、赎回或优先认购任何证券的权利。普通股持有人的权利、优惠和特权取决于我们今后可能发行的任何优先股的持有人的权利。
优先股
我们通过招股说明书补充提供的任何一系列优先股的重要条款将在该招股说明书补编中加以说明。我们的董事会有权规定发行一个或多个优先股系列的优先股，并按规定发行此类优先股的决议或决议中所述的指定方式发行。我们的董事会将确定股利权、任何转换权、任何表决权、赎回权、清算优先权、该系列的任何其他权利、偏好、特权和限制，以及构成该系列的股份的数量和它们的指定。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，促使我们发行具有表决权、转换权和其他可能产生不利影响的优先股。影响我们的普通股持有人，或使我们的控制更难改变，我们的优先股可被用来稀释寻求控制我们的人的股份所有权，从而阻碍可能的收购企图，如果向我们的股东提供高于其股票市值的溢价，可能会被视为对我们的股东有利。此外，我们的优先股可以通过表决、转换以及其他权利和优惠来发行，这会对我们的普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
12

债务证券说明
我们可不时在一份或多于一份的契约下，根据与其有关的债务证券发行日期或之前的日期，并依据适用的招股章程补充，以一个或多于一个系列的形式，提供及发行债务证券。我们可分别依据独立的契约、高级契约及附属契约，发行高级债务证券及附属债务证券，在我们与契约所指名的受托人之间的每一种情况下，我们已将这些文件的表格作为登记声明的证物提交，本招股章程是其中的一部分。高级契约和附属契约，经不时修订或补充，有时单独被称为“契约”，统称为“背书”。每一项契约将受“托拉斯义齿法”的约束和管辖，并将按照纽约州的法律加以解释并受其管辖，而不执行与法律冲突有关的任何原则，这些原则将导致适用任何其他司法管辖区的法律，除非在适用的招股说明书补充和契约(或本合同生效后的修正)中另有规定。在每项契约下可发行的债务证券的本金总额，将载有任何系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股章程补充文件中所界定的授权决议中列出或确定，以及(或)与该系列有关的补充契约(如有的话)。我们的债务证券可兑换为我们的任何股本或其他债务证券。
以下说明列出债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补编所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述一般条款和规定可能适用于所提供债务证券的程度，将在随后适用的文件中加以说明。我们指任何适用的招股说明书补充、本招股说明书所包含的对登记声明的修正，以及我们根据交易所向监察委员会提交的报告。作为“随后提交的文件”。以下陈述不完整，受适用的契约的所有规定的约束，并通过引用其全部条款进行限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对以下一般条款的任何修改或补充，以及与这些债务证券所有权有关的任何可适用的美国联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书补充和契约以及适用的补充契约中加以说明。因此，为了全面说明某一特定发行债务证券的条款，应结合不时修订或补充的适用招股说明书，一并阅读下文所列债务证券的一般说明。
一般
我们期望任何一种契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可能会发行一个或多个系列。
您应阅读与特定系列债务证券有关的适用的契约和随后的文件，以了解所提供的债务证券的下列条款：
 
·
指定、本金总额和授权面额；
·
发行价格，以本金总额的百分比表示；
·
到期日；
·
年利率(如有的话)；
·
如果债务证券规定了利息的支付，利息的产生日期，利息的支付日期和利息支付的定期记录日期；
·
任何任选或强制性偿债基金条款或可互换条款；
13
·
可转换债务证券的转换条款和条件，包括转换价格、转换期限和其他转换规定；
·
债务证券是我们的高级证券还是次级证券；
·
债务证券是我们的担保债务还是无担保债务；
·
任何担保的适用性和条款；
·
债务证券可选择赎回或必须强制赎回的日期(如有的话)和价格或价格，以及任何其他任选或强制性赎回的条款和条款，包括清偿和失败；
·
(A)除面额$2，000及其任何整数倍数外，该系列的债务证券可发行的面额；
·
除全部本金外，该系列债务证券本金中应在加速或破产证明时应支付的部分；
·
本招股说明书中未列明的违约事件；
·
除美利坚合众国货币外应支付本金、保险费和利息的一种或多种货币，包括复合货币；
·
如在我们选择或在任何持有人选择时，以述明须支付该系列债务证券的货币以外的货币支付本金、溢价或利息、作出选择的期限及条款及条件；
·
利息是否以现金或额外证券支付，由我们或持有人选择，以及作出选择的条款及条件；
·
如果以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，则以美利坚合众国货币的等值价格确定这些债务证券持有人在适用的契约下的表决权；
·
如本金、溢价或利息的支付额可参照一项指数、公式或其他方法而厘定，而该指数、公式或其他方法所依据的硬币或货币并非列明该系列的债务证券须予支付的硬币或货币，则该等款额的厘定方式；
·
与债务证券有关的限制性契约或其他重要条款；
·
债务证券是以全球证券的形式发行，还是以注册形式发行；
·
在证券交易所、报价单上市的；
·
(B)与债务证券的失败及解除有关的附加条文(如有的话)；及
·
债务证券的其他任何特殊特征。
其后提交的文件可包括以上所列的附加条款。除非其后向监察委员会提交的与契约有关的文件另有说明，否则须支付本金、溢价及利息，而债务证券则可在适用受托人的法团信托办事处转让。除非在其后的申请中作出或列明其他安排，否则本金、溢价及利息须以支票缴付。注册持有人的注册地址。
除非其后向监察委员会提交的文件另有说明，否则该等债务证券只会以完全注册的形式发行，而不会以优惠券的形式发行，最低面额为2，000元或其整数倍数。任何债务证券的转让或兑换，均不会收取任何服务费用，但我们可要求支付一笔足以支付与该等债务证券有关的任何税项或其他政府收费的款项。
部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，在发行时不含低于市场利率的利息或利息，以低于规定本金的大幅折扣出售，美国联邦所得税后果和适用于任何贴现证券的其他特别考虑将在随后提交委员会的有关这些证券的文件中加以说明。
 
14
高级债务
我们可以根据高级债务契约发行高级债务证券，这些证券可能是有担保的，也可能是无担保的。高级债务证券将与除次级债务以外的所有其他高级债务同等排列，但在担保这些债务的抵押品价值范围内，这些高级债务证券实际上将从属于我们所有的有担保债务。我们将在招股说明书补充中披露我们的债务数额。
次级债务
我们可以在次级债务契约下发行次级债务证券。次级债务将在次级债务契约所规定的范围内，将附属债务和次级债务按偿付权排列到我们所有的高级债务。
盟约
任何系列债务证券的契诺，除适用的契约外，也可与适用的契约中的契约不同，这些契约将在随后准备的与提供此类证券有关的文件中加以说明，其中除其他外，限制或限制：
·
我们承担担保或无担保债务的能力，或两者兼有的能力；
·
我们支付某些款项、股息、赎回或回购的能力；
·
我们创造股息和其他付款限制的能力影响到我们的子公司；
·
我们的投资能力；
·
我们或我们的子公司的合并和合并；
·
我们出售资产；
·
我们有能力与关联公司进行交易；
·
我们拥有留置权的能力；以及
·
出售和租回交易。
义齿的改性
我们期望，每项契约及有关持有人的权利，只有在不少于所有系列未偿还债务证券总本金的持有人同意下，才可由我们修改，而该等债务证券是在受该项修改影响的有关契约下，合并为一个类别而作出的。但我们预期不会有以下任何修改：
 
(1)
更改持有人必须同意修改、补充或放弃的证券数额；

 
(2)
减少或更改任何证券的利率或利息支付时间，或更改其赎回规定(对该等条文的任何更改，不会对任何持有人在该契约下的合法权利造成重大不利影响)或我们须以何种价格提出购买该等证券；

 
(3)
减少本金，或更改任何证券的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的付款额，或推迟所定日期；

 
(4)
放弃任何抵押的本金或利息(如有的话)的违约或违约事件(但至少以该系列未偿证券本金的多数为本金的持有人撤销加速任何系列的证券，并放弃因加速而导致的付款违约)；

 
(5)
使任何证券的本金或利息(如有的话)以该证券所述以外的任何货币支付；

 
(6)
对持有人获得本金和利息的权利、可免除违约的条件、影响股东的某些修改或某些与货币有关的问题作出任何修改；或

 
(7)
免除任何证券的赎回付款，或更改有关赎回任何证券的任何条文；

在未经持有人同意的情况下，对任何持有人有效。其后提交的文件所指明的其他条款，可在未经持有人同意的情况下更改。
 
15
违约事件
我们期望每一项契约都将任何系列的债务证券的违约事件定义为下列事件之一：
·
拖欠任何到期利息，持续30天；
·
在到期时拖欠本金或溢价；
·
到期时拖欠任何偿债基金付款的存款；
·
在我们收到违约通知后60天内未履行债务证券或适用的契约中的任何契诺；
·
在债券、债权证、票据或其他证据下违约，证明我们或我们的附属公司(在我们对此负有直接责任或负有法律责任的范围内)所欠本金超过适用的随后文件中规定的最低数额，不论该债务现在存在还是此后产生，该违约应已导致该债务成为或宣布到期应付。在本可到期应付的日期之前，而无须在我们接获关于该失责的通知后30天内，将该项加速撤销、废止或治愈；及
·
破产、破产或重组的事件。
一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他债务证券的违约事件。
可能有其他或不同的违约事件，如适用于任何类别或一系列债务证券的后续申报所述。
我们期望在每项契约下，如任何系列的债务证券发生并继续发生违约事件，则适用的受托人或持有该系列债务证券合计本金不少于25%的持有人，可宣布该系列债务证券的本金及应累算但未支付的利息已到期及应付。已治愈的任何系列的债务证券的违约，预期可获当时未偿还债务证券的总本金的多数持有人豁免。
我们期望每一份契约要求我们在根据该契约向适用的受托人发出债务证券后，每年提交一份由我们的两名高级人员签署的书面陈述，说明该契约条款并无重大欠妥之处。此外，我们亦期望每一份契约会规定，适用的受托人如认为有任何失责行为，可拒绝通知持有人。为持有人的利益而如此做，但如有本金、溢价或利息的拖欠通知，则不在此限。
在符合受托人在失责事件发生及持续的情况下，我们期望每一份契约均规定受托人没有义务在持有人的要求、命令或指示下行使该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理满意的弥偿及保证。而根据受托人的权利，每一份契约预期会规定，持有当时仍未偿还的任何系列债务证券本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行受托人可利用的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力，只要该权利的行使确实如此。不与任何法律或契约相冲突。
失败与解除
预计每一项契约的条款将为我们提供一种选择，使我们可以免除与根据信托方式向受托人交存货币或美国政府债务的债务证券有关的任何和所有债务，或两者兼而有之，这些债务通过按照其条款支付利息和本金，将提供足以支付任何分期付款的款项。根据债务证券及债务证券契约的条款，就债务证券在规定期限内支付的债务证券的本金、溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款，我们预期只有在我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布的情况下，才可行使这项权利。裁定解除债务不会被视为或导致有关持有人的应课税事件，这项解除不适用于我们的责任，包括登记债务证券的转让或交换、更换被窃、遗失或残缺的债务证券、维持付款机构及持有款项以作信托支付。
某些公约的失败
我们期望债务证券的条款为我们提供不遵守指定契约的权利，而在随后提交的文件中所述的特定违约事件将不适用，只要我们向受托人交存资金或美国政府债务，或两者兼有，通过支付利息和本金将提供足以支付任何本金、溢价的款项，以及该等债务证券的利息及有关该等债务证券的任何强制性偿债基金付款，均须按照该等债务证券及有关该等债务证券的契约的条款，在该等债务证券的述明期限内支付。我们期望，为了行使这项权利，我们还必须向受托人提交一份律师的意见，大意是存款和有关契约的失败不应使这些系列的持有人为联邦所得税的目的确认收入、收益或损失。
请参阅本招股说明书中所载的任何删除、增删或修改的适用的后续文件。
16

认股权证的描述
我们可以发行认股权证购买我们的债务或股票证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分离。每一批认股权证将根据我们与一名授权代理人之间的单独授权协议签发。任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重要条款将在适用的招股说明书补充中列出。
适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的任何认股权证的下列条款：
 
·
此类认股权证的名称；
·
该等认股权证的总数；
·
发出该等认股权证的价格；
·
应付认股权证价格的一种或多种货币；
·
行使该等认股权证可购买的证券；
·
在行使认股权证时购买证券的价格和货币；
·
行使该等权证的权利开始的日期及该权利的届满日期；
·
(B)如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；
·
(B)如适用的话，该等认股权证的指定及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证的数目；
·
如适用的话，该等认股权证及有关证券可分开转让的日期及之后；
·
(B)有关入帐程序的资料(如有的话)；
·
如果适用的话，讨论美国联邦所得税的任何实质性考虑；以及
·
该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的交换及行使有关的条款、程序及限制。
 
 
17

采购合同说明
我们可发出购买或出售下列物品的购买合约：
·
(A)在适用的招股章程补充文件中指明由我们发行的债务或股本证券；或
·
货币。
每一项购买合同将赋予持有人购买或出售的权利，并使我们有义务在规定的日期出售或购买这种证券或货币，其购买价格可按可适用的招股说明书补充规定的公式计算。然而，我们可以履行对任何采购合同的义务(如果有的话)，方法是交付该采购合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值，或在以基础货币购买合同的情况下，按照适用的招股说明书补充规定交付标的货币。适用的招股说明书补编还将具体规定持有人可以购买或出售此类证券或货币的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素有关的规定(如果有的话)，或与解决购买合同有关的其他规定。
购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以在适用的招股说明书补充中规定的范围内推迟支付，而且这些付款可能是无担保的，也可能是某种基础上的预付费。购买合同可要求其持有人以适用的招股说明书补充说明的特定方式担保其义务。或者，采购合同可要求持有人在签发采购合同时履行其在采购合同下的义务。我们有义务在有关的结算日结清这种预付的购买合同，这可能构成负债。因此，预付费购买合同将根据高级契约或附属契约签发.
18

单位说明
根据适用的招股说明书补充规定，我们可以发行由一个或多个权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书将说明：
 
·
单位的条款和单位的权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括单位证券是否可以单独交易以及在何种情况下可以单独交易；
·
关于任何单位协议条款的说明；
·
如果适用的话，讨论美国联邦所得税的任何实质性考虑；以及
·
对单位的支付、结算、转让或交换规定的说明。
 
19


权利说明
我们可以发行购买股票的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他担保一起发行，并可由获得权利发行权的股东转让，也可以转让。关于任何权利发行，我们可以与一个或多个承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将购买任何在配股完成后仍未认购的证券。
与任何权利有关的适用招股说明书将说明所提供权利的条款，如适用，包括以下内容：
·
权利行使价格；
·
向每一股东发放的权利数量；
·
权利可转让的程度；
·
权利的任何其他条款，包括与权利的交换和行使有关的条款、程序和限制；
·
行使权利的日期和权利终止的日期；
·
未偿权利的数额；
·
在多大程度上这些权利包括对未认购证券的超额认购特权；及
·
任何备用承销安排的重要条款，由我们与配股有关。
在适用的招股说明书中对我们提供的任何权利的描述不一定完整，将参照适用的权利证书或权利协议进行全面限定，如果我们提供权利，将向委员会提交。有关如果我们提供权利，您可以获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书中的“您可以在哪里找到其他信息”。我们恳请您阅读适用的权利证书，适用的权利协议和任何适用的招股说明书补充全文。
20


分配计划
我们或任何销售股东可通过承销商、代理人、交易商、私人交易、出售时的市场价格、与当前市场价格有关的价格或谈判价格，出售或分发本招股说明书中所列的证券。
此外，我们或任何出售股票的股东可通过下列方式出售本招股说明书所列的证券：
·
一种大宗交易，经纪人可以作为本金转售该区块的一部分，以便利交易；
·
由经纪交易商以本金身分购买，并由该经纪交易商转售作其帐户；或
·
一般的经纪交易和经纪人向购买者征求的交易。
此外，我们或任何出售股票的股东可以进行期权或其他类型的交易，这些交易要求我们或他们将我们的证券交付给经纪人-交易商，后者将根据本招股说明书转售或转让证券。我们或任何出售的股东可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们或任何出售股东可以：
·
通过经纪交易商卖空我们的普通股进行交易；
·
出售普通股空头，交付股票以结清空头头寸；
·
进行期权或其他类型的交易，要求我们或出售股东向经纪人-交易商交付普通股，然后经纪人根据本招股说明书转售或转让普通股；
·
将普通股贷款或以普通股质押予经纪交易商，交易商可出售已借出的股份，如有欠缴，则出售已承诺的股份；或
·
前文的综合。
我们或任何出售股东可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们或任何出售股东承诺的证券，或向我们借来的任何出售股东，或其他人，以结算出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可利用从我们或任何出售股东收到的证券结算这些衍生产品，以结清任何相关的公开借入的股票。此类交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或生效后的修订)中指明。此外，我们或我们的任何股东可以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券(这些证券可能是新发行的或未发行的证券)，后者可以使用本招股说明书出售短期证券，也可以借此将证券借给可能使用本招股说明书出售短期证券的第三方。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他证券同时发行有关的投资者。
出售股票的股东和代理我们的经纪人或其他代表我们的销售股东或销售股东参与分配证券的其他人，可以被视为承销商，他们在证券转售过程中收到的佣金或实现的利润可以被视为根据1933年“证券法”或“证券法”获得的承销折扣和佣金。因此，我们已经或将通知出售股东，根据1934年“证券交易法”或“交易法”颁布的条例M可能适用于市场上销售股东的销售。出售股票的股东可同意赔偿任何参与出售我们普通股交易的经纪人、交易商或代理人，以承担某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。
21
截至本招股说明书之日，我们并不是任何经纪或交易商与我们就根据本招股章程提供或出售证券的任何协议、安排或谅解的一方。
在发行证券时，在“证券法”规定的范围内，将分发一份招股说明书，说明发行的条件，包括所提供证券的总数、证券的购买价格、证券的首次发行价格、任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他构成赔偿的项目。美国和任何折扣，佣金或优惠允许或重新允许或支付给经销商。此外，我们、我们的高级人员、董事和出售股份的股东可同意，在某些豁免的情况下，由发行证券的招股章程补充日期起计的一段期间内，未经承销商事先书面同意，我们不得要约出售、合约出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为或可兑换我们普通股的证券。不过，承销商可自行酌情决定，可随时在无须通知的情况下，释放受上述锁存协议规限的任何证券。我们期望承销商从这些锁存协议中排除根据任何出售股东根据“交易法”第10b5-1条订立的交易计划行使和/或出售的证券，这些证券在根据本招股说明书和本章程规定的任何适用的招股说明书规定根据此类交易计划中所描述的参数定期出售股东的证券时已经存在。
承销商或代理人可以进行私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式的销售，包括根据“证券法”颁布的第415条规则所定义的在市场上出售，其中包括在纽交所直接或通过纽交所进行的销售，即我们的普通股的现有交易市场，或向或通过交易所以外的市场庄家进行的销售。
我们将承担与我们根据本登记报表提供和出售的证券有关的费用。
根据金融业监管局(FINRA)的要求，任何FINRA成员或独立经纪人/交易商获得的最高承保补偿不得超过我们或任何出售股东根据委员会根据“证券法”颁布的规则415登记的任何证券的总收入的8%(8%)。根据本招股章程发行的任何证券的净收益，将由参加该发行的FINRA成员或该FINRA成员的附属公司或相关人员接收，该发行将按照FINRA规则5121进行。
22


费用
以下是根据本招股说明书登记的证券的发行和发行的估计费用，所有费用将由我们支付。
证券交易委员会登记费
  
$
*
  
         
FINRA报名费
  
$
  
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纽约证券交易所补充上市费
  
$
  
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蓝天收费及开支
  
$
  
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印刷和雕刻费用
  
$
  
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法律费用和开支
  
$
  
**
         
会计费用和费用
  
$
  
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转帐代理人及登记员费用
  
$
  
**
         
契约受托人费用及开支
  
$
  
**
         
杂类
  
$
  
**
         
共计
  
$
  
**
         

*
登记人根据登记声明登记一笔数额不定的证券，并根据第456(B)条和第457(R)条，登记人推迟支付任何登记费，直至根据招股章程补充根据登记说明出售证券时为止。
**
须以招股章程的补充或作为一份以参考方式纳入本招股章程内的表格6-K的报告的证物提供。
23


法律事项
本招股说明书提供的证券的有效性将由MJM有限公司在百慕大法律事务上传递给我们，并由纽约Seward&Kissel LLP公司在美国法律事务上传递给我们。
专家们
本招股章程所载截至2015年12月31日的年度财务报告20-F表，以及截至2015年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由MSPC注册会计师和顾问公司-一家独立注册的公共会计师事务所-审计，这份报告已被纳入本招股说明书。参考资料，并已根据该公司根据其作为会计及审计专家的授权而提交的报告而如此注册为法团。
在那里您可以找到其他信息
按照“证券法”的要求，我们向委员会提交了一份与本招股说明书提供的证券有关的登记声明，这份招股说明书是该登记声明的一部分，其中包括更多的资料。
政府文件
我们向委员会提交年度报告和特别报告。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在公共资料室由委员会维持在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电1(800)SEC-0330查询公众资料室的运作情况。委员会维持一个网站(http：/www.sec.gov)，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人的报告、委托书和信息陈述以及其他有关登记人的信息，本招股说明书和任何招股章程补编是我们向委员会提交的登记声明的一部分，并不包含登记声明中的所有信息。如下文所示，可向委员会或我们索取完整的登记说明。确定所提供证券条款的契约形式和其他文件作为登记证明文件提交。本招股说明书或有关这些文件的任何招股说明书的补充说明均为摘要，每一份陈述均通过参考其所指的文件而在各方面加以限定。你应参考实际文件，以更完整地描述有关事项。你可以在华盛顿特区的委员会公共资料室以及委员会的网站上查阅登记声明的副本。
24
参考资料法团
委员会允许我们“参考”我们提交的资料。这意味着我们可以通过向您提供那些归档的文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本次发行终止之前稍后提交给委员会的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件所载的信息。
我们参考下列文件：
·
表8-A12b，2004年5月26日向委员会提交，根据“外汇法”第12(B)条登记了我们的普通股，每股面值为1.00美元，以及提交的任何修正案；
·
2016年4月1日向委员会提交的关于2015年12月31日终了年度20-F表的年度报告，其中载有截至2015年12月31日、2015年、2014年和2013年财政年度经审计的合并财务报表；
·
目前关于表格6-K的报告，于2016年6月23日提交委员会，其中载有管理层对截至2016年3月31日的三个月的财务状况和业务结果的讨论和分析，以及我们未经审计的合并临时财务报表；以及
·
关于表格6-K的当前报告，于2016年9月19日提交给委员会，其中载有管理层对截至2016年6月30日的六个月期间财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的临时合并财务报表及相关信息和数据。
我们亦正参考所有其后提交委员会的表格20-F的年报，以及在本招股章程日期后向委员会提交的有关表格6-K的现行报告，述明该等报告是以提述方式纳入本招股章程内，直至我们提交一项事后有效的修订，表明本招股章程所作证券的发行已终止为止。你应该依靠后面的信息，包括在本招股说明书或招股说明书补充的不同信息。
你只应依赖本招股章程及随附的招股章程所载或所包含的资料。我们、出售股东及任何承保人并无授权任何其他人向你提供不同的资料。如有人向你提供不同或不一致的资料，你不应倚赖该等资料。我们、卖空股东及承销商均不提出出售这些证券。在任何不准许要约或出售的司法管辖区内，你应假定本招股章程及随附招股章程所载的资料，以及向监察委员会提交并以参考方式合并的资料，在该等文件的封面上的日期是准确的。自该日期起，本公司的业务、财务状况及经营结果及前景可能已有所改变。
你可要求提供上述文件的免费副本，或本招股章程所提述的任何其后提交的文件，并以书面或电话方式向我们索取，地址如下：
船舶金融国际有限公司
帕拉维尔广场，4楼
帕拉维尔路14号
汉密尔顿HM 08，百慕大
Tel: +1 800-715-6374
电子邮件：ir@shipfinance.no
地址：投资者关系
公司提供的资料
我们将向普通股持有人提供载有审定财务报表的年度报告和一份由独立注册会计师事务所提交的报告，并打算提供每个财政年度头三个季度的季度报告，其中载有选定的未经审计的财务数据。经审计的财务报表将按照美国公认会计原则编制。作为“外国私人发行者”，我们不受“交易法”规定的向股东提供委托书及其内容的规则的约束。虽然我们根据将来可能在任何证券交易所上市的证券交易所的规则向股东提供委托书，但这些委托书不符合根据“交易所法”颁布的“委托书规则”附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们的高级人员和董事不受“外汇法”第16条和“外汇法”关于短期波动利润报告和责任等规定的限制。
25
 

 
 
 
 
 
 

 
4,024,984 Shares
 
 
 
 


 
 
 
 
船舶金融国际有限公司
 
普通股
 
 
 
 
 
招股章程补充
 
 
 
 
 
 
 
 

 
June 8, 2018