美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表

(RULE 14D-100)

根据 14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标陈述

1934年“证券交易法”

(修订第3号)

MATTERSIGHT公司

(标的公司名称)

好样的收购潜艇公司
{Br}(OFEROR)
全资子公司

尼斯系统公司
{Br}(OFEROR)
全资子公司

尼斯公司
{Br}(OFEROR)
(归档人员姓名)

普通股，每股面值0.01美元
7%B系列可转换优先股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

普通股：577097108

(证券类CUSIP号)

塔利·米尔斯基
总法律顾问
尼斯公司
扎钦街13号，P.O.方框690
Ra’anana 4310602
以色列
+972-9-7753522

(获授权代表提交人接收通知和来文的 人的姓名、地址和电话号码)

附副本：

肯尼斯·亨德森埃斯克
詹姆斯·阿托尼托(James Attonito)，埃斯克。
塔维·阿努斯，埃斯克
布赖恩洞穴莱顿帕斯纳有限公司
美洲1290大道
纽约，纽约10104

提交费的计算

选中下面的适当框，以指定与该语句相关的任何事务 ：

如果备案是最终修正，请选中以下框，报告招标结果：

本修订第3号(本“修正) 对NICE有限公司按时提交的投标报价声明进行修正和补充。友好的)，一家按照以色列国法律组建的公司，NICE系统公司(亲子)，是一家特拉华州公司 和NICE公司的全资子公司，也是NICE收购Sub，Inc.的全资子公司。购买者美国证券交易委员会(SEC)于2018年5月10日与美国证券交易委员会(SEC)成立了一家特拉华州公司 和母公司的全资子公司(连同其后对该公司的任何修正和补充)附表“)附表与 买方对(I)所有普通股的投标要约有关，面值为每股0.01元(普通股“)，Mattersight公司的{Br}马特西” or the “公司)是特拉华州的一家公司，股价为每股2.70美元，以现金向卖方净值，没有利息，并减去任何适用的预扣缴 税；和(Ii)7%B系列可转换优先股的所有流通股，每股面值0.01美元(连同 普通股，物联网股份)Mattersight，按每股 7.80美元的价格计算，加上按2018年5月10日收购要约规定的条款和条件向卖方支付的应计股息和未付股息(如果有的话)，以现金净额计，不计利息，减去任何可适用的 预扣税(按2018年5月10日收购要约规定的条款和条件计算)提议购买 “)，其副本作为表(A)(1)(A)附后，在有关的送文信中，其副本 作为表(A)(1)(B)附后，其每一份可能不时加以修改或补充，构成 ”报盘.”

购买要约中所列的所有信息，包括该要约中的 附表一，均在此参照本修正中具体提供的信息，作为对附表第1至9项和第11项的回应，并由 补充。

使用但未在本修订中定义的大写术语 应具有附表中赋予该等术语的含义。

项目1、4和11。摘要术语表；交易条款； 和其他信息。

现对附表第1、4和11项作修正，并在附表末尾加上下列段落，以补充 ：

“2018年6月8日，NICE代表父母和买方宣布将要约有效期延长至2018年6月21日(星期四)晚上11：59纽约时间后1分钟，除非根据合并协议进一步延长或提前终止要约。原定于2018年6月7日星期四纽约时间11：59下午1分钟到期的要约被延长。”为满足报盘条件留出更多时间。

保存人已通知NICE， 家长和买方，截至纽约时间下午5：00，2018年6月7日(星期四)，约(A)29，357，139普通股 已在要约中有效投标，未有效撤回；(B)1，545，604股优先股已在要约中有效投标，但未有效撤回，约占按转换后的 转换为普通股的Mattersight股票的88.4%。此外，有614，281股公地股份和28，143股优先股，但须遵守保证交付通知 的通知，而担保交付通知所依据的这类股份尚未交付保存人。

尼斯宣布延长报盘的新闻稿 全文附于本函附件(A)(1)(I)，并在此参考。“

现将附表第11项修正和补充如下：

现修正摘要条款表第5页“要约的条件 是什么？”所列的资料，删除该款的第十个项目，并以下列项目取代该项目点：

“Mattersight 已获得公司披露信中所列的每一第三方在合并协议签订之日向母公司和买方提交的要约和合并的书面同意，在每种情况下，在形式和实质上对母公司和买方相当满意，截至2018年6月5日，条件得到满足”。

兹修正“购买要约”第56页 15节第10项-“报盘条件”中所载的信息，删除该项目点 ，并将其替换为以下要点：

“Mattersight 已获得公司披露信中所列的每一第三方在合并协议签订之日向母公司和买方提交的要约和合并的书面同意，在每种情况下，在形式和实质上对母公司和买方相当满意，截至2018年6月5日，条件得到满足”。

兹对提议购买的第16节-“某些法律事项；监管批准-遵守HSR法”-所载的信息进行修正，并在该分节末尾添加以下段落作为补充：

“2018年5月29日，根据”HSR法“提前终止适用的等待期。因此，报价 的管理条件已得到满足。“

项目12.展品。

现将附表第12项加以修订及增补 ，加入以下证物：

对进货要约及附表内其他证物 的修订

All references to“one minute after 11：59 p.m.，New York time，on June 7，2018”in the Offer to Purchase(Exhibit(a)(1)(A)to the Schedule TO)，Letter of Transmittal(Exhibit(a)(1)(B) to the Schedule TO)，Notice of Guaranteed Delivery(Exhibit(a)(1)(C)to the Schedule TO)，Letter to Brokers，Dealers，Commercial Banks，Trust Companies，and Other Nominees(Exhibit(a)(1)(D)to the Schedule TO)and Letter to Clients for Use by Brokers，交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人(附表(A)(1)(E)现予修订，改为“2018年6月21日纽约时间晚上11时59分后一分钟”。附表中关于采购的提议和项目1至9及11 ，如这些物品以参考方式纳入上述任何证物所载的资料，则现予修订及增补，以反映该等资料。

签名

经适当调查，并尽他们所知所信，下列签署人证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。

日期：2018年6月8日

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