根据第424(B)(2)条提交
登记档案编号333-213943

注册费的计算

招股章程补充
(致2016年10月3日招股章程)

$300,000,000

4.250% Notes due 2023
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西部联合公司提供3亿美元的本金总额，4.250%的债券到期2023年(“票据”)。债券的利息将按年利率等于4.250%计算。票据利率可在本招股说明书补充说明 “票据说明-一般利率调整”的情况下调整。西部联合公司将于每年6月9日和12月9日支付 利息，从2018年12月9日开始。这些债券将于2023年6月9日到期。

西部联合公司可随时全部或不时按本招股说明书增订本中题为“说明备注-可供选择的赎回”一节规定的价格赎回票据。

这些票据将是西部联合公司的高级无担保债务，并将与其现有和未来的其他高级无担保债务在支付权方面平等排名。这些债券实际上比西方联合公司附属公司的所有现有和未来债务及其他负债低。

这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动报价系统中。目前，这些债券没有公开市场。

纸币将只发行面值2，000美元，整数倍数超过1，000美元。

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投资于债券涉及风险。 见本招股说明书补编第S-10页开始的题为“风险因素”的章节、伴随的招股说明书第5页和我们提交给 美国证券交易委员会(“SEC”)的2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告第21页，以讨论在投资这些票据之前应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会和美国任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据只可通过存托公司及其参与者(包括Clearstream Banking、S.A.和EuroClearBank，S.A./N.V.)在2018年6月11日左右以入账形式交付。

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联合账务经理

联席经理

本招股说明书的补充日期为2018年6月6日。

目录

招股章程

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，介绍了票据发行的条件。第二部分是附呈的2016年10月3日的招股说明书，我们称之为“附带招股说明书”。随附的招股说明书载有我们可能发行的债务证券的某些条款的说明，包括票据，并提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于债券。如本招股章程补充书所载的资料与所附招股章程所载的资料或以参考方式纳入招股章程补编或所附招股章程内的文件有不同或不同，则本招股章程内的资料予以管制。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供除本招股章程补编和随附招股说明书以及任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息以外的任何信息，而且您只应依赖这些信息，我们授权补充本招股说明书补充和我们所提到的其他信息。我们对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在不允许出售的任何司法管辖区出售票据。您应假定，本招股说明书补充、所附招股说明书和通过本文及其中引用的文件以及我们授权的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件各自的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了重大变化。

在你投资于这些附注之前，你应仔细阅读所附招股说明书所包含的注册说明书(包括其证物)、本招股章程补编、所附招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的文件。合并后的文档在“您可以找到更多信息的地方”下面描述。

如本招股说明书所用，“西部联合”、“公司”、“我们”和“我们”等术语指的是西部联合公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书、所附招股说明书以及我们已经或将要向证券交易委员会提交的材料(以及我们其他书面或口头陈述中所包含的信息)包含或将包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些前瞻性陈述。这些陈述并不能保证未来的业绩，而且涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。实际的结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果有很大的不同。例如“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“指南”、“提供指导”、“提供展望”和其他类似的表达或未来或条件动词，如“可能”、“将”、“应该”、“会”、“可以”和““可能”是为了识别这种前瞻性的陈述。读者不应只依赖前瞻性陈述，并应考虑到本招股说明书补编中的“风险因素”章节和其他部分中讨论的所有不确定性和风险，以及我们关于2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告和2018年3月31日终了季度10-Q表的季度报告。这些声明只是在作出声明的日期，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务。

可能导致结果或业绩与我们前瞻性声明中表达的结果或表现大不相同的事件或因素包括：(I)与我们的商业和工业有关的事件，例如：我们经营的区域和行业的一般经济状况和经济状况的变化，包括全球经济和贸易衰退，或资金转移、支付服务和其他方面的增长或下降明显减缓。我们经营的市场，包括与迁移模式中断有关的下跌，或我们的银行、贷款人、保险公司或其他金融服务提供者的不履约情况；未能在货币转移及支付服务行业，包括在价格方面，与全球及利基或走廊汇款供应商、银行及其他以电子、流动及互联网为基础的转账及支付服务供应商，进行有效的竞争。服务、信用卡协会和以信用卡为基础的支付提供者，以及数字货币和相关协议，以及技术和商业模式的其他创新；美国和国外的政治条件和有关行动，可能对我们的整个商业和经济状况产生不利影响，包括中断美国或其他政府与我们与代理商或客户有或正在建立重要商业关系的国家之间的关系；客户对我们的业务或一般的汇款和支付服务提供商的信心下降；我们有能力采用新技术，开发和获得市场接受新的和增强的服务，以应对不断变化的行业和消费者需求或趋势；外汇风险敞口的变化和未能有效管理，包括外汇息差管制对汇款和付款的影响交易；任何重大违反安全的行为，包括网络安全，或我们的任何系统或我们的供应商或其他第三方的系统的保障或中断；第三方供应商向我们提供的各种服务的停止或缺陷；兼并、收购和将已获得的业务和技术并入我们公司，以及未能实现这些收购带来的预期财务利益，以及需要我们减记的事件。我们的商誉；未能管理由我们的代理人、客户和消费者提出的信用和欺诈风险；未能以符合或比现有条件对我们更有利的条款维持我们的代理网络和业务关系，包括由于我们、我们的代理商或其下属代理商在建立或维持与我们的关系方面的困难而增加了成本或业务损失。银行需要提供我们的服务；决定改变我们的业务组合；修改税法，或解释这些法律，包括2017年12月颁布的美国税务改革立法，以及可能造成的州所得税影响，以及税收意外事件的不利解决；信用评级机构的不利评级行动；我们实现业务转型、生产力和成本节约以及其他相关举措预期收益的能力可能包括：决定将经营活动从一个地点缩减或过渡到另一个地点，并尽量减少因这些举措而对我们的劳动力造成的任何干扰；我们保护我们的品牌和其他知识产权的能力，以及保护自己免受潜在知识产权侵权指控的能力；我们吸引和留住合格关键雇员以及成功管理我们的员工的能力；我们持有的证券的市场价值或流动性；

S-2

(2)与我们的监管和诉讼环境有关的事件，如：由于我们、我们的代理人或其下属机构不遵守法律和条例以及有关的规章或司法解释而造成的负债或业务损失，包括旨在保护消费者或侦查和防止洗钱、资助恐怖主义、欺诈和其他非法活动的法律和条例；增加的费用或损失由于监管举措和法律、法规及行业惯例和标准的变化，包括美国、欧洲联盟和全球的解释发生变化，影响到我们、我们的代理人或其下属代理人、或我们的代理人为提供我们的服务所需的银行账户，包括与反洗钱条例、反欺诈措施、我们的许可证安排、客户尽职调查、代理和分代理有关的业务。尽职调查、登记和监测要求、消费者保护要求、汇款和移民；与监管机构进行政府调查和同意协议或采取执法行动，包括与美国司法部、某些美国检察官办公室、美国联邦贸易委员会、美国金融犯罪执法网络有关的调查、同意协议或执法行动所产生的负债、增加的成本或业务损失以及意外的事态发展美国财政部和各州检察长，以及那些与2018年1月4日“同意令”有关的人，该命令与纽约州金融服务部门解决了一个问题；包括集体诉讼和类似事项在内的诉讼所产生的责任；管制行动，包括费用、开支、和解和判决；不遵守有关消费者隐私、数据使用和安全的法规和不断变化的行业标准，包括与消费者隐私、数据使用和安全有关的法规和不断变化的行业标准尊重欧洲联盟批准的“一般数据保护条例”；“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”对我们业务的持续影响，以及根据该法颁布的条例、消费者金融保护局的行动以及美国和国外其他政府当局颁布的与消费者保护有关的类似立法和条例；无人认领财产法的影响或其解释或执行；未能维持足够数量或类型的监管资本或其他限制，以满足全球各地监管机构不断变化的要求；改变影响我们业务的会计准则、规则和解释或行业标准；以及(Iii)其他事件，例如：我们从第一数据公司分拆产生的不利税收后果；灾难性事件；以及管理‘识别和管理这些风险和其他风险的能力。

S-3

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会允许我们“引用”在本招股说明书中补充我们向证交会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。美国证交会的规则和规定也允许我们“提供”而不是“归档”某些报告和信息给证交会。我们“提供”给证交会的任何此类报告或信息，无论何时提交给SEC，均不得视为通过参考或以其他方式成为本招股说明书补充文件的一部分。我们参考我们向证券交易委员会提交的下列文件(档案号001-32903)，以及我们根据1934年“美国证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至根据本招股章程补充文件提供票据为止：

我们免费提供我们的大部分证券交易委员会的文件通过我们的互联网网站(www.westernunion.com)尽快在合理可行的情况下提交给证交会。您可以在我们网站的“投资者关系”部分访问这些SEC文件。你也可以免费索取我们的证交会文件副本，通过写信或打电话给我们：

西部联合公司
东贝尔福大道12500号
恩格尔伍德，科罗拉多80112
注意：投资者关系
Telephone (866) 405-5012

我们的证交会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们的网站或SEC网站上的任何信息(除上述文件外)均不属于本招股说明书的补充内容。你也可以阅读和复制任何文件，我们向证交会提交在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可以通过写信给证券交易委员会索取这些文件的副本，并支付复制费用。如欲了解公众资料室的运作情况，请致电证交会1-800-SEC-0330.

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危险因素

对债券的投资受到各种风险的影响。在决定投资于债券之前，应仔细考虑其他地方提供的信息，并参考本招股说明书和所附招股说明书中的参考资料纳入这些风险因素，包括我们2017年12月31日终了年度10-K表年度报告中引用的风险因素，以及我们在此之后提交给证券交易委员会的年度、季度报告和其他报告和文件所更新的风险因素。本招股说明书的日期补充，并以参考或在所附招股说明书中纳入。此外，请阅读本招股说明书补编中“前瞻性报表”项下的参考资料，以了解与我们的业务、经营结果和财务状况有关的额外不确定性，以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式包括或纳入的前瞻性报表。

与“说明”有关的风险

我们是一家控股公司，通过子公司经营我们所有的业务。我们子公司的债务和其他负债将有效地高于票据。

我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们的现金流量，以及我们支付利息和偿还包括票据在内的债务的能力，取决于我们子公司的现金流量以及这些附属公司以贷款、股息或其他形式向我们支付的资金。我们的子公司是独立和独特的法律实体，无论是或有的还是其他的，都没有义务支付票据上的任何欠款，也没有义务为此目的提供现金。此外，我们的许多经营子公司都受到严格的监管，它们向我们支付股息的能力可能受到限制。这些子公司可以利用它们产生的收益以及现有资产来满足任何现有或未来的直接偿债要求。

这些票据将是西部联合公司的高级无担保债务，与其现有和未来的高级无担保债务在支付权利上将是平等的。该等债券实际上较各附属公司现时及未来的负债及其他负债为低，即在债券持有人对该等资产有任何申索之前，我们的附属公司的债权人会从其资产中获得偿付。截至2018年3月31日，我们的子公司负债总额为2.45亿美元，其中包括信用证和银行担保，但不包括公司间债务，今后可能会产生更多债务。见“说明-一般-排名”。

在契约中没有关于我们今后负债或支付红利的能力的契约，也没有对我们从事其他活动的能力的有限限制，这可能对我们支付票据义务的能力产生不利影响。

有关票据的契约不包含任何财务契约。契约允许我们，并就票据，我们的子公司，招致额外的债务，包括，在符合某些要求，有担保的债务。由于票据是无担保的，因此，在对我们进行任何清算、解散、重组、破产或其他类似程序时，无论是自愿的还是非自愿的，我们的有担保债务的持有人将有权在我们就票据支付任何款项之前，以担保该债务的资产为限获得付款。如果发生上述任何事件，我们不能保证我们将有足够的资产支付我们的债务和票据的欠款。因此，如果有任何清算、解散、重组、破产或其他类似程序发生，你可能收到的数额少于你有权收取或收回的任何款项。

S-10

契约不限制我们或我们的子公司发行或回购证券、支付股息或与附属公司进行交易的能力。我们将资金用于多种用途的能力可能会限制可用于支付票据义务的资金。

这些债券可能没有公开市场。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动报价系统。因此，债券市场不可能发展，任何市场的发展都不可能持续下去。如果这些债券进行交易，它们可能会以低于发行价的价格进行交易，这取决于当前利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。如果一个活跃的交易市场没有发展，你可能无法转售你的票据的公平市场价值或在任何地方。

债券的市场价格可能会波动。

债券的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

金融市场的状况和当时的利率在过去曾有波动，将来可能会波动，这可能对债券的市场价格产生不利影响。

我们可能无法在更改控制时重新购买票据，这可能会导致票据下的默认情况。

除非我们行使赎回这些票据的权利，否则我们将被要求以相当于其本金的101%的价格，再加上应计利息和未付利息(如果有的话)，在“控制变更触发事件”发生时进行回购。当(I)涉及我们的“控制变化”和(Ii)除其他事项外，在与“控制的变化”有关的特定期间内，所有三家评级机构将债券从投资级评级降至低于投资级评级时，就会发生“控制变更触发事件”服务公司、标准普尔全球评级公司和惠誉公司。如果我们经历了一个“改变控制触发事件”，就无法保证我们将有足够的财政资源来履行我们回购这些票据的义务。如果我们不按要求购买票据，将导致票据违约，这可能对我们和票据持有人造成重大不利后果。参见“说明-控制的改变”。

持有人可能无法确定何时发生了控制变更触发事件，也可能无法要求我们购买其票据，因为我们董事会的董事组成发生了变化。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转易或以其他方式处置我们的资产和我们子公司的资产，实质上是作为一个整体或作为一个整体来看待的。虽然解释这一短语的判例法数量有限，但在适用法律下，对这一短语没有明确的既定定义。

S-11

因此，持票人是否有能力要求我们在出售、转让、转易或以其他方式处置少于我们所有资产的票据时，要求我们向一人或多于一人购回该持有人的纸币，而该等票据持有人的资产实质上是完整的或整体的，则可能是不确定的。

此外，在解释“续任董事”的定义时，特拉华州法院的一项裁决认为，董事会可为这一定义的目的批准一批股东提名的董事，而不认可他们，或同时推荐和背书自己的董事名单，只要批准是真诚的，并符合董事会的信托责任。因此，持有人可能无法要求我们回购票据，因为我们董事会的董事组成发生了变化，除非法院认定这种批准不是真诚的，或违反了董事会的信托义务。特拉华州法院还指出，契约中的某些条款，如连续董事条款，可起到巩固现任董事会的作用，如果违反董事会的信托义务而通过，则会引起执行方面的关切。如果发现该条文不能执行，持有人便不能要求我们在由于董事局组成改变而改变管制后，回购其票据。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到信用评级机构不利评级行为的影响。

如果我们的信用评级被下调，或受到审查，或继续有负面的前景，我们的业务、财务状况和业务结果可能受到不利影响，对我们财政实力的看法可能受到损害，这可能对我们与代理商，特别是金融机构或邮局的代理人的关系产生不利影响。此外，评级机构的不良信用评级，如评级下调或负面前景，可能导致监管机构对我们施加额外资本和其他要求，包括限制受监管子公司支付股息的能力。此外，信用评级的大幅下调可能会增加我们的借贷成本，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可以随意赎回纸币，赎回可能会对你方的票据退回产生不利影响。

我们可随时全部或不时以本招股说明书补充条款所指明的价格，在“说明备注-可供选择的赎回”下赎回该等票据。如果我们在当前利率相对较低的时候赎回债券，你可能无法以与债券相同的有效利率将赎回收益再投资于类似证券。

S-12

收益的使用

经扣除承销折扣及我们应付的其他费用后，我们估计出售债券所得的净收益约为2.971亿元。我们打算将出售债券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还2018年到期的3.650%未偿还票据，这些债券将于2018年8月22日到期。

S-13

资本化

下表列出截至2018年3月31日的合并现金和现金等价物及资本化情况，按实际情况进行调整，以反映上述“收益的使用”项下所列票据的发行和销售以及本次发行的收益的使用情况。您应结合我们的“选定历史财务数据摘要”和我们的历史综合财务报表及其附注阅读本表，这些报表和说明来自我们的2017年12月31日终了年度表10-K年度报告和2018年3月31日终了的季度表10-Q的季度报告，并以参考的方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

S-14

说明说明

本招股说明书补充说明了注释的实质条款，但并不表示完整。这一补充说明以及在与其不一致的情况下，取代了所附招股说明书中题为“债务证券说明”的一节。您应该一起阅读随附的招股说明书和本招股说明书，以便更完整地描述契约和说明。本“票据说明”中使用的资本化术语具有契约中具体规定的含义，一般在本节或在所附招股说明书中的“债务证券描述-某些定义”下概述。在本“注释说明”中，对“我们”、“我们”和“我们”的提述仅指西部联合公司，而不是其任何子公司。

一般

本金、到期日和利息

自2006年11月17日起，我们将作为托管人(“受托人”)与美国国家银行富国银行(WellsFargo Bank)签订契约，并于2007年9月6日与受托人签订补充契约。我们将契约称为契约，并辅以补充契约。

我们将发行4.250%到期的2023年债券(“票据”)，初始总本金为3亿美元。我们可能会在这次发行后不时发行额外的票据。见“-增发债券”。

纸币将以簿记形式发行，面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。

这些债券将于2023年6月9日到期。如该等债券的到期日并非营业日，则该等票据的本金加上该日的应累算利息及未付利息，须在下一个营业日支付，其生效日期与付款日期相同，而该期限或其后的利息亦不得计算。

这些债券每年利息为4.250%。票据的利息将从 发行日或最近已支付利息或备抵利息的日期起计，在5月25日或11月24日营业结束时(不论是否营业日)，在每年6月9日和12月9日(自2018年12月9日开始)开始营业结束时，每半年向记录持有人支付拖欠 的利息。如果票据的任何利息支付日期都在非营业日的 日，则票据的付款将在下一个营业日进行，不增加利息，其效果与原计划日期相同。债券的利息将根据一年的360天计算，即12个30天月。

利率调整

如果穆迪(或如适用的话，任何替代评级机构(如下文所定义)或标准普尔(或如适用的话，任何替代评级机构)下调(或随后提高)指定给债券的债务评级，债券的应付利率将不时调整。

S-15

如果穆迪(Moody‘s)或标准普尔(或在两种情况下适用的话，任何替代评级机构)对债券的评级(每种债券都是“适用的评级机构”，以及“适用的评级机构”)降低为下表所列的关于该适用评级机构的评级，则债券的年利率将提高。在本招股章程的首页所载的补充资料中，按与该评级相对的百分比计算：

如果在任何时候，由于适用的评级机构的评级下调，债券的利率已向上调整，而该适用的评级机构其后又就上述任何一个门槛评级的债券提高其评级，则该等债券的年利率将会下调，使年利率相等于年利率。本招股章程首页所列利率补足，加上上表加幅后与评级相对的百分比；但如果穆迪或任何替代评级机构随后将其债券评级提高至“Baa 3”(或与任何替代评级机构相当的话)或更高的评级，则标准普尔或标普或标准普尔或其他评级机构将评级提高至“Baa 3”或“Baa 3”或更高的评级。任何替代评级机构其后会将其债券评级提高至“BBB-”(或相等于任何替代评级机构的话)或更高，则债券的利率将降至本招股章程附录首页所列债券的年利率。

债券利率不得仅因适用评级机构停止提供评级而作出调整。如果在任何时候，只有不到两家适用的评级机构提供债券评级，我们将利用商业上合理的努力，从另一个国家认可的统计评级机构获得对债券的评级，如果另一个国家认可的统计评级机构对这些债券进行评级(该组织经我们董事会的一项决议证明为“替代评级机构”)。“)为根据上表决定债券年利率的任何增减，(A)将以该替代评级机构取代最后一间适用的评级机构，以提供该等债券的评等，但该评级机构已停止提供该等评级；。(B)该等替代评级机构用以将评等分配给高级船员的相对评等比额表。无担保债务将由我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构真诚地确定，为确定上表所列关于这类替代评级机构的适用评级，此类评级应被视为穆迪和标准普尔在该表中使用的同等评级；(C)债券的年利率将增加或减少(视属何情况而定)，使利率相等于招股章程补编首页所列的利率，以及上表(考虑到上文(B)项的规定)相对于该替代评级机构的评级所列的适当百分率(如有的话)。只要(I)只要(I)只有一个适用的评级机构提供该等债券的评级，则该适用评级机构所需的债券利率的任何增减，须为上表所列适用百分率的两倍；及(Ii)并无适用的评级机构提供该等票据的评级，则该等债券的利率须为该等债券的利率的两倍。债券将增加至或维持在本招股章程增订本首页所列票据利率的2.00%以上。

S-16

不论是由穆迪、标准普尔或任何替代评级机构的行动引起的，上述评级的任何减少或增加所需的每一项调整，均须独立于(及除)任何及所有其他调整外。(1)在任何情况下，该等债券的年利率不得降至本招股章程增订本首页所列的利率以下；或(2)该等债券的年利率不得超逾本招股章程增订本首页所列票据的利率2.00%。

上述票据利率的任何增减，将自评级变动发生之日后的第一次支付利息之日起生效，而该日要求调整债券的利率。如果穆迪或标准普尔(或任何替代评级机构)在任何特定付息日期之前多次更改其对债券的评级，该机构在支付利息日期之前的最后一次更改将控制与上述适用的评级机构的行动有关的上述票据的利率增减。

如果债券评级为“A3”(或其等值)，或被穆迪(或任何替代评级机构)和“A-”(或其等值)或更高评级机构(或任何替代评级机构)评级为“A3”或更高，则债券利率将永远不再受上述任何调整的限制(尽管任何适用的评级机构随后会降低评级)，或其中一种评级，如果仅由一个适用的评级机构评定，则在每种情况下都具有稳定或积极的前景。

排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，并与我们现有和未来的其他高级无担保债务一样享有同等的支付权。

我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们的权利，以及我们的债权人，包括票据持有人，在该附属公司清盘或重组或其他情况下参与分配任何附属公司的资产的权利，须受该附属公司债权人先前的申索所规限，但如我们可能是对该附属公司有公认债权的债权人，则属例外。然而，这些票据将完全是西方联合公司的义务，不会得到我们的任何子公司的担保。因此，该等债券实际上较各附属公司现时及未来的负债及其他债务为低，即在债券持有人对该等资产有任何申索之前，我们的附属公司的债权人会从其资产中获得偿付。截至2018年3月31日，我们的子公司负债总额为2.45亿美元，其中包括信用证和银行担保，但不包括公司间负债。

该契约不限制我们或我们的附属公司可能招致的债务证券或任何其他债务(不论是有担保的或无担保的，也不论是附属的或非附属的)的数额。然而，契约规定，我们或我们的任何受限制的附属公司(如所附招股说明书中“债务证券的描述-某些定义”所界定的)，均不得将我们的某些财产或资产置于某些抵押下，除非该等票据与该其他有担保的债务或在该其他有担保负债之前同等和按比例地作担保。某些其他契诺适用于所附招股说明书中所述的说明。见所附招股说明书内的“债务证券描述-某些契诺”。

无偿债基金

这些票据将无权获得任何偿债基金。

S-17

增发债券

除票据外，我们还可不时在契约下发行其他一系列债务证券，其中包括债券、票据或其他债务证据，这些债券是独立于票据之外的或独立于票据之外的。契约不限制我们或我们的附属公司可能产生的债务证券或任何其他债务(不论是有担保的或无担保的，还是从属的或非附属的)。

我们可以在不征得票据持有人同意或通知债券持有人的情况下，不时重新发行债券为其一部分的债务证券系列，并可发行其他债券，其评级和利率、到期日及其他条件与债券相同，但公开发行价格及发行日期除外，如适用，则发行初始利息应计日期及首次支付利息日期。任何具有类似条件的额外的 票据，连同这些票据，都将构成契约下的一系列债务证券。但是，如果任何此类额外票据与用于美国联邦所得税目的票据不可互换，则附加票据 将有一个单独的CUSIP号。如已发生违约事件，并就该等债券所包括的一系列债务证券继续发行该等额外票据，则不得发行该等额外票据。除非上下文另有要求，为了缩进的所有 目的和“说明注释”，对注释的引用包括实际发布的同一系列的任何附加注释。

付款及付款代理人

我们将在票据的付款地点保留一个办事处或机构，在那里可以出示或交出票据，以供付款或登记转让或交换，并向 持有人送达关于票据和契约的通知和要求。

我们会立即以书面通知受托人该办事处或机构的地点，以及该办事处或机构的任何更改。如我们未能维持任何所需的办事处或机构，或未能向受托人提供该办事处或机构的地址，则可向受托人的法人信托办事处作出或送达陈述、自首、告示及要求。我们已指定受托人为我们的代理人，以接收所有的陈述， 投降，通知和要求有关的说明。

可选赎回

在2023年5月9日之前的任何时间和时间(即票据的规定到期日前一个月)(“票面赎回日”)，票据的全部或部分可赎回，赎回价格相当于(I)被赎回的票据本金 的100%，和(Ii)由被赎回的票据本金 的100%的赎回价格。报价代理(如下文所定义)，现正偿还票据本金和利息(不包括赎回之日应计利息的任何部分)目前 值之和，按国库券利率(按下文所定义)折现至票面通知日(假定一年360天，由12个30天月组成)，加上25个基点， 加25个基点，赎回日期应计但未付利息，但不包括在内。赎回价格的计算将由我们或由我们指定的人代表我们作出；但这种计算或其正确性(br})不应是受托人的责任或义务。

此外，在票面赎回日期当日或之后的任何时间及不时，该等票据可全部或部分赎回，赎回价格相等于须赎回的票据本金 的100%，另加赎回日期的应计但未付利息，但不包括赎回日期。

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天，但不超过60天邮寄(或按照适用的DTC程序以电子方式寄出)给每个将被赎回的票据 注册持有人。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，将停止就被要求赎回的票据或其部分计算利息。

S-18

我们无须(I)在自业务开始日期起计的15天内登记、转让或兑换纸币，而该期间是与所选择赎回的票据有关的赎回通知书送交至通知书送交当日结束为止，或(Ii)登记、转让或交换如此选择以作赎回用途的任何该等纸币，但任何被部分赎回的纸币，则不在此限。

“可比国库券”系指报价代理人选定的美国国库券，其到期日可与将被 赎回的票据的剩余期限相提并论，在选择时并按照传统的财务惯例，用于定价新发行的可比较到期日的公司票据与票据的剩余期限。

“可比国库券价格”是指，就任何赎回日期而言，(I)上述赎回日期的三次参考国库券交易商报价的平均数，但不包括最高和最低的此类参考库房交易商报价，或(Ii)如果报价代理人获得的此类参考库房交易商报价少于三次，则为所有此类报价的平均数。

“报价代理”是指我们指定的参考库房交易商。

“参考国库券交易商”是指(一)巴克莱资本公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司及其各自的继任者；但条件是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“一级国库交易商”)，我们将取代另一家一级国库交易商；(二)我们选定的其他两家一级国库券交易商 。

“参考国库券交易商报价”是指，对于每一个参考库房交易商和任何赎回日期，我们确定的投标平均价格，并要求类似的国库券发行的 价格(在每种情况下，以本金的百分比表示)，由该参考库房交易商在纽约时间下午5：00在该赎回日之前的第三个营业日以书面向报价代理人报价。

“国库券利率”就任何赎回日期而言，是指每年相等于可比国库券到期日的半年度等值收益率的利率，假设可比国库券发行的 价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

变更控制

如果票据发生变更控制触发事件，除非我们已经行使了上述赎回票据的权利，否则我们将被要求向每一位持有票据的持票人提供一份报价( “变更控制要约”)，以回购该票据的全部或任何部分(等于2，000美元，以及超过其1，000美元的整数倍数)。关于这些说明中所列术语的说明。在更改 控制提议时，我们必须提供相当于回购票据本金总额的101%的现金付款，加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)，以回购的票据(a “变更控制付款”)作为回购日期(a “变更控制付款”)。在任何控制变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在公开宣布构成或可能构成 控制变更的交易后，将向票据持有人邮寄通知(或按照适用的DTC程序以电子方式发送)，并附上一份副本给受托人，说明构成或可能构成变更的交易。触发 事件并提议在适用通知中指定的日期回购票据，该日期不得早于30天，也不迟于自该通知邮寄或发送之日起60天(“更改控制付款日期”)。 通知如在控制变更完成日期之前寄出或发送，则述明控制报价的更改取决于控制 支付日期的适用更改发生或之前发生的控制触发事件的更改。

S-19

在每次更改管制付款日期时，我们会在合法范围内：

如果第三方以适当的方式、在时间上和 提出这样的提议，则在发生控制变更触发事件时，我们不需要作出控制提议的变更，否则符合我们提出的要约的要求，而第三方购买的所有票据都是按其报价适当投标和不撤回的。此外，如果已发生并正在 上继续更改“控制支付日期”-契约下的违约事件，我们将不会再购买任何票据，但在“控制触发事件更改”时支付控制更改付款的违约除外。

除非我们行使赎回票据的权利，否则我们将被要求遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例 的规定，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与票据中的变更控制条款相冲突，我们将被要求遵守这些证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突和遵守而被视为违反了我们根据“变更控制条款”所承担的义务。

如持有未付票据本金总额不少于90%的持有人适当投标，而不以更改控制要约(或上述由 第三者所作的要约)撤回该等票据，而我们或任何第三方代我们作出上述要约，则购买所有已妥为投标而非由该等持有人撤回的票据，我们或提出此种提议的第三方在收到不少于30天或60天的事先通知后，有权在按照上述控制变更提议或提议购买后不超过30天的时间内，以相当于适用的控制变更付款的现金赎回所有未兑现的票据。

如果作出更改控制的提议，就不能保证我们将有足够的资金为所有可能提出回购的票据支付控制付款。

为更改管制通知书的规定，适用下列条款：

“变更控制”是指发生下列任何一种情况：(1)在一项或多项相关交易中，直接或间接将我们的资产和子公司的资产作为整体或整体出售或间接出售、租赁、转让、转易或其他处分(合并、 或合并除外)给本公司或本公司以外的任何人。(2)完成任何交易(包括(但不限于)任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为受益所有人(根据“交易法”第13d-3条和第13d-5条的定义)，直接或间接超过我们现有表决权股票或其他有表决权股票的50%，在这种交易中，我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更。(3)在任何该等交易中，我们与任何人或任何人合并或合并，或与我们合并，或将 与我们合并，或与我们合并，我们在紧接该交易前已发行的有表决权股票，构成或转换为或以过半数未清偿的有表决权股份作为尚存的股份。

S-20

在该项交易生效后，该人或该人的任何直接或间接母公司；。(4)本公司董事会过半数成员并非连续董事的首日；或。(5)通过一项与我们的清盘或解散有关的计划。尽管如此，如果(I)我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)(A)紧接该交易发生后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前我们有表决权的 股份的持有人大致相同，则该项交易不会被视为涉及上述第(2)或(3)款所指的控制权变更。(B)紧接该项交易后，任何人(符合本条规定的控股公司除外)，不得直接或间接拥有该控股公司多于50%的有表决权股份。本定义中使用的“人”一词具有“外汇法”第13(D)(3)节中的含义。

“控制触发事件的变化”是指控制和评级事件同时发生。

“留任董事”是指自任何确定之日起，本公司董事会的任何成员，如(1)在通知发出之日为该董事会成员，或(2)经当时为该董事会成员的多数连续董事批准，被提名为该董事会成员、当选或委任为该董事局成员。提名、选举或委任 (由本公司董事局通过的一项具体表决或决议，或经本公司董事局批准我们的委托书，而该成员在该声明中被指定为董事选举的提名人)。

“惠誉”是指惠誉公司及其继任者。

“投资评级”是指穆迪(Moody‘s)的评级等于或高于Baa 3(或等值)，标准普尔(S&P)和BBB-(或等值)的评级等于或高于 Fitch的BBB-(或等效)，以及来自我们选定的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪的投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其继任者。

“评级机构”是指(1)穆迪、标准普尔和惠誉的每一家；以及(2)如果穆迪、标普或惠誉的任何或所有公司停止对债券评级，或由于我们无法控制的原因，未能将债券的评级 公开，这是根据交易所法案第3(A)(62)条所指的“国家认可的统计评级机构”。我们(由我们的董事会决议认证)作为穆迪、标准普尔或惠誉的替代机构，或所有这些机构(视情况而定)。

“评级事件”是指所有三家评级机构将债券评级由投资评级下调至投资评级以下，在任何情况下，在该期间内的任何一天(只要债券评级被任何评级机构公开宣布会考虑下调评级)，在任何一天内 的评级均会延长。我们第一次公开通知有关改变控制的事件或我们打算改变管制，并在管制变更完成后60天结束；但因某次差饷下调而引起的评等事件，不得当作就某一次管制的改变而发生(因此不会当作是一项管制的改变)。任何评级机构没有宣布或公开确认 或通知我们，评级的降低全部或部分是由适用的控制变更(不论是否适用的控制变更)组成或产生的任何事件或情况造成的已在评等事件发生时完成 )。

“标准普尔”是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)及其后继者的一个部门。

“投票权股票”就任何指明的“人”而言(如“外汇法”第13(D)(3)条所用)，指在任何日期时有权在该人的董事局选举中一般投票的该 人的资本存量。

S-21

我们在发生变更控制触发事件后购买票据的义务，须遵守本招股章程补编题为“解除、法律失败和盟约失败”一节中所述的规定。

解除、法律上的失败和公约上的失败

我们可以免除与未付票据有关的所有义务，可以免除我们对票据的义务( 契约中另有规定的除外)，也可以免除我们对附在招股说明书中“债务证券的说明-解除债务、法律上的失败和公约的失败”所述的票据的义务，即遵守契约中有关票据的规定的义务。

义齿下的受托人

我们与一些银行保持着正常的银行关系，并不时与一些银行取得信贷便利和信贷额度，包括受托人、富国银行、全国银行协会。受托人对本招股章程补充或附带的招股说明书所载有关我们或我们的附属公司或任何其他方面的资料的准确性或完整性，或我们或任何其他各方没有披露可能已发生并可能影响该等资料的重要性或准确性的事件，均不负任何责任。受托人或任何付费代理人均不应负责监测我们的评级状况，向任何评级机构提出任何请求，或确定是否发生了任何评级事件。任何票据的转让人应向受托人提供或安排向其提供一切必要的资料，使受托管理人能够履行任何适用的纳税报告义务，包括但不限于“守则”第6045条规定的任何成本基础报告义务(以下“重大美国联邦所得税考虑因素”)。受托人可依赖向其提供的资料，并无责任核实或确保这些资料的准确性。就任何提议将 证书票据换成全球票据而言，我们或直接贸易委员会应被要求向受托人提供或安排向其提供一切必要的信息，以使受托人能够履行任何适用的纳税报告义务，包括但不限于“守则”第6045条规定的任何基于费用的报告义务。受托人可依赖向其提供的资料，并无责任核实或确保这些资料的准确性。

执政法

契约受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。

“说明”的其他条款

关于票据， 术语“融资租赁”是指任何不动产或个人租赁，而承租人对其 的义务是根据公认会计原则规定的，因为其 已于2018年6月6日存在，而 应从承租人的资产负债表中资本化。

簿记、投递及表格

全球注释

我们将以一个或多个全球笔记的形式以明确、完全注册的图书条目形式发行笔记。全球票据将以DTC的名义或以DTC的指定人的名义注册 ，或由DTC的授权代表要求的其他名称存放于DTC或代表DTC或注册 。

S-22

DTC、Clearstream和EuroClearing

全球票据中的实益利益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与者 在直接贸易委员会中行事的金融机构的账簿账户来表示。投资者可通过DTC(在美国)或Clearstream或欧洲结算公司(在欧洲)直接参与这类系统，或通过参与这类系统的组织间接持有这些全球票据的利益。Clearstream和欧洲清算公司将通过其美国存款人账簿上的客户证券账户和欧洲清算银行的名称，代表其参与者持有利益，而后者将在DTC帐簿上的美国客户证券账户中持有此类权益。

直接运输公司建议我们如下：

Clearstream是根据卢森堡法律作为专业保管人注册的。Clearstream为其客户持有证券，并通过客户账户的电子簿记更改，便利客户之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，为其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保存人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会和卢森堡中央银行的管制。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可以包括承销商。其他人也可以间接进入Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地与Clearstream客户通过或维持一种 保管关系。

欧洲结算系统创建于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者持有证券，并通过同时以电子方式记账的方式结清和结清欧洲清算参与方之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷和 借款，以及与若干国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.经营(“欧洲清算银行经营者”)。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商 和其他专业金融中介，并可能包括承销商。其他公司也可以间接利用欧洲清算公司，这些公司可以直接或间接地通过或维持与欧洲清除系统参与者的保管关系。

S-23

欧洲清算银行经营商由比利时银行和金融委员会授权在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。作为证券结算系统的经营者，欧洲清算银行也受到比利时国家银行的监督。

为了方便起见，我们在本招股说明书补充中提供了DTC、Clearstream和欧洲清算公司的操作和程序描述。这些行动和 程序完全在这些组织的控制之下，随时可能被它们改变。我们、承销商或受托人都不对这些业务或程序负责，我们敦促您与 dtc、Clearstream和EuroClearor他们的参与者直接讨论这些事项。

我们期望根据直接贸易委员会制定的程序：

一些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，向这些人转让全球票据所代表的 票据中的利益的能力可能受到限制。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有利益的人行事，因此，在全球票据所代表的票据中拥有 利益的人有能力将这些利益质押或转让给不参加直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这种利益采取行动的能力。由于缺乏对这种利益的明确担保而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，则DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人，用于契约和票据下的所有 目的。DTC不知道票据的实际实益所有人；DTC的记录只反映了直接参与者的身份，而这些参与者的账户可能是受益所有人，也可能不是受益人。参加者将继续负责代表其客户记账其持有的资产。除下文另有规定外，全球票据的实益权益所有人将无权在其名下登记该全球票据所代表的票据 ，不得接受或有权接受实际交付的证书票据，也不得根据契约或票据为任何目的，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而视为该票据的所有人或持有人。因此，在一张全球票据上拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接的 参与人，则必须根据该持有人拥有其利益的参与人的程序，行使票据持有人在契约或全球票据下的任何权利。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向 受益所有人传送通知和其他函件，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如果一个系列的所有票据都被赎回，DTC的做法是抽签确定该系列中每个直接 参与者的利息数额。

S-24

在任何情况下，如可能需要就任何系列的注释进行表决，DTC或其被提名人均不会同意或投票表决该等注释。根据其通常程序，DTC 在记录日期后尽快向西部联盟发送总括代理。总括委托书将转让给直接参与者的同意或投票权，这些直接参与者在该系列票据中的帐户权益在记录日期(在附于总括代理的列表中标识)贷记。

我们和受托管理人对与DTC、Clearstream或欧洲结算公司的票据有关的记录或付款的任何方面，或维持、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

全球票据所代表的票据的付款将作为其注册所有人支付给直接贸易公司或其代名人(视属何情况而定)。我们期望DTC或其指定人在收到由全球票据所代表的票据上的任何付款 后，将按DTC或其代名人的记录所示的与其各自在全球票据中的实益利益成比例的付款金额记入参与人帐户。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的全球票据中的实益权益所有人支付的款项将受到常设指示和惯例的管理，就像目前为登记在这类客户的被提名人的姓名中的 客户帐户所持有的证券一样。参加者将负责支付这些款项。

通过Clearstream持有的票据上的分配将按照其规则和程序记入其客户的现金帐户，其范围由清算流的 美国保存人收到。

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用的条款和条件以及适用的比利时法律(统称“条款和条件”)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提取以及欧洲结算公司证券的 付款的收取。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清算公司的参与者，在条款和条件 下行事，不与通过欧洲清除组织参与者持有的人员有任何记录或关系。

通过欧洲清算银行实益持有的票据上的分发将按照欧洲清算银行的美国保存人收到的 的条款和条件记入其参与者的现金账户。

在任何情况下，如果我们已提出购买任何票据的投标要约，受益所有人必须通过一名参与方向投标代理人发出通知，选择购买其票据 或投标。受益所有人必须通过促使直接参与方根据直接交易委员会的记录将参与者在票据中的权益转移给招标代理人来交付票据。当票据的所有权由直接参与者在DTC的记录上转让，然后将投标票据的帐款记入投标代理人的DTC 帐户时，满足实物交付与可选投标或强制购买票据有关的票据的要求。

清理和定居程序

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则 以普通方式进行，并将以即时可用的资金结算。Clearstream客户和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和{Br}EuroClearer的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于现有资金中的常规欧元债券的程序结算。

S-25

透过直接或间接持有直接或间接交易的人士，或直接或间接透过Clearstream客户或欧洲结算公司的参与者之间的跨市场转移，将由美国保管人代表有关的欧洲国际结算系统，通过直接或间接交易协议通过直接交易委员会进行；然而，这类跨市场交易，须由该系统的交易对手方向有关的 欧洲国际结算系统交付指示。按照其规则和程序，并在规定的期限内(欧洲时间)。有关的欧洲国际结算系统将在交易符合其结算要求的情况下，向美国保管人发出指示，采取行动，代其交付或接收DTC的票据，并按照适用于dtc的 当日资金结算的正常程序进行或接收付款。Clearstream客户和欧洲清算公司的参与者可能不会直接向他们的美国存款人交付指令。

由于时区差异，由于与直接交易参与者进行交易而在Clearstream或EuroClearer收到的票据的贷项将在随后的证券 结算处理过程中进行，日期为DTC结算日之后的营业日。在这种处理过程中结算的票据中的此类信贷或任何交易，将在这一业务日向有关的ClearStream客户或欧洲清算公司的参与者报告。由于由Clearstream客户或欧洲结算公司的参与者向DTC参与方出售票据而收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日，才能在 、相关的Clearstream或欧洲清算银行的现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的参与者之间转让票据，但它们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可随时更改或停止。

本节中有关DTC、Clearstream和EuroClear及其图书输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

认证票据

在下列情况下，我们会向每一人发出经核证的票据，而该人是由直接贸易公司交回的全球票据所代表的全球票据的实益拥有人：

我们和受托人都不会对DTC、其代名人或任何直接或间接参与识别票据实益所有人的任何延误负责。我们和受托人可就所有目的，包括就须发出的核证票据的注册和交付，以及有关本金的指示，最终依赖指定贸易委员会或其代名人的指示，并将予以保护。

S-26

美国联邦所得税考虑因素

下面是对美国联邦所得税对票据实益所有人的所有权和处置的影响的讨论。这一讨论的基础是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)、根据该法颁布的美国财政部条例、行政声明和司法决定，所有这些都有可能在追溯的基础上加以修改。

这一讨论只适用于以首次发行价格获得与其首次发行有关的票据并持有“守则”第1221节所指的“资本 资产”的受益所有人。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对特定投资者来说可能很重要，因为他们的个人情况或适用于特殊类别纳税人的美国联邦所得税后果，例如银行和其他金融机构、保险公司、房地产投资信托、受监管的投资公司、免税组织、合伙企业(或实体 被恰当地归类为美国联邦所得税目的合伙企业)或其他通过的途径实体、证券交易商、选择使用按市场计价的会计方法的证券交易商、对美国联邦备选最低税额负有责任的人、功能货币不是美元的美国持有者、美国前公民或居民以及持有票据作为套期保值或转换交易或跨国界交易一部分的人。讨论 不涉及任何联邦财产或赠与，外国，州，地方或非所得税的后果，拥有或处置票据的受益所有者的票据。

如本招股说明书补编所用，“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税的票据的受益所有人：

“非美国持有者”一词是指票据的任何受益所有人，该票据不是美国持有人，也不是合伙企业或其他实体，为美国的联邦所得税目的正确分类为合伙企业。为本招股章程补充，美国持有者和非美国持有者统称为“持有人”。

如果合伙企业或其他实体按美国联邦所得税目的被正确归类为合伙企业，则合伙人的税收待遇一般取决于合作伙伴的地位和实体的活动。这些实体中的此类实体和合作伙伴应就拥有和处置 票据的美国联邦收入和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

持有者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用、联邦财产或赠与税法以及外国、州或地方法律和税务条约下的后果，以及税法变化可能产生的影响，征求自己的税务顾问的意见。

S-27

美国联邦所得税对美国持有者的影响

利息支付

美国持有人有权实益拥有的票据所列利息一般应作为普通利息收入在应计或收到付款时按照美国霍尔德按照美国联邦所得税的常规会计方法征税。

根据“税法”，在2017年12月31日以后的应税年度，在适用的财务报表上报告收入的权责发生制纳税人必须不迟于在适用的纳税人财务报表中将这类收入作为收入考虑的应纳税年度，为美国联邦所得税的目的确认 收入。这一规则可能会要求美国持有者为了联邦所得税的目的而确认收入 ，而在此之前，这些收入将根据美国霍尔德为美国联邦所得税目的常规会计方法予以确认。对于这些规则的潜在适用性，美国持有者应该咨询他们的税务顾问。

某些意外情况和备选办法的影响

在某些情况下，我们可能有责任就该等票据缴付管制保费的改变(如上文“票据说明-管制的改变”所述)。这一义务可能涉及美国国库条例中有关“或有债务工具”的规定。我们打算采取的立场是，这种付款的意外情况是“遥远的”或 “附带的”(在适用的美国国库条例的意义内)，因此这些票据不受关于或有付款债务工具的规则的约束。虽然不完全清楚，但在我们的立场下，根据美国霍尔德对美国联邦所得税的核算方法，任何 控制溢价的变化都可能作为资本利得向美国持有者征税，而不是在收到或累积时作为普通收入征税。

此外，在某些情况下，如果债券的债务评级发生变化，我们可能有义务对这些票据支付额外利息(如上文“说明 说明-一般-利率调整”所述)。这一义务还可能涉及美国财政部有关“或有付款债务工具”的规定。我们认为(并打算采取这一立场) 将支付这种额外利息的意外情况不会使这些票据受制于关于或有支付债务工具的规则。

如果我们的立场不正确，而票据被确定为或有债务工具，除其他外，美国持有人将被要求以“可比收益率”累积利息 收入，这很可能会高于票据的规定利率，并将导致从出售或其他处置票据中获得的任何收益被视为普通利息收入，而不是资本 收益。这一讨论假定，这些说明将不受“或有付款债务工具”规则的约束。

我们可以随时全部或不时地按本招股说明书补充条款中规定的价格，在“说明备注-可选 赎回”下赎回票据。我们打算采取的立场是，根据美国霍尔德的美国联邦所得税的核算方法，在收到或应计的情况下，任何在赎回时应支付的额外金额都应向美国持有者征税。

债券的出售、交换或赎回

在出售、兑换、赎回或其他应课税处置纸币时，美国持有人一般会确认损益相等于(I)在出售、兑换、赎回或其他应课税处置时已变现的款额之间的差额，但可归因于应累算利息及未付利息的款额除外(如该等利息以前并没有包括在 入息内，则该等损益须作为一般利息收入课税)，

S-28

和(Ii)美国持有人的调整税基在附注中。由美国持有人变现的金额是现金加上在出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的所有其他财产的公平市场价值的总和。美国持有者在票据中的调整税基通常是票据的成本。

根据上文在“某些意外事件和期权的影响”下的讨论，美国持有人在出售、兑换、赎回或其他应税处置票据时确认的损益一般为资本损益。这种损益通常是长期资本损益，如果美国持卡人连续持有该票据超过12个月的话。对于非美国企业的持有者来说，长期资本利得目前的税率低于普通收入。资本损失的扣除受到限制。美国股东应咨询自己的税务顾问，在特定情况下资本损失的可扣减性。

投资净收入税

某些个人的部分或全部投资收入，经调整后的总收入超过200，000美元(就联合申报人而言为250，000美元)，以及某些遗产和信托的未分配投资收入，将被征收3.8%的税。为此目的，“净投资收入”一般包括利息(包括就票据支付的利息)、股息、年金、特许权使用费、租金、可归因于处置非在某一行业或业务中持有的财产的净利(包括票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的净利)和某些其他收入，但将通过适当地分配给这类收入或净收益的任何扣减而减少。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，在他们的特殊情况下，净投资所得税的影响。

备份、扣缴和信息报告

一般来说，不是“豁免收款人”的美国持有人将受到美国联邦政府的支持，以适用的费率扣留其票据上的付款及其票据的销售、兑换、赎回或其他应税处置的收益，除非美国持证人向付款代理人提供纳税人的身份证号码，并在伪证罪的处罚下证明这是合法的。不得在国税局(“国税局”)表格W-9(要求纳税人识别号码和证明)或适当的替代表格上进行备份扣缴，并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求。备份预扣缴不是额外的税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何从向美国保管人支付的备份预扣款都可以作为对美国霍尔德的美国联邦所得税负债的抵免，并可给予美国保管人退款的权利。此外，一般不属于豁免收款人的美国持有人在向出售或其他应税处置的票据和收益付款时，一般须遵守资料申报的规定。

美国非美国持有者的联邦所得税

利息支付

根据下文“-备份预扣缴和信息报告”和“-外国帐户税收合规”一节的讨论，非美国持有者一般不会对其票据上支付的利息征收美国联邦预扣税，只要：

S-29

除下文“有效相关的收入”项下所述外，非美国持有者如上文所述一般不符合免征预扣缴的资格，将被扣缴美国联邦所得税，利率为30%。非美国持有者可能有权享受所得税条约的利益，根据该协议，票据的利息应受美国预扣税税率的降低或免缴美国预扣税，在这种情况下，非美国持有者将被要求提供一份完整和执行妥当的美国国税局表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E，要求减少或豁免，并遵守任何其他适用程序。

关于免除或降低美国预扣税税率的特别规则可适用于合伙企业或某些类型的信托持有的票据。作为潜在购买者的合伙企业和信托公司应就可能适用于其特定情况的特别规则征求其税务顾问的意见。

债券的出售、交换或赎回

一般而言，非美国持有人在出售、兑换、赎回或其他应课税处置纸币时所确认的收益，将获豁免美国联邦收入及预扣税，除非：

有效关联收入

如果非美国持有人在票据上确认的利息、收益或其他收入与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为“有效地联系”(如果条约适用，则可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地)，非美国持有人将不受预扣税的影响。上述讨论，虽然非美国持有人将被要求提供一个适当的填写和执行的美国国税局表格W-8 ECI(证明的外国人声称收入实际上是与在美国的贸易或商业行为有关)，以避免扣留。虽然它将不受预扣税的影响，但非美国持有者一般都要对这些利息、收益或其他收入征收美国联邦所得税，就好像它是美国人一样(按照“守则”中的定义)。除了美国的联邦所得税外，如果非美国股东是一家公司，它可能还要额外缴纳30%(或适用条约规定的较低税率)分支利得税。

备份、扣缴和信息报告

支付给非美国持有者的票据利息金额和与该利息有关的任何预扣税，必须每年向国税局报告。这些报告要求适用于美国对此类付款的预扣税是否被任何适用的税务条约或其他条款所减少或取消。根据适用的所得税条约或协议的规定，还可以向非美国持有者是居民的国家的税务当局提供报告这些付款和扣留的款项的资料的副本。

S-30

在某些情况下，美国财政部的规定需要备份、扣缴和关于利息支付和其他“可报告付款”的补充信息报告。如果上述“支付利息”或“有效相关收入”项下的证明是从非美国持有者收到的，这种备份、扣缴和附加信息报告将不适用于向非美国持有人支付的票据上的付款。

备份、扣缴和信息报告一般不适用于由经纪人或通过经纪人的外国办事处向非美国持有人支付票据的销售或其他处置所得。然而，如果此类经纪人就美国联邦所得税而言是美国个人(如“守则”所界定的)或与美国有某些其他列举的联系，则信息报告要求以及可能的备份预扣缴将适用，除非此类经纪人在其记录中有书面证据表明，非美国持有人不是美国人(按照“守则”的定义)，或符合某些其他条件，或非美国公民。由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处向非美国持有人出售或以其他方式处置票据所得的收益，须按适用的费率接受信息报告和扣留备份，除非美国持有人根据伪证罪的处罚证明其不是美国人(如“守则”所界定的)，并满足某些其他条件或以其他方式确立豁免。上述关于前项利息的证明程序，将避免在票据出售或其他处置中的收益付款时的备份扣留。备份预扣缴不是额外的税。非美国持有者可以根据备用扣缴规则获得美国联邦所得税债务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

非美国持有者应就在其特定情况下的信息报告和备份扣缴申请、豁免的可得性以及获得这种豁免的程序(如果有的话)咨询税务顾问。

对外帐户税收遵从性

“外国帐户税收遵守法”和相关的美国国税局指南(FATCA)对目前包括票据利息支付在内的某些付款征收30%的美国预扣税(包括从2019年1月1日开始的票据出售或其他处置(包括赎回)到某些非美国实体的本金返还)。采取步骤，酌情提供关于其“美国帐户”或其直接或间接“美国大业主”的资料，或提供必要的证明，证明他们没有此种帐户或所有者。如果我们决定，为了遵守金融行动协调框架(包括适用的政府间协定)，我们没有义务就票据上扣留的款项支付任何“毛额”或额外付款。未来投资者应就金融行动计划谘询他们自己的税务顾问，以及是否与他们拥有及处置该等票据有关。

上述美国联邦所得税的讨论仅供一般参考，可能不适用，这取决于持有人的特殊情况。票据的潜在购买者应就票据的所有权和处置对其造成的税务后果，包括国家、地方、财产、外国和其他税法和税务条约下的税收后果以及美国或其他税法的变化可能产生的影响，征求自己的税务顾问的意见。

S-31

承保

巴克莱资本公司(BarclaysCapitalInc.)和美林(MerrillLynch)、皮尔斯(Pierce)、芬纳和史密斯有限公司(Finner&Smith Instituated)是此次上市的联合账面经理，并担任

根据我们签订的承销协议的条款和条件，巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和美林证券公司(Merrill Lynch)、皮尔斯公司(Pierce)、芬纳公司和史密斯股份有限公司(Merrill Lynch)作为几家承销商的代表，分别同意向我们购买，我们已同意以公开发行价格出售与其名称相反的债券本金，减去本章程补充文件封面上规定的承销折扣：

承销协议规定，承销商在此购买提供的票据的义务受某些条件的限制，如果购买任何票据，承销商将购买本招股说明书提供的所有票据。

承销商已通知我们，承销商建议按本招股章程的首页所列公开发行价格直接向公众提供票据，并可以该价格向某些交易商提供票据，但不超过债券本金的0.350%。承销商可以允许，而这类交易商可以将不超过票据本金的0.250%的特许权转让给某些其他交易商。首次公开发行后，承销商可以变更发行价格和其他销售条件。

我们估计这次发行的总费用，不包括承销折扣，将为80万美元。

我们已同意就某些责任，包括根据1933年经修订的证券法所规定的法律责任，向承保人作出补偿，或分担承保人可能须就其中任何一项法律责任作出的付款。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。承销商在发行完成后，可以在债券中建立市场，但没有义务这样做，并可以在任何时候不经通知而停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃交易市场将会发展。如果债券的活跃交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

S-32

承销商在发行票据时，可以从事稳定、维持或者以其他方式影响票据价格的交易。具体来说，承销商可能会在发行时过度分配，从而造成空头头寸。此外，承销商还可以在公开市场上竞购和购买票据，以弥补空头头寸或稳定票据价格。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持债券高于独立市场水平的市场价格，但在此不表示承销商将从事任何此类交易或上述交易对票据市场价格可能产生的任何影响。承销商不需要从事这些活动，如果他们从事这些活动，他们可以在任何时候终止这些活动而不作通知。

承销商及其附属公司不时向我们及我们的附属公司提供投资银行、商业银行及其他金融服务，并可在将来提供这些服务，而他们已收取并可能继续收取惯常的费用及佣金。承销商在本次发行中的附属公司也是我们循环信贷设施下的贷款人。我们相信，参与信贷安排的费用和佣金，对于信贷状况与我们类似的借款人、规模类似的融资和我们行业的借款人来说，都是惯例。

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在今后从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股权证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何一家承销商或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司通常进行对冲，而某些其他承销商可以对冲，他们对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何这类信用违约掉期或空头头寸都可能会对债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

我们预计将于2018年6月11日或该日左右交付票据，这是继本招股说明书补充日期之后的第三个美国营业日(此类结算被称为“T+3”)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个美国工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+3结算，因此，希望在交收日期前两个多个工作日进行票据交易的买方必须在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止未达成的结算。购买该等票据的人士如欲在交收日期前两个营业日以上买卖该等票据，应谘询其顾问。

销售限制

欧洲经济区

本招股说明书、所附招股说明书及任何相关的免费书面招股说明书，均不属本招股说明书指示的招股说明书(如下所定义)。本招股说明书、所附招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书的基础是，欧洲经济区任何成员国(“欧洲经济区”)提出的任何票据都实施了“欧洲经济区”。

S-33

招股说明书指令(每一项指令均为“相关成员国”)只适用于根据“招股章程指令”(“合格投资者”)为合格投资者的法律实体。因此，任何人在该有关成员国作出或拟提出本招股章程增订本、所附招股章程及任何有关的免费书面招股章程所考虑发行的票据，只可就合资格的投资者提出。西方联合公司和承销商既没有授权，也没有授权，除了向合格的投资者提供任何票据。“招股指令”一词系指第2003/71/EC号指令(经修订，包括经第2010/73/EU号指令修正)，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

PRIIP法规/招股说明书指令/禁止向EEA散户投资者出售-这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，(A)散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)经修正的第2014/65/EU号指令(“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)经修订的第2002/92/EC号指令(保险调解指令)所指的客户，如果该客户不符合第(10)点所界定的专业客户资格(B)“要约”一词包括以任何形式和以任何方式提供关于要约条款和拟提供的票据的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购这些票据。因此，没有编写经修正的第1286/2014号条例(“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据“欧洲经济区散户投资者条例”，提供或出售这些票据或以其他方式向任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

联合王国

本招股章程补编、随附招股说明书、任何有关的免费招股章程和任何其他文件或材料，如与在此提出的票据的发行有关，均不得由经修订的“2000年联合王国金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节的授权人作出，也未核准这些文件和/或材料。因此，这些文件和(或)材料没有分发给联合王国的一般公众，也不能传给他们。将这些文件和/或材料作为财务推广，只发给在投资事项上具有专业经验的、属于投资专业人员定义的人(如经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(“金融促进令”)第19(5)条所界定的)，或属于“金融促进令”范围内的人。“金融促进令”第49条第(2)款(A)项至(D)项，或根据“金融促进令”可合法向其作出的任何其他人(所有这些人统称为“有关人员”)。在英国，现提供的附注只供有关人士使用，而本招股章程补充、所附招股章程及任何有关的免费招股章程所关乎的任何投资或投资活动，只会与有关人士进行。在英国，任何人如非有关人士，均不应采取行动或倚赖本招股章程补编、所附招股章程或任何有关的免费招股章程或其任何内容。

任何邀请或诱使从事投资活动(FSMA第21节所指的)，与票据的发行或销售有关，只有在FSMA第21条第(1)款不适用于西部联合公司的情况下，才能通知或安排通知。

任何人就联合王国、联合王国发出或以其他方式涉及联合王国的照会所作的任何事情，必须符合金融管理信息系统的所有适用规定。

S-34

香港

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等票据不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)则属例外。(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，如该文件并非“公司条例”(第4章)所指的“招股章程”，则属例外。32.香港法律)，而与该等注释有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发出(不论是在香港或其他地方)而发出或管有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读(但根据以下情况获准许者除外)(香港法例)但就“证券及期货条例”(第4章)所指的“专业投资者”而言，只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”处置的票据除外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

日本

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的日本1948年第25号法律)或FIEL注册，承销商将不直接或间接在日本或为日本居民的帐户或利益提供或出售任何证券(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或向他人直接或间接地在日本或为日本居民的帐户或利益进行再发行或转售，除非根据“国际经济和经济法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则豁免登记要求，并以其他方式遵守这些规定。

新加坡

本招股章程及附带的招股章程并没有由新加坡金融管理局根据“新加坡证券及期货法”第289章“证券及期货条例”(“SFA”)注册为招股章程，而在新加坡发行的债券，主要是根据“证券及期货条例”第274及275条的豁免而提出的。因此，本招股章程，连同招股章程，或与发行或购买债券有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得提供或出售，亦不得直接或间接地向在新加坡的任何人发出认购或购买的邀请，但(I)只限于(I)向机构投资者发出认购或购买的邀请。(Ii)“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者(“认可投资者”)或“证券及期货事务管理局”第275(2)条所界定的其他有关人士(“有关人士”)，或根据第275(1A)条所界定的任何人(“有关人士”)。(Iii)在其他方面依据或按照任何其他适用的豁免或规定而指明的条件。

该要约的一项条件是，凡有关人士根据“特别财务条例”第275条的规定认购或购买该等票据，即：

S-35

该法团的股份、债权证及股份及债权证的单位，以及受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据第275条认购或取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使。收购人应参照收购人省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

中华人民共和国(不包括香港、澳门和台湾)

本票不在中华人民共和国、中华人民共和国或中华人民共和国(不包括香港、澳门特别行政区或台湾)直接或间接提供或出售，但经中华人民共和国所有有关法律、法规许可者除外。

本招股章程及其附带的招股说明书(一)尚未向中华人民共和国当局提交或批准；(二)不构成在中国向任何在中国境内向其提出招标要约不合法的人出售或征求购买任何票据的要约。

在任何该等情况下，该等票据不得直接或间接地提供、出售或交付，或要约、出售或交付予任何人以供再发行、转售或再交付(I)藉任何广告、邀请、文件或活动，而该等广告、邀请、文件或活动相当可能会被中华人民共和国公众查阅或阅读，或(Ii)借该等广告、邀请、文件或活动，或(Ii)向中华人民共和国境内的任何人，除完全符合中华人民共和国有关法律、法规外。

中华人民共和国投资者负责取得中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局和(或)中国银行业监督管理委员会可能要求的所有有关政府监管许可/许可证、核销和(或)注册，包括但不限于所有相关外汇法规和(或)证券投资法规，并遵守中国所有相关法律法规，包括但不限于所有相关外汇法规和(或)证券投资条例。

S-36

大韩民国

这些票据过去没有、将来也不会根据“金融投资服务和资本市场法”及其法令和条例(“FSCMA”)进行登记，这些票据过去和将来都是在韩国作为“金融投资服务和资本市场法”的私人配售。任何票据不得直接或间接提供、出售和交付，也不得直接或间接向任何人提供、出售或转售，或直接或间接向韩国居民提供、出售或转售，除非韩国适用的法律和法规(包括“韩国外汇交易法”及其相关法令和条例(“FETL”)另有允许)。自债券发行之日起一年内，任何被征集的票据收购人。

禁止在韩国购买纸币，不得以任何方式将任何纸币转让给另一人，而不是以整体方式转让给一个受让人。此外，债券购买者应遵守与购买票据有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL规定的要求)。

台湾

这些票据过去没有、将来也不会根据适用的证券法律和条例在台湾金融监督委员会、中华民国(“台湾”)和/或台湾其他监管当局注册、存档或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在构成以下条件的情况下出售、发行或提供“台湾证券交易法”或有关法律、法规要求台湾金融监督委员会和(或)台湾其他监管机关登记、备案或批准的。台湾任何个人或实体均无权提供、出售、发行或以其他方式中间提供与本招股说明书及所附招股说明书有关的票据或资料。

除台湾法律、法规另有规定外，本票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者购买，供境外投资者在台湾境外购买，但台湾境内的投资者不得发行、出售、转售。除非我方或台湾境外的任何承销商(“承兑地”)收到并接受，否则认购或其他购买票据的要约对我们没有约束力，由此产生的购销合同应视为在承兑地订立的合同。

S-37

法律事项

本招股说明书增订本提供的票据的有效性将由美国伊利诺伊州芝加哥的西德利奥斯汀有限责任公司和戴维斯波尔克和沃德威尔有限责任公司的承销商转交给我们，纽约。

专家们

西部联合公司2017年12月31日终了年度的合并财务报表(表格10-K)以及截至2017年12月31日西方联合公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计。他们的有关报告，包括在其中，并在此以参考纳入。这种合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威提交的报告而列入的。

关于西方联合公司截至2018年3月31日和2017年3月31日三个月期间未经审计的合并中期财务信息，在本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用，安永公司报告说，他们按照专业标准适用了有限的程序来审查这些信息。然而，他们2018年5月1日的单独报告，包括在截至2018年3月31日的季度表10-Q中，并以参考的方式纳入其中，声明他们没有审计，也没有就临时财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的性质有限，应限制对其报告的依赖程度。安永有限责任公司不受1933年“证券法”(该法)第11节关于未经审计的临时财务信息的报告的责任规定的约束，因为该报告不是安永公司编制或认证的登记声明中的“报告”或“部分”，属于该法第7节和第11节所指的范围。

S-38

招股说明书

西部联合公司

债务证券

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我们可以在一个或多个系列中不时提供债务证券 。在本招股说明书的补充中，我们将提供任何发行这些债务证券的具体条款，以及发行条款、首次公开发行价格和我们出售债券的净收入。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何 招股说明书补编，以及在本招股说明书中以参考方式合并被认为是 的文件。

我们可以通过不时指定的代理、经销商或 承保人，或通过这些 方法的组合，直接或延迟出售这些债务证券。我们保留唯一的权利接受，并与任何代理人， 经销商和承保人，保留权利，拒绝任何建议购买债务证券，全部或部分。如果任何代理人、交易商或承销商参与出售任何债务证券，则适用的招股说明书 将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售债务证券的净收益是这些债务证券的首次公开发行价格减去可适用的折扣，如果是通过一家承销商进行的 发行，或这些债务 证券的购买价格减去适用的佣金，如果是通过 代理进行的发行，则减去我们在发行和分发这些债务证券方面应支付的其他费用。

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在审查这份招股说明书时，你必须仔细考虑风险因素下的风险因素，从本招股说明书第5页开始。

证券和交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或不完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

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这份招股说明书的日期是2016年10月3日。

目录

招股说明书

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券和交易委员会(SEC)提交的一份 自动货架登记声明的一部分，按照1933年“证券法”(修正后的“证券法”)或“证券法”(SecuritiesAct)中的 规则405或“证券法”的定义，我们向证券交易委员会或证券交易委员会(SEC)提交了该文件，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书或任何适用的招股补充书中所述的债务证券 或更多的债券。我们登记声明中的证物载有我们在本招股说明书中概述的某些协议和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含 您可能认为在决定是否购买我们提供的债务证券时重要的所有信息，因此您应该检查这些文件的全文。注册 声明和证物可以从SEC获得，如 标题下所示，您可以在该标题中找到更多信息。

本招股说明书只向您提供我们可能提供的债务证券的一般说明。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书，其中包含关于这些债务证券条款的具体信息。招股说明书 补充还可以添加、更新或更改此 招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补编( )以及本招股说明书中 引用的文件，以及标题下所述的其他信息，您可以在该标题下找到更多信息。

在本招股说明书中，我们指的是西部联合公司、大公司或我们的公司。我们指的是西部联合公司及其合并子公司，除非上下文 另有要求。

我们的首席执行官办公室位于12500东贝尔福大道，恩格尔伍德，科罗拉多州80112。我们的主要电话号码是(866)405-5012.

，您可以在其中找到更多 信息。

我们向SEC提交年度、季度和 当前报告、代理声明和其他信息。SEC 允许我们以引用方式将我们向SEC提交的信息(br})合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息(br})。引用 所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新和取代这些信息。SEC规则 和条例还允许我们向SEC提供更多的报告，而不是文件，某些报告， 和信息。任何这样的报告或信息，如我们已表明或表明今后已提供了进一步的报告或资料，则不论何时提交给证券交易委员会，均不应被视为通过引用或以其他方式成为本招股章程的一部分而被纳入或成为本招股章程的一部分。我们参照我们向证券交易委员会提交的下列文件(档案号为001-32903)和我们根据“1934年证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(经修订的“证券交易法”或“交易所法”)合并，直至我们或任何代理人或承销商出售所有证券为止：

我们提供免费的 ，我们的大部分证券交易委员会文件通过我们的互联网网站 (www.westernunion.com)，尽快在合理可行的情况下，向证交会提交 。您可以在我们的网站上访问这些SEC文件。您还可以通过书面或电话给我们(br})，免费索取我们证交会文件的副本：

西部联合公司
东贝尔福大道12500号
恩格尔伍德，科罗拉多80112
注意：投资者关系
Telephone (866) 405-5012

1

我们的证交会文件也可以在SEC的网站www.sec.gov上找到 。本公司网站或证交会网站上的任何信息(所列文件除外)均不属于本招股说明书的一部分。你也可以阅读和复制任何文件，我们向证交会 ，在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区 20549。您可以通过写信给SEC和 请求这些文件的副本，并支付复制费用。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室运作的更多信息。

您只应依赖本招股说明书中所载的 信息，或我们已向您推荐的信息。我们 没有授权任何人就这项提议提供任何资料或作出任何 陈述，但在本招股章程中所载的资料或 所包含的或被当作为法团的资料或申述除外，而 如获给予或作出，则不得倚赖该等资料或申述，作为已获如此授权的资料或申述。本招股章程不构成出售 的提议，也不构成在未经授权的任何法域内任何人提出购买的要约，或该人不具备这样做的资格，也不构成向任何非法向其提出此种要约或 招标的人发出的要约。在任何情况下，本招股章程的交付或根据 所作的任何出售，均不得产生任何暗示，即自本章程之日起，我们的事务中没有任何 的变化，此处所载的 所载信息在其日期之后的任何时间都是正确的，或在其日期之后的任何时间，任何已并入或被视为在此合并的信息都是正确的。

2

前瞻性 语句

这份招股说明书和我们已经或将要向证券交易委员会提交或将提交的材料(以及我们其他书面或口头陈述中所包含的信息 )包含或将包含某些陈述，这些陈述在1995年“私人证券诉讼改革法”的意义内是前瞻性的。这些声明并不能保证 今后的业绩，而且涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。实际的结果和结果可能与 在我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果有很大的不同。诸如 期望、意图、预期、相信、估计、引导、/或其他类似的表达式或条件动词，例如：可能、意欲、预期、相信、估计、引导、/.class=‘class 3’>或条件动词.=‘class 3’>或有条件的动词，例如可能.‘>.读者不应只依赖前瞻性陈述，并应考虑到风险因素一节和整个 讨论的所有 不确定性和风险、2015年12月31日终了年度表10-K的年度报告和此处引用的 。这些声明只在作出 的日期为止，公司不承担更新任何前瞻性 语句的义务。

可能的事件或因素 可能导致与我们前瞻性声明中所表达的 大不相同的结果或表现：(I)与我们的商业和工业有关的事件 ，例如：我们经营的区域和行业的一般经济 条件和经济条件的变化，包括全球经济和贸易衰退，或在我们经营的 的资金转移、支付服务和其他市场中明显减缓或下降，包括衰退。或与我们的银行、放款人、保险公司或其他金融服务供应商的业务中断有关；未能在货币转移及支付服务行业有效竞争，包括在价格方面与全球及利基或走廊货币转移供应商、银行及其他转账及支付服务供应商竞争，包括电子、流动及互联网服务、信用卡协会及以信用卡为基础的支付供应商，以及与数码货币及相关协议， 及相关协议。技术和商业模式的其他创新；客户对我们业务的信心恶化，或普遍对汇款和支付服务提供商的信心下降；我们有能力采用新技术，开发和获得 市场对新的和增强的服务的接受，以应对不断变化的行业 和消费者的需求或趋势； 受外汇汇率影响的变化和未能有效管理，包括管制外汇利差对资金转移和转移的影响。支付交易；任何重大破坏安全的行为，包括网络安全，或我们的任何系统或我们的供应商或其他第三方的系统中的保障或中断；第三方供应商向我们提供的各种服务的停止或缺陷；兼并、收购和将被收购的 企业和技术并入本公司，以及未能实现从这些收购中预期到的财务利益，以及需要我们写下我们的善意、政治条件和相关的事件。在美国和国外可能对我们的整个商业和经济状况产生不利影响的行动，包括中断美国或其他政府与我们已经或正在与代理商或客户建立重要商业关系的国家的关系；未能管理我们的代理人、客户和消费者所带来的信贷和欺诈风险；未能按照符合或对我们有利的条件维持我们的代理网络和业务关系目前的业务，包括由于我们、我们的代理商或其下属机构更难遵守 要求或难以建立 或与银行保持关系而造成的成本增加或业务损失；改变业务结构的决定；税法的变化，或其解释的改变，以及税收意外事件的不利解决；信用评级机构的不利评级行为；我们实现预期生产力和预期收益的能力节省成本和其他有关倡议，其中可能包括决定将经营活动从一个地点缩减或过渡到另一个地点，并尽量减少因这些倡议而对我们的劳动力造成的任何干扰；我们保护我们的品牌和其他知识产权并保护自己免受潜在的知识产权侵害的能力；我们吸引和留住具有 资格的关键雇员和成功管理我们的劳动力的能力；在市场上发生重大变化的能力；我们保护我们的品牌和其他知识产权的能力；我们吸引和留住具有 资格的关键雇员和成功管理我们的劳动力的能力；保护我们的品牌和其他知识产权的能力我们持有的证券的价值或流动性；债务义务施加的 限制；(Ii)与我们的监管和诉讼环境有关的事件，例如：由于我们、我们的代理人或其下属代理人不遵守我们的法律和条例以及对其的监管或司法解释而造成的负债或业务损失，包括旨在保护消费者、或侦查和防止洗钱的法律和条例，

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资助恐怖主义、欺诈和其他非法活动；由于法律、规章和行业惯例及 标准的改变而增加成本或业务损失，包括在美国和全球范围内改变解释，影响到我们、我们的代理人或其下属代理人，或我们的代理人与其维持提供我们服务所需银行账户的银行，包括与反洗钱条例、反欺诈措施、客户尽职调查、代理人和代理人尽职调查有关的 ，登记和 监测要求和消费者保护要求；政府与监管机构的调查和同意协议或执法行动所造成的商业责任或业务损失或意外发展，包括与遵守或未遵守经修正的亚利桑那州的“清算协议”有关的规定；“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”对我们业务的潜在影响，以及根据该法颁布的条例和行动消费者金融保护局和其他政府当局颁布的与消费者保护有关的类似立法和条例；诉讼所产生的责任，包括集体诉讼和类似事项，包括费用、开支、和解和判决；未遵守关于消费者隐私和数据使用及安全的法规和不断发展的行业标准；无人认领财产法的影响；未保持足够数量或类型的管理资本或其他限制使用我们的营运资本满足世界各地监管机构不断变化的要求；会计准则、规则和影响我们业务的解释或行业标准的变化；(3)其他事件，例如：我们从第一数据公司分拆产生的不利税收后果；灾难性事件；以及管理层识别和管理这些风险和其他风险的能力。

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风险 因子

投资我们的债务证券涉及重大风险。在购买任何债务证券之前， 您应仔细考虑和评估本招股说明书或适用的招股说明书中引用的所有信息和 所包含的所有信息和 ，包括本公司2015年12月31日终了年度表10-K年度报告和截至2016年3月31日和2016年6月 30季度的表格10-q的风险因素，并由年度、季度和其他报告更新。以及我们在本招股说明书日期后向SEC提交的文件，这些文件由本文中的 参考或适用的招股说明书补充而成。我们的业务、财务状况、经营结果或流动资金可能受到任何这些风险的不利影响。

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西部联合公司

西部联合公司是全球货币流动和支付服务的领先者，它为人们和企业提供快速、可靠和方便的方式，在世界各地汇款和付款。西方联盟^®品牌是全球公认的 。我们的服务主要是通过在200多个国家和领土的代理 地点网络提供的。代理 网络中的每个位置都能够提供我们的一个或多个服务。

我们的业务由下列部分组成：

在上述部分中没有 的所有业务都报告为其他业务，包括我们的 汇票和其他服务，以及审查和结束 收购的费用。

我们相信，品牌的实力，规模和我们的全球网络的范围，方便，可靠性，和我们为客户支付的价格 的价值，对我们的业务增长是重要的。在我们继续努力满足我们的客户对快速、可靠和方便的全球货币流动和支付服务的需求的同时，我们也在努力加强我们的服务，向我们的消费者和企业客户提供不断扩大的支付组合和其他金融服务，并扩大我们的服务可以获得的方式。

我们的收入 大部分来自消费者在寄钱或付款时支付的费用。在涉及不同发送和接收货币的某些消费货币转移、票据支付和业务解决方案 交易中，我们产生 外汇收入，这是由于我们向消费者或企业设置的汇率与我们或我们的 代理能够获取该货币的汇率之间的差异造成的。

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使用 收益

除非与本招股说明书配套的招股说明书另有规定，本招股说明书所涉债务证券 出售的净收益将用于 一般法人目的。一般的公司用途除其他用途外，可包括偿还债务、回购股票、收购、增加周转资本、资本支出和对我们子公司的投资。净 收益可在使用前进行投资。

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收入与固定 费用的比率

下表列出了所述期间的收入与固定费用的比率：

为了计算收入与固定费用的比率，收入是通过在所得税前添加 收入、确定所得税前收入和权益法投资分配中包括的固定费用和从权益法投资中减去收入来计算的。固定费用包括 利息费用、估计租金和所得税意外开支的利息部分，这些费用作为所得税 费用的一个组成部分包括在内。

有关上述事项的更多信息，请参阅本招股说明书中以参考方式提供的财务 报表和财务信息。请参阅可以 查找更多信息的其他信息。

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债务 证券说明

我们将发行一个或多个系列的债务 证券。债务证券将根据截至2006年11月17日的 契约发行，并由截至2007年9月6日我们与富国银行(WellsFargo Bank)、 全国协会( National Association)作为受托人之间的补充契约或我们在一份 招股说明书补编中识别的任何其他契约(我们指2006年11月17日的契约或任何其他契约，在每种情况下，每一种情况下都作为补充，称为 -)发行债务证券。我们在下面总结了契约的实质条款。 但是，由于本摘要不完整，因此它受契约的约束，并通过契约被限定为 。在对债务 证券的这一描述中，MECH我们、HECH OU、HECH HERG OURE和类似的单词指的是西部联合公司(而不是它的任何子公司)(如下所示，在某些Br}Definition下定义)。

一般

债务证券将是我们的无担保债务，并与我们的其他无担保和无附属债务并驾齐驱。

我们主要是通过我们的子公司来经营我们的业务。我们和我们的债权人，包括债务证券持有人，在清算或重组我们的任何附属公司的资产时，参与分配该附属公司或其他公司的资产的权利和权利，将受该附属公司债权人先前的要求管辖，除非我们可能是一个债权人，对该附属公司或该附属公司担保债务 证券有 承认的债权。因此，债务证券实际上将从属于我们子公司的现有和未来负债。

我们可以按董事会、董事会的任何委员会或任何正式授权的 高级官员的不时授权，以一个或多个系列发行债务证券。契约并不限制我们承担更多 债务的能力，也没有在涉及本公司的高杠杆或类似交易的情况下给予债务证券保护的持有人。但是，契约规定，我们或任何受限制的附属公司都不得使我们的某些财产或资产受到任何抵押或其他 抵押，除非债务证券在其他有担保的债务之前得到平等和可偿还的担保或 。请参阅下面的某些契约。 参考适用的招股说明书补编，以获得关于 默认事件或下面描述的契约的任何添加、修改或删除的信息。

我们将在本招股说明书的一份补充说明中说明所提供的任何债务证券的特定条款，对债务 证券一般条款的任何修改或补充，以及在提供债务证券的情况下可能适用的任何美国联邦所得税考虑因素。因此，在投资前，您应阅读与所提供的特定债务证券有关的 招股说明书补编和本招股说明书 中所列债务证券的一般说明。

适用的招股说明书 补充将描述与提供的一系列债务 证券有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部 ：

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如果我们发行原发行的 贴现证券，我们还将在适用的招股说明书 中说明美国联邦所得税的后果和其他适用于这些证券的特殊考虑。

我们不必同时发行一个系列的所有债务证券，同一系列的债务证券在利率、期限和其他规定方面可能有所不同。 除非另有规定，否则可增加一个系列的本金总额，并可能发行该系列的额外债务证券。

面额、兑换、 登记和转移

除非 适用的招股说明书另有规定，任何系列的债务证券将只作为注册证券发行，以全球或经认证的形式发行，面额为$1，000及其中的任何整数倍数，并且只能以美元支付。有关以 全局形式发行的债务证券的更多信息，请参见下面的“新记账、交付和表单”。除非在适用的招股说明书中另有说明，否则我们以无记名形式发行的任何债务证券将附有优惠券。

任何系列的注册债务证券将可以相同的本金总额和相同的规定的 到期日及其他条款和条件，兑换为相同 系列的其他注册债务证券。如适用的招股章程有此规定，则在法律许可的范围内，以不记名形式发行的任何 系列债务证券，如按其条款可就 本金及利息登记注册，则可在持有人的选择下，以相同的总本金(br}款额并具有相同的到期日及其他条款及条件，在该等证券在交还时交还该等证券，以换取该系列的注册债务证券。受托人的法人信托办事处，或我们指定的任何其他办事处或机构，以便进行任何此种交换。除非在某些有限的情况下，以不记名形式发行的债务证券，连同交还的券，必须连同 所有未到期的息票及任何未到期的息票一并交回。

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在为此目的而维持的办事处或机构交出任何系列已登记债务证券的转让登记后，我们将执行，受托人 将以指定受让人的名义认证和交付同一系列的一种或多种新的已登记债务证券，总额为授权面额的 本金，并具有相同的规定期限 日期和其他条款和条件。我们不得对债务证券的转让或交换征收任何服务费，但不得征收任何必要的税或其他政府费用。

我们无须(I)发行、登记任何系列的债务证券的转让或交换，而该期间是自业务开始营业之日起计的一段期间，而该等债券的赎回通知书是在该系列被选定赎回的债务证券发出后至发出通知之日止，或(Ii)向 登记如此选定作 赎回的任何债务证券的转让或交换，但如此选择赎回的债务证券的转让或兑换，则不在此限。对于任何债务担保中未赎回的部分， 部分赎回。

支付和支付 代理

我们将在每一个地方为这些债务证券维持一个办事处或机构，在该办事处或机构中，债务 证券可提交或交还，以供支付或登记 转让或交换，并且持有人可向我们发出关于债务证券和契约的通知和要求。

我们将迅速书面通知该地点的受托人，以及该办事处或机构的任何地点变更。如我们未能维持任何所需的办事处或机构，或没有向受托人提供该办事处或机构的地址，则可向受托人的法人信托办事处及受托人的主要伦敦办事处作出或送达陈述书、自首书、告示及要求。我们已指定受托人为我们的代理人，以接收有关适用的一系列债务 证券的所有陈述、自首、 通知和要求。

某些公约

除非在适用的招股章程补编中另有规定，下列契约适用于债务 证券：

对 抵押和留置权的限制。除有利于 或我们全资拥有的一家子公司外，我们 或我们的任何受限制的子公司均不得创建或承担对任何主要设施 的任何留置权(如下文某些定义所定义的)，除非 担保当时未清偿的任何债务证券。但是，此限制不适用于契约中描述的某些许可留置权， 包括：

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对销售和 回租交易的限制。 我们或我们的任何附属公司不得出售在契约日期 所拥有的任何主体设施，以便收回该设施的租赁期超过36个月，但某些计算机硬件租赁除外， ，除非：

与档案的盟约 报告。我们将在向证券交易委员会提交年度 报告和根据“交易所法”第13条或第15(D)节向证券交易委员会提交的资料、文件和其他报告的副本后15天内向 受托人提交。

合并或合并

我们不得与任何其他实体合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式将我们的财产和资产基本上作为一个整体或 作为一个整体处置给任何人，除非：

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就本契约而言， 出售、租赁、转易、转让或以其他方式处置的 财产和资产实质上是我们的一个或多个子公司的全部或全部，这些财产和资产，如果由我们持有，而不是由 这类附属公司或附属公司持有，将构成我们的财产和资产的整体或整体，在合并的基础上，应被视为转让我们的财产和资产。资产实质上是 整体或整体。

默认事件

对于一系列债务证券而言，“违约事件”是指下列事件之一：

一般来说，受托人必须在债务证券发生后的90天内，将其所知道的一系列债务证券的违约通知该系列债务证券的持有人。然而，受托人可以不通知任何违约( -该系列债务担保的本金或利息的违约或利息违约)，如果受托人确定这样做符合债务 有价证券持有人的利益的话。

我们不遵守1939年“信托义齿法”第314(A)节，该条经修正(涉及向证交会提交报告、资料和其他文件)，不构成对任何一系列债务 证券的违约或违约事件。

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如果一系列债务证券有持续的违约事件，那么该系列债务证券中本金至少25%的受托人或 持有人可能要求我们立即偿还该系列债务证券的本金。在支付本金或其他指定的 金额后，我们在支付此类系列债务的本金方面的义务将终止。

除与受托人的责任有关的契约条文另有规定外，如属一系列债务证券的持续失责事件，受托人可拒绝在该等系列债务证券持有人的要求、命令或指示下，在该契约下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等证券的持有人第一次收到合理的 合理的债务证券持有人的命令或指示。按照上述要求、命令或指示，对其可能招致的费用、费用和责任进行赔偿。在不受 这一限制的情况下，受影响系列的 未偿债务证券本金的多数持有人将有权根据该系列债务证券的契约将 可利用的任何补救办法的时间、方法和地点指示给受托人，或行使与 有关的债务证券方面赋予受托人的任何信托或权力。

在受托人在宣布加速处理一系列债务证券后，如有下列情况，受托人在宣布加速偿付债务证券后，可在受托人取得应付款项的判决 或命令之前的任何时间，撤销及撤销该等债务证券的 声明及其后果，而该等债务证券的本金占多数的持有人可撤销及撤销该等债务证券的声明及其后果：

这样的撤销和 无效将不会影响任何后续的违约或损害由此产生的任何权利 。

我们须在每个财政年度向受托人提供高级人员证书 ，述明我们是否已遵从契约下的所有条件及契约。

修改或 放弃

我们和受托人可在任何时间和时间，在未经未偿债务证券的 持有人同意的情况下，为下列任何一项目的而修改该契约：

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此外，我们和 受托人可修改任何系列的契约和债务证券，但须征得每一批受此种修改影响的未偿债务证券的本金不少于多数的持有人的同意，以增加、更改或取消该系列债务证券的任何条款，或修改该系列债务证券持有人在该契约下的权利。但我们不得在未获影响的未偿债务证券持有人同意的情况下采取下列任何行动：

对 一个或多个债务证券系列和相关的优惠券(如果有的话)的修改不影响任何其他系列和相关券(如果有的话)的持有人在契约下的权利。

受影响的所有系列的未偿还债务证券本金的多数持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列债务证券契约下的任何以往 违约，但如 所述的，(I)支付本金、溢价(如有的话)或 利息的违约(I)除外，或(Ii)就该系列的契约或规定放弃任何以往的违约。未经上述系列债务证券的每一位 持有人同意，不得修改或修改。在任何此种放弃后，就此类系列的债务证券而言，违约将 停止存在，由此产生的任何违约事件 将被视为已在契约下为任何目的治愈了该系列债务证券的任何目的 ，但放弃将不延伸到其后的任何违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

15

我们可以在任何特定的 实例中选择不遵守任何系列的契约或 债务证券中规定的某些契约(除非上文在某些契约下所述的契约 中另有规定)，如果在遵守该契约的时间之前，该系列的未偿债务证券的持有人至少以本金的多数放弃遵守该等规定，或普遍放弃遵守这些规定，则我们可以选择不遵守该契约或任何系列的 债务证券(上述契约中另有规定者除外)，这种放弃不得扩大或影响任何条款、规定或条件，除非 明确放弃，而且在放弃生效之前，我们的义务 和受托人对任何此类规定的责任将继续充分有效。

解除、法律上的失败和盟约的失败

在下列情况下，我们可以免除对任何系列 (契约中另有规定的)未偿债务证券的所有义务：

我们可以选择(I)免除对任何系列未偿债务证券的义务(契约中另有规定者除外)，或(Ii)免除我们履行上述契约规定的义务，即对某些契约和对任何系列未偿债务证券的合并或合并(如有此规定，则为任何系列的未偿债务证券(如有此规定)任何其他义务或限制性契约。在任何情况下，如果我们满足下列每一项条件：

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尽管如此， 如果我们根据上文第(Ii)款行使我们的选择权，并根据与某些破产或破产事件有关的契约 的规定发生了与 有关的一系列债务证券的违约事件，这些事件或事件将随着 通知或时间的流逝或两者的推移而成为对这类破产或破产条款下的这一系列债务证券的违约事件，并将继续发生并继续发生。在这种存款之日后的第91天，我们将恢复履行上述契约规定的义务，即在某些契约下并在与 合并或合并的情况下，对这些债务证券遵守上述契约的规定。

转换 权限

我们将在适用的招股说明书中说明债务证券可转换为我们普通股的特定条款和条件(如果有的话)。这些 条款将包括转换价格、转换期、关于转换将由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件 以及在债务证券赎回时影响 转换的规定。

义齿下的受托人

我们与一些银行保持着普通的银行关系，并不时获得信贷便利和信贷额度，包括受托人、富国银行、全国银行协会。

簿记、送货及 表格

我们可以全部或部分以全球形式发行一系列债务 证券，我们将向适用的招股说明书 增订本中指明的保存人或其代表交存 。全球证券可以注册或无记名形式 和临时或永久形式发行。我们将支付本金 和溢价，如果有的话，和利息的债务证券代表的全球 证券受托人，然后受托人向保存人。

我们预计，任何全球 证券将存入或代表纽约的存托信托公司 (dbr})，并以dtc s 代名人的名义登记，以下规定将适用于保存人 安排对任何全球证券。我们将在招股说明书中说明与以全球 证券形式发行的特定一系列债务证券有关的额外的保存安排或不同的条款。

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在发行 已登记的全球证券时，保存人将在其账簿项 登记和转移系统中，将参与人帐户记入 参与者有权享有的债务证券本金或面值。任何参与债务证券 分配的交易商、承销商或代理人将指定应贷记的帐户。登记的全球证券中实益权益的所有权将显示 on，所有权权益的转移将仅通过保存人保存的关于参与者利益的 记录和参与人的记录进行，涉及通过参与者持有 的人的利益。

只要保存人或其代名人是已登记的全球证券的登记所有人，则就契约下的所有目的而言， 保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球证券 所代表的债务证券的唯一所有人 或持有人。除下文所述外，登记的全球证券中 实益权益的所有人将无权以其名义登记由已登记的全球证券 所代表的债务证券，也无权接受或有权接受以明确形式实际交付的债务证券，也不被视为契约下债务证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须 依赖该已登记的全球担保的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须根据该人拥有其利益的参与人 的程序，行使持有人 在契约下的任何权利。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这种 法律可能会损害在全局 安全中转移受益利益的能力。

为了便于随后的 转让，所有参与者向dtc存入的债务证券都以dtc的代名人cede&co的名义注册 。将债务证券 存入DTC，并以CEDE&Co.的名义进行登记，对受益所有权的 没有影响。DTC不了解 债务证券的实际实益所有者。DTC的记录只反映了直接 参与者的身份，其帐户中的此类债务证券可能或 可能不是受益所有人。参加者将继续负责代表其客户记帐其持有的资产。

我们将支付债务证券，作为指定的直接贸易委员会的指定人，我们将立即在可用的资金中支付债务证券。DTC在收到任何本金、 保险费、利息或以其他方式分配基础证券或其他财产给该已登记全球证券的持有人时，应立即按 保存人的记录所示，以与其各自的实益 利益成比例的数额贷记 参与者帐户。参与者向通过参与者持有的 登记的全球证券的实益权益所有人支付的款项将由 常设客户指示和习惯做法管理，就像目前以不记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的 证券一样，并将由这些参与者负责。付款给公司是我们的责任。向直接参与方支付此类款项是CEDE&Co的责任。向受益所有人支付这种 付款是直接和间接 参与者的责任。

我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的任何代理人均不对记录中与实益所有权权益在登记的全球担保中的付款有关的任何方面负有任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任。

我们期望，DTC将采取任何允许证券持有人采取的任何行动(包括下列所述的证券的 提交)，只有在一个或多个参与者的 指示下才采取任何行动，而这些参与者或 参与者在一个或多个参与者的帐户中，其在全球证券中的利益是贷记在其帐户上的，并且仅针对该参与者或 参与者已经或已经发出这一指示的证券本金总额中的这一部分采取行动。但是，如果债务证券下出现 违约事件，DTC将每个全球安全交换为 确定证券，并将其分发给其参与者。

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如果登记的全球证券所代表的任何 债务证券的保存人在任何时候都不愿意或不能继续作为保存人，或不再是根据“交易法”登记的清算机构 ，而根据“交易法”登记为 清算机构的继承保存人未在90天内由承付人指定，则债务人将以确定的形式发行债务证券，以换取保存人持有的已登记的全球证券 。任何以确定形式发行的债务 证券，以交换已登记的全球 证券，将以保存人给予 受托人或债务人或受托人的其他有关代理人的名称登记。预期 保存人的指示将根据 保存人收到的关于保存人持有的已登记全球担保的实益权益 所有权的指示。在 中，我们可以在任何时候确定任何系列 的债务证券不再由全球证券代表，并将按照上述程序以 确定的形式发行证券，以换取这种全球安全。

DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”含义范围内的银行组织、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义上的清算公司和根据“外汇法”第17A节的规定注册的票据清算机构注册的有限用途信托公司。设立DTC是为了持有其 参与者的证券，并通过电子计算机化账簿记录更改 参与者的帐户，便利其参与者之间的证券交易，如转账和认捐，从而消除证券 证书实物流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商 (包括最初的购买者)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些机构拥有直接交易委员会。其他人也可以使用 dtc的簿记系统，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与参与者的保管 关系。适用于直接交易委员会及其参与者的规则 已提交给证券交易委员会。

这份招股说明书中有关dtc和dtc的图书输入系统的信息是从我们认为可靠的 来源获得的，但我们对其 的准确性或完整性不负任何责任。我们不为DTC 或其参与者履行各自的义务承担任何责任，包括他们根据规范其 操作的规则和程序所承担的义务。

某些定义

我们在下面总结了契约中使用的某些定义术语(融资租赁除外，其 将在适用的债务担保中定义)。有关这些术语的完整定义，请参阅契约 。

“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约市银行机构继续关闭的任何一天，但星期六、星期日或日除外。

合并净资产 是指我们和我们子公司资产的账面总值(根据 GAAP将出现在我们和我们子公司的综合资产负债表上) 减去适用于其的所有准备金(包括但不限于折旧、损耗和摊销)，并减去(I)少数权益和(Ii) 负债，按照其条款，这些准备金将在确定日期后一年内结清。

合并净收益 是指我们和我们的子公司的净收入(根据公认会计原则，在我们和我们的子公司的合并损益表上出现 )，但不包括，(I)我们或附属公司在非附属公司未汇出的收益中的任何股本，(Ii)任何资产的账面 价值中的减记收益；(Iii)对任何入账的人的收购情况。在购买的基础上，该人在其 成为子公司之前的收入。

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(B)合并净值是指(I)我们所有类别及附属公司的股本的面值(或在该公司簿册上述明的价值) 的总和，加上(如属赤字则为负 )，(Ii)我们及我们的附属公司的合并盈余(不论是资本或已赚取的)的款额，以及加上(或减去)根据公认会计原则厘定的我们及其附属公司的留存收益；提供, 不过，该合并净值应不包括货币 换算调整的影响和财务会计准则汇编主题320的适用，即投资标的债务和股本 证券。

4.```‘.’指承租人对 有关 的财产所应承担的义务，而这些义务是根据公认会计原则规定的，因为在我们 在适用的债务担保中指定在承租人资产负债表上资本化的日期已经存在。

(二)被资助债务，是指对借款、创造、发行、发生、承担或者担保的任何 债务，按照其条款，在确定之日后清偿超过一年的债务，但在任何情况下，包括所有已借款的债务，不论是有担保的还是无担保的，到期期限均超过一年，或在确定债务之日后，按债务人的选择延长至一年以上的债务(不包括任何在确定日期后可延长一年的债务)。(B).= 。按照 的条款，将在确定之日后一年内结算)。

公认会计原则指的是，就某一特定的人而言，该人定期聘用的独立公共会计师认为在 时间符合美国普遍接受的会计原则。

政府权力机构是指任何国家或政府、其任何国家或其他政治部门以及行使政府的行政、立法、司法、规章或行政职能或与政府有关的任何实体。

任何人 的负债是指在任何日期和无重复的情况下，(A)该人对借来的款项或对财产或服务的递延购买价格 的所有负债(不包括在正常业务过程中应支付的不超过60天的贸易负债，并应按照惯例 或为在正常业务中收取款项而背书)支付，但不包括推迟购买财产的价格。(B)以票据、债券、债权证或类似票据证明的该 人的任何其他负债；(C)该人在融资租赁下的所有义务；(D)该人为该人的承兑而发出的或为该人的账户而设的所有付款义务；及(E)所有担保的负债；(E)为该人的 账户发行的承兑义务；(E)为该人的承兑而发行的所有债务；(E)为该人的 账户发行或设立的承兑义务；(E)为该人的 账户发行或创造的所有债务。对该人所拥有的任何 财产的任何留置权，即使该人没有承担或以其他方式对其付款负有责任；提供如该人没有就该等债项承担法律责任或以其他方式承担法律责任，则该等债务的款额须当作相等于(I)该等债项的款额及(Ii)在确定该等留置权时受该留置权所规限的财产的账面价值。就本定义而言，下列债务不构成 负债：发行付款工具、消费者资金转移或其他债项。我们、我们的任何附属公司或其任何代理人在正常业务过程中支付或收到的款项，以便我们或该附属公司向第三方进一步分发，但以我方、该附属公司或其任何代理人已收到其 的付款为限。

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留置权是指任何抵押、质押、转让、存款安排、抵押权、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何优惠、其他担保协议或任何种类或任何性质的优惠安排(包括(但不限于)任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的融资租赁)。为使我们或任何附属公司进一步分配给第三方，我们的任何子公司或其任何代理人在正常业务过程中向我们的任何子公司或其代理人支付或收到的付款工具或消费资金转移或其他款项，就本定义而言，不应被视为“留置权”。

“个人”是指个人、法人、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府当局或其他任何性质的实体。

主要设施是指与我们或任何附属公司拥有的任何设施有关的不动产、固定装置、机械和设备，但我们的董事会、其任何正式授权的委员会或我们任何正式授权的高级人员认为对 和我们的子公司作为一个整体经营的业务不具有重大意义的任何设施除外。

“采购应收账款”是指我们或我们的任何子公司从第三方购买的应收账款，而不是由我们销售货物或服务或我们子公司的任何 所产生的。

购得的应收账款 融资是指由任何应收款子公司出售、转让、证券化或以其他方式融资的任何融资交易，对于这种交易，我们或我们的任何其他附属公司(与出售或转让所购应收款有关的惯例陈述和担保除外)。

2.“应收账款附属公司”是指在任何一种情况下，为了进行所购应收款 融资而直接购买所购应收款或将所购应收款转让给我们或我们的任何子公司的任何附属公司。

限制附属公司是指在任何日期，(A)我们的任何附属公司，连同其附属公司，在确定之时拥有超过10%的合并净资产的比例份额，或(Ii)在确定前四个最近完成的财政季度期间，在合并净收入中拥有超过10%的权益；或(B)我们的任何全资子公司，即在确定时应是我们的任何全资子公司。由我们的董事局或其任何获妥为授权的委员会或我们的任何获妥为授权的人员指定的受限制附属公司(根据本(B)条指定为受限制的附属公司的任何全资拥有的附属公司，称为获指定的受限制附属公司)。在任何时间，我们的董事局或其任何获妥为授权的委员会或我们的任何获妥为授权的人员，可指定任何指定的受限制附属公司不再是受限制的 附属公司，只要(I)该附属公司并非根据上文(A)及(Ii)项而受限制的附属公司，而该指定在紧接实施该指定后，任何失责事件均不得发生及继续。

附属机构是指任何 人、公司、合伙企业或其他实体，其股票或其他所有权权益的股份或其他所有权权益具有普通表决权(股票或其他所有权权益除外)，仅因发生一项 意外事故而具有这种权力)，指该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员在当时由该人直接或间接地通过一个或多个中介机构或两者间接拥有多数股份。除 另有限定外，凡提述附属公司或附属公司，均须提述本公司的附属公司或附属公司。

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分配方案

我们可以在美国境内和(或)国外出售本招股说明书提供的债务证券：

我们将在一份招股说明书中说明任何债务证券发行的具体条款，包括以下内容：

如果我们在 出售中使用承保人，这些承销商将为自己的帐户购买债务证券。 这些承销商可以在一个或多个交易中，以一个或多个固定价格或价格转售债务证券，这些价格可能会改变，或者按出售时 的市场价格、与当前市场价格有关的价格或按 协商价格转售。

债务证券可以通过管理 承销商所代表的承销辛迪加或没有辛迪加的承销商向公众提供。承销商购买债务证券的义务将受某些 条件的限制。如果购买了任何债务证券，承销商有义务购买该系列的所有债务 证券。

我们可以通过我们指定的代理商或交易商出售债务证券。任何参与提供或出售本招股说明书所涉及的债务证券的代理人或交易商，将在招股说明书补充文件中指明我们向该代理人或交易商支付的任何佣金。除非在招股说明书 补编中注明，否则代理商将同意在其任命期间合理努力地征求 购买，任何交易商将向我们购买债务证券作为本金，并可以由交易商决定的不同价格转售这些债务证券。

我们也可以直接出售债务证券。在这种情况下，将不涉及承保人或代理人 。

参与发行债务证券的承销商、交易商和代理人可能是“证券法”所界定的 承保人，他们从我们那里得到的任何折扣或佣金，以及他们在转售债务证券时的任何利润，根据“证券法”可视为承保折扣和佣金。

我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款项提供 。

承保人、经销商和代理人可在其业务的正常过程中与我们或我们的子公司进行交易或提供服务。

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为了便利债务证券的提供，参与提供这种证券的任何承销商或代理人(视属何情况而定)可从事 稳定、维持或以其他方式影响这些证券或其价格可用于确定对 证券的付款的其他证券的交易。具体来说，承销商或代理人(视情况而定)可以与发行有关的 大额分配，为他们自己的帐户在这类 证券中创造空头头寸。此外，为了支付超额拨款或稳定证券或其他证券的价格， 承销商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场上投标和购买这种证券。最后，在任何通过承销商辛迪加出售这种证券 的情况下，承销辛迪加可以收回分配给承销商或交易商的出售特许权，以便在发行中分发这种 证券，如果该辛迪加在交易中回购以前分发的 证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定 交易或其他情况。任何这些活动都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。承保人 或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动， 并可在任何时候终止任何这些活动。

我们可以直接向机构投资者或其他人征求购买债务证券的提议，也可以直接向机构投资者或其他人出售债务证券。任何这些销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款，如使用，将在适用的招股说明书补充中加以说明。

部分或全部债务证券可能是新发行的证券，没有固定的交易市场。 我们不能也不会对我们的任何证券交易市场的流动性作出任何保证。

法律事项

债务证券和某些其他事项的有效性将由伊利诺斯州芝加哥的西德利·奥斯丁(Sidley奥斯汀)转交给我们。

专家们

西部联合公司截至2015年12月31日终了年度的合并财务报表(表格10-K)以及截至2015年12月31日西部联合公司财务报告内部控制的有效性，已由Ernst&Young LLP， 独立注册公共会计师事务所审计，并在其报告 中列出，并以参考方式在此注册。这种合并的财务报表是在此参考 根据这种公司的权威提交的报告，例如会计和审计专家的报告。

关于西部联盟公司截至2016年3月31日和2015年3月31日三个月期间和截至2016年6月30日、2016年和2015年6月30日、2016年和2015年6月30日的三个月期间未经审计的合并临时财务信息，以及 在本招股说明书中纳入的三个月和六个月期间，Ernst&Young LLP报告说，它们按照专业标准对这些信息进行了有限的审查。然而，他们分别于2016年5月3日和2016年8月3日提交的报告，分别载于西部联合公司关于截至2016年3月31日和2016年6月30日的季度的 表10-Q的季度报告，其中以参考的方式纳入报告，说明它们没有审计，而且没有就该临时财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的性质有限，对其报告依赖这些资料的程度应加以限制。Ernst&Young LLP不受“证券法”第11节关于未经审计的临时财务信息的报告的责任规定的约束，因为该报告不是“证券法”第7条和第11节所指的安永公司编制或认证的注册声明的任何部分或部分。

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$300,000,000

4.250% Notes due 2023

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招股说明书
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联合账务经理

联席经理

June 6, 2018