本初步招股章程补充涉及1933年“证券法”规定的有效登记声明，但这份初步招股说明书补充中的信息不完整，可能会有所更改。本初步招股章程补充和附带的招股说明书不是出售的要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的管辖区内向购买这些证券的要约。

我们以每股购进的价格发行普通股。我们的普通股票在纳斯达克环球公司选择市场上市，代号为“INBK”。2018年6月5日，纳斯达克(Nasdaq)公布的我们普通股的上一次发售价格为每股35.40美元。

投资于我们的普通股涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细审查标题“风险因素”下所述的风险和不确定因素，这些标题从本招股章程补编第S-7页、所附招股说明书第5页开始，并在其他文件中的类似标题下进行，这些文件通过引用本招股章程补编和所附招股说明书而纳入。

普通股的股是通过承销商在坚定承诺的基础上提供的。我们已给予承销商30天的选择权，以购买至多一股额外的普通股。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不是由联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构或工具提供保险或担保的。

承销商期望仅通过存托公司的设施以账面入账形式交付我们的普通股股份，但须遵守惯例的结算条件，即2018年左右付款或。

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招股章程
关于这份招股说明书			{Br}S-II
在那里你可以找到更多的信息			S-III
以提述方式将某些资料纳入法团			圣-iv
关于前瞻性声明的特别说明			圣-iv
招股章程补充摘要			S-1
历史财务数据摘要			S-3
危险因素			S-7
收益的使用			S-10
资本化			S-11
普通股和股息的价格范围			S-12
股利政策			S-12
承保			S-13
法律事项			S-16
专家们			S-16


招股说明书
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			2
以提述方式将某些资料纳入法团			2
第一家互联网银行			3
关于前瞻性声明的特别说明			4
危险因素			5
收益的使用			6
综合收益比率			6
股本说明			6
债务证券说明			11
认股权证的描述			26
采购合同说明			28
单位说明			28
分配计划			30
法律事项			31
专家们			32

我们仅在允许出售和出售普通股的管辖区内提出出售和寻求购买我们普通股的提议。本招股说明书的发行、补充及附带的招股说明书以及证券在某些法域的发行，可受法律限制。持有本招股说明书并随附的招股说明书的人应向自己通报并遵守任何此类限制。本招股章程及其附带的招股章程不构成、也不得用于任何司法管辖区的任何人的要约或邀约，而在任何法域，此种要约或招标未经授权，或作出此种要约或招标的人没有资格这样做，也不得用于向其作出此种要约或招标不合法的任何人。

本文件由两部分组成。第一部分是这份招股说明书的补充，它描述了我们共同的股票提供的条款，并补充、更新和更改了所附招股说明书中的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于这一发行。如本招股章程增订本及任何免费书面招股章程所载的资料与所附招股章程或参考文件所载的资料不一致，你应依循本招股章程增订本及任何免费书面招股章程内的资料。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句将适用并将取代先前的语句。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向证券和交易委员会(“SEC”)提交的表格S-3(档案号333-219841)上的登记声明的一部分。在货架登记过程中，我们可以不时出售所附招股说明书所述的证券，以一次或多次发行，总额不超过150，000，000美元。货架登记声明于2017年8月16日生效。

本招股说明书及其附带的招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买任何普通股股票之前，我们恳请阁下仔细阅读本招股说明书补充、任何免费书面招股说明书和随附的招股说明书，以及下文标题“以参考方式纳入某些信息”下所述的参考资料。本招股说明书中包含有关普通股的信息。

您应仅依赖于本招股说明书补充中所包含的或以引用方式合并的信息、随附的招股说明书以及我们授权给您的任何免费的书面招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书增订本、随附招股说明书或我们编写的任何免费书面招股书中所载或包含的资料或陈述除外。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。

我们不是，承销商也不是，提出出售或征求要约购买我们的普通股，在任何司法管辖区，如果要约或招标未经授权，或在该要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人作出要约或招标是非法的。您应假定，本“招股章程补编”、随附的招股说明书和任何免费书面招股说明书中的信息只有在有关文件正面的日期时才是准确的，而我们以参考方式合并的任何信息只有在以参考方式合并的文件之日才准确，而不论本招股章程补编或随附的招股说明书或所附招股说明书或在出售任何证券的时间。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书载有本文件所述某些文件所载某些规定的摘要，但请参阅实际文件以获得完整信息。所有摘要都由文件的实际文本限定。这里提到的一些文件的副本已经归档，将存档，或将在此引用作为登记声明的证物，你可以在题为“如果你能找到更多的信息”的章节下获得下文所描述的那些文件的副本。

我们还注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契约，如果是以参考文件的形式作为证物提交，则完全是为

这种协议的当事方的利益，包括在某些情况下，为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被视为代表、保证或对你的契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应像准确地代表我们目前的状况那样被所依赖。

本招股说明书补编、随附的招股说明书和任何免费的书面招股说明书可包含并以参考市场数据和行业统计数据及预测为依据，说明是以独立的工业出版物和其他公开获得的信息为基础的。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们并不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立地核实这些信息。虽然我们不知道在本招股说明书(br}副刊、随附招股说明书、任何免费招股说明书和参考文件中可能出现的关于市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书和所附招股说明书中“风险因素”项下讨论的因素，以及类似的标题下的风险和不确定因素。在此引用合并的其他文档。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当在本招股说明书补编中提到“First Internet Bancorp”、“Company”、“we”、“us”和“Our”时，我们指的是印第安纳州的第一家互联网银行及其合并的子公司，除非上下文另有说明。提及“第一互联网银行”或“银行”指的是印第安纳州第一互联网银行，一家印第安纳特许银行和该公司全资子公司。

本招股说明书及其附带的招股说明书是我们根据1933年“证券法”(我们称之为“证券法”)向证券交易委员会提交的表格S-3登记声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。当本招股章程补充和附带的招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，所作的说明可能不完整，你应参考登记声明中的部分的证物或证物，参考此处以参考方式纳入的报告或其他文件，以获得此种合同、协议或其他文件的副本。由于我们受1934年“证券交易法”(我们称之为“交易法”)的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网在证券交易委员会的网站http：/www.sec.gov上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们档案在证交会的公共参考资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如欲查询公众资料室的运作详情，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.

我们还在我们的网站(http：/www.FirstInternetbancorp.com)上免费提供我们的年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息我们根据“交易法”提交或提供的其他信息(http：/www.first internetbancorp.com)。不过，请注意，我们并没有在此加入任何其他资料，以参考我们的网站，除了在标题下列出的文件“以参考方式纳入某些资料”。此外，你可免费索取这些文件的副本，并可以下列地址或电话号码以书面或电话方式向我们索取：

首席财务官
11201美国公路
钓鱼者，印第安纳州46037
(317) 532-7900

SEC允许我们“引用”与其一起提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分。本招股说明书增订本中的信息将取代我们在本招股说明书补充日期之前向SEC提交的引用所包含的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充中的信息。我们参照本招股章程补编、随附的招股说明书和注册声明(本招股章程补编和所附招股说明书)，将我们向证券交易委员会提交的下列资料或文件(委员会档案 No.001-35750)包括在内：

我们亦参考资料将日后提交的任何报告(根据“交易所法”及适用的证券交易委员会规则，根据“交易所法”及适用的证券交易规则被视为“提交”的任何申报或部分报告除外)，包括根据表格2.02或表格8-K第7.01项提交的现行报告，以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物，但如该表格8-K不属例外，则属例外。根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会作出相反的明确规定，包括在首次提交本招股章程补充部分的登记声明之日之后作出的修改，直至我们提出一项事后修正，指明终止本招股章程所作证券的发行，并将成为本招股章程的一部分。从这些文件提交给证券交易委员会之日起进行补充。此类未来文件中的信息更新和补充本招股说明书中提供的信息。今后任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改或取代我们以前提交给SEC的任何文件中的任何信息，这些信息是通过参考后一份文件中的陈述修改或替换这些早期报表而合并或视为在此合并的。若要获取这些文件的副本，请参见“如果您可以找到更多信息”。

我们包括以下讨论，以告知我们现有的和潜在的证券持有人一些风险和不确定性可能影响公司，并利用“安全港”的保护，为前瞻性的声明，由适用的联邦证券法。

除历史事实陈述以外的所有声明，除历史事实陈述外，均包括或以参考方式纳入本招股说明书、所附招股说明书或任何授权与本发行有关的免费书面招股说明书，包括关于我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业务或业绩、业务战略和行业趋势的任何陈述。前瞻性陈述通常伴随着术语或短语，如“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“ ”目标、“计划”、“意图”、“寻求”、“目标”、“将”、“应该”、“沉思”、“继续”、“可能”或其他类似的词语。

传达未来事件或结果的不确定性。考虑或假设实际或潜在的未来收入、市场规模、合作和趋势或经营结果的项目也构成这些前瞻性陈述。

前瞻性的语句包含固有的风险和不确定性，以及可能导致实际结果与前瞻性声明中所述结果大不相同的重要因素(其中许多因素超出我们的控制范围)。除其他外，下列因素可能使我们的财务业绩与这种前瞻性的报表中所表示的情况大不相同：

我们基于我们目前对未来事件的期望和假设，提出了任何前瞻性的声明。虽然我们的管理层认为这些期望和假设是合理的，但它们本身就受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外事件和不确定因素的影响，其中大部分难以预测，许多是我们无法控制的。因此，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些声明中表达的或暗示的结果大不相同，我们告诫你不要过分依赖我们的前瞻性信息和声明。前瞻性发言只在发表之日起进行.你应仔细考虑本招股说明书增订本、所附招股说明书、我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中 “风险因素”标题下的陈述，以及我们最近关于 10-K表格的年度报告以及提交给证券交易委员会的其他报告、文件或文件中的陈述，这些报告、文件或文件以参考的方式纳入本招股章程补编和所附的招股说明书，其中描述了可能导致我们实际结果的因素。与前瞻性声明中所阐述的不同。我们不承担，特别是拒绝任何义务，更新任何前瞻性声明，以反映事件或情况后发生的日期后，这类声明，但可能需要的适用法律或条例。

招股章程补充摘要

此摘要突出显示了本招股说明书(br}补编或附带的招股说明书中所包含的或通过引用而纳入的选定信息，并且没有包含您在作出投资决策时需要考虑的所有信息。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充和附带的招股说明书，包括本文及其中引用的文件，包括在本招股说明书增订本中的“风险因素”项下讨论的投资我们的证券的风险，以及在本文中包含的其他文件中类似的标题下的风险。

第一家互联网银行

概述

First Internet Bancorp是一家银行控股公司，通过其全资子公司First internet Bank开展其主要业务活动。该银行是第一家国家特许的联邦存款保险公司(FDIC)担保的互联网银行.我们的商业模式不同于典型的社区银行。我们没有传统的实体分支系统，而是通过我们的可扩展的网上银行平台进行操作。

我们提供广泛的商业，小企业，消费和市政银行产品和服务。我们主要通过全国范围内的网上渠道开展消费和小企业存款业务，没有传统的分支机构。我们的住宅抵押贷款产品主要通过一个在线直接对消费者平台提供全国范围内，并与中央印地安那州的抵押贷款和建筑贷款的补充。我们的消费贷款产品主要来源于全国范围的互联网，以及通过与经销商和融资伙伴的关系。

我们的商业银行产品和服务是通过关系银行模式提供的，包括商业房地产(“CRE”)银行、商业和工业(“C&I”)银行、公共财政和保健金融。通过我们的CRE团队，我们在全国范围内提供单一租户租赁融资，以及主要在印第安纳中部和邻近市场的传统投资者商业房地产和建筑贷款。为了满足主要位于印第安纳州中部、凤凰城、亚利桑那州和邻近市场的商业借款人和储户的需要，我们的C&I银行团队提供信贷解决方案，例如信贷额度、定期贷款、业主占用的商业房地产贷款和公司信用卡以及国库管理服务。我们的公共财政小组成立于2017年年初，在全国范围内向政府实体提供一系列公共和市政贷款和租赁产品。医疗融资贷款解决方案源自我们在2017年与总部位于旧金山的一家技术支持的医疗保健实践贷款机构-拉博德公司(lardemInc.)达成的协议。

银行于1999年开始银行业务，最初几年通过其以因特网为基础的平台增加新客户、新产品和新能力，从而在消费市场上实现有机增长。该公司于2005年根据印第安纳州的法律成立。2006年，我们收购了世界银行所有的流通股。2007年，我们收购了总部位于印第安纳波利斯的Landmark金融公司.此次收购将Landmark储蓄银行(FSB)合并为该银行。Landmark的收购增加了一个统包零售抵押贷款业务，然后我们通过我们的互联网平台在全国范围内扩展了这个业务。

银行有两个全资子公司，第一互联网公共财政公司，该公司提供一系列公共和市政贷款和租赁产品给政府实体在整个

联邦各州和地方政府及其他市政当局发行的证券，以及JKH房地产服务有限责任公司，后者根据需要管理其他房地产所有权。

截至2018年3月31日，我们共有8，450，925股普通股，没有票面价值，已发行和未发行，我们的总资产为29亿美元，负债总额为26亿美元，股东权益为224.8美元。

我们的主要执行办公室位于11201美国公园路，钓鱼，印第安纳46037，我们的电话号码是(317)532-7900。我们的网站是www.first internetbancorp.com。我们网站上的信息不是本招股说明书补充的一部分，对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上的任何信息而并入本招股说明书或随附的招股说明书。

历史财务数据摘要

下表列出了截至所述期间和截至所示日期的选定的合并历史、财务和业务数据。为截至12月31日、2017年、2016年和2015年的财政年度提出的选定合并财务数据是从我们审计的合并财务报表中得出的，这些合并财务报表是通过参考本招股说明书补充和随附的招股说明书而纳入的。截至2018年3月31日和2017年3月31日三个月的选定合并财务数据是从我们未经审计的临时合并财务报表中得出的，这些财务报表也被纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。有关访问以下数据来源的更多信息，请参见“您可以在哪里找到更多信息”。

历史财务数据摘要应与本招股说明书补编中的“资本化”一节以及我们合并的财务报表及相关附注和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读，这些说明和说明载于我们截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告和我们的季度报告中。截至2018年3月31日的季度表10-Q。截至2018年3月31日的三个月的选定合并财务数据是在与我们的审定财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，其中包括为公平列报这类期的数据所需的所有调整。本招股说明书补编中包括和其他地方的结果不一定表明整个财政年度或任何未来期间的业绩。平均余额是用每日平均数计算的。

我们已经在下表中以非GAAP(如下所定义)为基础提供了某些信息。我们相信，这些非GAAP比率，连同根据GAAP计算的相应比率，提供了关于我们在所述期间的性能的有意义的补充信息。表中所列的非公认会计原则措施的对账情况如下所示。

	三个月结束 3月31日，				截至12月31日的财政年度，

以千计，除股票和每股数据和比率外	2018		2017		2017		2016		2015
损益表总表：
利息收入	$	25,979	$	17,390	$	84,697	$	58,899	$	41,447
利息费用		10,564		5,933		30,715		19,210		10,694

净利息收入		15,415		11,457		53,982		39,689		30,753
贷款损失准备金		850		1,035		4,872		4,330		1,946

贷款损失备抵后的净利息收入		14,565		10,422		49,110		35,359		28,807
无利息收入		2,542		2,131		10,541		14,077		10,141
无利息费用		10,217		8,698		36,723		31,451		25,283

所得税前收入		6,890		3,855		22,928		17,985		13,665
所得税规定		862		1,023		7,702		5,911		4,736

净收益	$	6,028	$	2,832	$	15,226	$	12,074	$	8,929



每股和共享信息：
净收入：
基本	$	0.71	$	0.43	$	2.14	$	2.32	$	1.97
稀释	$	0.71	$	0.43	$	2.13	$	2.30	$	1.96
每股账面价值	$	26.60	$	24.24	$	26.65	$	23.76	$	23.28
每股有形帐面价值(1)	$	26.05	$	23.52	$	26.09	$	23.04	$	22.24
已发行加权平均普通股：
基本		8,499,196		6,547,807		7,118,628		5,211,209		4,528,528
稀释		8,542,363		6,602,200		7,149,302		5,239,082		4,554,219
期末已发行普通股		8,450,925		6,497,662		8,411,077		6,478,050		4,481,347

	三个月结束 3月31日，						截至12月31日的财政年度，

以千计，除股票和每股数据和比率外	2018			2017			2017			2016			2015
资产负债表数据：
总资产	$	2,862,728		$	2,052,803		$	2,767,687		$	1,854,335		$	1,269,870
现金和现金等价物		63,747			53,098			47,981			39,452			25,152
贷款		2,209,405			1,433,190			2,091,193			1,250,789			953,859
为出售而持有的贷款		17,067			13,202			51,407			27,101			36,518
证券总额		482,858			489,283			492,484			473,371			213,698
存款		2,177,121			1,557,119			2,084,941			1,462,867			956,054
有形普通股权益(1)		220,137			152,804			219,440			149,255			99,643
股东权益总额		224,824			157,491			224,127			153,942			104,330
业绩比率：
平均资产回报率		0.87	%		0.60	%		0.66	%		0.74	%		0.81	%
平均股东权益回报率		10.96	%		7.42	%		8.54	%		9.74	%		8.89	%
平均有形普通股权益回报率(1)		11.19	%		7.65	%		8.77	%		10.12	%		9.33	%
净利差(2)		2.26	%		2.50	%		2.39	%		2.49	%		2.85	%
净利差(2)(3)		2.41	%		2.57	%		2.57	%		2.53	%		2.87	%
对平均资产的无利息费用		1.47	%		1.85	%		1.59	%		1.93	%		2.28	%
资产质量比率：
不良贷款占贷款总额的比例		0.03	%		0.24	%		0.04	%		0.09	%		0.02	%
不良资产占总资产的比例		0.20	%		0.39	%		0.21	%		0.31	%		0.37	%
不良资产(包括问题债务重组)占总资产的比例		0.22	%		0.41	%		0.23	%		0.35	%		0.46	%
贷款损失备抵总额		0.70	%		0.83	%		0.72	%		0.88	%		0.88	%
期间未偿还贷款的净冲销(收回)		0.05	%		0.04	%		0.05	%		0.15	%		(0.07	)%
不良贷款损失备抵		2,361.2	%		348.7	%		1,784.3	%		1,013.9	%		5,000.6	%
资本比率：(4)
股东对资产的权益总额		7.85	%		7.67	%		8.10	%		8.30	%		8.22	%
有形资产的有形普通股权益(1)		7.70	%		7.46	%		7.94	%		8.07	%		7.88	%
一级杠杆比率		8.17	%		8.41	%		8.45	%		8.65	%		8.28	%
Common equity tier 1 capital ratio		11.42	%		10.88	%		11.43	%		11.54	%		10.11	%
一级资本比率		11.42	%		10.88	%		11.43	%		11.54	%		10.11	%
总风险资本比率		14.01	%		14.16	%		14.07	%		15.01	%		12.25	%

(1): 有形普通股、有形资产、每股有形账面价值、有形普通股对有形资产的有形普通股、平均有形普通股权益、平均有形普通股的收益率、净利息收入、净利率FTE是公认的会计准则(“GAAP”)未予承认的财务措施。我们的管理层使用这些非GAAP财务措施来衡量我们的资本是否充足，并分析我们的盈利能力，包括我们利用我们的股东投资的有形资本产生收益的能力。投资者在评估金融机构时也经常使用这些措施；然而，这些措施受到限制，不应被视为替代按照公认会计原则计算的可比措施的。此外，我们计算这些度量的方式可能与报告具有类似名称的其他公司的方法不同。下表将这些非GAAP财务度量与最直接可比的GAAP财务度量进行协调。

	三个月结束 3月31日，

							截至12月31日的财政年度，
*数额(千)，但股票和每股数据及比率除外*							截至12月31日的财政年度，
*数额(千)，但股票和每股数据及比率除外*	2018			2017			2017			2016			2015
总股本-普通公认会计原则	$	224,824		$	157,491		$	224,127		$	153,942		$	104,330
Less: goodwill		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)

有形普通股权益	$	220,137		$	152,804		$	219,440		$	149,255		$	99,643



资产总额	$	2,862,728		$	2,052,803		$	2,767,687		$	1,854,335		$	1,269,870
Less: goodwill		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)

有形资产	$	2,858,041		$	2,048,116		$	2,673,000		$	1,849,648		$	1,265,183



已发行普通股总额		8,450,925			6,497,662			8,411,077			6,478,050			4,481,347
每股账面价值	$	26.60		$	24.24		$	26.65		$	23.76		$	23.28
商誉的效力		(0.55	)		(0.72	)		(0.56	)		(0.72	)		(1.04	)

每股有形帐面价值	$	26.05		$	23.52		$	26.09		$	23.04		$	22.24



股东对资产的权益总额		7.85	%		7.67	%		8.10	%		8.30	%		8.22	%
商誉的效力		(0.15	)%		(0.21	)%		(0.16	)%		(0.23	)%		(0.34	)%

有形资产的有形普通股权益		7.70	%		7.46	%		7.94	%		8.07	%		7.88	%



总平均股本-普通公认会计原则	$	223,131		$	154,798		$	178,212		$	124,023		$	100,428
Less: goodwill		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)

平均有形普通股权益	$	218,444		$	150,111		$	173,525		$	119,336		$	95,741



平均股东权益回报率		10.96	%		7.42	%		8.54	%		9.74	%		8.89	%
商誉的效力		0.23	%		0.23	%		0.23	%		0.38	%		0.44	%

平均有形普通股权益回报率		11.19	%		7.65	%		8.77	%		10.12	%		9.33	%



净利息收入	$	15,415		$	11,457		$	53,982		$	39,689		$	30,753
完全应税等值调整(A)		1,018			306			4,053			708			146

净利息收入	$	16,433		$	11,763		$	58,035		$	40,397		$	30,899



净利差		2.26	%		2.50	%		2.39	%		2.49	%		2.85	%
完全应税等值调整的效果(A)		0.15	%		0.07	%		0.18	%		0.04	%		0.02	%

净利差		2.41	%		2.57	%		2.57	%		2.53	%		2.87	%

(a): 假设2018年税率为21%，2015年至2017年税率为35%。

(2): 净利差是指净利息收入除以平均收益资产。
(3): 在完全应税等值(FTE)的基础上，假设2018年税率为21%，2015年至2017年税率为35%。利息收入净额进行调整，以反映免除联邦所得税的市政贷款和证券等资产的收入。这是为了确认所得税的节省，这有助于将应税资产与免税资产进行比较。我们认为，银行业的标准做法是在完全应纳税的同等基础上提供净收益和净利息率，以便为同行比较提供有用的信息。
(4): 资本比率是根据我们的主要联邦银行监管机构规定的监管指南计算的。

祭品


发行人		第一家互联网银行
提供的证券		shares of common stock
发行价		$ per share
承销商购买额外股份的选择权		shares of common stock
发行完成后发行的普通股		普通股(如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则为普通股)(1)
收益的使用		我们打算将这一提议产生的净收益用于一般公司目的，其中可能包括提供资本，以支持我们的有机增长，或通过战略性收购、偿还债务、为投资提供资金和资本支出，以及作为监管资本在银行投资。如需更多信息，请参阅本招股说明书补编中的“使用收益”。
股利		我们在2013年第一季度开始支付季度现金红利。尽管我们预计将继续每季度支付股息，但我们的董事会将决定未来对我们普通股支付股息的任何决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、监管和合同限制、我们的业务战略以及董事会认为相关的其他因素。有关更多信息，请参见本招股说明书补编中的“股利政策” 。
交易市场		我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市。
交易符号		INBK
危险因素		对我们普通股的投资涉及高度的风险。阁下应仔细阅读及考虑本招股章程补编内题为“风险因素”的一节所载的资料，并在所附招股章程的同一标题下，以及在本公司截至2017年12月31日止的年度报告第一部份表格10-K的第1A项及2018年3月31日止的季度表格10-Q的任何其他文件中，以及在任何其他由编入的文件中，仔细阅读及考虑有关资料。在投资我们的普通股之前，在本招股说明书和附带的招股说明书中参考。

(1): 本次发行后我们普通股的发行数量是以2018年6月5日已发行的8，450，925股为基础的。截至该日为止，我们的普通股已发行股份的数目不包括(A)根据我们的“董事递延股票计划” (根据该计划我们的董事会在2013年停止授予新奖励)下可能发行的已发行和未来奖励的普通股149，754股；和(B)根据2013年股票奖励计划可能发行的普通股和未来奖励的575，392股普通股。请参阅“普通股和股息的价格范围”，以获得关于我们的“市面上”股票发行计划的额外信息。

除非我们另有说明，本招股说明书中的补充信息假定承销商将不行使他们的选择权购买更多的股份与本次发行。

对我们普通股的投资涉及重大风险。本招股说明书补充部分并不描述所有这些风险。在决定对普通股的投资是否适合你之前，你应该仔细考虑下面描述的与发行有关的风险，以及我们在2017年12月31日终了的财政年度10-K报表中所包含的与我们业务有关的风险因素，此外还要考虑本招股说明书补编和所附招股说明书中的其他信息，包括我们的其他合并文件。参考本招股说明书及随附招股说明书。请参阅本招股说明书补充和附带的招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”，以讨论这些其他文件。招股说明书完全受这些风险因素的限制。

我们的普通股有一个有限的交易市场，你可能无法转售你的股票。

我们的普通股于2013年2月22日在纳斯达克资本市场开始交易。自那时以来，我们已经完成了几次我们共同股票的发行，我们的证券自2016年9月30日以来已经在纳斯达克全球选择市场上市。然而，交易仍然相对有限。虽然我们预计我们的普通股的流动性会更强，但我们不能保证你们能以有吸引力的价格或根本不卖我们的普通股。

在活跃的市场上，交易不多的证券可能比股票交易更不稳定。股票价格的波动可能会使你更难在你想转售普通股的时候，以你觉得有吸引力的价格转售你的普通股。我们的股票价格可能会大幅波动，并可能因各种因素而下降，其中包括：

一般的市场波动、工业因素和一般的经济和政治条件和事件，例如经济放缓或衰退、利率变动或信贷损失趋势，也会使我们的股票价格下降，而不论经营结果如何。当你考虑投资我们的普通股时，我们希望你方能获得我们普通股的当前市场报价。

此次发行将稀释我们现有股东的持股比例，我们普通股的所有权可能会发生重大变化。

我们提供股票(或股份，如果承销商购买额外股份的选择权是行使满)我们的普通股在这次发行。在这一发行成功完成后，现有股东的所有权百分比将被稀释，除非他们购买与其现有所有权成比例的发行股份。因此，在这次发行之后，我们的大部分普通股可能由个人和机构持有，他们的利益可能与我们目前的股东不同。此外，一个或多个人或机构可能寻求在发行中获得我们普通股的相当大比例的所有权，但须经任何适用的监管批准。这些股东的利益可能与我们目前的股东基础不同，他们可能以我们目前股东不同意的方式投票。

我们在使用此次发行的净收益方面有广泛的酌处权，我们使用这些收益可能不会为您的投资带来有利的回报。

我们期望将这一提议的净收益用于一般公司用途，其中可能包括向世界银行提供资本、减少或偿还现有债务、为贷款提供资金和通过世界银行购买投资证券。我们也可以利用净收益来资助收购机会，尽管我们目前没有这方面的计划。我们的管理层对如何使用这些收益有广泛的酌处权，并且可以您可能不同意的方式使用收益。此外，我们不能有效地使用这次发行的收益，或者以增加我们的市场价值或提高我们的盈利能力的方式使用。我们还没有为收益的有效部署制定时间表，我们无法预测部署收益需要多长时间。将发行收益投资于证券，直到我们能够动用这些收益为止，将提供比我们通常贷款所得低的收益，这可能会对我们的净利息收益和净利差产生不利影响。

由于我们是一家银行控股公司，任何购买我们普通股某些特定数额的人都可能需要根据经修正的1956年“银行控股公司法”和经修正的1978年“银行管制法”，向美联储提交通知或获得其批准。具体而言，根据美联储通过的条例，(1)任何其他银行控股公司在获得我们普通股5%或更多的股份之前，可能需要获得美联储的批准； (2)任何人都可能被要求向美联储提交通知，但不得被美联储批准购买10%或10%以上的我们的普通股，并将被要求提交一份通知。联邦储备委员会不反对我们购买25%或更多的普通股。

印第安纳州法律的规定和我们公司章程的规定可能使第三方更难以获得对 us的控制权，或产生阻止第三方试图控制我们的效果。我们受“印第安纳商业公司法”的某些反收购条款的约束。此外，我们的公司章程授权我们的董事会未经股东批准就发行一种或多种优先股，并且这种优先股可以作为对收购建议的防御措施。

虽然这些规定并不排除收购，但它们可能会阻止、推迟或推迟股东为其最佳利益考虑的收购要约或收购企图，包括那些可能导致高于我方市场价格的企图。

普通股票这些规定还将使董事会和管理层的撤职更加困难，因此，可能会使目前的管理层长期存在。这些规定可能会对我们普通股的市场价格产生潜在的不利影响。

我们的普通股不是保险存款，因此可能会损失全部的投资。

我们的普通股不是银行存款，也没有由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。你的投资受到投资风险的影响，你必须有能力承担全部投资的损失。

如果我们发行优先股或债务证券或进行其他债务融资，我们普通股持有人的权利和这种普通股的价值可能受到不利影响。

我们的董事会有权发行类别或系列优先股和高级或次级债务证券或其他债务融资，而我们的股东不采取任何行动。董事会还有权在未经股东批准的情况下，设定任何这类或一系列优先股的条款，包括表决权、股息权和在我们的业务和其他条款清算、解散或结束时对普通股的偏好。债务、证券或其他债务融资可以是无担保的，也可以是由我们的任何或全部资产担保的。如果我们发行优先股或债务证券，或引起其他负债，在支付股息或清算、解散或清盘时，或发行具有稀释我们普通股表决权的优先股时，我们的普通股持有人的权利或我们普通股的价值将受到不利影响。

我们将来可能发行更多的普通股或优先股，这可能会稀释现有的股东。

我们的公司章程授权我们的董事会，通常未经股东批准，除其他事项外，发行额外的普通股股份最多可达4 500万股或最多500万股优先股。发行任何额外的普通股或优先股可能会稀释股东对我们普通股的所有权。如果我们行使了目前未清偿的购买我们普通股的期权或认股权证，或我们在将来发行更多的期权或认股权证购买我们的普通股，并且行使了这些期权或认股权证，我们的股东可能会遭受进一步的稀释。此外，我们还可以发行可转换为普通股的优先股，转换后将导致普通股股东的所有权权益被稀释。我们普通股的股东没有任何优先购买权，使股东有权在任何种类或系列的股票发行中按比例购买股份，因此，股东不得投资于普通股或优先股的未来发行。我们和世界银行被联邦和州监管当局要求，在适用的情况下，保持足够的资本水平，以支持我们的业务。因此，监管要求和(或)我们资产质量的恶化可能要求我们出售普通股，以便在导致大量稀释的情况和价格下筹集资金。

如果我们拖欠未偿债务，我们将被禁止支付股息或分配我们的普通股。

截至2018年3月31日，我们有3 800万美元未偿债务本金总额，其中包括本金300万美元的次级债券，本金为300万美元，本金为1 000万美元，本金为1 000万美元，预计于2025年到期，本金总额为2 500万美元，本金为6.0%的固定浮动汇率次级债券，应于2026年到期。根据发行债务的协议，我们不得以普通股支付任何股息。

在任何时候向我们的股东作出任何其他的分配，在任何时候发生并继续发生根据适用的协议发生的违约事件。

违约事件通常包括，除其他事项外，我们在到期时未能支付附属债券或附属票据的任何本金或利息，我们没有遵守协议规定的某些协议、条款和契约(在通知后未纠正这种违约)，以及与我们有关的某些破产、破产或清算事件。

如果发生违约事件，而我们没有治愈它，我们将被禁止向我们的股东支付任何股息或进行任何其他分配，或赎回或回购我们的任何普通股，这很可能对我们普通股的市场价值产生重大不利影响。此外，在没有通知我们的共同股票持有人或征得其同意的情况下，我们可能会作出额外的融资安排，限制我们购买或支付红利或分配普通股的能力。

我们估计，这次发售普通股的净收益，在承销折扣和估计费用后，以每股 $的价格购买。百万我们估计，如果承销商充分行使购买更多股份的选择权，给我们的净收益将约为百万美元。

我们打算将这次发行所产生的净收益用于一般公司用途，其中可能包括提供资本，以支持我们的有机增长，或通过战略性收购、偿还债务、为投资和资本支出融资，以及作为监管资本在银行投资。我们没有任何与任何物资采购有关的立即计划、安排或谅解。

作为本招股说明书补充日期的，我们不能确定地说明我们完成本次发行后净收入的所有特定用途。因此，我们的管理层将在应用净收益方面拥有广泛的酌处权。

在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于现金或现金等价物。将发行收益投资于证券，直到我们能够将收益部署，将提供低于我们通常获得的贷款收益，潜在地不利地影响我们的净利息收益和我们的净利差。

下表列出了截至2018年3月31日，按 (I)实际基础和(Ii)按调整后的基础计算的截至2018年3月31日的资本化情况，包括监管资本比率。

本招股说明书补编中的财务和其他数据以及未经审计的合并财务报表和相关附注以及管理部门在截至2018年3月31日的季度报告中对财务状况和业务结果的讨论和分析，都应与本招股说明书和所附招股说明书中的财务状况和经营业绩季度报告一并阅读。

	截至2018年3月31日

(千美元)	实际			调整数(1)
	(未经审计)
负债：
存款总额	$	2,177,121		$
来自联邦住房贷款银行的预付款		413,173
未偿还次级债务，扣除未摊销折扣和债务发行费用1 237美元		36,763
应付应计利息		410
应计费用和其他负债		10,437

负债总额		2,637,904
股东权益：
优先股，无面值；4，913，779股授权；已发行和未发行股票	$	—		$
有表决权的普通股，无票面价值；45，000，000股授权；8，450，925股已发行和发行，股票已发行和流通，经调整后(2)		172,421
无表决权普通股，无票面价值；授权股票86，221股；已发行和未发行普通股		—
留存收益		63,677
累计其他综合损失		(11,274	)

股东权益总额	$	224,824		$

负债和股东权益合计	$	2,862,728		$

资本比率(3)：
股东对资产的权益总额		7.85	%		%
一级杠杆比率(4)		8.17	%		%
普通股一级资本比率		11.42	%		%
一级资本比率		11.42	%		%
总风险资本比率		14.01	%		%

(1): 不包括从我们授予承销商的30天期权中可能收到的任何收益，以购买最多额外的普通股股票。
(2): 本次发行后我们普通股的发行数量是基于2018年3月31日已发行的8，450，925股。截至该日已发行普通股股份的数目不包括(A)根据我们的“董事会递延股票计划” (根据该计划我们的董事会在2013年停止授予新奖励)下可能发行的已发行和未来奖励的普通股股份149，754股；(B)根据2013年股票奖励计划可能发行的普通股股份575，392股。有关我们的“在市场上”的股票发行计划的更多信息，请参阅下面的“普通股和股息的价格范围”。
(3): 根据对基于风险的资本比率的调整计算，假定本次发行的净收益投资于截至2018年3月31日风险加权为0%的资产。
(4): 1级杠杆率被定义为一级资本(根据基于风险的资本准则)，指截至2018年3月31日的第1级资本在调整后的平均资产中所占的百分比。按调整后的计算假设，此次发行的收益将于2018年3月31日收到。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“INBK”。2018年6月5日，纳斯达克(Nasdaq)公布的我们普通股的最新发行价为每股35.40美元。截至同日，我们发行和发行的普通股有8，450，925股，持有我国普通股记录的有126人。

2016年5月6日，我们和世界银行与Sandler O‘Neill&Partners，L.P.签订了一项销售代理协议，通过一项“在市场上”的股票发行计划，出售我们普通股的股票，总销售价格高达25，000，000美元。截至2018年3月31日，根据计划共发行了139 811股票，总收益约为340万美元。

下表列出了在所述期间，如纳斯达克全球选择市场所报告的，我们普通股的日内销售价格高低，以及我们普通股每股宣布的现金红利。

	股价				现金 {br]红利每股

	高		低层		现金 {br]红利每股
2018
2018年6月30日终了的第二季度(至2018年6月5日)	$	38.03	$	32.55	$	—
2018年3月31日终了的第一季度		42.40		34.40		0.06
2017
2017年12月31日终了的第四季度	$	41.20	$	32.35	$	0.06
第三季截至2017年9月30日		33.35		27.25		0.06
2017年6月30日终了的第二季度		30.45		25.48		0.06
第一季截至2017年3月31日		32.15		28.15		0.06
2016
截至2016年12月31日的第四季	$	33.00	$	22.82	$	0.06
第三季截至2016年9月30日		25.38		22.12		0.06
截至2016年6月30日的第二季度		27.00		22.01		0.06
截至2016年3月31日的第一季度		28.63		22.41		0.06

我们在2013年第一季度开始按季度支付普通股现金股利，我们预计将继续按季度支付股利；然而，未来现金股利的申报和数额将由董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的业务、财务状况、资本等方面的结果。要求，监管和合同限制，我们的业务战略和其他因素被我们的董事会认为相关。

签发未偿债务的协议禁止我们在任何时候向股东支付任何股息或向股东分发任何其他款项，因为应已发生，并将继续发生根据适用协议发生的违约事件。如果发生违约事件，而我们没有治愈它，我们将被禁止支付任何股息或向我们的股东进行任何其他分配，或赎回或购买我们的任何普通股。

由于我们是一家控股公司，不直接从事实质性的业务活动，我们向股东支付股息的能力在很大程度上取决于我们收到的

银行派息，根据联邦和州银行法、条例和政策，也受到支付红利的许多限制。

银行目前和未来的股利政策由银行董事会酌情决定。银行没有义务向我们支付股息。

本招股说明书中所述普通股，我们现以承销方式发行。在符合我们与Keefe，Bruyette&Woods公司之间2018年6月承销协议中规定的条款和条件的前提下，我们已同意向承销商出售以下名称为的承销商的代表，每一家承销商都同意各自向我们购买，而不是共同向我们购买，与其名称相反的普通股分别显示为：

在符合承销协议所载条款和条件的前提下，我们已同意以购买价格减去本招股说明书增订本封面上规定的承销折扣，将本招股说明书补充提供的所有普通股股份出售给承销商。承销协议规定，承销商的义务是数，这意味着每个承销商必须购买我们普通股的一定数量的股份，但不对任何其他承销商的承诺负责。承销协议规定，承销商购买普通股的义务取决于承销协议所载条件的满足程度，包括：

在符合这些条件的情况下，承销商承诺购买和支付本招股说明书补充提供的我们普通股的所有股份，如果有任何这类股份是购买的。

我们已给予承销商30天的选择权，以购买价格减去承销折扣购买最多一股普通股。在承销商行使这一选择权的范围内，每一家承销商将坚定地承诺购买大约相同百分比的股份，上表所示的普通股数目与在此提出的普通股总数相提并论。

普通股的股份是由几个承销商提供的，但须事先出售，如果向他们发出股票，并由他们接受，则须经承销商律师批准某些法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改本报价的权利，并有权全部或部分拒绝订单。承保协议规定，承销商的义务是有条件的，根据对金融市场状况的评估，可酌情终止。承销商的义务也可以在发生承保协议中规定的事件时终止。

承销商已将我们的普通股按本招股说明书封面上所列的购买价格提供给已确认的购买者，并可按此价格向选定的经销商提供我们的普通股，减去每股不得超过的出售特许权。承销商可以允许或允许任何选定的经销商将不超过每股的特许权转售给某些经纪人和交易商。

下表显示了我们将支付给承销商的每股和总的承保折扣，以及我们在支出前将得到的收益。

我们估计这次发行的总费用，不包括承销折扣，大约是$。除承销折扣外，我们已同意补偿承销商因其作为承销商而产生的合理的自付费用，不论此提议是否已完成，包括(但不限于)某些付款、承保人的咨询和营销费用、联营和旅费，最高总额为250 000美元。

我们已同意赔偿承销商及其附属公司和控制人，以承担某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

我们、我们的董事和我们的某些高级职员已同意，从本招股说明书之日起45天内(但可延长)，未经Keefe，Bruyette&Woods公司事先书面同意，我们和任何一名执行干事或董事不得出售、出售或以其他方式处置或对冲我们的任何共同财产。股票或任何可转换为我们普通股的证券，或可行使或可兑换的证券。这些锁定协议包含例外情况，包括某些赠与、遗产规划交易、贷款交易和行使当前未清股票期权的例外情况。Keefe，Bruyette&Woods，Inc.可以自行决定，在任何时候不经通知即可释放受这些锁定协议约束的证券。

关于这次发行，承销商和选定的交易商(如果有的话)是纳斯达克全球选择市场的合格市场庄家，他们可以根据“证券法”M条例第103条，在纳斯达克全球选择市场上进行我们普通股的被动市场做市交易。规则103允许我们普通股发行参与者的被动做市活动。被动的市场做市可能发生在我们的发行定价之前，或者在我们的普通股开始出售之前。每个被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并必须被认定为被动的做市商。一般情况下，被动的市场庄家必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价。

安全。如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过购买限额时，必须降低出价。被动市场(br}制造者每天的净购买量仅限于该被动市场庄家在指定时期内的平均每日交易量的指定百分比，并且在达到该限额时必须停止。被动做市可能会导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下，公开市场上本来会存在的价格。不要求承销商和其他经销商从事被动做市，并可随时终止被动做市活动。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资咨询、投资研究、本金投资、套期保值、融资、贷款转介、估价和经纪活动。承销商和(或)其各自的附属公司不时直接或间接地与我们和我们的附属公司进行各种金融咨询、投资银行和商业银行服务，他们接受或支付或可能收取或支付习惯补偿、费用和费用偿还。在其各种业务活动的正常过程中，承保人和/或其各自的附属公司可以作出或持有。广泛的投资和积极的交易债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)为其自己的帐户和其客户的帐户，这些投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或票据。承销商和/或其各自的附属公司也可就这些证券或票据提出投资建议和/或发表或表达独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买这些证券和票据的多头和/或空头头寸。

招股说明书和招股说明书的电子形式可通过电子邮件或网站或通过保险公司或其附属公司维持的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的股份出售给在线经纪帐户持有人。任何这类在线发行的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除本招股章程及招股说明书的电子格式外，承销商网站上的资料及由承销商维持的任何其他网站上所载的任何其他资料，并非本招股章程的补充或附带的招股章程的一部分，亦未获承销商或我们批准及/或背书，投资者不应倚赖该等资料。

我们期望在2018年6月左右交割普通股，这是本招股说明书日期后的第二个营业日。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在本招股说明书之日或下一个后续业务日交易普通股的购买者，由于这种普通股最初将在T+2结算，必须在进行任何此类交易时指定另一种结算周期，以防止清算失败，并应咨询自己的顾问。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“INBK”。

证券和某些其他事项的有效性将由美国印第安纳州印第安纳波利斯的Faegre Baker Daniels LLP公司转交给我们。密苏里州圣路易斯市的路易斯·赖斯有限责任公司将为承销商传递某些法律事项。

本公司于2017年12月31日终了年度的10-K表格合并财务报表，以及截至2017年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册的公共会计师事务所BKD LLP审计，如其2018年3月8日的报告所述。以参考，并包括在依据这种报告提供的这样的公司的权威，如会计和审计专家。

普通股
优先股
保存人股份
债务证券
[br]搜查令
采购合同
单位

我们可以不时发行证券，在一个或多个发行。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补编，其中将包含有关发行条款的具体信息。这类招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和适用的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的附加信息。

我们可以按报价时确定的金额、价格和条件提供和出售这些证券。证券可以直接出售给购买者，也可以通过承销商、经销商和代理人出售。如果承销商、交易商或代理人被用来出售这些证券，我们将在招股说明书中列出它们的名称并说明它们的赔偿情况。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“INBK”，我们的6.0%固定浮动汇率次级债券(2026年到期)在同一市场上市，代号为“INBKL”。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查本招股说明书第5页标题 “风险因素”下所述的风险和不确定因素，以及我们已授权用于某一特定发行的适用的招股说明书或免费书面招股书中的风险和不确定因素，以及本招股说明书所包含的其他文件中类似的标题下所述的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，没有由联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构或工具提供保险或担保。


关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			2
以提述方式将某些资料纳入法团			2
第一家互联网银行			3
关于前瞻性声明的特别说明			4
危险因素			5
收益的使用			6
综合收益比率			6
股本说明			6
债务证券说明			11
认股权证的描述			26
采购合同说明			28
单位说明			28
分配计划			30
法律事项			31
专家们			32

在某些法域内，本招股说明书及适用的招股说明书的发行及证券的发行，可能会受到法律的限制。持有本招股说明书和适用的招股说明书补充书的人应告知并遵守任何此类限制。本招股章程和适用的招股章程补编不构成、也不得用于任何司法管辖区的任何人的要约或招标，而在任何法域，此种要约或招标未经授权，或作出此种要约或招标的人没有资格这样做，也不得用于任何对其作出此种要约或招标不合法的人。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，该报告利用了“大陆架” 注册程序。在这一过程中，我们可以出售普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买合同或一次或多次发行的单位，总发行价为150，000，000美元。我们可以单独或以单位出售这些证券。

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，将包含更多关于该招股条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们授权提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式纳入本招股说明书的文件中所载的任何信息。我们敦促你仔细阅读本招股说明书，任何适用的招股说明书，以及我们授权用于某一特定发行的任何免费书面招股说明书，以及在购买所提供的任何证券之前，以参考方式纳入此处或其中的信息，如“以参考方式纳入某些信息”标题下所描述的那样。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

您只应依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含的信息，以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程是只出售在此提供的证券的要约，但只在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。

本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中的信息只有在文件正面的日期时才是准确的，而我们以引用方式合并的任何信息只有在以引用方式合并的文件的日期时才准确，而不论本招股说明书、任何适用的招股章程补充文件或任何适用的招股说明书的交割时间。相关的免费招股说明书，或任何证券的出售。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

这份招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。摘要的所有都由文件的实际文本限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为证物并入本招股说明书所包含的注册声明，你可以获得以下标题为“可以找到更多信息的地方”一节所述的那些文件的副本。

本招股说明书可以包含并以参考方式纳入，任何招股说明书或免费书面招股说明书都可以包含并以参考方式纳入市场数据和行业统计数据和预测，这些统计和预测以独立的行业出版物和其他可公开获得的信息为基础。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们并不保证这些信息的准确性或完整性，而且我们也没有独立地核实这些信息。虽然我们不知道本招股说明书和本文所载文件中可能对市场和行业数据作出的任何错误陈述，但这些估计数涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书补编中“风险因素”标题下所讨论的项下的风险因素和任何有关的自由书面招股说明书，

和在其他文件中类似的标题下，这些文件以引用的方式纳入本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当在本招股说明书中提到“第一互联网银行”、“公司”、“我们”和“我们”时，我们指的是印第安纳州的第一家互联网银行及其合并的子公司，除非上下文另有说明。提及“第一互联网银行”或“银行”指的是印第安纳州第一互联网银行，这是一家印第安纳特许银行，是公司的全资子公司。

这份招股说明书是我们根据1933年“证券法”(我们称之为“证券法”)向证券交易委员会提交的表格S-3的登记声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，所述内容可能不完整，您应参考作为登记声明一部分的证物，或参考本招股说明书中所载的报告或其他文件，以获得此种合同、协议或其他文件的副本。由于我们受1934年“证券交易所法”(我们称之为“交易法”)的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网在证券交易委员会的网站http：/www.sec.gov上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿， D.C.20549。如欲查询公众资料室的运作详情，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.

我们还免费在我们的网站(http：/FirstInternetbancorp.com)上提供我们的年度报告、季度报告和当前报告、代理报表以及我们根据“交易所法”提交或提供的其他信息(http：/FirstInternetbancorp.com)。不过，请注意，除了标题“以参考方式纳入某些资料”项下所列文件外，我们并没有从我们的网站收录任何其他资料。此外，你可免费索取这些文件的副本，并可以下列地址或电话号码以书面或电话方式向我们索取：

首席财务官
11201美国公路
钓鱼者，印第安纳州46037
(317) 532-7900

SEC允许我们“引用”与其一起提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前以参考方式提交给SEC的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们参考本招股说明书和本招股章程所包含的注册声明，将我们向证券交易委员会提交的下列资料或文件(委员会档案编号001-35750)：

我们亦参考资料将日后提交的任何报告(根据“交易所法”及适用的证券交易委员会规则，根据“交易所法”及适用的证券交易规则被视为“提交”的任何申报或部分报告除外)，包括根据表格2.02或表格8-K第7.01项提交的现行报告，以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物，但如该表格8-K不属例外，则属例外。根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会作出相反的明确规定，包括在首次提交本招股章程所包含的登记声明之日之后作出的修改，直至我们提出一项事后修正，表明本招股章程所作证券的发行终止，并将成为本招股章程的一部分。这些文件提交给证券交易委员会的日期。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息被合并或被视为在此被纳入，但前提是后一次提交的文件中的陈述修改或替换了此类先前的报表。若要获取这些文件的副本，请参阅“您可以在何处查找更多信息”。

First Internet Bancorp是一家银行控股公司，通过其全资子公司第一互联网银行(FirstInternetBank)开展业务活动。该银行是第一家国有特许联邦存款保险公司(FDIC)投保的互联网银行。我们的商业模式不同于典型的社区银行。我们没有一个传统的实体和实体分支系统，而是通过我们的可扩展的网上银行平台进行操作。

我们的商业银行产品和服务是通过关系银行模式提供的，包括商业房地产(“CRE”)银行、商业和工业(“C&I”)银行和公共财政。通过我们的CRE团队，我们在全国范围内提供单一租户租赁融资，此外，我们还提供传统的投资者商业房地产和建筑贷款(主要是在印第安纳州中部和邻近市场)。为了满足主要位于印第安纳州中部、凤凰城、亚利桑那州和邻近市场的商业借款人和储户的需要，我们的C&I银行团队提供信贷解决方案，如信贷额度、定期贷款、业主占用的商业房地产贷款和公司信用卡以及财务管理服务。我们的公共财政小组成立于2017年年初，在全国范围内向政府实体提供一系列公共和市政贷款和租赁产品。

银行于1999年开始银行业务，最初几年通过其以因特网为基础的平台增加新客户、新产品和新能力，从而在消费市场上实现有机增长。该公司于2005年根据印第安纳州的法律成立。2006年，我们收购了世界银行所有的流通股。2007年，我们收购了总部位于印第安纳波利斯的Landmark金融公司。

这次收购合并了联邦储蓄银行Landmark储蓄银行。Landmark的收购增加了一个统包零售抵押贷款业务，然后我们通过我们的互联网平台在全国范围内扩大了。

银行拥有两个全资子公司，第一个是互联网公共财政公司，该公司向美国各地的政府实体提供一系列公共和市政贷款和租赁产品，并获得州和地方政府及其他市政当局发行的证券，以及JKH房地产服务有限责任公司，后者根据需要管理其他拥有的房地产。

截至2017年6月30日，我们共有6，513，577股普通股，没有票面价值，已发行和未发行，我们的总资产为24亿美元，负债总额为22亿美元，股东权益为1.64亿美元。

我们的主要执行办公室位于11201美国公园路，钓鱼，印第安纳46037，我们的电话号码是(317)532-7900。我们的网站是www.first internetbancorp.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上的任何信息而纳入本招股说明书。

如果您想要找到更多有关我们的信息，请参阅本招股说明书中题为“您可以找到更多信息的部分”。

除历史事实陈述外，本招股说明书、任何招股章程补编或授权用于某一特定要约的任何免费书面招股说明书，包括关于我们的财务状况、业务结果、计划、目标、未来业务或业绩、业务战略和行业趋势的任何声明，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“ ”目标、“计划”、“意图”、“寻求”、“目标”、“意志”、“应当”、“思考”、“继续”、“可能”或其他表达未来事件或结果的不确定性的词语或短语。考虑或假设实际或潜在的未来收入、市场规模、合作和趋势或经营结果的项目也构成了这种前瞻性陈述。

前瞻性的陈述涉及固有的风险和不确定因素(其中许多是我们无法控制的)，这些因素可能导致实际结果与前瞻性声明中所述的结果大不相同，其中包括：利用我们出售证券所得的收益；国家或地区的一般经济状况，以及我们参与的贷款市场的条件。可能会对我们的贷款和其他产品的需求，我们的信贷质量和不良资产的相关水平(br}和贷款损失，以及我们所拥有的或作为我们贷款的抵押品的房地产的价值和可销售性，以及我们所依赖的通信和信息系统的失败或中断产生不利影响，从而减少我们的收入，增加我们的成本。或导致业务中断；我们计划扩大cre和C&I贷款组合，这可能会带来更大的不付款或其他不利后果的风险；我们对银行资本分配的依赖；我们的监管机构对我们的审查结果，包括我们的监管者可能要求我们增加信贷损失准备金或减记资产；改变银行监管条件、政策。或计划，无论是作为新的立法或监管举措，可能导致对银行活动的一般限制，特别是银行，更多

限制性的监管资本要求、增加的成本，包括存款保险费、监管或禁止某些创收活动或二级市场的贷款和其他产品的变化；市场利率和价格的变化可能对证券、贷款、存款和其他金融工具的价值和我们资产负债表的利率敏感性产生不利影响；我们的资产和负债的变化可能对我们的流动性要求产生不利影响；立法或监管发展的影响，包括修改有关税收、银行、证券、保险和金融服务业其他方面的法律；金融服务机构之间的竞争因素，包括产品和定价压力，以及我们吸引、发展和留住合格银行专业人员的能力；执行未来的收购、重组或处置交易，包括不受限制地执行这些交易的相关时间和费用，将业务整合为这些交易的一部分和可能未能实现预期收益、收入增长和(或)费用节省和(或)此类交易的其他预期收益；无利息或收费收入的增长和盈利低于预期；高级管理层任何关键成员的损失；财务会计准则委员会、证券交易委员会、公共公司会计监督委员会和其他监管机构可能采取的会计政策和做法变化的影响；美国联邦政府财政和政府政策的影响。

我们基于我们目前对未来事件的期望和假设，提出了任何前瞻性的声明。虽然我们的管理层认为这些期望和假设是合理的，但它们本身就受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外事件和不确定因素的影响，其中大部分难以预测，许多是我们无法控制的。因此，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些声明中表达的或暗示的结果大不相同，我们告诫你不要过分依赖我们的前瞻性信息和声明。前瞻性发言只在发表之日起进行.您应仔细考虑本招股说明书中 “风险因素”标题下的陈述、适用的招股说明书补充和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书，以及我们最近关于表格10-K的年度报告以及提交给SEC的其他报告、文件或文件，这些报告或文件以引用方式纳入本招股说明书，这些报告描述了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所述不同的因素。我们不承担，特别是拒绝任何义务，以更新任何前瞻性的声明，以反映事件或情况后发生的日期后，这类声明，但可能需要的适用法律或条例。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，并在我们最近一份关于表10-K的年度报告中所载的题为“风险因素”的章节下讨论，以及在我们最近一次关于10-Q表格的季度报告中讨论这些风险和不确定因素，以及在随后提交的文件中所反映的关于风险因素的任何修正。证券交易委员会(SEC)，以参考方式纳入本招股说明书全文，连同本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、引用文件以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中的其他信息。这些文件所描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、管制或其他因素，这些因素可能对我们今后的结果产生重大的不利影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量可能会受到重大的不利影响。请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们从出售本招股章程所提供的证券及附带的招股章程中获得的净收益将用于一般公司用途。

下表列出了所述期间的收入与固定费用的合并比率，以及收入与固定固定费用和优先股股息的合并比率。为了计算这些比率，收入是税前收入和固定费用。固定费用，不包括存款利息，包括利息，不包括存款利息，以及所有经营租赁租金费用的三分之一，我们认为这些费用代表租金费用的利息部分。固定费用，包括存款利息，包括利息费用、租金费用的三分之一和存款利息。“优先股股息” 是指在第一家互联网银行发行的和已发行的优先股上支付股息所需的税前收益数额。截至本招股说明书之日，我们没有未发行的优先股。

我们有表决权的普通股，没有每股票面价值，在纳斯达克全球精选市场上以“INBK”的名义进行交易。我们被授权发行至多4500万股普通股，截至2017年7月28日，我们发行和发行的普通股有6513577股。我们的董事会还有权发行至5，000，000股优先股，每股没有票面价值(见下文)，其中任何一种股票都是在2017年7月28日发行或发行的。

对我们公司章程的重要条款和规定的说明，以及对影响我们股本持有人权利的修订和重述的附例的说明如下。本章程旨在作摘要，并参照我们的公司章程和作为登记说明的证物而提交的附例进行全面限定，而注册说明本招股章程是其中的一部分。

投票权。除下文“印第安纳州法律的重要条款”下所述的情况外控制共享获取“每名普通股持有人有权就所有须由普通股股东表决的事项，就每股投一票。没有累积投票权。

股利权利。在符合优先股持有人可能有权享有的优惠的情况下，普通股持有人将有权从合法为此目的提供的资金中领取董事会不时宣布的任何股息。

清算时的权利。在我们进行清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付或备抵我们的债务和其他负债以及清偿给予任何优先股持有人可能尚未清偿的股份之后，在我们剩余的资产中享有份额。

其他规定。普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或下沉的基金规定。目前发行和发行的所有普通股股份都是全额支付和不应评估的。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定的任何系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

由于我们是一家银行控股公司，根据经修正的1956年“银行控股公司法”和经修正的1978年“银行管制法”，可能需要向联邦储备系统理事会(“联邦储备”)提交通知或获得其批准。具体而言，根据美联储通过的条例，(1)任何其他银行控股公司在获得我们普通股5%或更多的股份之前，可能需要获得美联储的批准； (2)任何人都可能被要求向美联储提交通知，而不被美联储不批准购买我们10%或更多的普通股，并将被要求提交一份通知。联邦储备委员会不反对我们购买25%或更多的普通股。

移交代理人和书记官长。我们普通股的转让代理和登记人是计算机共享信托公司，N.A.

General.我们有权在一个或多个系列中发行至多5，000，000股优先股(其中86，221股被指定为“非投票权普通股”)，我们的董事会可在未经股东批准的情况下，确定每一批优先股的名称、偏好、限制和相对权利。因此，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，批准发行有表决权、转换权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股或其他已发行优先股的持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

Terms.我们未来提供的优先股的某些具体条款将在有关该优先股的适用的招股说明书补充中加以说明。请投资者仔细审查这类招股说明书补编所载的条款，以及我们对公司章程的修正条款，以确定我们向印第安纳州国务卿和证券交易委员会提交的这样的条款。这些术语除其他外可包括：

此外，我们的董事会可以指示我们在一次或多次交易中发行优先股、增发普通股或购买这种股票的权利 (但须受适用法律和纳斯达克股票市场规则的限制)，其数额可能会使我们的管理层更加困难，因此更不可能发生收购、代理竞争和更迭。或任何其他特殊的公司交易，这可能会被现任董事会所反对。任何优先股或普通股的发行都会产生稀释股东每股收益、每股账面价值和普通股投票权的效果。

根据美联储根据经修正的1956年“银行控股公司法”和经修正的1978年“银行管制法”通过的条例，如果优先股的任何系列持有人有权投票选举董事，则该系列可被视为“一类有表决权的证券”和一名持有人。10%或10%以上的这类系列是一家公司，然后可以作为银行控股公司受监管。此外，当该系列被认为是一类有表决权的证券时，(1)任何作为银行控股公司的持有人可能需要获得美联储的批准，才能获得或保留该系列中超过5%的；(2)任何人可能需要获得美联储的批准才能获得或保留该系列的10%或10%以上，并将获得该系列的10%或10%以上。必须获得联邦储备银行的批准，才能获得或保留该系列的25%或更多。

我们可以发行部分优先股，而不是全部优先股。如果我们行使这一选择权，我们将发行存托股票的收据，而每一种存托股票将代表某一特定系列优先股的股份的一部分(将在有关这种存托股票的招股说明书补编中列出)。

存托股票的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议存入。存托机构将在美国设有主要办事处，资本和盈余合计至少5 000万美元。在不违反存款协议条款的情况下，保存人份额的每一拥有人将有权按作为保存人股份基础的优先股的适用比例，享有该存股份所涉优先股的所有权利和偏好。这些权利可以包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股票将以根据存款协议签发的存托凭证作为证据。存托凭证将按照发行条款分配给购买作为存托股票基础的优先股的部分股份(br}的人。我们将在一份与存托股票有关的招股说明书补充说明中，说明存款协议、存托股票和存托凭证的重要条款。您还应该参考

存款协议和存托凭证，将在发行特定的存托股票时提交证券交易委员会。

我们的公司章程规定，我们可能有3至25名董事，我们的章程进一步规定，我们的董事会可以通过决议不时确定3至11名实际董事人数。我们的公司章程规定，任何董事都可以因某一特定原因而被免职，并由董事会全体成员的多数票决定。此外，任何董事或所有董事，可在为此目的而召开的股东大会上被免职，而该次会议是由一般有权在董事选举中投赞成票的已发行股份的过半数持有人所要求的。如果董事会出现空缺，包括因董事人数增加而出现的职位空缺，则空缺应由当时任职的董事过半数票填补。

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集。任何其他人，包括我们普通股持有人，不得召开股东特别会议。股东特别会议上唯一可以审议的事项是会议通知中规定的事项。

由于我们的普通股是根据“交易法”登记的，经修正的“印第安纳商业公司法”(IBCL)规定，我们的股东所要求或允许采取的任何行动不得以书面同意方式执行，除非有权就该行动投票的所有股东签署描述所采取行动的书面同意。

除非根据“巴塞尔公约”授予董事会权力，否则，如果修正案得到董事会推荐并得到有权投票的多数票的批准，如果修正案会产生异议者的权利，或者如果赞成提案的票数超过反对提案的票数，我们的公司章程可以修改。在法定人数出席的会议上提出的建议。我们的章程只能由全体董事会的多数通过，除非我们的公司章程或IBCL另有规定。

我们的附例就须在股东周年大会席前提出的事务，以及就提名董事候选人的事宜，订立事先通知程序，但由董事会或按董事会指示者除外。一般来说，我们必须不迟于第45天或早于我们第一次邮寄代理材料之日的一周年纪念日前一周年或前一年(以较早者为准)，收到在周年大会上提出业务或提名董事的意向通知，并须载有某些指明的资料。有关提交会议的事项或被提名人的资料，以及提交建议书的股东的资料。

控制股份收购。根据“ibcl”第42章，在“发行的上市公司”中进行“控制权”收购的收购人或集团不得在

任何 “控制股份”，除非这些表决权由发行的公共公司的无利害关系的股东在应请求举行的股东特别会议上以过半数票授予，并由收购人承担费用。如果在收购控制权中获得的控制权被授予充分的表决权，并且被收购人以多数或更多的表决权获得控制权股份，则发行的上市公司的所有股东都有权根据“国际证券交易条例”第44章获得其股份的公允价值。

根据IBCL，“控制权股份”是指某人在将该人拥有的已发行的公营公司的所有其他股份加在一起时，或该人可就其行使或指示行使表决权的情况下获得的股份，否则该人有权在任何范围内选举董事时行使发行的公营法团的表决权：

A “控制权股份收购”是指，除特定例外情况外，任何人直接或间接获得或有权指示对已发行和未发行的控制股份行使表决权。为了确定一项收购是否构成控制权股份收购，在 90天内或根据一项控制权股份收购计划获得的股份被视为在同一次收购中获得。

“发行上市公司”是指拥有(1)100名或更多股东的公司；(2)其主要营业地点或其在印第安纳州的主要办事处；或拥有或控制在印第安纳州境内公允市场价值超过1，000，000美元的资产；和(3)(A)其居住在印第安纳州的股东超过10%，(B)其持有的股份超过10%。或由印第安纳居民或(C)在印第安纳州的1，000名股东实益拥有。

这些规定的总体效果可能是使合并、投标报价、委托书竞争或由我们的普通股或其他人的大股东承担控制权，或取消现有管理层的控制权，即使这些行动可能对我们的股东普遍有利。

如果在取得控制权股份之前，公司的公司章程或章程，包括由公司董事会通过的附例，规定这些规定不适用于公司，则上述规定不适用于上述规定。我们的公司章程和细则目前并不排除在第42章之外。

某些商业组合。“巴塞尔公约”第43章限制“境内常驻公司”在有关股东成为“有利害关系的股东”之日起五年内与“有利害关系的股东”进行任何组合的能力，除非在该日期之前，有利害关系的股东在有利害关系的股东取得股份的日期批准合并或购买股份。如果该组合以前未获批准，则有关的股东只有在该股东获得多数无利害关系股东的批准或该要约符合指定的“公平价格” 标准时，才能在五年后实行合并。

就上述规定而言，“常驻国内公司”是指拥有100名或100名以上股东的印第安纳州公司。“有利害关系的股东”指本地法团或其附属公司以外的任何人士，而该人是(1)直接或间接拥有该居民本地法团已发行有表决权股份10%或以上的实益拥有人，或(2)在紧接有关日期前的5年期间内任何时间属实益拥有人的本地法团的附属公司或联营公司，

就第四十三章而言，“实益拥有人”的定义，是指直接或间接拥有该等股份、有权取得或投票标的股份 (不包括根据联邦法律作出的可撤销代理下的表决权)、订立任何协议、安排或谅解以取得、持有或表决或处置该标的股份或持有任何该等股份的人。“衍生工具”，包括直接或间接从主体股份的任何增值中获利或分享任何利润的机会。

上述规定不适用于那些选择不受第43章约束的公司，其公司章程修正案经多数股东批准。然而，这项修正案在通过后18个月才能生效，只适用于生效日期后发生的份额收购。我们的公司章程并不排除我们在第43章之外。

强制性分类董事会。根据IBCL第33章，根据“交易所法”第12节在证券交易委员会登记的一类有表决权股份的公司必须有一个分类董事会，除非该公司通过了一项细则，明确选择不受2009年7月31日、2009年7月31日晚些时候或该公司的有表决权股份首次根据“外汇法”第12条注册后30天的这一规定管辖。我们的董事会通过了一项章程规定，选择在根据“交易所法”第12条登记我们的有表决权普通股后30天内不受强制性分类董事会要求的约束。

本节描述了我们的债务证券的一般条款和规定，它们可以是高级债务证券或次级债务证券。招股说明书补编将描述通过该招股说明书补充提供的债务证券的具体条款以及本节概述的不适用于这些债务证券的任何一般性条款。

这些高级债务证券将以一种契约形式发行，在此称为“高级契约”，由我们与适用的招股说明书中指定的受托人共同发行。该附属债券将在我们与适用的招股说明书补充中所指定的受托人之间以契约形式发行，在此称为“附属契约”。

我们在本节中总结了高级和从属契约的预期重要条款和规定。我们还将本节所概述的契约的形式作为本招股章程所包含的登记声明的证据提交。在购买任何债务证券之前，你应阅读适用的契约以获得更多信息。下面的摘要包含对缩进的节号的引用，这样您就可以更容易地找到这些规定。

债务证券将是我们直接的无担保债务。这两个契约都没有限制我们可能发行的债务证券的数量。两种契约都允许我们不时地发行债务证券，而根据契约发行的债务证券将作为我们在这种契约下建立的一系列债券的一部分来发行。(第301条)

高级债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保的无附属债务同等排名。次级债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他次级债务证券一样排名，与其他次级债务证券一道，将从属于我们现有和未来的所有高级债务(如下文所定义的)。见下面的“附属命令”。

债务证券是我们的无担保的高级或次级债务证券，视情况而定，但我们的资产包括我们子公司的股本。因此，我们是否能够支付我们的债务证券可能部分取决于我们从我们的子公司收到股息、贷款和其他资金。此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权。我们的权利和我们的债权人的权利，包括你作为我们债务证券所有人的权利，将服从于这一预先要求，除非我们也是该附属公司的直接债权人。母公司债权人对其子公司债权人先前的债权的这种从属关系通常称为结构从属关系。

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，我们可在未经一系列债务证券持有人同意的情况下，发行该系列债务证券，其利率、到期日和其他条件(向公众公布的价格和发行日期除外)的利率、到期日和其他条件相同。任何此类额外债务证券，以及初始债务证券，将构成适用契约下的单一债务证券系列。如果发生了适用的契约下的违约事件，并就该系列债务证券继续发生违约事件，则不得发行其他债务证券。

一份与所提供的一系列债务证券有关的招股说明书补充将包括与发行有关的具体条款。(第301节)这些术语将包括以下部分或：

当我们在本招股说明书中对已登记的债务担保使用“持有人”一词时，我们指的是以其名义在证券登记册中登记的人。 (第101节)

一个系列的任何债务证券都可以兑换为该系列的其他债务证券，只要其他债务证券是以授权面额计价的，并具有与交还给交易所的债务证券相同的合计本金和相同的条件。债务证券可在我们为此目的在我们指定的任何付款地点提交登记、适当背书或附有令人满意的书面转让文书的转让登记。但是，全球证券的持有人只能按照下文“记帐、交付和表格”规定的方式和范围转让和交换全球证券。任何债务证券的转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能要求持有人支付与债务证券的转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。(第305、1002条)如适用的招股章程补充条文最初指的是任何办事处或机构，而保安注册主任除外。

在我们指定的，如果持有人可以交出债务证券登记转让或交换，我们可以在任何时候撤销指定的任何这样的办事处或机构，或批准改变在该地点。然而，我们将被要求在每个支付地点为该系列保留一个办事处或机构。(第1002条)

Payments.持有人可提交债务证券以支付本金、溢价(如有的话)和利息(如有的话)，登记债务证券的转移，并在我们为此目的而维持并在适用的招股说明书中指明的机构交换债务证券。我们指以债务证券支付代理人的身份行事的适用受托人为“支付代理人”。

我们支付给付款代理人的任何款项，如果是为了支付债务证券而支付的，但在到期支付两年之后仍然无人认领，则应我们的请求，将退还给我们，在此之后，任何债务担保持有人只能指望我们得到债务担保的付款。(第1003条)

付款的接受者。付款代理将支付利息给在 (适用的记录日期) 业务结束时以其名义登记债务担保的人。除适用的招股说明书另有规定外，任何利息支付日的“记录日期”为该利息支付日之前的15个历日，不论该日是否营业日。“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律或条例授权或要求银行机构在纽约关闭的日子。然而，在到期、赎回或偿还时，付款人将支付任何利息，支付给其支付债务担保本金的人。付款人将在到期日、赎回日或还款日付款，不论该日期是否利息支付日期。支付代理将在发行日期之后的第一个利息支付日对债务担保进行初始利息支付，除非发行日期少于利息支付日期之前的15个日历日。在这种情况下，支付代理将在下一个利息支付日期向记录保持者支付与随后利息支付日期相对应的记录日期的利息。任何债务担保的“付息日期”是指根据债务担保条款定期支付定期利息的日期。

账面债务证券。支付代理人将支付本金、保险费(如果有的话)和利息(如果有的话)，支付给存托信托公司(此处称为“dtc”)的帐户，或作为账面债务证券持有人在适用的招股说明书补编中指定的其他保存人，电汇立即可用的资金。“保管人”是指根据适用的契约发行的全球证券的保管人，除适用的招股说明书另有规定外，指直接交易。我们期望保存人在收到任何付款后，立即将其参与人的帐户贷记为与其各自在账面分录债务证券中的实益权益成比例的数额，如保存人的记录所示。我们还期望，保存人的参与者向账面分录债务证券的实益权益所有人支付款项，将受客户指示和惯例的约束，并由这些参与者负责。

凭证债务证券。除下文所述在到期、赎回或偿还时支付利息外，付款代理人将支付利息：

本金、保险费(如有的话)和利息(如有的话)，在债务抵押到期、赎回或偿还时，将在当即可用的资金中支付，并在付款代理人的办事处出示并交出债务担保。

我们可随意赎回。如适用，招股说明书将说明我们赎回债务有价证券的选择条款。如属全球证券，我们将以头等邮件、邮资已付、至少30天及不超过所定赎回日期前60天，或在适用招股章程增订本所指定的赎回通知期内，将赎回通知书发给每名以全球证券持有人身分持有的保管人，或在适用招股章程增订本所指定的赎回通知期内，将该地址寄往证券登记员备存的簿册内的每个持有人的地址。债务证券将不受任何偿债基金的约束。

债务证券的部分赎回，可按适用受托人认为公平和适当的方法进行，并可为选择赎回持有人持有的相当于授权面额的债务证券本金部分作出规定。如果我们赎回的债务证券少于所有债务证券，债务证券以记帐入账形式持有，则将按照保存人的惯例程序进行赎回。我们已获悉，直接贸易公司的做法是按批决定每名参与偿还债务证券的人士的款额。

除非我们拖欠赎回价格，在赎回日及之后，要求赎回的债务证券将停止累积利息。

按持有人的选择偿还。在适用的情况下，与一系列债务证券有关的招股说明书补充将表明，持有人有选择权，要求我们在规定到期日之前指定的日期或日期偿还该系列的债务担保。除适用的招股说明书另有规定外，偿还价格为债务担保本金的100%，并应计利息至还清之日。

如果 us要偿还债务担保，付款代理必须在还款日期之前至少30天但不超过45天收到：

债务担保持有人行使偿还选择权的做法将是不可撤销的。持有人可行使偿还选择权，但在这种情况下，偿还后仍未偿还的债务担保的本金必须为经授权的面额。

如果债务担保是以全球担保为代表的，则保存人或保存人的被提名人将是债务担保的持有人，因此是唯一能够行使偿还权的实体。为了确保保存人的被提名人能够及时行使偿还某一特定债务担保的权利，债务担保的受益所有人必须指示经纪人或其持有债务担保权益的其他直接或间接参与者将其行使偿还权的愿望通知保存人。不同的公司接受客户指示的时间不同，因此，每个受益所有人应通过持有债务担保权益的经纪人或其他直接或间接参与者咨询经纪人或其他直接或间接参与者，以确定发出指示的截止时间，以便及时向保存人发出通知。

我们可以在公开市场上以任何价格购买债务证券。我们如此购买的债务证券，可由我们酌情持有、转售或交还予适用的受托人以供取消。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，债务证券将只以注册形式发行，不带券，面额为1，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

每个契约通常允许我们和另一个实体合并或合并。它们还允许我们出售或转让我们的全部或实质上的所有财产和资产。这些交易在下列情况下是允许的：

如果我们与任何其他实体合并或合并，或根据契约的条款和条件出售或租赁我们的全部或实质上的所有资产，则由此产生的或获得实体将在契约中取代我们，其效力与它是契约的原始当事方相同。因此，这种继承实体可以根据契约、我们的名义行使我们的权利和权力，除租赁我们全部或基本上所有财产的情况外，我们将免除我们根据契约和债务证券承担的所有责任和义务。(第802条)

在每项契约下，我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利可在持有人同意的情况下加以修改或修改，但须得到受修改或修正影响的所有系列债务证券的未偿债务证券本金总额的至少过半数的同意，作为一个类别。然而，未经任何持有人同意，下列修改和修正将不会对任何持有人有效：

根据每项契约，受某一特定契诺或条件影响的所有系列债务证券的未偿还债务证券本金总额的至少过半数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃遵守该等适用的契约所载的任何契诺或条件。除非我们指明在我们设立该系列时，不能如此放弃该等契诺或条件。

此外，在每一项契约下，任何系列债务证券的未偿债务证券的总本金占多数的持有人，可代表该系列的所有持有人放弃根据适用的契约过去的任何违约，但以下情况除外：

除适用的招股章程补充另有规定外，“违约事件”在高级契约或下属契约中就根据该契约发行的一系列债务证券使用时，系指下列任何一种：

如任何系列债务证券发生并继续发生违约事件，则该系列的未偿还债务证券的合计本金至少为25%的受托人或持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并应支付。如果发生这种声明，该系列未偿债务证券的总本金的多数持有人可在符合条件的情况下撤销该声明。(第502、513条)

契约的每一个都要求我们每年向适用的受托人提交一份高级人员证书，其中根据认证人所知道的情况，说明在适用的契约的条款下是否存在任何违约。(第1005条)适用的受托人如认为扣留通知是符合持有人的利益，则可将任何失责债务证券的持有人拒发通知，但在本金、保费、利息或任何偿债基金分期付款方面的欠缴款项除外。就本款而言，“违约”是指任何事件，即或在通知或时间流逝之后或两者都会成为适用系列债务证券的适用契约下的违约事件。(第602条)

在失责情况下，受托人无须根据任何持有人的要求、命令或指示，根据适用的契约行使其任何权利或权力，除非持有人向该受托人提供合理的弥偿。(第601、603条)如提供合理的弥偿，则在符合受托人的其他权利的情况下，任何系列的未偿还债务证券的多数票持有人，可就该系列的债项证券，指示下列的时间、方法及地点：

任何系列债务担保的持有人将有权就适用的契约启动任何程序，或只对采取任何补救措施，如果：

然而，任何债务担保的持有人在到期时绝对有权收取债务担保的本金以及任何溢价和利息，并有权要求强制执行这一付款。

失败和退役。当我们在适用的契约下建立一系列债务证券时，我们可以规定，该系列的债务证券受该契约的失败和解除条款的约束。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则所提供的债务证券将受适用契约的失败和解除规定的约束，如果：

当我们在本节中使用“合格票据”一词时，我们指的是仅以美元支付的货币资产、货币市场工具和证券，在收取本金和利息方面基本上是不承担风险的，包括：

在中，如果我们以信托形式存入资金和/或合格票据，并履行上述一系列债务证券下的义务，则则：

违背某些契约和某些违约事件。在我们根据适用的契约建立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券受契约失败条款的约束。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则所提供的债务证券将受适用契约的失败条款的约束，如果我们在本节所述律师在“失败和解除债务”标题下交存并交付律师的意见，我们在确定债务系列时将不必遵守我们指定的任何契约。

证券. 如果契约失败，我们根据适用的契约和债务证券所承担的义务，除在设立债务证券时特别指定的契约外，将继续有效。(第1501条)

如果我们行使我们的选择，不遵守上述某些契约，而且由于发生了违约事件，而该系列的债务证券立即到期并应支付，但与其中任何一项契约特别有关的违约事件除外，则在适用的受托人处存放的资金和/或合格票据的数额将足够支付本金、任何利息、任何溢价和任何其他款项，如在根据适用的契约和债务证券条款应支付的付款之日支付该系列的债务证券，例如偿债基金付款，但可能不足以支付加速时到期的款项。然而，我们将继续对国际收支的余额负责。 (第1501节)

次级债务证券将从属于我们现有的和未来的高级债务，如下所定义的。我们的“高级债务”包括高级债务证券，并指根据我们的任何债务而应支付的租金的本金、溢价(如有的话)、利息和应付的任何其他款项(包括在不受限制的情况下，包括与该债务有关的任何义务，以及在根据任何破产法提出或针对我们提出呈请后产生的任何利息，不论是否允许在提交该等债务后作为申索)。在根据该等破产法进行的任何法律程序中，不论是在高级契约日期仍未履行，或其后由我们设立、招致、假定、保证或有效保证(包括上述各项的所有延期、续期、延期、再融资或退款，或修订、修改或补充)。然而，高级债务不包括：

如果破产、破产或重组中的某些事件发生，我们将首先全额支付所有高级债务，包括事件发生后应计的任何利息，然后再支付任何现金、证券或其他财产，不论是现金、证券或其他财产，因为次级债务证券的本金或利息。在这种情况下，我们将支付或直接交付给高级债务的持有人任何其他应付或交付给次级债务证券持有人的付款或分配。我们将按照这些持有者之间现有的优先次序向高级债务持有人支付款项，直到我们全额付清所有高级债务，包括应计利息。尽管有本段所讨论的排序从属条款，我们仍可对次级债务证券进行付款或分配，只要：

如果在破产、破产或重组中发生这种情况，在我们全额偿还了所有拖欠的高级债务之后：

将有权从我们的剩余资产收到任何本金，溢价或利息到期的附属债务证券和这类其他义务之前，我们作出任何付款或其他分配，因为我们的资本存量或债务级别低于这些次级债务证券。

如果我们违反附属契约，在我们全额偿付所有高级债务之前向次级债务证券持有人付款或分发，则该次级债务证券持有人将被视为受益于或必须支付或转移这些付款或分配。分配 to，持有当时尚未偿还的高级债务的人。对高级债务持有人的付款或转移将根据这些持有人之间现有的优先次序进行。尽管有本段所讨论的从属条款，但只要：

由于从属关系的，如果我们破产，高级债务持有人可能会收到更多，按比例，和附属债务证券持有人有权利根据那些有价证券可能得到较少，棘轮，比我们的其他债权人。

我们可以根据以上“修改和放弃”下的规定修改或修改附属契约。然而，未经所有高级债务持有人的同意，修改或修正不得修改附属契约中有关次级债务证券排序的任何规定，其方式将对高级债务持有人产生不利影响。(附属契约第902条)

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则我们将不对所提供的债务证券支付任何额外的款项，从而补偿任何受益的所有人，因为美国从这些债务证券的付款中扣缴了任何税款。

我们在本节中获得了有关DTC、Clearstream Banking S.A.或“Clearstream”和EuroClear Bank S.A./N.V.的信息，这些信息是欧洲清算系统或“欧洲清算”的经营者，以及我们认为可靠的信息来源的入帐系统和程序，但我们对这些信息的的准确性不承担任何责任。

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，债务证券将作为完全注册的全球证券发行，这些证券将存入或代表 dtc，并应dtc的请求以cede&co的名义登记。全球利益

证券将通过代表受益所有人的金融机构的账簿账户作为直接或间接参与直接交易。直接和间接的参与者将继续负责为他们的客户记账他们持有的资产。投资者可以选择通过DTC(在{Br}美国)或(在欧洲)通过Clearstream或欧洲结算公司持有他们在全球证券中的利益。投资者可以直接持有全球证券的利益，如果他们是这些系统的参与者，或者通过参与这些系统的组织间接持有。通过Clearstream和欧洲清算银行持有的利益将记录在DTC的账簿上，由美国保存人为每一个 Clearstream和EuroClearer(“美国保管人”)持有，而美国保管人则代表其参与者的客户的证券账户持有利息。除非在适用的招股说明书中另有说明，全球证券的实益权益将以1，000美元的面值和1，000美元以上的倍数持有。除下文所述外，全球证券可全部而非部分转让给直接交易委员会的另一指定人或直接交易委员会的继任人或其指定人。

以全球证券为代表的债务证券只有在下列情况下才能以注册形式交换为最终证券：

如前一句所述，可交换的全球证券将被兑换为以注册形式发行的以授权面额发行的确定证券，总额为相同。最终证券将按照直接贸易委员会的指示，以全球安全中受益权益的所有者的名义登记。

我们将向付款代理人支付以全球证券为代表的所有债务证券的本金和利息，后者将支付给DTC或其指定人(视属何情况而定)，作为全球担保所代表的债务证券的唯一登记所有人和唯一持有人，用于适用的契约下的所有目的。因此，我们、适用的托管人和任何付款代理人将不对下列事项承担任何责任或责任：

我们认识到，DTC目前的做法是在每个付款日贷记直接参与人帐户，并在DTC收到资金和相应的详细信息后，按其各自受益利益的本金在DTC的记录中显示这种全球安全本金。表示的债务证券的承销商或代理。

全局安全将最初指定帐户贷记。参与者向全球证券中的实益权益所有人支付的款项将由常设指示和习惯做法管理，为以“街道名称”登记的客户账户持有的证券就是这种情况，而不是直接交易委员会或其指定人、受托人、我们的任何代理人或我们的唯一责任，但须遵守任何法定或监管要求。由于缺少实物笔记，记笔记可能更难认捐。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人，用于债务证券的所有目的。债务证券实益权益的拥有人将无权以其名义登记债务证券，不得接受或有权接受以明确形式实际交付的债务证券，也不得根据适用的契约被视为债务证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每一个人必须依赖直接贸易委员会的程序，如果是这样的话。根据参与者通过拥有其利益的的程序，Person不是直接交易委员会的参与者，以行使债务证券持有人的任何权利。某些法域的法律可能要求某些证券购买者以证书形式实际交付证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移利益的能力。受益所有人可能会在接受关于其债务证券的分配方面遇到延误，因为分配最初将向直接贸易委员会进行，然后必须通过中介链转移到受益所有人的帐户。

我们明白，根据现行的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果某项全球证券的实益权益的拥有人希望采取持有人根据适用的契约有权采取的任何行动，则dtc会授权持有有关实益权益的参与者采取该行动，而该等参与者则会授权该实益权益持有人采取该行动。通过这些参与方拥有的所有者可以采取该行动，否则将按照通过他们拥有的受益所有人的指示行事。

将在全球安全中显示有益的利益，只有通过DTC及其参与者为保证全球安全而维护的记录才能转让这些所有权利益。由直接贸易公司向其参与者及由其参与者向债务证券实益权益拥有人传送通知及其他通讯，将受他们之间的安排所管限，但须符合任何现行的法定或规管规定。

我们了解到，DTC是根据“纽约银行法”组建的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行组织”，是“联邦储备系统”的成员，是“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”，也是根据“交易所法”注册的“清算机构”。DTC是存托信托结算公司(“DTCC”)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

DTC 持有其参与者的证券，并通过其参与者账户中的电子簿记项变化，便利其参与方之间的证券交易的清算和结算。电子簿记系统消除了对实物证书的需求.DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些机构和(或)其代表拥有DTCC。银行、经纪人、交易商、信托公司和其他通过或维持与参与者的保管关系的，直接或间接，也可以进入直接贸易委员会的记账系统。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

上述有关DTC的资料只供参考之用，并不打算作为任何种类的申述、保证或合约修改。

据我们了解，Clearstream是根据卢森堡的法律作为一个国际清算系统注册的。Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供服务，用于国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算。Clearstream与一些国家的国内证券市场建立了联系。作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管(金融监察委员会)Clearstream参与者是全世界公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。Clearstream‘s 美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司也可间接获得Clearstream的访问，这些公司直接或间接地通过或维持与Clearstream参与者的保管关系。

对于通过Clearstream实益持有的债务证券，分配将按照其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，只要美国的Clearstream保存人收到。

据我们了解，欧洲清算银行成立于1968年，目的是为欧洲清算公司的参与者持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式结清和结清欧洲清算参与方之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同时转账的任何风险。欧洲结算公司提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的互动。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.经营，或与英国公司EuroClearplc签订合同，由“EuroClearOperator”经营。所有业务均由欧洲结算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲结算公司的账户，而非欧洲结算公司的账户。欧洲清算委员会代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司的保管关系，间接接触欧洲清算公司。欧洲清算公司是直接贸易中心的一个间接参与者。

欧洲银行是一家比利时银行。因此，它由比利时银行和金融委员会和比利时国家银行管理。

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户由欧洲清算银行的使用条款和条件以及欧洲清算系统的相关操作程序和适用的比利时法律管理，我们在此将其称为“条款和条件”。这些条款和条件适用于欧洲清算银行内部证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提款以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司根据这些条款行事，

条件{Br}仅代表EuroClearParents，且与通过EuroClear参与者持有的人没有任何记录或关系。

关于通过欧洲清算银行实益持有的债务证券的分配，将按照欧洲清算公司经营者收到的条款和条件，贷记到欧洲清算组织参与者的现金账户中。

我们进一步了解到，通过欧洲清算公司或任何其他证券中间人通过账面记账方式获得、持有和转让债务证券权益的投资者，须遵守关于其与中间人关系的法律和合同规定，以及关于这种中间人与国际证券(如果有的话)之间的关系的法律和合同规定。

除非适用的招股说明书另有规定，债务证券的初步结算将立即以现有资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照dtc规则以普通方式进行，并将使用dtc的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。Clearstream参与者和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照适用的规则和Clearstream和欧洲清算银行的运作程序以普通方式进行，并将使用适用于现有资金中的常规欧元债券的程序结算。

通过直接或间接通过dtc持有的人之间，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者( )之间的跨市场转移，将按照dtc规则由其美国保管人代表相关的欧洲国际清算系统通过dtc进行；然而，这种跨市场交易要求向相关的欧洲国际清算机构交付指示。由该制度中的对手方按照其规则和程序并在其规定的最后期限内(欧洲时间)设立的制度。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将指示其美国保存人采取行动，通过直接交易交付或接收债务证券，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序，代表其进行最后结算。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向各自的美国保管人交付指令。

由于时区差异的，由于与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或EuroClear收到的债务证券的贷项将在随后的证券结算处理过程中进行，并在DTC结算日之后的营业日注明日期。此类信贷或此类债务证券的任何交易，在这种处理过程中结算，将在该营业日向有关的欧洲清算参与方或Clearstream参与者报告。由于Clearstream 参与方或欧洲清算参与方向直接交易委员会参与方出售债务证券而在Clearstream或欧洲清算所收到的现金将在DTC结算日收到价值，但仅可作为DTC结算日之后营业日的在相关的Clearstream或欧洲清算现金账户中使用。

如果债务证券仅通过EuroClearandClearstream(而不是DTC)进行清算，则您将能够通过EuroClearandClearstream付款、交付、转让、交易所、通知和其他交易来进行和接收只在这些系统开放营业的日子通过这些系统持有的任何证券。当银行、经纪人和其他机构在美国营业时，这些系统可能不会对业务开放。此外，由于时区差异，通过这些系统持有其持有证券权益并希望转移其权益的美国投资者，或接受或支付、交付或行使任何

另一项关于其利益的权利，在某一特定日期可能会发现，在卢森堡或布鲁塞尔(视情况而定)下一个营业日才能完成交易。因此，希望在某一特定日期行使到期权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务履行或继续执行这类程序，此类程序可随时修改或停止。我们和任何支付代理人都不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其根据其业务的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

如任何已要约发行的债务证券可按持有人的选择转换为我们任何股本的股份，或按我们的选择可兑换我们任何股本的股份，则与该等债务证券有关的招股章程补充将包括任何转换及交易所的条款及条件。

除适用的招股说明书另有规定外，任何以全球形式向债务证券持有人发出的通知，均会发给保存人。

这些契约是由并将按照纽约法律解释的，债务证券将受其管辖。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包括的额外资料，以及我们可能授权向购买者分发的任何有关的免费书面招股说明书，总结了我们根据本招股章程可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然我们概括如下的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告、描述我们正在提供的一系列认股权证的条款的逮捕令协议的形式以及在相关的一系列认股权证发布之前的任何补充协议。下列关于认股权证的重要条款和规定的摘要，须参照权证协定的所有规定和适用于某一特定系列认股权证的任何补充协定，并按其全部内容加以限定。我们敦促买方阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充，以及任何与有关的免费书面招股说明书和完整的认股权证协议以及包含认股权证条款的任何补充协议。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股票或一种或多种债务证券。我们可以单独提供认股权证，也可以同时提供一种或多种额外认股权证普通股优先股存托股票或一种或多种债务证券，或任何其他。

这些证券的组合的单位形式，如适用的招股说明书补充说明。如果我们将认股权证作为一个单位的一部分，所附的招股说明书将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期前与该单位的其他证券分离。

我们将在招股说明书中说明这一系列认股权证的条款，如适用，包括以下内容：

在行使其认股权证之前，权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

本节所述的规定，以及在“股本说明”和“债务证券说明”下所述的规定，将酌情适用于每一种认股权证，并酌情适用于每种认股权证中包括的任何普通股、优先股、保存人股份或债务担保。

我们可以和授权代理人签订搜查令协议。我们将在适用的招股说明书补充中注明有关授权代理人的姓名、地址和其他信息，这些资料涉及特定的一系列认股权证。

每个权证代理人将仅作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系代理或信任任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以作为多个系列认股权证的权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书有任何违约的情况下，逮捕证代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何持有认股权证的人，未经有关授权代理人或任何其他手令持有人同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可收取在行使其认股权证时可购买的证券。

以下是我们可能不时发出的采购合同条款的一般描述。适用的招股说明书补充将描述任何采购合同的条款，如果适用，预付采购合同。招股说明书补编中的说明将全部限定为：(1)采购合同；(2)与此类采购合同有关的担保品安排和保存安排(如适用)；(3)如适用，预付采购合同和签发此种预付采购合同所依据的文件。

我们可以签发购买合同，包括规定持有者有义务向我们购买的合同，并要求我们在未来某一或某一日期向持有人出售固定或可变数量的普通股、优先股、存托股票或债务证券。考虑可以在采购合同发出时确定，或者可以参照采购合同中规定的特定公式来确定。任何购买合同可包括反稀释条款，以调整根据该购买合同发行的股份数量，在发生某些事件时可适用。

以下说明，以及我们在任何适用的招股说明书补编中以及我们可能授权的任何相关的免费书面招股书中所包含的其他信息

将分发给购买者，概述我们根据本招股说明书可能提供的单位的实质条款和规定。虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位的具体条款。根据“招股说明书”补充提供的任何单位的条件可能与下文所述的条件不同。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告、描述我们提供的一系列单位条款的单位协议的形式以及在发布相关系列单位之前的任何补充协议。这些单位的材料条款和规定的下列摘要应参照适用于某一特定系列单位的单位协定和任何补充协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们敦促买方阅读与本招股说明书下可能提供的特定系列单位有关的适用的招股说明书补编，以及任何相关的免费书面招股说明书、完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行由普通股、优先股、存托股、一个或多个债务证券、认股权证或购买合同组成的单位，按一个或多个系列，以任何组合发行。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个安全的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或时间，单位中包含的证券不得单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本节所述的规定，以及在“股本说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“说明购买合同”下所述的规定，将酌情适用于每个单位，并适用于每个单位所包括的任何普通股、优先股、保存人股份、债务担保、认股权证或购买合同。

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书补充中列出。

每一个单位代理人将仅作为我们的代理人，根据适用的单位协议，将不承担任何义务或代理关系或信任任何单位的任何持有人。一家银行或信托公司可以作为多个单位的单位代理。单位代理人在我们根据适用的单位协议或单位不履行任何义务或责任时，将不承担任何义务或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。

任何单位的持有人未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可通过适当的法律行动，强制执行其作为该单位所包括的任何担保的持有人的权利。

我们可以根据承销的公开发行、直接向公众出售、协商交易、块交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或者直接卖给一个或多个购买者。我们可以在一个或多个交易中不时地分发证券：

一份或多份补充招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费招股说明书)将说明提供证券的条款，包括在适用范围内：

只有招股说明书增订本中指定的保险人才是招股说明书增订本提供的证券的承销商。

如果在出售中使用承保人，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一个或多个交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件约束。我们可透过管理承销商所代表的承销集团，或无财团的承保人，向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券，但任何超额配售期权所涵盖的证券除外。任何公开发行的价格，以及允许或转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将点名任何参与提供和出售证券的代理人，并说明我们将在招股说明书补充中支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，按照“招股说明书”补充条款中规定的公开发行价格，根据延迟交货合同，向我们购买证券，并规定在未来某一日期付款和交割。我们将在招股说明书中说明这些合同的条件和我们必须支付的招股合同的佣金。

我们可以向现有的证券持有人提供认购权的证券，并与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不进入备用承保安排，我们可以保留一个经销商-经理来管理我们的订阅权提供。

我们可向代理人和承保人提供民事责任赔偿，包括“证券法”规定的责任，或向代理人或承保人支付有关这些责任的款项。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都是没有固定交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但将没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场的买卖。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商可根据“外汇法”的条例M从事超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸。稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团覆盖或其他空头交易涉及通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商从交易商收回出售特许权，当原由交易商出售的证券在稳定或掩盖交易中购买以弥补空头头寸时。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承保人可随时停止任何活动。

任何纳斯达克全球精选市场合格做市商的承销商或代理人，可在要约定价前的营业日，或在普通股开始要约或出售之前，根据“交易法”的条例M，对纳斯达克全球证券的普通股进行被动的市场做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的做市商必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可以使证券的市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，则可随时停止。

证券和某些其他事项的有效性将由费格里·贝克·丹尼尔斯公司(Faegre Baker Daniels LLP)、印第安纳波利斯(印第安纳州)的约翰·泰勒(John Taylor)转交给我们。费格里·贝克·丹尼尔斯有限公司(Faegre Baker Daniels LLP)的法律顾问约翰·泰勒(John Taylor)有权持有5，900股我们的普通股。

本公司在其截至2016年12月31日的年度报告表10-K表中所列的合并财务报表，以及截至2016年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册的公共会计师事务所BKD LLP审计，该公司在其2017年3月14日的报告中指出了这一点。以参考，并包括在依据这种报告提供的这样的公司的权威，如会计和审计专家。

书名/作者责任者/作者：by J.
FIG伙伴有限责任公司
Hovde集团有限责任公司

	每股	共计

购买价格	$	$
承保折扣(1)	$	$
在支出前付给我们的款项	$	$

			截至12月31日的年度，

	六个月结束 June 30, 2017		截至12月31日的年度，
	六个月结束 June 30, 2017		2016		2015		2014		2013		2012
收入与固定费用的综合比率：
不包括存款利息		4.06x		5.95x		7.45x		5.43x		5.42x		6.32x
包括存款利息		1.71x		1.92x		2.26x		1.71x		1.75x		1.90x
合并收益与固定费用和优先股股息的合并比率：
不包括存款利息		4.06x		5.95x		7.45x		5.43x		5.42x		6.32x
包括存款利息		1.71x		1.92x		2.26x		1.71x		1.75x		1.90x


书名/作者责任者/作者：by J.		无花果合作伙伴有限责任公司		Hovde集团有限责任公司

承保人		数目股份

Keefe，Bruyette&Woods公司
书名/作者责任者：by L.
无花果合作伙伴有限责任公司
Hovde集团有限责任公司

	每股	共计超额分配 {br]练习	共计，全额超额分配 {br]练习

购买价格	$	$	$
承保折扣	$	$	$
收入给我们(费用前)	$	$	$