买方、收购方和公司是日期为2018年3月16日的一项安排协议(“安排协议”)的缔约方，根据该协议，除其他事项外，买方已同意根据 项下的一项安排，间接地在Klondex资本购买所有已发行和已发行的普通股。“商业公司法”(英属哥伦比亚)；及

买方、买方和公司希望修改“安排协定”。

除非在此另有定义，在“安排协定”中定义的术语在 本修正协议中具有相同的含义。

现对附于“安排协定”附表A的安排图则作出修订，并以附表A所附的安排图则取代整份安排。

“安排协议”中所规定的“非特定日期”一词将于2018年7月16日至2018年7月30日修订。

“安排协定”的所有其他规定仍然完全有效，未经修正。

本修正协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应有利于各方。

本修正协定可在任何数量的对应方(包括传真或 电子传输)中执行和交付，每一副本将被视为原件，所有副本加在一起将被视为一份和同一份文书。

0985472是指0985472 B.C.有限公司，该公司是在BCBCA之下存在的公司，是公司的全资子公司，并在完成3.02(S)节的步骤之后，即公元前0985472 B.C.无限责任公司；

“1156291无限制责任公司”是指“BCBCA”下存在的无限责任公司(BBR)和买方的全资子公司；

“股份”是指在Acquireco资本中持有的普通股；

受影响证券是指公司股票、公司期权、公司DSU、 和公司RSU；

受影响证券持有人是指公司股东、公司选择权持有人、 公司DSU持有人和公司RSU持有人；

4.累计当选现金是指根据第3.02(L)节作出有效选择接受现金补偿的参与的前证券持有人的现金总报酬，而不考虑第3.02(M)条的规定；

4.累计选出的买方股份是指根据第3.02(L)节就其所有公司股份作出有效选择的参与的前证券持有人的合计买方股份报酬 ，而不考虑第3.02(N)条； .=

Amalco 1 ULC应具有第3.02(V)节中该词的含义；

Amalco 2 ULC应具有第3.02(X)节中该词的含义；

(C)“安排协定”系指截至2018年3月16日 、买方和公司之间的安排协议，以及公司就“安排协定”递交的披露函，该协议可根据“安排协定”的条款不时加以修正、补充或以其他方式修改；

(二)意思是指 参与的前证券持有人根据本安排计划有权获得的买方股份、Spinco股份和现金付款；

安排决议应具有安排协议中该词的含义；

“BCBCA”第288条所指的安排，是指根据“安排协定”第8.10节、本“安排计划”或法院的指示，在符合本“安排计划”所列条件的情况下所作的安排，但须作出任何修订或更改；“安排”是指根据“安排协定”第8.10节、本“安排计划”或法院的指示作出的安排；

“公司奖励协议”是指公司与参与或依据 to的任何公司期权计划的参与者之间达成的协议，其中列明参与人有权获得任何公司期权或公司RSU；

BCBCA表示“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)以及不时颁布或修订的根据该条例制定的条例；

c.野牛是指Bison Gold Resources Inc.，是根据安大略省法律设立的公司，是该公司的全资子公司；

野牛股份是指在紧接生效时间之前在Bison 首都发行和流通股的所有股份；

营业日是指在温哥华、不列颠哥伦比亚省或纽约以外的星期六、星期日或法定或公民假日以外的任何一天；

现金折价是指每股2.47美元现金；

A类股份须具有 第3.02(H)(I)节中该词的涵义；

合并考虑是指组合考虑现金和组合 考虑买方股份；

现金兑换是指每股现金0.8411美元；

合并考虑购买股票意味着每个 A类股票购买者份额的0.4136

Klondex矿业有限公司是指在BCBCA之下存在的一家公司，在完成第3.02(T)节中的步骤之后，Klondex矿业无限责任公司；

2013年公司期权是指在任何时候根据 向公司2013年股份奖励计划授予的获得公司股份的期权，而该计划在当时未得到执行，不论是否已归属；

2013年公司股份激励计划是指公司2013年5月9日的股份激励计划；

2013年股份有限公司，是指在任何时候接受根据 公司2013年股份奖励计划授予的公司股份的权利，在此期间，不论是否归属，这些股份仍未得到执行和行使；

“2016年公司期权”是指在任何时候根据“2016年公司股票期权计划”获得公司股份的期权，这些期权在任何时候都是未兑现和未行使的，不论是否归属；

“2016年公司股票期权计划”是指自2016年5月13日起生效的{Br}公司股票期权和限制性股计划；

2016年股份有限公司是指在任何时候接受根据 公司2016股份奖励计划授予的公司股份的权利，在此期间，不论归属与否，这些股份仍未得到行使；

“公司DSU”是指根据“公司DSU计划”发行的递延股份单位；

公司DSU持有人是指公司DSU的持有人；

公司DSU计划是指公司的递延股计划，有效期为2016年5月13日；

公司会议是指受影响的证券持有人的特别会议，包括根据审议安排决议的临时命令举行的任何休会或延期会议；

公司期权计划是指公司2013年股份激励计划和2016年公司股票期权计划；

公司期权持有人是指任何公司期权的持有人；

“公司选项”表示“公司2013年选项”和“2016年公司选项”；

公司RSU持有人指任何公司的控股人；

公司RSU是指在任何时候，公司2013年RSU和2016 RSU公司；

公司股份是指公司资本中的普通股；

公司股份价值是指多伦多证券交易所在紧接生效日期前的第二个营业日营业结束时确定的公司股票的5天体积加权平均价格；

公司股东控股是指任何公司股份的持有人；

指不列颠哥伦比亚省最高法院；

CRA HEAM是指加拿大税务局；

保管人是指任何信托公司、银行或其他金融机构，由双方在书面上同意，除其他事项外，目的是将代表公司股份的证书交换为与该安排有关的安排的代价；

第4.01节对此术语应具有相应的含义；

三、持异议股东，是指严格遵守异议权利的注册公司股东，对该安排持异议，并最终有权获得公司股份公允价值的注册公司股东；

分配Spinco股应具有 第3.02(G)节中该词的含义；

“合同生效日期”是指根据“巴塞尔公约”作出安排的生效日期；

有效时间是指上午12：01。(温哥华时间)自生效之日起，或当事各方在生效日期之前书面商定的 其他时间；

第3.03(B)节中的这一术语的含义；

选举表格是指：

关于在生效日期前未付的任何公司股份，发送 的信函；以及

关于任何公司期权或公司RSU在生效前未完成的， 选项/RSU选举表格；

产权负担是指任何抵押、抵押权、质押、转让、押记、留置权、债权、担保 利息、不利利益、其他任何形式的第三人权益或任何种类的担保，不论是或有的或绝对的，以及任何能够成为上述任何一种的协议、选择权、权利或特权(不论是法律、合同还是其他)；

现有公司董事是指公司董事在生效前立即担任董事的人员；

最后命令应具有“安排协定”中该术语的含义；

第一次合并应具有第3.02(V)节中该词的含义；

前证券持有人指受影响证券持有人在紧接生效时间之前；

第一次选举最后期限应具有 第3.03(B)节中该词的含义；

第3.01(A)节中该词的含义；

临时命令是指法院的临时命令，除其他事项外，规定公司会议的召集和举行，但法院可对此作出修正；

“在钱里(B)就公司期权而言，(B)公司股份价值， 超过(Ii)根据该公司期权而须支付的购买价格总额(Ii)根据该公司期权而须支付的总购买价格；(B)就公司期权而言， 货币量是指(A)(A)该公司期权所依据的公司股份数目乘以(B)公司股份价值而须支付的总购买价格(如有的话)；

“在钱里 选项是指在钱里在生效日期之前的最后一个工作日确定的金额为 正数；

Klondex Canada是指加拿大Klondex加拿大有限公司，是BCBCA之下的一家公司，是该公司的全资子公司；

Klondex加拿大股份是指在生效时间前在加拿大首都所有已发行和流通股；

Klondex Canada Subco系指在BCBCA之下注册的公司和Klondex加拿大公司的全资子公司；

Klondex加拿大Subco Note应具有“安排协定”定义 一节中该词的含义；

KlondexUS是指Klondex控股(美国)公司，这是一家根据内华达州法律成立的公司，是0985472的全资子公司；

公司发送函是指公司向公司股东递交的送文书和选单，规定向保存人交付公司股份；

最高现金价值意味着157，410，417美元；

最大买方份额指的是77，411，859股；

新公司董事指的是罗伯特·布朗和迪恩·W·A·麦克唐纳；

备选方案考虑是指，就某一项而言在钱里期权，通过除以获得的公司股份数：(I)在钱里有关该 公司的款额在钱里期权，由(Ii)公司股份价值，其结果四舍五入至公司股份的最接近的整数；

公司期权/RSU选举表格是指公司向 公司期权持有人和公司RSU持有人提交的选举表格；

“缺钱选项 HEACH是指每个公司的选项，而不是在钱里

参与的前证券持有人指前证券持有人，但不包括缺钱期权，公司DSU持有人和持不同意见的股东；

绩效RSU应具有“2016年公司股票期权计划”中该术语的含义；

“安排计划”是指根据“安排协定”第8.10节或本协定第6条，不时根据“安排协定”第8.10节或本条第6条修订、修改或补充的本安排计划，在每一情况下，均经公司和买方同意，每一安排均应法院在最后命令中合理行事或按法院指示行事；

Hecla矿业公司是指根据特拉华州法律成立的公司；

买方价应具有 第3.02(A)节中该词的含义；

‘.’

每类A类股票中买方份额的0.6272；

(A)在Spinco股份合并后立即发行和发行的Spinco股份数目乘以(B)0.155535，四舍五入至最接近的Spinco股票总数，因此在完成安排之后，买方Spinco股份应占已发行和已发行Spinco股份的约13.46%；

4.买方订购额是指在紧接生效日期之前的第二个营业日结束营业时确定的相当于7，000，000加元的加拿大元；

3.RSU的审议意味着：

对于不是性能RSU的每个公司RSU，每个公司拥有一个公司股份，并且

对于每一个执行RSU的RSU，按照“安排协定”第2.16节确定的现金付款；

第二次合并应具有 第3.02(X)节中该词的含义；

(A)海绵体是指在BCBCA之下成立为法团的法团及公司的全资附属公司(Br)；

“海绵宝宝出资协定”应具有“安排协定”第1.1节中该词的含义；

Klondex加拿大股票、Bison股票和Klondex加拿大Subco Note；

对每一家公司 股份(在实施Spinco股份合并后)，对Spinco股份的考虑意味着Spinco股份的0.125；

在 第3.02(J)节中，对这一术语的含义为：

海绵状股是指在斯宾科首都的普通股；

“遗产税法”是指“所得税法”(加拿大)及其规定，并不时加以修正；

美元是指美利坚合众国的合法货币；和

美国税法系指经修正的1986年美国国内收入法典。

买方；

公司；

收购；

SpinCo；

加拿大Klondex；

0985472;

每名前证券持有人；及

保存人。

公司应在BCBCA下注册Spinco，Spinco应向公司发行一股普通股( 初始Spinco股份)。

本公司与海绵宝宝应已签订海绵棉缴款协议。

买方应以每股1.00美元的价格认购该数量的收购普通股，等于(A)最大买方股份的公平市场价值和最高现金价格除以(B)$1.00时获得的商数，并为更明确地确定本节第3.02(A)节规定的与 商有关的变量(A)，即最大买方股份的公平市场价值。而最高现金代价将不低于紧接根据第3.02(K)条收购 A类股份之前的A类股份的公平市价，并就该等股份认购而言：

买方须当作已指示保存人持有代表买方股份的现金 及代表买方按照第3.05(A)(I)条交付保存人的股份的证明书(该等现金及买方股份，统称买方对买方的代价)，以支付买方就该等收购普通股而须缴付的认购价格；及

购买方须当作已向买方发行该等已全数缴足及未评税的购股普通股，并须就根据本节3.02(A)发行的购股普通股，增加购股人就该等普通股而备存的述明资本帐户，款额相等于买方代价的公平市价；(B)根据本条例第3.02(A)条而发行的股份，须当作已向买方发行该等股份，而该等股份的款额须相等于买方代价的公平市价；

尽管有任何归属或行使规定，否则公司期权可能受到 (不论是通过合同、任何授标协议或授予的条款和条件、公司2013年股份奖励计划或2016年公司股票期权计划的条款和条件，或适用法律)：

各在钱里期权 在紧接生效时间之前发出并仍未执行，而无须由任何持有人或其代表采取任何进一步行动。在钱里期权，应当作是 已完全归属，并应由其持有人转让和处置给公司(免费和清空所有抵押品)，并取消以换取期权的代价，以及该等期权的持有人。在钱里期权成为公司股份的持有人，包括该期权的代价，公司的中央证券登记册应相应修改，但该期权的持有人无权获得代表该期权的股票证书或其他文件；

每个 缺钱在紧接生效时间前发出及尚未执行的期权，须由或代该等持有人采取任何进一步行动。缺钱选项，取消而不支付任何费用；

关于每个公司选项：

该公司的持有人即不再是该公司期权的持有人，亦不再享有根据适用的公司期权计划就该公司期权而作为 持有人的任何权利，

该持有人的姓名须从公司期权登记册中删除，及

与此有关的所有期权协议、授标协议、赠款和类似文书均应予以取消；

尽管有任何归属条款(不论是通过合同、 任何授标协议或授予的条款、公司2013年股份奖励计划或2016年公司股票期权计划的条款和条件，或适用的法律)，RSU可能受其约束：

每家公司在紧接生效时间前发出并仍未偿还的RSU，无须由该公司的任何持有人或其代表采取任何进一步的 行动，均须当作已全数归属，并须由该公司的持有人将其移转及处置(免费及清空所有抵押)，并取消以换取适用的RSU 代价，而该公司的持有人须成为该公司的持有人。公司股份的持有人，包括该股的代价和公司的中央证券登记册，应作相应的修改，但该股的持有人不得获得代表股价的股票证书或其他文件；

关于每个公司RSU：

其持有人即不再是该公司RSU的持有人，亦不再根据适用的公司选择计划就该公司RSU拥有任何作为 持有人的权利，

该持有人的姓名须从公司注册纪录册中删除，及

所有授标协议、赠款和相关的类似文书都将被取消；

公司期权计划应终止；

持不同意见的股东所持有的每一股公司股份，均须由股东向 公司交还，而无须该持不同意见的股东作出任何进一步的作为或作出任何形式上的规定，而所有该等股东所持有的股份均须予以取消，而如此放弃的每一股公司股份均须予取消，而每名持不同意见的股东均须停止作为该公司股份的持有人而享有任何权利，但申索除外根据第四条确定和支付的金额和持异议股东的姓名，应当从公司股份持有人证券登记簿中删除；

在根据 节第3.02(E)节交还和取消持异议股东持有的公司股份的同时，公司就公司股份维持的明示资本账户，就依据第3.02(E)节被注销的公司股份而言，应减少一笔数额，数额相当于在紧接第3.02(E)条规定的步骤之前所有已发行和已发行公司股份的说明资本所获得的产品 的数额。第3.02(E)节乘以(B)a分数，其分子是根据第3.02(E)节交出的公司股份数目和取消的 ，其分母是第3.02(E)节所述步骤之前已发行和已发行的公司股份数目；

公司应将其在 Spinco财产中的全部合法和实益权利、所有权和权益全部转让给Spinco，并考虑由Spinco公司向公司发行该数量的全额和不应评税的Spinco股份(分配Spinco股份)，该数量等于在第3.02(G)条转让之前发行和流通的公司股份 的数量。持不同意见的股东对其行使异议权利的任何公司股份)，按照“Spinco缴款协议”的规定，所有股份均为 ；

在重组公司的授权和发行的股本：

修改本公司章程细则通知，设立无 面值的新类别股份，可发行无限制数量的股份，并将其指定为A类股(A类股)，具有本“安排计划”附表A所列的特殊权利和限制；

根据本条例第3.02(H)条在紧接公司股份重组前已发行及未发行的公司股份(包括(但不限于)公司向前股东发行的股份)在钱里根据第3.02(B)节和第3.02(C)节规定的期权和公司RSU ，但不包括根据第3.02(E)节交还和注销的任何公司股份，均应与本公司自由和无任何保留地交换 一级A股和一种分配Spinco股份，在这种交换上：

所交换的每一股公司股份均应予以注销，所交换公司股份的持有人应从公司股份持有人登记册中删除；

该等交换公司股份的每名持有人，须就向该持有人发行的A类股份而记入公司股份持有人登记册内；

公司须被从Spinco股份持有人登记册中删除，而该注册纪录册是就 分配的Spinco股份而言的；及

该等已交换公司股份的每名持有人，均须记入Spinco公司与该持有人交换的Spinco 股份持有人登记册内；

与第3.02(H)(Ii)节的交易所同时，有关 公司股份的已述资本帐户应在紧接第3.02(H)节重组之前减去相当于公司股份的说明资本的数额，并应在公司就A类股份而维持的述明资本帐户中加入依据第3.02(H)节发行的A类股份。3.02(H)(Ii)(A)根据本条例第3.02(H)(Iii)节将公司股份的述明资本项目扣减的款额，超逾(B)根据第3.02(H)(Ii)条转让予前公司股份持有人的Spinco股份的公平市价；

公司持有的原始海绵状股份应取消而不予以任何偿还，公司 应从Spinco股份持有人的Spinco登记册中删除；

所有已发行和已发行的Spinco股份(Spinco股票 整固)，应以每8(8)股Spinco股份的持股人所持有的每8(8)股Spinco股合并后的一股Spinco股份为基础进行合并(Spinco股票 整并)，而任何因该次Spinco股份合并而产生 的部分Spinco股份应予以取消，而在这种Spinco股份合并后，Spinco股份持有人登记册应修改以反映Spinco股份合并；

根据第3.02(H)(Ii)节收取A类股份的每名参与的前证券持有人，如：

按照第3.03条 和第3.04节的规定，适当和有效地填写和递交适用的选举表格，选择接受所有这些参与的前证券持有人股份的合并考虑；

未在选举限期前填妥及递交适用的选举表格，或没有作出有效选择而收取现金代价或买方股份代价的，是对所有该等参与的前证券持有人股份的尊重；或

行使异议权利，并最终无权因任何原因获得公司股份的公允价值，

每名该等参与的前证券持有人，须从公司持有A类股份的 持有人的证券登记册中删除，

收购须记入A类股份持有人的公司证券登记册内，作为该等A类股份的法律及实益拥有人，而无须任何押记；及

除第3.06条另有规定外，除第3.06条另有规定外，每名该等前证券持有人均须在买方的买方股份持有人证券登记册内，就依据本条例第3.02(K)条须支付予该参与的前证券持有人的股份，记入买方股份持有人的证券登记册内；

根据第3.02(H)(Ii)条收取A类股份的每名前证券持有人，如按照第3.03条及第3.04条的规定，妥为有效地填写及递交适用的选举表格，并选择就所有该等参与的前证券持有人的股份收取现金代价或买方股份代价，则须将该等参与的前证券持有人股份移转，并当作已转让予收购人，而无须采取任何进一步的作为或手续。该等参与的前证券持有人，在紧接本条例第3.02(L)条所指的交易所之前所持有的每一股A类股份，可自由及清楚地持有所有抵押物，以换取：

如参与的前证券持有人有效地选择收取现金代价，则在符合第3.02(M)条的规定下，给予 现金代价；及

如一名参与的前证券持有人有效地选择收取买方股份 代价，则在符合第3.02(N)条的规定下，

每名该等参与的前证券持有人，须从公司持有A类股份的 持有人的证券登记册中删除，

收购须记入公司的A类股份持有人的证券登记册内，作为该等A类股份的唯一合法及实益拥有人，而无须任何押记；及

除适用的第3.02(M)条或 第3.02(N)条及第3.06条的规定另有规定外，每名该等前证券持有人均须记入买方股份持有人的证券登记册(如有的话)，该登记册须支付予该参与的前证券持有人；

如(A)(I)依据第3.02(K)及(Ii)条须支付予第3.02(K)及(Ii)条的合计组合代价现金的总和超过(B)最高现金代价，则每名有效选择就所有该等参与的前证券持有人股份收取现金代价的前证券持有人，即使有第3.02(L)(I)条的规定，仍须：

只可就其A类股份中相等于 分数的部分收取现金代价，四舍五入至小数点后六位，其分子为最高现金代价减去根据第3.02(K)条须支付的合计组合报酬现金，其分母为选出的合计现金；及

有权就其A类股份的剩余部分收取买方股份的价款(为免生疑问，包括在该剩余部分中的任何分数级A类股份的买方股份的相应部分)；

如(A)(I)根据第3.02(K)及(Ii)条须支付的合计综合代价买方股份 的总和超过(B)买方股份的最高代价，则即使第3.02(L)(Ii)条另有规定，每名有效地选择收取买方股份 代价的前证券持有人，均须获有效地选择收取买方股份 代价，尽管第3.02(L)(Ii)条另有规定：

只有权就其A类股份 的该部分收取买方股份的代价，该部分股份 等于一个分数，四舍五入至小数点后6位，其分子为最大买方股份价减去根据第3.02(K)条须支付的合计合并代价买方股份，以及 的分母，即选出的总买方股份；及

有权就其A类股份的剩余部分 收取现金补偿(为免生疑问，包括在该剩余部分中的任何分数的A类股份)；

现有公司董事的辞职和新公司董事的任命，应视为在根据第3.02(K)节和第3.02(L)节将A类股份转让给收购公司后立即生效；

在公司现有董事辞职生效后，每一家公司DSU在生效前未付的 应被取消，以换取公司向该公司的持有人支付相当于公司股份价值的现金；

公司DSU计划终止；

公司应根据“税法”第89条第(1)款向国资委提出一项选择，以停止作为“税法”所指的公共公司；

修改0985472条款的通知，规定0985472成为无限责任公司，0985472的名称为0985472 BC无限制责任公司；

公司章程公告应更改，规定公司应成为无限责任公司，公司名称为Klondex无限责任公司；

就其股份而维持0985472的总述明资本，须减至$1.00，而无须就该等股本作出任何偿还；

Klondex无限责任公司和0985472应根据“BCBCA”第288条合并(第一次合并) ，组成一个无限责任公司(Amalco One ULC)，自本节所设想的步骤生效之日起和之后成立一个无限责任公司(Amalco One ULC)：

公司和0985472的财产、权利和利益应继续是Amalco One ULC的财产、权利和利益，更确切地说，第一次合并将不构成转让或转让公司或0985472在任何此类权利、合同、许可和 利益下的权利或义务；

Amalco 1 ULC应继续对公司和0985472公司的每一项义务承担责任；

对公司或Amalco One公司的诉讼、索赔或起诉责任的现有原因应不受影响；

由公司或Amalco公司或Amalco公司起诉或待决的法律程序可由Amalco One ULC起诉， 或对其起诉(视属何情况而定)可由Amalco One ULC或针对Amalco One ULC继续进行；

对公司或0985472有利或不利的定罪或裁定、命令或判决可由Amalco One ULC强制执行，或针对Amalco One ULC执行；

收购应在合并后获得一股Amalco一股ULC普通股，以换取其在第一次合并前所持有的每一股A类股份，0985472资本中的所有已发行和流通股均应取消，而不偿还有关资本；

Amalco One ULC的名称应为Klondex矿业无限责任公司；

Amalco 1 ULC应被授权发行无面值的无限数量的普通股；

Amalco One公司章程细则和章程公告应采用公司章程和章程通知的形式；

Amalco One公司合并后的第一任董事应为新公司董事；和

Amalco One ULC普通股的公有资本数额等于紧接合并前归属于公司A类股份的说明资本 ；

Amalco One ULC就其普通股所维持的总声明资本应减为$1.00，而不偿还有关资本；

Acquireco和Amalco One ULC应根据“BCBCA”第288条合并(第二次合并)，组成一个 无限责任公司(Amalco 2 ULC)，自本节所设想的步骤之时起及之后：

每个Acquireco和Amalco One ULC的财产、权利和利益应继续是Amalco 2 ULC的财产、权利和利益，为更明确起见，第二次合并将不构成根据任何此类权利、合同、许可 和利益转移或转让Acquireco或Amalco One ULC的权利或义务；

___

起诉Acquireco或Amalco One ULC的现有诉讼原因、索赔或责任不受影响；

被Acquireco或Amalco One起诉或待决的法律程序可由Amalco 2 ULC起诉，或由Amalco 2 ULC继续或针对Amalco 2 ULC起诉，或继续起诉Amalco 2 ULC；

对Acquireco或Amalco One ULC不利或不利的定罪或裁决、命令或判决可由Amalco 2 ULC执行，或针对Amalco 2 ULC执行；

买方应在合并后接受一股Amalco 2股ULC普通股，以换取其在第二次合并前所持有的每一股Amalco 2 ULC普通股，而Amalco One ULC的所有已发行和已发行普通股均应取消，而有关资本不得偿还；

Amalco 2 ULC的名称应为Klondex矿业无限责任公司；

Amalco 2 ULC应被授权发行无面值的无限数量的普通股；

Amalco 2 ULC的章程和章程通知应采用Acquireco的条款和 条款通知的形式；

Amalco 2 ULC第一次年度大会应在自生效之日起18个月内举行；

Amalco公司合并后的第一批董事是新公司董事；和

Amalco 2 ULC的普通股的声明资本为紧接合并前归属于Acquireco普通股的所述资本 的数额；及

Spinco应向买方发行Spinco股份，作为支付 Purchaser Spinco认购额的代价，保存人应将买方Spinco的认购金额释放给Spinco，并在按照本条3.02(Y)规定支付买方Spinco认购金额后，将Spinco视为已向买方发行了如此全额支付和不应评税的Spinco股份，并维持已维持的资本帐户。由Spinco公司就Spinco普通股增加， 就依据本节3.02(Y)发行的买方Spinco股份而言，数额应相当于购买Spinco认股金额的加拿大元等值。

每名前证券持有人均有权按照本条例第3.03及3.04条及适用的选举表格的规定，在适用的选举 表格中作出选择，以收取(I)合并代价，(Ii)现金代价，或(Iii)买方股份对其公司股份的所有(但不少于全部)的代价(为免生疑问，包括向 持有人发行的任何公司股份)。在钱里根据第3.02(B)节和第3.02(C)节规定的备选方案和公司RSU)。任何该等选择，如属参与的前证券持有人选择收取现金代价或买方股份的代价，则须受第3.02(M)条及第3.02(N)条(视何者适用而定)的支持性限制。未按照本条例第3.03条及第3.04条的规定作出有效选择的前证券持有人，将被视为已作出接受合并代价的选择。尊重 所有这些参与的前证券持有人的公司股份。

保存人必须收到选举的截止日期(选举截止日期)为下午5：00。(温哥华时间)2018年(第一次选举截止日期提前)，除非买方和公司根据本节第3.03节以书面形式另有延长。

如果在选举表格邮寄给参与选举的前证券持有人后，买方和 公司确定生效日期不可能在最初选举截止日期后的第十个营业日之前发生，则选举截止日期应延长至买方和公司预期在生效日期之前不超过十个营业日的日期。

如果选举最后期限延长，公司应至少向参加选举的前证券持有人提供至少五天关于新选举截止日期的通知(如果可行，应在初步选举截止日期之前提供通知)，至少在“环球邮报”(国家版)或在加拿大流通的任何其他英文日报上刊登一次。

如根据本条例第3.03条的规定延长选举截止日期，则任何在选举截止日期前已妥为填妥的选举表格，均无须重新存放。

在最初的选举截止日期前不少于21天，公司应向每个公司股份记录持有人发送或安排发送 (I)一封发送信，以及(Ii)向每个公司期权持有人和公司RSU Holder发送期权/RSU选举表格。

参加选举的前保证人应在 选举截止日期前将此种选择交存保存人：

按照该表格 的规定正式签署和填写的适用的不可撤销的选举表格，注明参加选举的前证券持有人的选择；及

如适用的话，代表该参与的前证券持有人的股份的证书；

任何选举表格一经如此存放于保存人，即不可撤销，并不得由参与选举的前保证人撤回；

未在选举截止日期前向保存人交存适用的选举表格 及代表该参与的前证券持有人的公司股份的证明书，或没有完全遵守第3.03节和本 第3.04节的要求(包括任何试图行使但未有效行使异议权利的参与的前证券持有人)，应视为已当选。就所有参与该等 参与的前证券持有人的股份收取合并代价；

任何选举表格的交存及附连的储税券，可在选举表格内指明的 保存人的任何地址作出；及

持有公司股份作为公司股份的指定人、托管人、保存人、受托人或以任何其他 代表身份代表公司股份实益所有人的公司股东，可为该公司股份的每一实益所有人提交一份单独的选举表格。

在收到最后订单后至迟在生效日期前的一个营业日：

买方和买方应向保存人交付或安排向保存人交付(A)最高 现金代价和(B)代表最大买方份额的证书，最高现金代价和证书应由保存人作为该参与的前证券持有人的代理人和指定人，按照第5条的规定分配给该参与的前担保人；

买方应交付或安排交付给保存人的现金，其数额应足以支付买方Spinco认缴额，这些现金应由保存人作为Spinco的代理人和指定人持有，以便按照第3.02(Y)节的规定分发给Spinco；

SpinCo应交付或安排交付代表Spinco股份 的保存人证书，根据第3.02节(在实施Spinco股份合并之后)，该证书应由保管人作为代理人和该参与的前证券持有人的指定人持有，以便按照第5条的规定分发给该参与的前证券持有人；以及

SpinCo应交付或安排交付代表买方 Spinco股份的保存人证书，这些证书应由保存人作为买方的代理人和代名人持有，以便按照第3.02(Y)条的规定分发给买方；

除第3.06节和第5条的规定另有规定外，参与的前证券持有人自生效之日起，有权接受包括其根据第3.02节有权获得的安排代价在内的现金和股票证书的交付。

最终有权就其公司股份获得公平价值(公允价值为紧接受影响证券持有人通过安排决议之前该等股份的公平 价值)，公司须以现金支付相等于该公允价值的款额(包括公司的任何继承者或继任人)；及

最终无权以任何理由获得公平价值，其公司股份应视为 参与了该安排，自生效之时起，其基础与有效选择接受其所有 公司股份的合并考虑的非异议公司股东相同，

自生效之日起，每名参与的前证券持有人均有权收取，而 保管人应在该参与的前保证人以其他方式遵守本条第5条的情况下，在生效时间后，将该前保证人有权根据第3.02条及第3.06节收取的安排代价交付该前证券持有人。

在交还保存人以取消紧接生效时间前根据第3.02条以A类股份及Spinco股份交换的一股或多于一股的公司股份的证明书后，连同根据该证明书的条款将原由该证明书所代表的公司股份转让所需的其他文件及文书，一并交回保存人。公司章程细则，以及保存人合理要求的其他文件和文书，交回证书的持有人 有权作为交换，保存人应在有效时间后向该持有人交付该持有人有权按照 第3.02节和第3.06节收取的安排代价。

在第5.01(B)(Br)节所设想的生效时间之后，直至交回注销为止，在紧接生效时间之前代表一个或多个公司股份的每一份证书，在第3.02节所述交易完成后，在任何时候都应视为只代表接受 的权利，以换取该证书持有人有权根据第3.02节收取的安排。

买方和公司保留随时修改、修改或补充本“安排计划”的权利，但每项此类修改、修改或补充必须(I)以书面形式列出，(Ii)买方与公司以书面同意，(Iii)提交法院，如在公司会议后作出，则须经法院批准，及(Iv)送交受影响的人；及(Iv)送交受影响的人。如法院有需要，证券持有人。

本安排的任何修订、修改或补充，可由公司在公司会议召开前的任何 时间提出，但买方须以书面同意本安排，不论是否有任何其他事先通知或通讯，如在公司会议上表决的人如此提议及接受(临时命令所规定的 除外)，则须成为本安排计划的所有目的一部分。

本安排的任何修订、修改或补充如在公司会议后获法院批准，则只在以下情况下有效：(I)买方及公司各以书面同意；及(Ii)如法院有要求，则受影响的证券持有人须按法院指示的方式投票。

股利：如果公司董事会宣布公司董事会从公司资产中适当适用于支付股息的时间和地点为公司董事会在加拿大的一个或多个地点支付的股利，则A类股票的持有人有权收取股息。时时刻刻确定。在符合公司任何其他类别股份的持有人的权利的规限下，有权优先收取A类股份的股息或按比例收取A类股份的股份，公司董事局可行使其唯一酌情决定权，宣布A类股份的股息，而不包括公司的任何其他类别股份；

表决权：持有A类股份的人有权收到公司股东的所有年会和特别会议，并有权出席该公司的所有年度和特别会议，并有权在所有此类会议上就所举行的A类股份获得两票；

清盘、解散或清盘时的参与：在公司清盘、解散或清盘的情况下，或公司为清理其事务而在股东之间以其他方式分配资产的情况下，甲类股份的持有人在符合公司任何其他类别股份持有人优先于A类股份的分配的情况下，应有权享有该等权利。按比例参与公司资产的任何分配；以及

权利的修改：附加在A类股票上的权利和限制不得被 修改，除非A类股份的持有人通过单独的决议同意。该项同意可由所有已发行及已发行的A类股份的持有人以书面签署，或可借由出席该次会议的A类股份持有人在另一次会议上表决的票数的至少75%通过的决议而取得；