根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-221725

招股章程补充
(截至2017年12月4日的招股章程)

2,750,000 Shares

普通股

樱桃山抵押贷款投资公司(CherryHill Mortgage Investment Corporation)将发行275万股普通股，每股面值0.01美元。我们的普通股在纽约证券交易所交易(纽约证券交易所)在CHMI的符号下，使我们的普通股的收盘价在五月超过了纽约证券交易所的收盘价。29, 2018 was $19.06每股。

承销商已同意以美元的价格购买我们的普通股。17.42每共享，这将导致大约$4 760万在我们的净收益总额中提供后费用。承销商可以在纽约证券交易所提供我们的普通股。场外市场或以市场价格或协商价格进行的谈判交易。见保险。

承销商可选择在本招股说明书之日起30天内购买。补充我们额外的412，500股我们的普通股。

对我们普通股的转让和所有权有限制，除其他外目的，保留我们作为美国联邦收入的房地产投资信托基金(REIT信托基金)的资格税收目的。请参阅随附招股说明书。

投资我们的普通股涉及风险。见S页开始的主要危险因素3其中招股章程补充及本招股章程增订本内以参考方式合并的文件以及随附的招股说明书。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券交易所都没有监察委员会已批准或不批准该等证券，或决定本招股章程补充或附带的招股说明书是真实或完整的。任何相反，陈述是一种刑事犯罪。

我们普通股的股份将在6月或6月前后交货。4, 2018, only in 透过存托公司的簿记表格。

本招股说明书的补充日期为五月三十日, 2018.

目录

招股章程

招股说明书

本招股说明书、招股说明书或任何适用的免费招股说明书所载或包含的资料，只可供阁下参考。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供不同的信息。

我们不是，承销商也不是，对本招股说明书补充所涵盖的普通股股份及附带的招股说明书，在任何不允许要约的司法管辖区提出要约。您应假定，本招股说明书补充、附带的招股说明书、任何适用的免费招股说明书以及通过此处或其中引用的文件中所载的信息只有在各自的日期或在本文件中指定的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书增订本，介绍了招股的具体条款，并对所附招股说明书和参考文件中所载的信息进行了补充和更新，并将其纳入本招股说明书及其附带的招股说明书。第二部分是附带的招股说明书，其中包括更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中有些可能不适用于本次发行。在您购买我们普通股的任何股份之前，您必须阅读和考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中所载的信息，以及在“参考信息公司”和“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的附加信息。

如果本招股说明书补充中所列的信息与所附招股说明书中的信息有任何不同之处，则应依赖本招股说明书补充中所列的信息。

除非另有规定或除上下文另有规定外，本招股说明书中的所有提及均补充了我们、SECH、HECH和我们公司的术语，指Cherry Hill Mortgage Investment Corporation及其合并子公司，提及我们的经营伙伴关系指Cherry Hill运营伙伴关系，Lp，以及对Recie Hill Mortgage Management(LLC)的提及，指的是Cherry Hill Mortgage Management，LLC。

前瞻性陈述

如果在本招股说明书补充和附带的招股说明书中以及在本文及其所附文件中引用、将来提交给证券交易委员会的文件、新闻稿或其他书面或口头信函中，非历史性质的陈述，包括那些包含诸如相信、期待、预期、估计、计划、继续、意图、预期、估计、继续、意欲或类似表达等词语的声明，则非历史性的陈述，如相信、期望、预期、估计、继续、意图、目的、目标、或类似表达，都是有意提供的。确定1933年“证券法”第27A条(“准据证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的准前瞻性陈述，因此，可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。

前瞻性陈述是基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到我们目前可以获得的信息。这些信念、假设和期望受到风险和不确定因素的影响，可能由于许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生了变化，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果以及我们向股东分配股票的能力可能与我们前瞻性报表中所表达的差异很大。以下因素是那些可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素的例子：资本市场的总体波动；我们的投资目标和业务战略的变化；资本的可用性、条件和部署；是否有合适的投资机会；我们对我们经理的依赖，以及如果我们或我们的经理终止我们的管理协议，我们找到合适的替代者的能力。与我们的经理签订合同；我们的资产、利率或一般经济的变化；我们的投资的违约率增加和/或回收率下降；利率、利率利差、收益率曲线或提前还款或回收利率的变化；我们为美国联邦所得税目的保持作为REIT的资格的能力；由于遵守REIT资格要求而对我们的业务造成的限制；我们竞争的程度和性质，包括对目标资产的竞争；我们根据经修正的1940年“投资公司法”保持豁免注册的能力；以及与投资住宅按揭相关资产有关的风险。这些和其他风险、不确定因素和因素，包括下文所述的风险因素和2017年12月31日终了年度10-K报表第1A项中的风险因素，经我们随后根据“外汇法”提交的文件中的风险因素更新后，可能使我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性报表中的预测结果大不相同。所有前瞻性发言只在作出声明的日期开始。随着时间的推移，新的风险和不确定因素会出现，因此不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也不打算，更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

在那里你可以找到更多的信息

我们受“交易法”的信息要求的约束，并根据这些要求，向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这样的报告、委托书和其他信息，以及注册声明及其展品和附表，都可以在美国证交会在华盛顿特区20549号F街100号维护的公共参考设施上检查。这些资料的副本可按规定的费率向证券交易委员会索取。有关公共参考设施运作的资料，可致电证交会1-800-SEC-0330查询。证交会还维持一个网站，其中包含报告、代理声明和其他有关注册人(包括我们)的信息，该网站以电子方式将此类信息提交给证券交易委员会。证券交易委员会网页地址为www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市。我们的公司网站位于www.chmireit.com。本公司网站及其所载或与之相关的资料，并不构成本招股章程增订本、所附招股章程或其任何修订或补充的一部分。

我们已根据“证券法”就本招股章程增订本及所附招股章程所提供的证券，向证券交易委员会提交一份表格S-3的注册声明，并已宣布注册声明生效。本招股说明书及其附带的招股说明书构成注册声明的一部分，但并不包含注册报表及其证物和附表中所列的所有信息，其中某些部分根据证券交易委员会的规则和条例被省略。关于我们和我们的普通股的更多信息，请参阅登记表和此类展品和时间表。本招股说明书补充和附带的招股说明书所载关于作为登记书的证物或以其他方式提交证券交易委员会的任何文件的规定的陈述不一定完整，并在每一情况下均提及如此提交的此类文件的副本。每一项此类陈述都以这种提法作为全文加以限定。

以参考方式合并的资料

美国证券交易委员会允许我们将我们向证券交易委员会提交的信息以参考方式纳入本招股说明书和附带的招股说明书中，这意味着我们可以通过将您提交给SEC的其他文件，向您披露重要的业务、财务和其他信息。从我们提交该文件之日起，以参考方式包含的信息被视为本招股章程补充和附带的招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告，如在本招股章程增订本日期后，并在以本招股章程补充及所附招股章程终止发行证券的日期之前，将自动更新，并在适用情况下，取代本招股章程增订本及随附招股章程所载的任何资料，或在本招股章程增订本及随附招股章程内以参考方式纳入该等资料。

我们参照下列文件或资料，在本招股章程增订本的日期后，并在本招股章程增订本及所附招股章程所述的普通股发行完成之前，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交以下文件或资料，以及其后根据该等条文向证券交易委员会提交的任何文件或资料(但在每宗个案中，当作是文件或资料除外)。已提交，未按照证券交易委员会规则提交)：

我们将免费向每一个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以参考方式纳入本招股章程补充和附带的招股说明书，除非这些文件是通过参照而具体纳入这些文件的，否则，本招股章程补编及其附带的招股说明书将在其书面或口头请求下交付给他或她所附的招股说明书。您可以写信给Cherry Hill Mortgage Investment Corporation，c/o Investor Relations，1451号公路34，Suite 303，Farmingdale，新泽西州07727，或致电投资者关系电话(877-870-7005)，向我们索取这些文件。

摘要

我们公司

我们是一家专注于在美国购买、投资和管理住宅抵押资产的REIT公司。我们于2012年10月31日在马里兰州注册成立，在我们的首次公开发行(IPO)和同时进行的私人配售完成后，我们于2013年10月开始运营。我们的外部管理由Cherry Hill Mortgage Management，LLC，一家证券交易委员会注册的投资顾问，由斯坦利中间商设立。我们的经理是与自由抵押公司(自由抵押)的服务协议的一方，该公司由中间人先生拥有和控制。

我们主要通过我们的经营伙伴关系，樱桃山经营伙伴关系，有限责任公司及其子公司来管理我们的所有业务。我们是唯一的普通合伙人，我们的经营伙伴关系。

我们的主要目标是为我们的股东创造有吸引力的当前收益率和风险调整后的长期总回报，主要是通过股息分配，其次是通过资本增值。我们试图通过有选择地构建和积极管理与服务相关的资产组合来实现这一目标，这些资产包括住房抵押贷款和住房抵押贷款支持证券(Rmbs)的抵押贷款服务权(MSR)。在市场条件下，我们也可以投资优质住宅按揭贷款和其他现金流动的住宅按揭资产。

我们的主要执行办公室位于新泽西州法明代尔，1451号34号公路，303号套房，07727，我们的电话号码是(877)870-7005。我们经理的办公室位于新泽西州劳雷尔山乐天谷大道907号。我们的网站是www.chmireit.com。我们的网站和信息包含在我们的网站或连接到我们的网站不构成本招股说明书补充或附带的招股说明书的一部分。

祭品

危险因素

投资我们的普通股涉及风险。除风险外，请参阅下面描述的风险我们最近的年度报告中所包含的因素，包括表格10-K及其他我们不时提交的资料。跟证券交易委员会的时间到了。这些风险并不是我们面临的唯一风险。目前尚未出现的额外风险和不确定因素我们所知道的或我们目前认为不重要的情况也可能对我们和市场产生重大的不利影响。我们普通股的价值。上述风险可能会影响我们的业务、财务状况、流动资金、我们普通股的运作、前景和市场价值。在这种情况下，您可能会失去全部或部分你最初的投资。您应该仔细考虑下面和这些报告中描述的风险，以及本招股说明书、所附招股说明书及在就我们的投资决定作出投资决定之前，以参考文件及其中所载的方式合并的文件。普通股。

与我们普通股和这次发行有关的风险

我们普通股的市价及成交量在出售及要约出售后可能会出现波动。根据本招股说明书补充我们普通股的股份。

我们普通股的市场价格可能波动很大，而且波动很大。此外，我们普通股的成交量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

我们将对网络的使用和永久部署的时间有广泛的酌处权。我们从这次募捐中得到的收益。

我们将保留广泛的酌处权，将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括收购更多与服务相关的资产和其他与住房抵押贷款相关的资产，如代理-RMBS和非代理RMBS。就我们投资于非代理RMBS而言，我们预计会遇到与此资产类别相关的信用风险。我们可以暂时将净收益投资于有息、短期、有价证券或(利息或非利息)检查(或托管)账户或货币市场账户，这些账户或账户与我们保持REIT资格的意图相一致，也不能保证我们能以多快的速度将此次发行的净收益用于我们的目标资产。我们的管理层可能会花费一部分或所有的净收益，我们从这次发行的方式，我们的股东可能不希望或可能不会产生一个有利的回报。

广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响了许多与我们类似或相关的行业公司的市场价格，而且与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们的经营业绩和前景可能低于公开市场分析师和投资者的预期，也可能低于具有可比市值的公司的预期，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们还没有确定最低的分销支付水平，我们也不能保证我们有能力在将来发行。

我们期望定期分配给持有我们普通股的人，这样我们每年就能分配我们所有或基本上所有的应纳税所得额。我们还没有确定最低分发支付水平，我们的分发能力可能会受到许多因素的不利影响，包括本招股说明书补充中描述的风险因素和本文引用的文件。所有分配将由我们的董事会斟酌决定，并将取决于我们的收入，我们的财务状况，债务契约，维持我们的REIT资格，适用的法律和其他因素，我们的董事会可能认为不时相关。

我们不能保证，我们向股东作出的任何分配都会实现市场收益或增加，甚至随着时间的推移而维持，任何一种分配都会对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。此外，我们的一些分配可能包括资本的回报，这将减少可用于经营我们的业务的资本数量。

此外，我们给股东的分配通常作为普通收入向我们的股东征税。然而，我们的一部分分配可能被我们指定为长期资本收益，如果它们可归因于我们确认的资本收益收入，或可能构成资本的回报，只要它们超过我们为美国联邦所得税目的确定的收益和利润。资本回报不应纳税，但其效果是降低股东的税基，减少对我们普通股的投资。

未来发行的债务证券，在我们清算时将高于我们的普通股，以及未来发行的股票证券，这将稀释我们现有的股东，并可能比我们的更高。以股息及清盘分配为目的普通股，可能会对市价造成不利影响。我们的普通股。

未来，我们可能会试图通过发行债券或增发股票来增加我们的资本资源，包括商业票据、中期票据、高级或次级债券以及优先股或普通股。在清算时，我们的债务证券持有人以及优先股和贷款人对其他借款的股份将在我们的普通股持有人之前得到我们现有资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们的优先股倾向于清算分配，或者偏好股息支付，这可能限制我们向普通股持有者分配股息的能力。由于我们在未来发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行股票的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们手中的股份。

符合未来销售条件的普通股可能会压低我们普通股的市场价格。

我们无法预测未来出售我们普通股的股份，包括在本次发行中出售的股份的未来转售，或可转换为我们普通股的股票或可兑换或可行使的证券，或可供今后出售的此类证券对我们普通股价值的影响。出售大量可兑换或可行使的普通股或证券，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们已登记公开转售由前董事长斯坦利中间商持有的100万股普通股。此外，自由抵押持有我们普通股的84，600股。自由抵押由中间人先生拥有和控制。中间商先生和/或自由抵押公司可以在公开市场上出售任何或全部这些股票。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌。此外，市场上有关这些销售可能发生的看法也可能导致我们普通股的交易价格下跌。

收益的使用

我们估计，在扣除我们应支付的发行费用后，此次发行的净收入约为4，760万美元(如果承销商行使全部购买额外股份的选择权，则约为5，480万美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括收购更多与服务相关的资产和其他与住宅抵押贷款相关的资产，如代理RMBS和非代理RMBS。

在这些用途之前，我们打算维持净发行收益的利息，短期，可流通的投资级证券或(利息或非利息)检查(或托管)帐户或货币市场帐户，符合我们的意愿保持作为一个REIT资格。例如，这些投资可能包括政府证券，而不是机构证券、存单和计息银行存款。预计这些投资的净回报将低于我们从目标资产中获得的净回报。

承保

摩根士丹利公司LLC和JMP证券有限责任公司是上市公司的联合账面管理人，也是下列承销商的代表。除本招股章程补充日期的承销协议所述条款及条件另有规定外，以下各保险人已分别同意购买，而我们已同意向该承销商出售与该承销商姓名相对的普通股数目。

承销协议规定，承销商购买本次发行所含股份的义务须经律师批准法律事项和其他条件。承销商如购买任何股份，均有义务购买所有股份(承销商的股份除外)，以购买下文所述的额外股份。某些承销商可通过其附属公司或销售代理人提供和出售股份。

承销商建议在纽约证券交易所、场外市场、通过谈判交易或以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格，不时在纽约证券交易所或场外市场上出售普通股股票，但须经其接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可通过将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，而这些交易商可从承销商和/或购买其作为代理人或作为委托人出售的普通股股份的人那里，以折扣、特许权或佣金的形式获得补偿。承销商购买股票的价格与承销商转售股票的价格之间的差额可视为承保补偿。

我们已给予承销商一项选择权，在本招股说明书日期后30天内，以与承销商在本次发行中购买的其他股份相同的每股价格，购买至多412，500股普通股。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买一些与该承销商最初购买承诺大致相称的额外股份。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本发行标的其他股票相同的条款和条件发行和出售。

除某些有限的例外情况外，我们和我们的所有董事和执行官员都同意，未经摩根士丹利公司事先书面同意。有限责任公司和JMP证券有限责任公司代表承销商，在本招股说明书补充日期后90天内，我们和他们不会：

不论上述交易是否以现金或其他方式交割我们的普通股或其他证券。

此外，我们同意，未经摩根士丹利公司事先书面同意。有限责任公司和JMP证券有限责任公司代表承销商，在限制期内，我们将不向证券交易委员会提交任何关于发行我们普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换我们普通股股份的证券的登记声明，我们的每一位董事和执行人员都不会这样做。

官员们同意，未经摩根士丹利公司同意。有限责任公司和JMP证券有限责任公司代表承销商，在限制期内，他或她不会要求或行使任何权利，以登记我们的普通股股份，或任何可转换为我们普通股股份的证券，或可行使或可兑换我们普通股股份的证券。

摩根士丹利公司有限责任公司和JMP证券有限责任公司，可自行决定，可在任何时候在通知或不另行通知的情况下，释放我们的普通股和其他证券的股份，但须遵守上述全部或部分锁定协议。

我们估计，我们与这次发行有关的费用总额将约为265，000美元。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为CHMI。

为便于发行普通股，承销商可以从事稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体来说，承销商可能卖出比他们根据承销协议有义务购买的股份更多，从而造成空头头寸。如果卖空头寸不超过承销商根据其购买额外股份的选择权可购买的普通股数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买更多股票或在公开市场购买股票的选择权来结束有担保的卖空。在确定股票的来源以结束有担保的卖空时，承销商除其他外，将考虑股票的公开市场价格，与其购买更多股票的选择权下的价格相比较。承销商也可能出售超过其购买额外股票的选择权的股票，从而造成裸卖空头寸。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心公开市场上的普通股在定价后可能受到下行压力，从而可能对此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。作为促进这一发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可提高或维持普通股高于独立市场水平的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。承销商无须从事这些活动，并可在任何时间终止其中任何一项活动。

某些承销商或其附属公司已为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并在其业务的一般过程中为我们提供这些服务。一些承销商或其附属公司在与我们的附属公司和/或自由抵押公司的正常业务过程中已经并在今后可能从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。承销商的附属公司是涉及我们或我们附属公司的各种财务安排的当事方。JMP证券有限责任公司是美国和JMP证券有限责任公司在2018年4月5日签订的“市场发行销售协议”下的一家代理商。

我们已同意就某些责任，包括“证券法”所规定的责任，向承保人提供补偿，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

一份电子形式的招股说明书可在一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)参与此次发行的网站上提供。代表可同意将若干普通股分配给承销商，出售给其网上经纪账户持有人。因特网分配将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行因特网分发的承销商。

销售限制

本招股章程补编不构成向任何国家或管辖区的任何人出售的要约或向其征求购买要约的要约；(1)未经授权进行此种要约或招标的人；(2)没有资格这样做的人；或(3)否则任何此类要约或招标都是非法的。没有采取任何行动允许公开要约本招股章程补编的股份或管有或分发本招股章程补编，或与任何国家或法域(美国除外)的股份有关的任何其他要约或宣传材料，但须为此目的采取任何此类行动。因此，承销商已承诺不会直接或间接提供。

或在任何国家或司法管辖区内出售任何股份或管有、分发或公布任何招股章程、申请表格、广告或其他文件或资料，但在尽其所知及所信将导致符合任何适用的法律及规例的情况下，则属例外，而承销商所作的所有股份要约及出售均会按相同条款作出。

香港

本文件的内容未经香港任何监管机构审核或批准。本文件并不构成向香港公众提出收购股份的要约或邀请。因此，除非香港证券法准许，否则任何人不得为发行、本文件或任何与该等股份有关的广告、邀请或文件而发出或管有该等股份，不论该等股份是针对香港公众人士，或其内容相当可能为香港公众人士查阅或阅读的，但有关股份的广告、邀请或文件则属例外。而该等条款只适用于在香港以外地方的人，或只供非专业投资者使用(一如“证券及期货条例”(第4章)所界定的)。571.“香港法例”(SFO)及根据该条例订立的附属法例)；或在并非导致本文件为“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的招股章程的情况下。32.香港法律)(一氧化碳)；或不构成为证券及期货条例或CO的目的而向公众提出的要约或邀请。该等股份的要约是由已交付本文件的人个人提出的，而认购股份只会接受该人的认购。任何获发本文件副本的人，不得在香港发出、传阅或分发本文件，或将本文件的副本发给或给予任何其他人。兹建议你对此报盘谨慎行事。如果你对本文件的任何内容有任何疑问，你应该获得独立的专业意见。

新加坡

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程及与该等股份的要约、出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得根据第274条将该等股份要约或出售，或直接或间接地向在新加坡的人发出认购或购买的邀请，但(I)除(I)条另有规定外，不得将该等股份要约或出售予在新加坡的人。“证券和期货法”，新加坡第289章(SFA)，(Ii)有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定)，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)根据“证券及期货条例”任何其他适用的条文，以其他方式作出规定。

如该等股份是由有关人士依据“财务条例”第275条作出的要约认购或购买的，即：

该法团的股份、债权证及股份单位，或该法团的受益人在该信托中的新权利及权益(不论如何描述)，在该法团或该信托根据第275条取得股份后6个月内，不得转让，但以下情况除外：

法律事项

与此次发行有关的某些法律事项将由Vinson&Elkins L.P.和关于马里兰州法律的某些事项VableLLP为我们所继承。某些法律问题将由菲什菲尔德，BruckhausDeringer，美国有限责任公司为承销商传递。

专家们

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation的合并财务报表载于Cherry Hill Mortgage Investment Corporation关于2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该报告载于报告中，并以参考方式纳入其中。这些合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告，在此以参考的方式纳入的。

招股说明书

$375,000,000

普通股
优先股
认股权证
权利
单位

我们可不时按本招股章程的一份或多于一份补充文件所载的价格及条款，以一个或多个类别或系列分别或一并提供下列证券：

我们将普通股、优先股、认股权证、权利和单位统称为本招股说明书中所指的标的证券。这些证券的最高总发行价为3.75，000，000美元。

每一类或一系列证券的具体条款将在适用的招股说明书补充中规定，并可能包括对证券的所有权和转让的限制，在每一种情况下，可能适当地保留我们公司作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托基金(REIT)的地位。适用的招股说明书补编还将在适用的情况下，包含与此类招股说明书中所述证券有关的美国联邦所得税的某些额外重大后果的信息，以及在证券交易所上市的任何信息。

我们可以通过我们指定的代理人，或通过承销商或交易商，不时直接提供证券。如有代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，他们的姓名，以及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或根据所列资料计算。未交付本招股说明书的证券不得出售，适用的招股说明书对此类或系列证券的发行方式和条件作了补充说明。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为CHMI。2017年11月21日，纽约证券交易所(NYSE)上我们的普通股的上一次报告售价为每股18.45美元。

投资证券涉及风险。见本招股说明书第3页中的主要风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年12月4日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。在此过程中，我们可不时按本招股章程的一份或多于一份补编所列的金额、价格及条款，以一个或多个类别或系列，以个别或多个类别或系列，提供我们普通股的股份、优先股的股份、购买普通股或优先股的认股权证、购买普通股或优先股的权利。由上述两项或多项组成的股票和单位。根据本招股说明书不时发行的所有证券的拟议总发行价不超过375，000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可在任何时间、不时以一种或多种发行方式提供的证券的一般描述，以及提供证券的一般方式。每次我们提供证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关我们所提供证券条款的具体信息。适用的招股说明书补充可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读这份完整的招股说明书和任何适用的招股说明书补充，以及我们在下面的标题下向SEC提交的参考文件。

你只应依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书补充中所包含或包含的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向你提供不同的或附加的信息，你不能依赖它。凡不允许在任何司法管辖区出售证券，我们均不提出出售该等证券的要约。阁下不应假设本招股章程、任何适用的招股章程补充资料及本说明书或其内所载文件所载的资料，在其各自日期以外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

除非另有规定或除上下文另有规定外，本招股说明书中凡提及“我们”、“我们”和“我公司”等术语，均指樱桃山抵押贷款投资公司及其合并子公司，提及我们的经营伙伴关系则指樱桃山经营伙伴关系、有限责任公司，而对我们经理的提述则指樱桃山抵押贷款管理有限责任公司(Cherry Hill Mortgage Management，LLC)。

樱桃山按揭投资公司

我们是一家住宅房地产金融公司，在美国收购、投资和管理住宅抵押资产。我们于2012年10月31日在马里兰州注册成立，在我们的首次公开发行(IPO)和同时进行的私人配售完成后，我们于2013年10月开始运营。我们的外部管理由Cherry Hill Mortgage Management，LLC，一家证券交易委员会注册的投资顾问，由斯坦利中间商设立。我们的经理是与自由抵押公司签订的服务协议的一方，自由抵押是由中间人先生拥有和控制的。

我们的所有业务基本上都是通过我们的经营伙伴，樱桃山经营伙伴关系，有限责任公司及其子公司进行的。我们是唯一的普通合伙人，我们的经营伙伴关系。为了美国联邦所得税的目的，我们已经进行了一次作为REIT征税的选举，从我们截至2013年12月31日的应税年度开始。我们已按照经修订的一九八六年“内部收入守则”或“税务守则”的规定，组织和运作，以符合资格和税务的规定。我们相信，我们现时的组织和预期运作方式，将使我们能够继续符合作为区域投资信托基金的资格和税务规定。作为一个REIT，我们通常不对我们目前分配给股东的REIT应税收入征收美国联邦所得税。我们的业务运作方式允许我们根据1940年“投资公司法”(经修正)或“投资公司法”(“投资公司法”)保留一项排除或豁免注册的规定。

我们的主要目标是为我们的股东创造有吸引力的当前收益率和风险调整后的长期总回报，主要是通过股息分配，其次是通过资本增值。我们试图通过有选择地构建和积极管理与服务相关的资产组合来实现这一目标，其中包括住房抵押贷款和住宅抵押贷款支持证券的抵押服务权(MSRs)。在市场条件下，我们也可以投资优质住宅按揭贷款和其他现金流动的住宅按揭资产。

我们的主要执行办公室位于08057新泽西莫雷斯敦哈珀大道301号，110号套房。我们的电话号码是(877)870-7005，我们的网站是http：/www.chmireit.com。我们经理的办公室位于新泽西州劳雷尔山乐天谷大道907号。我们的网站上的信息或可访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

危险因素

投资于本招股说明书中所述的证券涉及风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑任何随附招股说明书补编标题下的任何特定风险因素，以及我们最近关于表10-K的年度报告以及随后关于表10-Q的季度报告和目前关于表格8-K的报告中所讨论的风险因素。虽然我们在最近的10-K表格年度报告中讨论了关键的风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重大的。我们随后向证交会提交的文件可能包含对重大风险的修正和更新讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能对我们的财务业绩产生多大影响。任何这些风险的发生都可能使你失去对我们所提供的证券的全部或部分投资。

关于前瞻性声明的警告性声明

本招股说明书、任何适用的招股章程补编以及其中以参考方式纳入的文件包含或将包含1995年“私人证券诉讼改革法”(经修正的1933年证券法第27A条或“证券法”)或经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述在性质上不是历史性的，可以通过预期、估计、表示或否定形式等词语来识别，也可以通过对策略、计划或意图的引用来识别。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们的实际结果可能与我们的信念、期望、估计和预测不同，因此，你不应该把这些前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。除其他外，关于下列主题的发言可能是前瞻的：

这些及其他前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，除其他外，这些风险和不确定因素包括任何随附的招股说明书中在标题风险因素下所描述的风险、不确定性和可能导致实际结果与预期大不相同的其他风险、不确定性和因素，下文概述了这些风险、不确定性和因素，并不时在我们向证券交易委员会提交的报告中加以说明，包括在我们最近的年度报告中在“风险因素”标题下说明的风险因素。表格10-K及其后各季的报告(表格10-Q)及目前的表格8-K报告。我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

除其他外，重要因素可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的大不相同，其中包括：

收益与固定费用和优先股股息的比率

下表列出了我们的收益与合并固定费用和优先股股息的比率，每一个提出的时期。收益与组合固定费用和优先股股息之比的计算方法是：将收益(加上固定费用(负债利息费用)和优先股股利后的净收益或亏损)除以固定费用和优先股股息。在2017年8月17日(发行我们的8.20%A系列累积可赎回优先股)之前，我们没有发行任何优先股，因此，在计算截至2017年9月30日的9个月之前的每一段期间的收益与组合固定费用和优先股股利的比率时，不包括优先股股利。

收益的使用

除随附的招股章程另有规定外，我们打算利用出售证券所得的净收益，为我们的业务和投资活动提供资金，其中可能包括根据我们的投资策略为我们的投资组合购买住宅按揭资产，以及用于其他一般公司用途，包括偿还债务。

普通股说明

以下对我们普通股的重要条款的总结并不是完整的。为了完整的描述，请参阅马里兰州普通公司法，或MgCl，以及我们的章程。和附例。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励你仔细阅读这篇文章。整份招股章程，以及我们的章程及附例，其副本均为这份招股说明书就是其中的一部分。请参阅其他信息。

一般

我们的章程规定，我们有权发行至多5亿股普通股，每股面值0.01美元。根据马里兰州法律，股东一般不因其股东身份而对公司的债务或义务承担责任。

分配、清算和其他权利

如果我们的股票的任何其他类别或系列，包括我们的A系列优先股(如下文所定义)，以及我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定，我们的普通股持有人有权接受分配，如果我们的董事会授权并宣布退出合法可供分配的资产，则我们的普通股持有人有权接受分配。

我们普通股的持有人一般没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。根据我们的章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定，我们普通股的所有持有者将享有同等的清算和其他权利。

表决权

在符合我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定的前提下，除非我们的股票的任何类别或系列的条款另有规定，我们普通股的每一流通股使股东有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，投一票。除对本公司股票的任何其他类别或系列规定外，我们普通股的股东将拥有专属表决权。我们的董事选举并无累积投票，而董事的选举则是以多数票选出。

对未发行股票进行分类和重新分类的权力

我们董事会可以将未发行的优先股进行分类，并将未发行的普通股重新分类为其他类别或系列股票，包括在表决权、分配权或清算时优先于我们普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行任何类别或系列的分类或重新分类的股份之前，我们的董事会必须根据我们的章程中关于对我们的股票的所有权和转让的限制的规定，设定每一类别或系列的股权、转换权或其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。这些行动可以在未经股东批准的情况下采取，除非适用法律、任何其他类别或系列股票的条款或任何股票交易所规则或自动报价系统要求股东批准，然后我们的股票才能上市或上市。

增减认可存货及增发额外存货的权力

我们的章程授权我们的董事会，经我们整个董事会的过半数批准，在未经股东批准的情况下，修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的授权股票数量。我们相信

我们的董事局有权修订我们的章程，以增减获授权股票的数目，并将我们的优先股的任何未发行股份分类，或将我们普通股的任何未发行股份重新分类，以及在其后使我们发行该等分类或重新分类的股份，这将使我们能够灵活地安排日后可能进行的融资及收购，以及应付可能出现的其他需要。额外的类别或系列，以及普通股或优先股的额外股份，可供发行，而无须我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或自动报价系统的规定，我们的证券可以上市或上市。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或系列，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或防止可能涉及普通股溢价或以其他方式符合我们普通股持有人最佳利益的交易或控制权变更。

对所有权和转让的限制

为协助我们符合美国联邦所得税目的REIT资格，除其他目的外，我们的章程一般将任何人对我们股份的实际和建设性所有权限制在不超过9.0%的价值或股份数量(以限制性较高者为准)，以我们任何类别或系列的流通股为限。此外，我们的章程还载有对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。参见所有权和转让的限制。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为CHMI。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

优先股说明

以下说明列出了任何招股说明书所涉及的优先股的某些一般条款补充可能相关。适用的招股说明书将描述任何类别或我们可能提供的一系列优先股，本节所描述的条款只适用于不被适用招股说明书条款所取代的范围。这个描述和任何招股章程补充文件所载的说明并不完整，在各方面均须受及参照MgCl和我们的章程及细则，完全符合资格。我们的宪章副本章程是本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

一般

我们的章程规定，我们有权发行至多1亿股优先股，每股面值0.01美元，其中2，530，000股被归类为8.20%A系列累积可赎回优先股或A系列优先股的股份。我们的章程授权我们的董事会在未经股东同意的情况下，以全体董事会的多数票修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州法律，股东一般不因其股东身份而对公司的债务或义务承担责任。

除MgCl及本公司章程及附例所规定的限制外，我们的董事局获授权为我们的优先股的每一类或系列设立股份数目，并就每一类别或系列的股利或其他分配、资格及赎回条款及条件订定选择、转换或其他权利、投票权、限制。

与所提供的优先股类别或系列有关的招股说明书补充将描述这种优先股的具体术语，除其他外包括：

A系列优先股

除了根据本招股说明书及附带的招股说明书，我们可以提供、发行或出售的任何其他类别或系列优先股外，我们以前还发行了A系列优先股的股份。我们可以重新发行这个系列股票，并发行A系列优先股的额外股份。A系列优先股在我们公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配权利和权利方面比我们的普通股要高。除其他优先权利外，A系列优先股的每一位持有人都有权获得清算优先权，相当于A系列优先股每股25.00美元，再加上任何应计和未付股息，在我们普通股的持有人在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘时收到任何分配之前。此外，我们通常被限制在我们的普通股上申报或支付任何分配，或留出任何分配款，或在某些例外情况下，赎回或以其他方式收购我们普通股的股份，除非宣布A系列优先股的全部累积股息已上市，并已支付或留出全部款项，以支付过去所有期间的全部股利。A系列优先股在纽约证券交易所上市，代号为CHMIPrA。A系列优先股的转让代理和登记人是计算机股份信托公司，N.A。

对所有权和转让的限制

为协助我们符合美国联邦所得税目的REIT资格，除其他目的外，我们的章程一般将任何人对我们股份的实际和建设性所有权限制在不超过9.0%的价值或股份数量(以限制性较高者为准)，以我们任何类别或系列的流通股为限。此外，我们的章程还对我们股票的所有权和转让，包括我们优先股的任何股份，规定了各种其他限制。参见所有权和转让的限制。

移交代理人和书记官长

转让代理人和登记员对我们的每一类或系列优先股将在适用的招股说明书补充中列明。

认股权证的描述

以下说明列出任何招股章程所涉及的认股权证的某些一般条款补充可能相关。适用的招股说明书将描述我们认股权证的具体条款。，而本条所述的条款及条文，只适用于不被以下人士所取代的范围内。适用招股说明书的条款补充。

一般

我们可以提供购买普通股或优先股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与根据本招股说明书提供的任何其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开。每一批认股权证将根据我们与适用的招股说明书补充中所指明的认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发。认股权证代理人将只代表我们执行认股权证，不代表权证持有人或实益拥有人行事。与每一批认股权证有关的认股权证协议和认股权证的形式将提交证券交易委员会，并参照本招股说明书所包含的登记声明作为证物。

适用的招股章程补充说明，在适用的情况下，本招股章程和适用的招股章程补编所涉及的认股权证术语如下：

对所有权和转让的限制

持有认股权证的人将受到我们章程中对所有权和转让的限制。参见所有权和转让的限制。

权利说明

以下说明列出了任何招股说明书所补充的权利的某些一般性条款可能相关。适用的招股说明书将描述我们可能提供的权利的具体条款，以及本节所述的条款只适用于不被适用的招股说明书补充。

一般

我们可以向股东发放购买普通股或优先股的权利。每一套权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的一项单独的权利协议发放，所有这些权利都载于与特定权利问题有关的招股说明书补充书中。权利代理人将仅作为我们的代理人，与该系列的权利相关的证书，不承担任何义务或代理或信托关系的任何持有人或受益所有人的权利。与每一系列权利有关的权利协议和权利证明形式将提交证券交易委员会，并参照本招股说明书所包含的登记声明作为证物。

适用的招股章程补充说明，在适用情况下，本招股章程和适用的招股章程补编所涉及的权利如下：

对所有权和转让的限制

权利持有人将在我们的章程中受到所有权和转让的限制。参见所有权和转让的限制。

单位说明

以下说明了任何招股说明书补充的单位的某些一般条款可能相关。适用的招股说明书将说明我们可能提供的单位的具体条款，以及本节所述的条款只适用于不被适用的招股说明书补充。

一般

我们可以任何组合发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的单位。这些单位只可作为单一证券，而不是作为构成该等单位的独立组成证券，在指定的期间内可作为单一证券而可予发行。各系列单位的单位协议书和单位证书的格式将提交证券交易委员会，并参照本招股说明书所包含的注册说明书作为证物。

适用的招股说明书补充说明，在适用情况下，本招股说明书和适用的招股说明书补编所涉及的单位的术语如下：

对所有权和转让的限制

单位持有人将在我们的章程中受到所有权和转让的限制。参见所有权和转让的限制。

马里兰州法律和我们宪章和细则的某些规定

以下是马里兰州法律某些条款的摘要，以及我们的章程和细则，其目的并不是须完整，并须受MgCl及我们的章程所规限及符合资格；及附例。本章程及附例的副本是本招股章程所载的注册说明书的证物。部分。请参阅其他信息。

我们的董事会

我们的章程规定，我们的董事人数将不少于MgCl要求的最低人数，这是一个，并可以增加或减少根据我们的章程。我们的附例规定，我们整个董事会的过半数成员可以增加或减少董事人数，但董事人数不得少于MgCl规定的最低人数，也不得超过15人。除任何类别或系列优先股的条款另有规定外，董事局的任何及所有空缺只能由余下董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何当选以填补空缺的董事，其任期则为该空缺出现的董事任期的余下部分，直至选出继任人并取得资格为止。我们董事会的每一位成员都是由我们的股东选出的，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者被正式选出并获得资格为止。我们普通股的股东无权在董事选举中累积投票，董事由选举中的多数票选出。

免职董事

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或撤换一名或多名董事的权利的前提下，董事可在任何时候被免职，但只可因事由而被免职，而且只能由有权在选举中一般投票的股份持有人投赞成票。在我们的章程中，就任何特定董事而言，我们的定义是对重罪的定罪，或由有管辖权的法院作出的最后判决，认为该董事通过恶意或积极和蓄意的不诚实对我们造成了明显的物质损害。这项条文，加上我们的董事局填补空缺董事的专有权力，可阻止股东免去现任董事的职务，但因由及实质上赞成投票而产生的空缺，可由股东自行提名，以填补空缺。

业务合并

根据MgCl，马里兰州公司与有利害关系的股东(即在公司或附属公司以外的任何人)之间的某些业务组合(包括合并、法定股票交易所，或在章程规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券)，在该日之后，该公司有权享有公司10%或更多的未偿表决权股票。法团有100名或多于100名其股份的实益拥有人，或法团的附属公司或有联系的人，而在紧接该日期之前的两年期间内的任何时间，在法团拥有100名或多于100名实益拥有人的日期后，该法团的当时已发行的股份的投票权的10%或以上的实益拥有人是该法团的实益拥有人。

有利害关系的股东的附属机构，在有关股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。其后，马里兰州法团与有利害关系的股东之间的任何业务合并，一般须由法团董事局推荐，并须以至少(1)法团有表决权股份的持有人有权投票的80%的赞成票及(2)有权由法团有表决权股票的持有人投赞成票的三分之二的票数批准。除有利害关系的股东所持有的股份外，有关的股东(或其附属公司)的业务组合须由有利害关系的股东的附属公司或联营股东所持有的股份以外的法团，除非除其他条件外，法团的普通股持有人就其股份收取最低价格(如MgCl所界定的价格)，而该代价是以现金或以先前由有利害关系的股东就其股份支付的形式收取的。如果董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是章程规定的有利害关系的股东。董事会可以规定，在批准之时或之后，其批准须符合其决定的任何条款和条件。

在总经理的许可下，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何商业合并，条件是合并业务必须首先得到我们董事会的批准(包括多数不是该等人的附属公司或合伙人的董事)。然而，我们的董事会可以在将来的任何时候废除或修改这项决议，在这种情况下，本章程的适用条款将适用于我们与有利害关系的股东之间的业务合并。

控制权收购

MgCl规定，在收购控制权股份中获得的马里兰州公司的控股股份的持有人对控制权股份没有表决权，除非获得对该等股份的三分之二的赞成票的批准，不包括由(1)作出或提议作出控制股份的人所投的票。(2)法团的高级人员或(3)法团的雇员，而该雇员亦是法团的董事。控制股份是指法团的有表决权股份，而该等股份如与收购人先前取得的法团所有其他该等股份合并，或收购人可就该等股份行使或指示行使表决权(但只限于该等股份除外)。根据可撤销的委托书)，将使取得人有权直接或间接地在下列投票权范围内选举董事时行使表决权：(1)十分之一或以上但少于三分之一；(2)三分之一或以上但少于多数；或(3)多数或更多表决权。控制权股份不包括股份，收购人在事先获得股东批准后有权投票。控制权收购是指在一定例外情况下，对已发行和流通股的收购。

已取得或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可强制董事会在接到要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交收购人声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(先前已获得表决权的股份除外)，以确定公允价值，而不考虑控制性股份没有表决权，自上一次控制权收购之日起，收购人取得股份，或在任何股东会议上考虑和不批准该等股份的表决权。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，收购人有权表决权过半数的，其他股东可以行使鉴定权。为取得控制权而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

除其他事项外，控制权股份收购法规不适用于：(1)在合并、合并或法定股份交易所获得的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们的附例载有一项条文，豁免任何人取得我们的股份，使其不受管制股份收购法的规限；然而，我们的董事局可随时全部或部分废除该附例条文。我们不能保证将来不会随时修订或取消这类条文。

马里兰非邀约收购法案

“MgCl”第3章第8小标题准许拥有根据“交易法”注册的证券类别的马里兰法团及至少3名独立董事，藉其章程或附例或其董事局决议的条文，以及即使章程或附例中有任何相反条文，亦可选择受制于经理Cl的任何或全部5项条文，而该等条文分别规定：

由于我们并无选择受第8款的规限，我们的章程及附例已(1)规定有权在选举董事会中一般有权投下的票数中至少三分之二的股份持有人投赞成票，以便将一名董事免出董事局；(2)赋予我们董事局指定董事数目的专有权力。投票表决我们整个董事会的过半数，和(3)要求，除非我们的董事会主席，我们的首席执行官，我们的总裁或我们的董事会，要求股东有权投不少于过半数的所有表决有权在会议上召开一次股东特别会议。我们已根据章程的规定，选择受有关填补空缺的副标题8的规定所规限。我们的董事会目前还没有被分类。今后，本公司董事会可以未经股东同意，选择对本公司董事会进行分类，或者选择受第八款其他规定的约束。

章程修订和特别交易

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或实质上的所有资产、从事法定股份交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非获得有权在该事项上至少投三分之二票的股东的赞成票批准(但不低于该比例)。而有权就该事宜投票的多数票均列于公司章程内。我们的章程一般规定，需要股东批准的章程修正案必须由我们的董事会宣布为可取，并由有权就此事投过半数票的股东投赞成票予以批准。然而，我们的章程中关于取消董事和限制我们的股份的所有权和转让的规定，以及修改这些规定所需的表决修正案，只有在董事会宣布这一修正案是可取的，并得到有权对此事项投出不少于三分之二票数的股东的赞成票的情况下，才可以修改。此外，我们一般不得与另一间公司合并或转换成另一间公司，出售我们全部或实质上的所有资产，从事股票交易所或在正常业务范围以外进行类似交易，除非该交易被我们的董事局宣布为可取，并获有权就该事宜投过半数票的股东的赞成票所批准。然而，由于经营资产可能由公司的子公司持有，就像在我们的情况下一样，这可能意味着我们的一个子公司可以不经我们的股东投票转让其所有资产。

附例修订

我们的董事局有权采纳、修改或废除本公司附例的任何条文，并可订立新的附例。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年会议而言，只有(1)根据我们会议的通知，(2)由或在该年度股东周年会议上，才可提名个别人士以选举我们的董事局成员，以及建议由我们的股东在周年股东会议上考虑其他事项。

本公司董事会或(3)在发出通知时及在会议举行时均为纪录股东的指示，该股东有权在会议上就如此提名的个人的选举或就该等其他事务投票，并已遵从本附例所载的预先通知程序，包括一项规定在适用的情况下，提供有关股东及其附属公司和被提名人或业务建议书的某些信息。

关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的业务才能提交会议。在股东特别会议上，只有(1)由我们的董事会选出或按董事会的指示选出董事，或(2)为选举董事而适当召开特别会议，则可在股东特别会议上提名选举我们董事会的成员，但在选举董事时均为记录股东的股东可适当召集特别会议。他有权在会议上投票选举每名获如此提名的个人，并已遵从本附例所载的预先通知条文，包括提供有关该股东及其附属公司及代名人的某些资料的规定。

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”某些条款的反收购效力

我们的章程、章程和马里兰州法律载有一些条款，可能会延迟、推迟或防止控制权的改变或其他可能涉及普通股溢价的交易，或以其他方式符合我们股东的最佳利益，包括超多数表决和撤销董事的理由要求，规定我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补。本公司董事会有权增减获授权股票总数或任何类别或系列股票的股份数目，使我们增发任何类别或系列的股票，并规定一个或多个类别或系列股票的条款。股东批准，对我国股权转让的限制和提前通知要求董事提名和股东建议。同样，如果“章程”中关于选择不在控制范围内的MgCl股份收购条款或我们董事会决定退出MgCl的企业合并条款的规定被废除或撤销，或者如果企业合并未经我们的董事会首先批准，则MgCl的这些规定可能具有类似的反收购效果。

董事及高级人员的限制

MgCl允许马里兰公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级人员对公司及其股东造成的金钱损害赔偿责任，但因(1)实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或(2)通过最终判决确定并对诉讼事由具有重大意义的积极和蓄意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。

MgCl要求一家公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)，向一名董事或高级人员提供弥偿，而该董事或高级人员在任何法律程序中取得成功，或在其他情况下，曾因以该身分服务而被作出或威胁被提出诉讼的一方作出辩护，而该董事或高级人员则须向该董事或高级人员作出弥偿。MgCl准许法团除其他外，补偿其现任及前任董事及高级人员的判决、罚则、罚款、和解及他们因其以该等身分或其他身分服务而可能被作出或威胁作出的任何法律程序而实际招致的合理开支，但如有以下情况，则属例外

然而，根据MgCl，马里兰法团不得就法团或法团的权利在诉讼中作出的不利判决，或就该董事或高级人员不恰当地收取个人利益而作出的法律责任判决，向董事或高级人员作出弥偿，但如在任何一种情况下，法院命令弥偿，则属例外，并仅就开支作出弥偿。此外，MgCl允许马里兰州公司在收到以下文件后向董事或高级人员预付合理费用：

我们的章程授权我们和我们的附例规定，在马里兰法律允许的最大限度内，我们有义务赔偿并在不要求初步确定赔偿的最终权利的情况下，在最后处理这一程序之前支付或偿还合理的费用，以便：

我们的章程和细则还允许我们在董事会的批准下，向以上述任何一种身份为我们的前任服务的个人以及我们公司或前任的任何雇员或代理人提供补偿和预付费用。

我们已与我们的每一位董事及行政人员订立弥偿协议，规定在马里兰州法律所容许的最大限度内，弥偿与他们向我们提供服务而引起的某些申索、诉讼或法律程序有关的开支及讼费。

由于上述规定允许赔偿根据“证券法”对我们负有责任的董事、高级人员或个人，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此不能强制执行。

REIT资格

我们的章程规定，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，如果它确定不再符合我们的最佳利益，它可以取消或终止我们的REIT选举，如果它确定它不再符合我们的最佳利益的尝试，或继续资格，作为一个REIT。

对所有权和转让的限制

为符合“守则”规定的每个应课税年度的资格，我们的股票必须在12个月的应课税年度的至少335天内，或在较短的应课税年度的比例部分内，由100人或以上人士实益拥有。此外，在任何日历年下半年，我们股票的流通股价值不得超过50%，由五人或更少人直接或建设性地拥有(如“守则”所界定的，其中包括某些实体)。

由于我们的董事会认为，目前我们必须符合REIT的资格，因此我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人或实体不得以实益或建设性的方式持有我们任何类别或系列的流通股中价值或数量超过9.0%的股份(以限制性较高者为准)，但不包括未处理的任何流通股。作为联邦所得税或所有权限制的未缴款项。此外，我们的章程规定，中间商先生可以实益或建设性的方式，持有我们任何类别或系列股票的流通股价值最多13.5%，或持有的股份数目(以限制程度较高者为准)。

我们的章程还禁止任何人：

任何人如取得或企图或打算取得本公司股份的实益或推定拥有权，而该等股份将会或可能违反上述对所有权及转让的任何限制，或该人是转让予信托的股份的预定受让人，则须立即向我们发出书面通知，如属建议的情况，则须立即向我们发出书面通知。或试图进行交易，至少提前15天书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定这种转让对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)。上述对所有权和转让的限制将不适用，如果我们的董事会认定，根据“守则”，我们不再符合或继续符合作为REIT资格的最佳利益，或者我们不再需要遵守对所有权和转让的限制，才能符合“守则”规定的REIT资格。

我们的董事局可自行酌情决定豁免(前瞻性或追溯性的)某人不受上述某些限制，并可为该人设立或增加例外持有人限额。申请豁免的人士必须向我们的董事局提供董事局认为适当的申述、契诺及承诺，以得出以下结论：给予豁免及(或)设立或增加例外持有人限额(视属何情况而定)，不会导致我们不符合守则所规定的REIT资格。我们的董事局亦可能要求税务局或国税局作出裁决，或在任何一种情况下，由大律师的意见，就任何一种情况而言，在形式和实质上完全由董事局自行酌情决定，因为董事局认为有需要或适当，以决定给予豁免不会令我们丧失根据守则获豁免的资格。关于豁免所有权限制或设定例外持有人限制或在任何其他时间，我们的董事会可不时增加或降低所有权限额，但对任何在减少所有权时对我们股票的所有权超过减少的所有权限制的人而言，降低的所有权限额将不会生效，除非该人的所有权有所减少。我们的股票等于或低于减少的所有权限制，尽管任何进一步收购我们的股票超过减少的所有权限制将违反减少的所有权限制。如果新的所有权限额允许5人或更少的个人(包括某些实体)实益地拥有超过49.9%的流通股价值，我们的董事会不得增减任何所有权限额。

如果我们的股票是被认证的，所有这类证书都会有一个关于上述限制的传说(或声明我们将提供一份完整的声明，说明对可转让给股东的某些限制，并且不收取任何费用)。

任何企图转让我们的股票，如果有效，将导致违反上述限制的股票数目(相加至最接近的全部股份)自动转移到慈善信托中，以造福于一个或多个慈善受益人，而拟议的受让人将不会在这些股份中获得任何权利，但任何转让除外，如果生效，将导致违反与我们的股份有关的限制，由不到100人实益拥有的股份将从一开始就无效。自动转让将于转让日期之前的营业日(如本章程所定义)的营业日起生效。如果由于任何原因，转移到信托不会有效地防止违反上述限制，我们的章程规定，所谓的转移违反限制将是无效的从头开始。我们所持有的股票将在信托中发行并发行流通股。拟议中的受让人将不会从信托所持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有分配权，也没有投票权或归属于信托股份的其他权利。拟议的受让人将没有任何权利要求，诉讼程序，或任何其他追索权，对所谓的转让者这类股票。

信托的受托人将拥有与信托所持有的股份有关的所有表决权和分配权。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股票股份已转让给信托之前支付给拟议受让人的任何分配，都必须由受让方根据要求支付给受托人。任何授权但未支付的分配将在到期时支付给受托人。支付给受托人的任何款项将由慈善受益人以信托形式持有。除马里兰州法律另有规定外，自股份转让至慈善信托之日起生效，受托人将有权(由受托人自行酌情决定)撤销(I)无效的任何表决。

(Ii)按照为慈善受益人的利益而行事的受托人的意愿重新表决。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就没有权力撤销和重新表决。

在收到我们的股份已转让信托的通知之日起20日内，受托人必须将股份出售给受托人指定的人，该人的股份所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售的净收益分配给拟议的受让人和慈善受益人。建议的承让人将获得(I)建议的承让人就该等股份支付的价格中较低的一笔，如建议承让人没有就导致该等股份在信托中持有的事件而给予该等股份的价值(例如，馈赠、外观设计或其他类似的交易)，则收取该等股份在该日的市价(如我们的租契所界定的)。(Ii)受托人在出售或以其他方式处置该等股份时所收取的每股价格(扣除任何佣金及其他开支)。任何超过应付给拟议承让人的款项的净出售收益，将立即支付给慈善受益人。受托人可将须支付予建议承让人的款额减去支付予建议承让人及拟承让人欠受托人的分配款额。如在我们发现我们的股份已转让予信托之前，该等股份是由建议中的承让人出售的，则(I)该等股份将当作已代表该信托出售；及(Ii)如建议中的承让人就该等股份收取的款额超过该拟设承让人有权收取的款额，则须应要求向受托人支付该超出该等股份的款额。

此外，我们在信托中持有的股份将被视为已按每股价格出售给我们或我们的指定收货人，其价格等于(I)交易中导致向信托转让的每股价格(或如果导致向信托转让的事件不涉及购买股份)。以市价计算的股票，例如，在某项设计或馈赠的情况下，我们股票在事件发生当日的市价，使该等股份以信托形式持有)；及(Ii)在我们接受或我们的指定人接受要约的日期的市价，而我们可将该等发行额减去支付予建议的承让人及建议承让人欠受托人的债项。我们可为慈善受益人的利益，向受托人支付上述扣减的款额。在受托人出售股份之前，我们有权接受要约。在向我们出售时，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给拟议的受让人，受托人持有的任何分配将支付给慈善受益人。

我们的章程规定，由于我们的任何额外收入被分配给一个以记录名义持有我们股票的无资格的组织，我们根据“守则”所承担的任何税收，我们将减少分配给该股东的数额，数额相当于我们根据适用的美国国库条例可归于该股东所有权的税额。虽然我们目前不期望进行投资或从事产生超额包容性收入的活动，但我们的章程并没有阻止被取消资格的组织持有我们的普通股或优先股。参见材料美国联邦所得税考虑-我们公司的税收-资格要求-应纳税抵押贷款池和超额包含收入-关于取消资格的组织和超额纳入收入的讨论。

每名拥有5%或以上(或守则或根据守则颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，在每一课税年度完结后30天内，必须向我们发出书面通知，述明该拥有人的姓名及地址、每一类别及系列的股份数目及数目，而该等拥有人的数目或价值，包括普通股股份在内，均须在每一课税年度完结后30天内以书面通知我们。我们的股票的所有权人实益拥有和描述的方式持有的股份。每个业主还必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以便确定实益所有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，我们股票的每个所有者必须向我们提供我们可能要求的信息，以便确定我们作为区域投资信托基金的地位，并遵守任何征税当局或政府当局的要求，或确定这种遵守情况，并确保遵守对我们股票所有权和股份转让的限制。

这些所有权和转让限制可能会推迟、推迟或阻止一项可能涉及我们证券溢价的交易或控制权的改变，或者可能符合我们股东的最佳利益。

簿记证券

我们可以全部或部分以账面入账形式发行本招股说明书提供的证券，这意味着证券的实益所有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的证书，除非证券的账面登记制度被终止。如果证券是以账面入账形式发行的，它们将以一种或多种全球性证券作为证据，这些证券将存放在与证券有关的招股说明书补充文件中所指明的保存人或其代表。预计存托公司将担任保管人。全球证券可以注册或无记名形式发行，也可以临时或永久形式发行。与上述条款不同的一类或一系列证券的保存安排的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除非适用的招股说明书另有说明，我们预计下列规定将适用于保存安排。

在发行全球证券时，全球证券的保管人或其指定人将该全球证券所代表的个别证券的本金记入其账面登记和转让系统，记入在该保管人账户上的账户，这些人称为参与方。此类账户应由承销商、交易商或代理人就证券或证券指定。如果证券是由我们直接提供和出售的，则由我们提供。全球担保中实益权益的所有权将仅限于保存人的参与方或可能通过此类参与者持有利益的人。全球担保中实益权益的所有权将在适用的保存人或其指定人保存的记录(涉及参与人的实益利益)和参与者的记录(关于通过参与人持有的人的实益利益)上显示，并将通过适用的保存人或其指定人保存的记录进行转让。一些州的法律规定，某些证券购买者必须以确定的形式实际交付此类证券。这种限制和法律可能损害在全球安全中拥有、质押或转让有益利益的能力。

只要全球证券的保管人或其代名人是该全球证券的注册拥有人，则根据界定该等证券持有人权利的适用文书，该保管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除下文或适用的招股章程补充规定外，在全球证券中实益权益的拥有人将无权获得以其名义登记的该等全球证券所代表的任何个别证券，亦不会收取或有权收取任何该等证券的最终形式的实物交付，亦不会被视为该等证券的拥有人或根据其规定持有该等证券的人。规定证券持有人权利的适用文书。

就以保存人或其代名人名义登记的全球证券所代表的个别证券而须缴付的款额，将以代表该等证券的全球证券的登记拥有人身分，向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。我们的高级人员及董事局成员，或任何个别证券的受托人、付款代理人或证券登记官，对该等证券在全球证券中的实益拥有权益的纪录或付款的任何方面，或就维持、监督或覆核与该等实益拥有权益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。

我们期望，以本招股章程方式提供的一系列证券的保管人或其代名人，在收到代表任何该等证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、分配或其他款额的任何付款后，会立即将按其各自实益权益按该等全球证券本金支付的款额，记入其参与人帐户的贷方帐内。在该存托人或其代名人的纪录上所显示的证券。我们亦期望参与者向透过该等参与者持有的全球证券的实益权益拥有人付款，将受常设指示及惯常做法所管限，例如以不记名形式为客户帐户持有的证券，或以街道名义登记的证券，这些款项将由该等参与者负责。

美国联邦所得税考虑因素

本节概述了美国联邦所得税的重要考虑因素，作为证券持有人，您可能认为这些考虑是相关的。Vinson&Elkins L.L.P.担任我们的律师，审查了本摘要，并认为本文所载的讨论在所有实质性方面都是准确的。由于本节是一个摘要，它没有涉及可能与特定证券持有人有关的根据个人投资或税务情况而可能涉及的所有方面，也没有涉及到根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类别的证券持有人，例如：

本摘要假定证券持有人持有我们的证券作为美国联邦所得税的资本资产，这通常意味着作为投资财产持有。

本节中的陈述不打算也不应解释为税务咨询。本节中的陈述依据的是“美国国税法”、现行的、临时的和拟议的美国财政部条例、“国税法”的立法历史、目前的行政解释和国税局的做法以及法院的裁决。提及国税局的解释和做法包括国税局在私人信件裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局不具约束力，除非涉及到收到裁决的纳税人。在每一种情况下，都依赖于这些来源，因为它们存在于讨论之日。未来的立法、美国财政部法规、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本节所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类改变都可以追溯适用。我们没有收到美国国税局关于我们作为REIT的资格的任何裁决。因此，即使适用的法律没有变化，也不能保证在下列讨论中所作的声明不对国税局或法院具有约束力，也不会受到国税局的质疑，如果受到质疑，也不会得到法院的支持。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的证券以及我们作为REIT征税的选举对您造成的具体税务后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应就此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及适用的税法中可能发生的变化，向您的税务顾问咨询。

我们公司的税收

我们已根据守则第856至860条的规定，选择被评定为REIT，由我们于2013年12月31日结束的短期应课税年度开始。我们相信，从截至2013年12月31日的短期应税年度开始，我们的组织和运作方式符合联邦所得税法规定的作为REIT征税的资格，我们打算继续以这种方式运作，但不能保证我们将以一种符合或保持REIT资格的方式运作。本节讨论关于REIT及其证券持有人的联邦所得税待遇的法律。这些法律具有高度的技术性和复杂性。

Vinson&Elkins L.L.P.认为，在截至2013年12月31日至2016年12月31日的应税年度，我们有资格根据美国联邦所得税法被评定为REIT，我们的组织、现行和拟议的操作方法将使我们能够满足美国联邦所得税法规定的作为REIT的资格和税收要求。2017年12月31日及其后应纳税年度。投资者应知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意见是基于习惯假设，以我们对事实事项的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们业务的经营的陈述，对国税局或任何法庭都没有约束力，并在签发之日发言。此外，Vinson&Elkins L.L.L.P.的意见是基于现行的联邦所得税法，该法律规定了作为REIT的资格，这可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果持续满足联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、股权的多样性以及我们分配的收入百分比。文森和埃尔金斯有限责任公司将不会继续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何一个应课税年度的实际运作结果将符合这些要求。Vinson&Elkins L.L.P.的意见并不排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄条款，这可能要求我们支付消费税或罚款税(这可能是实质性的)，以维持我们的REIT资格。有关我们未能符合REIT资格的税务后果的讨论，请参见-未能合格。

如果我们符合REIT的资格，我们通常不会对我们目前分配给股东的REIT应税收入征收联邦所得税，但是由任何国内应税REIT子公司(TRSS)产生的应税收入将被征收定期企业所得税。不过，在下列情况下，我们会被征收联邦税：

有意持有REMIC剩余权益，但我们可能从事证券化交易和其他融资活动，可能导致我们或我们的一部分资产作为一个应纳税的抵押贷款池。关于超额包含收入的讨论，请参见对合格性的要求-应纳税的抵押贷款池和超额包含收入。

此外，尽管我们有资格成为REIT，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待REIT的方式都与对待美国联邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我们拥有权益的任何国内TRS都将对其应纳税所得征收联邦、州和地方企业所得税。此外，除美国联邦所得税外，我们还可能要缴纳各种税种，包括州和地方特许经营权、财产税和其他税以及外国税。我们也可以在目前未考虑的情况和交易中征税。

资格要求

REIT是满足下列每一项要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个应课税年度内符合第1至第4及第9条的规定，并必须在12个月的应课税年度的至少335天内，或在少于12个月的应课税年度的比例部分内，符合第5条的规定。要求5和6适用于我们，从我们2014年的应税年度开始。如果我们遵守所有关于确定我们应纳税年度未清股票所有权的规定，并且没有理由知道我们违反了第6项规定，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为了根据第6条确定股票所有权，自愿离职的个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据联邦所得税法，相关个人一般不包括符合条件的雇员养恤金或利润分享信托，而这种信托的受益人将被视为按其精算权益按其在信托中的精算利益持有我们的股票，以符合第6条的要求。

我们相信，我们已经发行了足够多的所有权，以满足第5和第6项要求的股票。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足这些要求。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能满足这些股权要求。如果我们不能满足这些股票所有权要求，我们可能没有资格作为一个REIT。我们的章程中限制我们股份的所有权和转让的条款在

-对所有权和转让的限制。为了监督对股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须要求持有大量股票的纪录持有人每年作出书面陈述，而纪录持有人必须披露该股票的实际拥有人(即须将股息包括在其总收益内的人士)。我们必须备存一份名单，列明那些不遵守或拒绝遵守这项规定的人士，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录要求，我们可能会受到罚款.如果你不遵守或拒绝遵守这些要求，美国财政部的规定将要求你提交一份纳税申报表，披露你对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足选举和维持REIT地位所必须满足的所有相关备案和其他行政要求。我们打算继续遵守这些要求。

合格REIT子公司

作为合格REIT子公司的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。合格的REIT子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为REIT的资产、负债和收入、扣减和信贷项目。合格的REIT子公司是指REIT直接或通过一个或多个合格的REIT子公司或不受重视的实体直接或通过一个或多个合格的REIT子公司或不受重视的实体拥有所有股份的公司，而不是TRS。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何合格的REIT子公司将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣减和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系

由于美国联邦所得税的目的，拥有单一所有者的非公司国内实体，如有限责任公司，一般不被视为与其母公司分离的实体。拥有两个或两个以上所有者的非法人企业通常被视为美国联邦所得税的合伙企业。如果REIT是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，则REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取其在合伙企业总收入中可分配的份额。为了进行10%的价值测试(见-资产测试)，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例，如被视为符合美国联邦所得税目的合伙企业，如果我们直接或间接获得权益，将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的-例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家不受重视的子公司收购-该子公司的独立存在将不再因美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这种情况可能会影响我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司未偿证券总价值或总投票权的10%以上的要求。见“资产测试”和“总收入测试”。

我们控制着我们的经营伙伴关系，一般打算控制任何附属合伙公司和有限责任公司，我们打算以符合我们作为区域投资信托基金资格的要求的方式经营这些合伙和有限责任公司。我们可能不时成为有限合伙人或非管理成员，在我们的一些合伙和有限责任公司。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置我们在该实体中的利益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们亦不会及时察觉这类行动，以致未能及时处理我们在该合伙公司或有限责任公司的权益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权得到救济，否则我们可能无法获得REIT资格，如下所述。

应税REIT子公司

REIT允许持有一个或多个TRSS的100%的股票。TRS是一家完全应税的公司，如果直接由母公司REIT获得，可能会获得不符合条件的收入。附属公司和区域投资信托基金必须共同选择将附属公司视为TRS。直接或间接拥有超过35%投票权或未偿证券价值的公司将自动被视为TRS。但是，如果一个实体直接或间接地经营或管理住宿或保健设施，或通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营住宿设施或保健设施所用的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格。根据投票权或价值计算，我们一般不得持有非合资格的REIT附属公司或REIT公司的证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，REIT的资产价值不超过25%(从2017年12月31日后开始的应税年份，20%)可能包括一个或多个TRSS的股票或证券。

TRS或其他应税公司的单独存在，与上文所述的不受重视的附属公司不同，对于美国联邦所得税的目的，是不可忽视的。因此，国内TRS一般要对其收益征收公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司的现金流量，降低我们向股东分配资金的能力。REIT不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不视为该子公司获得的任何收入。相反，子公司发行的股票是REIT手中的一项资产，REIT通常将从该子公司获得的股息(如果有的话)确认为收益。这种处理可能会影响适用于REIT的总收入和资产测试计算，如下所述。由于母系REIT在确定母系REIT遵守REIT要求时不包括此类子公司的资产和收入，这些实体可能被母公司REIT规则所禁止的间接活动-通过子公司直接或通过-进行，或使商业上不可行(例如，产生某些类别收入的活动，如无资格的套期保值收入或库存销售)。

对TRSS施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的联邦所得税的管制。第一，税务局不得扣除在任何一年向附属区域投资信托基金支付的利息，但该等款项一般不得超逾该年度经调整的应课税收入的50%(但如在该年度符合50%的标准，则税务局可将该年度的不准许利息款额结转及扣减)。此外，如果向REIT支付的金额或因REIT、其租户和/或TRS之间的交易而被TRS扣除的金额超过了一方在中期交易中将支付或扣除的金额，则REIT一般要缴纳相当于超额金额100%的消费税。我们打算与我们所组成的任何TRS进行的所有交易都将在一定距离的基础上进行，但不能保证我们在这方面会取得成功。我们任何持有管理服务中心的税务机关，均须就该等公司从管理服务电子化计划所赚取的收入，按正常的公司税率缴税。如果我们符合REIT资格要求，我们从TRSS转移到我们的运营合作伙伴或其非TRS子公司的任何多余的MSRs所获得的收益一般不需要缴纳实体级的税。

今后我们可以在国内或国外建立或投资TRSS。只要我们的储税券支付任何税款，他们就会有较少的现金可供分配给我们。如果股息是由国内TRS支付给我们的，那么我们指定并支付给按个别税率缴税的股利，以我们从这些实体获得的股息数额为限，一般都有资格按适用于合格股息收入的20%的最高联邦税率征税。参见-美国股东的征税-对应纳税的美国股东在资本存量上的分配征税

应课税按揭池及超额包括入息

在下列情况下，实体或实体的一部分可被归类为“守则”规定的应纳税抵押池：

根据适用的美国财政部条例，如果一个实体(或实体的一部分)的资产少于80%是债务，这些债务不被认为基本上包括其全部资产，因此该实体将不被视为应纳税的抵押贷款池。

应纳税抵押贷款池通常被视为美国联邦所得税用途的公司；它不能包括在任何合并的联邦企业所得税报税表中。然而，如果一个REIT是一个应税抵押贷款池，或者一个REIT拥有一个合格的REIT子公司，这是一个应税抵押贷款池，那么REIT的一部分收入将被视为超额包含收益，REIT支付给其股东的部分股息将被视为超额包含收益。同样，来自REMIC剩余利息的部分收入可以被视为超额包含收入。股东在超额收入中所占份额(一)将不被股东可以获得的任何其他损失所抵消，(二)将作为非相关的企业应税收入(UBTI)在大多数类型的股东手中征税，而这些股东通常不受美国联邦所得税的限制；(三)将导致美国联邦所得税的最高预扣缴税率(30%)，但不根据任何其他适用的所得税条约，在可分配给大多数外国股东的范围内。美国国税局的指导方针表明，REIT的超额包含收益将按其支付的股息比例分配给其股东。然而，在现行法律中，如何将超额的包容性收入分配给一个纳税年度直到下一个纳税年度才支付的股息，或分配给一个税收年度中未持有任何超额包容性创收资产的部分的股息，或如何向股东报告这类收入，尚不清楚。尽管法律尚不明确，但美国国税局的立场是，REIT应以最高的公司税率征税，其部分来自应纳税抵押贷款池中的权益，该权益相当于被取消资格的组织以创纪录的名义持有的股票的百分比(如上文在“我们公司的税务”下的定义)。如果我们拥有REMIC的剩余权益，同样的规则也适用。如果由于被取消资格的组织所拥有的所有权，我们要对任何额外的包含性收入征税，根据我们的章程，我们将减少分配给这些股东的税额，这是我们所支付的属于该股东所有权的税额。美国财政部的规定，这样减少分配不会产生优惠股息，这可能会对我们遵守分配要求产生不利影响。见“分配规定”。如果被取消资格的机构持有的股本由经纪人/交易商或其他被提名人持有，则经纪人/交易商或其他被提名人应按我们可分配给经纪人/交易商或其他被提名人代表该不合格组织持有的股本的超额包括收入部分按最高公司税率纳税。受监管的投资公司。或其他持有本公司股本的过户实体，将按最高的公司税税率，向被取消资格的机构的纪录名称拥有人分配额外的包括入息在内的收入。我们目前不打算持有REMIC的剩余权益(通过TRS除外)，但我们可能从事证券化交易和其他可能导致我们或部分人受到待遇的融资活动。作为一个应税抵押贷款池。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能符合资格，并保持我们作为REIT的资格。

第一，我们在每个应课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们直接或间接从与不动产有关的投资或不动产抵押贷款或符合条件的临时投资收入中获得的明确类别的收入。就75%的毛额入息测试而言，符合资格的入息通常包括：

第二，一般来说，我们每个应课税年度的总收入，最少应有95%的收入，即75%的入息测试(新资本临时投资所得的收入除外)、其他类别的利息及股息、出售或处置股票或证券所得的收益，或两者的任何组合。某些收入项目没有资格参加任何一项总收入测试。在一项或两项总收入测试中，其他类型的收入都不包括在分子和分母之外。例如，在一般业务过程中，我们主要为出售物业而持有的物业的毛收入、套期保值交易的收益及收益，一如套期保值交易的定义，以及可归因于取消负债的毛收入，或化学需氧量(COD)，均不包括在分子及分母内，而不论是75%及95%的毛额入息测试而言。此外，在一项或两项总收入测试中，某些外币收益将被排除在总收入之外。尽管公开提供的REIT(即根据“外汇法”要求向SEC提交年度和定期报告的REIT)发行的债务工具在资产测试中被视为房地产资产，但出售此类债务工具的收益不被视为75%的总收入测试的合格收入，除非债务工具以不动产或不动产权益作为担保。就75%和95%的毛收入测试而言，我们被视为获得了我们在运营合伙企业总收益中所占的比例份额。我们会监察我们的非合资格入息额，并会设法管理我们的投资组合，以符合总入息测试的规定。以下各段讨论总收入测试对我们的具体应用。

股利

我们在从任何公司收取的股息中所占的份额(包括我们可能组成的任何TRS的股息，但不包括任何REIT)，如果我们拥有股本利息，我们就有资格参加95%的毛收入测试，但不符合75%的毛收入测试的目的。我们从任何其他REIT获得的股息中，如果我们持有股权，我们的份额将是符合条件的收入，用于这两项总收入测试。

利息

为这两项毛额收入测试的目的所界定的间接利息一词通常不包括任何以任何人的收入或利润为基础的全部或部分数额。然而，利息一般包括：

如果贷款中有一项规定，使REIT有权在出售担保贷款的不动产时获得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期获得某一特定日期财产价值增值的百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售贷款担保财产的收益，这通常是为下列目的而限定的收入：这两项总收入测试，前提是该财产不是借款人或房地产投资信托基金手中的库存或交易商财产。

以不动产抵押贷款或不动产利息为担保的债务利息(在2015年12月31日以后的应税年度内，对不动产权益的抵押)，为此目的，包括市场折扣、原始发行折扣、贴现点、预付罚款、贷款假设费和不补偿服务的延迟付款费用，一般都是对75%的总收入测试而言的符合条件的收入。但是，如果贷款是以不动产和其他财产担保的，并且应纳税年度未偿贷款的最高本金超过不动产担保的公平市场价值

贷款截止日期：(I)REIT同意发起或获取贷款的日期；或(Ii)如下文所述，如果我们对贷款进行重大修改，我们修改贷款的日期，该贷款利息收入的一部分将不是75%的总收入测试的合格收入，而是95%的总收入测试的合格收入。就75%的毛收入测试而言，利息收入中不属于限定收入的部分，将等于贷款本金中没有不动产担保的部分，即贷款余额超过担保贷款的房地产适用价值的数额。自2015年12月31日起计的应课税年度内，以不动产及个人财产作为抵押的按揭贷款，如该等个人财产的公平市价不超过所有该等作为贷款保证的物业的公平市价的15%，则担保该贷款的个人财产将视为不动产，以确定按揭贷款是否属不动产。75%资产测试和相关利息收入的合格资产符合75%总收入测试的目的。

我们已经并打算继续投资于按揭服务权的利息，这些利息是从按揭贷款池收取的利息的一部分，扣除支付给按揭服务机构的基本服务费用，或超出按揭服务公司的利息。美国国税局已向其他REITs发出私人信件裁决，认为超额的MSRs产生符合资格的收入，用于75%的总收入测试。任何符合资格的入息，即75%的入息测试，也是95%的入息测试的合资格入息。私人信件裁决只能由被签发的纳税人依据，国税局可以撤销私人信件裁决。根据私人信件的裁决和其他国税局关于超额按揭服务费用的指引，我们一般会把我们在超额按揭服务费用方面的投资，视为就75%和95%的毛收入测试而言，产生符合资格的收入，只要有关按揭贷款为上述测试的目的而产生符合资格的收入。然而，我们不打算寻求我们自己的私人信件裁决。因此，美国国税局可以采取这样的立场，即超额的多国公司不会产生符合条件的收入，大概是通过将我们从超额的多国企业获得的收入的一部分作为偿还基本抵押贷款的合理补偿来重新定性。如果我们在处理过多的管理系统服务时遇到成功的挑战，我们可能会被视为没有通过95%的总收入测试，甚至可能不通过75%的总收入测试。如果我们没有通过其中的一项或两项测试，并且符合以下“不满足总收入测试”项下的节省成本规定，我们将被要求缴纳罚款税，这可能是相当重要的，以保持我们的REIT资格。如果我们没有资格享受这项节省开支的规定，我们就不能成为一个REIT。参见-未能合格。

我们已投资并打算继续投资于由美国政府机构(如金妮·梅)或联邦特许公司(如房利美或房地美)发行的住宅抵押贷款支持证券，该公司为抵押贷款支持证券的本金和利息的支付提供担保，或由此类机构担保本金和利息的支付，或代理RMBS和非代理RMBS。我们已经投资并打算继续投资的证券是传递证书和抵押贷款义务(CMOs)，我们可以直接投资于住宅抵押贷款。除衍生工具的收入外，我们预期我们的机构RMBS、非机构RMBS及住宅按揭贷款的所有收入，在95%的毛收入测试中，均属合资格入息。在为美国联邦所得税的目的将RMBS作为设保人信托中的权益处理的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。这类按揭贷款的利息，以及我们直接拥有的任何住宅按揭贷款，如上文所述，可作为75%毛额入息测试的合资格入息，但须以不动产作为该债务的足够保证。就美国联邦所得税而言，RMBS在REMIC中作为常规利益处理，从REMIC利息所得的收入一般将被视为符合条件的收入，用于75%的总收入测试。然而，如果REMIC的资产少于95%是房地产资产，那么只有我们在REMIC中的部分权益和利息所得的收入才有资格达到75%的毛收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入利率互换或上限合约或其他可能为相关REMIC证券持有人带来非限定收入的衍生工具。我们预计，任何来自RMBS的利息收入，如果不被视为设保人信托的权益或REMIC的权益，将不会成为75%的毛收入测试的合格收入。我们期望我们的超额按揭证券、机构按揭证券、非机构按揭证券及住宅按揭贷款的收入，有足够部分是符合资格的入息，以便我们能同时满足75%及95%的毛收入测试。然而，我们不能保证我们会同时满足75%和95%的总收入测试。

我们已参与并打算继续进行远期结算机构rmbs交易，而该交易池须予公布，或tba交易，按套期保值交易的定义被视为套期保值交易。对于并非对冲交易的远期结算交易合约(如tbas)，法律对远期合约的收益和收益的限定并不清楚。为75%的总收入测试而将交易结算为符合资格的收入。除非我们收到国税局的一封有利的私人信件裁定，或收到律师的意见，即处理该等合约作远期结算交易的收入及收益，在75%的毛额入息测试中，应视为符合资格的收入，否则，我们会限制我们的收入及收益，以及将该等合约处置作远期结算交易(对冲交易除外)的收益及收益。任何不符合资格的收入，不得超过我们每个日历年总收入的25%.因此，我们通过美元滚转交易或其他方式处理此类远期结算交易的能力可能受到限制。此外，即使律师告知我们，这种远期结算交易合同的处理所得和收益应视为符合条件的收入，国税局也有可能成功地采取这种收入不是合格收入的立场。如果该等入息被裁定不符合75%的总入息测试资格，我们可被征收罚款税，或如该等入息及任何其他非合资格入息超过我们总入息的25%，我们可不符合资格成为区域投资信托基金。参见-未能合格。

虽然我们目前无意购买主要由不良按揭贷款组成的贷款池，但我们所购买的住宅按揭贷款池，可能会包括部分不良按揭贷款，而我们将来亦可能会购买主要由不良按揭贷款组成的贷款池。2014-51年的税收程序规定，美国国税局将以不动产和其他财产为担保的房地产投资信托基金获得的不良抵押贷款，部分地作为75%的毛收入测试的非合格收入。具体而言，2014-51年收入程序表明，此类不良抵押贷款的利息收入将根据以下比例被视为符合条件的收入：(一)担保截至承诺获得贷款之日确定的债务的不动产的公平市场价值；(二)贷款的面值(而不是贷款的购买价格或现值)。不良抵押贷款的面值通常会超过担保抵押贷款的不动产在REIT承诺获得贷款之日的公平市场价值。在我们投资不良按揭贷款的范围内，我们打算以符合我们作为REIT资格的方式进行投资。

我们可以修改我们获得的任何住宅按揭贷款的期限。根据“守则”，如果贷款的条件以构成重大修改的方式加以修改，这种修改将触发将原贷款视为换回经修改的贷款。2014-51年度国税局收入程序提供了一个安全港，根据该程序，我们无须重新确定担保贷款的不动产的公平市场价值，以进行贷款总额和资产测试，即：(I)借款人违约引起的或(Ii)在我们合理地认为对贷款的修改将有实质意义的情况下作出的修改。降低原始贷款违约的重大风险。如果我们以一种不符合安全港条件的方式对贷款进行重大修改，我们将被要求在贷款大幅修改时重新确定担保该贷款的不动产的价值，这可能导致贷款利息收入的一部分在75%的毛收入测试中被视为不符合条件的收入和部分贷款。在75%的资产测试中，贷款的价值被视为不符合条件的资产.在确定担保这样一笔贷款的不动产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是将依赖于内部估值。

我们可以机会主义地投资于其他类型的抵押贷款和房地产相关资产。在我们投资这些资产的范围内，我们必须这样做，使我们能够满足上述75%和95%的总收入测试。

套期交易

我们会不时就一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权、期货和远期合同以及TBAs。除美国财政部规定的范围外，出于75%和95%的总收入测试的目的，套期保值交易的收益和收益将被排除在总收入之外。套期保值交易包括在正常的贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率变化、价格变动或货币波动的风险，这些风险涉及借款或将要进行的借款或普通债务。

发生或将要发生的，获取或携带房地产资产(负债对冲)。套期保值交易也包括主要为管理货币波动风险而进行的任何交易，这些交易涉及为75%或95%的总收入测试(或产生这种收入或收益的任何财产)而符合资格的收入或收益项目。我们必须在收购、发源或签订并满足其他识别要求之日结束之前，明确识别任何此类套期保值交易。自2015年12月31日起的应税年度内生效，如果我们已经进行了上述符合条件的套期保值交易(原始套期保值)，并且部分对冲债务被消灭或相关财产被处置，并且与这种消灭或处置有关，我们将进行一项新的明确识别的对冲交易，以抵消原来的对冲(反套期保值)、原始套期保值的收益。而在95%及75%的毛收入测试中，来自对冲的收益(包括原对冲及反对冲的处置所得)将不视为毛收入。如果我们为其他目的进行套期保值，或者部分套期保值资产不被视为不动产资产(如下文“资产测试”中所述)，或者我们进行了不属于负债对冲的衍生交易，或者我们未能满足对冲交易的识别要求，则这些交易的收入很可能被视为为两项总收入测试的目的而不符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为REIT的资格的方式安排任何对冲交易，但我们不能保证我们能够这样做。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部套期保值活动(包括与货币风险有关的对冲活动)，这些实体的收入可能要缴纳联邦所得税，而不是直接或通过子公司参与安排。

费用收入

我们预计在某些情况下从收费中获得收入。就75%及95%的总入息测试而言，费用入息一般为合资格入息，而该等入息是为订立以不动产作抵押的贷款协议而收取的，而费用并非由收入及利润厘定。其他费用，包括作为偿还基本按揭贷款的合理补偿而支付的MSR费用，一般均不符合任何一项入息测试的资格。就入息测试而言，税务局所赚取的任何费用，与其他收入一样，均不包括在税务及投资信托基金的总入息内。虽然我们不能提供完全保证，但我们预计我们所赚取的任何费用收入都是微不足道的，不会损害我们满足95%和75%的总收入测试的能力。

外币收益

某些外币收益会因一项或两项总收入测试而不包括在总收入范围内，而不动产外汇收益则会因75%及95%的总收入测试而不包括在总收入范围内。房地产外汇收益一般包括可归属于75%毛收入测试的任何收入项目或收益的外汇收益，可归因于购置或拥有(或成为或作为根据)抵押对不动产或不动产利息担保的债务的外币收益，以及某些可归属于某些合格业务的外币收益。REIT的单位。在95%的总收入测试中，外汇收益单位将被排除在总收入之外。被动外汇收益一般包括上文所述的不动产外汇收益，也包括可归属于95%毛额收入测试的任何收入或收益项目的外币收益，以及可归属于(或成为或作为债务义务项下的承付人)的外币收益。这些不动产外汇收益和被动外汇收益除外，不适用于证券交易或从事实质性和经常性交易的外汇收益。在75%和95%的总收入测试中，这些收益被视为非符合资格的收入。

不动产租金

虽然我们目前无意这样做，但将来我们可能会取得不动产或其中的权益。只要我们取得不动产或其中的权益，我们所获得的租金只有在满足下列条件时，才有资格成为不动产租金，以满足上述房地产投资信托的毛收入要求：

禁止交易

REIT将对任何出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，该财产是REIT在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。任何这类入息将不包括在75%及95%的入息测试范围内。REIT是否持有一项资产，主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时发生的事实和情况，包括与某一特定资产有关的事实和情况。我们相信，我们的任何资产都不会主要用于出售给客户，我们的任何资产的出售都不会在正常的业务过程中进行。然而，不能保证国税局不会成功地主张相反的立场，在这种情况下，我们将被禁止对出售这些资产征收交易税。在我们打算处置一项资产的范围内，该资产可能被视为主要是在一项交易或业务的正常过程中出售给客户，我们可以在处置和销售该资产之前将该资产贡献给TRS。我们不能保证国税局会尊重把交易商的财产交予我们的交易；如果这类交易不获尊重，我们可能会被视为参与了一项被禁止的交易，而我们的净收入将被征收100%的税。此外，如果我们通过一个REMIC结构将贷款证券化，交易将被视为一种税收出售，出售可能要缴纳违禁交易税。因此，如果我们在REMIC交易中将贷款证券化，我们可能会通过TRS进行这些证券化。

止赎财产

我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入(包括外币收益)按最高公司税率征税，但为75%的毛收入测试目的而符合资格的收入除外，减去与生产该收入直接有关的开支。来自.的总收入

然而，根据75%和95%的毛收入测试，丧失抵押品赎回权的财产将符合资格。丧失抵押品赎回权财产是指包括不动产权益在内的任何不动产，以及与该不动产有关的任何个人财产：

然而，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份接管该财产，并且除作为抵押人的债权人以外，不能获得任何利润或承受任何损失，则不认为该房地产已被取消赎回权。房地产通常在房地产投资信托基金收购应纳税年度之后的第三个应税年度结束时不再是止赎财产，如果美国财政部长批准延期，则房产不再是止赎财产。这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

未能符合总收入测试

如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些规定获得减免，我们就有资格成为该年度的REIT。这些救济规定一般在下列情况下提供：

我们不能肯定地预测，任何不满足这些测试的情况是否符合救济规定的资格。如果国税局决定我们未能通过75%的毛收入测试或95%的总收入测试，因为我们在超额管理系统的投资所产生的收入不是符合资格的收入，国税局可能不会考虑我们对这些收入所采取的立场，因此我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试是应该的。为了合理的理由而不是因为故意的忽视。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一套特殊情况，我们将不符合REIT的资格。如上文所述

资产测试

为了符合REIT的资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度末满足以下资产测试。

为了这些资产测试的目的，我们被视为持有我们的运营合伙企业资产的比例份额。就5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试而言，证券一词不包括另一家合格的REIT子公司或TRS的其他REIT证券、股票或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或抵押贷款支持证券或合伙企业的股权。为进行10%的价值测试，“证券重组”一词不包括：

为进行10%的价值测试，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是我们在合伙公司发行的任何证券中所占的比例权益，而不考虑上述两个要点中所述的证券。

我们已经并打算继续投资于超额的管理系统。美国国税局已向其他REITs发出私人信函裁决，认为超额的MSRs是符合75%资产测试要求的资产。私人信件裁决只能由被签发的纳税人依据，国税局可以撤销私人信件裁决。根据私人信件的裁决和其他国税局关于超额按揭服务费用的指引，我们一般会把我们在超额按揭服务费用方面的投资，视为75%资产测试的符合资格的资产，只要有关按揭贷款符合上述测试的资格。然而，我们不打算寻求我们自己的私人信件裁决。因此，美国国税局可以采取这样的立场，即过剩的管理系统更新为不符合资格的资产，大概是将过剩的次级服务重新定性为偿还基本抵押贷款而获得合理补偿的一种利息。如果我们成功地处理过多的管理系统更新系统，我们就会被视为没有通过75%的资产测试。如果我们没有通过75%的资产测试，并符合下文所述的相应储蓄条款，我们将被要求缴纳罚款，这可能是实质性的，以保持我们的REIT资格。如果我们没有资格享受这项节省开支的规定，我们就不能成为一个REIT。参见-未能合格。

我们已经投资并打算继续投资于通过证书或CMOs的代理RMBS和非代理RMBS，我们也可以直接投资于住宅抵押贷款。在为美国联邦所得税的目的将RMBS作为设保人信托中的权益处理的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。这类按揭贷款，以及我们直接拥有的任何住宅按揭贷款，只要以不动产作抵押，一般都可作为房地产资产，以便进行75%的资产测试。2014-51年度税收程序提供了一个安全港，根据该程序，国税局声明不会质疑REIT公司将贷款部分视为符合资格的房地产资产，其数额相当于(I)有关季度REIT资产测试日期的贷款公允市场价值，或(Ii)(A)(A)当期价值较小的房地产资产。在相关季度REIT资产测试日担保贷款的不动产；或(B)担保贷款的不动产的公允市场价值，确定于REIT承诺获得贷款的日期。在

在RMBS的案例中，RMBS在REMIC中被视为美国联邦所得税的常规权益，这类权益通常将作为房地产资产，用于75%的资产测试。然而，如果一个REMIC的资产少于95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的利益中只有一部分符合REIT资产测试的目的。

如果我们对RMBS机构的任何投资不被视为不动产资产，我们预计这种机构RMBS将被视为政府证券，因为这些证券是由美国发行或担保的本金或利息，或由美国政府根据美国国会授予的权力控制或监督并作为工具行事的人发行或担保的。就75%的资产测试而言，我们对非代理RMBS的投资如非设保人信托或REMIC或政府证券的权益，将不被视为符合资格的资产，并将接受上述5%的资产测试、10%的价值测试、10%的投票测试和25%的证券测试。

我们也可以直接投资于住宅按揭贷款，包括将来的不良贷款。如上文在一项重大的修改，即我们修改贷款的日期，即该笔贷款所得利息收入的一部分，将不是75%毛额入息测试的合资格入息，而是95%毛额入息测试的合资格入息。虽然法律还不完全清楚，但在75%的资产测试中，贷款的一部分也可能是不符合资格的资产。2014-51年度税收程序提供了一个安全港，根据该程序，国税局声明不会质疑REIT公司将贷款部分视为符合资格的房地产资产，其数额相当于(I)有关季度REIT资产测试日期的贷款公允市场价值，或(Ii)(A)(A)当期价值较小的房地产资产。在相关季度REIT资产测试日担保贷款的不动产；或(B)担保贷款的不动产的公允市场价值，确定于REIT承诺获得贷款的日期。在“安全港”下，当不良抵押贷款的当前价值超过担保贷款的不动产的公平市场价值时，所确定的日期是：(I)我们承诺获得或发还贷款的日期；或(Ii)相关的季度REIT资产测试日期(以产生更大价值者为准)，超出额将被视为不符合资格的资产。如果我们投资于住宅按揭贷款(包括不良贷款)，我们打算以符合资格和维持我们作为REIT资格的方式这样做。

我们已经订立并可能在将来订立回购协议，根据该协议，我们名义上将我们的某些资产出售给对手方，并同时订立协议，以回购出售的资产，以换取反映融资费用的购买价格。基于美国国税局在类似情况下所采取的立场，我们认为，这些交易将被视为有担保债务，我们将被视为REIT资产和收入测试目的所有者，而这些资产将是此类协议的标的，尽管此类协议可能在协议期限内将资产的记录所有权转让给对方。然而，美国国税局有可能声称，在此类协议期限内，我们没有持有须受出售和回购协议约束的资产，在这种情况下，我们可能不符合REIT的资格。

我们已经购买并期望通过远期结算交易购买RMBS，包括TBAs。对于作为房地产资产或政府证券进行75%资产测试的远期结算交易合同的资格，法律没有明确规定。除非我们收到国税局有利的私人信件裁定，或收到法律顾问的意见，认为远期结算交易合约应视为符合资格的资产，以便进行75%的资产测试，否则，我们会将投资于远期结算交易合约及任何非合资格资产的投资，限制在任何日历结束时不超过我们总资产的25%。在任何日历季度结束时，我们的投资将限制在与单个交易对手进行远期结算交易的合同中，不超过我们总资产的5%。因此，我们通过远期结算交易合同购买RMBS的能力可能受到限制。此外，即使律师告知我们，远期结算交易合同应视为符合资格的资产，国税局也有可能成功地采取这样的立场，即这些资产不是合格资产。如果这些资产被确定不符合75%资产测试的资格，我们可能要缴纳罚金税，或者如果我们的远期合同的价值不符合要求，我们也可能没有资格成为区域投资信托基金。

结算交易和任何不符合资格的资产在任何日历季度结束时都超过我们总资产的25%，或者如果我们在任何日历季度结束时与一个交易对手进行远期结算交易的投资价值超过我们总资产的5%。参见-未能合格。

衍生工具，除了上一段所述的可能的待定资产外，一般不属于75%资产测试的限定资产。因此，在套期保值交易中使用的利率互换、期货合约和其他类似工具，如套期保值交易中所定义的，都是不符合资格的资产，用于75%的资产测试。如上文所述，我们可能会机会主义地投资于其他类型的抵押相关资产.在我们投资这些资产的范围内，我们打算这样做，使我们能够满足上述每一项资产测试。然而，我们不能保证我们将能够满足上述资产测试。我们会监察我们的资产状况，以便进行各种资产测试，并设法管理我们的资产组合，使我们在任何时候都能遵守这些测试。然而，不能保证我们将继续在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否遵守这些要求，我们必须对我们在资产上的投资进行估价，以确保我们遵守资产测试。虽然我们力求审慎地作出这些估计，但不能保证国税局不会不同意这些决定，并声称适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%的资产测试和其他资产测试，因此，将不符合REIT的资格。如果我们在日历季度末不能满足资产测试，我们不会失去REIT资格，只要：

如果我们不满足上述第二项规定的条件，我们仍然可以避免取消资格，办法是在产生该项目的日历季度结束后30天内消除任何差异。

如果我们在任何日历季度末违反上述5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试，我们将不会丧失REIT资格，如果(I)失败是极小的(不超过我们资产总价值的1%或1，000万美元)和(Ii)我们处置资产或在6个月内以其他方式遵守资产测试。在我们发现这种失败的那个季度的最后一天之后的几个月。如果任何资产测试超过最低限度的失败，只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们将不会丧失REIT资格，如果我们(I)处置资产或以其他方式遵守资产测试，在我们确定失败的最后一季度的最后一天内，(Ii)提交一份根据美国财政部长颁布的规定，美国国税局(IRS)列出导致此类失败的资产，并(Iii)支付相当于5万美元或美国最高联邦企业税率(目前为35%)的税金，以及我们未能满足资产测试期间的非符合条件资产的净收入。如果国税局决定我们未能通过5%的资产测试或75%的资产测试，因为远期结算交易合约并非符合资格的资产，国税局可能不会考虑我们对该等资产所采取的立场，因此，我们未能符合5%的资产测试或75%的资产测试，是由于合理的原因，而非故意疏忽。同样，如果国税局决定我们未能通过75%的资产测试，因为我们的超额管理系统并非符合资格的资产，国税局可能不会考虑我们对这些资产所采取的立场，因此，我们未能满足75%的资产测试，是因为合理的原因，而不是故意忽视。如果美国国税局成功地维护这些头寸，我们将无法胜任REIT。因此，不可能说明我们是否有权在这个问题上或在任何其他情况下受益于这些救济条款。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一套特殊情况，我们将无法成为区域投资信托基金。

我们相信，我们可能持有的多余的MSRs、代理RMBS、非代理RMBS和其他资产将满足上述资产测试要求。我们将监测我们资产的状况和今后的资产购置情况，以确保我们遵守这些要求，但我们不能向你保证，我们将在这方面取得成功。我们不会获得任何独立的评估，以支持我们对资产和证券价值的估计和结论，或在许多情况下支持我们的机构RMBS和非代理RMBS的抵押贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，不能保证国税局不会认为我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分配要求

每逢应课税年度，我们必须向股东派发股息，但资本利得股息及被认为是留存资本收益的分配额除外，总额须至少相等于：

我们必须在与之有关的应纳税年度，或在下一个应纳税年度作出这种分配，如果(1)我们在及时提交联邦所得税年度申报表并在申报后的第一个定期股息支付日或之前申报分配，或(Ii)我们在应纳税年度的10月、11月或12月宣布分配情况，在任何这样的月份的某一特定日期，我们实际上是在次年的1月底之前支付股息的。第(I)款规定的分配应在缴税年份向股东征税，第(Ii)款中的分配应视为在上一个应税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分发都与我们以前的应税年度有关，以满足90%的分配要求。

为了使分配符合我们的分配要求，并向我们提供税收减免，这种分配不一定是相当优惠的红利。如果分配是按某一类别内所有流通股的比例分配，并且符合我们的组织文件规定的不同类别的股份之间的偏好，则这种分配就不是优先股息。然而，2015年的“保护美国人免受增税法案”(PATH Act)或“路径法”(Path Act)规定，从2014年以后开始的应税年份，优惠股息规则不适用于公开提供的房地产投资信托基金(REIT)。因此，只要我们继续是一个公开提供的REIT，优惠股利规则将不适用于我们，从我们2015年的应税年度开始。

我们将对未分配给股东的应纳税所得，包括资本净利，缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在日历年内分发，或在日历年之后的1月底之前分发，说明和记录日期在日历年最后三个月内，则至少应包括：

我们将承担4%的非抵扣消费税，因为超出这种分配要求的数额超过我们实际分配的数额。

我们可以选择保留和支付所得税的净额长期资本收益，我们承认在一个纳税年度。参见-对美国持有者的征税-对应纳税的美国股东在资本存量上的分配征税。如果我们选择这样做，我们将被视为上述REIT分配要求和4%的不可扣减消费税的目的分配了任何此类保留金额。

我们打算继续及时发放，以满足每年的分配要求，并避免企业所得税和4%的非抵扣消费税。

有时，我们可能会在实际收到现金(包括从我们的子公司获得现金)和实际支付可扣减费用之间的时间差异，以及在计算我们的REIT应税收入时计入这些收入和扣除这些费用之间的时间差异。这些时间差异的可能例子包括：

虽然在厘定年度分配规定时，不包括若干类别的非现金收入，但如果我们不按现时分配该等收入项目，我们将须就该等非现金收入项目征收公司所得税及4%不可扣减的消费税。由于上述情况，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应纳税所得，从而避免对某些未分配的收入征收公司所得税和消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金，出售资产，或对我们的股本或债务证券进行纳税分配。

我们可以通过对我们的股票进行纳税分配来满足REIT的年度分配要求。2017年8月11日，美国国税局发布了“2017-45年收入程序”，授权公开提供的房地产投资信托基金(例如，根据“交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REIT)进行选择性现金/股票分红。根据2017年8月11日或之后宣布的对分配有效的“收入程序”-2017年8月11日或之后，国税局将根据“守则”第301条规定将根据选择性现金/股票红利分配的股票视为财产分配(例如股息)，只要至少20%的总股息可用现金，并满足收入程序中详述的某些其他参数。我们目前无意以现金和股票支付应税股息。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向我们的股东支付相当少的股息。我们可以在扣除较早年度支付的股息时，计入这种缺额股息。虽然我们可以避免因股息不足而分配入息税，但我们会被要求支付利息，并可能须根据任何扣减欠缴股息的款额，向国税局缴付罚款。

记录保存要求

我们必须保持某些记录，才有资格成为REIT。此外，为避免罚款，我们必须每年向股东索取资料，以披露我们已发行股票的实际拥有权。我们打算继续遵守这些要求。

不符合资格

如果我们不能满足一项或多项有关REIT资格的要求，除了毛收入测试和资产测试外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，我们可以避免取消资格，我们对每一次这样的失败都要支付5万美元的罚款。此外，如“总收入测试”和“资产测试”中所述，对于未通过总收入测试和资产测试的情况，也有减免条款。如果我们在任何应税年度未能取得REIT资格，且不适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率，对应纳税的收入征收联邦所得税和任何可适用的替代最低税率税。在计算我们不符合REIT资格的一年的应税收入时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们无须在该年度向股东派发任何款项。在这种情况下，就我们目前或累积的收益和利润而言，所有分配给股东的款项都应作为普通收入征税。在受联邦所得税法的某些限制的情况下，公司股东可能有资格获得股息扣除和按个别税率征税的股东。

可能有资格享受降低联邦所得税税率20%的这种股息。除非我们有资格根据具体的法例条文获得宽免，否则在我们不再符合资格成为区域投资信托基金的四年内，我们亦会被取消作为区域投资信托基金的税务资格。我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

对美国持有者的征税

“美国股东”一词是指我们资本存量的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该所有者是：

如果作为美国联邦所得税目的合伙企业、实体或安排持有我们的资本存量，则合伙企业合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。如果你是持有我们股本的合伙企业的合伙人，你应该就合伙企业购买、拥有和处置我们的股本的后果咨询你的税务顾问。

美国应税股东对股本分配的征税

只要我们符合REIT的资格，应纳税的美国持有者通常必须考虑到从我们目前或累积的收益和利润中得到的普通收入分配，而这些收益和利润我们并没有指定为资本收益红利或留存的长期资本收益。为了确定是否从我们目前的收益或累积的收益和利润中分配，我们的收入和利润将首先分配给我们的优先股红利，如果有的话，然后再分配给我们的普通股股利。美国持有者将不符合公司通常可获得的股息扣除的资格。此外，支付给美国持有者的股息一般不符合条件的股息收入20%的税率。

纳税人按个别税率缴税的合资格股息收入的最高税率为20%。合格股息收入一般包括支付给美国持有者的股息，这些股息按国内C公司和某些合格外国公司的个别税率征税。由于我们一般不对分配给股东的REIT应纳税收入部分征收联邦所得税(见因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税。目前，普通收入的边际个人所得税最高税率为39.6%。然而，符合条件的股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息：(I)可归因于我们从某些非REIT公司(如来自任何本地TRSS的股息)收取的股息；(Ii)在可归因于我们已支付公司所得税的收入的范围内(例如，我们分配的应纳税所得额不足100%)；(Iii)可归因于以前的收入。应纳税年度从销售本机收益，使我们从C公司在结转基础交易中获得的财产(减去对这种收入的公司税金额)。一般来说，为了符合降低合格股息收入税率的条件，美国持有人必须在我们的股本成为股利前60天的121天期间内持有我们的股本60天以上。个人、信托和财产的收入超过一定的门槛，也要对从我们收到的红利征收3.8%的医疗保险税。

美国持有者通常会把我们适当指定为资本收益红利的分配作为长期资本收益，只要它们不超过我们应纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国持有者持有我们资本存量的期限。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入处理。

我们可以选择保留和支付我们在应纳税年度确认的长期资本净收益的所得税。在这种情况下，如果我们及时通知该股东，即美国股东，就会指定该金额

将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国持有者将获得抵免或退还其在我们所支付的税款中所占的比例份额。这位美国持有者将增加其股票基础，增加其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去我们所缴纳的税款份额。

如果分销不超过美国持有者资本存量的调整基础，美国持有者将不会因超过我们当前和累计收益和利润的分配而纳税。相反，这种分配将降低这类资本存量的调整基础。美国持有者将确认超过我们当前和累积收益和利润的分配，而美国持有者将其资本存量中的调整后的基础作为长期资本收益，如果资本存量持有一年或更短时间，则确认为短期资本收益，假设该股本是美国持有者手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何该月份的某一指定日期向美国记录持有人付款，这种分发将被视为由我们支付，并由美国持有人在该年12月31日收到，条件是我们在下一个日历年的1月内实际支付该分发，如“分配要求”所述。

股东不得在个人所得税报税表中计入任何我们的净经营亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。来自我们的应税分配和处置资本存量的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国持有者一般不能将任何被动活动损失，例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失，作为对此类收入的补偿。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分配和我们的股本处置所得一般都将被视为投资收入。我们将在应纳税年度结束后通知股东，说明该年度分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

在我们持有某些投资的最初几年，我们可以确认应纳税收入超过我们的经济收入，称为幻影收入，并在今后几年中经历经济收入超过应纳税收入的抵消。因此，美国持有者有时可能被要求对经济上代表资本回报而不是股息的分配缴纳联邦所得税。这些分配将在以后几年被代表经济收入的分配所抵消，这些收入将被视为美国联邦所得税的资本回报。考虑到货币的时间价值，这种联邦所得税负债的加速可能会使美国持有者的投资税后收益减少到低于税前回报率而不产生虚假收入的税后回报率。例如，如果30%税率的投资者购买面值为10%的年度利率的应税债券，投资者的税前回报率为10%，投资者的税后回报为7%。然而，如果同一投资者在税前回报率为10%的情况下购买我们的股本，投资者对这些股本的税后回报率可能会略低于7%，这是由于我们的虚幻收入造成的。一般来说，随着我们的虚幻收入占总收入的比例增加，应纳税的美国持有者收到的税后回报率将下降。如果来自应税抵押贷款池或REMIC剩余利息的超额收入分配给任何美国持有者，则该收入将由美国持有者征税，而不会被美国持有者本来可以获得的任何净经营损失所抵消。请参阅对资格条件的要求-应纳税抵押贷款池和超额包含收入。如果我们支付的股息中有一部分可归因于超额包含性收入，我们将按照国税局指南的要求通知我们的股东。我们目前并不期望为我们的股东带来额外的包容性收入。

美国应税股东对股本处置的征税

一般而言，非证券交易商的美国持有人，如持有该等股本超过一年，则必须将在应课税处置我们的股本时所实现的任何损益视为长期资本损益，并将其视为短期资本损益。一般来说，美国持有人将实现损益，其数额等于任何财产的公平市场价值之和在这种处置中收到的现金数额与美国持有人调整后的税基之间的差额。持有者调整后的税基一般等于美国持有者的收购成本，增加的是被视为分配给美国持有者的净资本收益(上文讨论过)减去该美国持有者为这些收益支付的税款，并减去任何资本收益减少的税额。然而，美国持有者在出售或交换持有6个月或更短时间的股本时，必须将其视为资本收益范围内的长期资本损失。

股息和任何其他实际或被认为是从我们分配的，这种美国持有者视为长期资本收益。如果美国持有人在处置前或之后30天内购买我们的股本(或实质上类似的股本)，美国持有人在应纳税处置我国股本时意识到的任何损失的全部或部分可能不被允许。

美国股东对优先股转换的征税

除下文另有规定外，(I)美国持有人在将优先股转换为普通股时，一般不会确认损益；及(Ii)美国持有人在转换后收到的普通股的基础及持有期，一般与转换后优先股相同(但该基数会按经调整的税基中分配给任何以现金交换的部分股份的部分)减少。我们在转换过程中收到的可归因于应计股息和未支付股息的普通股中，任何拖欠转换后优先股的股份都将被视为一种可能应作为股息征税的分配。转换后收到的代替部分股份的现金一般将被视为在应纳税交换中支付该部分股份，而损益将在收到现金后确认，其数额等于收到的现金数额与可分配给可视为交换的部分股份的调整税基之间的差额。如果美国持有者在转换时持有优先股超过一年，这种损益将是长期资本损益。敦促美国持有者就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问进行协商，这些交易是通过将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股股票进行的。

美国股东对优先股赎回的征税

优先股的赎回将根据“守则”第302条被视为应作为股息收入征税的分配(以我们目前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合“守则”第302(B)节规定的某些测试，使赎回能够被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为与上述出售方式相同-对应纳税的美国持有者进行处置资本存量的征税)。如果(I)相对于美国持有人在我们股票中的权益而言，(I)相当不成比例，(Ii)导致美国持有人在我们所有类别的股票中的权益完全终止，或(Iii)实质上不相等于就股东而言的股息，则赎回将符合上述标准，而所有这些均属“守则”第302(B)条所指的范围。在确定上述任何一项测试是否得到满足时，一般都必须考虑到由于“守则”规定的某些建设性所有权规则而被视为由持有人拥有的股票以及实际拥有的股票。由于对上述“守则”第302(B)节的三种备选测试中的任何一种是否对任何特定的美国优先股持有者感到满意，这取决于必须作出决定时的事实和情况，因此促请潜在投资者与其税务顾问协商，以确定这种税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文对美国持有者征税时所述。在这种情况下，美国持有者在赎回的优先股中调整后的税基将转移给该美国持有者在我们手中持有的剩余股份。如果美国持有人不保留我们的任何股票，这种基础可以转移给持有我们股票的相关人员，否则就可能丢失。

根据拟议的“国库条例”，如果美国持有人在赎回任何类别的优先股时收到的任何部分被视为对我们的股票的分配，而不是作为应纳税的股息，则该部分将分配给赎回的股东所持有的赎回类别的所有股票，然后再按比例赎回股票。适用于每一股票的金额将首先降低被赎回的美国持有者在该份额中的基础，而在该基础降为零后的任何超额将导致应税收益。如果被赎回的股东在其股票份额中有不同的基础，那么所分配的数额可以减少某些股票的某些基础，而减少所有的基础，并在另一些股票中产生应纳税的收益。因此，即使被赎回的美国持有者在其赎回类别的所有股票中的基础超过了这一比例，该被赎回的美国持有者也可以获得收益。

拟议中的“财政部条例”允许将已赎回优先股的基础转让给被赎回的美国持有者剩余的、未赎回的同类别优先股(如果有的话)，但不得转让给被赎回的美国持有人持有的任何其他类别的股票(直接或间接)。相反，任何未收回的优先股股份将被视为递延损失，在满足某些条件时予以确认。拟议的财务条例将对发生在

条例作为最终的财政条例公布的日期。然而，对于这些拟议的财务条例是否、何时和以何种特定形式最终定稿，我们无法保证。

资本损益

纳税人因出售或交换所得的损益，一般必须持有超过一年的资本资产，视为长期资本损益。对持有超过一年的资产的销售和交换，适用于按个人税率征税的美国持有者的长期资本利得的最高税率为20%。出售或交换第1250条财产或可折旧不动产的长期资本利得最高税率为25%，适用于第1250节财产的收益总额或累计折旧的较小部分。个人、信托和财产的收入超过一定的门槛也要缴纳3.8%的医疗保险税才能从出售我们的股本中获得收益。关于我们指定为资本利得股息的分配和我们认为分配的任何留存资本收益，我们将指定这种分配是否应对按个别税率按20%或25%税率征税的美国持有者征税。目前最高的边际个人所得税税率为39.6%。因此，这些纳税人的资本收益与普通收入之间的税率差距可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能影响资本损失的可扣减性，包括在处置股票时确认的资本损失。非法人纳税人可以扣除资本损失，但资本收益不能从其普通收入中扣除，每年最多可达3，000美元。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人必须按普通公司税率缴纳资本净收益税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯到三年前和未来五年。

信息报告要求和扣留

我们或适用的扣缴义务人将向美国持有者和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配额和税收性质，以及我们预扣缴的税额(如果有的话)。根据备份扣缴规则，对于分发，美国持有者可以28%的比率接受备份扣缴，除非：

美国持卡人如果不向适用的扣缴义务人提供其正确的纳税人身份号码，也可能受到美国国税局的处罚。任何作为备用预扣缴款支付的款项都将抵免于美国持有者的所得税负债。备份预扣缴不是额外的税。如果及时向国税局提供某些必要的信息，根据备用预扣缴规则扣留的任何款项都可以退还或贷记在美国持有者的美国联邦所得税负债项下。敦促美国持有者就向他们申请备份预扣缴，以及获得豁免备份扣缴的程序，咨询他们自己的税务顾问。此外，适用的扣缴义务人可能被要求扣留一部分分配给任何未能证明其美国身份的美国持有者。根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，如果不满足与美国账户或所有权有关的某些披露要求，一般将对通过外国账户或外国中介持有我国股本的美国持有者收取30%的扣缴税。此外，如果这些披露要求未得到满足，美国将对通过外国账户或外国中介持有我国资本股票的美国持有者出售我国股本所得的收益征收30%的扣缴税，以支付2018年12月31日以后的付款。我们不会就扣留的款项支付任何额外款项。

免税美国持有者的税收

免税实体，包括合格的雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休帐户，一般免征联邦所得税。然而，他们必须对其实际使用的国际贸易税征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局已经发布了一项裁决，即从REIT到豁免雇员养老金信托的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。但是，如果

免税的股东要用债务来投资我们的股本，它从我们那里得到的收入的一部分将根据债务融资的财产规则构成UBTI。此外，我们的红利，可归因于超额的包容性收入，将构成UBTI在大多数免税股东手中。参见对资格的要求-应纳税抵押贷款池和超额包含收入。然而，我们目前希望避免为我们的股东产生超额的包含收益。此外，社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合条件的团体法律服务计划，根据联邦所得税法的特别规定可免税，但须遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求它们将从我们那里得到的分配称为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们股票10%以上的合格雇员养老金或利润分享信托必须将它从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。这个百分比等于我们从一个不相关的行业或业务中获得的总收入，就好像我们是一个养恤金信托，除以我们支付红利的一年的总收入。这项规则只适用于持有我们10%以上股票的养恤金信托，只有在下列情况下：

免税的美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问关于美国联邦，州，地方和外国税收的后果，拥有我们的资本存量。

对非美国持有者的征税

非美国股东一词是指非美国股东或合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)的资本存量的实益所有者。对非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国持有者征收联邦所得税的规则很复杂。本节仅是对此类规则的概述。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们资本存量所有权的影响，包括任何报告要求。

非美国持有者如果从我们的销售或交换美国不动产权益中获得以下定义的收益分配，并且我们不指定作为资本收益红利或留存资本收益，只要我们从当前或累积的收益和利润中支付分配款，就会确认普通收入。除非适用的税务条约减少或取消，否则一般适用相当于分配总额30%的预扣税。我们可归因于超额收入的股息将被征收30%的预扣税，不因任何其他适用的所得税条约而减少。参见-资格要求-应纳税抵押贷款池和超额包含收入。我们目前希望避免产生额外的纳入收入为我们的股东。如果分配被视为有效地与非美国持有者的美国贸易或业务有关，则分配将不会招致30%的预扣税，但非美国持有者一般将按累进税率对分配征收联邦所得税，其方式与美国持有者对分配征税的方式相同，在公司非美国.Holder的情况下也可能要缴纳30%的分支利得税。一般来说，非美国股东不会仅仅因为拥有我们的股本而被视为从事美国贸易或业务。预计适用的扣缴义务人将按我们未指定为资本收益分配或留存资本收益的分配总额的30%扣缴美国所得税，并支付给非美国持有者，除非：

然而，如果分配给非美国股东的收入是超额的包容性收入，则无法获得降低的条约利率。

非美国持有人从我们收到或视为从我们出售或交换美国不动产权益中获得的资本利得股息通常不受美国联邦收入或预扣缴税的限制，除非(1)非美国持有人对我国股本的投资实际上与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有人相同的待遇)或(2)非美国持有者是在应纳税年度内在美国逗留183天或更长时间并在美国拥有税务住所的非美国持有者(在这种情况下，非美国持有者将对个人当年的资本净收益征收30%的税)。

非美国股东将不会对超过我们目前和累计收益和利润的分配而纳税，如果分配的超额部分不超过其股本的调整税基。相反，分配的超额部分将降低非美国持有者对其资本存量的调整税基。如果非美国持有者从出售或处置其股本的收益中获得的收益将被征税，则非美国持有者将对超过我们当前和累计收益和利润以及调整后的资本存量基础的分配征收税款，如下文所述。由于我们一般不能在作出分配时，决定该分配会否超过我们现时及累积的收益及利润，因此，预期适用的扣缴机构通常会以适用于扣缴股息的相同比率，就任何分销的全部款额征收预扣税。然而，如果我们后来确定某一分销实际上超过了我们当前的和累积的收益和利润，那么，非美国持有者可能会获得适用的扣缴义务人扣留的金额的退款。

根据FATCA，如果与美国账户或所有权有关的某些披露要求得不到满足，一般将对支付给某些非美国持有者的股息征收30%的美国预扣税。此外，如果这些披露要求没有得到满足，美国将对某些非美国持有者出售我们的股本所得的收益征收30%的扣缴税，以支付2018年12月31日以后的付款。如果需要缴纳预扣税，非美国持有者如果有资格享受美国对此类股息和收益的预扣税豁免或扣减，将被要求向国税局要求退款，以获得这种豁免或削减的利益。我们不会就任何扣留的款项支付任何额外款项。

对于我们符合REIT资格的任何一年，非美国持有者根据联邦所得税法的特殊规定，即美国不动产权益，在出售或交换美国不动产权益的特别条款下，可对可归因于我们出售或交换美国不动产权益的分配征收税款。美国不动产权益一词包括不动产权益和至少50%资产包括不动产权益的公司股份。美国不动产权益证券化这一术语通常不包括住宅抵押贷款或抵押贷款支持证券，如机构RMBS或非代理RMBS。因此，我们预计我们不会产生实质性的收益，这将取决于FIRPTA。根据FIRPTA规则，非美国持有者对可归因于出售美国不动产权益所得的分配征税，就好像收益实际上与非美国持有者的美国业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得税率征收此种分配税，但对于非居住外国人个人，则须缴纳可适用的替代最低税率和特别替代最低税率。非美国公司的持有人没有资格获得条约减免或豁免，也可以对这种分配的30%的分行利得税。除非美国持有者符合下一段所述的例外情况，否则适用的扣缴义务人必须扣留我们可以指定为资本收益红利的任何此类分配的35%。非美国持有人可因扣缴的金额而获得抵减该持有人的税款。

我们出售不动产所得股本的资本收益分配将被视为普通红利，而不是出售美国不动产权益所得，只要(I)适用类别的我国股本定期在美国已建立的证券市场上进行交易，(Ii)非美国持有者不拥有超过10%的股份。在发行日期之前的一年期间，我们的资本存量的适用类别.因此，非美国持有者一般要对这种资本收益分配征收预扣税，就像他们对普通股息征收预扣税一样。

我们相信，我们的普通股和A系列优先股目前被视为定期在美国一个成熟的证券市场上进行交易。如果我们的适用类别的股本没有定期在美国已建立的证券市场上交易，或非美国持有者在分配之前的一年期间内任何时候拥有我国适用类别股本的10%以上，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA征税。此外，如果非美国持有人在派息前30天内处置我们的股本，而该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30日期间的第一日起计的61天内取得或订立合约或期权，而该等股息的任何部分，如非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)，如果将非美国持有者视为美国不动产利息资本收益，则该非美国持有者将被视为拥有美国不动产利息资本收益，如果没有处置，该数额将被视为美国不动产利息资本收益。

非美国股东一般不会因处置我们的股本而获得的收益而在FIRPTA下纳税，只要我们不是美国不动产控股公司，在规定的测试期内。如果REIT的资产中至少有50%是美国的不动产权益，那么REIT将是一家美国的不动产控股公司。我们预计，我们将不会成为一个基于我们目前的投资战略的美国不动产控股公司。如果我们持有的资产中至少有50%被确定为美国不动产权益，那么我们从非美国持有者出售股本中获得的收益可能会被征收FIRPTA税。然而，即使发生这种情况，如果我们是一个国内控制的合格投资实体，非美国持有者通常不会根据FIRPTA对出售我们的资本股票的收益征税。一个国内控制的合格投资实体包括一个REIT，在规定的测试期间，其股票的价值低于50%直接或间接由非美国公民持有。我们相信，我们现在是、并将继续是一个由国内控制的合格投资实体，出售我们的股本将不受FIRPTA规定的征税。然而，我们不能保证我们将继续是一个由国内控制的合格投资实体。

如果我们的适用类别的资本股票定期在美国的一个已建立的证券市场上进行交易，那么，即使在非美国持有者出售我们的股本时，我们没有资格作为一个国内控制的合格投资实体，也可以根据FIRPTA对出售股票的收益征收额外的例外情况。在此例外情况下，在下列情况下，该非美国持有人出售的收益将不受FIRPTA规定的征税：

如前所述，我们相信，我们的普通股和A系列优先股目前被视为定期在既定的证券市场进行交易。如果出售我们的股本的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将按与美国持有者相同的方式对该收益征税，但对非居住在外国的个人适用可适用的替代最低税率和特别的替代最低税率。

合格股东。除下文讨论的例外情况外，2015年12月18日或之后向直接或间接持有REIT股票的合格股东(通过一个或多个合伙企业)分配的任何款项，作为与美国贸易或业务有效相关的收入，将不受美国征税，因此不受FIRPTA规定的特别扣缴规则的约束。虽然合格股东SECH不受FIRPTA的限制，但合格股东的某些投资者(即持有合格股东利益的非美国人士(仅作为债权人的利益除外)和持有这种REIT股票的10%以上的投资者(无论是否由于投资者对合格股东的所有权)可能会受到FIRPTA的扣留。

此外，在2015年12月18日或之后，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有此类股票的合格股东出售我们的股票将不受美国联邦所得税法规定的限制。与分配一样，符合资格的股东的某些投资者(即非美国人)

持有合资格股东的权益(只作为债权人的权益除外)，并持有超过10%的该等证券投资信托基金的股份(不论是否由于投资者对合资格股东的拥有权)，可受FIRPTA限制出售我们股份的限制。

合资格股东是指以下情况的外国人：(I)有资格享受包括信息交换计划在内的全面所得税条约的利益，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易(如这种综合所得税条约所界定的)，或者是根据外国法律作为有限责任创建或组织的外国合伙企业。与美国有交换税务信息协议的辖区内的合伙企业，有一类有限合伙单位，其价值超过在纽约证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙单位价值的50%；(Ii)是一种合格的集体投资工具(定义如下)；(Iii)保存每个人的身份记录在该外国人的应课税年度内的任何时间，他是上述(I)项所述的5%或以上类别权益或单位(视适用情况而定)的直接拥有人。

合格的集体投资工具是指以下情况的外国人：(1)根据上述综合所得税条约，即使该实体持有此种REIT股票的10%以上，(2)根据“守则”被视为合伙企业，属于扣缴外国合伙企业，并被视为持有美国不动产，也有资格获得扣缴所得税。公司如属本地法团，或(Iii)由库务司指定为本地法团，并须(A)第894条所指的财政上具透明度，或(B)须将股息包括在其总收益内，但有权就分配予其投资者的款项而获扣减。

合格境外养老基金。2015年12月18日或之后，任何直接或间接持有REIT股票(通过一个或多个合伙企业)直接或间接持有REIT股票的合格外国养老基金(或所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体)的合格外国养老基金(或其所有利益均由合格境外养老基金持有)的合格外国养老基金(或该基金的所有利益均由合格的外国养老基金持有)的任何分配，将不受美国税收，因为其收入实际上与美国的贸易或业务此外，在2015年12月18日或之后，直接或间接持有此类股票的合格外国养老基金出售我们的股票(通过一个或多个合伙企业)将不受美国联邦所得税法规定的限制。

合格的外国养恤基金是指根据美国以外的国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排；(Ii)设立该基金是为了向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或这些雇员指定的人)提供退休或养恤金福利，(Iii)提供的服务。没有一名参与人或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，(4)受政府管制，每年向其设立或经营的国家的有关税务当局报告受益人的情况；(5)根据其所在国的法律，(A)缴款对于该组织或安排，如果按照此种法律本应征税，则可扣减或不包括在该实体的总收入中，或按降低税率征税；或(B)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或按降低税率征税。

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份支付给非美国持有人的股息，只要非美国持有人向适用的扣缴义务人提供关于其非美国地位的必要证明，例如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN-E或W-8 ECI，或满足某些其他要求。

尽管如此，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道持有人是美国人而不是豁免受扣者，则可适用备份扣缴。由经纪人的外国办事处或通过其外国办事处在美国境外进行的处置或赎回所得的净收益一般不受信息报告或备份扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(而不是备份扣缴)通常将适用于这样的付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明实益所有人是非美国持有人，并且满足了规定的条件或以其他方式确立了豁免。非美国资本股票持有人处置所得的净收益的支付

经纪人的美国办事处通常受到信息报告和备份的限制，除非美国持有者根据伪证罪证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立了信息报告和备份扣缴权的豁免。

备份预扣缴不是额外的税。如果及时向国税局提供某些必要的信息，根据备用预扣缴规则扣留的任何金额都可以退还或贷记在非美国持有者的美国联邦所得税负债项下。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于向他们申请备份预扣缴，以及获得豁免备份预扣缴的可得性和程序。

优先股转换

如果我们的优先股构成美国不动产权益，我们的优先股转换为我们的普通股可能是非美国持有者的应纳税交易所。即使我们的优先股构成美国不动产权益，如果我们的普通股也构成美国不动产权益，则非美国股东一般不会在优先股转换时确认损益。进入我们的普通股，只要满足某些FIRPTA相关的报告要求.但是，如果我们的优先股构成美国不动产利息增加而这类要求未得到满足，转换将被视为我们普通股的优先股应纳税交换。这种被视为应纳税的交易所将根据FIRPTA按税率，包括适用于同一类型的美国持有人(如公司或非法人股东(视属何情况而定)的任何适用的资本利得率)税率征税，以超出(如果有的话)该非美国持有者的普通股在其优先股中按调整后的基础收取的公允市场价值。征收这类税款时，可退还的预扣税税率为普通股价值的15%。

非美国持有者被敦促就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问协商，这些非美国持有者通过将优先股转换为现金或其他财产而获得我们普通股的股份。

赎回优先股

关于优先股赎回方式的讨论，见美国优先股赎回税。

我们在业务伙伴关系和附属伙伴关系中的投资的税务方面

下面的讨论总结了美国联邦所得税的某些考虑因素，适用于我们对经营合伙企业的直接或间接投资，以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司(每一家公司分别是合伙企业和合伙企业)。此讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

一般我们通过我们的经营伙伴关系进行我们的活动，经营伙伴关系可以通过被归类为美国联邦所得税目的合伙企业来持有投资。一般来说，合伙关系是不受美国联邦所得税约束的通过实体的通过方式。相反，合伙人在合伙企业的收入、收益、损失、扣减和信贷项目中按比例分配份额，并可能要对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙中得到分配。我们将在我们的收入中包括我们的经营伙伴关系所产生的任何合伙项目中我们所占的比例份额，以及我们或我们的经营伙伴关系为各种REIT收入测试和计算我们的REIT应税收入而拥有利益的任何其他合伙关系中所占的份额。此外，为了进行REIT资产测试，我们将在计算中包括我们在此类合伙企业持有的任何资产中所占的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中所占的比例是基于我们在合伙企业中的资本权益。

伙伴关系分类我们将有权在我们的收入中包括我们在每个合伙公司收入中的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业损失中的分配份额，但前提是这种伙伴关系被归类为美国所得税的目的(如果该实体被视为美国联邦所得税只有一个所有者或成员，则该实体不受美国联邦所得税用途的影响)(目的)而不是作为一个公司或一个应作为一个公司征税的协会。就美国联邦所得税而言，至少有两名所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，条件是：

根据“复选框条例”，至少有两名所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的社团或合伙企业。如果该实体未能进行选举，它通常将被视为合伙企业(如果该实体被视为美国联邦所得税的所有者或成员，则该实体将被视为美国联邦所得税的唯一所有者或成员)。我们的经营伙伴关系将被归类为美国联邦所得税的合伙企业，而不会被视为根据“复选框条例”应纳税的社团。

公开交易合伙是指其利益在已建立的证券市场上交易，或在二级市场或相当大的市场上容易交易的合伙企业。然而，任何应课税年度，如在1987年12月31日以后开始的每一个应课税年度内，该合伙的90%或以上的总收益，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产、利息及股息所得的收益，或90%以上的被动收益，或90%以上的被动收益除外，则该公开交易合伙不得视为应课税年度的法团。财政部的规定在公开交易合伙的定义中提供了有限的安全港。根据其中一个安全港或私人配售排除，如果(I)合伙的所有权益是在“证券法”不要求登记的一项或多项交易中发行的，则合伙企业的权益在二级市场或相当大的市场上不得视为容易交易；(2)合伙企业在合伙企业应纳税年度的任何时候不超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人数目时，拥有合伙企业、设保人信托公司或拥有合伙权益的S公司的权益的人只有在以下情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(I)所有者在该实体中的权益基本上全部归因于该实体在合伙中的直接或间接利益；(Ii)使用该实体的一个主要目的是允许合伙企业满足100名合伙人的限制。我们期望我们的经营伙伴关系和任何其他我们拥有权益的合伙企业都有资格申请私人配售例外。

我们没有要求、也不打算要求美国国税局做出裁决，即我们的经营伙伴关系将被列为美国联邦所得税的合作伙伴关系。如果出于任何原因，为了美国联邦所得税的目的，我们的经营伙伴关系可以作为公司而不是合伙企业征税，那么，除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们很可能无法符合REIT的资格。参见更重要的是，这种伙伴关系的收入和扣减项目不会传递给我们或它的其他合伙人，我们和它的其他合伙人将被视为股东。因此，这种伙伴关系将被要求对其净收入按公司税率缴纳所得税，分配给我们和其他伙伴将构成在计算这种合伙企业的应纳税收入时不可扣减的股息。

合作伙伴及其合作伙伴的所得税

须纳税的合伙人，而不是合伙企业就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体。相反，我们必须考虑到我们在每个伙伴关系的收入、收益、损失、扣减和抵免中应分配的份额，而不论我们是否已经或将从该伙伴关系收到或将从该伙伴关系获得任何分配。该伙伴关系的任何应税年度均应在该年度内或以我们的应税年度结束。

伙伴关系拨款虽然合伙协议一般将决定合伙人之间的收入和损失分配，但如果这些分配不符合

美国联邦所得税法中关于合伙企业分配的规定。如果在美国联邦所得税中不承认拨款，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配的项目，该利益将通过考虑到与该项目有关的合伙人的经济安排的所有事实和情况来确定。每个合伙企业的应税收入、收益和亏损的分配都是为了符合美国联邦所得税法关于合伙企业分配的要求。

与合伙财产有关的税收分配我们将来可能会收购我们的合伙企业，或运营单位中的合伙单位，以换取财产。贡献给合伙企业以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣减，其分配方式必须分别使捐助方在缴款时承担与该财产有关的未实现收益或未实现损失。未实现收益或未实现损失(内建收益或间接内建损失)的数额一般等于供款财产在缴款时的公平市场价值与该财产在缴款时的调整税基(账面税差额)之间的差额。

任何以现金形式购买的物业最初由我们的经营合伙企业购买，其税基调整后将与支付的金额相等，因此不会产生账面税差额。与账面税差额有关的拨款仅用于美国联邦所得税，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。美国财政部颁布了一些法规，要求合伙企业使用一种合理的、合理的分配方法来分配有账面税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，我们经营伙伴关系手中的供款物业的结转基础(I)可使我们获得较低的折旧扣除额，以供课税用途，而如果所有供款物业在供款时具有相等于其公平市价的税基，则会分配给我们；及(Ii)在出售该等物业时，可拨予我们较少的折旧扣减额。物业，可使我们分配的应课税收益超过经济或账面收益分配给我们作为这种出售，并相应的利益的贡献伙伴。上文第(二)段所述的分配可能使我们在出售或以其他方式处置财产时确认应纳税收入超过现金收益，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致更大比例的分配被作为股息征税。我们还没有决定将用什么方法来解释将来我们的运营伙伴可能会购买的物业的账面税差额。

我们的经营合伙将在长期激励计划单位或LTIP单位的任何授予、我们经营合伙中的一种特殊类型的有限合伙权益，以及此后发生“财政部条例”允许的某些特定事件(包括随后发行LTIP单位)以及自批出长期利益计划单位或上次重估事件以来，对其资产进行重新估价。拨款的时间，将首先分配给现有的长期协议单位持有人，使这些持有人的资本帐户与我们其他未偿合伙单位的持有人的资本帐户相等。当LTIP单位持有人的资本账户与我们业务单位的其他持有人的资本账户均等化后，LTIP单位将在所有方面实现与我们其他业务单位的完全平等，包括在清算分配方面。一个LTIP单位在获得赠款后的清算价值将为零，因为清算分配必须根据合伙人积极的资本账户余额进行(在一个LTIP单位获得赠款时，该LTIP单位持有人的资本账户与该LTIP单位相比为零)。

出售合伙财产

一般而言，合伙企业在出售其持有超过一年的财产上实现的任何收益将是长期资本收益，但被视为折旧或成本回收的收益的任何部分除外。根据“守则”第704(C)条，合伙企业在处置捐赠财产方面确认的任何损益，将首先分配给伙伴关系的合伙人，这些合伙人为美国联邦所得税的目的，在这些财产的内置损益范围内捐出这些财产。合伙人在这些捐赠财产上内置的损益将等于合伙人在这些财产的账面价值中所占的比例份额与可在缴款时分配给这些财产的合伙人税基之间的差额，因账面税差额的任何减少而减少。参见-合伙企业及其合伙人的所得税-有关合伙财产的税收分配。伙伴关系在处置捐赠财产方面确认的剩余损益，以及任何

伙伴关系在处置其他财产方面确认的得失，一般将根据其在伙伴关系中各自的利益在合伙人之间分配。

在合伙贸易或业务的一般过程中，合伙持有的任何财产作为库存品或其他主要供出售给客户的财产的出售所得中，我们所占的份额将被视为禁止交易的收入，须缴纳100%的违禁交易税。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位收入测试的能力产生不利影响。

伙伴关系审计规则

2015年两党预算法案修改了适用于美国联邦所得税合伙企业审计的规则。根据新规则(通常对自2017年12月31日以后的应税年度生效)，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或信贷项目(以及任何合伙人的分配份额)进行审计调整，并在合伙企业一级评估和收取可归因于这些项目的税收、利息或罚款。虽然这些新规则将如何实施尚不确定，但它们有可能导致合伙关系，在这种伙伴关系中，由于审计调整，我们直接或间接投资需要缴纳额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些伙伴关系的直接或间接合作伙伴，可能需要承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即便如此，我们也可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担。作为REIT，我们可能没有因为相关的审计调整而被要求支付额外的企业级税。这些新规则所产生的变化是广泛的，在许多方面取决于美国财政部颁布未来的条例或其他指导方针。我们促请投资者就这些改变及其对投资本港证券的潜在影响，征询税务顾问的意见。

影响REITs的立法或其他行动

根据2015年12月18日颁布的“路径法”，对几项REIT规则进行了修订。这些规则在不同的生效日期颁布，其中有些具有追溯效力。投资者应就“路径法”在其特殊情况下的影响与其税务顾问进行协商。

目前美国联邦所得税对房地产投资信托基金的处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动加以修改，可能具有追溯效力。参与立法程序的人员、国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规的改变以及对条例和解释的修订。此外，本文所述的若干税收考虑因素目前正在审查之中，可能会有变化。我们鼓励潜在投资者就联邦税法的可能修改对我们证券投资的影响与他们的税务顾问进行协商。

州、地方和外国税收

我们和/或我们的证券持有人可能会受到不同国家、地区或外国司法机构的征税，包括我们、我们的子公司或我们的证券持有人经营业务、拥有财产或居住的地方。我们或我们的子公司可能拥有位于多个司法管辖区的财产，并可能被要求在部分或所有这些管辖区提交纳税申报表。国家、地方和外国对我们和我们的证券持有人的税收待遇可能不同于上文所述的对我们和我们证券持有人的联邦所得税待遇。因此，证券持有人应就国家、本地和外国所得税及其他税法对我们证券投资的适用和影响，征求税务顾问的意见。

分配计划

我们可不时以下列一种或多种方式出售所提供的证券：

我们也可以通过发行衍生证券，包括认股权证、远期交割合同和期权的书面形式，在此发行所提供的证券。此外，我们出售本招股章程所涵盖的部分或全部证券的方式包括，但不限于：

在保留我们作为REIT的资格的前提下，我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们将在招股说明书中规定证券发行的条款，包括：

代理

除招股说明书另有规定外，我们可以指定代理人同意在其任职期间以合理的努力招揽购买，或在此继续出售所提供的证券。

我们可以不时聘请一个经纪人-交易商作为我们的一个或多个证券发行的提供代理。如果我们与要约代理人就具体的发行达成协议，包括证券的数量和任何不可能出售的最低价格，那么提供代理将试图按照商定的条件出售这种普通股。提供代理可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方法进行销售，包括根据“证券法”颁布的第415条规则所定义的“在市场上被视为”非公开发行“的销售”，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。发行代理人将被视为“证券法”意义范围内的“再保险承销商”，涉及通过在市场上进行的“证券发行”进行的任何销售。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将获得这些证券，并可以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，在一个或多个交易中转售这些证券，包括谈判交易。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件的制约。我们可以不时更改任何公开发行价格，以及任何折扣或优惠，承销商允许或重新出售，或支付给经销商。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定承保人或承保人，并描述任何此类关系的性质。

机构购买者

我们可授权承销商、交易商或代理人征求经我们批准的某些机构投资者，在延迟交割的基础上购买我们的证券，或根据规定在未来某一特定日期付款和交割的延迟交割合同购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书中描述任何此类安排的细节，包括在此类招标中应支付的发行价和适用的销售佣金。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不使用承销商或代理人。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可能是“证券法”所界定的承保人，他们从我们获得的任何折扣或佣金，以及根据“证券法”将其转售所得的任何利润视为承销折扣和佣金。我们将在随附的招股说明书中说明任何承保人、经销商或代理人的情况，并说明他们的赔偿情况。我们可能与承销商、经销商和代理人达成协议，就特定的民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿。承销商、经销商和代理人可在其业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

承保补偿

我们向承销商、交易商或代理人支付的任何与提供证券有关的承保补偿，以及承销商给予参与承销商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股章程补编中列明。参与发行证券的交易商和代理人可以被视为承销商，根据“证券法”，他们收到的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，都可被视为承销折扣和佣金。

根据与我们达成的协议和我们的经营伙伴关系，承销商、经销商和代理人可以有权赔偿和分担民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何赔偿协议。

交易市场与证券上市

除随附的招股说明书另有规定外，本招股章程所涵盖的每一类或一系列证券，除在纽约证券交易所上市的普通股及A类优先股外，均属新发行，并无既定交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商有可能在某一类或一系列证券中建立市场，但承销商没有义务这样做，并可在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

稳定活动

根据“交易法”中的M条规定，承销商可以进行超额配售、稳定或卖空交易或与发行我们的证券有关的罚款投标。超额配售交易涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

法律事项

马里兰州法律的某些事项，包括本招股说明书所涵盖的证券的有效性，将由VableLLP为我们传递。某些税务事项将由Vinson&Elkins L.L.P.转交给我们。

专家们

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation的合并财务报表载于我们截至2016年12月31日的年度10-K报表中，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该报告载于报告中，并以参考方式在此注册。这些合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告，在此以参考的方式纳入的。

在那里您可以找到其他信息

我们的网站是http：/www.chmireit.com。在向证交会提交或向证交会提供这些资料后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的证券交易委员会文件。我们的网站上的信息或可访问的信息不被视为本招股说明书的一部分，也不被纳入本招股说明书中。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们已向证券交易委员会提交了一份与本招股说明书所涵盖的证券有关的表格S-3的注册声明。本招股章程并不包含该注册声明中所列的所有信息，而只是该登记声明的一部分。本招股章程所载或以提述方式纳入本招股章程所提述的任何合约或其他文件的陈述，或本招股章程所提述的任何文件的内容，或我们以参考方式成立为法团的文件，并不一定完整；如该合约或其他文件已作为证物提交或以提述方式纳入注册声明内，则本招股章程内的每一项陈述，或我们藉提述而纳入的文件，均为在各方面均须符合提述所关乎的证物的资格。登记声明的副本，以及我们向证交会提交的其他文件，可以免费在证交会的公共资料室查阅，地址是华盛顿特区20549号，北大街100F街。有关公众资料室运作的资料，可致电证交会1-800-SEC-0300查询。注册声明的全部或部分副本，可于缴付订明费用后，向证券交易委员会的公开资料室索取。此外，我们的证券及期货交易委员会文件亦以电子方式向公众提供，并可在证券及期货事务组的网站上查阅http：/www.sec.gov.

我们向证券交易委员会提交的资料

SEC规则允许我们以参考的方式将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告

在本招股章程所包含的注册陈述书首次提交之日后，在本招股章程所涵盖的任何证券的发行终止前，本招股章程所涵盖的任何证券将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以参考方式纳入本招股章程的任何资料。

我们在本招股说明书中加入下列文件或资料(在每种情况下，被视为已提供或未按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)：

我们亦参考本招股章程，将我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股章程所涵盖的任何证券的发行终止之前，在本招股章程所包括的注册说明书的首次提交日期当日或之后(在每宗个案中当作已具备的文件或资料除外)内纳入。没有按照SEC规则提交)。

我们会应本招股章程的书面或口头要求，向每一位人士，包括任何受益拥有人，免费提供上述任何或全部文件的副本，而该等文件已经或可能已以参考方式纳入本招股章程内，但如该等文件是特别以提述方式纳入该等文件内，则不在此限。你可以写信、打电话或发电子邮件给我们索取这些文件，网址是：

樱桃山抵押投资公司，110套房，Harper大道301号
莫雷斯敦，新泽西08057
注意：投资者关系
Telephone: (877) 870-7005
电子邮件：InvestorRelations@chmireit.com

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普通股

招股章程

五月三十日, 2018