联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 14A

(Rule 14a-101)

代理声明中所需的信息

附表14A资料

根据1934年“证券交易法”第14(A)节所作的委托书

(修订动议编号)

由注册主任提交

由注册人☐以外的缔约方提交

选中适当的框：

缴交报税(核对适当的方框)：

如果费用的任何部分按照ExchangeAct规则0-11(A)(2)的规定进行抵消，则☐检查 框，并标识以前支付抵消 费用的文件。通过注册语句号或表格或附表以及 其备案日期标识以前的备案。

初步代理陈述

须于2018年6月1日完成

FalconStor软件公司

[●], 2018

我们的股东：

我们邀请您参加2018年6月22日(星期五)在我们位于德克萨斯州奥斯汀1300号国会大道823号的公司办公室举行的年度股东会议，时间是上午10：00。(CDT)。

这本小册子包括会议的正式通知和委托书。代理语句将告诉您更多关于 会议的议程和过程的信息。它还描述了我们的董事会如何运作，并提供了我们的董事提名的个人信息。

只有2018年4月30日营业结束时有记录的股东才有权在年会上投票。即使你只拥有几股 股份，我们也希望你的股份在年会上得到代表。我们希望你方尽快在所附信封中填写、签名、日期和退回您的代理 卡。

FalconStor软件公司
国会大道823号，1300套房
奥斯汀，德克萨斯州78701
_________________

股东周年会议通知

将于2018年6月22日举行

________________

我们的股东：

特拉华州的一家公司FalconStor Software Inc.(“公司”)2018年股东年会(“年度会议”)将于2018年6月22日(星期五)上午10：00在德克萨斯州奥斯汀国会大道823号执行办公室举行，以审议和表决本通知和所附 代理声明中所述事项：

在年会上，公司打算提名威廉·米勒为董事会成员。米勒先生目前是公司董事会的成员。有关被提名人的更多信息，请参见代理声明。

董事会已将2018年4月30日结束营业定为有权在年度 会议上投票或休会的股东的创纪录日期，只有在该日营业结束时普通股的记录持有人才有权投票，而我们A系列可转换优先股的持有人则有权投票。截至记录日，共有97，937，491股普通股发行，A系列可转换优先股可增发7，317，073股。A系列可转换优先股的每一股，在转换A系列可转换优先股的股份时，有权获得每股若干票，等于可发行的普通股股份的数目，根据假定的转换价格为每股1.23美元。

为了保证代表 出席年会，要求股东尽快归还代理。您可以通过签名、约会 以及在所附邮资预付信封中返回所附代理卡，或通过www.proxyvote.com在线或通过电话返回代理委托书。 如果通过在线投票或电话返回代理，请按照“投票信息”表格上的说明进行。任何出席年度会议的股东都可以亲自投票，即使他或她以前交回了一份委托书。

如果您计划亲自参加 年度会议，我们将感谢您在返回代理时指出您的答复。

FalconStor软件公司
国会大道823号，1300套房
奥斯汀，德克萨斯州78701

_________________

2018代理语句

一般信息

本代理声明 包含与FalconStor软件公司(“公司”，“我们”)的股东年会(“年度会议”)有关的信息，该会议将于2018年6月22日星期五上午10：00开始举行。(Cdt)， 在公司的执行办公室，位于国会大道823号，1300号套房，奥斯汀，78701，并在任何推迟 或其休庭。

关于会议

年会的目的是什么？

在公司的年度会议上，股东将听取公司业务的最新情况，有机会会见公司的一些董事和主管，并就下列事项采取行动：

世卫组织投票；提供材料

2018年4月30日(“记录日期”)公司的股东可在年会上投票。 我们只有一类有表决权的股份。持有我们的A系列可转换优先股(“A系列优先 股票”)与这类投票。此外，A系列优先股将作为一个类别对批准经修正和恢复的指定证书的提案进行单独表决。截至记录日，我们有97，937，491股普通股有资格投票，A系列优先股可以再投7，317，073股。 系列A优先股的每一股均有权按每股得票数，等于A系列优先股股份 转换后可发行的普通股数，根据假定的转换价格为每股1.23美元。

如何投票

您可以在年度会议上或通过代理在 人中投票。我们建议您通过代理投票，即使您计划参加年度会议。您可以在年度会议上随时更改您的投票。要通过代理投票，你可以邮寄所附的卡片，你可以在你收到的投票指示表格上打电话号码 ，或者你可以在www.proxyvote.com上投票。如果通过电话或互联网进行投票， 将您的投票指示表格放在手边，并按照指示进行表决。

代理是如何工作的

我们的董事会要求你代理。给我们你的代理意味着你授权我们在年会上以你指示的方式投票你的股份。你可以投票赞成或反对这些提案，也可以投弃权票。

提交的代理 将由代理卡上指定的个人以您指示的方式进行表决。如果你给我们你的委托书，但没有具体说明你希望你的股份如何投票，它们将按照董事会的建议进行表决，即(I)有利于我们的董事 被提名人，(Ii)赞成2018年计划，(Iii)赞成对宪章的修正，(Iv)赞成修正和恢复 指定证书，和(V)赞成批准RBSM LLP作为我们独立注册的 公共会计师事务所的任命。

根据您持有股票的方式，您可能会收到多张代理或投票卡。如果你通过其他人(如股票经纪人)持有股份， 你可能会从他们那里得到资料，询问你想如何投票。我们从您那里收到的最新代理卡将决定我们将如何投票给您的股票。

撤销代理

有三种撤销代理的 方式。首先，您可以提交一个新的代理，并在投票之前使用一个较晚的日期。第二，你可以在年会上亲自投票。最后，你可以书面通知我们的首席财务官在国会大街823，套房 1300，得克萨斯州奥斯汀78701。

法定人数

为了进行年度会议的工作，我们必须有法定人数。这意味着至少大多数符合投票资格的流通股必须由代理人或亲自代表出席年度会议。我们所拥有的股份没有被投票，也不为此目的计算 。

所需选票

在年会上获得多数票的董事提名人 将被选举来填补我们董事的席位。普通股流通股过半数持有人的赞成票，以单一类别分开表决，以及有权在年会上投票的流通股过半数的 赞成票，将批准对公司章程的 修正案，将普通股的授权股份数目从100，000，000股增加到800，000，000股。持有A系列优先股的多数流通股，作为 单级单独表决，以及有权在年度会议上投票的流通股过半数票的持有人，须批准经修正和恢复的指定证书。为使其他提案获得通过，我们需要获得多数票的赞成票，只有赞成或反对提案的票数。对一项提案不参加表决的票数将被完全排除，对确定法定人数或多数票没有任何影响。弃权仅为法定人数计算，而非为表决目的计算。当代理返回代理 但无权对特定提案进行表决时，就会发生代理无票现象。没有收到指示的经纪人无权就董事的选举投票，也无权就增加普通股的授权股份数目、批准 经修正和恢复的指定证书或批准2018年计划的提议进行投票。经纪人有权就审计员的批准投票。

亲自出席

只有股东，他们的代理股东，和我们邀请的客人可以参加年会。为了安全起见，所有参加年度 会议的人必须带着身份证明和照片。如果您希望亲自出席年度会议，但您通过 其他人(如股票经纪人)持有您的股份，则必须将您的所有权证明提交年度会议。例如，可以将 带来一份帐户报表，显示您在记录日期时持有公司普通股的股份，作为可接受的所有权证明 。

担保所有权
受益所有者和管理

下表 列出了截至2018年4月30日公司普通股的所有权情况，包括：(I)公司所知道的超过5%的普通股的受益所有人；(Ii)每名董事和 董事的被提名人；(Iii)在简要赔偿表中指明的每一位指定的执行官员；和(Iv)所有董事、被提名为公司董事和执行官员的集团。

*少于百分之一的

第16(A)节受益所有权 报告遵守情况

根据在2017年12月31日终了的财政年度内向公司提交的表格3、4和5及其修正案的审查(Br})，公司不知道有任何董事、高级人员或受益所有人拥有任何超过10%的任何类别的公司股票没有及时提交经修正的1934年“证券交易法”第16(A)节所要求的任何报告(“(“交换法”)，在2017年12月31日终了的财政年度内。

董事会

独立性

根据公司的公司治理准则和纳斯达克股票市场公司治理上市标准(“纳斯达克标准”)，公司多数董事必须按照董事会的决定独立行事。尽管该公司的普通股目前在场外市场交易，但在为董事做出独立决定时，董事会将目光投向纳斯达克标准。

根据“纳斯达克准则”，董事是独立的，如果：董事没有受雇，董事也不是被公司或任何母公司或子公司雇用为执行干事的人的家庭成员；该董事不是，也没有家庭成员，该成员是公司外部审计员的合伙人，或者是在 公司工作的外部审计师的前合伙人或雇员。过去三年的审计；董事在本财政年度或过去三个财政年度没有、也没有从公司或其任何附属公司接受超过12万美元的家庭成员(向身为公司雇员的家庭成员(公司执行官员除外)支付的报酬 除外)；董事不是 ，也不是公司的任何家庭成员公司的董事、合伙人、控股股东或执行官员，公司对任何组织的财产或服务的付款超过其合并总收入的5%或200，000美元，两者以较高者为准；该董事不是，也没有任何家族成员，该成员是另一家公司的任何一家公司的执行官员。公司的执行官员在另一个公司的薪酬委员会任职。

董事会目前由四名董事组成，他们都是独立的。

董事会领导结构

我们的治理文件 为董事会提供了为公司选择适当的领导结构的灵活性。

公司的政策是由董事会主席和首席执行官斯普利特担任。托德布鲁克斯担任首席执行官，迈克尔凯利担任董事会主席。

有几个因素确保我们有一个强大和独立的董事会。根据纳斯达克标准，所有董事都是独立的，我们董事会的所有委员会都是完全由独立董事组成的。此外，提名和公司治理委员会和我们的董事会组成了一个董事会，由具有广泛专门知识和技能的有才能和敬业的董事组成。

多样性

提名和公司治理委员会对被提名董事的评价考虑到他们对董事会所代表的多样性、背景、经验和观点作出贡献的能力，委员会将在评估董事会的组成时审查其在平衡这些考虑方面的效力。

在风险管理中的作用

审计委员会监督公司的资产得到适当保护，维持适当的财务和其他控制，并监督公司业务的明智和遵守适用的法律和条例以及适当的治理，这些责任包括审计委员会对公司面临的各种风险的监督。在这方面，委员会力求了解和监督关键的业务风险。审计委员会并不孤立地看待风险。在几乎每一个商业决策中，风险都被视为 ，并被视为公司业务战略的一部分。审计委员会认识到，消除所有风险既不可能，也不谨慎。事实上，有目的和适当的风险承担是公司在全球范围内具有竞争力的关键。审计委员会实施了风险治理框架，以：

审计委员会负责监督风险管理，而公司管理层则负责管理风险。该公司拥有健全的内部流程和强大的内部控制环境，以识别和管理风险，并与董事会沟通。这些措施包括：“商业行为守则”、定期对销售人员进行风险和适当行为培训，以及全面的内部和外部审计程序。委员会和审计委员会每年至少对内部控制和风险管理方案的有效性进行监测和评估。管理层定期与董事会、董事会各委员会和个别董事沟通所查明的重大风险以及如何管理这些风险。董事可以自由地与高级管理层直接沟通，而且实际上经常这样做。 董事会作为一个整体和通过各委员会履行其风险监督职能。大部分工作委托给各 委员会，这些委员会定期开会，并向理事会全体成员报告。所有委员会在履行风险 监督职能方面发挥重要作用。特别是：

会议

在2017年12月31日终了的财政年度，联委会举行了17次会议。所有董事在担任董事期间至少出席董事会会议的75%。

委员会

委员会目前有三个常设委员会：审计委员会；赔偿委员会；提名和公司治理委员会。这些章程可在公司网站上查阅：

www.Falconstor.com/page/545/board-committee。

审计委员会

审计委员会由凯利先生(主席)、鲁道夫先生和米勒先生组成。审计委员会由联委会任命，以协助联委会监测公司财务报表的完整性；(Ii)独立注册的公共会计师事务所的资格和独立性；(Iii)公司内部审计职能和独立审计员的业绩；(Iv)管理和信息系统的完整性和内部控制； 和(V)公司遵守法律法规要求。

审计委员会的每一名成员都必须按照“纳斯达克标准”和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“法案”)第301条和“交易法”第10A-3条的规定“独立”。审计委员会确定，根据这些标准，审计委员会的每个成员都是“独立的”。此外，联委会确定，按照纳斯达克准则的要求，审计委员会的每个成员在任命 为审计委员会成员时都能够阅读和理解财务报表。

审计委员会进一步确定，凯利先生符合“审计委员会财务专家”的定义，因此符合可比的纳斯达克标准要求，因为他了解财务报表和公认的会计原则 (“公认会计原则”)；有能力评估与估计数、应计项目和准备金会计有关的公认会计原则；在分析和评价具有一定宽度和水平的财务报表方面具有 经验。会计问题 的复杂性，这些问题一般可与公司财务报表可合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美；了解财务报告的内部控制和程序；了解审计委员会的职能。Kelly先生通过教育和符合该法规定的经验获得了这些特性。

在截至2017年12月31日的财政年度内，审计委员会举行了四次会议。在截至2017年12月31日的财政年度内，审计委员会的所有成员至少出席了委员会75%的会议。

该公司的审计委员会通过并每年审查一份审计委员会章程和关于预先批准独立审计员服务的准则。 如上文所述，公司审计委员会章程的副本可在公司网站上查阅，网址如下：

www.Falconstor.com/page/545/board-committee。

赔偿委员会

赔偿 委员会目前由黑尔先生(主席)、凯利先生和鲁道夫先生组成。赔偿委员会由董事会任命 (一)履行董事会与公司高管薪酬有关的责任，(二)编制“证券和交易委员会规则”(“证券交易委员会”)规则要求列入公司年度委托书的年度报告，以及(三)根据公司基于股权的雇员薪酬计划管理和批准奖励。根据赔偿委员会章程，赔偿委员会的所有成员都必须按照“纳斯达克标准”的定义“独立”。审计委员会确定，赔偿委员会的所有现任成员根据这些标准都是“独立的”。

在每个财政年度结束时，薪酬委员会开会审查 这些方案下的执行官员和雇员董事会成员的业绩，并据此发放奖金。届时，薪酬委员会还可调整执行干事和雇员董事会成员的基薪水平。薪酬委员会亦会在有需要时召开会议，以管理我们的股票奖励计划。

报酬 委员会根据委员会成员的知识和经验、竞争性代理和市场薪酬信息和管理建议，确定并审查了我们指定的执行官员和其他官员的报酬价值和形式。赔偿委员会保留补偿策略公司。(“CSI”)2017年2月，提供执行董事薪酬咨询服务。CSI提供了近地天体职位 和同行公司的董事的基准薪酬信息。从CSI获得的基准信息被用于为我们2017年的近地天体和主任确定报酬 。赔偿委员会没有授权酌情审查、确定和建议执行干事和董事的各种报酬要素的形式和价值。薪酬 委员会确实将与其批准的薪酬的各个元素 相关的实现和记录保存功能委托给公司管理层。

在2017年12月31日终了的财政年度，赔偿委员会举行了6次会议。在2017年12月31日终了的财政年度内，赔偿委员会的所有成员至少出席了委员会75%的会议。

提名及公司管治委员会

提名和公司治理委员会由黑尔先生(主席)、凯利先生、鲁道夫先生和米勒先生组成。提名和公司治理委员会由董事会任命：(1)确定有资格成为董事会成员的个人；(2)向董事会推荐每一次股东年度会议或必要时填补空缺和新设董事职位的候选人； (3)在制定公司治理政策方面发挥领导作用，包括制定和向董事会推荐一套公司治理原则。根据提名和公司治理委员会章程，提名和公司治理委员会的所有成员都必须是“纳斯达克标准”所界定的“独立”成员。 董事会已确定提名和公司治理委员会的所有现任成员根据这些标准都是“独立的” 。

提名和公司治理委员会在2017年12月31日终了的财政年度举行了两次会议。提名 和公司治理委员会的所有成员在2017年12月31日终了的财政年度内至少出席了该委员会75%的会议。

提名程序和主任资格

提名和公司治理委员会通过了下列关于提名和董事资格的政策：

委员会认识到，提名董事的合格候选人可以来自许多不同的来源，包括公司的股东。因此，委员会将审议符合下列最低资格的任何提名人。

若要提名被提名人，股东必须提供以下信息：

股东应向下列机构提交所需的 信息：

提名及公司管治委员会
首席财务官
FalconStor软件公司
国会大道823
1300套房
奥斯汀，德克萨斯州78701

附副本：

人力资源主任
FalconStor软件公司
国会大道823
1300套房
奥斯汀，德克萨斯州78701

如果缺少任何信息，则不考虑建议的 提名人。

委员会认为，公司及其股东最好有来自不同背景的董事，他们能为公司带来不同的技能。因此，不可能为董事候选人制定一份严格的资格名单。然而，由于没有 独特的情况，委员会期望每名候选人都应具备以下最低资格：

在任何时候， 委员会都可能在寻找具有某些资格或技能的董事候选人，以取代即将离职的董事或补充现有董事的技能，并增加董事会的价值。

董事 的候选人可能来自许多不同的来源，其中包括现任董事的建议、管理层的建议、第三方搜索组织和股东的建议。

在每一种情况下， 委员会将对候选人进行彻底审查。将进行初步筛选，以确保 候选人符合上文规定的最低资格，并具备加强董事会的技能。在初步的 筛选之后，如果候选人仍被视为潜在的提名人，委员会将进行其他评价，除其他外，包括下列部分或全部：详细的简历审查；个人面试；与雇主的面谈；以及与同侪的面谈。

将对所有候选人 进行审查，以确定他们是否符合纳斯达克标准的独立标准。不符合独立 标准可能是根据当时董事会的组成而丧失资格的因素。即使没有达到 独立标准本身并不是丧失资格，委员会在确定候选人是否会对理事会作出宝贵贡献时也会考虑到这一点。

与董事会联系

股东 和其他人可致函公司董事会：

董事会
FalconStor软件公司
国会大道823
1300套房
奥斯汀，德克萨斯州78701

或点击公司治理主页上的“联系人 FalconStor‘s Board of Board”链接：

www.falconstor.com/page/540/board-of-directors.

发送给董事会的来文由公司的财务和/或投资者关系部门审查。对 Company信息的常规请求由适当的公司部门处理。审查其他来文，以确定是否有必要或适当地向委员会转交 。审计委员会每季度收到一份未转交审计委员会注意的所有来文的摘要。任何想查看的董事都会将所有的通讯存档一年。

出席年度会议

公司的政策是，除特殊情况外，所有董事会成员都应出席公司的股东年会。 所有在2017年股东年会上任职的董事会成员都出席了公司2017年股东年会。

提案号。一

选举董事

“公司章程”授权董事会确定董事人数，并规定董事应分为三类，每类董事任期三年。

根据指定证书，只要原发行的A系列优先股至少有85%仍未发行，A系列优先股的持有者有权按级别分别投票选出两名董事。目前，A系列优先股的所有 股份均由HCP-FVA持有.截至本委托书发表之日，HCP-FVA选出了两位 董事：小马丁·M·黑尔(Martin M.Hale)和迈克尔·凯利(Michael Kelly)。鲁道夫先生和米勒先生由董事会选出，以填补其他董事辞职造成的空缺。公司目前有四名董事。

被提名人

威廉·D·米勒(William D.Miller)被公司提名和公司治理委员会提名为董事会董事提名人。建议选举米勒先生任职至2021年举行的股东年度会议，直至其继任者当选并具备资格。

除非明确不授予授权 ，否则将投票选举Miller先生为公司董事，任期将在公司2021年股东年会上届满，直至其继任者当选并有资格为止。 如果米勒先生因任何原因不能参加选举，以附呈委托书形式的人可投票选出 选举董事会提议的替代提名人。随附的委托书形式载有对此事项酌情授予的 授权。

威廉·米勒曾担任 X-IO技术公司的主席和首席执行官。(“X-IO技术”)，一家企业存储公司，自2015年2月以来一直是米勒投资有限责任公司(Miller Investments LLC)的管理合伙人。米勒投资有限责任公司是一家从事早期公司投资的风险资本基金管理公司。Miller先生是下列私营实体的董事：Quaddra软件公司、铬技术公司、外国直接投资战略公司、有限责任公司、新行星技术公司、 公司、格兰特牙科技术公司、瓦纳梅克公司和阿尔蒂亚公司。米勒先生是StorageNetworks的联合创始人和首席技术官。米勒先生拥有伊利诺伊大学化学学士学位。米勒先生自2016年12月起担任公司董事，他的任期将在年会上届满。

下列经验、资格、属性和(或)技能使理事会得出结论，认为米勒先生应担任董事：他的专业背景和经验；他目前和以前担任的高级行政职位；他在其他公营和私营公司董事会的服务；以及他在技术、软件、储存和有关工业方面的广泛经验。

续任董事

现正任职于2019年至2020年公司股东年会的 董事以及A系列优先股持有人选出的董事名单如下：

马丁·M·黑尔(Martin M.Hale)自2007年以来，他一直是黑尔资本合伙公司(Hale Capital Partners，LP)的创始人和首席执行官，该公司是一家应用私人股本技能的投资公司，专注于对小型和微型上市公司的投资。黑尔先生作为董事会成员和投资者，在风险资本和私人股本方面有20年的经验，帮助公营和私营公司发展。黑尔先生目前担任TopImageSystems，Ltd.和Lantronix公司的董事。Hale先生还担任过Flarion公司、 Celiant公司、Analex公司、Aurora飞行科学公司、Vallent公司、Paradigm Holdings、LocationLogic LLC、United SilverCorp.、Midway Gold Corp.和Telanatex的董事。在加入Hale Capital Partners之前，Hale先生是Pequot Ventures创始团队的董事总经理和成员，Geocapital Partners的合伙人和Broadview International的分析师。 Hale先生从耶鲁大学获得学士学位。黑尔先生自2013年9月以来一直是该公司的董事。

Hale先生被HCP-FVA选为董事，该公司持有所有尚未发行的A系列优先股。黑尔先生的董事会资格包括丰富的经验，帮助小型上市公司成长为更大、更成功的公司。这种经验有助于扩大公司的领导能力和战略增长举措。

迈克尔·凯利 于1997年4月至2015年10月22日担任了Adept技术公司的董事，并于2008年11月至2015年10月22日担任该公司董事会主席。自2005年10月以来，Kelly先生还担任金赛尔公司商业银行首席执行官。2005年7月至2005年10月，他担任无厂半导体公司开普半导体公司的首席执行官。1994年至2005年，凯利先生担任国际并购咨询公司Broadview International，LLC的副董事长和高级总经理，并担任Jefferies公司的分公司。此外，自2005年9月以来， 他一直担任企业商业软件解决方案供应商Epicor软件公司(EPIC)的董事。凯利先生在西伊利诺伊大学获得会计学学士学位，圣路易斯大学获得工商管理硕士学位， 先生也是一名注册会计师。凯利先生自2014年10月起担任该公司董事，自2018年3月起担任公司董事会主席。

凯利先生被HCP-FVA选为董事，他持有所有A系列优先股。凯利先生担任董事会成员的资格包括他作为专门从事技术工业的投资银行家的经验，这使董事会和 公司在资本市场、兼并和收购及融资等领域具有独特和相关的专门知识。

巴里·鲁道夫 自2014年7月起担任VelociData公司首席执行官，该公司专门从事大公司的高性能数据转换和流程卸载，并自2012年12月起担任董事。自2015年12月以来，鲁道夫还一直担任计算机数据存储公司SPECTRA逻辑公司的董事。鲁道夫此前曾担任高性能存储阵列供应商Dot Hill Systems Corp.的董事，从2012年2月起，一直到2015年10月将其出售给希捷科技(Seagate Technology)。Rudolph先生于1978年1月开始其职业生涯，并在IBM担任许多高级职位，直至2010年11月退休，从事各种职能领域，包括运营、工程、产品开发、测试 和保证、项目管理、外勤支助和直接制造。最近，他担任系统联网副总裁，负责提供总体联网产品战略、投资组合管理和集团中每种产品的盈亏管理。在此之前，Rudolph先生担任存储战略副总裁，负责IBM存储战略的开发和集成，包括市场细分和机会识别。在此之前，Rudolph先生是Stack Integration的副总裁，负责定义和执行横向解决方案 和解决方案销售。鲁道夫先生曾在IBM任职，包括副总裁兼商业主管、磁盘存储和软件 系统，在那里他负责IBM内部磁盘存储和相关软件业务的所有方面。他还担任过与IBM磁带存储业务相同的角色。鲁道夫先生拥有工程学士学位和圣地亚哥州立大学电气工程硕士学位和圣克拉拉大学MBA学位。Rudolph先生自2016年12月以来一直是该公司的董事，目前任期将在公司2020年股东年会上届满，直到继任人当选和合格为止。

下列经验、资格、属性和(或)技能使理事会得出结论认为鲁道夫先生应担任董事：他的专业背景和经验；他目前和以前担任的高级行政职位；他在其他公营和私营公司董事会的服务；以及他在技术、软件、储存和有关工业方面的广泛经验。

董事会的建议

董事会建议对被提名人的选举进行投票。

那些 也是雇员的董事，在公司董事会任职不获得任何报酬。非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的所有旅费和其他费用均获偿还。

凯利先生、米勒先生和鲁道夫先生在2018年因担任董事而获得27，500美元的董事费。 公司没有向黑尔先生支付任何与其2017年董事服务有关的费用。2018年，该公司提高了其董事应缴的 费。现金补偿包括所有董事的一名保留金加上根据在董事会各委员会任职的 的额外数额，以及因凯利先生担任董事会主席和审计 委员会主席而应支付的额外数额。根据这一赔偿计划，并在2018年继续担任董事，Hale先生、Kelly先生、Miller先生和Rudolph先生分别有权获得12，125美元(或每年48，500美元)、32，475美元(或每年129，900美元)、25，975美元(或每年103，000美元)和27，100美元(或每年108，400美元)的季度费用，其中包括凯利先生、米勒先生和鲁道夫先生作为独立董事服务于融资方面的额外费用(如本文所界定)。

管理

公司行政人员

下表 列出了公司非董事的执行官员的姓名、职位和年龄。

托德·布鲁克斯是公司的首席执行官。在加入该公司之前，布鲁克斯先生是Aurea软件公司的首席运营官和欧洲上市公司更新软件公司的首席执行官。布鲁克斯先生以前是三部曲公司的首席运营官，负责公司汽车、金融服务和电信、技术和媒体业务部门的战略和运营领导。在他职业生涯的早期，布鲁克斯先生创立并管理了该公司的业务部门两家技术咨询公司，包括汽车工业物流优化软件的早期创新者和领导者 eFuel。此外，布鲁克斯先生在联邦快递担任领导职务。布鲁克斯先生在弗吉尼亚理工大学获得航天和海洋工程学士学位，目前在弗吉尼亚理工大学的Apex创新和创业中心担任咨询委员会成员。

布拉德·沃尔夫是公司的首席财务官。在加入该公司之前，沃尔夫先生于2014年10月至2017年7月期间担任美国软件公司(NASDAQ：ASUR)的首席财务官。在加入Acure软件之前，Wolfe先生在过去14年中的大部分时间里都是在DCI集团及其相关实体和投资公司(一个私人股本和投资组织)工作，在那里他担任咨询、办公室、执行财务和运营职务，为公司的子公司和投资组合公司提供服务，以促进它们的增长和盈利能力。在此之前，他曾是财富200强公司Aon Corporation的首席财务官和执行副总裁。他拥有西北大学凯洛格商学院的MBA学位，肯特法学院(Kent Law School)的执行项目法学学位，以及南卫理公会大学(Southern Methodist University)的会计和信息系统学士学位。

道德守则

公司采用了适用于公司首席执行官、财务和会计人员的道德守则。“道德守则”可在以下网址查阅：

http：//www.falconstor.com/page/543/Code-of-ethics.

行政薪酬

本节讨论我们的首席执行干事以及现任和前任首席财务干事(每名为“命名为 执行干事”或“近地天体”)的报酬。在截至2017年12月31日的财政年度，我们没有其他被任命的执行干事。2017年2月，薪酬委员会聘请CSI提供高管和董事薪酬咨询服务。 CSI为近地天体职位和同行公司的董事提供基准薪酬信息。从CSI获得的基准 信息用于确定2017年近地天体和主任的薪酬。此外，报酬 委员会于2018年保留了CSI，以提供执行和董事薪酬咨询服务，从CSI获得的基准信息 用于确定2018年我国近地天体和主任的薪酬。

就业协议

我们与我们的首席执行官、我们的首席财务官以及我们的前首席执行官和前首席财务官帕特里克·麦克莱恩签订了雇用协议。

公司利用目前与布鲁克斯先生和沃尔夫先生签订的雇用协议，确定公司 和每一名指定执行干事之间协议的关键要素，包括拟议的最低雇用期和补偿的基本要素；协议还有助于订立契约，例如关于雇用期内和之后竞争的契约，或限制每名任命的执行干事的理由。可能被终止，否则就不会成为 雇用关系的一部分。

2017年管理奖励计划

2017年3月7日，公司董事会批准了一项管理激励计划(“2017 MIP”)。2017年的MIP是根据 公司的2016年激励股票计划通过的。2017年MIP向公司首席财务官等人发放现金奖金。薪酬委员会制定2017年MIP的目的是进一步激励公司首席财务官实现公司董事会规定的公司目标，并进一步使其利益与股东利益保持一致。赔偿委员会认为，2017年的MIP反映了这些目标。

目标和实现每个目标的奖金百分比如下：

每个目标指标 都是为整个2017年财政年度设定的。2017年的MIP没有包含任何超额完成或未实现目标的付款。 公司的薪酬委员会保留了修改2017年MIP条款的酌处权。2017年MIP对 不满意，因此没有按照2017年MIP支付现金奖金。

2018年管理奖励计划

2018年2月3日，公司董事会批准了一项管理激励计划(2018年MIP)。2018年MIP向 其他公司的首席执行官和首席财务官支付现金奖金。赔偿委员会制定2018年MIP的目的是进一步激励公司高管实现公司 董事会规定的公司目标，并进一步使其利益与股东利益保持一致。赔偿委员会认为，2018年MIP反映了这些目标。

如果实现了所有目标 ，指定的军官将得到以下付款：

目标和实现每个目标的奖金百分比如下：

2018年的MIP并不包含对目标的过度实现或不理想的任何支付。公司赔偿委员会保留修改2018年MIP条款的酌处权。

摘要补偿表

下表列出公司在过去两个财政年度内为公司(1)总裁和首席执行官、(2)两名前总裁和首席执行官以及(3)两名前执行副总裁、首席财务官和财务主任支付或应计的某些补偿。除Oseth先生外，下文“所有其他补偿”包括公司代表近地天体支付的某些税收优惠。

摘要补偿表的叙事探讨

托德·布鲁克斯

关于布鲁克斯先生被任命为首席执行干事的问题，董事会核准了一封给布鲁克斯先生的要约信(“布鲁克斯报价函”)，该函于2017年8月14日执行。布鲁克斯的报盘信规定，布鲁克斯先生有权按公司的一般工资惯例，每年领取350，000美元的年薪，定期分期付款。布鲁克斯先生还可在任何季度获得现金奖金17，500美元，如果按经营基础正现金流动，每年可获得最高200，000美元的额外奖金，但须获得额外奖励，但须达到200，000美元。对 的绩效目标应相互商定并建立。

布鲁克斯先生的就业可以随意终止。如果布鲁克斯先生的工作被公司解雇，但不是因为其他原因，他有权获得相当于基薪12(12)个月的遣散费，条件是(I)他在解雇时已被公司雇用了至少12 (12)个月，或(Ii)在布鲁克斯先生被雇用后的6个月内发生了控制权的改变，但如上文所述，则不在此限。根据前一句，如果布鲁克斯先生被公司雇用不到六个月，而且他的工作被公司无理由解雇，他有权领取相当于其基本工资的六(6)个月的遣散费。根据公司的政策，布鲁克斯先生还有权享受休假和其他雇员福利，并有权报销公寓费用。

其他指名执行干事

在他们辞职之前， 我们与Oseth先生、Quinn先生和McClain先生都有雇用协议。这种雇用协议被公司 用来确定公司与每一名指定的执行干事之间协议的关键要素，包括拟议的最低雇用期和报酬的基本要素。这些协定还有助于订立盟约，例如关于雇用期间和之后的竞争的盟约，或限制每一名指定的行政干事被终止的理由的盟约，否则就不会成为雇用关系的一部分。

Murale先生是一名随心所欲的雇员。

2017年年底财政年度未获股权奖

截至2017年12月31日，该公司的近地天体未获股本奖励。

在控制中的补偿或更改

遣散费协议

2017年6月14日，公司接受加里·奎因辞去首席执行官和总裁职务，并从2017年7月1日起担任公司董事。关于Quinn先生的离职，该公司和Quinn 先生于2017年6月14日签订了一项分居协议和一般释放协议，除其他事项外，该公司将向Quinn 先生支付2017年7月24日至2017年7月24日的现职工资，并支付COBRA截至2019年1月31日的任何费用，条件是奎恩先生的 健康保险不包括在另一实体的健康保险计划之内。

2017年8月14日，公司接受托德·奥赛斯辞去首席执行官兼总裁职务。与Oseth先生的离职有关，该公司和Oseth先生于2017年8月15日签订了一项分居协议，并根据该协议，该公司除其他外，向Oseth先生支付了截至2018年3月1日的当前工资，并支付了截至2018年2月15日的任何COBRA费用，条件是Oseth先生的健康保险不包括在另一个实体的健康保险计划中。

2017年8月14日，公司接受Daniel Murale辞去公司执行副总裁、首席财务官和财务主任的职务，自2017年8月28日起生效。关于Murale先生的离职，该公司和Murale先生于2017年8月16日签订了“分居协议”和“一般释放协议”，除其他外，该公司向Murale先生支付了4周的现职工资和6个月的COBRA费用，条件是Murale先生的健康保险不包括在另一实体的健康保险计划中。

2018年4月5日，公司接受Patrick McClain辞去执行副总裁、首席财务官 和公司财务主任的职务，自2018年4月9日起生效。McClain先生正在协助首席财务官 角色的过渡，并已成为公司的高级顾问。关于McClain先生的离职，该公司和McClain先生于2018年4月11日签署了“分居和过渡协议”和“一般释放协议”，根据该协议，除其他事项外，公司将支付McClain先生2018年8月31日之前的现职工资和2018年12月31日前的COBRA费用，条件是McClain先生的健康保险不包括在另一个实体的健康保险计划中。

期权重新定价报告。

在截至2017年12月31日的会计年度内，根据该公司的任何计划授予的股票 期权均未被重新定价。

权益补偿计划资讯

公司目前没有任何未经证券持有人批准的权益补偿计划。

(1)截至2017年12月31日，我们有20，209，128股普通股，根据我们的股票计划，保留未获批出的期权(或限制股票或限制性股票单位)，以供发行。此外，如果在 我们的2016年激励股票计划(“2016计划”)生效的任何日历年的7月1日，可授予期权的股票数量少于流通股数量的5%(5%)，那么根据2016年计划可发行的股票 的数量将增加，以使根据2016年计划发行的股票数量减少5%(5%)。相当于已发行股票的5%(5%)。 在2017年12月31日之后，2016年计划被终止。

某些关系和相关 事务

该公司的 董事会认识到，关联方交易增加了利益冲突和/或估价不当的风险 (或对此的看法)。因此，董事会通过了一项涉及该公司的所有关联方交易 的政策。

A.识别相关事务的

根据该政策， 任何“关联方交易”应在下列情况下完成或继续：

就 政策而言，“关联方”是：

为本政策的目的，“关联方交易”是指公司与任何关联方之间的交易(包括根据“交易所法”条例S-K项要求披露的任何 交易)，但下列交易除外：

B.审计 委员会的批准

联委会确定，审计委员会的审计委员会最适合审查和核准相关的当事方交易。因此，在每个日历 年第一次定期排定的审计委员会会议上，管理层建议公司在该日历年进行的相关缔约方交易，包括这些交易的拟议总价值(如适用)。审核后，审计委员会批准或不批准此类事务，并在随后安排的每一次会议上，管理层向 审计委员会更新对这些拟议事务的任何重大更改。

如果 管理层在第一次日历年会议之后建议任何进一步的关联方交易，这些交易 可提交审计委员会核准，或经 审计委员会批准后由管理部门初步进行；但如未获批准，管理层应作出一切合理努力取消或取消这种交易。

C.公司机会

审计委员会认识到，可能存在向管理层或董事会一名成员提供重要机会的情况，这种机会可以直接或通过转介向公司提供。在该机会可由关联方(其他无关联的5%股东以外的 )完成之前，该机会应提交公司董事会审议。

D.披露

所有关联方 交易应按照1933年“证券法”和“交易所法”及相关规则的要求，在公司适用的文件中披露。此外，所有关联方交易均应向董事会审计委员会披露，任何重要的关联方交易均应披露给董事会全体成员。

E.其他协定

管理层保证 所有相关交易都按照公司融资协议的任何要求得到批准。

2016年和2017年审查了相关缔约方的交易

威廉·米勒(WilliamMiller)是公司董事会成员之一，自2016年12月16日起，任X-IO技术公司( Inc.)主席兼首席执行官。(“X-IO技术”)，一家企业存储公司。截至2016年12月31日和2017年12月31日，该公司分别向X-IO技术公司出售了总计141，535美元和45，865美元的产品。

Martin M.Hale是公司董事会成员之一，他是该公司所有A系列优先股的持有者-HCP-FVA的普通合伙人，该实体的唯一所有者和首席执行官。该A系列优先股是Hale Capital购买的，Hale先生是该公司的首席执行官，根据2013年9月16日与 公司签订的股票购买协议(“购买协议”)，当时Hale先生不是公司董事。根据 指定证书的条款，A系列优先股的持有人有权作为一个团体提名和选出两名董事，只要公司A系列优先股中至少85%未清。HCP-FVA是A系列优先股的唯一持有者，于2013年9月提名并选举Hale先生，并于2014年10月29日选举Michael P.Kelly为公司董事会成员。

11月17日， 2017，HCP-FVA向公司提供了一封承诺信，同意按该承诺信中规定的条件，向公司提供至多300万美元的资金(“承诺”) 。作为这一承诺的一部分，该公司于2017年11月17日与贷款人和其中点名的某些其他贷款方签订了一项贷款和安全协议，贷款方根据 向该公司提供了一笔短期贷款，本金为500 000美元，应于2018年5月17日支付(“桥梁 贷款”)。在桥梁贷款方面，该公司发行HCP-FVA后盾认股权证，购买13，859，128股 普通股。

2018年2月23日，我们结束了HCP-FVA的承诺，即从公司购买至多300万美元的单元(定义如下)，以支持 向公司某些符合条件的股东(“融资”)私人配股的提议。HCP-FVA(在公司选举时)承诺支付250万美元的现金，并将桥梁贷款转换为单位，从而认购全部300万美元的单位。

在融资方面， 公司打算从2017年11月17日起向经认可投资者的公司股东提供机会，使他们能够总共购买4 000万股(包括HCP-FVA的认购)。预计融资将在2018年9月23日前结束或 ，与融资有关的文件将在 年度会议之后提供给可能的投资者。预计每个股将由以下单位组成(每个股，一个“股”)：

结清 承诺实际上构成了HCP-FVA购买了3000万个单位的资金。因此，通过其他合格股东购买1，000万股，公司在融资中可能获得的最多额外资金为100万美元。 如果其他符合条件的股东认购超过1 000万股，他们将直接从HCP-FVA购买由 高级担保债务和A系列优先股组成的额外单位(与之相关的融资认股权证将由 公司直接向符合资格的股东发放)。股东，以及HCP-FVA与这些额外单位有关的融资认股权证( 出售给符合资格的股东，根据此种融资认股权证的条款予以取消)，但须符合HCP-FVA 的规定，至少保持在融资中发放的总单位的25%。HCP-FVA已同意认购超过其在融资中可供购买的单位的 rata部分(以共同股权为基础，即2017年11月17日的 )，如果其他符合资格的股东选择认购超过其比例份额的股份，则其余的 股应以公司、黑尔资本和参与的 合格股东同意的方式分配给这类股东(包括HCP-FVA)。

2018年2月23日，由于HCP-FVA在融资中的认购，该公司签订了一项经修订和恢复的贷款信贷协议，日期为同日(“经修订和恢复的贷款协议”)，与HCP-FVA和其中点名列明定期贷款条件的某些 其他贷款方签订协议。经修订和恢复的贷款协议修正并重申，截至2017年11月17日，由各方和各方之间签署的某些贷款和安全协议，根据该协议， HCP-FVA提供了桥梁贷款。

根据经修订的 和恢复贷款协议，如果由于任何原因而提前偿还定期贷款，这种提前还款将须支付相当于本金5%的保险费。定期贷款必须在发生某些事件(包括但不限于某些资产处置)、额外负债、收到保险收益和变更控制时预付，但须有某些例外情况。

经修订的 和恢复贷款协议有习惯的陈述、保证以及肯定和否定的契约。消极契约 包括公司的财务契约：(I)将以美元计值的最低现金加上未清的应收账款少于200万美元，和(Ii)在与符合条件的股东(HCP-FVA除外)完成融资之前， 不允许通过2008年度第二季度滚动的每周详细预算所列数额产生10%以上的净现金流量差异，在签署经修订和重新安排的贷款协议时达成协议。经修订和恢复的 贷款协定还载有习惯上的违约事件，包括但不限于拖欠付款、与某些 其他债务交叉违约、违反契约、破产事件和改变控制。在违约情况下，作为经修订和恢复的贷款协定下的行政 代理，HCP-FVA可(并应持有超过定期贷款50%的贷款人(必须包括HCP-FVA)的书面请求)加速支付经修订和 恢复的贷款协议下的所有债务，并寻求其他可用的补救办法。

根据经修订的 和恢复贷款协议，公司还同意利用其商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快获得其股东的批准，以修订公司章程，增加公司普通股的授权股份数量，以便行使第3号提案中规定的在融资中可发行的融资认股权证。HCP-FVA同意，在年度会议的记录日期之前，HCP-FVA将行使公司拥有足够授权资本的任何融资认股权证和任何 后盾认股权证(如下文所定义)，并将在这样做后投票给它收到的支持第3号提案的普通股。

作为承诺的一部分， Hale Capital还同意将A组优先股的选择性赎回日期从2017年8月5日推迟到2021年7月30日，并放弃先前违反A系列优先股条款的行为，因为A系列优先股也触发了赎回权。

作为融资支持的 的交换，在承诺结束时，HCP-FVA收到了认股权证，以名义作价购买公司普通股的41，577，382股 股份(“后盾认股权证”)，此外还收到了向HCP-FVA发放的与桥梁贷款有关的 13，859，128张后盾认股权证。如果符合条件的股东(hcp-fva以外的其他股东)根据经修订和恢复的贷款协议第10.13节及其附表10.13规定的条款和条件认购和购买超过50%(50%)的融资单位，则向HCP-FVA发行的普通股中有66.66%涉及在承诺结束时发出的后盾认股权证(或如果 为所发出的后盾认股权证)。在未履行承诺时，可由HCP-FVA在行使后无现金行使基础上确定的这种后盾认股权证 发行的，应予以取消(如果这种后盾认股权证 已在非现金行使的基础上行使，则公司应偿还HCP-FVA就已取消的认股权证股份 支付的现金行使价格)。后盾认股权证是在融资中可发行的融资权证之外的一种。在考虑HCP-FVA认购300万美元的单位时，HCP-FVA被发行融资认股权证，以名义行使价格购买公司普通股366，990，000股。融资认股权证在收到股东批准第3号建议书之前不得行使。

与承诺和融资有关的 、融资认股权证和后盾认股权证的发行将对公司所有现有股东产生相当大的稀释效应。例如，如果HCP-FVA是融资中的唯一订户，Hale Capital 将受益地拥有，当与Hale Capital目前的所有权和为管理而预留的股份相结合时，公司普通股的大约 73%将按转换后的方式持有。如果融资被完全认购，而HCP-FVA的认购 相当于在融资中发行的单位总数的25%，Hale Capital将在与Hale Capital的当前所有权和股份共同管理的基础上，按 an折算的基础，受益地拥有公司普通股的大约22%。

提案号。二

批准FalconStor软件公司
2018年激励股票计划

执行局建议 核准2018年计划。根据公司与公司首席执行官托德·布鲁克斯之间的要约信的条款，公司同意通过一项新的股权激励计划，继续允许公司授予证券 并激励参与者(如下所述)。

2018年计划旨在帮助公司及其附属公司征聘和留住杰出能力的关键雇员、董事或顾问(“参与者”) ，并激励这些雇员、董事或顾问代表公司及其附属公司尽最大努力，通过颁发奖励(下文所定义)提供奖励。董事会已批准通过2018年计划，并根据2018年计划为 奖保留了至多147，199，698股普通股，但须保留给2018年计划下的 奖；但是，如果资金尚未完全认购，根据2018年计划为奖励保留的 普通股的份额应相当于公司未发行股票的19.9%在充分稀释 的基础上，包括在考虑了支持权证和融资认股权证的普通股股份之后，与融资有关的发行的 的融资认股权证。

迄今为止，尚未根据2018年计划发行或批准购买我国普通股或其他证券股份的股票 期权，但须符合2018年计划的效力。

2018年 计划的副本作为附录A附在本代理声明之后，2018年计划摘要如下。本摘要参照2018年计划对其进行了全面限定。

公司打算在未来根据1933年“证券法”在S-8表格上登记股份。

2018年计划说明

2018年5月，董事会批准了2018年计划，规定授予至多147，199，698股普通股，或在融资未完全认购的情况下，根据无保留股票期权(我们称为“NSOs”)，或在Hale Capital和 同意的情况下，批出相当于公司未完全稀释的股票的19.9%。附属公司，我们在本节中统称为“Hale”，其他以股票为基础的员工奖， 董事或顾问(统称为“奖励”)。

2018年计划 的任期为十年，但如果之前授予的奖项 仍未执行，2018年计划将继续有效。

2018年计划的管理

2018年计划将由董事会赔偿委员会管理，该委员会可将其全部或部分职责和权力下放给其任何小组委员会，该小组委员会由至少两人组成，每个人都是“交易所法”第16b-3条所指的“非雇员董事”和“国内收入法典”(“委员会”)第162(M)节所指的“外部董事”。

委员会拥有根据“2018年计划”向符合条件的人发放奖状的权力和权力，包括甄选这些受助人、确定赠款的数额以及确定条款和条件，但不得与2018年计划的条款 相抵触。

委员会还有权酌情规定、修订和撤销关于2018年计划的行政规则、准则和做法，因为委员会应不时认为这是可取的。委员会可解释和解释2018年计划的条款和根据2018年计划及其相关协议颁发的任何奖项，并以其他方式监督“2018年计划”的管理工作。此外，委员会还可修改或修订2018年计划下颁发的裁决。委员会根据2018年计划的规定作出的所有决定都是最终决定，对包括公司和所有参与者在内的所有人都有约束力。

资格

根据2018年 计划，公司或其关联公司的雇员、董事和提供服务的顾问有资格获得奖励。委员会应根据“2018年计划”从符合资格的人中，随时完全酌情选择授予奖励的 ，委员会应确定每笔赠款所涉份额的数目，但不得与2018年计划的条款 相抵触。

不合格股票期权

国家统计局可能是 授予参与者单独或除其他股票为基础的奖励，而不是不符合2018年计划的条款。

根据“2018年计划”有资格作为国家统计局发行的股份的70%{Br}，所有这些股份都已获理事会批准发行，{Br}应具备适用的奖励协议中规定的条件(因为2018年计划中界定了这一条件)。根据2018年计划有资格发行的股票的其余30%，包括已被没收、过期的 或在没有发行此类股份的情况下终止的奖励的股份，将留作将来授予新雇用人员的奖励。

根据本计划授予的任何期权的期权价格应由委员会确定，但须经黑尔同意，并在适用的授标协定中规定。任何授标的归属条件应是委员会基于业绩的，并由委员会根据各种因素确定，但须征得黑尔的同意，包括(I)在发生控制权变更时(如2018年计划中所界定的 )，将资本 返还给A系列优先股和公司普通股的持有人；(Ii)偿还公司的义务；(2)在2018年计划中规定的控制权变更(如2018年计划中所界定的 )的情况下，将资本 返还给A系列优先股的持有人；根据其高级担保债务，和(Iii)公司的自由现金流量。

一旦归属，NSOs 可在期权期内的任何时候全部或部分行使，向公司发出书面通知并支付 期权价格(I)现金或其等值；(Ii)通过交付普通股股份，其公平市价 等于购买价格，并满足公司可能施加的其他要求；但该等股份 已由公司持有；(Iii)(I)及(Ii)的任何组合；或(Iv)委员会批准的其他方法。遵守“国内收入法典”第409a条，或属于该节下的例外 。

其他股票奖励

在征得黑尔同意的情况下，委员会可授予其他基于股票的奖励，这些奖励可单独授予，也可除国家统计局外授予。委员会将在获得黑尔同意的情况下，确定根据股票奖励裁决的普通股股份数目， 这类奖励是否将以现金、普通股股份或其组合以及基于股票的奖励的所有其他条款和条件 确定。将以与国家统计局相同的方式授予。

可转移性

除非委员会另有决定，裁决不得转让或转让，除非是根据遗嘱或世系和分配法； 但任何受让人均须遵守裁决的条款和条件。

某些公司交易的影响

如因普通股股息或拆分、重组、资本重组、合并、分拆、合并或交易所普通股或其他公司交易所的股份、 或任何分配给普通股股东(正常现金股利除外)或任何类似于上述交易的交易而导致普通股流通股发生任何变化，委员会应作出这种替换或分配，而不对任何人负责。(1)根据“2018年计划”或“未偿裁决”发行或保留发行的普通股或其他证券的数量或种类；(2)期权价格和/或(3)此类裁决的任何其他受影响条款。

在控制变更的情况下，经黑尔同意，委员会可规定：(1)在完成控制变更时终止任何裁决，但必须已授予并支付该奖励，或允许参与人在变更管制前10天内全额行使该奖励，(2)加速执行该裁决；(2)加速执行该裁决；(2)加速执行该裁决；(2)加速执行该裁决；(2)加速执行该裁决；(2)加速执行裁决的全部或任何部分，(3)支付任何金额(现金支付，或委员会酌情决定，支付给公司股东与这种控制权有关的代价 )，以换取取消这一奖励，在国家统计局的情况下，这种奖励可等于普通股股份的公平市场价值(如有的话)，但须符合以下条件这种NSO超过这种NSO的期权价格，和/或(4)发放替代奖，这将在很大程度上保留以前根据2018年计划颁发的任何受影响奖的其他适用的 条款。

此外，2018年计划的条款规定，如果根据该计划可能发行的股份总数在紧接控制权交易变更之前尚未发行，委员会应在紧接这种变更控制交易之前根据“2018年计划”以 奖励的形式授予这种未发行的股份，但须遵守“2018年计划”和其他条款所载的规定以及委员会决定的裁决条件。

美国联邦所得税后果概述

以下摘要 仅作为参与2018年计划的美国联邦所得税后果的一般指南，而不是试图根据特定 情况描述这种参与的所有可能的联邦或其他税收后果。

非限定 股票期权.参与人一般不承认因收到国家统计局而应纳税的收入。在行使NSO的 时，个人通常按期权行使价格与确定日期股票公平市场价值之间的差额确认普通收入(如下所定义)。如果参与人是雇员，这种普通的 收入一般要预扣所得税和就业税。“确定日期”是在 上执行该选项的日期。在出售通过执行NSO获得的股票时，根据确定日期的销售价格和公平市场价值之间的差额 计算的任何损益将作为资本损益征税。公司不得因授予NSO或出售根据此种赠款获得的股票而扣减 。公司 一般应有权获得与参与人因实行国家统计局而确认的普通收入数额相等的扣减额，但这种扣减受“国内收入法”适用规定的限制者除外。

根据2018年计划， 公司还可以颁发其他基于股票的奖励。如果 存在，则将授予的其他基于股票的奖励类型目前尚不清楚，但可能以股票增值权、限制性股票或股票单位的形式存在。

股票升值权.一般而言，当股票增值权授予参与人时，不应报告应税收入。在进行 操作时，参与者将确认普通收入，其数额等于收到的现金数额和公平市场上收到的普通股股份的价值。在以后处置所收到的任何股份 时确认的任何额外的损益将是资本损益。

限制性股票.如果某一参与者获得奖励或购买限制性股份，他或她通常没有相当于公平市价超过购买价格(如果有的话)的超额 的普通收入。

参与人 可根据“国内收入法”第83(B)节作出选择，在获得限制股票时，而不是在没收的重大风险失效时，对其征税。所谓的“83(B)选举”必须在股份转让给参与人后30天内进行，并且必须满足某些其他要求。如果 参与者进行了有效的83(B)选举，他或她将实现相当于股票公平市场价值的普通收入，减去为股票支付的任何价格。为此目的公平市场价值将在不考虑没收限制的情况下确定。如果他或她有效地进行了83(B)次选举，就不会因限制的终止而产生额外的收入。

为了确定根据2018年计划所判股份出售的资本损益，股票的持有期从 参与人实现转让的应税收入开始。股票中的税基等于为 股份支付的金额加上与转让有关的任何收入。但是，如果参与人就奖励或购买股票作出有效的83(B)选择，但有很大的没收风险并随后没收股份，则因没收而实现的税收 损失仅限于他或她支付的份额(如果有的话)超过因没收而偿还的 数额(如果有的话)。

股票单位.股票单位 奖本身并不会产生应税收入。当参与者实际获得股票时，除非 股份受到限制，否则他或她将有相当于当时股票价值的普通收入。如果交付的股份 出于税务目的受到限制，则参与者将在那时受上述限制 股票的规则约束。

2018年计划下过去赠款总额

截至此日期，根据2018年计划，我们的普通股中没有任何股份被授予。

新计划福利

根据 2018年计划作出的裁决将由委员会斟酌决定，因此尚未确定。此外，2018年计划下的收益 将取决于若干因素，包括我们的普通股在未来日期的公平市场价值，以及 公司在与归属条件有关的业绩目标方面的实际业绩，等等。因此， 无法确定可能在未来授予有资格参加2018年计划的 人的确切利益或份额数目。

董事会的建议

董事会建议投票批准2018年激励股票计划。

证券说明

以下 是我们的股本和某些其他可转换为我们的股本的证券的权利和偏好的摘要。 虽然我们认为以下描述涵盖了我们的股本和其他证券的实质条款，但说明 可能不包含对您重要的所有信息，并受我们的宪章、 附例以及其他协议和文书的约束和限定。下面介绍，并根据适用的特拉华州法律的规定。我们鼓励 你仔细阅读这整个代理声明，我们的宪章，经修正，附例和其他协议和文书所描述的 ，以更全面地了解我们的资本存量。

普通股

公司获授权发行普通股1亿股，每股面值0.001美元。截至2018年4月30日，约有97，937，491股普通股上市。

普通股的每一份股份使其记录持有人有权就公司普通股股东表决的所有事项投一票。除法律另有规定外，公司普通股股东的行动可由出席法定人数的正式召开的股东会议的股东 以过半数票通过(A系列优先股一般以转换后的方式与普通股投票)；然而，股东对章程的修正至少需要股东的肯定 票。66%和2/3%(66%-2/3%)的所有当时已发行的公司股本股份在选举中一般有权投票，作为一个单一的 类一起投票，以及得到A系列优先股持有人的批准，详情如下所述。公司董事会可按授权董事总数的多数票修订章程。董事会是分类的，目前由四名董事组成，分为三类，每一类的任期在选出这类成员后的第三次股东年度会议上届满。在所有股东选举董事的会议上，所投的 票的多数足以选举。“公司章程”或“章程”没有规定在选举董事的 情况下或就任何其他事项进行累积投票。

本公司普通股的每一持有人均有权按比例分享在普通股上支付的任何股息，分红是在董事会宣布的情况下，从为此目的合法提供的资产中按比例分配。在公司清算、解散或清盘时，公司的资产 应按比例分配给普通股持有人。然而，上述股利和清算权受到A系列优先股的限制和限制，它优先于资产 或基金的任何这种分配。除上述权利外，普通股持有人没有赎回、优先购买、认购或转换 的权利，也没有从任何偿债或类似基金获得付款的权利，也不受任何呼叫或评估。“公司章程”或“章程”对普通股持有人出售或以其他方式转让公司股份的权利没有任何限制，也没有任何规定由于这种证券持有人拥有大量证券而歧视任何现有或未来持有普通股股份的人。

除了公司未清普通股之外，该公司还拥有购买其雇员和董事持有的普通股的未偿选择权，以及根据若干股权补偿计划可发行的额外股份，这一点在公司向证券交易委员会提交的定期报告中作了进一步说明。

优先股票

公司获授权发行2，000，000股优先股，每股面值为0.001美元。本公司董事会有权在特拉华州法律规定的任何限制下发行一个或多个系列的优先股，并确定和确定这些股份的指定、特权、偏好和权利以及这些股份的资格、限制和限制，包括股利权利、转换权、表决权、赎回权、偿债基金条款，清算偏好 和构成任何系列或指定系列的股份数目，而无需股东进一步投票或采取任何行动。在股息、清算和其他权利方面，我们如此发行的优先股的任何股份都可能优先于我们的普通股。我们的董事会可授权发行具有表决权或转换特性的优先股，这些股份可能对我们普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。虽然发行优先股可使 us在可能的收购和其他公司目的方面具有灵活性，但在某些情况下，它可以起到拖延、推迟或防止控制权改变的作用。

2013年9月16日，公司发行了90万股A级优先股，剩余1，100，000股获授权但未发行的优先股。截至2018年4月30日，该公司目前有90万股A系列优先股已发行。

A系列优先股根据指定证书，A系列优先股的每一股可转换为公司普通股的 股，初始转换价格为每股1.02488美元，但须对任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易进行适当的 调整；(I)在持有人的选择权或(Ii)在公司成立一周年之后的任何时候，公司可将其转换为 股。发行A系列优先股(在某些情况下可延期发行)，公司股票连续60个交易日的每股加权平均交易价格超过转换价格的250%，并在转换日期期间继续超过转换价格的225%，但须符合证书规定的股票条件和限制。(包括(但不限于)其中规定的数量限制 )。

根据“指定证书”，A系列优先股的持有者有权按 优惠利率(“华尔街日报”东方版提供)再加5%(最高股息率为10%)收取季度股利，但以现金支付，条件是，如果公司在给予 支付这种股息后，在任何日历季度没有至少100万美元的正现金流量，公司应以现金(以其超过100万美元的正 现金流量为限) 支付此种股息，或如公司如此选择，则以其正现金流量为限支付更大数额的现金) ，其余的可在某些股本条件得到满足的情况下在普通股中积存或支付。如果提案号 4获得批准，A系列修正案(如第4号提案所界定)将对 系列A优先股的条款进行某些修改，包括A系列优先股的股利可以现金或实物支付(即通过发行A系列优先股增发股份)，但不允许公司在负债时以现金支付这种股息 。未经A系列优先股持有者的同意，公司的修订和恢复贷款协议仍未得到执行。此外，股息的申报和支付须遵守适用的法律，并将产生未支付的红利。股东转换其A系列优先股股份 并以普通股形式获得股息的权利受到某些限制，除其他外，包括转换后可发行的普通股股份 或作为股息发行的普通股，在收到股东批准之前，不得导致任何持有人受益地拥有公司目前流通股股份的19.99%以上。

当某些 触发事件，如破产、破产或公司在A系列优先股按照其义务转换后发行普通股时产生重大不利影响或失败时，持有人可要求公司 赎回全部或部分A系列优先股，其价格相当于(I)所述价值的100%。a系列A优先股的份额加上与其有关的应计股息和未付股息，和(Ii)A系列优先股股票的普通股数目和触发事件发生时的收盘价的乘积 。2017年8月5日或之后(如果第4号提案获得批准，该日期应是2021年7月31日)，A系列优先股的每个持有人也可以要求公司以相当于A系列优先股股份规定价值100%的每股价格赎回其A系列优先股的现金。在基本销售交易完成后，A系列优先股的每股赎回价格 应等于A系列优先股每股收购价的更大(Y)250%；(Z)如果A系列优先股的股份已转换为普通股股份的 ，则按 的价格赎回A系列优先股。根据指定证书(但不执行其中所载的任何限制或 限制)，在紧接这种基本的销售交易之前。如果第4号提案获得通过，如果基本销售交易由两名A系列董事 (如经修正和重新确定的指定证书中所界定)批准，则系列 A修正案将250%的门槛改为100%。此外，如果公司完成一笔股本或债务融资，使公司和/或其子公司获得超过500万美元的净收益，则系列 A优先股的持有者将有权但没有义务要求公司使用超过5.0美元的净收益以每股价格回购全部或部分A系列优先股等于(I)A系列优先股这种股票的规定价值100%的总和，再加上有关的应计和未付股利， 和(Ii)普通股的股份数目，其中A系列优先股的股份可兑换为： 乘以(Y)该普通股在宣布融资之日的收盘价或(Y)该普通股的收盘价。(Z)完成这种融资之日的普通股收盘价 。

A系列优先股的每个持有者都有一票，等于其A系列优先股自记录日起可兑换的普通股数量。此外，A系列优先股的多数持有人必须批准某些 行动，包括批准对公司章程或细则的任何修正，这些修正或细则对A系列优先股的投票权、优惠或其他权利产生不利影响；支付股息或分配；公司的任何清算、资本化、 重组或任何其他基本交易；发行任何与 相同的股权证券A系列优先股，涉及股利权利、赎回权、清算优先权和其他权利；发行低于转换价格的股本 ；从标准商业放款人处获得不超过公司应收账款80%的任何不可兑换债务以外的任何留置权或借款；赎回或购买公司的任何股本。

关于A系列优先股的发行和出售，公司和黑尔资本还商定，A系列优先股的持有者有权单独投票，作为一个级别选举两(2)名董事，时间如此之长，根据“购买协议”购买的A系列优先股至少有85%(85%)未清， 应减为一股。(1)在根据“购买协议”购买的A系列优先股中，仍有少于85%(85%)但大于15%(15%)的董事，根据采购协议，Martin M.Hale，Jr.和Michael P.Kelly被指定由A系列优先股持有人选出，目前担任该公司董事会成员。

反收购规定

公司 可按下列条件发行至多1，100，000股优先股，并有这种权利、优惠和指定： 包括，但不限于限制其普通股的股利，稀释其普通股的表决权和损害其普通股持有人的清算权，这是董事会可在股东不经任何表决的情况下确定的。 这种优先股的发行，视权利而定，优惠和名称可能会产生延迟、阻止或阻止公司控制权改变的效果。

此外，公司还须遵守“特拉华普通公司法”(“DGCL”)第203条，这可能限制股东批准合并、合并或变更控制权的能力。此外，该公司有一个机密董事会。

认股权证

为认股权证提供资金。该公司目前有未清的融资认股权证，可购买公司普通股366，990，000股。这些融资认股权证的行使价格为每股0.001美元和习惯条款和条件，并允许无现金行使。融资认股权证可在2028年2月23日之前随时行使，但须经股东批准增加公司授权股份的第3号建议。

后盾认股权证。 公司目前有未清的后盾证 购买公司普通股的1，543，630股。后盾认股权证的行使价格为每股0.001美元，还有惯例条款和条件，并允许无现金行使。后盾权证在2028年2月23日前可随时行使。

提案号。三
批准修订我们重报的公司注册证书，以增加授权股份

我们的董事会已批准并正在寻求股东批准对我们章程的一项修正，以实施将经授权的 普通股的股份数目从100 000 000股增加到800 000 000股。本委托书声明附有反映授权股份数量增加的本章程修正案形式，作为附录B。

董事会提议修正案，将我们普通股的授权股份数目从100，000，000股增加到800，000，000股。截至2018年4月30日，在“宪章”目前核准的100 000 000股普通股中，发行和发行股票 97 937 491股，共有2 062 509股留作在转换未清系列 A优先股以及行使融资认股权证和后盾认股权证时发行。虽然A系列优先股的持有人已同意，在公司授权的 普通股增加之前，它不会转换任何A系列优先股，但如果公司在A系列优先股 持有人希望转换其优先股时缺乏足够的授权普通股，则公司将违反A系列优先股的条款。未清融资认股权证和后盾认股权证的条款禁止其行使，如果公司缺乏足够的授权资本。此外，如果第2号提案获得批准，我们将需要在2018年计划下保留更多股份。因此，我们 没有可供未来发行的普通股授权股。

董事会一致决定，这一修正是可取的，符合公司和我们股东的最大利益，并建议我们的股东批准该修正案。根据DGCL，我们在此要求我们的股东批准修正案。

目前没有提议修改“宪章”中优先股的授权股份数目。除提议增加普通股授权股份数目 外，本修正案无意修改现有股东 在任何重大方面的权利。根据拟议修正案核准的普通股的额外份额将是{Br}-与目前根据“宪章”核准的普通股类别相同。

根据DGCL，我们的股东无权对我们宪章的拟议修正案(增加普通股授权股份的数量)享有评估权，我们也不会独立地给予股东任何这样的权利。

增加授权股份的理由

我们正在寻求 批准这一修正，以确保公司可以在 行使与融资有关的融资认股权证和后盾认股权证(如本文“某些关系和相关交易”中进一步的 )发行所有可发行的普通股股份，并拥有足够的授权资本用于A系列优先股的任何 转换。通过了股权赠款和(或)2018年计划。董事会还认为，拟议增加普通股授权股份的数目将使公司受益，因为我们在应对未来的商业机会方面具有更大的灵活性。额外的授权股票将可不时发行，以使我们能够对未来的商业机会作出反应，这些机会需要发行股票、完成以普通股为基础的融资、收购或涉及发行普通股的战略合资企业交易，或用于董事会认为可取的其他一般性目的。增加的授权资本将确保公司有足够的授权资本 在转换我们的A系列优先股之后，转换价格下降的系列 A优先股。还需要增加核定的普通股，因为将来可能会出现机会，包括需要额外的 资金。批准增持授权普通股将确保公司有足够的 授权资本在今后的融资中发行股票证券，公司可能需要继续运作。除此处所述 外，目前没有关于发行任何增发普通股 的协议或谅解。董事会不打算发行任何普通股，但董事会认为符合公司及其当时的股东最佳利益的条款除外。

在确定拟议增持股份的 规模时，董事会考虑了若干因素，包括融资、在转换已发行的A系列优先股时可能发行的 股份数目和行使未偿股票期权， 打算为雇员采取新的股权奖励计划，公司可能需要在未来的股权交易、收购或其他战略性交易中增加股份。

修正案的潜在影响

建议增加普通股的获授权股份数目，不会立即对我们现有股东的权利产生任何影响。 董事会将有权发行增发的普通股股份，而不要求今后的股东批准这种发行，除非任何证券交易所的适用法律或规则可能要求发行我们的证券。普通股将降低我们现有股东拥有股权的相对百分比，从而稀释其普通股的表决权，而且，根据增发股票的价格， 也可能稀释我们普通股的每股收益。

随后发行这些股份可能会产生延迟或阻止公司控制权改变的效果。授权和未发行普通股的股份 可在适用法律规定的限制范围内，在一个或多个交易 中发行，这将使公司控制权的改变更加困难，因此不太可能发生。发行额外股份 我们的普通股可能会稀释我们已发行普通股的每股收益和每股账面价值，并稀释寻求控制公司的人的股票 所有权或表决权。虽然这可能被认为具有潜在的反收购效应，但增加授权普通股的提议并不是由我们知道积累我们普通股 股份或获得公司控制权的任何具体努力所引起的。

额外授权的普通股 股份，如获发行，将成为现有普通股类别的一部分，并将享有与目前已发行的普通股股份相同的权利和特权。股东对 我们的普通股没有优先购买权。因此，如果董事会决定增发普通股股份，现有股东将不享有购买这些股份的任何优先权利，以维持其按比例持有的股份。

修正案的效力

如果这一修正得到我国股东的批准，则将在提交“宪章”修正案时生效，预计修正将在股东批准本提案后迅速提出。附录B的案文仍需修改 ，包括特拉华州国务秘书可能需要的改动，以及委员会认为必要或适当的改动，以执行我们授权股份的增加。

董事会的建议

董事会建议表决批准对我们重报的注册证书进行修正，以增加授权股份。

提案号。四

批准经修正和重述的指认证书

我们的董事会已批准、 并正在寻求股东批准经修正和恢复的指定证书，该证书反映了对A系列优先股 现有指定证书的修正，以便对系列 A优先股(“A系列修正”)的条款进行某些修改，详见下文。此委托书说明附于附录C.任何大写但未在此定义的大写术语均具有“修正证书”和“重新编号证书”中所赋予的含义。

A系列修正案 包括以下事项。

审计委员会一致确定，其中所反映的经修订和恢复的指认证书和A系列修正案是可取的，符合公司和我们股东的最佳利益，并建议我们的股东核准经修正和重新修订的指定证书。根据DGCL的规定，我们在此请求批准经修改和恢复的股东指定证书(br})。

除此处所述 外，其中所反映的经修正和恢复的指定证书和A系列修正案并不打算改变A系列优先股现有持有人在任何重大方面的权利。截至2018年4月30日，共有90万股A级优先股上市。

根据DGCL， 我们的股东无权享有修改和恢复的指定证书的评估权， 我们将不独立地向股东提供任何此类权利。

A系列修正案的理由

我们正在寻求批准修正和恢复的指认证书以及其中所反映的A系列修正案，以使我们能够完成筹资工作。正如“某些关系和相关交易”中详细描述的那样，在融资中， 公司打算从2017年11月17日起向公司的股东提供机会，使他们有机会购买最多4000万股(包括HCP-FVA的订阅)。每个股的一个组成部分是A系列优先股股票的 分数。目前A系列优先股的所有流通股均由HCP-FVA持有， ，而纳入该股的A系列优先股的股份将从HCP-FVA获得。关于终止对HCP-FVA和HCP-FVA在融资中的认购的承诺，公司和HCP-FVA就A系列修正案进行了谈判并商定了 ，公司决定通过经修正和重新确定的指定证书，相应修改系列A优先股的条款，目的是消除对公司持续的 能力的重大风险，以满足其经营现金需求。并继续作为一个持续经营，并使系列A优先股更适合由多个股东持有 。

A系列修正案的潜在影响

A系列修正案 规定了对A系列优先股支付股利的能力(即通过发行A系列优先股的额外股份 )，并增加被指定为A系列优先股的优先股数量。这些 的修改预计将导致A系列优先股的额外发行。发行额外股份的系列 A优先股，将累积股息，并可转换为普通股的选择，由持有人在任何时候， 将稀释到现有的股东。此外，我们与A系列优先股持有人达成的协议阻止我们未经这些持有者的同意进行某些交易或发生某些债务，或除非这些持有者持有的A系列优先股被回购。发行A系列优先股的额外股份可能会降低我们能够进行此类交易或承担此类债务的可能性。这些事务包括但不限于：

在2017年12月31日终了的财政年度和2018年第一财政季度期间，该公司无法进行A系列优先股的季度股利支付，并须根据A系列优先股购买协议强制赎回。在履行承诺的同时，黑尔资本同意将A组优先股强制赎回的日期从2017年8月5日推迟到2021年7月30日，并放弃先前违反A系列优先股条款的行为，因为A系列优先股也触发了强制赎回权。2018年3月31日，A系列优先股的规定价值以及应计和未付股息为1 030万美元。

A系列修正案 包括将A系列优先股的可选赎回日期延长至2021年7月30日。系列 A优先股的持有者目前有权要求赎回A系列优先股。因此，A系列修正案 将推迟这一赎回权，从而在一段较长的时期内消除对公司目前满足其经营现金需求的能力的重大风险，并继续作为持续经营企业。

“A系列修正案” 规定，在发生违约事件时行使任何权利或补救办法，或A系列优先股持有人行使任何赎回权，必须得到A系列优先股当时流通股多数持有人的批准。这种修改 使A系列优先股更适合由多个股东持有，消除了A系列优先股的少数股东(其利益可能与多数股东不一致)通过行使A系列优先股下的权利而对公司产生的巨大影响的风险。

A系列修正案的效力

如果经修正的和重新提交的指认证书得到我国股东的批准，该证书将在提交特拉华州秘书时生效，预计在股东批准本提案后迅速提交。附录C的 案文仍可作修改，以包括特拉华州国务卿 可能需要的改动，以及委员会认为必要或可取的改动，以执行A系列修正案。

董事会的建议

董事会建议投票批准经修正和重新声明的指定证书。

提案号。五

独立注册会计师事务所

RBSM LLP(“RBSM”)的会计事务所 已被选为独立注册的公共会计事务所，以审计公司截至2018年12月31日的财政年度的合并财务报表。虽然会计师的遴选不需要批准，但审计委员会的审计委员会已指示，由于公司任命的重要性，应将RBSM{Br}的任命提交股东批准。如果股东不批准对RBSM的任命，审计委员会将考虑任命另一家独立注册的公共会计事务所。预期RBSM的一名代表将出席年度会议，如果他愿意的话，他将有机会发言，而且无论如何都有机会回答适当的问题。

审计员的变动.2018年4月25日，该公司审计委员会驳回BDO USA，LLP(“BDO”)为该公司独立注册的公共会计师事务所的职务。公司独立注册公共会计师事务所的变更是为了减少公司在审计截至2018年12月31日会计年度的财务报表时应支付的费用。

BDO对截至2017年12月31日和2016年12月31日终了的财政年度公司合并财务报表的审计报告没有包含负面意见或意见免责声明，也没有对不确定性、审计范围、会计原则作出保留或修改，但BDO关于2016年12月31日终了财政年度的审计报告指出，已编制此类财务 报表假设公司继续经营下去。

在截至2017年12月31日、2016年12月31日及2018年4月25日终了的财政年度内，公司与BDO在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序等任何事项上没有(1)分歧(如条例S-K第304(A)(1)(四)项所述)，如果不解决这些分歧，就会导致BDO参考BDO的会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序。在关于这些年的财务报表的报告中，以及条例S-K第304(A)(1)(V)项所指的“应报告的事件”中没有 (2)。

该公司以前在2018年4月26日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中披露了这一信息，向BDO提供了披露信息的副本，并要求BDO提供一封致证券交易委员会的信函，说明它是否同意其中所作的声明。BDO于2018年4月25日的信件副本已作为8-K表格的证物提交。

在截至2018年4月25日的财政年度(截至2017年12月31日和2016年12月31日及其后的中期)期间，公司和代表其行事的任何人都没有就以下问题与RBSM进行协商：(1)对某项具体交易适用会计原则，或对公司财务报表提出的审计意见类型，或对财务报告进行内部控制的有效性，以及在就任何会计、审计、 或财务报告问题作出决定时，没有向 公司提供任何书面报告或口头咨询意见，而RBSM的结论是该公司考虑的一个重要因素；(Ii)任何属于 规例S-K第304(A)(1)(Iv)项所指分歧事项的事项，或(Iii)条例S-K第304(A)(1)(V)项所指的任何应报告事件。

首席会计师费用及服务

BDO 2017年和2016年提供的服务费用如下：

审计费*为BDO为审计公司合并财务报表而提供的专业服务收取的费用(截至2017年12月31日和2016年12月31日会计年度)和截至2016年12月31日的财政年度的费用，以及在这些财政年度内对公司表10-Q中所列临时合并财务报表的审查的收费。这些费用还包括：(1)对某些公司 子公司的法定审计；(2)根据该法第404条的要求对财务报告的内部控制进行审计；(3)同意 费用。成果管理制在2017年或2016年没有提供任何审计服务。

与审计有关的 费用*无。

税费*为BDO在2017年和2016年向该公司提供的某些子公司的税务相关服务收取的费用。RBSM在2017年或2016年没有提供任何税务服务。

所有其他费用*为BDO提供的与2017年和2016年某些代理披露计算有关的专业服务收取的费用。RBSM 在2017年或2016年期间没有提供任何其他专业服务。

每个类别的大约 费用如下：

审计委员会审议了BDO提供审计费用以外的其他服务是否与保持BDO的独立性相一致，并认为这是相容的。

董事会的建议

董事会建议投票选举独立注册会计师事务所。

审计委员会预批准程序。审计委员会通过了以下准则，规定聘请该公司的独立注册会计师事务所为该公司提供服务：

对于审计服务 (包括当地法律规定的法定审计业务)，独立注册公共会计师事务所 将在每年第一季度向审计委员会提供一封订婚信，概述拟议在该财政年度进行的审计 服务的范围。如果审计委员会同意，这封订婚信将在审计委员会的一次会议上得到审计委员会的正式接受。

独立注册会计师事务所接受委托书后，将向审计委员会提交审计服务费建议书。

对于非审计服务， 公司管理层将向审计委员会提交(在每个财政年度的第二季度)它建议审计委员会聘请独立注册会计师事务所为该财政年度提供 非审计服务清单。公司管理层和独立注册会计师事务所将各自向审计委员会 确认，在所有适用的法律要求下，清单上的每项非审计服务都是允许的。除了计划的 non审计服务列表外，还将提供估算本财政年度非审计服务支出的预算。审核委员会将批准允许的非审核服务列表和此类服务的预算。审计委员会将定期获悉独立注册会计师事务所根据这一预先批准程序实际提供的非审计服务。

为了确保及时处理意外事件，审核委员会授权主席修改或修改已批准的不允许的审计服务和费用列表。主席将在下次审计委员会会议上向审计委员会报告所采取的行动。

独立注册会计师事务所必须确保向公司提供的所有审计和非审计服务均经审计委员会批准。公司财务主任将负责根据预算跟踪所有独立注册公共会计师事务所的费用，并至少每年向审计委员会报告。

审计委员会报告

董事会每年任命一个审计委员会来审查公司的财务事项。关于审计委员会的讨论，请参阅上文“董事会”一节中的审计委员会讨论情况。

审计委员会会见了BDO USA，LLP(该公司的独立注册公共会计师事务所)，并审查了它们的审计范围、报告和建议。审计委员会成员与管理层审查并讨论了2017年12月31日终了财政年度的审计合并财务报表。审计委员会还讨论了PCAOB第1301号审计准则要求 讨论的所有事项，与审计委员会的通信，与BDO USA，LLP一起生效。根据独立标准 委员会第1号标准的要求，审计委员会收到了BDO USA，LLP的书面披露和信函。与审计委员会的独立性讨论，并与该公司的代表讨论了BDO USA，LLP的独立性问题。

根据对 的审查和上述讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的 合并财务报表列入公司截至2017年12月31日会计年度的10-K表年度报告，并提交给证券交易委员会。

审计委员会

迈克尔·凯利(主席)

巴里·鲁道夫

威廉·D·米勒

招标声明

本公司将承担与招揽代理人有关的一切费用。除了使用邮件外，公司的正式雇员还可以通过电话、电报或个人联系方式进行招标，而不给予额外赔偿。公司将应其请求，以公司 被提名人的名义偿还经纪公司和持有普通股的人向其委托人发送索取材料的合理费用。

股东建议书

为了考虑将 列入与公司下一次股东年度会议有关的代理材料中，必须在不迟于[●].

1998年5月21日，证交会通过了一项根据“外汇法”颁布的对规则14a-4的修正案。对规则14a-4(C)(1)的修正规定了 公司对股东提案使用其自行酌定的代理投票权，该提案在公司的委托书中没有涉及 。修正案规定，如果公司至少在前一年委托书邮寄日期一周年前45天仍未收到关于该提案的通知([●]，2019年)，当提案在年会上提出时，公司将被允许使用其酌定投票权，而不需要在委托书中对此事项进行任何讨论。

其他事项

据目前所知，除上文所述事项外，没有其他事项可提交股东在年度会议上采取行动，但根据年会上指定的人的酌处权，将对可能合法提交年会的任何其他事项和提案进行表决。

年度报告

截至2018年4月30日，公司已或同时向其所有记录在案的股东发送或同时发送关于这些股东如何获得公司截至2017年12月31日会计年度报告副本的信息。该报告载有公司截至2017年12月31日的会计年度经审计的合并财务报表，并应视为通过引用 纳入本委托书。

该公司将向截至2018年4月30日的所有记录股东免费提供一份截至2017年12月31日终了的财政年度10-K报表的年度报告(无证物)，这些股东将向沃尔夫先生提出书面请求，沃尔夫先生是Falconstor Software公司的首席财务官，地址是德克萨斯州奥斯汀1300号国会大道823号。

附录A

FalconStor软件公司

2018年股票激励计划

该计划的目的是协助公司及其附属公司征聘和留住具有突出 能力的关键雇员、董事或顾问，并通过颁发奖励办法激励这些雇员、董事或顾问代表公司及其附属公司 作出最大努力。该公司期望它将受益于 这类关键雇员、董事或顾问由于公司成功的专有利益而对公司的福利产生的额外利益。

“计划”中使用的下列大写 术语具有本节所述的各自含义：

该计划应由委员会管理，委员会可将其全部或部分职责和权力下放给任何小组委员会，该小组委员会由至少两名个人组成，根据“守则”第162(M)节(或“守则”第162(M)节所指的“外部董事”或“守则”第162(M)节所指的“外部董事”的含义，每名“非雇员董事”均为“条例”第16b-3条所指的“非雇员董事”)。委员会受权解释“计划”，制定、修正和撤销与“计划”有关的任何规则和条例(但不包括“计划”的条款)，并作出它认为执行“计划”所必要或适当的任何其他决定。委员会可按委员会认为必要或适当的方式，纠正任何缺陷或提供任何遗漏，或调和计划中任何不一致的 。本报告所述委员会在解释“计划”和管理“计划”方面所作的任何决定，应属于其唯一和绝对的酌处权，并应是对所有有关各方(包括但不限于参与人及其受益人或继承者)具有约束力的最终决定。委员会拥有充分的权力和权力，可根据“计划”的规定(包括“计划”第4(C)节)制定任何裁决的条款和条件。委员会应要求为联邦、州、地方或其他税收的行使而扣缴它可能确定的任何数额。

在生效日期十周年之后，不得根据“计划”授予任何奖励，但在此之前颁发的奖励可能会超过该“奖励”日期。

根据该计划授予 的期权应为联邦所得税用途的非限定股票期权，并应遵守上述条款和条件以及委员会应决定的其他条款和条件，这些条款和条件不得与此相抵触：

尽管“计划”中有其他任何相反的规定，但下列规定应适用于根据“计划”授予的所有奖励：

该计划对公司的所有继承人和受让人以及参与人(包括但不限于)该参与人 和该产业的遗嘱执行人、管理人或受托人、破产接管人或受托人或参与人 债权人的代表均具有约束力。

除非委员会另有决定，任何奖励不得由参与方转让或转让，但不得以遗嘱或按 世系和分配法转让；但任何受让人均应遵守该奖的条款和条件。参与人死后可行使的奖励可由参与人的受遗赠人、个人代表或分配者行使。

经黑尔同意，委员会可修订、更改或终止该计划，但不得作出任何修订、更改或中止，而未经公司股东批准， (A)未经公司股东批准，将(除计划第9节另有规定外)、增加为该计划的目的而预留的股份总数，或更改可授予任何参与者 的股份的最高数目。或(B)未经参与人同意，将减少参与人在根据该计划授予该参与人的任何奖励下的任何权利；但委员会可按其认为必要的 方式修订该计划，以允许颁发符合“守则”或其他适用法律要求的奖励。

公司应有权根据该计划向参与人净支付或分配因(A)授予任何奖励、(B)行使奖励、(C)交付股份或现金、(D)与任何奖励有关的任何限制或(E)根据任何奖励发生的任何其他事件而须支付或扣缴的任何适用的联邦税、州税和地方税。公司或任何附属公司有权从工资或其他款项中扣缴法律可能要求的扣缴税款，或以其他方式要求参与人缴纳预缴税款。 如果参与人没有支付所需的税款，公司或其关联公司应在法律允许的范围内，有权扣减任何这类扣税。从任何种类的付款中征税，否则应付给该参与者，或采取必要的 其他行动，以履行这种预扣缴义务。应授权委员会制定程序，供参与方选举，以履行支付此种税款的义务，办法是投标以前获得的股份(实际上或按其当时的公平市价估价的核证)，或指示公司保留股份(不超过参与人规定的最低扣缴税率或不会引起负面会计影响的其他税率)，否则就裁决可交付的 。

本计划旨在遵守，并应以符合“守则”第409a条的方式进行管理，并应解释为 ，并按此意图解释。如果一项裁决或其付款、结算或延期受“守则”第409a节的限制，则裁决的授予、支付、结算或延期应符合“守则”第409a节 ，包括就其发布的条例或其他指导，除非委员会另有决定。不符合“守则”第409a条规定的付款、结算或延期付款，应及时修订，以符合“守则”第409a节的规定，并可根据“守则”第409a节颁布的条例和其他指导，在追溯的基础上支付、结算或推迟付款、结算或延期付款。

如计划规定或准许向公司发出任何通知 或存档，则须将该通知送交公司的主要办事处，以提请公司总法律顾问或其继任人注意。这种通知应视为在交货之日发出。

给 参与者的通知，在邮寄(或传真发送)给参与者的工作或家庭地址时，如 所示，应视为公司的记录，或如公司的记录 所示，应视为发给参与者的电子邮件地址。

参与者的 责任是确保参与者的地址保持在公司的记录上。在涉及多个参与者的 通知的情况下，通知可在参加者的工作地点普遍分发。

仲裁要求 将在委员会作出适用决定后30(30)天内以书面通知委员会。仲裁员将由委员会和参与方共同商定选定。如果委员会和参与者 无法就仲裁员达成协议，则仲裁员将由美国仲裁协会选定。仲裁员，不论如何选择，都必须在“美国仲裁协会解决争端商业规则”的意义上保持中立。仲裁员将根据美国仲裁协会的“解决争端商业规则”管理和进行仲裁。每一方将承担自己的费用和费用，包括其自己的律师费， ，而每一方将承担仲裁员费用和费用的一半；但是，只要仲裁员拥有裁量权，可裁量权将其费用和费用判给主要当事方。仲裁员无权裁定惩戒性的、惩罚性的、特殊的、间接的、相应的或其他外部损害赔偿。仲裁员就提交 仲裁的问题作出的决定将是最终的和决定性的，任何有管辖权的法院都可以强制执行。

该计划自生效之日起生效。

附录B

修订证明书

在.

重新声明的 公司注册证书

成

FalconStor软件公司

____________________________________

FalconStor软件公司是根据“特拉华州一般公司法”(“公司”)正式组建和存在的一家公司，现证明：

1.按照特拉华州“普通公司法”第242节的规定，对公司“重新登记证书”的修正已按照“特拉华州普通公司法”第242条的规定正式通过，并在根据特拉华州普通公司法第222条召开的一次会议上得到公司股东的同意。

2.\x 公司重新登记证书第四条(A)项修正如下：

“(A)股票类别 。公司有权发行两类股票，分别为“普通股” 和“优先股”。公司获授权发行的股份总数为八百股和二百万股(8.02亿股)。八亿股(八亿股)为普通股，每股票面价值0.001美元， 股；二百万股(二百万股)为优先股，每股票面价值0.001美元。

为此，赛义德公司安排在2018年___

附录C

修正和重新陈述

指定、首选项和权限的证书

成

A系列可转换优先股

成

FalconStor软件公司

_______________

FalconStor Software， Inc.(“公司”)，根据并凭借“特拉华州总公司法”(“DGCL”)组建和存在的公司，兹证明如下：

1. 本经修正和恢复的“公司A系列可转换优先股的名称、优惠和权利证书”，修正和重申了公司于2013年9月16日向特拉华州国务秘书提交的“公司A类可转换优先股的名称、优惠和权利证书”(“原始指定证书”)，该证书是按照“DGCL”第242节的规定正式通过的。

2.\x 现修正和重申指定证书正本，删除全文，并插入下列文字以代替指定证书：

决议， 公司董事会根据经修正的“公司重新登记证书”的规定明确授予的权力，授权发行一系列被指定为公司A系列可转换优先股，面值为每股0.001美元的优先股，并在此确定股份的指定、权力、优惠、权利、资格、限制和限制(此外)适用于经修订的“公司注册证书”中所载适用于公司所有类别和系列的优先股的规定如下：

1. 指定、金额和票面价值。根据本公司经修正和恢复的指定证书、优惠 和A系列可转换优先股的权利(本“指定证书”)，现指定公司的一系列经授权的优先股，每股面值为$0.001 (“优先股”)，该系列应指定为“A系列可转换优先股” (“A系列优先股”)。(“优先股”)，指定的股份数目应为[______]。A系列优先股的每一股 每股的票面价值为0.001美元。A系列优先股的每种股票 的“规定价值”最初应等于$10.00(根据任何股票分割、股票股利、股票合并 或与A系列优先股有关的其他类似交易进行调整)。

2.定义。除了在本证书中其他地方定义的术语外，下列术语 具有指定的含义。本“指定证书”中使用但未界定的大写术语应具有“购买协定”中给予它们的各自 含义(定义如下)：

“经修订的 规定”具有第15条所述的含义。

“破产事件”是指下列任何事件之一：(A)公司或任何重要子公司根据任何破产、重组、安排、债务调整、债务人减免、解散、破产 或清算或与公司或其任何重要附属公司有关的司法管辖权的类似法律启动案件或其他程序；(B)对公司或任何重要子公司提起任何此类案件或程序。在启动后60天内；(C)公司或任何重要子公司被裁定破产或破产，或作出任何救济令或批准任何此类案件或程序的其他命令；(D)公司或任何重要子公司 接受任何托管人或其财产的任何重要部分在60天内未解除或搁置的任何委任；(E)公司或任何重要的附属公司在60天内接受任何托管人或类似的委任；(E)公司或任何重要的附属公司；(E)公司或任何重要的附属公司。为债权人的利益作出一般性转让； (F)公司或任何附属公司没有支付，或书面说明它无法或无法偿付任何债务，其数额一般超过1 000 000美元，因为任何此类债务到期未在(X)项的较大 期限内治愈，或(Y)30天以外的期限除外。(G)公司或任何重要的附属公司，以任何作为或不作为，明确表示同意、批准或默许上述任何一项，或为施行上述任何一项而采取任何法团或其他行动。

“局” 具有本指定证书序言中所述的含义。

“违反事件” 具有第10(A)节所述的含义。

“商业日”是指除星期六、星期日和任何属于联邦法定假日的日子以外的任何一天，或纽约州银行机构依法或其他政府行动授权或要求关闭的日子。

“Buy-in” 具有第7(D)(Vii)节所述的含义。

“购买价格” 具有第7(D)(Vii)节所述的含义。

“指定证书 ”具有第1节所述的含义。

“收盘 出价”是指根据彭博社的报告，在主市场(或者，如果普通股不是在主市场交易，在随后交易的合格市场上进行交易)的共同市场的最后收盘价，或者，如果主体市场(或者，如果普通股不是在主市场交易，则在符合条件的市场， 在其上交易)，则为 L.P.(或者，如果该普通股不是在主市场交易，则在符合条件的市场上交易，而 在该市场上交易)。)开始以较长时间运作，不指定收盘价或收盘价(视属何情况而定)，然后，如彭博社(Bloomberg，L.P.)报道的那样，在纽约时间下午4：00之前，普通股的最后出价为[br}]，如果上述情况不适用，则为普通股任何市场庄家的平均出价。如Pink Sheets公司(原国家报价局，Inc.)在“粉红单”中所报告的那样。

“普通股” 指公司普通股，每股票面价值0.001美元，以及该普通股今后可重新分类的任何证券。

“连续董事”是指(1)在董事会闭幕时担任董事会成员的任何个人和(2)根据第9节被其他连续董事或多数党成员任命为董事会成员或提名为董事会成员的任何个人。

“转换 日期”指可选的转换日期或强制转换日期。

“转换 股息”的含义载于第7(D)(I)节。

“转换 Price”具有第7(C)条所述的含义。

“公司” 具有本指定证书序言中所述的含义。

“每日交易量”是指在任何确定日期，根据彭博社的报告，在主市场或符合条件的市场(如适用的话)在该确定日期之前的交易日的普通股总成交量。

“股利 转换价格”是指(I)在紧接适用的股息支付日期之前的20个交易日内普通股的VWAP的算术平均数和(Ii)在适用的股息支付日期之前的交易日 的收盘价。

“股息 支付日期”具有第3(A)条所述的含义。

“dtc” 具有第3(G)节所述的含义。

“合格的 市场”指下列任何一种市场：主市场、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告板。

“股本条件” 指下列每一项条件(第(Viii)、(Ix)和(X)项仅适用于强制性转换)：(I) 在适用的股本条件计量期间内的每一天，所有普通股在该股本条件计量期结束后立即发行和发行，并在A系列优先股股份转换为股利时和转换A系列优先股股份时立即发行和发行。一份有效和非暂停注册声明，或根据规则144 ，不受任何限制或限制，也不需要根据任何适用的联邦或州证券法进行登记； (Ii)在适用的股票条件计量期内的每一天，该普通股被指定在 主市场或任何其他合格市场上报价，不得在该交易所或市场上被暂停交易，从而在该交易所或市场上产生 。普通股不得在任何符合资格的市场买卖(停牌不超过两(2)天，并因公司的业务公告而在适用的确定日期前出现 )；(Iii)任何可发行或与需要确定的事件有关而发行的适用股份，可在不违反本指定证书的任何规定(包括本证明书第7(L)条)的情况下全数发行(包括本证明书第7(L)条)。)以及主要市场或任何其他适用的合格市场的规则 或规章，这些规则或规则在正式授权的 上市并有资格在符合资格的市场上交易时将被正式授权；(4)在适用的公平条件计量期内，也不应发生 的公开宣布，即：(A)未被放弃、终止或完成的基本交易的公开公告；或(B)触发事件(但)；(B)未被放弃、终止或完成的基本交易；(B)触发事件(5)在适用的公平条件计量期间内，任何违约事件或未经 治愈的任何事件或情况都不会构成违约事件，也不会以书面形式治愈或放弃违约事件；(5)不包括该定义所规定的任何时间段)，即在适用的公平条件计量期间， 未治愈或放弃的 在适用的公平条件计量期结束之前未被治愈或放弃的任何事件或情况；(5)在适用的公平条件计量期内，任何违约事件或任何事件或情况均不构成违约事件。(6)公司没有重大违约，也没有重大违反公司在衡平法计量期结束前未经公司治愈或书面放弃的任何交易文件规定的任何重大义务；(Vii) 如果霍尔德或其关联公司是“交易法”第16(A)条规定的报告人，则收取适用的普通股 。根据“交易所法”第16(B)节，该持有人的股票(或其他证券)应被视为豁免购买；(8)公司在强制转换 之后可向所有持有人发行的普通股股份总数，在紧接强制转换日期(此处所界定的)之前的20(20)个连续交易日内，不得超过每日交易量的25%(“数量限制”)；然而，公司可要求将A系列优先股的股份转换为超过成交量限制的普通股股份，如果公司认定 是真正的出售，这种出售实际上已经完成，在需要满足的情况下，公司须向所有普通股的所有 股的一人或多人进行整笔交易或私人交易。股权条件 ，其价格为适用持有人合理接受的每股价格，但在紧接出售前五个连续(5)个交易日内，该价格不得低于普通股VWAP的算术平均值；(9)公司已向Holder确认，Holder不拥有，也不会拥有公司认为 的东西。在适用的强制性转换通知日期起至紧接适用强制转换日期后的十个交易日止的期间内，在任何交易日当作重要的非公开信息； 但是，如果在此期间之前存在任何此类材料，则必须在表格8-K的当前报告、表格10-Q的季度报告或年度报告中披露 。表格10-K至迟於适用的强制性转换通知日期之前的交易日 ；及(X)公司已向持有人确认，由于有限公司的高级人员及董事在适用的强制性转换通知日期起计的任何交易日内，不会亦不会受到限制，不得买卖普通股股份，在适用的情况下，并在紧接适用的 强制转换日期之后的十(10)个交易日结束。

“公平条件 失败”是指在公平条件计量期内的任何一天，公平条件没有得到满足(或多数党持有人以书面形式放弃)。

“衡平法条件 计量期”是指在适用的确定日期之前十(10)个交易日开始的期间，并包括适用的确定日期。

“交易所法”是指1934年经修正的“证券交易法”。

“提交失败” 是指公司未能在第九十日前提交根据 采购协议第6.1节要求提交的初始登记声明(90)^第四)关闭日期之后的一天。

“分式 现金付款”具有第7(I)节所述的含义。

“基本的 交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司 或其他方式，在一项或多项相关交易中合并或并入另一主题实体，在紧接合并或合并之前，公司多数未清普通股的持有人不得继续持有至少50.1%的尚存公司，或(2)出售、转让，转让或以其他方式处置公司或一个或多个主题实体的任何重要子公司的全部或实质上 的所有财产或资产，或(Iii)作出、接受或使普通股受至少(X)50.1%的未发行股份持有人接受的一个或多个标的实体、购买、投标或 交换要约的约束或当事方普通股，或 (Y)普通股股份的数目，使所有作出或参与任何标的实体 订立或参与此种收购、招标或交换要约的主体实体集体成为至少50.1%普通股已发行股份的受益所有人(根据“交易法”规则13d-3 )，或(4)完善股票购买协议 或其他业务组合(包括，但不限于，与一个或多个主体实体的重组、资本重组、分拆或安排方案 ，即所有这类主体实体单独或合计获得至少50.1%的普通股流通股股份，或(Y)至少50.1%的普通股股份，使标的实体集体成为受益所有人(根据“交易法”第13d-3条的定义)至少50.1%。普通股流通股 ，但本条款(Iv)不适用于仅为按照交易文件的条款筹集 资本而完成的任何交易，因此，主体实体不成为上文(X)或(Y)所列数额的普通股 所有人，或(V)重组、重组或重新分类其普通股或强制股份。有效地将普通股转换为或交换 其他证券、现金或财产的交易所，或(6)公司直接或间接为上述任何事件规定 的最终协议的执行；(B)任何单独的主体或合计中的主体实体都是或将成为“受益所有人”(根据“交易法”第13d-3条)，直接或将成为“实益所有人”(根据“交易法”第13d-3条)。间接地，无论是通过收购、转让、投标、交换、减持普通股、合并、重组、资本重组、分拆、安排、重组、资本重组或重新划分 或以任何其他方式，(X)发行的普通股和已发行的普通股所代表的总普通投票权的至少50.1%，或(Y)由已发行和已发行的普通股所代表的普通总投票权的百分比。公司的股票或其他股权证券，足以允许这些主体实体进行法定的 短期合并或其他交易，要求公司的其他股东未经公司股东的批准交出其普通股 股份；(C)继续董事不再构成董事会成员的过半数，但根据本指定证书第10(B)(Ii)节或本指定证书第10(B)(Ii)节除外(D)签发或订立以规避或规避本定义的意图 的方式结构的任何其他文书或交易，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不得严格符合本定义的规定，但以纠正本定义或其任何部分可能有缺陷或与意图处理该文书或交易可能有缺陷或不一致的必要方式加以解释和执行。

“公认会计原则” 系指一贯适用的美国普遍接受的会计原则。

“组” 是指“组”，因为该词在“外汇法”第13(D)节中使用，并在其中第13d-5条中定义。

“持有人” 指A系列优先股的任何持有人。

任何人的“负债”是指(一)由该人以任何方式产生、承担、发生或担保的、由该人以任何方式产生、承担、发生或担保的借款(不论是通过担保该债务、同意向他人购买债务或向他人提供资金或向他人投资)；(二)该人在任何信用证(包括备用和备用信用证)下产生的任何直接或有债务(包括备用信用证和备用信用证)；(二)该人在任何信用证下产生的任何直接或有债务(包括备用和备用信用证)。(3)该人拥有的财产或资产的任何现有留置权担保的所有负债和 (4)任何具有赎回或偿还特征的股本或其他证券的股份；但根据本定义，A系列优先股及其按照本指定证书到期的任何债务不得被视为根据本指定证书到期的债务。

“初级证券” 指公司的普通股和除A系列优先股以外的所有其他股本或等值证券。

“清算事件”是指公司的任何清算、解散或清盘，不论是自愿的还是非自愿的。

“多数持有人”是指从任何确定日期起，持有A系列优先股当时流通股的多数股份的人。

“强制性 转换”具有第7(B)(I)节所述的含义。

“强制性 转换分配百分比”的含义载于第7(B)(Ii)节。

“强制性 转换证书”的含义载于第7(B)(I)节。

“强制性 转换生效日期”是指截止日期一(1)周年，但可延长等于(I)在提交失败的情况下，从提交日期起至实际提交根据“采购协定”第6.1节要求提交的初始登记声明的日期 的天数和(Ii) 。规定的效力失效，委员会宣布从规定的生效日起至 日止的天数-根据“采购协定”第6.1节所需提交的初次登记说明-宣布 生效。

“强制 转换条件失败”具有第7(B)(I)节所述的含义。

“强制性 转换日期”的含义载于第7(B)(I)节。

“强制性 换算期”具有第7(B)(I)节所述的含义。

“强制性 转换通知”具有第7(B)(I)条所述的含义。

“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、财产、资产、业务、经营结果、财务或其他条件(视为整体)或交易文件所设想的交易产生的任何重大不利影响，或对公司根据交易 文件履行其义务的权力或能力造成的任何重大不利影响；但是，只要产生或由此产生的任何效果都是如此。将不考虑下列任何一项：(但就第(一)、(二)、(三)和(四)项而言，任何影响与在该公司及其附属公司经营的类似规模的其他公司相比，不会对公司或其附属公司产生不成比例的不利影响：(一)一般经济状况；(二)证券市场、 金融市场或货币市场的条件；(三)政治条件或其行为；(三)政治条件或行为：(1)一般经济条件；(2)证券市场、 金融市场或货币市场的条件；(3)政治条件或行为战争、破坏或恐怖主义；(4)上帝的行为、自然灾害、天气状况或其他灾难；(5)宣布 交易文件所设想的交易；(6)根据交易文件的条款采取所需的任何行动(前提是， ，上述不排除确定导致采取这种行动的任何变化、影响、情况或发展是否导致或促成了一项重大不利的行动。(7)普通股价格 或普通股成交量的变化(但上述情况不排除确定共同股票价格或普通股交易量的任何变化、影响、 情况或发展是否造成或促成了一种重大不利影响)。

“最高 允许利率”具有第6(C)条所述的含义。

“原始 发行日期”是指第一次发行A系列优先股股份的日期，不论A系列优先股的任何特定股份的转让次数是多少，也不论向A系列优先股的证据股票发行的证书数目。

“可选 转换日期”具有第7(A)节所述的含义。

“可选 转换通知”具有第7(A)节所述的含义。

“可选 赎回日期”具有第8(A)节所述的含义。

“可选 救赎通知”具有第8(A)节所述的含义。

“可选 赎回价格”具有第8(A)节所述的含义。

“允许的 交易”是指通过合并、合并出售股票或出售资产，所有普通股的所有流通股均由无关联的 第三方购买或交换的交易，在这种交易中，支付给普通股所有流通股持有人的价款仅由现金构成，而该交易允许的现金收益用于赎回该笔交易的现金收益。系列A优先股在完成这种允许交易 时，以每股赎回价格(“每股允许交易赎回价格”)等于所述价值的250%(除下文但书中另有规定外)的250%(除非下文但书中另有规定)和(Z)如果A系列优先股的这部分股份以 表示的价格，则霍尔德将获得的价格为 。优先股是在紧接上述准许交易完成之前，根据本指定证书(但不影响在紧接该交易完成之前对转换 所载的任何限制)转换为普通股股份 的数目；但是，如果两类 A系列董事都批准这种允许的交易，则为本定义第(Y)条的目的，对这种允许的 交易提及“250%”。所述价值的“100%”应改为所述价值的“100%”。

“每股 允许交易赎回价格”具有定义术语“允许交易”中的含义。

“个人”(Person)指个人或公司、合伙企业、信托公司、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

“首选 股票”具有第1节所述的含义。

“首席市场”是指纳斯达克全球市场。

“临Rata 强制性换算额”的含义载于第7(B)(Ii)节。

“临Rata 部分”就持有人而言，是指该持有人持有的A系列优先股的股份数目除以所有持有人持有的A系列优先股的股份数目。

“购买 协议”是指公司 和经不时修正的A系列优先股的某些购买者之间于2013年9月16日或前后签订的优先股购买协议。

“必需的 有效性失效”是指根据“采购协定”第 6.1节要求在规定的生效日期前宣布生效的初始登记声明的失败。

“二级 强制性转换条件”的含义载于第7(B)(I)条。

“证券法”是指1933年经修订的证券法。

“高级信贷协议”是指自2018年2月23日起，由公司、其他贷款方作为担保人、各金融机构作为担保人、作为放款人、 和HCP-FVA、LLC作为行政代理人修订和恢复的定期贷款信贷协议。

“高级信贷协议股利限制”是指限制公司支付A系列优先股息的现金能力，而高级信贷协议所证明的任何债务未经规定的 持有人同意仍未清偿(因为高级信贷协议对这种条件作了界定)。

“A系列董事”的含义载于第9节。

“系列A 优先红利”的含义载于第3(A)节。

“系列A 优先股利率”具有第3(A)节所述的含义。

“系列A 优先股”的含义载于第1节。

“A系列优先股清算优惠”的含义载于第6(A)节。

“A系列 优先股登记册”的含义载于第4节。

“重大 附属公司”是指(X)第一条、条例S-X规则 1-02所界定的“重大附属公司”和(Y)截至原发行日FalconStor公司所界定的“重要附属公司”。

“陈述价值” 具有第1节所述的含义。

“主体 实体”是指任何个人、个人或团体或任何此类人、个人或团体的任何附属机构或联系者。

“附属公司”是指(X)公司(自然人或政府当局除外)直接或间接拥有公司(单独拥有或与任何其他附属公司共同拥有)超过半数股本或股本利益的任何人(自然人或政府当局除外)，而股东一般有权投票选举该人的董事局或其他理事机构，及(Y)如原发行日期：FalconStor，Inc.，FalconStor AC，Inc.和FalconStor Software(韩国)，Inc.

“阈值 百分比”具有第7(L)(I)节所述的含义。

“交易日”是指共同市场在主市场交易的任何一天(如果不是在主市场交易，则在合格的市场上进行交易)；但“交易日”不包括普通股票预定在主市场交易的任何 日(或者，如果不是在主市场交易，则在主市场交易)；但“交易日”不包括普通股票计划在主市场交易的任何 日(如果不是在主市场交易，则指在主市场交易的 日)。任何适用的合资格市场)少于4.5小时，或普通股在主市场最后交易时间暂停交易的任何一天(如非在主市场交易，则在交易该普通股的合资格市场上交易)(或如本金市场(或如非在主市场交易，则在该普通股所在的合资格市场交易)(或(如非在主市场交易，则在该普通股所在的合资格市场)(交易)未预先指定在这种交易所或市场上交易的结束时间，然后在 截止于纽约时间下午4：00的时间内)。

“交易 文件”是指与“采购协议”所设想的交易有关的指定证书、采购协议以及任何其他文件、证书或协议 的执行或交付。

“触发 事件”是指下列任何事件：(A)普通股未在主市场上市或暂停交易(如果不是在主市场上交易，则在合格市场上交易) 连续交易45个或更多个交易日，或在任何 个交易日内超过60(60)个交易日。任何12个月期间；(B)公司因任何理由未能向持有人交付证明任何普通股 股份的证明书，而该证明书是根据本指定证明书(包括持有人依据本指定证明书转换A系列优先股的 )所规定的，或任何持证人在十个营业日内不能将该等股份转换的权利所规定的，或任何持有人转换该等股份的权利，而该证明书并没有在10个营业日内被纠正的；或任何持证人在10个营业日内不能将该等股份转换成A系列优先股的权利。该等股东持有的A系列优先股股份因任何理由而暂时停牌；(C)公司没有充分的权力，包括根据所有法律、规则及规例，包括根据主要市场的所有法律、规则及规例(或如非在主市场交易，则由合资格的普通股市场发行该普通股的股票)；(D)在收市日期后的任何时间，发行任何可发行的普通股；(D)在收市日期后的任何时间，任何可发行的普通股。根据交易文件 未在合格市场上列出；或(E)收盘价低于0.10美元(经对任何股票分割、股票红利、 股票组合或其他与普通股有关的类似交易进行调整)，在任何12个月期间内连续交易 日或超过60(60)个交易日的总交易日。

“基础 股份”指根据本指定证书在转换A系列优先股 时发行或发行的普通股股份，或(Ii)履行公司根据本指定证书发行普通股 股份的任何其他义务或权利，在每种情况下，为这些证券发行或发行任何在交易所 上发行或发行的证券。

“投票期” 具有第10(B)(Ii)条所载的涵义。

“VWAP”(VWAP)是指彭博公司(Bloomberg L.P.)通过其“价格成交量”函数(如果不是在主市场交易，则在合格市场 )，在该日或在任何特定时期，按照彭博公司(Bloomberg L.P.)的“价格成交量”函数(或，如果不在主市场交易，则在合格市场 )，按其“按价格计算的交易量”函数报告的在任何特定交易日或任何特定时期的成交量加权平均交易价格。以上所述不适用于粉红纸业有限责任公司(原国家报价局， Inc.)在“粉红单”中报告的任何普通股市场的最高收盘价和最低收盘价的平均值；但在确定VWAP的任何期间，VWAP应不时调整 。红利、组合和类似事件，视情况而定，涉及公共 股票。

3.红利。

(A)每名股东优先并优先于所有初级证券的持有人，应有权从合法可得的资金中收取A系列优先股的每一股当时未偿还和持有的每股份，公司应按“系列 优先股利率”的比率(按规定每股价值的百分比)支付累积股利(按“系列 A优先股利率”计算)(X)“华尔街日报”在每个公历月底不时宣布的公司最优惠利率加5%(5%)和(Y)10%(10%)，每年(“A 优先股红利系列”)，按日计，按月复付，由公司按季度支付 欠款，从2013年12月31日开始付款，此后每年3月31日至9月30日6月30日支付。30及12月31日， ，但如该日不是交易日，则须在下一个交易日(每个交易日为“派息日期”)支付股息。A系列优先股股票的股利应以360天为基础计算，从A系列优先股适用股份的原发行日起，至该等股份不再发行之日止，并应视为从该日起计，不论是否已赚取或申报，也不论是否已获发行。依法可用于支付股息的公司利润、盈余或其他资金。

(B) 公司应在每个股利支付日向持有人支付A系列优先股股利，即(I)现金 ，在高级信贷协议不加禁止的情况下，电汇现有资金；或(Ii)将A系列优先股的剩余股份除以所述价值确定的A系列优先股的额外股份数目；在任何股息支付日，公司不得宣布、支付或留出优先股息，但任何此种宣布或支付 均应受到适用法律的禁止。如适用法律禁止宣布和/或支付关于{Br}的A系列优先股股息，公司应以书面通知持有人，公司无法在该股利支付日根据适用法律支付A系列优先股股利，而该系列A类优先股{Br}应继续按A系列优先股息率累计A系列优先股利，按日计算，每月复合 ，直到全额支付为止(不论是以现金支付，还是按A系列优先股的额外股份数计算，办法是将A系列优先股的累计股息总额除以 确定)，然后再按规定的价值支付 的应计优先股息(包括A系列优先股息)。尽管此处有相反的规定，但A系列优先股红利不论是否为适用法律所禁止宣布或支付此类A系列优先股股利，公司是否有收益，是否有合法资金可用于支付此种股息，以及是否授权或宣布此种股息。如在下一次股利支付日，未以现金或其他股份支付任何A系列优先股应计A级优先股的应计A系列优先股和A系列A级优先股的应计股息(不论是否适用法律禁止，公司是否有收益，是否有法律规定可用于支付此类股息的 资金，以及此种股息是否经授权或宣布)，每名持有人均有权在该等股息支付日期后的5(5)个交易日内，或在任何未来的派息日期 内，将该持有人的应计但未付的A系列优先股息及任何未付的A系列优先股及任何未付的A系列优先股转换成普通股，而该等应累算的A系列优先股及该等股息的任何A类优先股息，在适用于该等股息支付的股息 折算价格下仍未支付。日期(但不得违反本指定证书第7(L) 节)。为确定在每次支付股利 日支付给每个持有人的股息，公司须将该持有人持有的A系列优先股的所有股份合计起来。

(c) [预留]

(D) 尽管有上述规定，公司不得向任何持股人支付普通股股利，除非在此期间 (I)本指定证书明确授权将普通股股利支付给该持有人；(Ii) 普通股的授权但未发行和其他无保留股份的数目足以发行。

(e) [预留]

(f) [预留]

(G) 如果本指定证书授权以普通股支付任何股息，并以普通股支付 ，公司应在第三次(3次)之前支付。^RD(1)在适用的股息支付日期之后的交易日，(1)将股东应有权持有的普通股数目记入股东或其指定人通过其存款提款代理委员会系统向该持有人或其指定人的余额帐户支付的股息，或(2)如果第(I)款不存在，则应贷记其普通股股份的数目；或(2)如果第(I)款不适用，则应贷记股东应享有的普通股股份数。以该持有人或其指定人的名义注册的证书，就该持有人有权享有的普通股数目，向每名适用的持有人发出及交付 。尽管如此，公司应根据股东的要求，利用其合理的最大努力，通过直接交易委员会以电子方式交付普通股股份。

(h) [预留]

(i) [预留]

(J)\x 只要A系列优先股的任何股份尚未发行，公司不得支付或宣布任何股息 (不论是现金或财产)，也不得在公司的普通股或任何其他股本上作出任何其他分配，除非上述A系列优先股第3(A)节规定的所有应计股息和未付股利均已支付。

(K)支付给每个持有人的 股利应以与支付给任何其他持有人的股利相同的形式支付，或按所有持有人中现金或A类优先股的 比例支付。

4.A系列优先股的发行和所有权登记。公司应在公司为此目的而备存的记录(“A系列优先股登记册”)上，不时以A系列优先股的记录持有人的名义，登记A系列优先股股份的发行和所有权。公司可视注册Holder为绝对拥有人，并将其视为任何分配给 Holder的绝对所有人，并以所有人的名义将其视为绝对拥有人。(B)公司应将A系列优先股的发行和所有权登记为公司为此目的而备存的记录(“A系列优先股登记册”)。其他目的，无实际相反通知。

5.登记转让。公司须将A系列优先股 的任何股份在A系列优先股登记册内的任何股份转让，并将证明该等股份的证明书交回公司在此指明的 地址。在任何此种登记或转让后，应向受让人发出一份新的证书，证明如此转让的A系列优先股股份的股份，并应向出让持有人签发一份新的证书，证明未如此转让的股份的剩余部分(如有的话)。

6.清理结束。

(A) 在发生任何清算事件时，持有人应有权事先并优先于将公司的任何资产或基金因其所有权而分配给初级证券持有人，其数额为每股现金 等于(I)A系列优先股每股所述价值的100%(100%)。(2)所有已申报但未付股利的100%，以及A系列优先股每股应计但未付的 股利(为免生疑问，包括根据第3(B)节和任何A系列优先股的任何A系列优先股红利)，在每一种情况下，截至此种清算事件的 日(第(一)和(二)项合并为“A系列优先股清算优惠”)。

(B) 在发生清算事件时，如果在持有人之间分配的资产和资金不足以允许向这类持有人支付全部A系列优先股清算优惠，那么(X)公司应在适用法律允许的范围内并在其合理控制范围内采取任何必要或适当的行动，迅速消除妨碍其支付A系列优先股优惠总额的任何障碍。股票清算优惠，包括在适用法律允许的范围内，减少公司的所述资本，或使公司的资产重估，以产生足够的盈余，以支付这种款项；和(Y)公司的全部资产和资金，在法律上可供分配的，应按总计A系列优先股清算优惠按比例在持有人之间按比例分配，否则将支付给股东。每一位持有A系列优先股的持有人。

(C) 如果A系列优先股的优先清算优惠未按本条第6条规定支付的A系列优先股的任何股份支付，(1)该等股份应继续享有第3节规定的A系列优先股的 股利；(2)该等股份应构成违约事件。如果根据本节第6节规定须支付的A系列优先股 的任何股份未获支付A系列优先股清算优先权，则所有此类股份均应保持未清偿状态，并有权享有此处规定的所有权利和优惠，公司应支付A系列优先股清算优惠 的利息和在支付之日后产生的任何股息。根据本节第6节规定， 按每年总利率等于“华尔街日报”在每个日历月底不时宣布的主要公司利率+10%(10%)(其后每六个月结束时增加1%(1%)，最高为19%，直至A系列优先股清算优惠为止，并已全额支付任何利息)， 加上该利息每日累积并按月计算；但这种利息在任何情况下均不得超过适用法律规定的最高允许利率；并进一步规定，公司应提出一切必要的申报，以将该利率提高到适用法律规定的最高准许利率(“最高准许利率”)。如果本合同任何规定的履行导致该利率超过最高允许利率 ，则应自动减少根据本节所需支付的利息数额，以消除 这种超额；但其后最高允许利率的任何增加均应追溯到按照法律允许的范围内根据本节第6条支付优先股清算优惠的 日。

(D)在不受适用法律禁止的范围内，在清算事件发生时，包括根据第6(E)节被视为清算事件的任何基本交易发生时，在完成 6(A)节所要求的分配(包括但不限于全额支付A系列优先股清算优惠)之后，如果公司仍有资产 或剩余资金，则不应再向A系列支付任何款项。优先股 和普通股及其他初级证券持有人应分享公司的所有剩余资产。

(E)公司应向每个记录持有人提供任何清算事件或基本交易的书面通知，如果可行，应在付款日期或付款生效日期前30(30)天内向每个记录持有人提供书面通知，或在不切实可行的情况下提供事先通知，在发生这种情况时立即通知记录持有人。除非多数股东投票不将任何基本交易视为清算事件 ，然后将投票通知公司，否则必须在基本 交易生效日期之前发出通知(或在该持有人收到公司关于这一基本交易的通知后5(5)个交易日内)，就本节 的目的而言，这种基本交易将被视为对所有持有人的清算事件。尽管如此，如果公司与任何持股人或其附属公司进行基本交易 ，以致在完成该基本交易后，该控股人和/或其附属公司将集体至少拥有公司 普通股的50.1%，则该持有人应同意，就其A系列优先股股份 而言，不将这一基本交易视为清算事件，也不应将其视为清算事件。与这一基本交易有关的应付给 这类持有人的任何分配，均应记入并减少该持有人向公司或其股东支付的与这一基本交易有关的购买价格数额。为避免 疑问，高级信贷协议(包括(1)与此有关的购买普通股的认股权证的签发)和(Ii)HCP-FVA、LLC或A系列优先股和认股权证与高级信贷协定所设想的融资有关的任何转让，不应被视为构成一项基本交易。

(F)如果 在清算活动结束之前，第6(A)节所要求的现金分配没有 ，公司应立即：(1)在清算活动 结束时或之后立即支付此种分配款项；(2)安排在现金分配 完成之前推迟进行此种结算；或(3)取消这种交易，因为在这种情况下，应享有权利和优惠。持有人的特权应恢复 ，并与第6(E)节规定的 公司第一次通知之日之前存在的权利、优惠和特权相同。

(G)尽管有任何规定，公司未经多数股东事先投赞成票或事先书面同意，不得直接或间接地(只要根据“购买协定”购买的A系列优先股至少15%(15%)仍未结清)、完善或发生基本交易或清算事件；但是，只要该公司可以完成一项允许的交易，只要所有的交易都已完成。A系列优先股的股份由公司在完成这种允许交易时赎回，每股价格等于每股允许交易赎回价格，仅以现金支付，电汇立即获得的 可用资金。

7.转换权。

A系列优先股的持有人在将A系列优先股转换为普通股时应享有下列权利和限制：

(A) 可选转换。根据任何持有人的选择，该持有人持有的任何A系列优先股可根据适用的转换价格将 转换为普通股，然后对A系列优先股有效。持有人可随时并在A系列优先股适用股份的原发行日期后，按照本段的规定将 系列A优先股转换为普通股，向公司递交一份转换通知( “可选转换通知”)，其格式为附件A所附格式，适当填写并适当执行， 和任何此类可选转换通知的日期。向公司交付(根据通知规定 确定)是一个“可选的转换日期”。

(B)强制转换。

(I) 如果(I)在强制转换开始日期之后的任何时间， 每一个交易日的普通股VWAP(“强制转换度量期”)在强制转换开始日期之后的任何连续60个交易日(“强制转换度量期”)超过转换价格的250%(但须对任何股票股息、股票 拆分、股票组合、重新分类或类似交易进行适当调整)(“强制转换条件”)和 在强制性转换日期届满后的每个交易日的普通股VWAP(如下文所定义)超过转换价格的225%(任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易)(“二级强制转换条件”)；(Ii)在强制转换期间的任何交易日内，不得发生任何股票条件失效的情况(但须对任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易进行适当调整)。在强制转换日期之前，公司有权在符合适用于第7(L)条所规定的任何持有人的限制的情况下，要求每名股东将A系列优先股的全部或任何 全数(在强制转换通知中指定的每一种情况下)转换为全部支付、有效发行和非应评税普通股股份的 号(根据“强制转换通知”确定)。第7(D)(I)条) 根据本条第7(B)(I)条，自强制转换日期(“强制转换”)起，公司可行使其根据本条第7(B)(I)条要求转换的权利，在该强制性转换量度期结束后不超过5(5)个交易日内，以传真或隔夜速递方式向所有但不少于所有股份持有人发出书面通知。系列A优先股和公司的 转让代理(“强制性转换通知”和所有持有人收到此种通知的日期称为“强制性转换通知日期”)。强制转换通知应不可撤销，除非对强制转换条件失败(如下文所定义)有 。强制转换通知应说明：(I)根据本节第7(B)(I)节为强制转换选定的 交易日，该交易日应是强制性转换通知日期(“强制转换日期”)之后的第五个交易日； (Ii)A系列优先股的股份总数以及其中任何应计和未付的A系列优先股红利，但必须从该持有者和强制转换的A系列优先股中转换。第7(B)(I)条规定的其他持有人；(Iii)在强制转换日期向该持有人发行的普通股股份的 数目；及(Iv)强制转换 条件在强制转换量度期内的任何时间均已获符合，而第二强制转换 条件在强制转换量度期届满后的期间内，一直通过交付 而得到满足。强制转换通知，并且在 强制性转换度量期内的任何交易日，通过交付强制转换通知，都没有发生公平条件失败。公司应至迟于纽约时间上午10：00向 每个持有人提交一份由公司首席财务官(“强制性转换证明”)签署的证书，证明：(I)在强制性转换计量期间内的每一天，强制转换条件已得到满足；(Ii)在强制换算计量期 到期之日开始的每一天内，每一天均符合强制性转换条件。通过强制性转换日期，第二强制性转换 条件已经满足；(Iii)在强制性转换计量期间的每一天，通过强制转换 日期，没有出现公平条件失败；但如果公司无法交付上述 强制性转换证书(“强制性转换条件失败”)，则这种强制性转换 证书应改为声明，除非这种保留人放弃任何此类条件，这些条件没有得到满足，而且 这种强制性转换通知被撤销和无效；此外，如果公司未能在强制性转换日期向该持有人提供强制性转换证书，则应视为强制性转换 条件失败。尽管有上述规定，公司在任何30天的日历期间只能实行一次强制性转换。如在公司交付强制性转换通知日期后，而在强制性转换日期之前出现强制性转换条件失效，公司应立即向每一位持有人递交关于该等强制性转换条件失效的通知 ，而每名持有人均有权(I)放弃强制转换 条件失效，在此情况下，公司须按照此规定完成强制转换。第7(B)、 或(Ii)节选择不根据强制转换 转换A系列优先股的此类持有人股份。尽管有相反的规定，但在以 全数支付强制性转换之前的任何时间，每个持有人可全部或部分转换受 强制性转换通知约束的A系列优先股的任何全部数量的股份。与这种转换有关的任何转换通知，如果不打算减少受适用的强制性转换通知约束的A系列优先股的股份数目，则应在该转换通知中明确规定 为 。如果转换通知中没有另有规定，则该持有人在强制转换通知日期后转换的A系列优先股 的所有股份均应在强制转换日期将A系列优先股转换为 的股份减少。第7(D)节规定的转换机制应适用于任何 强制性转换，犹如公司和公司的转让代理人在强制 转换日期从每个持有人处收到关于A系列优先股股份根据强制转换的转换通知。为免产生疑问，在强制转换A系列优先股的任何股份时，与强制转换有关的普通股 应附有按照第7(D)条向持有人支付转换股利的同时，按照本节第7(B)条按 转换A系列优先股的股份，犹如该强制性转换日期是“股息”一样。“付款日期”，如下所述。

(2) Pro Rata强制性转换要求。如果公司根据第7(B)(I)节选择对系列 A优先股的任何股份进行转换，那么它必须同时对A系列优先股的所有股东采取同样比例的行动 ，但须遵守 7(L)节规定的限制。如公司根据第7(B)(I)条就少于所有A系列优先股的股份数目选择强制转换，则公司须规定将 A系列优先股的股份由每名持有人转换，而该等股份的总和相等于(I)公司已选择根据公司已选择安排转换的A系列优先股 的总股份的乘积。第7(B)(I)节乘以(Ii)该持有人的 Pro Rata部分(该分数相对于每名持有人称为“强制转换分配 百分比”，对每个持有人的这一数额称为“Pro Rata强制转换 金额”)。如果A系列优先股的初始持有人出售或以其他方式转让A系列优先股的任何这类持有人的股份，受让人应按比例分配该持有人的 强制性转换分配百分比和Pro Rata强制性转换金额。

(3)自强制转换日期起及之后，任何持有人对A系列优先股在强制转换日期转换为普通股的任何股份的所有权利应自动停止和终止，而经如此转换的A系列优先股的所有股份 应自动取消，不再发行。

(C)转换价格。A系列优先股的转换价格最初应为1.02488美元(“转换 价格”)。该初步转换价格须不时按照第7(E)及 (F)条作出调整。此处所有对折算价的引用均指经如此调整的折算价格。

(D)转换力学。

(I) 在以下A系列优先股的任何转换后可发行的普通股股份数目，应等于(X)(A)的规定价值乘以(B)须转换的A系列优先股的股份数除以，(Y)可选转换日期或强制转换 日期的转换价格(视何者适用而定)的商数。公司须向每名依据 转换为第7(A)或(B)条的A系列优先股股份持有人，支付该持有人持有的A系列优先股 股份的任何应计但未付股息，并按适用的可选转换日期或强制转换日期(“转换 股利”)，以符合有关支付规定的方式进行转换。本指定证书第3节规定的A类优先股息；但是，如果任何强制性转换将导致根据“购买协议”购买的A系列优先股中，少于85%(85%)的股份仍未清偿，则作为强制转换的条件之一，公司有义务以现金支付所有当时未付的未付 股份的所有未付股利。系列A优先股(为避免 疑虑，包括根据第3(B)节应计A系列优先股股利和任何A类优先股中积累的 股利)。

(2)在转换A系列优先股的任何股份时，公司应立即(但无论如何不得迟于可选转换日期或法定转换日期后的三(3)个交易日)发行或安排发行 ，并安排按照Holder的书面命令或按Holder的书面命令交付，并以Holder可指定的名称或名称，为在转换时可发行的标的股份签发证书 。持有人或任何获持有人如此指定收取标的 股份的人，须当作在转换日期当日已成为该等基础股份的纪录持有人。公司应按照上文第3(G)节规定发行股利支付股份的同样方式发行这类基本股份。

(3)不应要求持有人提供证明A系列优先股已转换成A系列优先股的原始证书，以实现本合同下A系列优先股的转换。执行和交付转换 通知的效力应与取消原始证书和签发新的证书以证明A系列优先股的 剩余股份具有同等效力；但对原始证书的取消不应视为 有效，除非将这类基本股份的证书交付给霍尔德，或霍尔德或其指定的收货人收到该等基础股份对其馀额的信用证 。通过存款提款代理委员会系统向直接贸易委员会开立账户。在一次或多次部分转换后交出证书 时，公司应立即向持有人交付一份代表A系列优先股剩余股份的新证书 。

(Iv)持有人须在转换后30(30)天内，向公司或其转让代理人交出由该持有人持有的证明 系列优先股股份正在转换的原始证明书，但持有人没有如此交付原始证明书并不影响该项转换的有效性或公司根据本指定证明书所承担的任何 义务。

(V)公司在A系列优先股股份按照本条例的条款及条件转换后发行及交付基本股份的义务是绝对和无条件的，不论持有人采取任何行动或不采取行动强制执行该等规定、对本条例任何条文的任何宽免或同意，或追讨对任何人的任何 判决或任何强制执行该等规定的诉讼。相同的，或任何抵消，反诉，追偿，限制或终止.

(6) 如果在第五(5)之前^第四)在转换日期后的交易日公司没有按照第7(A)或(B)条所规定的数额和方式向持有人交付或安排交付 该等基本股份，则 持有人将有权撤销这种转换。

(Vii) 如果第三(3)^RD)在转换日期后的交易日，公司没有按照第7(A)或(B)条规定的数额和方式向持有人交付或安排交付 ，如果 在该第三(3)条之后。^RD)交易日(在公开市场交易中或以其他方式)持有人购买普通股股票，以满足持有人出售其预期在这种 转换后获得的基础股份(“买入”)，则公司在选择这类股票时应：(I)向持股人支付相当于霍尔德总购买价格的现金。(如有的话)如此购买的普通股股份 的佣金(“买入价格”)，届时公司交付 该证书(并发行该普通股)的义务应终止，或(Ii)立即履行其向Holder 交付代表该普通股的一份或多份证书的义务，并向霍尔德支付相当于(如果有的话)超过(如果有的话)的现金。买入价格超过(A)的乘积的普通股数，乘以(B)转换 日的收盘价。

(E)股票分割和组合的 调整。如果在原发行日期 之日或之后的任何时候或之后，公司对未偿还的普通股进行细分，则在紧接该发行日之前的转换价格应按比例降低。相反，如果 公司在原发行日期之后的任何时候或不时将普通股的流通股合并成较少的股份，则在合并之前立即生效的转换价格应按比例增加。根据本节第7(E)款作出的任何调整，应在细分或合并生效之日业务结束时生效。

(F)重新分类、交换、替换、重组、合并或合并的{Br}调整。如在任何时候 或在原发行日期当日或之后不时将可在A系列优先股转换后发行的普通股改为任何一类或多类股票的相同或不同数目的股份，不论是通过资本重组、重新分类、 合并、合并或其他方式(本节第7条其他地方规定的股份细分或合并或基本交易除外)，在任何此类情况下，每一持股人均有权将A系列优先股 在资本重组、重新分类、合并、 合并或持有最多普通股数目的其他变动之后，将其转换为股票的种类和数额，这些股份在重组、重新分类、合并或 变更之前，所有这些股份都可以在资本重组、重新分类、合并或 变更之前被转换为此类股票。在此作进一步调整后，或就该等其他证券或财产，按该等证券或财产的条款 作进一步的调整。在任何这种情况下，在适用本节第7条的规定时，应对资本重组后A系列优先股持有人的权利作出适当调整，直至本节第7条的 规定(包括调整当时有效的转换价格和A系列优先股转换时可发行的股份 的数目)之后才适用。该事件尽可能地与 相当。

(G) 调整证书。在每一种情况下，如果A系列优先股转换后发行的普通股或其他证券的 股份或其他证券的转换价格调整或调整，如果A系列优先股根据本节第7条可兑换，则公司应由其承担费用，按照本条例的规定计算这种 调整或重新调整，并应要求编写一份显示这种 调整或调整的证书。如公司簿册所示，并须以头等邮递及已付邮资，将该等证明书寄往每名要求在公司簿册内的持有人地址 的持有人。不要求或不提供此种通知，对任何此类调整均无 影响。

(H)记录日期的 通知。如公司取得任何类别证券持有人的纪录，以确定其持有人有权(I)收取任何股息、分配或其他权利，或 (Ii)就任何清盘事件或基本交易投票，则公司须在(X)其中所指明的纪录日期(如有的话)之前，向每名持有人邮寄最少10天；或(Y)如无纪录，则须将该纪录送交每名持有人。指明该等 行动的生效日期(但该等资料须在合理的切实可行范围内尽快提供，以防公司无须在该10天期间之前或之前将该等资料送交公众)，并指明(A)为该通知的目的而须采取任何该等纪录的日期。会议和拟在该次会议上采取行动的事项的说明，(B)为上述 通知或股息或分配的目的而记录任何此类记录的日期，以及关于这种红利或分配的说明；(C)任何这类清算 事件预计生效的日期；(D)就基本交易而言，由一名高级官员签署的通知该公司列明持有人须从买方收取的代价，或公司在适用情况下按每股分配予持有人 的代价(I)，而无须将A系列优先股转换为普通股；及(Ii)假设将所有A系列优先股转换为普通股。

(I) 分式股份。公司在转换A系列优先股时，无须发行或安排发行普通股股份。除第7(L)条另有规定外，如普通股的任何分数， 除本节另有规定外，可在A系列优先股转换后发行，则将发行的普通股股份的数目将四舍五入至最接近的全部股份，公司应支付相当于该部分股份的乘积的现金，以代替发行任何分数的 股份。转换价格在转换日期 (每一种这种现金支付，“部分现金支付”)。

(J)纳税。公司将支付与发行或交付普通股股份有关的所有单据、印章、转让(但仅限于其注册持有人)以及在A系列优先股股份 转换时可能征收的其他类似税，但与发行和交付普通股股份有关的任何税收或其他费用除外。比A系列优先股的股份经如此转换的股份登记的股份为高。

(K) 限制。尽管本条第7条另有相反的规定，公司 不应被要求根据第7(I)条向任何持有人支付任何部分现金付款，如果支付 这种分式现金付款会使公司违反任何适用的法律或规章或命令。公司 应支付其所欠的任何分式现金付款，但未按照 日前一句的规定付款，该日期是公司首次能够在不违反任何适用的法律、规章或命令的情况下支付该部分现金付款之日之后的五(5)天之日。

(L)转换方面的 限制。

(I) 尽管有相反的规定，在任何情况下，持股人不得转换该系列股份的任何部分，即该持有人如此持有的超过该部分的优先股，在转换时，其总和为(1)该持有人及其附属公司实益拥有的普通股股份 的数目(普通股股份除外)，这些股份可被视为通过所有权而实益拥有的股份 。A系列优先股的未转换股份或持有人未行使或未转换的任何 其他证券的部分，但对转换的限制类似于此处所载的限制)和(2)A系列优先股转换时可发行的普通股股份的数目 ，该部分优先股的 确定本但书的内容或可作为A系列优先股发行股利，将导致股东及其附属公司拥有超过当时普通股流通股9.99%的实益所有权(“门槛百分比”)。就本节第7(L)条而言，实益所有权应根据“交易所法”第13(D)节和据此颁布的规则和条例确定。任何持有人可在61天内书面通知公司，放弃本条例规定的限制。

(Ii) 尽管有第7(L)(I)条的规定，持有人仍有权在任何时间及不时放弃本条第7条的规定，只要该等条文与以书面文书向公司交付的最低比率有关，但任何该等豁免在通知送交公司后第61天才生效。

8. 救赎。

(A)除本条例第10(D)节另有规定外，每名持有人均有权要求公司在任何时间或任何时间赎回其A系列优先股的全部或任何部分，并在2021年7月30日之后，由 向公司发出书面通知(“可供选择的赎回通知”)，其中应指明 (I)优先赎回的A系列股份的数目。以及(Ii)持有人作出可供选择的 赎回的日期，该日期不得少于30(30)个营业日，由公司接获 可选赎回通知之日起计(以下称为“可供选择的赎回日期”)。在可选的 赎回日，“任择赎回通知”中指定的A系列优先股的股份应由 公司赎回，每股价格等于(A)该系列A系列优先股每股规定价值的100%(100%)(按任何股票分割、股利、股票组合或其他类似交易(对A系列优先股)进行调整)，再加上(B)A系列优先股 的所有应计但未付股利的100%(为免产生疑问，包括根据第3(B)节应计的A系列优先股股息和在该批优先股上累积的任何系列 A优先股股利)，在每种情况下，自可选赎回日起，以现金形式支付给该公司的Holder (“任择赎回价格”)。

(B) 如果公司在可选赎回日期合法赎回A系列优先股股份的资金不足以赎回该日需要赎回的这些股份的总数，或者公司被禁止赎回这些股份的总数，则公司应(I)在适用法律允许的范围内并在其合理范围内采取任何必要或适当的行动， 控制，迅速消除妨碍其赎回A系列优先股的能力的任何障碍，包括在适用法律允许的范围内，减少公司的所述资本，或导致公司资产的重估，以创造足够的盈余以进行赎回；(Ii)在任何情况下，使用合法可用的任何资金来赎回最大限度的 在该可选赎回日期须赎回的该等股份持有人的股份数目，按 该等股份的有关数目计算，如所有该等股份均已全部赎回，则该等股份的相应数目本可获赎回。如根据本条第8条规定须赎回的A系列优先股的任何股份没有赎回，且仍未赎回，则(A)该等股份须继续享有第3条所规定的股息，直至公司实际赎回该等股份的日期为止；及(B)在不抵触第10(D)节的规定下，该等股份须构成违约事件。

(C) 如果A系列优先股的任何股份因任何理由而根据本节第8节的要求不予赎回，则在可选赎回日，所有此类未赎回股份均应保持未赎回状态，并有权享有此处规定的所有权利和优惠，公司应按总利率支付可选赎回价格和在任择赎回日之后产生的任何股息的利息。每年相等于“华尔街日报”在每个公历月底不时宣布的最优惠公司利率加上10%(10%)(增加1% (1%)，此后每六个月结束时最高可达19%，直至可选赎回价格及有关利息 全部付清为止)，并附有每天累积的欠款和利息。每月复合；但在 情况下，这种利息不得超过最高允许利率。如果履行本协定的任何规定导致 这种利率超过最高允许利率，则应自动减少根据本协议所需支付的利息数额，以消除这种超额；但其后最高允许利率的任何增加均应在法律允许的范围内追溯至可选赎回日。

(D)根据本条第8条须赎回的A系列优先股的每个持有人，须按公司指定的方式及在公司指定的 地点，在持有人收到该等股份的可供选择赎回价格后的3个(3)个营业日内，将代表该等股份的一份或多于一份的证明书交回公司。如获赎回的股份少于任何该等证书所代表的所有股份，则公司须向持有人发出一份代表该未赎回股份的 新证明书。

(E) 除本指定证书所列持有人的赎回权外，(Y)持有人有权行使“购买协定”第4.6(C)节规定的任择赎回权；(Z)A系列优先股按照本证书 第6(G)节的规定在完成允许交易后予以赎回。

9.董事会权利。在收盘日，只要根据“购买协定”购买的A系列优先股 至少有15%(15%)仍未结清，董事会应由8(8)名董事组成，除非多数股份持有人另有约定或本指定证书第10(B)(2)节另有规定。除本指定证书第10(B)(Ii)节另有规定外，只要根据购买协议购买的A系列优先股中至少85%(85%)仍未结清，多数派股东应享有排他的 权利，作为一个级别单独投票，选出董事会两(2)名董事(“A系列董事”) ，并在适用的证券交易所规则允许的范围内(但公司应按适用的证券交易所规则允许)选举两(2)名董事(“A系列董事”)。已尽其最大努力从适用的证券交易所获得豁免或同意，以允许采取此种行动)，应至少任命一(1)名此种系列A类董事(包括赔偿委员会、审计委员会和提名/治理委员会)为其任何委员会成员(包括赔偿委员会、审计委员会和提名/治理委员会)。此外，A系列董事中的一人(由多数股东决定)应被任命为董事会特别委员会成员，负责批准与莱简·怀伊遗产的任何和解或任何其他协议。在不违反本指定证书第10(B)(二)节的情况下，A系列董事的人数应在 时减少到一人，即<85%(85%)但超过15%(15%)根据购买协议购买的A系列优先股仍未清偿。A系列董事应在选出董事的股东会议上、A系列优先股持有人的特别会议上或在不经特拉华州普通公司法的书面同意的情况下，由 多数记录持有人投赞成票选出。任何A系列董事职位的任何空缺只能由A系列优先股的持有人填补，除非A系列优先股的持有人不再有权按照本指定证书第9节选择这种A系列董事 。任何A系列董事在其任期内，可在任何时候、无因由或无因由、仅以赞成票方式、在为此目的召开的A系列优先股持有人特别会议上或经书面同意，或经多数记录持有人书面同意而被免职，并可在该次会议上或经其同意填补因此种取消而产生的任何空缺。记录的多数持有人必须遵守前一句的条件。

10. 破坏事件和违约事件补救。

(A) a“违约事件”系指下列事件之一(不论其原因为何，也不论其是自愿的、非自愿的、或根据任何法院的判决、判令或命令、或任何命令、规则或条例实施的)：

(I)任何交易文件的任何规定，如在正本发出日期后的任何时间内，以及在该日期以外的任何理由，在任何重要方面均不再完全有效和有效(为免生疑问，公司在“购买协定”第3.1条中所作的申述及保证，只限于“购买协定”的日期及截止日期)或公司意图撤销、终止或撤销任何交易文件；

(2)任何A系列优先股的任何付款义务或公司依据任何交易文件承担的任何其他付款义务，在依据本指定证书或适用交易文件到期并应支付时(包括为明确起见，根据第6、7和8条所设想的任何 付款)被视为在法律上被禁止，但明确排除根据第3节所设想支付的任何股息，因为这些股息在法律上禁止支付)，这种支付不应在根据适用的交易文件到期支付股息之日起10(10)个营业日内支付；

(3)公司或附属公司对 的任何债务违约超过1 000 000美元，不论这种债务现在存在还是在以下情况下产生，任何此种债务在(X)此种协议所允许的时间内或(Y)30天内未被纠正，但与这种债务有关的善意争端除外；

(4)公司或任何附属公司根据或已违反任何合同的任何规定(违约或违反 未在该合同规定的适用补救期内治愈)，或单独或在将 连同公司或任何附属公司作为一方的任何其他合同下的所有其他违约或违约(在使任何适用的补救期生效之后)发生违约或违约该总和已经或可以合理地预期会产生重大不利的 效应；

(5)公司或任何重要附属公司(A)已就支付总额超过$1，000，000的款项而向公司或任何重要附属公司(A)作出最终判决或命令或和解，或(B)法院或法院作出任何一项或多于一项非金钱终审判决，但如该等款项已支付予或代地铁公司或其重要附属公司支付，或(B)法院作出任何一项或多于一项非金钱终审判决，则属例外。具有或可以合理地预期 单独或总体上产生重大不利影响的主管管辖权；

(6) 发生的任何变化、事件或情况已经或可以合理地预期会单独或在 总数中造成重大不利影响；

(7)\x 发生任何未经多数持有人批准的基本交易(允许交易除外)；

(8)任何触发事件的发生；

(Ix)任何破产事件的发生；

(X)公司违反“采购协定”下列任何一项规定：第4.3、4.5、4.6、4.9、4.10(A)(1)、4.10(A)(4)(2)(B)、4.10(A)(4)(4)、4.10(A)(5)、4.10(B)(4.10(B)(6)、4.13和4.21节；

(十一)公司违反“采购协定”下列任何一项规定的行为，只要这种违约行为已经或可以合理地预期会单独或在连同所有其他违反“采购协定”规定的任何 规定的情况下，造成(X)重大不利影响，(Y)对优先股和(或)优先股权利的重大不利影响股东或(Z)以不成比例的方式影响公司资本存量的其他 持有人：第4.10(A)(Ii)节、第4.10(A)(4)(1)节、第4.10(A)(四)(二)(A)节、 4.10(A)(Iv)(Iii)节、4.10(A)(Vi)节和4.10(B)(Vi)节；

(十二)公司违反“采购协议”第3.1(G)节规定的(A)项的任何申述和保证，但违反“采购协议”第3.1(G)节规定的公司陈述和保证的行为除外，如果与“采购协定”第3.1(G)节中规定的公司陈述和担保的所有其他违反行为一起，则最低限度地违反了“采购协定”第3.1(G)节中规定的公司陈述和保证。(B)“采购协定”第4.12节，在所有违反“购买协定”第4.12节的情况下，所有违反“购买协定”第4.12节的损失超过2，500，000美元；

(十三)\x{e76f}\x{e76f}公司修订与客户或其他第三方签订的任何合同，以加速该客户或第三方为满足本指定证书第10(A)(XIV)节的明确目的而欠它的款项；

(十四)公司连续两个季度未能达到董事会每年确定的公司季度计划规定的任何季度收入、EBITDA、现金或净营运资本目标的至少75%(75%)；或(1)\x{e76f}\x{e76f}

(十五)公司或任何重要子公司的任何财务报表的重述。

(B)在发生任何违约事件时：

(I) 每名持有人可选择以书面通知公司，要求该公司以相等于(A)系列A优先股清盘优先权的每股价格回购该公司持有的A系列优先股的任何未偿还股份；及(B)(Y)A系列优先股的股份 的股份数目的乘积(及A系列优先股 股份的全部应累算)；及(B)(Y)A系列优先股股份 的股份数目的乘积(及除未付的股份外，全部应计股份)。与此有关的股息)然后可兑换(不对此处所载的任何转换限制产生 影响)，乘以(Z)这种违约事件发生之日的收盘价(以现金支付)；以及

(2)根据“购买协议”购买的A系列优先股中至少有15%(15%)在违约事件发生前仍未清偿的情况下，如果公司根据或已经违反了任何交易文件中关于其赎回A系列优先股的义务的任何规定，则必须投赞成票或书面同意。在没有任何股东采取进一步行动的情况下，组成董事会的董事 的人数应自动增加，足以使这些额外董事与当时的A系列董事一起构成董事会的过半数。股东以单一类别投票排除公司所有其他证券和各类股本的持有人，应选举这些额外董事。为免生疑问，这些额外董事如与当时的A系列董事合并，应构成董事会的过半数。从任何违约事件发生之日起至根据第10(B)(I)节要求赎回的A系列优先股的所有股份 赎回之日止的期间，在此称为“投票期”。在投票期开始后，公司须在切实可行范围内尽快召开一次持有人特别会议，在邮寄该会议的通知日期后不超过20天。 如公司没有发出通知，则任何该等持有人可按同样的通知召开会议。确定有权在特别会议上通知和投票的持有人的记录日期为邮寄通知之日或适用法律规定的第五(5)次业务日结束营业。在任何这类特别会议上，以及在选举董事的投票期间举行的每一次股东会议上(或就任何行动 以书面同意代替股东会议)，多数股东应有权作为一个单一类别共同投票，而不包括公司所有其他证券和股本类别的持有人 。本条第10(B)(Ii)条所订明的 董事数目，以及持有人持有的A系列优先股的每股份，均有权获得一(1)票(不论是由股东亲自投票，或由代理人亲自投票，或依据股东的同意而投票)。 在公司召开特别会议时担任公司董事的所有人士的任期(或股东采取的任何行动)。书面同意以书面代替股东会议)选举该等额外董事，即使在该次会议上选出该等董事，或依据该等股东有权选出的额外董事的书面同意，该等股东如此选出的额外董事，连同该等现任董事，均须构成公司妥为选出的董事。在投票期间结束的同时，根据本节第10(B)(2)节由持有人选出的额外的 董事的任期应终止，这些现任董事应构成公司的董事，组成董事会的董事人数应自动减少，以便 等于根据本节第10(B)(2)条增加之前的人数，并停止持有人根据本节第10(B)(2)条选举董事的权利。

(C) 如果因任何原因根据本节第10条要求支付任何款项，公司应支付根据本节应支付的所有款项的 利息，年利率总额等于“华尔街日报”在每个日历月底不时宣布的主要公司利率加上每六月底的10%(增加1%)(增加1%)。(6)此后的一个月期间，最多不超过19%，直至所有这些付款和有关的任何利息全部支付为止)，并附有每天累积的欠款利息，并按月计算；但 在任何情况下均不得超过最高允许利率。如本规定的任何规定的履行导致该利率超过最高允许利率，则应自动减少根据本协议所需支付的利息数额，以消除这种超额；但其后最高允许利率的任何增加均应追溯至法律允许的支付和/或交付的日期。

(D) 尽管本条第10节或本指定证书的任何其他规定与此相反，A系列优先股的持有人不得就违约事件行使任何权利或补救办法，或根据本指定证书行使任何赎回权(不论是依据本证书第8节或第10节) ，除非这些权利或补救办法的行使或适用的赎回权的行使已得到 多数持有人的批准。

11.替换证书。如任何证明A系列优先股或根据本指定证明书可交付的普通股的证书被毁损、遗失、失窃或毁坏，公司须发出或安排以 作为交换和替换，或代替或取代该等证书， 一份新证书，但须在收到该等损失、盗窃或销毁 (在此情况下)对公司合理满意的证据后才发出或安排发出 以交换及取代该等证书。并在每种情况下，按惯例和合理的赔偿要求。在这种 情况下申请新证书的人也应遵守其他合理的规章和程序，并支付公司可能规定的其他合理的第三方费用。

12.保留普通股。公司在任何时候均应在其授权但未发行和其他无保留的普通股的总额 中保留和保持可供使用，其唯一目的是使公司能够按以下规定发行标的 股份，即根据本指定证书可发行和交付的普通股数量，在每种情况下均不受优先购买权或其他人的任何其他或有购买权利的限制。所有可发行及交收的普通股股份，在按照本协议的规定发行时，须妥为有效地获授权、发行、全数支付及不评税。如在任何时间，获授权但未发行的普通股 股份数目不足以发行本条例所规定的基本股份，则公司会采取所需的法团行动，将其获授权但未发行的普通股股份增至足够于 该目的股份数目。

13. 通知。本条例所指的任何及所有通知或其他通讯或交付，如在下午4时30分之前以本节所指明的传真号码以传真 送达，则须视为在(I)发送日期最早发出及生效。(纽约市时间)在一个商业日，(2)在发送日期之后的下一个商务日，如果这种通知或通信是通过电子传真在本节规定的传真号码 的非营业日或下午4：30之后送达的。(纽约市时间)在任何商业日， (3)邮寄日期之后的商业日，如果由国家承认的通宵快递服务发送，或(4)在收到通知的一方实际收到通知后。该等通讯的地址为：(I)如 致予公司，则为“购买协定”所载地址，或(Ii)如属持有人，则为公司股东纪录上的地址或传真 号码，或该持有人可按照本条例第13条向公司提供 的其他地址或传真号码。

14.投票权。除法律规定的权利和本指定证书中以其他方式规定的权利外，持有人有权就下列所有事项进行表决：哪些持有普通股的人有权以同样的 方式和具有与普通股持有人同样的效力，与普通股持有人一道作为一类 投票(包括但不限于有关任何有关事项的表决)对基本交易，公司注册证书的任何修改，公司普通股授权股份的增减或任何其他事项，但须经普通股持有人投票或同意)，除适用法律或 事件特别要求外，公司与黑尔资本或黑尔资本和黑尔资本的任何附属公司进行基本交易董事会在行使其信托职责时确定，必须对普通股进行单独表决，在任何情况下，普通股持有人在任何情况下都不应将普通股的持有人作为与A系列优先股分开的类别。关于股东根据前一句所享有的表决权 ，每一持股人在转换该持有人所持有的A系列优先股的所有股份时，即每股普通股的一票，在转换该股东持有的A系列优先股的所有股份后，即每股普通股的一票，即确定有权投票的股东的记录日期，假定转换价格等于$1.23(但须从 中调整)。股票分拆、股票分红、股票组合和类似事件的时间(视情况而定，关于普通股 )。

15.法律禁止的行动。在法律禁止公司采取 本指认证书中规定的任何行动的情况下，公司应多数股东的请求，除本指认证书的任何其他要求外，采取多数股东合理要求的行动，以实施有效的 和可强制执行的规定，合理地替代被禁止的规定，以便使被禁止的条款得到合理的替代。对公司和股东的意图的最大影响(“修正条款”)。公司应采取任何必要的 或适当的行动，在其合理控制的范围内，安排修改本指定证书，以包括经修正的规定。

16.杂项。

(A)此处的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

(B)除公司 和多数持有人签署的书面文书外，不得修改本指定证书的任何规定。此处所列持有人的任何权利可通过多数持有人的赞成票或书面同意而放弃，但每一持有人可放弃本指定证书中规定的自身权利。 对于本指定证书的任何规定、条件或要求的任何违约，均不得视为在今后继续放弃或放弃该证书的任何规定、条件或要求。其后的任何违约或放弃本协议的任何其他规定、条件或 要求，任何一方以任何方式行使本合同所规定的任何权利的任何拖延或不作为，均不得损害任何此种权利的行使。

[签名页如下]

兹证明下列签名人已安排在2018年___

附件A

转换通知

(由注册持有人执行 ，以使 转换A系列优先股的股份)

下面签名的持有人在此不可撤销地选择 将下列A系列优先股的股份数(以股票编号(S)表示)转换为普通股，面值为每股0.001美元(“普通股)，为FalconStor软件公司， 公司，特拉华州公司(公司“)，截至下文所述日期。如果有价证券是以下列签名人以外的人的名义发行的，则下列签名人将支付与 有关的所有转让税。

换算计算：