2018年5月31日提交给美国证券交易委员会。

注册编号333-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格S-3

 

1933年“证券交易条例”下的注册声明

 

VERICEL公司

(注册人的确切姓名如其章程所指明)

 

 

西德尼街64号
马萨诸塞州剑桥02139
(主要行政办公室地址)

 

(617)588-5555(登记员的电话号码，包括区号)

 

多米尼克·科朗基罗

总裁兼首席执行官

Vericel公司

西德尼街64号
马萨诸塞州剑桥02139

(617) 588-5555

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

 

附副本至：

 

米切尔·S·布鲁姆，埃斯克
凯特琳·默里埃斯克
古德温宝洁公司北大街100号
马萨诸塞州波士顿02210
(617) 570-1000

 

向公众出售建议的大致开始日期：在本登记声明生效后不时进行。

 

如果在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请检查以下方框。

 

如在本表格上登记的任何证券须根据1933年“证券法”(经修订的“证券法”第415条)延后或连续提供，但只就股息或利息再投资计划而提供的证券除外，请勾选以下方框：

 

如果本表格是根据“证券法”第462(B)条注册额外证券，请选中以下方框，并列出同一要约先前有效登记声明的证券法登记表编号。x档案编号333-205336。

 

如果本表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请勾选以下方框，并列出同一要约先前有效登记声明的证券法登记报表编号。

 

如本表格是根据一般指示身分证所作的注册陈述，或在根据“证券法”第462(E)条向监察委员会提交时生效的有效修订，请检查以下方框。

 

如果本表格是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示ID提交的登记声明的事后修正，请检查以下方框。

 

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速备案器、规模较小的报告公司、新出现的新兴成长型公司的定义。

 

大型加速滤波器	加速箱x	非加速滤波器	小型报告公司o
		(不要检查是否有一家较小的报告公司)	新兴成长型公司o

 

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

 

注册费的计算

 

Title of Each Class of Securities to be Registered (1)		拟议最大值 骨料 发行价			数额 登记 收费
普通股，每股没有票面价值		—			—
优先股，每股没有票面价值		—			—
债务证券		—			—
认股权证		—			—
单位(2)		—			—
共计：		$	2,695,489.95		$	335.59	(3)

(1)注册人先前注册的证券，包括普通股、优先股、债务证券、认股权证及由该等证券组成的单位，在注册主任于2015年6月29日提交并经证券宣布生效的表格S-3(档案编号333-205336)上的登记报表上，总发行价为1亿元。和交易所委员会于2015年7月15日(注册声明生效)。根据“证券法”第462(B)条，现登记额外数额的证券，包括普通股、优先股、认股权证、债务证券及由建议的总发行价为2，695，489.95元的单位组成，不超过根据登记报表可供发行的证券的最高总发行价的20%。在任何情况下，根据本登记报表发行的所有证券的最高总发行价不得超过根据该登记报表登记的最高总发行价。登记的证券还包括在转换或交换优先股或债务证券时、在行使认股权证时或根据任何此类证券的反稀释规定而发行的不确定的普通股和优先股股份以及债务证券的数额。

(二)包括普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位在内的部分或全部上市证券。

(3)登记费数额是根据“证券法”第457(O)条计算的。

 

 

 

解释性说明和以提及方式纳入

 

根据1933年“证券法”修订的第462(B)条和表格S-3的一般指示四，这份登记声明是为了登记密歇根州Vericel公司的另外2，695美元的证券，包括普通股、优先股、债务证券、认股权证和由该公司组成的单位。这份登记声明以参考的方式纳入了登记人在S-3表格(档案编号333-205336)上的登记声明的内容，该表格于2015年7月15日由委员会宣布生效，包括其中的所有修正和证据以及其中所载的所有信息，但在此提交的证物除外。公司提交这份登记表的唯一目的是将根据先前登记报表登记的证券的最高总发行额增加2，695，489.95美元。

 

所需的意见和同意列在本函所附的展览索引中，并随函提交。

 

登记人特此向委员会证明：(1)已指示其银行在切实可行范围内尽快(但不迟于2018年6月1日营业结束)以电汇方式向委员会支付本登记表封面所列的备案费(但不得迟于2018年6月1日营业结束)；(Ii)不会撤销该指示；及(Iii)有足够的资金。在有关账户中支付该等申报费的金额。

 

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展示索引

 

数		展览名称
5.1		关于Dykema Gossett PLLC的意见。
23.1		经独立注册会计师事务所同意，普华永道会计师事务所有限责任公司。
23.2		Dykema Gossett PLLC的同意(见本表5.1)。
24.1*		委托书。

 

*以前提交

 

3

 

签名

 

根据1933年“证券法”的要求，注册人证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，并已适当安排由下述签名人代表其签署，并于2018年5月31日在马萨诸塞州坎布里奇市正式授权。

 

	VERICEL公司
	通过：	/S/Dominick C.Colangelo
		多米尼克·科朗基罗
		总裁兼首席执行官

 

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了这份登记表。

 

 

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