证物1.01冲突矿物报告Dillard‘s公司已将此冲突矿物报告作为其表格SD的展览经修正的1934年“证券交易法”第13P-1条和SD表格(统称为“冲突矿物规则”)中规定的2017年。提交这份冲突矿物报告的日期是2018年5月31日，除非上下文另有说明，否则“Dillard‘s”、“We”、“ITS”、“us”和“Our”指的是Dillard’s Inc.及其合并子公司。如本文所用，并符合冲突矿物规则，“冲突矿物”或“3TG”是钶钽矿-钽铁矿(钶钽矿)、锡石、金、黑钨矿及其衍生物钽、锡和钨，而不考虑矿物或衍生金属的产地。联邦证券法意义上的前瞻性陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述.你可以通过使用前瞻性词来识别一些前瞻性陈述，比如“意图”之类的，或者将来时态的使用。关于当前情况的声明也可能是前瞻性的，如果它们意味着当前条件的延续。前瞻性声明的例子包括但不限于关于我们打算采取哪些额外步骤来减轻我们必要的3tg造福武装团体的风险的声明。前瞻性声明受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际行动或业绩与前瞻性声明中所表达的风险和表现大不相同。这些风险和不确定因素。包括但不限于：(1)我们的直接和间接供应商及时或完全继续执行令人满意的可追踪性和其他遵守措施；(2)冶炼厂和精炼厂以及其他市场参与者是否负责任地提供3TG；(3)政治和监管方面的发展，无论是在刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)地区、美国还是其他地方。我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些陈述只在提交本文件之日才能说明。我们不打算，也不承担任何义务，发表经过修订的前瞻性声明，以反映提交本文件之日后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。“冲突矿物规则”适用于我们公司迪拉德公司，属于全国最大的时装服装、化妆品和家居用品零售商之列。截至2018年2月3日，我们经营了292家迪拉德(Dillard)的商店，其中包括24家清仓中心，还有一家网店，提供各种商品，包括男女儿童服装、配饰、化妆品、家居用品和其他消费品。一

 

我们销售的产品中有很大一部分是第三方品牌产品，可以从包括我们公司在内的许多零售商获得。我们的一部分产品是独家品牌和私人标签产品。我们受“冲突矿物规则”的影响，因为我们对我们的一些独家品牌和自有标签产品的材料、部件、成分或部件施加了一定程度的影响，这些产品中含有锡和(或)黄金，是产品的功能或生产所必需的。虽然我们的产品中含有锡和黄金，但并不是我们的每一种产品都含有这两种矿物。我们的产品不含钨或钽.我们不生产任何产品。在2017年，我们无法确定3TG的一部分来源，这些部分是我们合同生产的产品的功能性或生产所必需的。在我们的产品中所包含的所有必要的3TG都不是由我们决定直接或间接资助或帮助刚果民主共和国或邻近国家的武装团体。然而，我们并没有得出结论，我们的任何产品都是“没有冲突的刚果民主共和国”。“毗邻国家”、“武装团体”和“刚果民主共和国无冲突”等术语具有“冲突矿物规则”中的含义。我们2017年供应商向我们提供的关于我们的在制品和冶炼厂、精炼厂和原产地信息的进一步信息，在“产品信息”和“已识别的冶炼厂和炼钢厂”项下提供。我们不直接从矿场、冶炼厂或精炼厂获得3TG，我们相信，在大多数情况下，我们已经从这些市场参与者那里移走了许多级别。然而，通过本“冲突矿物报告”所述的努力，我们力求确保我们的采购做法与下文讨论的“冲突矿物政策”保持一致，“冲突矿物政策”Dillard致力于确保我们的独家品牌和私人标签产品中包含的3TG来自环境和社会责任来源。特别是，我们努力以不助长侵犯人权的方式，包括在刚果民主共和国东部地区发生的侵犯人权行为，寻找根源。为了推进上述工作，我们还为3TG供应链采取了一项公司政策(“冲突矿物政策”)，并向我们的代理商、直接供应商和公众传达了这一政策。冲突矿物策略可在我们的网站https：//investor.dillards.com/corporate-governance/governance-Documents/default.aspx上查阅。“冲突矿物政策”包括但不限于我们对独家品牌和自有标签产品的代理商和供应商的期望：1.从不支持冲突的来源获得3TG，并在可能的情况下已被独立的第三方认证为“无冲突”或同等资格。2.与我们充分合作。调查，包括对我们提交的调查和其他询问作出完整和及时的答复。

 

3.执行与“冲突矿物政策”相一致的相关人员和供应商政策，并与之沟通。3 tg的可追溯性，可酌情与供应商合作。5.维护与冲突相一致的供应链中已识别风险的风险管理策略。6.否则，应制定符合经合组织指导方针的政策、尽职调查框架和管理制度(如下所述)。7.建议其直接和间接供应商采取符合我国冲突矿物政策所载政策和程序的政策和程序。结果导致处罚，包括终止我们与代理商或供应商的业务。我们不支持从刚果民主共和国地区禁运3TG，而是鼓励我们的供应商继续负责任地从该地区采购。“冲突矿物规则”规定的合理的原产地调查信息，我们在2017年进行了。“合理的原产地调查”。对于我们合理的原产地调查，在适用的范围内，我们使用了与我们的尽职调查相同的程序和程序，特别是经合组织指导设计框架的步骤1和步骤2，下文在冲突矿物报告中对此进行了说明，我们的外联工作包括向我们确定提供的供应商(“供应商”)传达请求。我们或我们认为可能提供给我们的产品，我们签约生产，其中包含必要的3TG。我们通过我们对产品的生产和产品规格、视觉检查、供应商查询、行业协会发布的信息、与第三方测试和工厂检验公司的协商、与其他零售商的讨论以及我们所知道的其他信息，确定了我们哪些产品可能在冲突矿物规则的范围内。我们的3TG外展包括253家供应商，其中100%响应我们的信息要求。在2017年，这些供应商向我们确认10家冶炼厂和精炼厂已经处理了这3家公司。

 

必要的3TG包含在我们的范围内的产品，作为进一步讨论在“已识别的冶炼厂和炼钢厂”。这些冶炼厂和精炼厂被列入“产品一级”声明，涉及“负责任的矿物倡议”(“马绍尔群岛”；以前的“无冲突采购倡议”)制定的“冲突矿物报告模板”(“模板”)。一份产品级别声明只列出了我们产品中处理3TG的冶炼厂和精炼厂。根据我们合理的原产地调查，我们得出结论，所有这些冶炼厂和精炼厂都完全来自刚果民主共和国及其毗邻国家之外，包括回收或废料来源。我们关于矿物来源的结论是基于第三方信息管理服务提供商(“服务提供商”)提供的信息，我们使用这些信息来补充我们的内部管理流程，另外有71家冶炼厂和精炼厂被列在模板上的“公司级”声明中。一份公司级别的声明声称列出了已知的冶炼厂和精炼厂，这些冶炼厂和精炼厂在任何披露供应商的产品中加工了3TG，而不仅仅是我们供应链中的冶炼厂和精炼厂。因此，这些冶炼厂和精炼厂不列入下文“已查明的冶炼厂和炼油厂”。然而，在公司一级申报的冶炼厂和精炼厂中，有79家或98%被列为Conformant(如下文所述)。根据我们合理的原产地调查，我们得出结论，其中50家冶炼厂和精炼厂完全来自刚果民主共和国及其毗邻国家之外，包括回收或废料来源。根据“冲突矿物规则”，根据我们合理的原产地调查结果，我们对2017年进行了尽职调查。下文将讨论这些尽职调查工作。尽职方案设计框架Dillard设计了与3TG有关的尽职调查措施，以在所有重大方面符合经济合作与发展组织尽职调查规定的标准。受冲突影响地区和高风险地区矿物负责任供应链指南，包括“关于锡、钽和钨的补编”和“关于黄金的补编”(第三版)(“经合组织指南”)负责管理来自受冲突影响和高风险地区的矿产。我们的程序设计的选择要素将在下面讨论。然而，这些并不是所有的项目，我们已经到位，以帮助确保3TG包含在我们的产品是负责任的来源。以下标题符合经合组织指导文件中对框架五个步骤中每一个步骤使用的标题。我们在2017年采取的一些尽职调查措施将在“尽职调查方案执行”下讨论。

 

经合组织指导步骤1：建立强有力的公司管理制度1.我们采取了冲突矿物政策。该政策是通过电子邮件在内部进行交流的。它也是通过电子邮件传达给供应商，我们确定可能在范围内。此外，“冲突矿物政策”也张贴在我们的网站上。2.我们有一个针对员工、供应商和其他人的投诉机制。有兴趣的各方报告违反我们的冲突矿物政策通过电子邮件。电子邮件地址是Legal@dillards.com.3.Dillard公司在General的监督下有一个冲突矿物小组律师。冲突矿物小组包括法律、业务和贸易合规部门的人员。冲突矿物小组还不时在其认为适当的时候涉及Dillard公司的其他部门和职能，包括(A)合规、(B)商品化(C)产品开发和(D)采购。4.Dillard公司利用服务提供商补充其内部管理程序。服务提供商协助供应商的外联和尽职调查，并为我们存储数据和辅助文件。我们还利用专门的外部顾问就我们遵守“冲突矿物规则”的情况向我们提供咨询意见。5.我们使用rmi开发的模板，从我们的供应商那里获得关于我们认为可能在范围内的3tg产品的使用和来源的信息，以及关于它们的信息。6.我们有一项政策，要求维护与3tg有关的业务记录。至少五年的尽职调查，包括尽职调查程序、调查结果和由此作出的决定的记录。对于其拥有的记录，服务提供商必须遵循此策略。7.我们的定购单载有条款，以进一步确保供应商遵守我们的冲突矿物政策

 

( 鼓掌 )( 鼓掌 )一个完整的模板。要求供应商在产品层面作出回应。服务提供商通过电子邮件或电话与所有在指定时限内不响应请求的供应商联系。( 鼓掌 )2.服务提供者审查从供应商收到的答复是否可信、一致性和差距。通过电子邮件或电话跟进供应商提交的回复，触发七种指定质量控制标志中的任何一种。供应商提供的冶炼厂和精炼厂信息将对照服务提供商的内部数据库进行审查。( 鼓掌 )精炼者的信息也会根据RMI、伦敦黄金市场协会(LBMA)和相关负责人公布的Conformant和ACTIVE(以下定义)或类似的冶炼厂和精炼厂名单进行审查。( 鼓掌 )( 鼓掌 )( 鼓掌 )还进行了互联网研究，以确定是否有关于冶炼厂或精炼厂采购做法的任何外部信息来源。( 鼓掌 )区域、出口或过境)或从6国采购的证据

 

6.如果供应商无法提供关于其供应链中3TG处理器的信息，服务提供商要求提供关于供应商的产品或部件供应商的信息，这些供应商可能需要3TG才能实现其功能或生产(“二级供应商”)。然后，服务提供商与第二级供应商以及随后向服务提供商标识的供应商层进行联系。7.根据供应商、二级供应商、其他各级供应商、服务提供者提供的信息以及我们所知道的其他信息，我们评估了不利影响的风险。经合组织指导步骤3：设计和实施应对已查明风险的战略1.我们的冲突矿物遵守小组报告其供应链的调查结果风险评估，我们的总法律顾问，谁是我们的高级管理人员。2.我们处理确定的风险逐个案例的基础上。这种灵活的方法使我们能够根据所确定的风险作出相应的反应。经合组织指导步骤4：对供应链尽职调查进行独立的第三方审计。在与我们的尽职调查有关的供应链中确定的点上，如果发现了冶炼厂或精炼厂，服务提供商代表我们咨询有关RMI、lbma和rjc提供的对冶炼厂和精炼厂的独立第三方审计的信息，并进行自己的分析，评估冶炼厂和精炼厂的尽职调查，并确定。无论冶炼厂还是精炼厂是合格的还是同等的。经合组织指导步骤5：“供应链尽职调查报告”我们向证券交易委员会提交了一份SD和一份冲突矿物报告，并将这些文件公布在我们的网站上。七

 

尽职调查方案执行我们在2017年采取了以下尽职调查措施，但这些并不是我们为推进我们的3TG遵守方案或根据冲突矿物规则和经合组织指南而采取的所有措施。关于我们尽职调查措施设计的讨论，请参阅“尽职调查程序设计”。1.服务提供商向供应商发送了一封介绍性电子邮件，介绍我们的合规计划。该电子邮件还包括一个链接到服务提供商的在线供应商教育门户和联系电子邮件地址和电话号码，以获得问题的答案和/或指导完成我们的调查请求。2.在介绍性电子邮件中，服务提供商还要求供应商向我们提供一个完整的模板。要求供应商在产品一级作出答复。向253家供应商发出了请求。服务提供商通过电子邮件或电话与所有供应商跟进，这些供应商在规定的时间框架内没有对请求作出回应。如果在上述努力之后，供应商没有提供所要求的信息，则启动了升级进程。升级过程包括Dillard对供应商的直接外联。在程序结束时，收到100%的供应商的答复。3.服务提供者根据以下各项审查了从供应商收到的答复：其内部制定的书面审查标准的合理性，一致性和差距。服务提供商通过电子邮件或电话与供应商接洽，这些供应商提交的答复触发了七种指定质量控制标志中的任何一种。4.服务提供商审查了冶炼厂和供应商根据其内部数据库中所载的供应商确定的炼油商。如果不在数据库中，它要求供应商确认所列实体是冶炼厂或精炼厂。关于已完成的确认冶炼厂或精炼厂的答复，服务提供商还对照RMI、LBMA和RJC公布的Conformant和Active或同等的冶炼厂和精炼厂名单审查了这些信息。自2018年5月1日起，在产品级别申报中确定的冶炼厂和精炼厂100%被独立的第三方列为合格或等同者。参见“合理的原产地调查信息”。关于公司一级查明的冶炼厂和精炼厂的进一步信息，对模板的答复

 

6.对于由供应商确定的、未被独立第三方列为Conformant或等效者的冶炼厂和精炼厂(在公司一级申报中列出)，服务提供商试图与之联系。冶炼厂或精炼厂和/或查阅可公开获得的信息，试图确定该冶炼厂或精炼厂是否从直接或间接资助或受益于刚果民主共和国或邻近地区的武装团体的来源获得3TG。7.对于那些没有提供关于其供应链中3TG处理器的信息的供应商，服务提供商要求提供有关供应商二级供应商的信息。然后，服务提供商与第二级供应商以及随后向服务提供商确定的各级供应商进行了联系。8.我们的冲突矿物合规小组报告了以下调查结果：9.此外，减轻我们在范围内所需的3TG所包含的风险。产品直接或间接资助或有利于刚果民主共和国或邻近国家的武装团体，我们：A.提供给提供服务提供者的中英文在线培训和信息资源，以确保答复的准确性和完整性；B.协助建立一个24/7支持供应商网络，供应商通过该网络可以拨打热线连接到服务提供商，获取关于3TG报告要求和如何完成模板的实时信息；C.向每个供应商提供上传其冲突矿物政策的能力透过我们的服务供应商在线，使我们能够选择高风险供应商的政策，以符合我们的政策；及D.包括一份为供应商签署的冲突矿物政策，要求所有新供应商承认他们已经阅读和理解了我们的产品。冲突矿物政策。产品信息以下类别的独家品牌和私人标签产品在范围内九

 

我们遵守冲突矿物规则的目的：·鞋类·服装·珠宝·手袋·化妆品·女性配件·男性配件·女士·家，并非我们在这些类别的所有产品都包含必要的3TG或承包生产。因此，这些类别的产品只有一部分属于我们遵守3TG标准的范围，由于追踪多层供应链所面临的挑战，我们能够确定2017年的冶炼厂或精炼厂，以及仅包含在我们范围内产品中的一部分必要的3TG的来源国。然而，在2017年，我们没有确定我们的产品支持冲突(即包含直接或间接资助或受益于刚果民主共和国或毗邻国家的武装团体的必要的3TG)。“冲突矿物规则”下的“武装团体”是指1961年“外交援助法”关于刚果民主共和国或邻国的“对外援助法”第116(D)和502B(B)节规定的严重侵犯人权行为的武装团体。我们并没有表达在这份冲突矿物报告中的结论，即我们的任何产品都是“没有冲突的刚果民主共和国”。确定的冶炼厂和炼钢厂-与我们合理的原产地调查或尽职调查有关(视情况而定)，在产品一级对模板作出答复的供应商-下表所述设施已处理了我们2017年在范围内产品中所包含的必要的3TG，下表概述了所载的冶炼厂和精炼厂信息。关于附录A，请参阅下表的说明，以获得关于10的补充资料。

 

表中的信息。关于在公司一级对模板的答复中确定的冶炼厂和精炼厂的进一步信息，见“合理的原产地查询信息”。冶炼厂和精炼厂以及原产地信息(1)顺应性上冶炼厂非刚果民主共和国调查区域未回收或Tab列表来源所披露的废料仅活动钽-锡0 10 0 2 0 0钨-黄金“区域”是指刚果民主共和国及其毗邻国家。原产地信息是从服务提供商获得或以其他方式提供的信息中派生出来的。如果一个冶炼厂或精炼厂来自多个来源，我们无法确定我们的范围内产品所特有的3TG的来源，它包括在每个适用的类别下的表格中。因此，并不是表中所反映的所有原产地信息都适用于我们在范围内产品中必需的3TG。由于表中每个适用类别都披露了个别冶炼厂和精炼厂，表中披露的冶炼厂和精炼厂的数量超过了供应商披露的冶炼厂和精炼厂的数量。报告说，我们依靠我们的供应商获得准确的冶炼厂和精炼厂信息，我们的尽职调查措施并不能绝对确定我们在范围内产品中所包含的必要的3TG的来源和监管链。迪拉德公司试图通过以下方式确定其在范围内产品中所需的3TG的矿藏或产地。供应商向我们提供了一个完整的模板，并通过冲突矿物报告中描述的我们和服务提供商遵循的其他程序向我们提供了一个完整的模板。Dillard公司打算在2018年直接或通过服务提供商采取以下其他步骤，以减少必要的风险3TG在其范围内的产品有利于武装团体：11

 

1.鼓励供应商采用自己的3TG采购政策，并审查选定的高风险供应商的政策是否符合我们的政策，包括确认供应商政策不禁止从刚果民主共和国地区采购3TG。2.与被确定为我们供应链一部分、但未被列为合格或活跃的冶炼厂和精炼厂进行接触，要求对它们进行认证。3.鼓励提供2017年公司一级信息的供应商通过不断与这些供应商进行外联，提供2018年的产品级信息。4.与提供2017年答复不完整的供应商接触，以帮助确保它们提供2018年所要求的信息。5.鼓励继续发展和推进2017年供应商的可追溯性措施，这些措施表明，3TG的来源未知或无法确定。6.向潜在的潜在供应商传达我们的采购期望，包括通过向他们传播冲突矿物政策。此外，随着新的范围内供应商的增加，与这些供应商合作，确保他们理解冲突矿物政策、冲突矿物规则和经合组织指导方针的要求。上述所有步骤都是我们在2017年采取的步骤之外的步骤，我们打算在适用范围内继续就2018年采取这些步骤。十二

 

附录A本附录中所用但未作其他定义的大写术语具有本附录所包含的冲突矿物报告中所述的含义。冶炼厂和炼钢厂根据我们合理的原产地询价或尽职调查，酌情在产品级别的答复中向我们指明我们的供应商。下面列出的模板-冶炼厂和精炼厂在2017年加工了我们的在制品中所必需的3TG。请参阅表中的注释，以获得关于表中数据的更多信息。冶炼厂和精炼厂信息(1)金属冶炼厂名称国家地点状态锡CV联合熔炼印度尼西亚Conformant锡金属比利时N.V.比利时Conformant Tin PT ATD Makmur印度尼西亚Conformant Tin PT Belitung Industri Sejahtera印度尼西亚印度尼西亚Conformant Tin PT Bukit Timah ConformantTiN PT Panca Mega Persada印度尼西亚Conformant TinPT精制班卡锡印度尼西亚标准锡PT Timah(Persero)Tbk Kundur印度尼西亚符合锡PT Timah(Persero)Tbk Mentok印度尼西亚Conformant Tin云南锡业有限公司中国有限公司(1)关于上表所载的资料，我们注意到以下各点：(A)表中所列的冶炼厂和精炼厂被供应商确定为我们2017年供应链的一部分。上述冶炼厂和精炼厂并非我们2017年供应链中的所有冶炼厂和精炼厂，因为我们的许多供应商表示，他们无法确定所有用于处理我们在范围内产品中必要的3TG含量的冶炼厂和精炼厂。(B)截至2018年5月1日，本表中的所有遵守情况信息均为：(C)“Conformant”系指冶炼厂或精炼厂被列为符合“负责的矿产保证程序”(“RMAP”)评估协议的Conformant，包括通过相互承认和表明的协议。作为“在过程中的重新审核”。包括冶炼厂和精炼厂在内的2017年全部或部分时间不一定是合格的，今后任何时期都不一定继续保持不变。我们没有任何Conformant冶炼厂和精炼厂在各自的认证日期之前处理的3TG的来源的信息。(D)虽然没有一个已确定的发电站在2017年被列为3TG的来源，但“活动”意味着冶炼厂或精炼厂是十三

 

参与rmap，并已承诺接受审核或参与交叉认可的认证计划。(E)虽然没有任何已识别的机构被列为2017年的认证项目，但SOR被列为“仅在冶炼厂查阅标签列表”(如果是的话)。在该模板的冶炼厂查找选项卡上列出，但未被列为“Conformant”或“Active”。(F)表中所示的合规状况完全基于马绍尔群岛公开提供的信息，而没有得到我们的独立验证。(G)“国家地点”是指冶炼厂或精炼厂的所在地，仅以马绍尔群岛公开提供的信息为基础，而不经我们独立核实。上表所列标准冶炼厂和精炼厂可能已将以下类别中的国家包括在内。我们无法可靠地确定该表所列任何其他冶炼厂和精炼厂加工的3TG的原产地。以下国家按风险分类：L1-未确定为冲突地区或刚果民主共和国及其毗邻国家的可能走私或出口地区的国家：阿根廷、澳大利亚、多民族玻利维亚国、巴西、中国、德国、印度尼西亚、老挝、马来西亚、蒙古、缅甸、尼日利亚、巴拿马、秘鲁、葡萄牙、俄罗斯联邦、泰国、大不列颠及北爱尔兰联合王国爱尔兰、越南和津巴布韦.L3-刚果民主共和国及其毗邻国家：布隆迪、卢旺达和乌干达；刚果民主共和国；此外，一些Conformant冶炼厂和炼油厂可能全部或部分来源于回收或废料来源。十四