2018年5月31日提交给证券交易委员会的文件
登记 No.333-
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-1
登记声明
下
1933年的证券交易
安博教育控股有限公司
( 其章程中规定的注册人的确切名称)
| 开曼群岛 | 8200 | 不适用 |
|
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(主要标准工业分类代号) |
(I.R.S.雇主) 识别号码) |
金融街1楼12楼
北京市石景山区长安中心
100043中华人民共和国
Telephone: +86 (10) 6206-8000
(地址，包括邮政编码，电话 号码，包括区号，登记处主要执行办公室)
CT公司系统
第八大道111号
纽约，纽约10011
(212) 894-8940
(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和 电话号码(包括区号)
副本：
|
米切尔S.努斯鲍姆，埃斯克。 劳伦斯·韦尼克，埃斯克 Loeb&Loeb LLP 公园大道345号 纽约，纽约10154 (212) 407-4000 - Telephone (212) 407-4990 – Facsimile |
威廉·S·罗森斯塔特 Ortoli_Rosenstadt LLP 麦迪逊大道501号，14楼 纽约，10022-5616
(212) 829-8937- Telephone (212) 826-9307- Facsimile |
向公众出售 的建议的大致开始日期：在本登记声明生效日期后，在切实可行范围内尽快进行。
如果根据1933年“证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券 将被延迟或连续提供，请选中 以下框。¨
如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格以登记额外的 证券，请选中下面的框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券登记声明号。 (档案号333-220207)
如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修正 ，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记表 编号。¨
如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修正 ，请选中以下方框并列出相同发行的先前有效登记声明的证券法登记表 编号。¨
通过检查标记表明注册人 是否是1933年“证券法”第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
注册费的计算
|
拟注册的每一类证券的所有权 |
建议的最高总发行价(1)(2) | 登记费数额 |
| A类普通股，每股面值$0.003(1)(2)(3) | $1,035,000 | $128.86 |
| 共计 | $1,035,000 | $128.86 (4) |
| 1) | 根据经修正的1933年证券法规则462(B) ，在此登记的证券数额不超过根据经修正的表格F-1登记的登记说明(档案 编号333-220207)(“初始登记声明”)登记的最高总发行价的20%。共有7，762，500美元的证券是根据 初始登记表登记的。在任何情况下，登记人根据 对本登记声明和初始登记报表发行的所有证券的总额不得超过8，797，500美元。 |
| 2) | 包括(A)由美国存托凭证(ADS)代表的540，000股A类普通股，这些股份可由 承销商根据其购买额外ADSS的选择权购买，以涵盖超额分配(如果有的话)；(B)A类普通股(A类普通股 )最初在美国境外要约和出售，可作为分配的一部分，或在发行后40天内在美国不时转售。本登记声明的生效日期及普通 股份首次真正向公众提供的日期。这些A类普通股并不是为在美国境外出售 而注册的。 |
| 3) | 在此注册的A类普通股按金可发行的ADS，已根据表格F-6(注册编号333-168238)上的另一份注册声明(注册编号333-168238)注册。每个美国存托股票代表两股A类普通股。 |
| 4) | 根据“证券法”第457(O)条计算。 |
根据1933年“证券法”第462(B)条，本登记声明在提交证券交易委员会时生效。
解释性说明
本登记书是根据1933年“证券法”颁布并经修正的规则 462(B)提交的。安博教育控股有限公司(“注册人”) 现将经修正的表格F-1(档案号333-220207)的注册声明的内容，包括证物(“初始注册声明”)的内容纳入本注册声明，该文件于2018年5月31日被证券交易委员会宣布为有效。
根据 “证券法”颁布的第462(B)条，根据初始登记声明登记的证券的最高总发行价不超过20%的最高总发行价的建议总发行价不超过20%的另一数额证券正在登记。这份登记声明是就另外1，035，000美元的A类普通股最高总发行额的登记提交的，这些股份在招股说明书中说明，这些股份是 初始登记报表的一部分。
兹附上所需的律师意见、相关同意和会计的同意，并随函提交。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
| Item8 | 证物及财务报表附表 |
| (a) | 展品 |
在经修订的表格F-1(档案编号 333-220207)中以参考方式提交或合并的所有 证物，均以提述方式纳入本登记陈述书内，并视为本注册陈述书的一部分，但在此提交的 以下证物除外：
| 5.1 | 开曼群岛法律顾问Walkers对注册人提出的普通股的有效性的意见。 |
| 23.1 | 获Marcum Bernstein及Pinchuk LLP同意。 |
| 23.2 | “行尸走肉者同意”(包括在表5.1内)。 |
| 24.1* | 委托书 |
*以前在签名页上提交给 登记人的登记声明，表格F-1，经修正(档案号333-220207)，于2017年11月9日提交美国证券和交易委员会，并在此以参考方式纳入。
签名
根据1933年“证券法”的规定，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合在表格F-1上提交本登记 声明的所有要求，并已妥为安排由下列签名人代表其签署本登记声明，并于2018年5月31日正式授权。
| 安博教育控股有限公司 | |||
| 通过： | /S/金黄博士 | ||
| 姓名： | 金黄 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官(特等执行干事) | ||
| 通过： | s/起亚静滩 | ||
| 姓名： | 起京滩 | ||
| 标题： | 总财务主任(首席财务主任) 及会计主任) |
||
根据1933年“证券法”的要求，下列人员在所列日期和身份上签署了这份登记声明：
| 日期：2018年5月31日 | 通过： | /S/金黄博士 | |
| 姓名： | 金黄博士 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| (特等行政主任) | |||
| 日期：2018年5月31日 | 通过： | s/起亚静滩 | |
| 姓名： | 起京滩 | ||
| 标题： | 总财务主任(首席财务主任) | ||
| 及会计主任) | |||
| 日期：2018年5月31日 | 通过： | * | |
| 姓名： | 马艳辉 | ||
| 标题： | 导演 | ||
| 日期：2018年5月31日 | 通过： | * | |
| 姓名： | 陈一功 | ||
| 标题： | 导演 | ||
| 日期：2018年5月31日 | 通过： | * | |
| 姓名： | 平武 | ||
| 标题： | 导演 | ||
| 日期：2018年5月31日 | 通过： | * | |
| 姓名： | 约翰·罗伯特·波特 | ||
| 标题： | 导演 | ||
| 日期：2018年5月31日 | 通过： | * | |
| 姓名： | R.拉尔夫·帕克斯 | ||
| 标题： | 导演 |
| /S/金黄 | |
| *由：金黄担任事实律师 |
授权代表在美国的签字
根据经修正的1933年“证券法”( )，以下署名人，即安博教育控股有限公司在美国的正式授权代表，已在美利坚合众国纽约2018年5月31日签署本登记声明。
| 授权美国代表 | ||
| /S/Mitchell S.Nussbaum | ||
| 米切尔S.努斯鲍姆，埃斯克。 |