证物1.01
Snap公司
冲突矿物报告
2017年12月31日终了年度收入
Snap公司已将这份报告作为其截至2017年12月31日的表格SD的一个展览，以遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)和表格SD(统称为“冲突矿物规则”)的规则13p-1。
除非上下文另有说明，否则所有提及“Snap”、“the Company”、“we”、“ITS”、“us”和“Our”的地方都指Snap Inc.及其合并子公司。如本报告所用，按照“冲突矿物规则”，“冲突矿物”或“3TG”是锡石、钶钽铁矿石、金、黑钨矿及其衍生物钽、锡和钨，不论其产地为何。
前瞻性陈述
本报告载有经修正的1933年“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本报告所载史实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述.前瞻性声明的例子包括但不限于关于我们打算采取的额外步骤的声明，以减轻我们在刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或其毗邻国家(“被涵盖国家”)的武装团体(“刚果民主共和国”)的必要的3 TG融资或受益风险。在某些情况下，你可以识别前瞻性语句，因为它们包含“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“会”或这些词的否定或其他类似的术语或表达。我们的实际结果可能不会实现，实际结果会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果大不相同。这些风险和不确定因素可能包括，但不限于：(1)我们的直接和间接供应商是否及时实施令人满意的可追溯性和其他合规措施；(2)冶炼厂、精炼厂和其他市场参与者是否负责任地获取3TG；(3)政治和监管方面的发展，无论是在刚果民主共和国地区、美国还是其他地方。本报告所载的任何前瞻性声明都是基于我们认为在目前为止是合理的假设。我们没有义务更新本报告中任何前瞻性的声明，以反映本报告日期之后发生的事件或情况，或反映新的信息或意外事件的发生，除非法律规定。
概述；冲突矿物规则的适用性
我们的旗舰产品Snapchat是一个摄像头应用程序，它可以帮助人们通过被称为Snaps的短视频和图像与朋友和家人进行视觉上的交流。我们的收入主要来自Snapchat的广告。2017年，我们唯一在冲突矿物规则范围内的产品是眼镜，我们制作快照的太阳镜，以及相关的充电箱和电缆(“产品”)。作为一种电子硬件产品，该产品包括每个3TG。
眼镜是由第三方代表我们制造的。因此，我们不来源于原始形式的3TG，没有关系的矿山，冶炼厂，或精炼厂，并相信我们是从这些市场参与者的许多水平。然而，通过本报告所述的努力，我们力求确保我们的采购做法符合下文所述的“冲突矿物政策”，并鼓励我们的供应链对3TG进行负责任的采购。
Snap的冲突矿物政策
我们的政策是在美国和国外充分遵守有关冲突矿物的法律和指导。我们的目标是超越和超越，以确保我们制造的任何产品都不会在资助武装冲突方面发挥任何作用。
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根据这些目标，我们要求我们的供应商同意一项规定冲突矿物标准的“供应商行为守则”。这些标准除其他外规定，供应商必须遵守经合组织的指南(如下所定义)，必须对其产品中使用的3TG的来源和保管链进行调查，并必须应要求提供其勤勉措施的细节。我们的政策可在我们的网站上查阅，网址是：“其他条款和政策”。本报告不应将本报告所载或通过本网站查阅的信息以参考方式纳入本报告。
我们不寻求禁止负责任地从所涉国家采购3TG，我们也不容忍对从该区域采购的全面禁运。
合理原产地调查
按照“冲突矿物规则”的规定，我们在2017年进行了合理的原籍国调查(“RCOI”)。在RCOI方面，我们联系了103个一级供应商(“供应商”)，我们认为这些供应商可能为产品提供了包含产品功能或生产所必需的3TG的零部件。我们的RCOI被合理地设计成真诚地确定产品中的任何3TG是来自一个覆盖的国家，还是来自回收或废料的来源。对于我们的RCOI，我们使用了经合组织指南第一步所设想的管理系统和经合组织指南第二步所设想的供应商参与进程。这些步骤和相关活动将在下文题为“尽职调查”一节中讨论。我们RCOI的结果将在下面的RCOI和尽职调查结果下讨论。
基于我们的RCOI，我们有理由相信产品中的一些3TG可能来自被覆盖的国家。因此，根据“冲突矿物规则”，我们对所涉3TG的来源和保管链进行了尽职调查。
尽职调查
我们设计的尽职调查措施在所有实质性方面都符合经济合作与发展组织(“经合组织”)关于受冲突影响地区和高风险地区矿产负责任供应链的尽职调查指南以及黄金和锡、钽和钨的相关补充(统称“经合组织指南”)。下文将讨论我们尽职调查的若干要素。
步骤1：管理系统
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如前所述，我们已经采取了一项政策，并向供应商和公众传达了一项关于3TG供应链的政策，该政策源自受冲突影响和高风险地区。我们的政策可在我们的网站上查阅。 |
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我们已经建立了一个团队负责我们的3TG合规。该团队包括法律和廉正合规部门的人员。我们的3TG合规项目的执行领导是由我们的首席合规官，我们的高级管理团队的成员。我们的合规工作得到外部资源的支持。我们使用第三方服务提供商(“服务提供商”)协助我们进行供应商外展、数据验证和冶炼厂分析。本报告中讨论的一些活动是由服务提供商代表我们进行的。我们还聘请专家外部顾问就我们的合规计划的某些方面提供咨询意见。 |
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我们建立了一个透明度、信息收集和供应链控制系统，包括本报告所述的RCOI和尽职调查程序。我们使用“负责任的矿物倡议”(“RMI”，以前称为“无冲突采购倡议”)开发的冲突矿物报告模板(CMRT)来确定我们供应链中的冶炼厂和精炼厂。CMRT要求供应商提供关于其组件、部件和产品中3TG的使用和来源的信息，以及有关其相关合规工作的信息。我们在计算机化数据库上保存与3TG尽职调查有关的业务记录，包括尽职调查过程、调查结果和最终决定的记录，时间至少为五年。 |
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鉴于我们在供应链中的下游位置，以及对冶炼厂和精炼厂的采购缺乏影响力，我们认为，我们帮助确保我们产品中的3TG是负责任的来源，并更广泛地帮助进一步负责任地采购3TG的最佳途径是参与和支持多方利益相关者的倡议。为此，我们是负责任的商业联盟(前称电子行业公民联盟)和马绍尔群岛的积极成员。 |
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我们的标准条款和条件要求我们的供应商-以及他们的供应商、子公司、附属公司和分包商-遵守我们的供应商行为守则，其中包括一项专门针对3TG遵守情况的规定，该条款涉及3TG的负责任采购以及与我们的合规工作的合作。我们的供应商行为守则可在我们的网站上查阅。 |
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我们定期向相关员工和供应商提供有关我们的3TG遵守政策和程序的培训。此外，在范围内的供应商可以获得服务提供商的教育材料. |
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我们为雇员、供应商和其他有关方面提供了一个公开的机制，以报告违反冲突矿物政策的情况。供应商和员工可以通过电子邮件“遵纪守法@管理网站”报告可能的违规行为或其他可疑行为，或致电我们的合规帮助热线1-844-432-1975，或访问我们的合规门户网站：www.snchat.ethicspoint.com。 |
步骤2：识别和评估供应链中的风险
我们确定并评估了我们供应链中的风险，如下所述。
服务提供商要求供应商完成CMRT。服务提供商通过电子邮件或电话与供应商跟进，而供应商没有在指定的时间框架内作出回应。87%的供应商提交了CMRT.
服务提供者审查了供应商已完成的答复。服务提供商使用特定的验证标准验证和验证响应的准确性和完整性。根据服务供应商的书面程序，不完整或不支持的供应商声明将退回供应商以供更正。此外，当供应商提供的信息被发现不一致或错误时，将再次与供应商联系，并要求其澄清或更正该信息。
服务提供商通过评估CMRT答复中列出的冶炼厂和精炼厂的尽职调查做法确定了风险。服务提供商将列出的加工设施与马绍尔群岛公布的冶炼厂和精炼厂清单进行了比较。服务提供商还审查了每个冶炼厂或精炼厂是否符合RMI的负责任的矿产保证程序(“RMAP”)。它利用三个因素对每一家已查明的冶炼厂或精炼厂进行评估：(1)所涉国家的地理位置；(2)RMAP的审计状况；(3)不道德或冲突来源的可信证据。它还利用经合组织指南中的标准对供应商的方案实力进行了评估。
根据供应商和服务提供者提供的信息，我们评估了不利影响的风险，这为我们的风险缓解活动提供了信息，如下文所述。
第三步：减少风险
我们的合规小组向我们的首席合规干事报告了其供应链风险评估的结果。
作为我们风险管理的一部分，除了本报告其他部分讨论的措施外，如果供应商在CMRT上列出的冶炼厂或精炼厂触发了危险信号，服务提供商要求供应商提交“产品级别”CMRT，使我们能够确定冶炼厂或精炼厂是否加工了产品中包含的3TG。没有一家供应商向我们提供产品水平的CMRT，列出冶炼厂或
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有可靠证据证明不道德或冲突来源的精炼厂。然而，我们并没有得出结论，在冲突矿物规则的意义下，产品是“无冲突的”。
此外，服务提供商还指示供应商，将一家冶炼厂或精炼厂列入名单，因为这些供应商在供应链中降低冶炼厂和精炼厂风险的教育材料上出现了危险。通过加入马绍尔群岛，我们还鼓励冶炼厂和精炼厂参加RMAP。服务提供商联系了尚未参加RMAP的供应商报告的任何冶炼厂或精炼厂，鼓励它们参加RMAP。我们利用服务提供商和马绍尔群岛向其成员提供的信息，监测冶炼厂和精炼厂的改进情况。
我们决定其他步骤，以解决已查明的风险，逐个案例的基础上。这种灵活的做法使我们能够根据所查明的风险作出适当的反应，并在我们确定的情况下采取适当的额外步骤。
步骤4：对冶炼厂和炼油厂尽职调查做法的审计
关于我们的尽职调查，我们和服务提供商利用和依赖马绍尔群岛提供的关于对冶炼厂和精炼厂进行独立的第三方审计的信息。我们支持独立的第三方审计通过我们的成员在马绍尔群岛.
步骤5：公开报告供应链尽职调查
我们把这份报告作为一份向证券交易委员会提交的SD表格的展览，并在我们的网站上公布了这份报告。
RCOI和尽职调查结果
冶炼厂和炼钢厂
根据适用的RCOI或尽职调查，我们的供应商确定了总共314家冶炼厂和精炼厂，它们可能是我们2017年产品供应链的一部分，如下表所示。在这些冶炼厂和精炼厂中，截至2018年5月3日，255家被马绍尔群岛列为Conformant，8家被列为活动(定义如下)。我们收到的大部分CMRTs都是在公司一级完成的。因此，我们通常无法确定已查明的冶炼厂和精炼厂实际上是否在我们的供应链中。
请参阅表中的附注以获得更多信息。由于我们在供应链中的地位，这是上文所讨论的，我们依靠我们的供应商获得准确的冶炼厂和精炼厂的信息。我们的尽职调查措施不能提供绝对肯定的来源和监管链的必要的3TG所包含的产品。
冶炼厂、精炼厂和产地信息(1)
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顺应性 |
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主动 |
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论冶炼厂 |
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覆盖国 |
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无保险国家 |
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非- |
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回收 |
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钽(独特冶炼厂总数=42) |
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38 |
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26 |
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0 |
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1 |
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锡(唯一冶炼厂总数=80) |
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2 |
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67 |
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10 |
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23 |
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1 |
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8 |
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钨(唯一熔炼厂总数=46) |
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4 |
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39 |
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5 |
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17 |
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1 |
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3 |
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黄金(独特冶炼厂总数=146) |
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0 |
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14 |
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117 |
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26 |
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6 |
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39 |
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(1)就上表所载的资料，我们注意到以下各点：
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(a) |
“一致性”是指冶炼厂或精炼厂被列为符合RMAP的评估协议，包括通过相互承认和那些表示“在过程中重新审核”的协议。 |
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(b) |
“活动”是指冶炼厂或精炼厂是RMAP的参与者，并已承诺接受审核或参加交叉认可的认证项目。 |
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(c) |
如果冶炼厂或精炼厂不是一致的或活跃的，而是出现在CMRT的冶炼厂查找选项卡列表中，则该冶炼厂或精炼厂将被列为“仅在冶炼厂查找列表上”。 |
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(d) |
原产地信息来源于马绍尔群岛共和国向其成员提供的信息。根据这一资料，一些Conformant冶炼厂和精炼厂可能既来自被覆盖国，也来自被覆盖国之外。对于那些冶炼厂和精炼厂，我们无法确定产品的3TG原产国。 |
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(e) |
如果一家冶炼厂或精炼厂来自多个来源，则将其列入每一适用类别下的表格。 |
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(f) |
如果冶炼厂或精炼厂处理的3TG的原产地国未被RMI披露，则该冶炼厂或精炼厂被标明为“Conformant/未披露”。 |
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(g) |
2017年，我们无法确定任何被列为“活跃”或“仅在冶炼厂调查名单上”的冶炼厂或精炼厂加工的3TG的原产地。 |
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(h) |
表中所反映的遵约状况和原产地信息完全基于马绍尔群岛向其成员提供的信息，而没有由我们进行独立核查。 |
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(i) |
截至2018年5月3日，表中的所有遵约状况信息。 |
为减轻风险而需采取的其他步骤
在2018年，我们已经采取或打算采取下列步骤，改进为进一步减轻产品中的必要的3TG直接或间接资助或惠及被覆盖国家的武装团体的风险而进行的尽职调查：
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● |
与提供不完整答复或没有提供2017年答复的供应商接触，鼓励它们提供2018年所要求的信息。 |
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● |
鼓励供应商根据服务提供商对项目实力的评估，对那些缺陷进行补救。 |
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● |
鼓励供应商提供产品水平的CMRT。 |
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鼓励供应商访问服务提供商的信息和培训资源。 |
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● |
鼓励供应商负责任地采购3TG，特别是在从被覆盖国家采购时。 |
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● |
向新的潜在供应商传达我们的采购期望，包括通过向他们宣传冲突矿物政策。此外，随着新的范围内供应商的增加，与这些供应商合作，确保他们理解冲突矿物规则和经合组织指南的要求。 |
上述所有步骤都是我们在2017年采取的步骤之外的步骤，我们打算在2018年继续在适用范围内继续采取这些步骤。
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