证物1.01

百思买公司

冲突矿物报告

2017年12月31日终了年度收入

本冲突矿物为百思买公司报道。(“百思买”、“我们”或“我们”)涵盖的报告期为2017年1月1日至2017年12月31日，是根据1934年“证券交易法”第13P-1条(“冲突矿物法”)提出的。

这份冲突矿物报告以表1.01的形式提交给我们的SD特别披露报告，这两份文件都张贴在我们的网站上，网址是：www.Investors.366.com。

导言

刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)及其毗邻国家(包括国家)拥有大量的锡、钽、钨和黄金储备(统称为“3TG”)，所有这些都被普遍用于制造许多消费品。有时，这些矿物在刚果民主共和国东部和周边地区被武装团体非法开采和交易，武装团体利用采矿所得资金为暴力行为火上浇油和侵犯人权。因此，这些矿物，无论在哪里开采，都被称为“冲突矿物”。

2010年，美国颁布了“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第1502条(“法案”)。第1502条具体涉及冲突矿物，并要求该法所涵盖的公司每年向美国证券和交易委员会(“SEC”)提交一份SD表格，披露其产品中使用的3TG是否直接或间接惠及刚果民主共和国的武装团体。这份冲突矿物报告是我们在表格SD上的专门披露报告的一个展览，它描述了我们冲突矿物方案的设计，并叙述了我们在2017年如何应用我们的方案，尽我们的能力确定用于加工百思买私人标签产品中所使用的矿物的来源、保管链和设施，这些产品被称为独家品牌(“ExB”)。

虽然我们增加了与上游行为者的接触，如冶炼厂和精炼厂，但我们与供应链一级供应商以外的各方的接触仍然有限。因此，确定冶炼厂、精炼厂和回收商及其加工材料的来源是一项重大挑战。我们试图在一定程度上解决这一挑战，参与并在某些情况下领导行业合作努力，收集有关3TG来源的准确数据，并鼓励冶炼厂被确认为无冲突。

产品

百思买是一家领先的技术产品、服务和解决方案供应商。我们提供这些产品和服务的客户谁访问我们的商店，与Geek小组代理商或使用我们的网站或移动应用程序。我们在美国、加拿大和墨西哥有零售业务。

我们认为，Exb产品类别中含有锡、钨、钽、金或这四种金属的组合，因此属于我们合理的原产地调查(“RCOI”)和尽职调查工作的范围，因此属于我们合理的原产地调查国家(“RCOI”)的范围：

合理的原产地调查(“RCOI”)

根据冲突矿产品法，我们对我们产品的功能和/或生产所必需的3TG的来源进行了RCOI，以确定任何必要的3TG是否源自刚果民主共和国或邻近国家，还是来自回收或废料来源。作为RCOI进程的一部分，我们开展了以下活动：

根据我们RCOI的结果，我们有理由相信，在ExB产品中使用的一些必要的3TG可能是由来自刚果民主共和国或邻近国家的设施加工的，而且可能不是来自回收或废料来源。根据该法，我们对符合国际公认的尽职调查框架的这些设施处理的必要的3TG的来源和保管链进行了尽职调查。

尽职调查

为了尽可能确定ExB产品所需的3TG的来源和保管链，我们对我们的供应链进行了尽职调查。我们制定了尽职调查措施，以确定这些矿物是否来自刚果民主共和国或邻国，如果是的话，是否因此直接或间接受益于武装团体。还制定了其他措施，以减轻通过实施尽职调查程序查明的风险。

设计我们的尽职调查措施

我们的尽职调查程序旨在所有实质性方面，考虑到我们在供应链中的下游地位，遵守经济合作与发展组织关于受冲突影响和高风险地区矿物负责任供应链的尽职调查指导、第三版和关于锡、钽、钨和黄金的相关补编(统称为“经合组织指南”)，这是一个国际公认的尽职调查框架。根据经合组织的5步指南，我们尽职调查的设计包括但不限于以下几点：

所采取的尽职调查措施

我们与多个行业的同行合作，确保我们尽职调查程序的实施符合经合组织的指导方针，并补充和扩大了该行业的做法。这一调整的主要目标是最大限度地提高我们查明冶炼厂和精炼厂的效率和效力，并鼓励它们参与RMI的负责任的矿物保证程序(“RMAP”)或类似的方案，包括伦敦黄金市场。

协会(“LBMA”)的良好交付计划和负责任的珠宝理事会的(“RJC”)保管链计划。在本报告所述期间，我们对ExB供应链中必要的3TG的来源和保管链采取了下文所述的尽职调查措施，我们知道或有理由相信这些措施源自或有理由相信源自刚果民主共和国或受覆盖国家，而且可能不是来自回收或废料来源：

经合组织指导步骤1：保持强有力的公司管理制度

经合组织指导步骤2：查明和评估风险

经合组织指导步骤3：应对已查明的风险

经合组织指导步骤4：支持独立，3^RD对冶炼厂和炼油厂尽职调查的当事方审计

经合组织指导步骤5：尽职调查报告

尽职调查结果

我们进行了上述尽职调查程序，以确定在我们的ExB供应链中必要的3TG的资源和保管信息的来源和链。2017年，相关供应商报告的加工设施中，近96%通过独立的第三方审核或承诺通过审核，被发现符合rmi、lbma或rjc标准。然而，根据我们的尽职调查程序和随后收集到的信息，我们无法确定我们产品中使用的所有3TG的来源，以及武装团体是否直接或间接受益，这主要是因为供应商提供的信息不完整，这些供应商无法确定在其供应链、公司一级的MRT中使用的所有资源，而我们无法分辨哪些是公司一级的。在报告中，我们的产品中处理了必要的3TG，以及尚未被审计的冶炼厂缺乏透明度。进一步复杂化我们的能力，以确定所有必要的3TG的起源，是我们的下游位置，我们没有合同关系的上游行为者。

在有关ExB供应商提供的266家冶炼厂和精炼厂中，我们确定了21家，我们有理由认为，他们加工的3TG中至少有一部分可能来自刚果民主共和国或邻近国家，可能不是来自回收或废料来源。所有这些处理设施都是通过rmap或另一个独立的第三方审核方案发现符合的。此外，我们没有确定一个供应商、冶炼厂或精炼厂，我们有理由相信这些供应商、冶炼厂或精炼厂可能是从刚果民主共和国或邻近国家采购，并直接或间接受益于武装团体。

我们亦知道，一些据报在我们供应链内的符合规定的冶炼厂，包括劳工行为欠佳，以及源头矿场的健康及安全条件不佳等，均已被人指摘。我们认真对待这些指控，并监察3间公司。^RD党的调查和采取额外的尽职调查步骤，包括直接与这些冶炼厂接触。根据这些努力的结果，我们可以采取更多的行动，直至并包括将这些冶炼厂从我们的供应链中移除。

请参阅下表，说明有关ExB供应商向我们报告的设施状况，以及熔炼和精炼厂名单、它们的地点以及它们的来源国的附件A，该清单是按金属提供的。

确定矿源位置的努力

虽然我们的冲突矿物方案的设计是为了确定ExB产品所需的3TG的来源和保管链，但冶炼厂和精炼厂之间以及它们的矿源地之间缺乏透明度，使得确定矿址变得困难，因为缺乏有关矿场的信息，特别是在手工矿和地区之间。因此，我们依靠从有关供应商收到的MRT、提供来源国信息的马绍尔群岛共和国的RCOI报告以及从各种来源(包括SOR披露、媒体报道、非政府组织报告和政府报告)获得的公共信息来确定矿点。

优化尽职调查工作的未来步骤

百思买致力于成为一家对社会和环境负责的公司，这一承诺贯穿于我们整个价值链，从原材料的采购到产品的负责任的回收。我们认识到，这一承诺是一次旅程，是我们自己无法承担的。鉴于我们供应链的复杂性，这一挑战更加严重，而供应链在本质上是处于不断变化的状态。因此，我们将继续致力于跨行业合作，以改善供应链的透明度和控制系统。我们还将继续与相关供应商接触，以建立它们的知识，使它们能够提供更完整和准确的信息，说明我们的ExB供应链中冲突矿物的来源，此外，我们还希望它们也真诚地应用经合组织的指导方针。

我们打算在2018年采取的步骤包括：

附件A

我们从相关供应商收到的大多数MRT答复都提供了公司一级的数据，这意味着他们列出了他们认为所有产品提供了3TG的冶炼厂和精炼厂的名称，而不仅仅是为百思买生产的产品。因此，下表所列的加工设施是由我们的供应商提供的冶炼厂和精炼厂，但我们没有足够的资料来证实这些设备是否是我们产品中使用的实际加工所需的3TG。此外，我们无法确定我们所需的3TG的来源国信息，但根据从供应商、加工设施、公共信息和马绍尔群岛收集的数据，我们认为来源可能包括下表所列国家。