展览4.3

智利Enel S.A.

和

纽约梅隆银行

托管人

压痕

截止日期

June         , 2018

为债务证券的发行作准备

交叉参照表

注：就任何用途而言，本交叉参考表不得当作是义齿的一部分。

二

目录

二

三、

四、四

此契约日期为2018年6月___Anónima abierta社会(有限责任股份公司)(以下称“股份有限责任公司”)，其主要办事处设在智利圣地亚哥圣罗莎76和纽约银行公司纽约梅隆银行，作为本合同下的托管人(受托人)、证券登记员和支付代理人。

公司简介

公司已妥为授权本义齿的执行和交付，以规定发行其债券、票据、债券或其他负债证据，并以一个或多个完全注册的系列发行。

所有必要的事情 使本义齿公司的有效协议，根据其条款，已完成。

双方的协议

为证券的所有持有人或其系列(视属何情况而定)的平等及相称的利益，就证券的认证、发行及交付所依据的条款及条件作出规定或订定条文，并考虑该等处所及持有人购买证券，并按以下方式互相订立协议和协议：

第一条

一般适用的定义及其他条文

第101款.定义。除另有明文规定或除文意另有所指外，为本义齿及本义齿之任何补缩之目的， ：

(A)本条所界定的 一词具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(B)“托拉斯义齿法”或“托拉斯义齿法”规定的委员会规则所界定的所有其他用语，无论是直接的，还是其中所指的，都具有其中所赋予的含义；

(C)本报告中未作其他定义的所有会计术语都具有按照公认会计原则 赋予它们的含义，除另有明确规定外，就本协定所要求或允许的任何计算而言，普遍接受的会计原则一词应指共和国普遍接受的 会计原则，包括中央财务委员会通过的适用于所有公司的会计条例。共和国在计算之日受中央住房基金的监督；

(D)在本文书中，凡提述指定的 指定的物品、分节及其他分段，即提述本文书的指定物品、分段及其他分部。本合同、本合同和本合同中其他类似进口的术语均指本义齿作为一个整体，而不是指任何特定的物品、部分或其他细分部分；及

(E)包括相同的词条和具有类似含义的文字在内，应视为在没有 限制的情况下随后进行。

第104条所述的任何持有人使用的“法案”均有明确的含义。

额外金额，按第308条所述的含义。

任何指明人的附属机构是指任何其他人直接或间接控制或受直接或 间接共同控制与该指明的人。就本定义而言，控制是指对任何指定的人使用直接或间接指导该人的管理和政策的权力，不论是通过合同或其他方式拥有投票证券；而控制和控制的术语具有与上述含义相关的含义。

“代理成员”(“成员”)具有第204节中指定的含义。

适用税法第705条所规定的含义。

可归属价值是指，对于公司或任何附属公司在任何时候作为承租人负有法律责任的任何特定租赁，以及确定其金额的任何日期，承租人在租约剩余期间为支付租金而承担的全部净义务(包括已延长该租约的任何期间，或可由 出租人选择延长)按年利率折现至该日期，利率相等于该租契所固有的利率(由公司按照普遍接受的财务 惯例真诚地厘定)。

代理是指受托人根据第614条授权对证券进行认证的任何人。

“破产法”第501条规定的意思。

董事会是指公司董事会或者董事会正式授权的委员会。

董事会决议，指经公司董事会秘书或助理秘书核证为已获董事局妥为采纳并在该认证日期完全生效并交付受托人的决议副本。

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“营业日”是指法律或行政命令授权或要求有关支付地点的银行机构不属于星期六、星期日或其他日子的每一天。

任何人的资本存量是指该人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他(不论如何指定的)股权或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为上述任何一项的债务证券。

CMF指智利金融市场委员会(Comisión parel Mercado Financiero).

“美国国税法”系指经修订的1986年“美国国内收入法”。

SECH委员会是指美国证券和交易委员会(不时组成)，根据“外汇法”设立，或者，如果在本文书执行后的任何时候，该委员会不存在，并履行根据“托拉斯义齿法”赋予它的职责，则指在当时履行这些职责的机构。

“公司”是指本文书第一款中被命名为“附属公司”的人，直至继承者依据本“义齿”的适用规定成为该“公司”为止，其后，“公司”指的是该接班人。

“公司令”或“公司要求”是指下列人士以公司名义签署的书面命令或请求：董事会主席、总裁或副总裁、财务主任、助理司库、财务总监、助理财务主任、秘书或助理秘书、首席执行官、首席财务官或经公司正式授权的任何其他高级人员、雇员或代理人董事会决议或高级人员证书，并交付受托人。

同意是指下列任何两种公司以公司名义签署的书面同意：董事会主席、总裁或副总裁、财务主任、助理司库、主计长、助理财务主任、秘书或助理秘书、首席执行官、首席财务官、主要会计官或经董事会决议或高级人员证书妥为授权并交付受托人的公司任何其他高级人员、雇员或代理人。

合并有形资产净额是指公司及其子公司的综合资产负债表上出现的所有资产(包括因商业 估价、价格水平重报或其他原因而进行的重估)的总额，扣除所有适用的准备金和扣减，但不包括商誉、商号、商标、专利、未摊销的 债务折扣和所有其他类似的无形资产(不应解释为包括此种重估)，减去商誉、商号、商标、专利、未摊销的 债务折扣和所有其他类似无形资产(不应解释为包括此种重估)本公司及其附属公司在该资产负债表上的流动负债。

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公司信托办公室是指受托人在纽约的主要办事处，在纽约，其公司信托业务应在任何特定时间主要管理，在此日期，该办事处位于纽约东7楼巴克莱街101号，注意：[国际公司信托管理局]；及受托人不时指定的其他职位。

默认利息项具有第307节中指定的 含义。

除非公司根据 第204节或301节另有规定，否则保存人指可发行或作为全球证券发行的任何系列证券、纽约的存托公司或根据“交易法”或其他适用的法规或条例注册为结算机构的任何继承机构。

默认项目的事件具有501节中指定的含义。

“美国证券交易法”是指1934年的“美国证券交易法”。

FATCA HEAD具有308节中指定的含义。

就根据本协议发行的任何系列证券而言，“全球安全”是指由公司执行并由受托人认证并交付给保存人或保存人指示的证券，所有这些都是按照本义齿和本合同中的契约补充(如果有的话)，或董事会决议或高级人员依据公司的请求执行的，并应以保存人的名义或以保存人的名义登记。其代名人并须以相等于 该系列或其任何部分的所有未偿还证券的总本金款额来表示及标价的款额，在任何一种情况下均具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金到期日期，以及利率或厘定利息的方法。

当用于任何安全时，指以其名义在安全登记册中注册的人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”。

负债是指，对于任何人(无重复)、(A)该人对借来的 资金或与信用证、金融债券或类似文书或协议有关的任何偿还义务承担的任何法律责任；(2)以与购置任何业务、财产或资产有关的债券、票据、债权证或类似文书或协议(包括购买货币义务) 所证明的债务。应付贸易或在正常经营过程中产生的流动负债，或履约保证金或类似债务)，(3)对

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(B)为第1006条和第1007条的目的，根据利率或货币互换、外汇或套期保值交易或其他金融衍生工具交易的任何协议或文书，支付与不动产或个人财产资本租赁或(4)条所规定的任何债务有关的款项；(B)上文(A)款所述其他人的任何法律责任；以及(C)上述(A)及(B)条所提述类型的法律责任的任何修订、补充、修改、延迟、续期、延展或退还。为确定本定义规定的任何特定债务额，也不应包括在确定该数额时所包括的其他债务的担保(或与信用证或金融债券有关的债务)。

义齿或本义齿是指本文书原已签立或不时由根据本合同适用条款订立的一份或多份补充契约补充或修订的文书，并应包括第301条所设想的每一套证券的条款和条件。

折现利息，用于原始发行的贴现证券，按其术语，只有在 到期后才有利息，是指到期后应支付的利息。

任何系列证券， 是指该证券的任何分期付款的规定到期日。

“判断货币”项具有 节117中指定的含义。

留置权是指任何抵押、质押、留置权、担保权益、押记或其他抵押权(包括其性质的任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁，但与在正常经营过程中购买货物有关的所有权保留协议除外)。

任何证券的到期日，如就任何证券而使用，则指任何该等证券的本金到期的日期，以及在该日期、在规定的到期日或藉宣布加速、要求赎回或以其他方式支付的任何该等证券的本金及须缴付的 。

最低扣缴等级单位具有1109节中规定的含义。

高级人员证书指由董事会主席、总裁或副总裁、司库、助理司库、主计长、助理总监、秘书或助理秘书、公司首席执行主任、其主要财务主任、其主要会计人员或经董事会决议妥为授权的公司任何其他高级人员、雇员或代理人签署的证明书。凡本义齿规定高级人员证书亦须由工程师或会计师或 其他专家签署，则该工程师、会计师或其他专家(除非本义齿或TIA另有明文规定者除外)可受雇于本公司，并须为受托人所接受，受托人不得无理拒绝接受。

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律师的意见是指律师的书面意见，律师可(除本义齿中另有明确规定的 外)是公司的雇员或大律师的雇员。受托人须接受该等大律师，而受托人亦不得无理拒绝接受该律师。

原始发行贴现担保是指：(A)规定在宣布到期时低于本金 的任何担保；(B)为美国联邦所得税目的签发的任何其他贴现原始贴现。

在任何系列的证券或证券中使用的，是指在确定之日之前根据本义齿认证和交付的所有这类 证券，但以下情况除外：

(A)在此之前由受托人取消或交付受托人注销的上述 证券；

(B)该等证券，而该等证券的付款或赎回款项在此之前已存入受托人或任何付款代理人，以信托形式存放予该证券的持有人；但如该等证券须予赎回，则已依据本义齿妥为发出该项赎回通知，或已就该等赎回作出令受托人满意的规定；及

(C)该等证券作为交换或代替 ，而该等证券已根据本义齿经认证及交付，或须已按照第306条的条款支付(但就任何该等保证而言，该等保证须证明受托人信纳该等保证是由该人持有，而该等保证是公司的一项合法、有效及具约束力的义务)。

在确定未偿还证券的必要本金的持有人是否提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，(I)任何原始发行贴现证券 的本金应视为未偿本金，即在宣布加速采取此种行动之日到期应付的本金数额。其到期日及(Ii)公司或任何其他承付人所拥有的证券或公司的任何附属机构或该等其他承付人所拥有的证券，均须不予理会，并当作不作为。在决定受托人在依赖任何上述 请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时是否应受到保护，只有受托人的主管人员知道为公司所拥有的证券，或证券上的任何其他承付人或公司的任何附属公司或其他任何承付人或该公司的任何其他承付人或其他任何承付人，均应不予理会。经真诚质押的如此拥有的证券，如

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质权人向受托人证明，质权人有权就该证券作为所有人行事，并且质权人不是公司或证券上的任何其他承付人，也不是公司的任何附属机构或其他承付人。

支付代理人是指公司授权代表公司支付任何证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的人，该公司最初应为受托人。

任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

支付地是指，就根据本条例发行的任何系列证券而言，按照第301条的规定就有关证券系列指定的城市或政治分区，如非如此指定，则为纽约市。

任何特定证券的前人证券是指以该特定证券作为证据证明的与 相同债务的全部或部分先前的每一种证券；为本定义的目的，根据第306条认证和交付的任何担保，以代替丢失、销毁或被盗的证券，应被视为与 损失、销毁或被盗的证券相同的债务的证据。

赎回日，当用于任何要赎回的证券时，指由或依据本义齿或任何补充契约所确定的赎回日期 。

当与 有关将被赎回的任何证券使用时，“补偿价格”是指在该证券或依据本义齿被赎回的任何补充契约中指明的价格，如未指明，则按本金 的100%计算，加上赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。

任何利息支付日在任何证券上应付的 利息的正常记录日期，是指在该证券中或依据本义齿作为常规记录日期所指定的日期，而不论该日期是否为营业日。

相关管辖权的含义如第308条所述。

(A)按持有人的选择偿还的任何证券的偿还日期，是指在这种担保中或依据本义齿确定的偿还日期。

如按持有人的选择就任何须予偿还的证券而使用，则指该等保证或依据本保证所指明的价格，而根据该等保证须予以偿还的，即指该等保证所指明的价格。

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共和国是指智利共和国。

第117条规定的货币。

主管人员在就受托人使用时，是指受托人公司信托办公室内直接负责管理本义齿的任何人员，并就某一公司信托事宜而言，亦指因知悉及熟悉该特定事宜而转介该事宜的受托人的任何其他高级人员。

出售和租赁回租交易是指公司或任何附属公司出售或转让任何财产的任何交易或一系列相关的 交易，其目的是收回该财产的租赁，根据该租约，租金的支付在该财产的使用寿命内实质上摊销该财产的购置价 ，而该财产实际上是如此租赁的。

“证券法”是指1933年的“美国证券法”( U.S.SecuritiesAct)。

四分之一的证券或证券，是指根据本义齿不时认证和交付的任何系列的任何票据、债券或债券、债券 或债权证，或任何其他负债证据(视属何情况而定)。

第305条所规定的含义。

安全登记官是指保存第305节规定的安全登记册的人，最初应为 受托人。

“重大附属公司”是指在确定之日，根据公司最近完成的财政年度的合并财务报表，在确定之日，将是委员会根据 规例S-X颁布的规则1-02所指的重要附属公司，假定该公司是上述定义所指的注册人，并适用于这类“会计原则”。根据中央财务委员会或共和国的任何继承者或其他政府机构的规则和条例不时适用于公司，该机构有权授权公司在编制其财务报告时使用或将使用的会计原则 。

支付任何 违约利息的特别记录日期是指受托人根据第307节确定的日期。

指明财产是指本公司或公司的任何附属公司的任何世代、 转换、输送或分配设施，不论是在本公司拥有或其后取得的日期，包括任何土地、建筑物、构筑物或机械及其他固定装置，而 构成任何该等设施或其部分。

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已述明的到期日，如用于任何证券或其本金的任何分期付款或其利息的任何分期付款，指在该证券中指明的日期，即该等保证的本金或该等本金或利息的分期付款到期及应付的固定日期。

附属公司是指公司通过拥有或控制股本或其他所有权权益，或通过合同或其他权利(直接或通过一家或多家其他子公司)拥有的任何公司或其他商业实体，在一般情况下有权选举或任命该公司或其他商业实体的多数董事、经理或受托人(不论是否股本或其他所有权权益)。或任何其他类别在发生意外事件时，即具有或可能有表决权)。(由1998年第25号第2条修订)。

“税收法案”具有第308条中规定的含义。

“信托义齿法”或“托拉斯义齿法”是指经1990年“托拉斯义齿改革法”修正的1939年“美国信托义齿法”，该法案于执行本文书之日生效，但第905节另有规定者除外。

C受托人指在本文书第1段中被指定为受托人的人，直至继承受托人依据本义齿的适用条文而成为受托人为止；其后，受托人须指并包括当时是本文书下的受托人的每一人。如在任何时间有多于一名该等人，则就任何系列证券而使用的认可受托人，即指就该系列证券而言的受托人。

美国政府义务是指美利坚合众国为支付其全部信念和信用而直接承担的(X)义务，或(Y)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件地保证支付这种债务，而美利坚合众国则承担其信用义务，在任何一种情况下，发行人或任何其他人不得赎回或赎回，还应包括由银行(如“证券法” 第3(A)(2)节所界定)签发的存托凭证，作为托管人就该保管人为该保管人账户所持有的任何此类债务的任何义务或特定本金或利息支付的任何义务或具体支付本金或利息的托管人。保存收据， 规定，除法律规定外，不得授权该托管人从该保管人就该债务而收到的任何款项中扣减应付给该保管收据持有人的款项，或从该保管收据所证明的债务本金或利息的具体支付额中扣除任何扣减。

C副总裁，当 用于本公司或受托人时，指任何副总裁，不论其名称之前或之后是否有一个或多个字指定为副总裁，包括一名副总裁助理。

适用于任何公司的股票，指任何一类或多个类别的股票(不论其如何指定)，根据其普通表决的 条件。

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选举该法团董事局(或其他理事机构)的过半数成员的权力(股票除外)，而该等权力仅因发生 意外事故而具有。

第102节.合规证书和意见。如公司向受托人提出申请或要求根据本义齿的任何条文采取任何行动，公司须向受托人提供高级人员证明书，述明本义齿所规定的与 建议的行动有关的所有条件先例(如有的话)已获遵从，而大律师则表示，提供该等条件的大律师认为所有该等条件均已获遵从。如有先例(如有的话)已获遵从，但如与该项申请或要求有关的本义齿的任何条文特别规定须提供该等文件的申请或要求，则无须提供额外的证明书或意见。

每份关于公司或代表公司遵从本义齿所规定的条件或契诺的证明书或意见(第1004条所规定的书面陈述除外)，须包括

(A)一份 声明，说明签署该证书或意见的每一个人都宣读了该契诺或条件以及与此有关的定义；

(B)关于该证书或意见所载 陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明；

(C)一项陈述，说明每名该等人士认为该人已作出所需的检查或调查，以使该人能就该等契诺或条件是否已获遵从而发表知情的意见；及

(D)每名该等人士是否认为该等条件或公约已获遵从的陈述。

第103款.送交受托人的文件的格式。在任何情况下，如若干事项 须由任何指明的人核证，或须由任何指明的人的意见所涵盖，则无须只由一名该等人士核证或由该人的意见所涵盖，或只由一份 文件核证或涵盖该等事宜，但该等人可就某些事宜及一项或某项事宜核证或发表意见。其他人可在一份或数份文件中就该等事项核证或发表意见。

公司高级人员的任何证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或代表为根据，但如该高级人员知道或在行使合理谨慎的情况下，应知道该证明书或意见书与其证明书或意见所依据的事项有关是错误的，则属例外。律师的任何意见，只要与事实事项有关，可以证明书、意见或申述为依据。

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公司的一名或多名高级人员指出，公司拥有关于这些事实事项的资料，除非提供律师 的意见的律师知道，或出于合理的谨慎，应知道关于这些事项的证书或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本义齿提出、发出或执行两项或多于两项申请、请求、同意、证明书、声明、意见或 其他文书，则该等申请、请求、同意、证明书、陈述、意见或 其他文书可予合并，但无须合并为一份文书

(A)本义齿所提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由任何系列的持有人或持有人作出或采取的其他行动，均可体现在由该等持有人亲自签署的一份或多于一份大致相若的要旨文书或以书面妥为委任的代理人签署的一份或多于一份大致相若的文书中，而除非本条例另有明文规定，当向受托人交付这类或多项文书时，该诉讼即生效，在此明确要求时，应将该文书送交公司。如任何证券以美国以外的硬币或货币计值，则为确定持有所需本金的证券持有人是否已采取本条例所述的任何行动，该证券的本金须当作为根据该证券的即期利率而可为该等本金而可获得的美元款额的款额。(*)如上一句所规定，以美元兑换这种证券的币种(由高级人员证书向受托人证明)，在上述必要本金持有人采取这种行动 的日期，向受托人证明。这类文书(及其中所体现的、并由此证明的行动)有时被称为签署该文书的持有者的“禁止转让法”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如以本条所规定的方式作出，即足以作本义齿的任何用途，而(除第601条另有规定外)有利于受托人及公司的 确证。

(B)任何人签立任何该等文书或书面的事实 及签立日期，可借见证该文书或书面的证人的誓章，或任何获法律授权取得契据认收的公证人或其他人员的证明书，证明签署该文书或书面的个人已向他确认该文书或书面已予签立。凡该项签立是由法团的高级人员或合伙的成员代表该法团或合伙作出，则该 证明书或誓章亦构成其权限的充分证明。任何该等文书或书面的签立的事实及日期，或签立该文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

(C)证券的拥有权须由证券登记册证明。

(D)如公司向有权提出任何要求、授权、指示的任何系列证券的持有人索取，

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通知、同意、放弃或其他行动，公司可根据其选择，通过董事会决议或高级人员证书，预先确定有权提出此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的 系列持有人的决定的记录日期，但公司没有义务这样做。如该纪录日期是固定的，则在该纪录日期之前或之后，可给予该等要求、授权、指示、 通知、同意、放弃或其他行动，但只有在该纪录日期营业结束时，有关纪录系列的证券未付持有人，而任何其他持有人，就决定是否持有所需比例的证券而言，不得被视为持有该等要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他诉讼。未获批准或同意的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他诉讼， ，为此目的，应自记录日期起计算证券未付额；但在记录日，有关系列证券未付持有人的此种授权、协议或同意均不得视为有效，除非该授权、协议或同意应根据本义齿的规定生效不迟于记录日期后六个月。

(E)任何证券持有人提出的任何要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，须对每名未来持有同一证券的人及在转让该证券时发出的每项证券的持有人，或以该等要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动所作的任何事情，对受托人或公司依赖于该证券的公司所作出的任何作为、略去或容受作出的事情，具有约束力这种行动的批注是在这种担保上作出的。

(F)在不限制上述规定的原则下，任何有权就任何特定证券采取或采取任何该等行动的系列证券的持有人，可就该证券本金的全部或任何部分，或由一名或多于一名妥为委任的代理人就该等本金的全部或任何不同部分而如此行事，而每一名代理人可依据该项委任就该本金的全部或任何不同部分而如此行事。

第105条.致受托人及公司的通知书等本义齿提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、 通知、同意、放弃或行为，或本义齿所提供或允许的其他文件，

(A)任何持有人或公司所作出的受托人，如以书面给予、提供或以书面送交受托人，或在其公司信托办事处向受托人提交，即足以应付本条例所订的每一目的，或

(B)受托人或任何持有人的公司须足以应付本条例所订的每一目的(除本条例另有明文规定的 外)，或如属有还款权的保证所指明的偿还要求，则该公司须以书面以头等邮件寄出，或以 电子邮件传送或由国际公认的通宵速递寄往公司，而该等信件是寄往该公司的。本文书第一款规定的主要办事处地址，电子邮件：[                    ]，或公司先前以书面向受托人提交的任何其他地址。

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第106节.给持有人的通知；豁免。凡本“申述”或“任何保证”规定向任何事件的持有人发出通知，则如以书面向受该事件影响的每名持有人发出，则须在“保安登记册”所载的其地址(不迟于为发出该通知而订明的最迟日期，而不早於该通知所订明的最早日期)向每名受该事件影响的持有人发出通知(除非另有规定或在该等保证中明文规定者除外)。在任何情况下，如以邮递方式向持有人发出通知，则不因疏忽而没有将该通知寄往任何个别持有人，或在如此寄出的通知中有任何欠妥之处，均不得影响该通知对其他持有人的充分性。如本义齿或任何保证以任何方式提供通知，则有权在活动之前或之后接受该通知的人可以书面放弃该通知，而该项豁免即相等于该通知。持票人应向受托人提交放弃通知，但此种提交不应成为任何基于此种放弃而采取的行动是否有效的先决条件。

如因罢工、停工或其他原因而暂停定期邮递服务，则在依据本义齿的任何条文规定须发出任何事件通知时，将任何事件的通知寄往任何持有人是不切实际的，则受托人满意的 通知的任何方法，以及公司须当作已足够发出该通知，即属不切实际。

107.与“托拉斯义齿法”相冲突。如果本条款的任何规定限制、限定或与“托拉斯义齿法”第310至317节(包括在内)通过“托拉斯义齿法”第318(C)节的 操作规定的义务相抵触，则应控制所施加的义务。

第108节. 标题和目录的影响本文的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本合同的建设。

第109款.继承人和受让人。公司在本义齿中的所有契约和协议均对其继承人和受让人具有约束力，不论是否如此表示。

第110条.可分离条款。在本义齿或证券的任何规定无效、非法或不可强制执行的情况下，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

第111款.义齿的福利。本义齿或任何证券，明示或默示， 不得给予任何人，除本协议各方及其继承人外，任何认证代理人、任何付款代理人、证券注册官及证券持有人(或其中可能受影响者)、任何利益或任何 合法或衡平法权利、补救或申索。

第112条.管理法律。本义齿应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

13

(A)公司不可撤销地同意纽约州任何法院或任何美国联邦法院在每一案件中开庭于曼哈顿、纽约市、美利坚合众国纽约市和任何上诉法院的非专属管辖权，并放弃对这类法院的管辖的任何豁免；第113节.对诉讼程序的同意. (A)公司不可撤销地同意纽约州任何法院或任何美国联邦法院的非排他性管辖权。法院对任何诉讼，诉讼或诉讼程序，可提出与本义齿或证券。公司在法律许可的最充分范围内，不可撤销地放弃对可能就本义齿或证券向此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，不论其理由是地点、住所或住所 或任何此类诉讼、诉讼或程序是否已在不方便的论坛提起。公司同意，在向该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中作出的最终判决，对公司具有决定性及约束力，并可在公司因该判决而须受诉讼管辖的任何法院强制执行；但须以本义齿或法律准许的其他方式向公司送达法律程序。尽管有上述规定，与本义齿或证券有关的任何诉讼、诉讼或法律程序均可在共和国的任何主管法院提起。

(B)公司同意，在任何诉讼、诉讼或法律程序中，向纽约州任何法院或在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院送达与本义齿或证券有关的所有令状、法律程序和传票，均可在纽约市曼哈顿区的CT 公司系统下于111号第八号在CT 公司系统上送达。(B)公司同意在任何诉讼、诉讼或法律程序中送达与本公司有关的所有令状、法律程序和传票。纽约大道，纽约，10011，公司不可撤销地任命他为其授权代理提供加工服务。本公司代表并保证，CT公司系统已同意作为公司的代理服务的过程 。公司同意，只要任何证券仍未清偿，或直至公司不可撤销地委任纽约金融城的一名继任人为其为此目的授权代理人，并由该继任人接受该项委任，该项委任即属不可撤销。公司进一步同意采取任何和所有必要的行动，包括提交任何和所有必要的文件和文书，以继续上述完全有效和有效的任命。如果CT公司系统停止代理公司的程序服务，公司应立即任命另一名代理，并向受托人及时发出书面通知。关于在纽约州任何法院或任何美国联邦法院采取的任何此类行动，在每种情况下，在纽约市曼哈顿区，将 进程送达作为公司的授权代理的CT公司系统，以及向公司发出书面送达通知，在各方面均应被视为有效地送达公司。

(C)本节不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，也不影响任何一方向其他司法管辖区的法院对任何另一方或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

14

第114款.放弃豁免。公司或其任何财产、资产或收入中的任何财产、资产或收入，可基于主权或其他理由，从任何法律行动、诉讼或法律程序中、从任何其中的任何救济、从抵销或反诉、从任何法院的司法管辖权、从送达法律程序、从扣押中获得豁免的权利，或由此而成为或可能归属于公司的任何豁免的权利。或在任何司法管辖区内，从协助执行判决的扣押，或从执行 判决，或为给予任何济助或强制执行任何判决的其他法律程序或法律程序，在法律程序可随时展开的任何司法管辖区内，就其义务、法律责任或因本义齿或与本义齿或有关的事宜而产生的任何 其他事宜，在任何司法管辖区进行。证券公司，在法律允许的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃和同意不申辩或要求任何此类豁免，并同意这种救济和强制执行。

第115条.放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，公司每一人、 受托人和每一持有人在接受担保的最大限度内，在与本契约有关的任何法律程序中，或与本契约有关的任何法律程序中，不得放弃陪审团审判的任何和全部权利、 证券或由此而设想的交易。

第116条.法定假日。在任何 的情况下，凡任何利息的支付日期、赎回日期或任何证券的已述明的到期日，不得是任何付款地点的营业日，则利息或本金(及保费，如有的话)无须在该付款地点支付，但可于下一个营业日在该付款地点作出，其效力及效力犹如在付息日、赎回日或已述明的到期日(视属何情况而定)在 期内自该付息日期、赎回日期或述明到期日(视属何情况而定)起计的利息。

117.判断货币。公司最充分地同意，可根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券(所需货币)的本金、溢价或利息(如有的话)的应付金额转换为判决将作出判决的货币(判决货币)，采用的汇率是受托人按照正常银行程序可以用判定货币购买所需货币的汇率；(B)其在本义齿项下以所需 货币(I)付款的义务，不得以除(A)款以外的任何货币进行任何投标或任何追偿(不论是否按照(A)款输入)。所需货币，除非该项投标或追讨须使受款人实际收到就该等付款而须缴付的所需货币的全部款额，否则(Ii)可强制执行，作为采取 行动的另一项或额外因由，以便以所规定的货币追讨该项实际收讫额(如有的话)。如此表示须支付及(Iii)的所需货币的全部款额，不受就本义齿须支付的任何其他款项而取得的判决 所影响。

15

第118款.对应方。本文书可以任何 数目的副本签立，每一份经如此签立的文书均须当作为正本，但所有该等对应文件须合为一份或同一份文书。以 传真或PDF传送方式交换本文书副本和签名页，即构成本义齿对双方的有效执行和交付，并可用于一切目的以代替原义齿。双方以传真 或PDF发送的签名，应视为其所有目的原始签名。

第二条

安全表格

节 201.表单一般。每个系列的证券应有本义齿或任何补缩 所要求或允许的适当的插入、遗漏、替换和其他变更，并可附有必要的字母、数字或其他识别标记，以及为遵守适用的法律或条例或任何证券交易所的规则而需要的传说或背书。证券被允许交易的市场，或在此一致确定的市场，由执行该证券的一个或多个人决定，证券的执行证明了这一点。任何证券的文本 的任何部分都可以在其背面列出，并在证券的正面适当地提及。

该证券须以执行该证券的高级人员所决定的方式印刷或出示，而该等证券的签立即属证明，但就任何系列证券而言，则须符合该证券上市的任何 证券交易所或该证券获准交易的市场的规则。

第 202节.证券表格每项保证须采用委员会决议不时批准的一份表格、高级人员证书或一份或多于一份附加契约。在向受托人交付任何经或依据委员会决议或高级人员证明书所批准的任何形式的证券作认证前，公司须藉 向受托人交付董事会决议或高级人员证明书，或根据该等格式的保证已获批准的高级人员证书，而该等委员会决议或高级人员证明书须附有一份真实而正确的保安表格副本如委员会决议 或高级人员证书授权一名或多于一名个别人士批准某一种或多于一种担保形式，则为该人或批准该人所附保安表格的人的证明书。由或依据委员会 决议或高级人员证书批准的任何形式的保证，必须为受托人所接受，而该接受须由受托人以该形式认证证券，或由受托人的主管人员签署并交付公司的证明书证明。

16

第203节.受托人的认证证明书表格 受托人根据本义齿发出的任何保证的认证证明书的格式大致如下：

受托人-S认证证明书

这是上述义齿中所指系列的证券之一.

第204条.可以全球证券形式发行的证券 (A)如果公司应依据第202和301条确定某一特定系列的证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则公司应执行，而 受托人或其代理人应按照第303条和公司的请求交付受托人或其代理人，认证并交付(I)所代表并以相等于该系列的未偿还证券本金总额为单位的全球证券或证券，而该等未偿还证券须由该等全球证券或公司在公司请求中指明的部分所代表， (Ii)须以保存人的名义注册对于这类全球证券或其代名人，(Iii)须由受托人或其代理人交付保存人或按照保存人的指示交付，而 (Iv)大致上须有以下传奇：

除非本证书是由 托存信托公司的授权代表提交的，即纽约公司(DTC或保存人)，纽约，向公司或其代理人提交转让、汇兑或付款登记，而任何证书均以Cde&CO的 名称登记。或DTC的授权代表所要求的其他名称(任何款项支付给DTC的授权代表所要求的其他实体)，任何转让、 质押或其他价值用途，或由OR以其他方式提供给任何人，均属不法行为，因为在此登记的所有人Cde&CO.在此有一项权益。

17

此证券是以下所引用的契约中所指的全局安全。除非 并直至资讯科技全部或部分交换成个别证券为止，此全球证券不得由保存人整体(A)转让予保存人的指定人或(B)由保存人的指定人转让予 保存人或保存人的另一指定人或由保存人或任何该等指定人转让予继承保存人或该继承保存人的指定人。

(B)尽管本条第204条或第305条有任何其他规定，但在不违反下文(C)段的规定的情况下，除非全球证券的条款明确允许将全球证券全部或部分换成个别证券，否则全球证券只能以第305条规定的全部但不部分和 的方式转让给指定人。全球安全保存人、公司选定或批准的全球安全继任保存人或此种 继承保存人的指定人。

(C)(1)如全球安全保存人在任何时间通知公司它不愿意或不能继续担任该全球证券的保存人，或如该系列证券的保存人在任何时间不再是根据“交易法”或其他适用的法规或规例注册的结算机构，则公司须就该全球证券委任一名继任保存人。如果公司在收到该通知后90天内未任命该全球证券的继任保存人，或意识到 不符合资格，公司将执行，而受托人或其代理人在收到公司要求认证和交付该系列个别证券以换取这种全球安全的请求后，将认证和交付这一系列全球证券的个别证券。与总本金中的男高音和术语相似，相当于全球证券的本金，以换取这种全球安全。

(Ii)公司可随时并自行酌情决定，以一种或多于一种全球证券的形式发行或发行的任何系列 或其部分的证券，不再由该等全球证券或证券代表。在这种情况下，公司将执行，而受托人在收到公司要求 认证和交付该系列证券的个别证券以全部或部分换取该全球证券时，将以相当于全球证券本金或代表该全球证券本金的 合计本金的形式认证和交付具有相同等级和条款的此类系列的个别证券。该系列或其部分以换取该全球证券或证券。

(Iii)如(A)任何系列证券所指的失责事件已发生，并仍在继续，则该证券的所有本金及溢价(如有的话)及应计利息，须立即到期，并须按第502及(B)条的规定支付；及(B)受托人已获大律师告知，在

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与受托人或持有人有需要或适宜取得对该等证券的管有的失责事件有关，受托人可在合理地行使其酌情决定权下，裁定由全球证券或证券所代表的该系列证券不再由该等全球证券或证券所代表。在这种情况下，公司同意执行，受托人将认证和交付这种全球证券或证券，作为交换，以确定形式的此类系列的个别证券，其总本金等于该全球证券或证券所代表的该系列证券的本金。

(Iv)如公司依据 第202及301条就以一种或多于一种全球证券的形式发行或发行的证券而指明，则该等全球证券或证券的保存人可按公司及该保存人可接受的条款，将该等全球证券或证券全部或部分交还个别证券。因此，公司须执行，而受托人或其代理人须在无须向证券持有人收取服务费的情况下，向该保管人所指明的每一人交付一份新证券或该等保管人所指明的相同条款及条款的证券，以及该人所要求的任何授权面额的新证券，而该等证券的本金总额相等于或以该人在全球证券中的实益权益作为交换。证券或证券；及(2)对该保存人而言，一项新的全球证券或具有相同期限及条款的证券，并以 授权面额，相等于已交回的全球证券或证券的本金与交付予该等保管人的证券的总本金之间的差额(如有的话)。

(V)在前4段所规定的任何交易所，公司将执行及 受托人或其代理人以认可面额以正式注册形式认证及交付个别证券。在将全球证券的全部本金兑换为个别证券时，这种全球 担保应由受托人或其代理人注销。除上段另有规定外，根据本条第204条为换取全球证券而发行的证券，(1)须按照全球证券保管人的指示，按照其直接或间接参与者的指示或其他指示，以该全球证券保管人的名义及授权面额登记，而(2)则须载有“全球证券”(该全球证券)所载的任何传奇(不包括上述全球证券)。与全球安全公司作为全球安全机构的地位有关的传说)，或公司认为符合适用法律的合理需要的传奇。受托人或证券注册处处长须 将该等证券交付该证券如此注册的人。

(D)如果 证券是作为全球安全发行的，(I)保存人(代理成员)的成员或参与者(代理成员)在本“独立义齿”下对 代表其持有的任何全球安全没有任何权利。

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保存人，或作为其托管人的受托人，或根据全球安全，(2)保存人可由公司、受托人和任何代理人、雇员、高级人员或董事或受托人作为任何用途的全球担保的绝对所有人对待；(3)受托人可作为代理人成员的授权代表与保存人打交道，(4)代理成员的权利应由代理人成员处理；(4)代理成员 的权利应由代理人成员的授权代表处理；(4)代理成员 的权利仅通过保存人行使，并应限于代理成员与保存人之间的法律和协议所规定的范围；(V)保存人将在代理成员之间进行账面分录转移，并将 接收并将证券的本金和利息分配给这些代理成员。尽管如此，本条例并不妨碍公司、受托人或公司的任何代理人或受托人，使保存人提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效，或损害保存人与其代理人成员之间有关行使任何证券持有人权利的习惯做法。

第三条

证券

第301节.一般标题；一般限制；可在系列中提出；特定 系列的术语。本义齿下的证券本金总额可以通过认证和交付以及未兑现不受限制。

证券可按一个或多个系列发行，以证券的总本金为限，可由董事会不时授权发行。本义齿下每个系列的所有证券，在所有方面均须平等及按比例地享有与该系列有关的利益，而无须因该系列的认证及交付的实际 时间或述明的到期日而享有该系列的利益、优先权或区别。

每一套证券均应由或依据董事会决议、高级人员证书或一份或多份补充契约创建 。每个该等系列的证券，可载有该等日期或日期，须在该等地点或地方支付，具有该等规定的到期日 或到期日，可按其面值的溢价或贴现发行，可按该等或多于一种利率(可固定或浮动)，由该日期起计，在该等分期付款及在该日期及在该地点或地点向持有人支付的利息。在有关的定期纪录日期注册为该等证券，或可不附带利息，并可按赎回价格或还款价格(视属何情况而定)赎回或偿还(视属何情况而定)，不论是按持有人的选择或其他方式，以及在符合该等条款及条件的情况下，以委员会决议、高级人员证书或附加契约(视属何情况而定)所订定的所有条款及条件予以赎回或偿还，而该等条款及条件须由委员会决议、高级人员证书或附加契约订定，以设立该系列。公司可在未经一系列证券持有人同意的情况下，不时发行与该系列证券相同条款的进一步证券，以便合并任何进一步发行的证券，并与该系列证券合并成单一系列证券；但如果任何进一步的证券与美国联邦所得税用途的该系列证券不可互换，则进一步发行的证券应具有单独的CUSIP和ISIN 系列证券。

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数还可在或根据董事会决议、高级人员证书或补充契约，在每个此类系列的证券发行之前设立这样的规定， 规定：

(1)该系列证券的交易所或转换，由 该系列的持有人自行选择，以换取或转换为另一系列的新证券或其他财产，包括公司或公司任何附属公司的股本股份，或可直接或间接兑换为或可兑换为任何该等股份的证券；

(2)偿债或购买基金或其他类似债务；

(三)除美元外，以 货币为基础或与其有关的货币或单位，以该系列证券为计价货币，并应支付或可能支付该证券的本金和任何溢价和利息；

(4)如该系列证券的本金(及溢价(如有的话)或利息(如有的话)须在公司或其持有人选择时以一种或多于一种货币或单位支付，而该等货币或单位是以述明须支付该等证券的货币以外的货币或单位计算的)、作出该项选择的期限、期间及所根据的 条款及条件；

(5)如该系列证券的 本金(及溢价(如有的话)或利息(如有的话)的支付额，可参照一项基于(I)一种或多于一种货币或单位的指数而厘定，而该等货币或单位是以述明须支付 证券的货币以外的货币或与该等货币有关的货币为基础的)，则(Ii)一种或多于一种其他证券的价格有所变动。或证券类别或指数，或(Iii)一种或多于一种商品或商品类别或指数的价格变动，或上述任何 组合，该等款额的厘定方式；

(六)该系列证券的 合计本金受到限制的；

(7)该系列证券的证券，可由该系列的持有人选择，以同一系列的其他 证券交换，而该等证券的本金总额相同，属不同的授权种类或不同的认可面额，或两者兼而有之；

(8)受托人在受托人办事处的 位置以外的一个或多于一个地方委任认证代理人，而该代理人有权代表受托人行事，并在符合受托人的指示下，就与本义齿或本义齿条文所指明的交易有关的任何一个或多于一个系列证券的认证及交付作出指示。在或根据委员会决议，高级人员证书或补充契约创建这类系列；

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(9)该系列证券本金中除本金总额外，依据第502条宣布加速到期或依据第504条可在破产中证明的部分；

(10)任何与该系列证券有关的失责事件(如不在此列明)，以及对本条所列失责事件所作的任何增补、删除或其他更改，而该等事件须适用于该系列的证券(包括一项条文，规定此处所列的任何失责事件不适用于该系列的证券)；

(11)纯粹为该系列证券的利益而订立的任何契诺，以及对第十条文的任何 增补、删除或其他修改，或适用于该系列证券的与该条有关的任何定义(包括使该条的任何一节不适用于该系列证券的条文)；

(12)本系列义齿第12条适用于该系列的证券；

(13)如该系列的证券须全部或部分以全球证券或全球证券的形式发行，则可将该全球证券或全球证券全部或部分兑换为其他个别证券的条款及条件(如有的话)；以及保存人为该全球证券或全球证券(如本条例第101条所指明的保存人除外)而发行的条款及条件；

(14)该系列证券的证券从属于公司的任何其他负债，包括任何其他系列的证券；

(15)该等证券是否须作为新的或现有的证券系列的一部分及该等证券的名称而发行(该等证券须将该系列的证券与另一系列的证券区分开来)；及

(16)本系列的任何其他条款及条件，而该等条款及条件不得与本义齿的规定 抵触，

根据委员会决议或依据委员会决议、高级人员证书或与该系列有关的 补充契约所确定的条款和条件。除面额外，同一系列的所有证券，除面额外，其要旨及效力均须大致相同。

每个系列的证券形式应根据本系列中或根据委员会 决议、高级人员证书或创建该系列的补充契约的规定确定。每一系列的证券应以董事会决定的、令受托人相当满意的方式与其他系列证券区分开来。

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除非对某一特定系列的证券另有规定，否则 任何系列证券只能以注册形式发行，不得有优惠券。

在本义齿下发出的任何系列 的证券的任何条款或条文，可依据本节藉在委员会决议、高级人员证明书或补充契约中就厘定该等条款或条文的方法而厘定。

第302条.面额。每个系列的证券应以本义齿的规定所提供的面额和货币 发行，或在或依据委员会决议、高级人员证书或创建该系列的补充契约中提供。如没有关于 任何系列证券的任何此类规定，则该系列的证券只能以美元以完全注册的形式发行，不得以面值为1，000美元的票券及其任何整数倍数发行。

第303节.执行、认证、交付和约会。证券应由下列任何两种代表公司执行：董事会主席、董事长、副总裁之一、财务主任、秘书或助理秘书之一、首席执行官、首席财务官、公司首席会计官或经董事会决议正式授权或依据董事会决议正式授权的公司的任何其他高级人员、雇员或代理人，或执行证券的高级人员证书。任何这些人员、雇员或代理人在证券上的签名可以是人工签名或传真签名。

在任何时间公司的适当高级人员、雇员或代理人的手册或传真签署的证券，须对公司具约束力，即使该等人士或其中任何一人在该证券的认证及交付前已停止担任该等职位，或在该证券的日期并没有担任该等职位。

在本义齿的签立及交付后的任何时间及时间， 公司可将公司签立的证券交付受托人认证；而受托人须在公司命令后，认证及交付本义齿所规定的证券，而非其他证券。

在进行任何此种认证和交付之前，受托人除有权收到根据第102条须向受托人提交的任何高级律师证书和律师的意见外，还应有权收到根据第202条要求提交的委员会决议和与发行证券系列有关的任何证书，其中指出：

(1)公司执行及交付该等证券的所有法律及规定均已获遵守，该公司有权发行该等证券，而该等证券已获公司妥为授权及交付，并在受托人妥为认证及交付 的情况下，构成合法、有效及具约束力的证券

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公司按照其条款强制执行的义务(但须遵守适用的破产、破产和影响债权人一般权利的类似法律和一般的公平原则)，并有权与所有其他未偿证券(如有的话)同等和按比例地享有本系列债券的利益；

(二)“托拉斯义齿法”规定的义齿合格，或者不要求义齿符合信托法的；

(3)受托人合理要求的其他事项；

而且，如果认证和交付涉及契约补充条款所产生的一系列新的证券，并说明公司就该系列证券的形式和执行所涉及的所有法律和 要求已得到遵守，公司有权执行和交付任何此类补充担保，并已采取一切必要的法人诉讼。这些目的和任何此类补充契约已经执行和交付，构成了公司根据其 条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务(但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律以及一般的公平原则)。

如该证券的发行会对受托人在证券及本义齿下的本身权利、 责任或豁免权产生不利影响，则受托人无须认证该等证券。

除非任何系列的证券形式另有规定，否则所有 证券的日期应为其认证日期。

任何保证均无权享有本义齿下的任何利益，亦不得为任何目的而属有效的 或强制执行，除非在该等保证上出现一份基本上采用受托人借获授权人员在此签署的格式的认证证明书，而该证明书在任何 保证书上的签署，即为确证性证据，亦是证明该等保证已根据本条例妥为认证及交付的唯一证据。

公司在发行证券时，可以使用CUSIP、私人配售、ISIN、通用代码或其他证券识别码(如果当时普遍使用)，如果是的话，受托人可以在任何证券中引用证券的 识别号、支票、付款通知或赎回通知及相关材料，以方便持有人；但任何这类通知都可说明不表示 的正确性。或载於任何赎回通知书及有关资料内，而任何该等赎回不受该等号码的欠妥之处或遗漏所影响。

第304款.临时证券。在准备任何系列的明确证券之前，公司 可执行，并在收到第303节所要求的文件和公司命令后，受托人应

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认证和交付以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作的临时证券，实质上为发行该证券的通用证券的要旨，并附有执行该证券的高级人员可决定的适当插入、遗漏、替换和其他变动，其执行证明为该证券的执行。

如发行任何系列的临时证券，本公司将使该系列的最终证券在没有任何不合理的延迟的情况下准备好。在编制通用证券后，该系列的临时证券在公司在付款地点的办事处或代理机构交还该系列的临时证券后，可兑换为该系列的通用证券，而无须向持有人收取费用；在任何一种或多种临时证券被退回以供撤销时，公司须执行，受托人须认证及交付作为交换，这样一系列的授权面额和相同的期限和条件的确定性证券的本金是 一样的。在如此交换之前，该系列的临时证券在各方面均有权享有与该系列的最终证券相同的利益。

在将临时全球安全的一部分兑换为确定的全球 安全或根据本节304或305代表的个别证券时，临时全球安全应由受托人核可，以反映由此证明的本金的减少，为此，此种临时全球安全的本金应从所有目的减去所交换和背书的数额。

第305条.登记、转让和交换。公司须备存或安排备存一份登记册(在此称为证券登记册，有时称为证券登记册)，在符合公司订明的合理规例的规定下，公司须就证券或某系列证券的注册，以及证券或该等系列证券的 转让订定条文。任何该等保证登记册须以书面形式或以适用法律所准许的任何其他形式，并可在合理时间内转换为书面形式。在任何合理的时间内，该等登记册所载的资料须供受托人在公司按照第1002条的规定而备存的办事处或机构查阅。

除第204条另有规定外，公司在公司办事处或机构的任何系列证券在付款地点交还后，公司须签立，而受托人须以指定承让人的名义认证及交付一份或多于一份该等系列的新证券，而该等系列证券的任何获授权面额及所述明的到期日及相同的期限及条款，须与该等证券的合计本金 数额及述明的期限及条款相若。

除第204条另有规定外，根据持有人的选择，任何 系列的证券，可在该等证券的任何认可面额、总本金及已述明的到期日及期限及条款相同的情况下，交换为该系列的其他证券。

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交还在这样的办事处或机构交换的证券。每当任何证券被如此交还作交换时，公司须执行作出交易所的持有人有权收取的证券，而受托人则须认证及交付该证券。

在任何证券的转让或交易中发行的所有证券，均为公司的有效义务，以证明同一债项，并有权享有与证券在该项转让或交易中交还的相同利益。

提交或交回作转让或交换的每项保证(如公司或受托人有此规定)，须由公司持有人或其获妥为书面授权的受权人妥为批注，或附有一份符合公司及证券注册处处长妥为签立的格式的书面转让文书。

除非在须转让或交换的证券中另有规定，否则不得就任何证券的转让或交换向任何持有人收取任何服务费用，但除非该证券另有规定，否则公司可要求缴付一笔款项，以支付根据第304或906条而不涉及任何转让或交换证券而征收的任何税项或其他政府收费(依据第304或906条所指的交易所除外)。

公司无须(I)在根据第1103条选择赎回该系列证券的赎回通知书寄出日期前15天起计的一段期间内，发出、转让或交换任何系列证券的任何证券；(Ii)转让或交换如此选定的任何证券；(Ii)转让或交换如此选定的任何证券。作全部或部分赎回，但未如此选择赎回的证券部分除外，或(Iii)至 在任何定期纪录日期与有关利息支付日期之间转让或交换任何证券。

本公司、受托人的任何代理人、任何付款代理人或证券注册处处长，对与全球证券的实益拥有权益有关的纪录或因实益拥有权益而作出的付款的任何方面，均无任何责任或法律责任，以维持、监督或覆核与该等实益拥有权益有关的任何纪录。

就(1)证券而言，公司或 受托人对保存人的任何参与者、根据保存人或透过保存人或任何该等参与者申索证券实益拥有权的人或任何该等参与者，或在证券登记册上没有列明为持有人的任何其他人，均无任何责任或义务；。(2)保存人或任何该等人士所备存的任何纪录的准确性。(3)保管人或任何该等参与者就证券的本金或溢价或利息支付任何款额；(4)根据本套义齿准许或规定给予证券持有人的任何通知；或(5)作为证券保管人而给予的同意或采取的其他行动。

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公司最初指定受托人作为证券登记官，并代表其为 证券支付代理人。公司可随时并不时授权任何人就根据本义齿发出的任何系列证券，以证券注册处处长或付款代理人的身分代受托人行事。

第306节.被肢解、销毁、遗失和被盗证券。如(A)(1)任何被肢解的证券 交还受托人，或(Ii)公司及受托人收到足以令他们信纳任何证券被毁坏、遗失或盗窃的证据，及(B)已将他们所规定的保证或弥偿(或保证)交付公司及受托人，以使每项保证或弥偿均属无害，则在没有通知公司或受托人的情况下，将该等保证或补偿交付公司或受托人。受保护的购买者已获得担保，公司应执行，公司提出请求后， 受托人应认证并交付一份新的保证书，以换取或代替任何此种被肢解、销毁、遗失或被盗的证券，以换取或替代任何此种残缺、毁坏、遗失或被盗的证券，并应在收到公司请求后，证明并交付一种新的担保，其保质期和本金相同，且所包含的数字不得同时存在于 未清的情况下。

如果任何这类被肢解、毁坏、遗失或被盗的保安已经或即将到期应付，公司可酌情支付这种保证金，而不是发放新的保证金。

公司在根据本节发出任何新担保时，可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税收或其他政府收费以及与此有关的任何其他费用(包括受托人的费用和费用)的款项。

根据本节发出的每项新担保，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司的原始额外合同义务，不论是否已销毁、遗失或被盗的证券，任何人均应在任何时候强制执行，并应有权与本公司根据本合同正式发行的同一系列的任何其他 证券平等和成比例地享有本义齿的所有利益。

本节的规定是排他性的，并应排除(在合法范围内)在替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗证券方面的所有其他权利和补救办法。

第307条.利息的支付；利息权利的保留。除非根据第301节就 这类担保另有规定，否则在任何利息支付日应支付、按时支付或妥为规定的任何担保的利息，均应支付给该证券(或一名或多名前任 证券)在业务结束时以其名义在该利息的正常记录日登记的人。

任何 系列证券的任何利息，如在任何利息支付日期(此处称为违约利息)支付，但未按时支付或未妥为规定，应立即停止支付给注册持有人在 上的利息。

27

有关的定期记录日期，因为它是该持有人；除下文另有规定外，公司可在每一情况下选择支付下列(A)或(B)项所规定的拖欠利息：

(A)公司可选择向在营业结束时以其名义登记的任何该等证券(或其各自的前任证券)在支付该等拖欠利息的特别纪录日期登记的人支付任何拖欠利息，而该等利息须以下列方式厘定。公司须以书面通知受托人就每项该等保证拟支付的拖欠利息的款额及拟支付的日期，同时公司须将一笔相等于就该等拖欠利息而拟支付的总额的款项存放于 受托人，或就该笔存款作出令受托人满意的安排。在建议付款日期之前，当 为本条所规定的违约利息享有人的利益而以信托形式存放的款项。因此，受托人须定出缴付该等拖欠利息的特别纪录日期，该日期不得多于建议付款日期前15天，亦不得少于建议付款日期前10天，并须在受托人收到建议付款通知书后不少于10天。受托人须将该特别纪录 日期迅速通知公司，并须以公司的名义及费用，安排将拟支付该等拖欠利息的通知及有关的特别纪录日期(已付头等邮资)，在该特别纪录日期之前不少于10天，寄往每个该等证券的持有人，地址为该特别纪录册内所载的该等证券的 地址。如拟支付该等拖欠利息的通知及已如此邮寄的特别纪录日期，则该等欠缴利息须支付予在该特别纪录日期登记该证券(或其各自的前任证券)的人，并不再按照以下(B)条支付。

(B)公司可以任何其他合法方式支付任何违约权益，但不得违反该证券可在其上市的任何证券交易所或可接纳该证券进行交易的市场的规定，并可在该交易所或市场所规定的通知后，在 公司就建议的付款向受托人发出通知后，支付该等权益。根据本条款，受托人应认为这种付款方式是切实可行的。

任何按第十一条要求赎回 的证券，其规定到期日或之前的任何分期付款，如在赎回日当日或之前未按照本节的上述规定支付或妥为规定，则应作为该证券赎回价格的一部分支付该利息。

除本节的上述规定另有规定外，在转让或交换或以 代替任何其他证券时根据本义齿交付的每一种证券，均应享有由该其他担保承担的应计利息和未付利息及应计利息的权利。

28

第308条.(A)对每项证券的本金、利息和保险费(如有的话)的所有支付和交付或 ，均应自由、明确、不扣缴或扣减任何目前或未来的税款、罚款、关税、摊款或其他政府收费(或上述任何一项的利息)(统称为税收)。由共和国、共和国内部或代表共和国或其任何政治分支机构或政府权力机构或其中有权征税(相关管辖权)评估，除非法律或规章或其解释或管理要求此种扣缴或扣减。如公司被要求就该证券而支付或交付的本金、利息及保费(如有的话)作出上一句所述的扣缴或扣减，公司将支付所需的额外款额 (额外款额)，以确保持有该等保证(包括额外款额)后所收取的净款额相等于该项扣留或扣减后所收取的净款额(包括额外款额)。在没有扣缴或扣减的情况下，本可就该等保证收取的本金、 利息及保费(如有的话)的相应款额。尽管有上述规定，就任何担保而言，不得支付上述额外款项：

(I)如须提交担保书的付款，如在(X)第一次到期支付的日期后30天以上提交担保要求付款；(Y)如受托人在该到期日或之前尚未在付款地点收到应支付的全额，则为 ，受托人或付款代理人已代表受托人将如此收取的全部款额及有关通知发给持有人，但如持有人在提交该等保证以供在适用的30天期间的最后一天付款时，有权获得 该等额外款额，则属例外；

(2)任何财产、继承、赠与、销售、使用、增值、转让、消费税、资本利得、个人财产或类似税；

(Iii)如持有或代持有人或实益拥有人 因与有关司法管辖权有某种现时或以前的直接或间接联系而须就该等保证缴付税款(包括(但不限于)是在某一行业或业务中注册或从事某行业、常设机构或其他地方的公民，或具有住所或主要营业地点或其他地方的人)在有关司法管辖区内)，但仅持有该等保证或收取有关的本金、利息或溢价(如有的话)除外；

(4)除非持有人或该证券的实益拥有人没有遵守任何适用的证明、文件、资料，否则不会征收(或会减少) 的任何税项。

29

或关于国籍、居住地、身份或与适用的有关管辖权的联系的其他报告要求，或向适用的有关管辖权提出任何其他类似的豁免要求，如果公司在书面要求遵守这种适用的证明、文件、资料或其他报告要求后，或在30天内没有这样做，则应提出任何其他类似的豁免要求；

(5)除 扣减或扣缴本金、利息和保险费(如有的话)以外的任何应缴税款；

(6)如果持有人向另一支付代理人(如有的话)提交一份 付款担保(在需要提交证明的情况下)，将不会如此征收的任何税款；

(Vii)就任何作为受信人或合伙的证券持有人(包括为税务目的被视为合伙的实体)或除该等付款或保证的唯一实益拥有人以外的任何人的任何 付款，但须就该受信人、该合伙的成员或该付款或担保的实益拥有人而言，以受益人或 信托人为限。如果这种受益人、赠与人、成员或实益所有人是这种担保的实际持有人，则无权获得额外的款额；

(8)对经修正的“守则”第1471条至第1474条对(X)条或就其征收的任何税收，以及对其现行或未来的任何条例或正式解释(金融行动特别法庭)，(Y)在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、规章或其他官方指导，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的、(在任何一种情况下)促进执行上述规定的任何条约、法律、规章或其他正式指导。第(X)或(Z)款-根据执行前一条款(X)或(Y)与国内税务局、美国政府或任何其他管辖下的政府或税务当局达成的任何协定；

(Ix)上述第(I)至(Viii)条的任何组合。

(B)本义齿中凡提述本金、利息或保费之处，均须当作包括提述根据本条可就该本金、利息或保费而须缴付的任何额外款额。本公司亦会(I)就证券 的付款所征收的税款，作出任何规定的预扣减或扣减；及(Ii)按照适用的法律，将扣除或扣缴的全部款额发还有关当局。经要求，公司应向受托人提供证明公司已支付额外税款的文件。这些文件的副本应由受托人在书面要求下酌情提供给持有人或其他付款代理人。公司支付额外款项的税款，如有退还，应由公司承担。如根据前项(A)项就某项保证而实际缴付的额外款额，是根据 课税局所施加的扣减率或预扣缴额计算，而超出适用于持有人或该证券实益拥有人的适当税率，则该持有人或实益拥有人有权根据该税务当局的法律提出申索。就该等税项的退款或贷方而言，该持有人或实益拥有人接受该等税项的保证或权益，须当作已转让及转让任何该等申索的全部权利、所有权及利息，以要求将该等税项退还或记入公司名下。然而，通过作出这种转让，持有人或实益所有人不表示或保证公司将有权收到这种退款或信用证索赔，也不对此承担任何其他义务(包括为避免疑问而承担的任何备案或其他诉讼)。

30

(C)公司应在任何司法管辖区内因每项证券的执行、交付或登记而产生的任何目前或将来的印花、 法院或跟单税或任何其他消费税或物业税、费用或类似征费，或任何其他与发行该等证券有关的文件或文书时，立即缴付，但共和国以外的任何司法管辖区所征收的任何该等税项、收费或类似征费，除第305条另有规定外，均不包括在内。公司须就本公司现时或将来缴付的印花、法庭税或跟单税，或公司须缴付的任何其他消费税、物业税、费用或类似征费，向证券持有人作出弥偿，并使其全数获得保证，而该等税项、费用或类似征费须由该等持有人按本条(C)项的规定缴付。

(D)在该系列证券的第一个利息支付日期之前至少10个营业日，如上述高级人员证书所列事项有任何变化，则至少在该系列证券的每一次利息支付日期之前至少10个营业日，公司应向 受托人和任何其他付款代理人提供一份指示受托人及任何该等其他付款代理人在该日期到期的任何证券(包括额外的 款额)的本金、保费(如有的话)或利息(包括额外的 款额)的支付的高级人员证明书，须予扣减或扣缴，以扣减或扣缴任何税项及任何该等扣减或扣缴的比率。公司契诺向受托人及任何其他付款代理人弥偿受托人及任何其他付款代理人，并使每名受托人免受合理招致的任何损失、法律责任或开支的损害，而该等损失、法律责任或开支并无因受托人或任何其他付款代理人依赖依据本段向他们提供的任何高级人员证明书而采取或没有采取的行动所引致或与该等人员所采取或没有采取的任何行动有关而合理招致的任何损失、法律责任或开支。公司根据前一句所承担的义务应继续存在于支付此类系列的所有证券、本义齿的满足和解除以及受托人、证券登记官或任何支付代理人的辞职或免职之后。凡本节规定须向受托人及任何其他付款代理人 提供的高级人员证书，如与受托人及该其他付款代理人通上电话，即当作已妥为提供。应要求，公司应向受托人提供证明公司已支付任何额外款项的税款支付的文件。这些文件的副本应由受托人在书面要求下酌情提供给持有人或其他付款代理人。

第309条.被视为业主的人。公司、受托人及公司的任何代理人或受托人，可将以其名义在证券登记册内注册的人视为该等保证的拥有人，以收取该证券的本金(及保费(如有的话)及利息(除第307条另有规定外)的付款)，并为所有其他目的而收取该等保证的利息，不论该等保证是否过期，亦不论该等保证是否逾期；公司、受托人或公司的任何代理人或受托人均须受相反通知的影响。

31

第310款.取消。所有针对偿债基金(如有的话)而交回的供付款、赎回、转让、转换或兑换或贷方的证券，如交回予受托人以外的人，则须交付受托人；如该证券尚未取消，则须由受托人迅速取消。公司可在任何时间将公司在本条例下已在任何经认证及交付的证券中取得的任何证券交付受托人注销。不论以何种方式交付，所有如此交付的证券均应由受托人迅速取消。除非本义齿明确允许，否则不得以担保代替或交换本条规定取消的任何证券。受托人应按照其惯例程序处置所有被取消的证券，并应向公司提交一份此种处置证书；但受托人不应被要求销毁这种被取消的证券。

第311款.利息的计算。除非第301条另有规定，证券的利息应以一年的360天为12个30天月计算。

第312条.中期证券.尽管这里有任何相反的规定，但如果 系列的所有证券不是最初一次发行的，公司就不必向受托人交付高级证书、董事会决议、补充契约、大律师的意见或公司的请求，如果该等文件在每种证券的认证时或之前要求 在该系列证券的认证时或之前要求 ，则本公司无须向受托人提交一份高级证书、董事会决议、补充契约、法律顾问意见或公司请求。在最初发出该系列的第一份 安全证书时或在此之前交付受托人或其代理人；但公司随后向受托人提出的关于在原始发行时对该系列证券进行认证的任何请求，均构成公司的申述和保证，即在提出请求之日，公司在交付的高级证书中所作的陈述构成一项申述和保证。依据第102条，须为真实及正确，犹如在该日期作出一样。

公司在前款规定的情况下向受托人交付的高级人员证书、补充契约或董事会决议，可规定作为其标的证券将由受托人或其代理人在该等高级人员证书、补充契约或董事会决议中指定的个人或个人的书面命令下不时认证和交付，并规定由受托人或其代理人在该等高级人员证书、补充契约或董事会决议中指定的个人或个人的书面命令下，不时认证和交付作为其标的证券。该等人士获授权按照上述高级人员证书、补充契约或委员会决议，厘定该等高级人员证书、补充契约或委员会决议所指明的该等证券的条款及 条件。

第四条

满意与解除

第401条.义齿的满意度和卸除。本义齿对任何系列证券(证券的转换、转让或交换的任何尚存权利除外)将不再对 具有进一步效力。

32

此系列明文规定或以该系列的担保形式作出规定)，受托人应公司的要求和费用，在下列情况下执行适当的文书 承认对该系列的满意和解除本义齿。

(a)    either

(1)该系列的所有证券在此之前经认证及交付( (I)该系列的证券已被销毁、遗失或被盗，并已按第306条的规定被更换或支付；及(Ii)该系列的证券，而该等证券的付款之前已存入 信托，或由公司以信托方式分开及持有，并在其后退还公司或解除该等证券)已将第1003条所规定的信托交付受托人取消或取消；或

(2)该系列的所有该等证券，在此之前并没有交付受托人，取消或取消

(I)已到期应付，或

(Ii)在规定的到期日起一年内到期，或

(Iii)须按照 受托人满意的安排，要求在一年内赎回，由受托人以公司的名义及费用发出赎回通知，

而就上文(I)、(Ii) 或(Iii)而言，公司已将或安排将一笔足以支付及清偿该等证券的全部债项的款项(如有的话)，存入或安排存放于受托人作为信托基金存放于该等证券上，而该等债项在此之前并无交付受托人，作为本金(如有的话)及利息(如有的话)及该等存款日期的利息(如属证券)。(A)已到期应付的)，或已述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(B)公司已缴付或安排支付公司就该系列证券而须支付的所有其他款项；

(C)公司已向受托人递交一份高级人员证书及法律顾问的意见，每一份证明书及意见书均述本条例就该系列的证券而就本义齿的满意及解除所订定的所有先决条件均已获遵从；及

(D)公司须已向受托人交付大律师的意见，大意是按照本条(A)项的规定，支付以信托形式存放于受托人的款额，将不受日后征收的税项所规限，

33

由有关司法管辖区、在有关司法管辖区内或代表有关司法管辖区征收、收取、扣留或评估的{Br}，但如(A)项所规定，须以信托形式向受托人缴存额外款额，则属例外。

即使本义齿对任何系列 有价证券感到满意及解除，公司根据第607条就该系列义齿对受托人所负的义务仍然有效，而受托人根据第402及1003条所承担的义务亦须继续有效。

第402条.信托资金的适用。根据 第401条或第十二条交存受托人的所有款项和义务，以及受托人就这些义务而收到的所有款项，均应由受托人根据其存款证券系列和 本义齿的规定，以信托形式持有并应用于付款，直接或通过任何付款代理人(包括作为其代理人的公司)支付。由受托人自行决定(如有的话)本金(及保费(如有的话)及利息)，而该等款项及义务已存入受托人或受托人已收取；但该等款项及义务无须与其他基金分开，除非是在法律规定的范围内。

第五条

补救措施

第501节.违约事件，不论在何处使用，均指对任何系列证券而言，任何下列事件之一(不论该事件的原因为何，也不论该事件是自愿的还是非自愿的，还是通过法律的实施或依据任何法院 的任何判决、判令或命令或任何行政或规章的任何命令、规则或规章实施的)(政府机构)，除非这类事件不适用于某一系列证券(在该系列的担保形式明确规定的范围内)，或在创建这类系列证券的补充契约中被具体删除或 修改，或以该系列证券的担保形式予以修改：

(1)公司没有缴付该系列证券的任何本金，而该等本金须在赎回或以其他方式到期时缴付；或

(2)公司欠缴任何利息或任何额外款项，而该等利息或额外款额须在该系列的任何证券上到期应付，并持续30天；或

(3) 公司或其在该系列证券或本义齿证券中的任何附属公司的任何其他条款、契诺、保证或义务的履行或遵守，在其他方面未明确界定为上文(1)或(2)中的违约事件，并在通过挂号或核证邮件或给予 之后，将这种违约持续60天以上。

34

由受托人或持有该系列证券的总本金至少25%的持有人向公司发出国际认可的隔夜速递，然后发出书面 通知书，指明该等失责或违约行为，并规定予以补救；或

(4)公司或任何 重大附属公司在支付任何个别票据、债券、息票或其他文书或协议的本金或利息时，如有公司或其任何重要附属公司的未清负债，则公司或该等重要附属公司的本金或利息均须拖欠，不论该等负债现正存在，或须在其后设立，其本金超逾$150，000，000(或其等值的任何其他货币)，除该系列证券外，由公司或其任何重要附属公司在债务到期、赎回或加速或其他情况下到期应付时，由公司或其任何重要附属公司作出，而该等欠债行为须持续超过本可适用于该等债项的宽限期(如有的话)，而支付该款额的时间并无明示延展；或

(5)对公司或任何重要附属公司作出济助令，而该命令或命令是由在该处所有司法管辖权的法院根据“破产管理法”对公司或任何重要附属公司作出的，或由根据任何其他适用法律对公司或任何重要附属公司有司法管辖权的法院作出的判令或命令，或根据任何其他适用法律批准的判令或命令的记项。根据破产法要求公司或任何重要附属公司的重组、安排、调整或组成的呈请书，或根据任何破产法委任接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)的呈请书维多尔)公司或其任何重要附属公司或其任何重要部分的财产，或命令将其事务清盘或清盘，而在每一情况下，任何该等判令或命令的延续均未获搁置，且有效期为连续60天；或

(6)公司或重大附属公司同意对其进行破产或破产程序，或根据任何破产法提交呈请书、答辩书或寻求重组或济助的同意书，或同意提交任何该等呈请书，或同意委任保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押令(或任何破产法下的其他类似人员，包括破产管理法下的其他类似人员)维多尔)公司或其任何重要附属公司或其财产的任何重要部分，或公司为债权人的利益作出 的转让，或公司书面承认其无力在债项到期时一般地偿还其债项，或公司或任何重要附属公司为推进该等行动而采取的法团行动；或

(7)在该系列证券发行的 下的补充契约中所规定的任何其他失责事件，或该系列证券的担保形式。

35

本节所称的破产归责法，是指智利人。莱伊·德因索文西亚和雷姆普莱米(第20720号法律)，经修正的，或修正、补充或取代上述法律和任何适用的破产、重组或任何适用的 管辖范围的其他类似法律的任何其他适用法律。

第502节.加速成熟；撤销和废止。如第501条第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述的失责事件发生，并持续进行，则在每一宗该等情况下，除非该系列证券的本金已到期应付，否则受托人或不少于该证券本金总额25%的持有人，均须缴付该等证券的本金。该系列的未偿证券(每一系列作为一个单独的类别)，可以 书面通知公司(如由持有人发出，则可向受托人申报本金)(如该系列的证券为原始发行贴现证券，则可申报该系列所有证券的本金(如该系列的证券为原始发行贴现证券，则为该等证券本金中 中所指明的部分)。而所有应计利息均须立即到期应付，而在作出任何该等声明后，该等利息即成为并须立即到期应付，或在本义齿或该等系列的证券内所载的任何相反的任何东西。如发生第501条第(5)或(6)款所述的违约事件并仍在继续，则在每一种情况下，所有未偿还证券的本金(或(如有证券为原始发行贴现证券，则指其条款所指明的本金部分)及其所有应计利息，均无须通知公司或任何该等证券)。受托人或任何证券持有人的声明或其他作为，即使在本义齿内或证券内载有相反 的任何东西，仍须立即到期并须予支付。

在本条所规定的受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，在就任何系列证券及 作出上述加速声明后的任何时间，该系列未偿还证券的总本金占过半数的持有人，如向公司及受托人发出书面 通知，可撤销及撤销该等声明及其后果。

(1)公司已向受托人缴付或存放一笔足以支付的款项

(A)该系列证券的所有逾期利息分期付款，

(B)该系列证券的本金(如有的话)，而该等证券并非借该项加速声明而须缴付 ，以及按该等系列证券的条款就该等证券订明的利率计算的利息，但以该等利息的支付是合法为限，

36

(C)按该系列证券条款所规定的 利率计算的逾期分期付款利息，但以支付该利息是合法的为限，及

(D)受托人根据本条例缴付或预支的所有款项，受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据第607条须缴付的所有其他款项；

和

(2)所有与该系列证券有关的失责事件，除该系列证券的 本金未获付款外，均已如第513条所规定而治愈或放弃，而该等事件仅因该等加速而到期应付。(由1998年第25号第2条修订)

任何此种撤销均不得影响随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

第503条.受托人的债项征收及强制执行诉讼该公司承诺，如果

(A)在任何系列的任何证券的任何分期付款中，在 到期应付利息时违约，或

(B)在 (或溢价，如有的话)的本金到期日发生违约，或

(C)在任何系列证券的条款到期时，任何偿债或购买基金或类似债务的 付款违约，

而在就该系列证券所订定的任何宽限期内，公司会应受托人的要求，为任何该等证券的持有人(或以上(C)条的 案中的任何该等系列的持有人)的利益，向该公司支付在任何该等证券(或任何该等证券的证券)上到期及须支付的全部款额。如属(C)项，则按本金(及保费，如有的话)及利息(如有的话)，在逾期本金(及保费，如有的话)及逾期分期付款的情况下，按任何该等证券(或任何该等证券的证券)的条款所订明的利率，在法律上可强制执行该等利息的支付。除上述(C)项外，还应支付托收的费用和开支，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、支出、付款 和预付款以及根据第607条应付给受托人的所有其他款项。

如公司未能即时支付该等款项，受托人可以其名义及作为明订信托的受托人，设立司法机构。

37

(B)为收取如此到期及未付的款项而进行的法律程序，并可将该法律程序起诉至判决或最终判令为止，并可针对公司或任何其他承付人在该系列证券上强制执行该等法律程序，并将经判定或命令以法律规定的方式从公司的财产或任何其他承付人或该等证券(不论位于何地)的地方，收取经判定或命令须以法律规定的方式支付的款项。

如任何系列证券发生并持续发生失责事件，受托人可酌情决定透过受托人认为最有效的司法程序，保护该系列证券的权利及该系列证券持有人的权利，以保障及强制执行该等权利，不论是为具体执行本义齿内的任何 契诺或协议。或协助行使本条例所授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第504节.受托人可提交索赔证明。如任何接管人、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序相对于公司的证券或任何其他承付人或该公司的财产或该等债务人或其债权人的待决，则受托人(不论该证券的本金届时是否须按其明文规定或以声明或其他方式支付)受托人应已向公司提出任何要求支付逾期未付本金或利息的要求)应有权并有权通过干预这些程序或以其他方式，

(I)就证券的全部本金(及保费(如有的话)及未付利息)提出申索并提出证明，并将为使受托人申索而需要及适当的其他文件或文件(包括受托人、其代理人、律师及律师的合理补偿、开支、付款及预支款项的申索)提交及证明。受托人根据第607条应缴付的所有其他款项，以及在该等司法程序中获准的持有人的款额，及

(2)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并 予以分发；

及任何接管人、承让人、受托人、清盘人、扣押人(或其他相类官员，包括维多尔)在任何该等司法程序中，每名受托人现授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则须就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据第607条欠受托人的任何其他款项，向受托人支付任何款项。

本文件所载的任何条文均不得当作授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的 计划或重组、安排、调整或组合，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

38

第505条.受托人可以在不拥有 证券的情况下执行债权。根据本义齿或任何系列的证券而提出的一切诉讼权利及申索，均可由受托人起诉及强制执行，而无须管有该系列的任何证券或在与该等系列有关的任何 法律程序中出示，而受托人提起的任何该等法律程序须以受托人的身分以明订信托受托人的身分提出，而任何判决的追讨后，就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出的规定，是为已就该等判决而追讨的系列证券持有人的应课差饷利益而订定的。

第506条.运用所收款项。受托人根据本条就一系列 证券而收取的任何款项，须按以下次序运用，日期为受托人所定的日期；如该等款项是因本金(或溢价(如有的话)或利息而分配)，则须在出示该系列的 证券及该等证券的批注后，按以下次序运用，但只部分缴付，如已全部缴付，则须将该等款项交回：

第一：根据第607节支付受托人应缴的所有款项。

第二：支付在该系列证券上到期和未付的本金(和溢价(如有的话)和利息，就其收取本金(和溢价(如有的话)或为其利益而收取的款项)，按本金(如有的话)和利息分别到期应付的本金(和溢价(如有的话)或利息，而不按任何种类的优先或优先顺序收取。

第507节.对 诉讼的限制。任何系列证券的持有人，均无权就本义齿或证券，或为委任接管人或受托人，或就任何其他补救办法，提起任何司法或其他法律程序，但如根据该等法律程序，则属例外。

(A)该持有人先前已就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)不少于该系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就该等失责事件提起法律程序，而该等失责事件是根据本条例所指的受托人的名义而发生的；

(C)该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，以支付按照该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(D)受托人在收到上述通知、要求及弥偿要约后60天内没有提起任何该等法律程序；及

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(E)在此60天期间内，该系列未付证券本金总额占多数的持有人没有作出与此种书面要求 相抵触的指示；

据了解和打算，该系列证券的任何一名或多名持有人不得以任何方式享有任何权利，不论是凭借或通过本系列的任何规定影响、干扰或损害该系列证券的任何其他持有人的权利，或取得或谋求获得优先权或强制执行该系列证券的任何其他持有人。本义齿项下的任何权利 ，除非以本合同所规定的方式，并为该系列所有证券的所有持有人的平等和相称的利益而设。

第508条.持有人无条件地获得本金、溢价和利息的权利。即使本义齿及证券的任何规定有任何其他规定，任何证券的持有人仍有权(如有的话)收取(及保费，如有的话)的本金(及保费)，以及(除 第307节另有规定外)在该等保证(如属赎回或还款的情况下)在赎回日期或(如属赎回或偿还的情况下)所述期限的利息(包括额外款额)的利息，而该等保证是绝对和无条件的。还款日期(视属何情况而定)和 提起诉讼以强制执行任何此种付款，未经该持有人同意，不得损害这种权利。

第509节.恢复权利和补救。如受托人或任何持有人已提起任何法律程序，强制执行本义齿所规定的任何权利或补救，而该等法律程序因任何理由而中止或放弃，则在任何该等情况下，公司、受托人及持有人须在该法律程序中作出任何决定后，分别恢复其在本条例下的原有地位，并在此之后恢复受托人及持有人的一切权利及补救办法。持有人须继续进行，犹如没有提起该等法律程序一样。

第510条.权利和补救-累积性。除 第306条最后一段另有规定外，本条例赋予或保留予受托人或持有人的任何权利或补救，均不打算排除任何其他权利或补救，而在法律许可的范围内，每项权利及补救，在法律许可范围内，均属累加性权利及补救，而每项权利及补救，在本条例下或现在或以后，在法律上或在衡平法或其他方面均属其他权利及补救。主张或适用本项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或使用任何其他适当权利或补救办法。

第511条.延迟或不作为-不放弃。受托人或任何证券持有人在任何失责事件中所产生的行使任何权利或补救的延误或 不作为，均不得损害任何该等权利或补救，或构成放弃任何该等失责事件或其中的默许。本条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救办法，均可不时由受托人或持有人(视属何情况而定)行使，并按认为合宜的次数行使。

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第512条.持有人的控制持有任何系列未偿还证券本金总额的过半数持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便受托人可利用任何补救办法，或行使就该系列证券而授予 受托人的任何信托或权力；但如该等证券属该等系列的证券，则该等持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点；

(A)如受托人获大律师告知，决定不可合法地采取或会与本义齿发生冲突，或受托人真诚地由一名负责人员裁定如此指示的法律程序会涉及个人法律责任或对不参与该指示的持有人构成不公正的损害，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示，及

(B)受托人可采取受托人认为适当的任何其他不抵触 该项指示的行动。

第513条.放弃过去的违约。任何系列的未偿证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列证券的所有持有人放弃本协议下关于该系列及其后果的任何以往违约，但未予纠正的违约除外。

(A)支付该系列证券的本金(或溢价(如有的话)或利息)，或支付与该系列证券有关的任何偿债或购买基金或类似债务，或

(B)就本条例第9条所指的任何契诺或条文而言，而该等契诺或条文未经该等系列的每项未付证券持有人的同意，不得予以修改或修订。

在任何此种放弃后，这种违约即不再存在，由此产生的任何违约事件应被视为已治愈本义齿的每一用途；但此种放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利 。

第514款.费用保证本义齿的所有各方均同意，而任何持有该义齿的持有人如接受该义齿，须当作已同意，任何法院可酌情决定在任何强制执行本义齿下的权利或补救的诉讼中，或在针对受托人的任何诉讼中，要求任何一方当事人在该宗诉讼中以受托人身分提出诉讼，或要求任何一方当事人在该宗诉讼中提出诉讼。承诺支付该宗诉讼的讼费，而该法院可酌情评估针对该宗诉讼的任何一方的合理讼费，包括合理的律师费，但须适当顾及该一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及诚意；但本条的条文不适用于受托人提起的任何诉讼，亦不适用于任何 Holder提起的任何诉讼，持有该宗诉讼所关乎的任何系列的未偿还证券本金总额超过10%的持有人，或持有任何持有人为强制执行 而提起的诉讼

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(B)在该等证券上或之后，就任何证券的本金(或溢价(如有的话)或利息支付)(如属赎回或偿还，则在赎回日期或偿还日期后支付 )。

第515条.放弃逗留或延期法。 公司契约(只要它可以合法地这样做)，它不会在任何时候坚持，或恳求，或以任何方式主张或利用任何形式的任何中止或延伸法律的利益或利益，无论何时颁布，现在或任何时候生效，可能影响契约或本义齿的履行；公司(只要它可以合法地)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，以及任何该等法律不会妨碍、延迟或妨碍在此授予受托人的任何权力的执行的契诺，但会容受及容许每项该等权力的执行，犹如并没有制定该等法律一样。

第六条

受托人

第601条.某些职责和责任.(A)除在任何系列证券的 违约事件持续期间外，

(1)受托人承诺履行本义齿就该等系列的证券而特别订明的职责 及只履行该等职责，而不得将任何隐含的契诺或义务解释为针对受托人的本义齿；及

(2)在受托人没有恶意的情况下，受托人可就该系列证券，就该系列证券而言，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，决定性地倚赖向受托人提交并符合本义齿的规定的证明书或意见；但如属任何该等证明书或意见，则由本条例任何条文提供。受托人应特别要求向受托人提供，并有责任对其进行检查，以确定其是否符合本义齿的要求。

(B)如任何系列证券的失责事件已发生并仍在继续，则受托人须就该系列证券行使本义齿所赋予的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，使用与审慎的人在处理其本身事务时在 情况下所行使或使用的相同程度的谨慎及技巧。

(C)本义齿的任何条文不得解释为免除受托人就其本身的疏忽行为、其本身的疏忽未能采取行动或其本身的故意不当行为所负的法律责任，但以下情况除外：

(1)本款不得解释为限制本条(A)款的效力；

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(2)受托人对负责人员真诚地作出的 判断的任何错误，无须负上法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

(3)受托人无须就其按照持有人根据第502条所作指示而真诚采取或遗漏采取的任何行动，或依据与就任何法律程序而进行任何法律程序的时间、方法及地点有关的任何系列未偿还证券的总本金的持有人的指示，负上法律责任。受托人可利用的补救办法，或就该系列的证券行使本义齿赋予受托人的任何信托或权力；及

(4)如受托人有合理理由相信该等款项的偿还或对该等风险或法律责任的充分弥偿，则本义齿的任何条文均不规定受托人在履行本条例所订的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用或冒其本身的资金或 的风险或承担任何财政法律责任。

(D)受托人在任何情况下都不应对下列事项负责或承担责任：

(1)因其无法控制的部队直接或间接造成或导致履行本协定所规定的义务的任何失败或延误，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障；据了解，受托管理人在有关情况下，应采取符合银行业公认做法的合理努力，在切实可行范围内尽快恢复 业绩；

(2)任何种类(包括但不限于利润损失)的特殊、间接、惩罚性或相应的 损失或损害，不论受托人是否已被告知这种损失或损害的可能性，也不论诉讼的形式如何。受托人在履行其任何义务时，无须冒险或动用其本身的资金，但须有合理理由相信该等款项的偿还或对该等风险的足够弥偿并无合理保证。

(E)不论是否明文规定，本义齿中有关影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的行为或 的每项条文，均须受本条条文规限。

节 602.默认值通知。受托人的主管人员接获有关任何系列证券的任何失责的书面通知后60天内，受托人须将其姓名或名称及地址列於证券登记册内的该系列通知送交受托人，除非该等失责行为已被纠正或放弃；但如该等证券系列的持有人没有缴付本金，则不在此限；但如该等失责行为已予纠正或放弃，则属例外。

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(或溢价(如有的话)或该系列证券的利息或额外数额，或在支付与该系列的 证券有关的任何偿债或购买基金分期付款或类似义务时，受托人在董事会、执行委员会或信托委员会的良好董事和(或)负责人员的情况下，应受到保护，不发出通知。FUSIC{Br}确定不发出该通知符合该系列持有人的利益；并进一步规定，如第501(3)条就该系列证券所指明的性质失责，则不得向该系列的持有人发出通知，直至该系列的持有人最少30天后为止。就本节而言，就任何系列的证券而言，违约一词是指 是，或在通知或时间流逝之后，或两者都会成为该系列证券的违约事件的任何事件。

第603节.受托人的某些权利除第601条另有规定外：

(A)受托人可依据或不根据任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证书、债权证或其认为是真正并经适当一方签署或提交的其他文件或文件行事，并应受到保护；

(B)本报告所述公司的任何请求或指示应以公司请求或 公司命令充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(C)每当受托人在管理本义齿时，认为宜在采取、容受或不采取本条例所订的任何行动前，证明某事项或确立某事项为可取，则受托人(除非在此特别订明其他证据)，可在受托人没有恶意的情况下，依赖高级人员证明书；

(D)受托人可与大律师协商，律师的意见或律师的任何意见应是充分的，并就受托人真诚和信赖地采取、遭受或省略的任何行动，给予受托人完全的授权和保护，受托人不应对因其采取的任何行动或不采取行动而造成的任何损失或损害负责。如受托人在判断上有任何错误，则真诚地依赖律师的任何该等意见或大律师的意见；

(E)受托人没有义务按任何持有人依据本义齿的要求或指示，行使本义齿所赋予的任何权利或权力，但如该等持有人已遵从该等要求或指示，就受托人可能招致的讼费、开支及法律责任向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外；

(F)受托人无须对任何决议、证明书、陈述书、文书、意见所述的事实或事项进行任何调查，

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报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证书、债权证或其他书面或文件，但受托人可酌情对其认为适当的事实或事宜作出进一步查讯或调查，如受托人决定进行进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或受权人查阅公司的簿册、纪录及处所；

(G)受托人可直接或由 或透过代理人或代理人执行本条例所订的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对任何代理人或受权人在本条例下妥为委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)受托人不得当作知悉本条例所指的失责，除非及直至负责人 实际知悉(如属拖欠付款)或书面通知该失责；

(I)受托人须遵照受托人依据义齿的条款获授权倚赖的任何人的指示或其他指示行事，除受托人因受托人的疏忽或故意失当而引致的范围外，受托人无须对该等行动负法律责任；

(J)受托人同意接受并按通知、 指示或指示行事，而该指示或指示是依据不安全的电子邮件、传真传送或其他类似无保安的电子方法发出的印义齿而发出的。受托人不应对直接或间接因受托人依赖和遵守这些指示而产生的任何损失、费用或费用负责，尽管这些指示有冲突或与随后的书面指示不一致。提供电子 指示的一方同意承担使用这种电子方法向受托人提交指示和指示所产生的一切风险，包括但不限于受托人按未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用 的风险；以及

(K)第六条规定的受托人的权利和义务应扩大到受托人作为安全登记官和付款代理人的作用。

第604节.不负责举办或发行证券的 。除认证证书外，本文和证券中所载的陈述应视为公司的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人对本义齿或证券的有效性或足够性并无申述，但受托人表示已妥为授权、签立及交付本义齿，并有权对证券作出 认证，并有能力履行其在本条例下的义务。受托人不应对公司使用或应用证券或其收益负责。

第605条.可持有证券。受托人、任何付款代理人、证券注册处处长或 公司的任何其他代理人，可以个人或任何其他身分成为证券的拥有人或质押人，并可在符合第608及613条的规定下，以同样的权利处理公司，而该公司若非受托人，则向 代理人、证券注册处处长或该其他代理人付款。

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第606条.信托资金。受托人在此信托下持有的款项，除法律规定外，无须与其他基金分开。除非与公司另有协议，受托人应持有与证券有关的未投资资金，不承担利息责任。

第607款.补偿和偿还。该公司同意：

(A)不时就受托人根据本条例所提供的一切服务向受托人支付合理补偿(有关明订信托受托人的补偿的任何法律条文均不限制该等补偿)；

(B)除本条例另有明文规定外，应受托人的要求，偿还受托人根据本义齿的任何规定而招致或垫付的所有合理开支、付款及垫款(包括受托人代理人及律师的合理补偿、开支及付款)，但因其疏忽或故意失当而引致的任何该等费用、付款或垫款除外；及

(C)对受托人及其高级人员、董事、雇员及代理人作出弥偿，并使他们对因接受或管理本信托而无疏忽或故意失当行为而招致的任何损失、法律责任或开支无害，并使他们对该等损失、法律责任或开支无害，包括就行使或执行本信托的任何权力或职责而就任何申索或法律责任而抗辩 本身的费用及开支。

作为履行本节规定的公司义务的担保，受托人应在证券之前对受托人所持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但为支付特定证券的本金(和溢价，如果有的话)或利息而以信托形式持有的资金除外。

本节第607条的规定应在本义齿的满意和解除或受托人较早辞职或被撤职后继续存在。

第608节.取消资格；利益冲突根据本条例发行的任何系列的证券受托人，应受“托拉斯义齿法”第310(B)节规定的期间内“信托义齿法”第310(B)节规定的约束。在确定受托人是否具有“托拉斯义齿法”第310(B)节对任何系列的证券所界定的相互冲突的利益时，为施行该条310(B)节的冲突利益条款的目的，应排除根据本义齿发行的每一个其他系列的证券。本条例不应阻止受托人向委员会提交“托拉斯义齿法”第310(B)节第二至最后一段所述的申请。

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第609条.法人受托人；资格。对于每一套证券，在任何时候均须有一名受托人，而该等证券是根据美利坚合众国或任何国家的法律组织和经营的公司，根据该等法律获授权行使法人 信托权力，其合并资本及盈余至少为$50，000，000，并须受美国联邦或州当局的监督或审查。如该法团根据法律或上述监督或审核当局的规定，每年至少发表一次有关状况的报告，则就本节而言，该法团的合并资本及盈余须当作是其最近发表的状况报告所载的合并资本及盈余。如受托人在任何时间，就任何系列证券而言，不再符合本条条文的资格，则受托人须立即以本条所指明的方式及效力辞职。

第610条.辞职和免职；任命 继承人。(A)根据本条，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，在继承受托人根据第611条接受任命之前，不得生效。

(B)受托人可随时就任何系列证券向公司发出书面通知而辞职。如继承受托人的接受书在发出辞职通知后30天内仍未送交受托人，则辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(C)就任何系列证券而言，受托人可在任何时间藉法令将获交付受托人及公司的该系列未付证券的总本金占多数的持有人免任。(由1998年第25号第2条修订)

(D)如在任何时间：

(1)信托义齿法第310(B)条规定，受托人在公司或任何作为该系列证券的真诚持有人至少已有6个月的持有人提出书面要求后，不得依照 第608条就任何系列证券遵从该条例第310(B)条的规定，或

(2)受托人就任何系列 证券而根据第609条不再有资格，而在公司或任何该等持有人提出书面要求后，受托人不得辞职，或

(3)受托人无能力就任何系列证券采取行动，或

(4)受托人须被判定为破产人或破产人，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清盘而掌管或控制受托人或其财产或事务，

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在任何该等情况下，(I)公司可藉董事局决议或高级人员证书，就该系列证券将受托人免任，如属 (4)条，则可就所有系列取消受托人的职务，或(Ii)除第514条另有规定外，任何持有该系列证券至少6个月的真正持有人，可代其本人行事。及所有其他情况相同的法院， 向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求就该系列撤销受托人及委任继任受托人；如属第(4)条，则就所有系列向法院提出呈请。

(E)如受托人因任何因由而辞职、被免职或无能力就任何系列证券行事，或如受托人职位因任何因由而出现空缺，则公司须藉董事局决议或高级人员证书，迅速为该系列证券委任一名继任受托人。如在该项辞职、免职或丧失工作能力后一年内，或在出现该等空缺后，须藉法令委任一名就该系列证券而获委任的继任受托人，而获委任的继承受托人须藉法令委任获交付公司的该系列未偿证券本金总额为过半数的持有人及即将退休的受托人，则获如此委任的继任受托人在接受该项委任后，须随即成为该等委任的受托人。就该系列委任的继任受托人，并取代公司就该系列委任的继任受托人。如公司或该系列的持有人并无如此委任该系列的继任受托人，并以下文所订定的方式接受 委任，则任何已真诚持有该系列证券最少6个月的持有人，可代表其本身及所有其他情况相若的法院，就该系列而向任何具合资格的 司法管辖权的法院提出呈请，要求就该系列委任继任受托人。

(F)公司须就任何系列证券向受托人发出每次辞职及每次撤职的通知，并就任何系列证券向每一名继任受托人发出书面通知，方式是以邮资已付的头等 邮递方式，向列於证券登记册内的证券持有人发出有关该等事件的书面通知，作为该等证券的名称及地址。每一份通知应包括继承受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第611条.继承者接受任命。根据本条例委任的每名继任受托人，均须签署、承认及交付予公司及前任受托人一份接受该项委任的文书，而前任受托人的辞职或免职，即就其现辞去或被免职为受托人的任何系列生效，而该继承受托人无须再作任何作为、契据或转易，即获赋予一切权利、权力、信托。以及前任受托人对任何该等 系列的责任；但在公司或继承受托人的要求下，该前任受托人须在其合理收费(如有的话)缴付后，签立并交付一份转让予该继承受托人的所有权利、权力及 信托的文书，并须妥为转让、移转及交付该等继承受托人所持有的所有财产及款项。本条例所指的前任受托人就全部或任何该等系列，但须受第607条所规定的留置权(如有的话)所规限。公司须应任何该等继承受托人的要求，签立任何及所有文书，以便更充分和肯定地归属及确认该等继承受托人所有该等权利、权力及信托。

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如本条例就一套 或以上(但并非全部)系列的证券委任继承受托人，则公司、前任受托人及每名继承受托人就任何适用系列的证券而言，均须签立及交付一份附加契约，而该契约须载有“ ”等条文，以确认所有权利、权力、信托及职责均属必需或适宜。前任受托人就任何系列证券而言，如前任受托人未获继承，则须继续归属前任受托人，并须增补或更改本暂托所需的任何条文，以提供或便利多于一名受托人根据本条例管理信托，但有一项谅解，即本条例或该等条文并无规定。补充契约即构成同一信托的受托人共同受托人，而每名该等受托人均为本条例下信托的受托人，并须除 以外，由任何其他该等受托人管理的任何一项或多于一项信托。

任何证券系列的继任受托人均不得接受其委任，除非在接受时，该继承受托人根据本条就该系列具有资格和资格。

第612节.合并、转换、合并或继承业务。受托人可合并、转换或合并的任何法团，或受托人作为其中一方的任何合并、转换或合并而产生的法团，或继承受托人的全部或实质上全部法团信托业务的任何法团，则该法团须是本条例所指的受托人的继承人，但该法团须根据本条例另具资格和资格。第三条本合同的任何一方，不执行、不提交任何文件，也不采取任何进一步的行为。如任何证券须由当时任职的受托人认证，但并无交付，则任何借合并、转换或合并而成为该认证受托人的继任人，可采用上述 认证，并交付经如此认证的证券，其效力犹如该继承受托人本身已认证该证券一样。

第613节.优先收取对公司的索赔。如果受托人成为公司的 债权人(或任何系列证券上的任何其他承付人)，受托人应受“信托义齿法”(包括其中第311节)关于向公司 (或任何其他承付人或任何系列证券)收取债权的规定的约束。

第614节.指定认证 代理。在任何时间，当任何证券仍未结清时，受托人可在公司的批准下，就一个或多个证券系列委任一名或多于一名的认证代理人，而该等代理人须获授权代表受托人行事，以认证在交易、转让或部分赎回时发出或依据第306条发出的该系列证券的证券，而经如此认证的证券须经如此认证的证券有权享受 本义齿的利益，并对所有人有效且有义务。

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目的，犹如由下面的受托人认证。凡本义齿提述受托人或受托人的认证及交付证券证书，该提述须当作包括由认证代理人代表受托人进行的认证及交付，以及由认证代理人代受托人执行的认证证明书。每名认证代理人均为公司所接受，并在任何时候均为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和经营的公司，根据 这类法律授权担任认证代理人，资本和盈余合计不少于50，000，000美元，如果不是公司本身，则须接受美国联邦或州当局的监督或审查。如果这种 认证剂至少每年公布一次情况报告，根据法律或上述监督或审查当局的要求，则就本节而言，这种认证 剂的合并资本和盈余应视为其最近公布的状况报告所述的资本和盈余的总和。如认证代理人在任何时候均不再符合本节规定的资格，则该认证代理人应按本节规定的方式和效力立即辞职。

任何可合并或转换认证代理人或可与其合并的公司，或由该认证代理人为一方的任何合并、转换或合并而产生的法团，或继承认证代理人的 法团代理或法人信托业务的任何法团，均须继续是认证代理人，但该等法团须根据本节另具资格，而无须根据本节的规定而符合资格。受托人或认证代理人对任何文件或任何 文件的执行或存档。

认证代理人可随时辞职，向受托人发出书面 通知，如公司除外，则可向公司发出书面通知。受托人可随时向认证代理人发出书面通知，终止认证代理人的代理，如非公司，则向公司发出 通知。在收到辞职通知或终止时，或在任何时候，该认证代理人按照本条的规定不再符合资格，经 公司批准，受托人可任命一名继任认证代理人，该代理人应为公司所接受，并应向该系列证券的所有持有人送交书面通知。关于这类身份验证代理将服务的名称和地址将出现在“安全登记册”中。任何接任认证代理人在接受其在本合同下的任命后，应被赋予本合同下其前身的所有权利、权力和义务，具有类似 效应，犹如最初被指定为认证代理人一样。除非根据本节的规定有资格，否则不得指定继任认证代理人。

受托人同意就其在本节下的服务向每一名认证代理人(由公司不时要求指定的认证代理人除外)支付合理的补偿，受托人应有权在符合第607条的规定的情况下获得补偿。

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如根据本节就一个或多个系列作出指定，则该系列的 证券除受托人的认证证书外，还可在其上批注以下形式的另一份认证证书：

这是上述义齿中所指系列的证券之一.

第七条

受托人及公司的持有人名单及报告

第701条.信托人姓名或名称及持有人地址的公司公司将向受托人提供或安排向受托人提供

(A)以受托人合理规定的格式，每半年一次，在每一定期纪录 日期后不超过15天，按受托人合理规定的格式，列出截至该日期为止该系列证券持有人的姓名或名称及地址，及

(B)在受托人以书面要求的其他时间，在 公司接获任何该等要求后30天内，将一份相类表格及内容的列表，自该名单提交日期前不超过15天起计，

将受托人以保安注册处处长身分收取的姓名或名称及地址不包括在任何该等名单内。

第702条.资料的保存；致持有人的通讯(A)受托人须在合理切实可行的范围内，在合理的切实可行范围内，保存第701条所规定的最近提交受托人的名单所载证券持有人的姓名或名称及地址，以及受托人以证券注册处处长的身分所收到的证券持有人的姓名或名称及地址。受托人在收到新的清单后，可销毁第701节所规定的任何名单。

51

(B)持有人有权就其在本义齿或任何系列的证券下的权利与其他持有人沟通，以及受托人的相应权利，如“托拉斯义齿法”(包括其中第312(B)节)所规定。

第703节.(A)受托人应按照“托拉斯义齿法”(包括其中第313节)规定的时间和方式，向持有人递送关于“托拉斯义齿法”(包括其中第313节)所规定的关于“托拉斯义齿法”规定的受托人及其在义齿下的行动的报告。

(B)每一份该等报告的副本，在转递给持有人时，须由受托人向每一证券交易所(如有的话)提交，而该交易所是在每个证券交易所上市的，并须向监察委员会及公司提交。证券在任何证券交易所上市时，公司将通知受托人。

第704节.公司的报告.(A)公司应向受托人和委员会提交“托拉斯义齿法”(包括其中第314节)所要求的资料、文件和其他报告，并将这些资料、文件和其他报告转交给持有人； 根据“外汇法”第13条或第15(D)条以电子方式向委员会提交的任何此类资料、文件或报告，应视为向受托人提交并送交受托人，并在向委员会提交的同时转交给持有人。将这类 信息、文件和报告送交受托人并将其传送给持有人仅是为了提供信息，不构成对信息、文件或 报告的准确性或完整性的陈述或保证。

(B)如果公司无须根据“交易法”第13节或第15(D)节提交资料、文件或报告，则应要求向受托人和持有人提供“证券法”第144 A(D)(4)条规定的资料。

(C)除第704(A)节所要求的关于公司遵守 “托拉斯义齿法”(包括其中第314(A)节)规定的义齿条件和契约的补充资料、文件和报告外，根据本第704节向受托人交付任何报告、资料或文件仅供参考之用，受托人收到此种条件和契约不构成实际情况。或对其中所载的任何资料或可由其中所载的资料确定的任何资料，有建设性的知悉或通知

第705条受托人遵守金融行动特别组织的规定。为了遵守适用的税法、规则和条例 (包括主管当局颁布的指示、准则和解释)，该公司不时同意外国金融机构、发行人、付款人、持有人或其他机构受到或已经同意接受与此义齿有关的 ，包括但不限于FATCA(适用税法)，公司同意(I)利用商业上合理的努力向受托人提供，应书面请求，提供关于持有人或其他适用方和/或交易的信息(包括对此类交易条款的任何修改)

52

(B)在公司拥有这些资料的情况下，受托管理人合理地确定有必要使受托人能够确定其在适用税法下是否有与税务有关的 义务，以及(Ii)受托人有权在符合适用税法所需的范围内对根据本套义齿支付的任何预扣或扣减作出任何扣减，而受托人对此没有任何规定。责任，但因自身疏忽或故意不当行为而产生的责任除外。本条款第705条的条款应在本义齿终止后继续有效。

第八条

合并、转让或转让

第801条.公司只能按某些条款合并等。 公司不得与任何人合并或合并，或将其财产和资产作为一个整体大量转让或转让给任何人，除非：

(1)继承者为根据共和国法律组建和存在的法团， 须以补充契约的方式，明确承担所有证券的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的利息(如有的话)及额外款额(如有的话)的付款，以及本契诺每项契诺的履行，并以受托人满意的格式签署及交付受托人。由公司履行或遵守的契约；

(2)在紧接该项交易生效后，任何失责事件，或在 通知或时间届满后，或两者均会成为失责事件的事件，均不得发生及持续；及

(3)公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师的意见(br}各一份，述明该等合并、转易或移转及该等补充契约符合本条的规定，而本条例就该等交易所订定的所有先决条件均已获遵从。

第802条继承公司被取代。根据第801条，公司财产及资产的任何合并或合并，或公司财产及资产的任何转易或转让，如按照第801条的规定实质上是完整的，则由该合并所组成或公司合并或作出该等转易或移转的继承法团，须继承及取代公司，并可行使公司在本义齿下的一切权利及权力。同样的效果，犹如该继承法团已在此获指定为公司一样。如有任何该等转易或转让，公司作为前法团，可在其后的任何时间解散、清盘或清盘。

53

第九条

补充义齿

第901条补充义齿，未经持有人同意。未经任何 证券持有人同意，公司经董事会决议授权后，可随时与受托人订立一份或多份附加契约，形式令受托人满意，其目的如下：

(1)证明另一法团对公司的继承，以及任何 该等继承本公司的契诺及所载证券的承继人的承担；或

(2)为任何或全部系列证券的持有人的利益，在公司的契诺中加入或交出本条例所赋予公司的任何权利或权力(如该等契诺或交出该等权利或权力须为少于所有证券系列的利益而 ，述明该等契诺已明确包括在内或该等自首只为一个或多于一个指明系列的利益而作出；或

(三)纠正不明确、不完善的地方，或者纠正或者补充本规定中可能与其他规定不一致的规定；或者

(4)就本义齿或证券引起的 事项或问题作出任何其他规定，或在此或其中作出任何其他修改；或

(5)在本义齿中加入TIA明文准许的条文( 除外)，但在本条例第316(A)(2)条中所提述的条文，在本义齿签立当日有效，或在本条例制定后任何类似的联邦法规中的任何相应条文；或

(六)按照第二条的规定，设立任何形式的证券，并规定发行第三条所规定并受其约束的任何系列证券(包括发行与任何证券系列条款相同的进一步证券，以便进一步发行的证券与该证券合并形成 单一系列)，并列出及/或增加任何系列证券持有人的权利；或

(7)根据第611条，就另一法团就一个或多于一个系列证券而接受另一法团委任为本条例所指的继承 受托人作出证据及订定条文，以及增补或更改本义齿的任何条文，以订定或便利多于一名 受托人管理本条例所指的信托；或

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(8)加入任何与 有关的额外失责事件任何或全部系列的证券(如该等额外的失责事件少于所有系列证券，则述明该等失责事件是纯粹为一个或多于一个 指明系列的利益而列入的)；或

(九)规定以无记名形式发行有价证券，在法律允许的范围内发行，并以完全登记的形式发行；

(10)使义齿 及/或证券符合“说明备注”部分或其他有关条文中描述义齿的条款(经任何补充契约修订)或与发行该等证券有关的适用的 招股章程、要约备忘录或其他有关发行文件所载的证券。

如为上述第(2)、(3)、(4)、(6)或(8)条所指明的目的而订立补充契约，如这样做会对任何系列证券持有人在任何重要方面的利益产生不利影响，则不得订立该契约。

第902条.经持有人同意的补充义齿经获该等补充契约或背书影响的每个系列的未偿还证券的总本金不少于 多数的持有人同意，公司可藉交付公司及受托人的法令，在获董事局决议授权下，订立一份或多于一份附加的背书或背书，以增补或更改任何条文予公司及受托人；受托人如获董事会决议授权，可订立一份或多于一份附加的背书或背书，以增补或更改任何条文。以任何方式或取消本义齿的任何条文，或以任何方式修改每个该等系列的证券持有人在本义齿项下的 权利；但如该等补充契约未经每个该等系列的每项未付保证金持有人同意，则不得因此而受到不利影响：

(1)更改该系列证券的本金的到期日或 的任何保费或任何利息分期付款的到期日，或降低该等证券的本金或应付利息(如有的话)利率(如有的话)的利率(如有的话)，或改变计算该等证券的本金或利息(或额外款额(如有的话)或保费(如有的话)的额外款额，如有的话)的方法，(如有的话)在任何日期或任何付款地点缴付，而该等系列的证券或其上的任何溢价或利息 须予支付的硬币或货币，或损害在该等付款的到期日或该述明的到期日(视属何情况而定)强制执行该等付款的权利(或(如属赎回或偿还的情况)，在赎回 日期或还款日期(视属何情况而定)；或

(2)降低该系列未偿还证券本金的百分比，该系列的任何补充契约须得到其持有人的同意，或要求其持有人同意放弃遵守本系列的某些规定或本义齿规定的某些违约及其后果；或

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(3)修改本节、 第513条或第1010条的任何规定，但增加任何这类百分比或规定未经该系列的每个未付保证金持有人的同意，不得修改或放弃本义齿的某些其他规定。

任何补充契约如更改或取消本义齿的任何契诺或其他条文，而 只为一个或多个特定证券系列的利益而明确包括该契约或其他条文，或修改该等系列的证券持有人就该契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列的证券持有人在本义齿下的权利。

根据本节规定，持有人的任何法令无须核准任何拟议的补充契约的特定形式，但如果该法令核准其实质内容，则已足够。

第903条补充义齿的执行。在签立或接受由 所设立的附加信托时，本条所准许的任何补充契约，或借此而设立的信托的修改，受托人有权收取，而(除第601条另有规定外)在依赖律师的意见(除第601条另有规定外)，须充分保护受托人依赖律师的意见，述明该补充契约的签立是由本义齿授权或准许的。受托人可(但在根据 第901(5)或901(7)条订立的补充契约)所规定的范围内，不得订立影响受托人在本义齿或其他方面的本身权利、职责或豁免权的任何该等补充契约。(如属根据 第901(5)或901(7)条订立的补充契约，则属例外)。

第904节补充义齿的作用。在根据本条签立任何补充契约后，本义齿须按照该条修改，而该补足契约须为各方面的目的而构成本义齿的一部分；而在此之前或之后，每名根据 认证及交付的证券持有人，均须受其中所规定的范围的约束。

第905节.符合“托拉斯义齿法”.{Br}根据本条执行的每一项补充契约均应符合当时有效的TIA的要求。

第 906节。证券中参考补充义齿。在依据本条签立任何补充保证书后，经认证及交付的证券，可在受托人规定的情况下，就该补充保证书所规定的任何事宜，以受托人认可的形式注明 一记。如公司作出如此决定，则经如此修改的新证券，如受托人及董事局认为符合任何该等补充契约，可由公司拟备及签立，并经认证，而该等证券可由受托人交付以换取未付证券。

56

第十条

盟约

第1001节.本金、保险费和利息的支付就每套证券而言，公司会按照其条款及本义齿，按时及准时地支付该等证券的本金(及溢价(如有的话)及利息)，并妥为遵从该系列的证券所载或所订立的所有其他条款、协议及条件，以造福于该系列的证券。

第1002款.办公室或机构的维持。公司将在每一地点维持一个办事处或代理机构，在每个地方可以提交或交还证券以供付款，凡证券可被交回以进行转让或交换，并可就证券和本义齿向公司或公司发出通知和要求。公司将迅速以书面通知受托人该办事处或代理的地点和地点的任何改变。如公司在任何时候未能维持该办事处或机构，或不向受托人提供地址，则可向受托人的主要公司信托办公室作出或送达该等陈述、自首、告示及要求，而公司特此委任受托人其代理人接收所有该等陈述、自首、告示及要求。

第1003节.用于支付担保款项的款项应以信托形式持有。如果 公司在任何时候作为其自己的任何系列证券的付款代理人，它将在该系列的任何证券的本金(和溢价(如果有的话)或利息)的每个到期日或之前，为该系列证券的享有人的利益分离和信托持有一笔足以支付本金(和溢价，如果有的话)或利息的款项。直至该等款项须支付予该等人士或按本条例的规定以其他方式处置为止，并会迅速将其行动或没有如此行事的情况通知受托人。

每当公司为任何系列证券有一名或多于一名付款代理人时， 在该系列证券的本金(及溢价(如有的话)或利息的每个到期日之前或之前)，将一笔足以支付本金(及溢价(如有的话)或 利息的款项存入付款代理人，以支付如此到期应付的本金(及溢价(如有的话)或 利息)。为有权享有该本金(及保费，如有的话)或利息的人的利益而信托，及(除非该付款代理人是受托人)，公司会迅速将其 行动或没有如此行事的情况通知受托人。

公司将使任何证券付款的银行在上午10：00之前交付给付款的 代理。(纽约市时间)，在付款到期日前两个工作日，不可撤销的确认(通过测试的电传或经认证的SWIFT 100电文)确认其支付此种款项的意图。

57

在符合本节的规定的情况下，公司将使任何系列证券的受托人以外的每一支付代理人 执行并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与受托人达成协议，但须遵守本节的规定：

(1)为该系列证券的本金(及溢价(如有的话)或利息的支付)而持有其所持有的所有款项，以供有权享有该等款项的人的利益而持有，直至该等款项须按照本条例的规定支付予该等人士或以其他方式处置为止；

(2)将公司(或任何其他承付人在该系列证券上的任何其他承付人)在支付该系列证券的本金(及溢价(如有的话)或利息时)失责一事通知受托人；及

(3)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，在受托人的书面要求下， 随即将该付款代理人以信托方式持有的所有款项付予受托人。

公司可在任何时间，为就任何系列证券或为任何其他目的而取得本义齿的清偿及解除，或为任何其他目的，支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人就其寻求解除的每一系列证券而以信托方式持有的所有款项本义齿，或(如为任何其他目的)公司就所有证券而如此以信托方式持有的款项，受托人须以与公司或该付款代理人持有该款项的信托相同的款项持有；而在任何付款代理人向受托人付款后，该付款代理人须免除就该笔款项而承担的一切进一步法律责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或公司当时持有的款项，如为支付(及)保费(如有的话)的本金)或任何系列证券的利息，或在该等本金(及保费，如有的话)或利息到期后仍无人申索两年，则须应公司的要求向公司支付，或(如当时由公司持有 )，则须支付该等款项(如有的话)。公司)须从该信托中解除责任；而该等保证的持有人其后须作为无担保的一般债权人，只向公司追讨该信托款项，而受托人或该付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为受托人的一切法律责任，即告终止。受托人或该付款代理人在被要求偿还任何该等款项前，须应公司的要求及费用，将须予偿还的款项以信托形式持有的证券持有人，如其姓名及地址列于证券登记册内，须将该等款项仍无人申索的通知送交证券持有人，而该通知所指明的日期不得予 。自通知首次送交证券持有人以信托形式持有须予偿还的款项之日起计的30天内，该等款项的任何无人申索的馀额，将无须缴付先前施加于该公司的信托而付予公司。

58

公司最初授权受托人代表其 代理该证券。公司可随时并不时授权一名或多名人士在受托人以外或代替受托人就根据本义齿发行的任何系列证券担任付款代理人。

第1004条.关于遵守情况的声明公司将在每个财政年度结束后120天内，向受托人提交一份由公司首席执行官、首席财务官或主要会计官签署的书面声明，声明：

(1)在该高级人员的监督下，已就公司在该年度的活动及公司在本义齿及证券条款下的表现作出检讨；及

(2)据该高级人员所知，根据该项覆核，公司已在该年度内遵从本义齿的所有条件及契诺，或如在履行任何该等义务方面有失责，则指明该人员所知的每一项该等失责及该失责的性质及状况。

第1005节.公司存在。除第八条另有规定外，公司将采取或安排采取一切必要的行动，以维护和保持公司的全部效力和效力，并尽最大努力维护或安排做一切必要的事情，以维护和保持其权利(宪章和法定)和 特许经营权以及其附属公司的这种权利和特许经营权；但条件是：公司无须保留或安排其附属公司保留任何该等权利或专营权，而董事局须裁定，在公司及其整体业务的进行中，保留该等权利或专营权不再适宜，而该等权利或专营权的损失对持有人并无不利。

第1006条.对留置权的限制(A)公司将不允许任何附属公司承担或担保任何债务，如果该债务是由一名现拥有或以下获得的任何人的任何指明财产或任何资本存量或负债担保的，除非在发行、承担或 担保债务的同时，证券应得到平等和快速的担保有(或之前)这种债务；但上述限制不适用于：

(1)公司或附属公司所取得、建造或改善的任何财产的任何留置权，而该财产是在收购期间或在收购后一年内同时产生、招致或假定的(如属任何该等财产是在完成或开始商业经营后建造或改善的，则以较迟的 者为准)，以保证或就该购买的任何部分的付款作出规定。这类财产的价格或这类建筑或装修的费用(包括费用升级、建筑期间利息和财务费用)；

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(B)如属任何该等建造或改善，则留置权不适用于公司或任何附属公司在此之前所拥有的任何该等财产，但在此之前未予改善的不动产 ，即如此建造或改善的财产，则不在此限；

(2)购置时存在的任何财产 的任何留置权，而该财产不是因这种购置而产生的，或与这种财产有关或预期而产生的(除非该留置权是为保证或规定支付 该财产的任何部分而设立的，并为上文第(1)款所允许的其他部分所允许者除外)；

(3)任何人的任何财产 与公司合并或合并为公司或附属公司或在该人成为附属公司时已存在的财产上的任何留置权，而在上述任何一种情况下，该留置权并非因任何该等交易的结果而产生或与任何该等交易有关连或预期而产生(除非该留置权是为保证或规定支付该人购买价格的任何部分而设立的，并由上文第(1)款以其他方式允许)；

(四)仅担保子公司欠公司、一个或多个子公司、公司和一个以上子公司的债务的留置权；

(5)上述第(1)至(4)款所提述的任何留置权的全部或部分延展、续期或 替换(或连续延展、续期或替换)；但如此担保的债务本金(br}不得超过在延展、续期或更换时如此担保的债务本金，且此种延期、续延或替换应受到限制。全部或部分担保 的留置权被延长、更新或更换(加上对这类财产的改进)；

(6)任何对 的留置权确保投标、租赁、进度付款、履约或退货债券和其他类似义务；以及

(7)本义齿之日存在的任何留置权，或依据本义齿 日存在的协议授予的任何留置权。

(B)尽管有本节(A)项或 第1007节的规定，公司或任何附属公司仍可发行、承担或担保由留置权担保的债务，否则本可根据本节(A)段的规定予以禁止，或进行以其他方式被第1007条禁止的出售和租回 交易；但该公司或任何附属公司的此种债务总额须为第1007条所禁止；在公司或其任何附属公司发行、承担或担保任何该等负债时，其附属公司的附属公司，连同公司及其附属公司所有该等出售及租回交易的可归责总值，不得超逾公司及其附属公司发出、承担或担保的任何该等负债净额的15%，或在任何该等售卖及 租回交易达成时，不得超逾该等有形资产的15%。

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第1007条.对出售和租回交易的限制. 公司或任何附属公司均不得就任何指明财产进行任何出售和租回交易，除非(X)公司或该附属公司将依据第1006条有权发行、承担或担保由留置权担保的此种指明财产上的债务，而不平等和快速地担保证券或(Y)公司或(Y)公司或在出售或转让现金的情况下，该附属公司须申请或安排将相等于出售或转让的净收益的 款额，而如非以现金出售或转让，则须在如此出租的指明财产的公平市价(由董事局真诚地厘定)后一年内，向 退休申请一笔相等于公平市价的款额。该买卖及回租交易的生效日期，即公司负债的生效日期，该债项至少与证券相等，并须由公司或公司的任何附属公司以外的人承担，或因公司或任何附属公司在一般业务过程中所使用的不动产或个人财产的购置、购买、建造、发展、延伸或改善所致。前一句规定的限制不适用于规定租赁期限不超过三年的交易，也不适用于公司与子公司之间或子公司之间的安排。

第1008节.图书和记录的维护。公司应按照在共和国或适用的管辖范围内适用的公认会计原则，并安排其每一子公司保持账簿、帐目和记录。

第1009节.进一步保证。公司须自费签立及交付予 受托人所有其他文件、文书及协议，并作出受托人认为合理需要的一切其他作为及事情，使受托人能行使及强制执行本义齿下及 下本义齿所规定的文件、文书及协议所规定的权利，并执行本义齿的意图。

第1010节.放弃某些公约。公司可就任何系列证券，在任何个别情况下，不遵从第1006及1007条所列的任何契诺或条件，但如在遵从该等规定的时间之前或之后，该系列证券中至少有过半数本金的持有人须藉该等持有人的法令，放弃遵从该等证券的规定例如或一般 放弃遵从该契诺或条件，但该等放弃不得延伸至或影响该等契诺或条件，除非如此明确放弃，而且在该项放弃生效之前，公司的义务及受托人就任何该等契诺或条件所承担的 责任，须继续完全有效。

节 1011.维护属性。本公司将使其业务或业务中使用或有用的所有有形财产

61

任何附属公司的任何附属公司均须维持及保持良好的状况、修理及运作状况，并获供应该等设备，并会安排进行该等修理、更新、更换、改善及改善，一切均属公司所作的合理需要，以使与该附属公司有关的业务可随时妥善及有利地进行；但本条第1011条并无规定，本条例第1011条并无任何规定。须阻止公司停止任何该等财产的操作或保养，而根据公司的判断，该中止经营或维持任何该等财产在经营其 业务或任何附属公司的业务方面是合宜的，而在对持有人的任何关键性方面并不不利。

第1012节.保险的维护公司须维持并安排其每一附属公司与承保人合理地维持公司认为在财务上健全及声誉良好的保险，使公司就其财产及业务，以及其附属公司的财产及业务，维持及经营与经营相同或相类似业务的法团惯常承保的损失或损害，以及拥有及(或)经营类似于该等物业的财产。由公司或其附属公司拥有和/或经营。这类保险可受共同保险扣减或类似条款的限制，这些条款实际上导致某些损失的自我保险，条件是这种自我保险符合从事同一或类似业务的公司的做法，并就这种自我保险保持足够的保险准备金。

第十一条

赎回 证券

第1101节.条款的适用性。公司可保留在规定到期日前赎回及支付任何系列证券的全部或任何部分的权利，可选择赎回、下沉或购买基金或类似的义务，或以其他方式，为依据第202条设立和批准的证券系列提供担保，并按其格式或董事会决议、高级人员证书或其他条款所指明的条件赎回和支付 。本合同对第301条规定的证券的契约补充。任何系列证券的 赎回应按照该证券的条款进行，并在本条与该条款不冲突的情况下，按本条的后续条款进行。

第1102条.选择赎回；通知受托人。公司选择赎回在公司选举中可赎回的任何证券，须由董事会决议或高级人员注册证书证明或依据授权作出。如公司在选择任何系列证券时作出任何赎回，公司须在公司所定的赎回日期前至少60天(除非较短的通知令受托人满意者除外)，将该赎回日期及该等系列证券的本金通知受托人。

公司选择赎回任何证券，可附加条件，并规定任何事件的发生或任何事件的满意

62

赎回通知书所描述的条件，在所定的赎回日期当日或之前。有条件赎回通知书将无效，除非赎回 的所有条件在赎回日或之前已经发生或得到满足，或公司已放弃。

如有任何赎回 证券的情况(I)在上述证券或本义齿其他地方所订定的赎回限制届满前，或(Ii)依据公司的选择，而该公司的选择须受该证券条款或赎回通知书所指明的条件规限，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，以证明该等证券的条款或赎回通知书所指明的条件。这种限制或公司对这种 条件的发生、满足或放弃。

第1103条受托人选择赎回证券。仅就通用证券而言， 如果赎回的证券数量少于任何系列中相同期限和条款的所有证券，则应在赎回日期前60天内，从以前未要求赎回的该系列的未赎回证券中，以抽签方式或受托人认为公平和适当的方式选择赎回的特定通用证券。可包括为赎回该系列证券的本金的部分而订定的条文，该等系列的面额大于该系列证券的最低授权面额。对于全球证券，将按照保存人的适用程序 选择要赎回的特定证券。除非某一证券系列的条款另有规定，否则如此选择作部分赎回的证券的本金部分，须相等于该系列证券的最低认可面额，或该系列证券的整数倍数，而仍未偿还的本金不得少于该系列证券的最低认可面额。如须赎回的证券少于所有不相同期限及条款的证券，则须由公司选择被赎回的特定证券。

在赎回 通用证券的情况下，受托人应立即以书面通知公司被选择赎回的证券，如选择部分赎回的证券，则应立即通知公司应赎回的本金。

就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则与赎回证券有关的所有条文，如属任何已赎回或只须部分赎回的证券，须与已赎回或即将赎回的该等保证的本金部分有关。

第1104条.赎回通知。赎回通知书须於赎回日期前不少于30天或多于60天，以证券登记册上所载的地址，送交每名须予赎回的证券持有人。

63

所有赎回通知书均须述明：

(一)赎回日期；

(2)赎回价格；

(3)如须赎回的证券少于任何系列的所有未偿还证券，则须向获发通知的持有人识别拟赎回的证券的身分(如属部分赎回，则为相应的本金)；

(4)如公司选择赎回拟赎回的证券，须受任何事件的发生或任何条件的满足所规限，则须说明必须发生的事件或在赎回日或之前必须符合的条件，但公司放弃的除外；

(5)在赎回日，在任何事件发生或符合或放弃赎回通知书所指明的任何条件的情况下，赎回价将到期，并须就每项该等保证支付，而该利息(如有的话)须停止自上述日期起计；

(六)交还该证券以支付赎回价格的地点，该赎回价格由 为公司在付款地的办事处或代理；

(7)如适用的话，该赎回是由于一项偿债或购买基金或其他相若的义务而作出的。

在公司选择时赎回证券的通知，须由公司发出，或在公司要求交付时，由受托人以公司的名义及费用发出。

第1105节.赎回价格的按金在任何赎回日期之前至少一个工作日，公司 应向受托人或付款代理人(或如公司作为其自己的付款代理，按第1003节的规定，将足以支付在该日应赎回的所有 证券的赎回价格)的款项分开保管。

第1106条.赎回日须支付的证券 如前所述发出赎回通知后，如此赎回的证券须在赎回日发生任何事件或符合或放弃赎回通知书所指明的任何条件后， 须按该通知所指明及自该日起及之后所指明的赎回价到期支付(除非公司在该日失责)赎回价格的支付)该证券应停止支付利息。当该证券 按照通知交回赎回时，该证券应由本公司按赎回价格支付。在赎回日或之前规定到期日到期的分期付款，应支付给在有关的定期记录日期内按照其条款和第307节的规定登记为此种证券的持有人。

64

如任何被要求赎回的保证在归还赎回时不得如此支付，则在获付之前，本金须按证券所承担的利率或该等证券中另有规定的利率，从赎回日期起计利息。

第1107条.部分赎回证券。任何只能部分赎回的保证，须在公司的办事处或机构交还该系列的付款地点(如公司或受托人有此要求，则须由公司或受托人妥为签署，或由公司及受托人妥为签立的书面转让文书，并由公司或其受权人妥为授权)及公司须签立，而受托人须认证及交付该等证券的持有人，而无须收取任何服务费用、同一系列及述明到期日的新证券或 证券，以及该持有人所要求的任何授权面额，合计本金相等于或交换如此交出的 证券本金的未赎回部分。

第1108节.关于任何偿债基金的规定。除非任何系列证券的格式或 条款另有规定，公司可选择(1)向受托人交付公司在此之前购买的任何该系列证券的任何证券，以代替该系列证券的全部或部分强制性偿债基金付款，或(2)为该系列证券的任何证券获得信贷(以前并非如此)。由公司取得并在此之前交付受托人作 注销或由公司通过强制性偿债基金以外的其他方式赎回，如公司这样做，则(I)如此交付或贷记的证券，须按适用的偿债基金赎回价格贷记该系列证券；及(Ii)在每个偿债基金赎回日期之前的第60天或之前，就每项偿债基金赎回日期而言，须以适用的偿债基金赎回价格贷方；及(Ii)在每个偿债基金赎回日期之前的第60日或之前该等证券系列，公司将向受托人(A)交付一份高级人员证书，指明该等偿债基金付款的 部分，而该等款项须藉支付现金及交付或以该等证券的信用方式清偿，而该等证券是由公司购买或如此赎回的；及(B)如此取得的证券，但该等证券以前并无交还。该等高级人员证明书亦须述明该等信贷的基础，而公司选择收取信贷的证券，以前并没有如此贷方，亦没有透过就该等证券而设置的强制性偿债基金(如有的话)的 操作而赎回，并须述明该等系列证券的失责事件并无发生及仍在继续。所有如此交付予 受托人的证券，均须由受托人取消，而任何证券均不得以认证代替。

除该系列证券的条款另有规定外，就任何系列证券所作的偿债基金付款或 付款(强制性或非强制性的)加上以前就该系列证券支付的任何未用余额的现金，应超过50，000美元(如 公司提出要求，则数额应小于50，000美元)，则该现金应由受托人使用。在本公司就该系列证券的偿债基金赎回日期发出书面指示后，紧接该等系列证券的赎回日期，以适用的偿债基金赎回价格赎回该系列的证券

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该等系列的证券，连同任何应计利息(如有的话)，至所定的赎回日期止，其效力在第1106条所规定的范围内。受托人或保存人须以第1103条所规定的方式，选择在该偿债基金赎回日期赎回该系列证券的足够本金，以使用该等现金，并须随即安排按第1104条(及第1106条所规定的效力)所规定的方式为该偿债基金发出赎回该系列证券的通知。部分赎回证券由公司选择。受托人未如此运用或分配予赎回该系列证券的任何偿债基金款项，须加入受托人就该系列证券而支付的下一笔现金结算基金付款，并须连同该等款项一起按照本条第1108条的条文在 内运用。受托人在该系列证券到期日所持有并非为支付或赎回该系列的 特别证券而持有的任何系列证券的任何及所有偿债基金款项，须由受托人连同其他款项(如有需要，须存作该用途)，拨作该系列证券的本金在到期日支付。

在就任何系列证券而订定的每个偿债基金赎回日期当日或之前，公司须以现金 向受托人支付一笔款项，款额如有的话，须相等于根据本条例第1108条在该偿债基金赎回日期所定的证券赎回日期的所有应累算利息(如有的话)。

第1109节.在税收待遇发生变化时可选择的补偿。如因有关司法管辖区的法律或条约(或其下的任何规则或规例)的任何更改或修订，或对该等法律、条约、规则或规例的官方解释、管理或适用作出任何修订或更改(包括由具有司法管辖权的法院持有)，则更改或修订生效，或在官方解释、行政或作出更改的情况下，则更改或更改该等法律、条约、规则或规例(包括由具有司法管辖权的法院持有)。申请，在任何系列证券的发行日期当日或之后宣布(或如继任人承担证券项下的义务，则该较后日期)，公司已或将会有义务支付超出公司须支付的额外款额的任何额外款额，而该额外款额须按4%的扣减率(最低扣缴率)予以扣减。如第1104条所规定的不可撤销通知，可按赎回价格赎回该系列证券的全部(但不少于全部)，连同赎回日的任何应计利息及未付利息，在赎回日期前不少于30天或90天的不可撤销通知下，可按其选择赎回。如就该系列证券的付款实际上是在该等系列证券的付款日期，则该赎回通知不得早於公司将于该最早日期前90天发出，但如该等系列证券的付款实际上是在该 日期到期的，则公司有义务支付高于最低扣缴额的额外款额。为免生疑问，公司不得纯粹因公司有义务支付少于或相等于最低扣缴额的额外款额而有权如此赎回证券。尽管有上述规定，公司仍无权如此赎回任何系列的证券，除非公司在其合理的业务判断中确定，它不能通过使用合理的措施来避免支付高于 最低扣缴额的额外金额的义务

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(B)可供其使用的；但为免生疑问，就本节而言，更改公司的司法管辖权并不是一项合理的措施。在根据本条例第1109条发出赎回任何系列证券的通知前，公司会向受托人交付：(1)一份高级人员证明书，述明公司有权依据本义齿赎回该系列的证券，并列出一份事实陈述，显示公司有权如此赎回该等系列的条件或条件。已发生或已信纳；及(2)法律顾问认为公司已或将会因上述更改或修订而有义务支付高于最低扣缴款额的额外款额，并述明公司已取得政府所需的所有批准，以实施 赎回，并已完全生效或指明任何必要的批准截至发表意见之日为止，尚未获得意见。

第十二条

失败与盟约失败

第1201节.公司可选择执行失败或盟约失败。 公司可根据董事会决议或高级人员证书的选择，随时选择将第1202节或第1203节适用于任何系列的未偿证券，但须遵守本条第12条规定的条件。

第1202条.失败和解雇。当公司行使第1201节规定的选择权，使本节第1202条适用于任何系列的所有未偿证券时，公司应被视为在第1204节中的条件得到满足之日解除了对该系列所有未偿证券的义务(以下简称失败证券)。为此目的，这种失败意味着公司应被视为已支付和清偿任何系列的所有未偿证券所代表的全部 债务，并已履行其在该系列证券和本系列证券项下的所有其他义务(受托人， ，由公司承担费用，应执行承认相同的适当文书)(A)该系列证券的持有人只有权从第1204条所述的信托基金领取本金和溢价(如有的话)的付款(如有的话)，以及在该等款项到期时，该系列证券的利息，(B)该等款项的本金及溢价(如有的话)，以及该等证券的利息，公司根据第304、305、306、308、1002及1003条就该系列证券所承担的义务；。(C)受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权；及(D)本条第12条及公司根据第607条对受托人所负的责任。在遵守本条第十二条的前提下，公司可根据本条款1202 行使其选择权，尽管在第1203节下已事先行使其选择权。

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第1203条.“公约”失败。当公司行使第1201条所规定的选项 将本条款1203适用于任何系列的所有未偿证券时，(I)公司应免除第1006和1007条规定的义务(关于 第1004节，应仅就这些契约提供一份声明，而不应依据本节1203条败诉)第501(3)条(就第1006及1007条中的任何一条)、501(4)或501(5)条所指明的该系列的证券，在符合第1204条 所列的条件(下称“契约失败”)当日及之后，不得当作是一项失责事件。为此目的，该契约的失败意味着，就该系列证券而言，公司可不遵守或不承担任何该等条款或条款所列任何 条款、条件或限制的法律责任，不论是直接或间接地因在此处其他地方提及任何此类条款或条款，或因在任何此类条款中提及任何条款而承担任何法律责任。或适用于本条例或任何其他文件的任何 其他条文的条款，但就该系列的证券而言，本义齿的其余部分，以及公司没有选择适用第1202或1203条 的任何其他系列，均不受影响。

第1204条.失败或“盟约”失败的条件。下列是第1202条或第1203条适用于当时适用系列的未偿证券的条件：

(1)公司须不可撤销地将下列款项存入或安排存放于受托人(或另一名符合第609条规定的受托人，后者须同意遵守适用于该条的条文)，以便作出以下付款，作为对所有未偿还证券持有人的保证或专用于该等未偿还证券持有人的利益。适用系列、(A)现金和/或(B)美国政府债务-通过按照其条款支付利息和本金-国际公认的独立会计师事务所认为，将提供足够的现金，支付和解除(和溢价(如果有的话)本金，以及在所述期限内的适用系列证券上的每一笔利息(包括额外金额)(如有的话)或分期付款利息(包括额外款额)的本金(如有的话)，按照本义齿及该系列 的证券条款。

(2)如属根据第1202条作出的选择，公司须获法律顾问向受托人提交一份意见，述明(X)公司已收到或已由税务局公布一项裁决，或(Y)自本义齿实施之日起，适用的美国联邦所得税法有所更改。上述意见应确认，未偿证券的实益所有人就此类证券系列将不承认因这种存款、失败和解除而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税如果没有发生这种沉积、失败和解除，则为 。

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(3)如属根据第1203条作出的选择，则公司须已向受托人提交法律顾问的意见，即适用系列未偿还证券的实益拥有人不会将美国联邦所得税的得利或亏损确认为上述存款及契约失败的结果，并须缴付美国联邦所得税。在相同的数额上，以同样的方式，在同样的时间，如果这种存款和盟约失败没有发生的话，就会发生同样的情况。

(4)公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，证明该等证券(如当时在任何证券交易所上市)不会因该等存款而被摘牌。

(5)任何失责或失责事件，如经通知或时间推移或两者均会成为 失责事件，均不得在上述存放日期发生及持续，如属第501(5)及(6)款所指，则在截至该存放日期后第121天的期间内的任何时间内，该等事件或事件均不得继续存在( 明白本条件不得持续。)(就第501(5)及(6)款而言)直至该期间届满为止。

(6)如第608条及“信托义齿法”就公司的任何证券所界定的利益冲突，则该等失败或契约失败并不会导致受托人有冲突的利益。(由1998年第25号第2条修订；由1998年第25号第2条修订)

(7)该等失败或协议的失败，不得导致违反或违反公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书所规定的任何其他协议或文书，或构成该等协议或文书的失责。

(8)公司须已向受托人交付大律师的意见，即第(1)款所规定以信托方式存放于受托人的 款项的付款，将不受有关司法管辖区内或代表有关司法管辖区征收、收取、扣缴或评税的限制，但如就该等款项所作的额外款额须已存入有关司法管辖区内，则属例外。根据本合同第(1)款的规定，与受托人信任。

(9)公司须已向受托人交付高级船员证明书及 大律师的意见，述明与第1202条所指的失败或根据第1203条(视属何情况而定)的契诺失败(视属何情况而定)有关的所有先例已获遵从。

(10)该项失败或盟约的失败，不得导致因该笔存款而产生的信托，而该信托是经修订的1940年“投资公司法”所界定的投资公司。

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第1205款.存入款项和美国政府义务作为信托持有的 ；其他杂项规定。除第1003条另有规定外，根据第1204条就证券而存放于受托人(或其他合资格受托人)的所有款项及美国政府债务(包括其收益)，均须以信托形式持有，并由受托人按照该系列证券及本义齿的规定，直接或透过该笔款项直接或透过信托方式运用于 付款。受托人可向该证券持有人厘定的任何付款代理人(包括以其本身的付款代理人身分行事的公司)就本金(及 保费(如有的话)及利息而须缴付及到期应付的所有款项)，但该等款项无须与其他基金分开，但在法律规定的范围内，则不在此限。

公司须就根据第1204条存放的美国政府债务或根据第1204条而收取的任何税项、费用或其他收费，或就该等义务而收取的本金及利息，向受托人支付及弥偿，但根据法律该等税项、费用或其他收费，则由适用系列未偿还证券的持有人承担。

尽管本条第十二条另有规定，受托人仍须按公司的要求，不时将第1204条所规定的任何款项或美国政府义务交付公司或支付予公司，而该等款项或美国政府的义务，在国际认可的独立会计师事务所的意见中，在送交受托人的书面证明中所表示的，须超逾该笔款项或该笔款项的款额。被要求交存，以实现 等效失败或契约失败。

SECTION 1206.    复职。如果受托人或支付代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此种申请的任何命令或判决而无法按照第1202或1203节申请任何款项，则公司在本义齿和证券项下的 义务应恢复和恢复，犹如在第十二条规定的情况下没有发生任何存款一样。受托人或付款代理人可根据第1202或1203条运用所有该等 款项；但如公司在恢复其 义务后支付任何保证的本金、利息或额外款额，则公司须代位于该系列证券的持有人从受托人或付款代理人所持有的款项收取该等款项的权利。

兹证明，双方已安排本义齿在上述第一天及第一年全部正式签立。

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